美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K 表格
根据第 13 条或 15 (d) 节提交的年度报告
的
1934 年的《证券交易法》
截至2019年12月31日的财年
委员会文件编号 001-34611
摄氏控股有限公司
（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
| 内华达州 | 20-2745790 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
2424 N 联邦高速公路，208 套房，佛罗里达州博卡 拉顿 33431
（主要行政办公室地址）
(561) 276-2239
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财政年度）
根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：
普通股，面值0.001美元
（班级标题）
每个注册交易所的名称： 纳斯达克资本市场（交易代码 CELH）
根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无
按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 否
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人 是否无需提交报告。是的 ☐ 没有
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类 申报要求的约束。是的 ☐ 没有
用复选标记表明注册人 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☐ 没有
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| 非加速过滤器 | ☐ |
规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，则用勾号标明 。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是的没有
截至2019年6月30日，注册人的非关联公司在纳斯达克资本市场持有的普通股 股的总市值约为62,459,070美元。出于上述计算的目的，注册人的所有执行官、董事、 和 10% 的受益所有人均被视为关联公司。
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。 截至2020年3月11日，共有69,239,260股已发行普通股。
以引用方式纳入的文件：除附录索引中列出的以引用方式纳入本报告的文件外，没有 个文件以引用方式纳入本报告。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 第 1 项。 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 10 |
| 第 1B 项。 | 未解决的员工评论 | 16 |
| 第 2 项。 | 属性 | 16 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第二部分 | ||
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 17 |
| 第 6 项。 | 精选财务数据。 | 17 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 21 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 21 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 21 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 22 |
| 第三部分 | ||
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 23 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 27 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 30 |
| 项目 13。 | 某些关系和相关交易 | 33 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 33 |
| 第四部分 | ||
| 项目 15。 | 财务报表和附录 | 34 |
| 签名 | 36 |
i
除非另有说明，否则在本年度报告 10-K 表格（本 “报告”）中使用时，“公司”、“Celsius”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含前瞻性陈述 ，反映了我们当前对未来事件的看法。我们使用 “预测”、“假设”、“相信”、 “估计”、“期望”、“将”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“应该”、“可以”、“寻找”、“设计”、“潜在”、“预测”、“目标”、“目标” 或此类词语的否定因素术语或其他 类似的表达。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些风险和其他因素包括 “第 1A 项” 中所述。风险因素，” “第 7 项。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告的其他内容。
ii
第一部分
项目 1。商业
概述
我们从事摄氏度下的 “功能” 消耗卡路里的健身饮料的开发、营销、销售和分销®品牌名称。 根据我们资助的多项临床研究，一份摄氏度® 通过将消费者的静息代谢平均提高 12% 并提供长达三小时的持续能量，可以燃烧 100 到 140 卡路里的热量。我们以运动 为重点的研究表明，在运动前食用摄氏度可带来额外的益处。研究显示出诸如增加脂肪燃烧量 、增加瘦肌肉质量和增加耐力等益处。
我们力求通过使用我们专有的产热（卡路里燃烧）MetaPlus 将营养科学 与主流饮料相结合® 配方，同时 尽可能地保持天然，不含 许多能量饮料和苏打水中常见的人造防腐剂，从而促进 实现更健康的日常提神目标。摄氏度®不含人工防腐剂、阿斯巴甜或高果糖玉米糖浆， 的钠含量非常低。摄氏度®使用对你有益的成分和补品，例如绿茶 (EGCG)、生姜、 钙、铬、B 族维生素和维生素 C。主要摄氏度®该系列产品采用三氯蔗糖增甜，三氯蔗糖是一种源自糖的 甜味剂，存在于 Splenda®,这使得我们的饮料低卡路里，适合糖 摄入受限的消费者。
我们已经开展了大量的营销 工作，旨在提高品牌知名度，包括各种营销工具，例如电视、广播、数字、社交 媒体、赞助和杂志广告。除了店内试用外，我们还在零售层面进行各种促销活动，例如优惠券和其他 折扣。我们已与多家分销商签订协议，在国内 和国外销售我们的产品，特别是在瑞典和远东。
我们不直接生产饮料， 而是将制造过程外包给成熟的第三方代包装商。但是，我们确实向我们的代包装商提供了 口味、配料混合物、罐装和其他原料，用于我们从多家供应商处购买的饮料。
1
最近的事态发展
2019 年 9 月公开发行
2019年9月16日，公司完成了 共计7,986,110股普通股的公开发行，公开发行价格为3.60美元，其中包括 承销商全额行使额外购买1,041,666股股票的期权。B. Riley FBR, Inc.担任本次发行的 主要承销商。在扣除 承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司从本次发行中获得了约2680万美元的净收益。该公司使用本次发行的 净收益的一部分为完成对Func Food Group Oyj的收购所需的现金以及相关费用、成本 和支出提供资金，如下所述。本次发行的剩余净收益将用于一般公司用途，包括 资助营销计划和扩大摄氏产品在欧洲的分销。
债务转换
Celsius于2018年12月12日与Charmnew Limited（“Charmnew”）和格里格国际有限公司（“Grieg”） 签订了可转换贷款协议 （“贷款协议”），并于2018年12月14日与公司 主要股东的子公司CD Financial, LLC（“CD Financial”）签订了可转换贷款协议 （“贷款协议”），向公司提供本金总额为300万美元的贷款，分别是 2,000,000 美元和 5,000,000 美元， 。在贷款协议方面，公司签发并交付了有利于Charmnew、Grieg和CD Financial各自的可转换本票（“票据”） 。这些票据的到期日为发行后的两周年， 的利率为年利率5％，每半年支付一次。2019年9月的公开募股完成后，Charmnew、Grieg和CD Financial持有的票据的本金 和所有应计但未付的利息按照 的条款转换为1,022,568、681,712和1,492,180股普通股，转换价格分别为3.04美元、3.04美元和3.39美元， 。
收购 Func Food Group Oyj
自2019年10月25日起，公司 完成了对芬兰公司Func Food Group Oyj（“Func Food”）的财务重组和收购。 根据与Func Food的股东、 债券持有人和某些其他贷款人于2019年9月11日生效的一系列协议（“收购协议”），对Func Food约5500万美元的未偿债务（其中一部分违约 ）进行了重组，Celsius收购了Func Food的所有已发行和流通股本。
Func Food是一家总部位于芬兰的健康公司 ，在芬兰、瑞典和挪威销售和分销饮料、蛋白棒、补充剂和超级食品。自2016年Func Food开始在瑞典分销摄氏产品（ 它们已成为最畅销的健身饮品）以来，Celsius一直与Func Food订立了 分销安排。随后，Func Food于2016年将我们的产品分销范围扩大到芬兰，并于2018年扩大到挪威。除了Celsius的产品外，Func Food还以FAST、FitFarm 和CocoVi品牌分销产品。FAST、FitFarm和CocoVi品牌及相关产品归Func Food所有。FAST 产品是芬兰的市场领导者 ，并已开始向瑞典市场分销。FitFarm和CocoVi是北欧国家的知名超级食品和 其他补品品牌。
2
在收购完成之前，Func Food有以下未偿债务：
| ● | 优先担保债券（“未偿债券”） ，本金为33,181,649美元，外加应计但未付的利息和违约利息； |
| ● | 来自Func Food主要股东 肯塔基州Sentica Buyout IV和肯塔基州Sentica Buyout IV共同投资公司（统称为 “Sentica”）的贷款，本金为9,965,916美元，外加应计但未付的利息（“Sentica贷款”）； |
| ● | 本金为55,627美元的资本贷款， 加上应计但未付的利息和本金为40,693美元的股东贷款，外加来自 Jutta Marketing Oy 的应计但未付的利息（“Jutta Loans”）； |
| ● | 本金 为338,078美元的次级可转换贷款，外加Joy Group Oy的应计但未付的利息（“Joy Loan”）；以及 |
| ● | 168万美元的次级供应商贷款，外加Magmax AB的应计但未付的利息（“供应商贷款”）。 |
根据收购协议， 在收盘时将未偿债券重组为以下两类新债券：
| ● | 向未偿债券的现有 持有人、Sentica（以换取Sentica贷款）和管理层发行的 “复原债券”，如下所述。复原的 债券的原始本金为952万美元，原始发行折扣为5％，将于2020年10月 30日到期支付，利率为6％，每半年拖欠一次，并由Func Food几乎所有资产的第一优先留置权担保。 |
| ● | 原始本金 金额为33,181,649美元的 “买方债券”，其条款和条件与复原债券相同，但从属于恢复的 债券。Celsius以14,354,480美元的价格从未偿债券的持有人手中收购了买方债券。Celsius在收盘时为Jutta Loans、Joy Loan和供应商贷款支付的672,000美元的收购价格 以及93,250美元的现金 将在收盘时作为留存奖金的一部分支付给Func Food管理层成员，从支付给买方债券未偿债券持有人的购买价格中扣除 。Celsius还可以选择将Func Food中高达4,48万美元的贸易 应收账款转换为买方债券。 |
复原债券和买方债券 构成了Func Food的直接、无条件、无次级和有担保的债务，并由Func Food的所有子公司提供担保。Celsius可以自行决定选择以新发行的普通股方式偿还到期时最多50％的复原债券 本金的50％，其每股价格等于（i）收盘时30天成交量加权 平均收盘价的110％；（ii）3.50欧元。
复原债券可以在到期前的任何时候由Func Food选择以全部（但不是部分）的 赎回债券，赎回溢价为本金 金额的103％。此外，如果（a）在恢复债券到期之前，Func Food的FAST业务被出售；或（b）在2020年1月1日 当天或之后，Celsius完成了后续的股权融资，则此类交易的净收益应尽可能地用于赎回恢复债券。
3
复原债券和买方债券 具有适用于基金食品的惯常肯定和否定契约，包括限制分配、质押资产 和承担额外债务、满足季度流动性和其他财务合规性测试、提供定期财务 报告以及要求债券持有人同意修正和豁免。
收购结束时，932,960美元的复原债券分配给Sentica以换取Sentica贷款，93,520美元的复原债券作为留存奖金的一部分分配给了Func Food管理成员 ，余额分配给未偿还的 债券的持有人。
收盘时，Celsius以总额为67.2万美元的价格收购了Jutta 贷款、Joy Loan和供应商贷款，以及Func Food的所有已发行和未偿股本，名义对价为1.12美元。Celsius向收购的其他各方偿还了大约 580,000美元的法律和咨询费。
企业历史
我们于 2005 年 4 月 26 日在内华达州注册成立，名为 “Vector Ventures, Inc.”，最初从事矿产勘探。这样的生意没有成功。 2007 年 1 月 26 日，我们收购了摄氏温度®Elite FX, Inc. 的饮料业务，这是一家佛罗里达州公司，自2004年以来通过反向合并从事 开发 “功能性” 饮料，随后更名为摄氏 控股有限公司。我们目前在佛罗里达州有一家子公司——摄氏网运有限公司，成立于2007年，内华达州的一家子公司 Celsius, Inc.，成立于2007年，还有两家香港公司子公司——摄氏亚洲控股有限公司和摄氏中国控股有限公司 Limited，成立于2018年，是中国子公司Celsius（北京）饮料有限公司有限公司，也成立于2018年。
我们的产品
摄氏度® 消耗卡路里的 饮料于 2005 年首次推向市场。
根据我们资助的多项临床研究 ，一份（12 盎司罐装）摄氏度®通过在长达三小时的时间内将消费者的 新陈代谢平均提高12％，燃烧100至140卡路里的热量。此外，这些研究表明，喝一份 摄氏度®运动前可以改善心血管健康和体质，增加脂肪流失 和运动中肌肉的增益。
我们力求通过使用我们专有的产热（卡路里燃烧）MetaPlus 将营养科学 与主流饮料相结合® 配方，同时 尽可能纯天然，不含 许多能量饮料或苏打水中常见的人造防腐剂，从而促进 实现更健康的日常提神目标。摄氏度®不含化学防腐剂、阿斯巴甜或高果糖玉米糖浆， 的钠含量非常低。摄氏度®使用对你有益的成分和补品，例如绿茶 (EGCG)、生姜、钙、 铬、B 族维生素和维生素 C。摄氏使用三氯蔗糖增甜，三氯蔗糖是一种存在于 Splenda 中的糖源性甜味剂®， 使我们的饮料低卡路里，适合糖摄入受限的消费者。每罐 12 盎司的摄氏度® 含有 200 毫克的咖啡因，相当于来自领先咖啡馆的一杯 12 盎司的咖啡。
4
我们最初的 Celsius® 产品系列 目前提供九种口味：橙子、野生浆果、可乐、葡萄、奇异番石榴和西瓜（碳酸），以及非碳酸 绿茶覆盆子/阿萨伊、绿茶/桃子芒果绿茶/葡萄柚哈密瓜（于 2019 年推出）。Celsius® 包装在 一款独特的 12 盎司光滑罐中，在抽象图案中使用鲜艳的色彩，在货架上营造出强烈的冲击力。这些罐头以单件或四件装的形式出售 。我们最近重新设计了包装，以提供更清洁、更清晰和更现代的外观。我们还以 On-The-Go 包装和多罐装的形式出售饮料中活性成分的粉状形式。 除了无糖外，我们原创的即饮产品系列还经过非转基因、犹太洁食和素食认证，不含大豆和麸质 。
2018 年，Celsius 推出了其首款产品 系列延伸，专注于拓宽摄氏度® 进入自然通道的覆盖范围。天然延伸系列 有清爽口味可供选择：三种起泡酒（葡萄柚、黄瓜酸橙、橙子石榴）和三种非碳酸气泡酒（菠萝椰子、 西瓜浆果以及草莓和奶油）。天然系列延伸产品采用清洁成分面板，采用 100% 来自绿色咖啡豆的天然 咖啡因提取物和全天然甜味剂。与最初的 Celsius® 产品一样，我们的全新天然 即饮饮料经非转基因、犹太洁食和素食认证，不含大豆和麸质。
2018 年，我们还推出了产品组合中的第二个 系列，即训练级的 Celsius Heat™。Celsius Heat™ 也是一种膳食补充剂， 使用与 Celsius® 相同的专有产热 MetaPlus® 配方，经证实，与运动相结合，可加速新陈代谢、增强能量 并加速卡路里和脂肪的燃烧。Celsius Heat™ 含有 2,000 毫克左旋瓜氨酸 和 300 毫克咖啡因，有八种碳酸口味：Apple Jack'd、Orangesicle、Inferno Punch、樱桃酸橙、蓝莓 石榴、草莓火龙果、橘子葡萄柚和菠萝蜜。
2019 年 8 月，我们宣布进一步 扩展我们的产品线，推出一种能促进肌肉恢复的创新型支链氨基酸 (BCAA) 功能饮料。 支链氨基酸产品系列最初是在健身频道推出的。
我们的目标是饮料行业的功能性饮料 细分市场中的一个利基市场，包括寻求消耗卡路里的饮料以帮助他们控制体重和 改善运动方案的消费者。我们的目标消费者通常是每周运动两到五次并且担心自己的健康的人。
2019年10月完成对Func Food 的收购后，我们收购了在芬兰、 瑞典和挪威销售和分销的饮料、蛋白棒、补充剂和超级食品。这些产品以FAST、FitFarm和CocoVi品牌分销，归Func Food所有。 FAST 产品是芬兰的市场领导者，已开始向瑞典市场分销。FitFarm和CocoVi是北欧国家知名的 超级食品和其他补品品牌。
5
临床研究
我们相信，随着越来越多的饮料在市场上发布健康声明，证实产品声明的临床研究 将变得越来越重要。摄氏度® 是首批与临床研究同时推出的功能性饮料之一。摄氏度®也是为数不多的对实际产品本身进行临床研究的功能性饮料之一。一些确实提到了支持其主张的研究 的饮料公司引用了对产品中一种或多种成分进行的独立研究。我们认为 对实际产品进行研究很重要，而且将变得越来越重要。
我们已经资助了七项美国的摄氏临床 研究®。每次都由一个研究机构进行，分别研究了总摄氏度® 公式。第一项研究由俄亥俄州运动科学与运动营养研究小组进行。其余研究 由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室进行。我们资助了所有 项研究，并为研究提供了 Celsius® 饮料。但是，我们的董事、执行官或 主要股东均不以任何方式隶属于进行研究的两个研究机构中的任何一个。
第一项研究由 俄亥俄州运动科学与运动营养研究小组 www.ohioresearchgroup.com 于 2005 年进行。俄亥俄州 运动科学与运动营养研究小组是一个多学科临床研究小组，致力于探索 运动、营养、膳食补充剂和健康之间的关系。这项安慰剂对照的双盲交叉研究比较了摄氏度的影响 ®还有关于代谢率的安慰剂。22 名参与者被随机分配摄入 12 盎司 份摄氏度®并在另一天吃一份十二盎司的健怡可乐®。所有受试者 使用随机、平衡的设计完成了这两项试验。随机化意味着随机为每组选择受试者 ，以确保不同的治疗在统计学上是等效的。平衡意味着一组中的个人在第一天喝了 安慰剂并喝了摄氏度®在第二天。另一组的做法恰恰相反。Counterbalancing 是一种用于控制 “顺序效应” 的设计方法。换句话说，这样做是为了确保受试者的服务顺序 不会影响结果和分析。
新陈代谢率（通过间接量热法， 从呼吸进出量热计中获得的测量值）和基质氧化（通过呼吸交换比）在基线（摄入前）和摄入后三小时的每小时结束十分钟进行测量。结果显示，在三小时内， 新陈代谢平均增加12％，而对照 组的变化在统计学上微不足道。新陈代谢率或新陈代谢是人体消耗能量的速度。这也被称为 “卡路里 燃烧率”。间接量热法计算活生物体产生二氧化碳所产生的热量。它 之所以被称为 “间接”，是因为卡路里燃烧率是根据氧气摄取量的测量值计算得出的。直接量热法 将涉及将受试者置于量热仪内进行测量，以确定产生的热量。呼吸 交换比率是呼吸中吸收的氧气与一次呼吸或交换呼出的二氧化碳的比例。测量 该比率可用于估计哪些底物（碳水化合物或脂肪等燃料）正在被代谢或 “氧化” 以向人体提供能量。
第二项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学与分子生理学实验室于 2007 年进行。这项盲目、安慰剂对照的研究是 对总共60名体重正常的男性和女性进行的。将相同数量的参与者分成两组，比较 一份（一罐 12 盎司的摄氏度）®改为等量的安慰剂。根据该研究，这些受试者 消耗摄氏度®与服用安慰剂的人相比，在三小时内消耗的卡路里要多得多。 该研究证实，在三小时内，受试者摄入了一份摄氏度®与服用安慰剂饮料的人相比，消耗的卡路里多65％ ，与 安慰剂相比，平均燃烧超过100至140卡路里。这些结果具有统计学意义。
第三项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2007 年进行，将我们的第二项研究延长了 28 天，该研究对同一组 的60个人和方案进行了28天，显示出卡路里消耗增加（最小减量）具有相同的统计学意义。 尽管俄克拉荷马大学的研究确实延长了28天，但要对摄氏度进行长期分析，还需要进行更多的测试® 卡路里燃烧效果。此外，尽管这些研究针对相对较少的受试者，但它们的结果具有统计学意义 。可以考虑对更多和更广泛的人体成分进行更多研究，以进一步进行分析。
我们的第四项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学与分子生理学实验室于 2009 年进行，综合摄氏度®与 练习一起使用。这项为期十周的安慰剂对照、随机和盲目研究共对37名受试者进行。参与者 被随机分为两组之一：第 1 组食用了一份摄氏度® 每天，第 2 组食用一份 份口味和标签相同的安慰剂饮料。根据美国运动医学学会对以前久坐不动的成人的训练指南，这两个小组都参加了为期十周的有氧运动 和举重综合训练。 结果显示，食用一份摄氏度®运动前可以增强运动对身体成分、心肺健康和耐力表现的积极适应能力 。根据初步调查结果，受试者 摄入一份摄氏度®与服用安慰剂的受试者相比，脂肪流失量明显增加，肌肉质量增加 ——脂肪流失量分别增加93.75％和肌肉质量增加50％。 该研究还证实，服用Celsius® 的受试者显著改善了心肺健康状况的测量结果以及 在运动到精疲力尽时延缓疲劳发作的能力。
6
我们的第五项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2009 年进行。这项为期十周的安慰剂对照、随机 和盲目研究共对27名以前久坐不动的超重和肥胖女性受试者进行。参与者被随机 分成几组，在运动或不运动时饮用口味相同的治疗饮料。所有参与者 都喝了一杯饮料，要么是安慰剂，要么是摄氏度®，每天，持续 10 周。根据美国运动医学学会针对以前 久坐不动的成年人的训练指南，运动小组参加了为期十周的 综合有氧运动和举重训练。他们的饮食没有改变。结果表明，食用一份摄氏度® 运动前可以改善心血管健康和体质，增强运动对身体成分的积极适应。 根据初步调查结果，受试者摄入一份摄氏度®与单独运动相比，脂肪 质量明显增加，肌肉质量明显增加——脂肪流失量分别增加46％，肌肉质量增加27％。该研究还证实，受试者摄入摄氏度®显著改善了心肺健康指标 ——耐力表现提高了35％，血脂状况显著改善了——{ br} 总胆固醇降低了5％至13％，坏的低密度脂蛋白胆固醇降低了12％至18％。单靠运动对血脂水平没有影响。
我们的第六项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2009 年进行。这项为期十周的安慰剂对照、随机 和盲目研究共对37名以前久坐不动的男性受试者进行。参与者被随机分为 组，这些组在运动或不运动时饮用口味相同的治疗饮料。所有参与者都喝了一杯饮料，要么是 安慰剂或摄氏度®，每天，持续 10 周。根据美国运动医学学会对以前久坐不动的成人的训练指南，这些运动小组参加了为期十周的有氧运动和 举重综合训练。 他们的饮食没有改变。结果表明，食用一份摄氏度®运动前可以 改善心血管健康和体质，增强运动对身体成分的积极适应。显著增加 会降低脂肪量和体内脂肪百分比，VO 增加2 在摄入摄氏度的受试者中观察到® 运动前与运动前服用安慰剂的对比。情绪没有受到影响。根据血液检查前后的检查，肝脏、肾脏、 心血管和免疫功能的临床标志物显示没有不良反应。
我们的第七项研究由迈阿密 研究所于 2010 年进行，证明了粉末和疫苗的功效和安全性。这项研究使公司 能够提出与即饮饮料相同的结构/功能声明。
我们产品的制造和供应
我们的饮料由成熟的 第三方饮料联合包装商生产。联合包装商是一种制造工厂，为 品牌所有者提供瓶装或罐装服务。我们认为，使用代包机的一个好处是，我们不必投资生产设施，可以将资源集中在品牌开发、销售和营销上。它还允许我们在全国各地战略性地放置 的多个地点进行生产。我们购买大部分原料和所有包装材料。联合包装设施组装我们的产品 ，并根据具体情况向我们收取费用。摄氏的保质期®指定为 15 到 18 个月。
实际上，用于制备、装瓶和包装我们产品的所有原材料 都是我们或我们的联合包装商根据我们的 规格购买的。通常，我们从国内供应商那里获得产品中使用的成分，有些原料有几个 个可靠的供应商。以摄氏度为单位的成分®包括绿茶（EGCG）、生姜（来自根部）、咖啡因、B 族维生素、 维生素 C、牛磺酸、瓜拉那、铬、钙、葡萄糖醛酸内酯、三氯蔗糖、天然香料和天然色素。摄氏度® 标有补品事实面板。我们与任何供应商都没有重要的供应合同。为了提高购买效率，我们对所有 原料进行单一采购；但是，我们已经确定了关键成分的第二个来源，并且有许多 香精、色素和三氯蔗糖供应商。如果任何香精和色素 供应商的供应限制或中断，我们将必须对可能扰乱我们的生产计划的其他供应商进行测试和资格认证。
除了我们独特的 光滑铝罐外，包装材料在美国很容易从多个来源获得；但是，出于效率考虑，我们使用单一 来源的供应商关系。
我们认为，我们的代装安排 和供应来源足以满足我们目前的需求。
Func Food的FAST和其他 产品同样由北欧国家的独立第三方制造。
分布
国内
在美国和北美其他地方，Celsius® 在许多零售领域销售。它们包括超市、便利店、药店、营养商店和大众商户。 我们还向健身俱乐部、水疗中心、健身房、军事和电子商务网站销售商品。
7
我们通过直接门店配送 (DSD) 分销商以及直接向零售商销售 (DTR) 的混合方式在国内 分销我们的产品。
国际
我们通过地区和国家/地区的分销合作伙伴在不同的国外 地区分销我们的产品。2019年10月，我们收购了我们的北欧分销 合作伙伴Func Food，后者以自有品牌销售我们的产品和其他产品。Celsius打算使用Func Food作为平台 来扩大欧洲其他地区的产品分销。
从2018年开始，我们将营销工作的很大一部分 集中在将全球影响力扩展到亚洲市场上，亚洲市场是最具活力和增长最快的市场之一， 使其成为我们追求全球增长的重要目标。我们拥有多元化、成熟和不断扩大的产品线，通过启动和扩大两个重要关系以及组建了一支经验丰富、以 为重点的区域团队，增加了对这一关键市场的投资。2018 年 9 月，我们与合作伙伴奇峰食品科技（北京）有限公司（“奇峰”）一起进入中国。 我们开始本地生产和初始分销 Celsius® 品牌。最初的发行涵盖了三个一线城市（北京、广州和深圳）以及14个省份的30多个其他城市的精选频道 。消费者 的反应非常积极，这表明我们在中国扩大产品分销范围的计划与市场 机会相吻合。同时，我们还通过与A.S. Watson Industries的合作，加快了在香港的分销速度。我们相信，我们在亚洲的业务基础是强大、有能力的合作伙伴，我们致力于在成功的基础上再接再厉，进一步发展我们的品牌并增加产品的投放量。
自2019年1月1日起，我们重组 我们在中国的分销业务，与奇峰签订了许可和偿还投资协议，从而创建了一种 缓解风险的方法来占领中国的市场份额。根据该协议，奇峰被授予在中国制造、销售和商业化Celsius® 品牌产品的独家许可权 。奇峰将在协议期限的五年内支付690万美元的固定特许权使用费 ，之后过渡到基于批量的特许权使用费。此外，奇峰食品 将在同一个五年期内偿还摄氏在2018年之前向中国市场投资的所有资本。
Qifeng 的首期票据将于2020年3月31日到期。由于中国健康危机的影响，奇峰最近要求我们将 第一期分期付款的到期日延长三个月，至2019年6月30日。作为延期的考虑，获得了第一期的全额担保 ，该分期付款由我们持有的 普通股的570,412股质押作为抵押。因此，Celsius批准了延期，因此，第一期分期付款的全额付款 预计将在2020年6月30日当天或之前支付。
2019年10月，我们收购了Func Food， ，该公司在北欧国家分销摄氏产品（以及自有品牌产品）。Celsius打算使用Func Food 作为平台，扩大欧洲其他地区的产品分销。
8
销售的季节性
与饮料行业的典型情况一样， 我们饮料的销售是季节性的，最高的销量通常出现在第二和第三财政季度， 这与我们的主要市场一年中较温暖的月份相对应。
竞争
我们认为，我们的 Celsius® 品牌 产品是为数不多的能燃烧卡路里的健身饮料之一，其有效性得到临床研究的支持，这使 我们在饮料市场上占有独特的地位。但是，我们的产品确实与所有类别的消费饮料竞争激烈。 饮料市场竞争激烈，包括国际、国家、地区和当地的生产商和分销商， 他们中的大多数拥有比我们更多的财务、管理和其他资源。我们在功能性饮料 市场的直接竞争对手包括但不限于可口可乐公司、Dr. Pepper Snapple Group、百事可乐公司、雀巢、沃特斯北 美国公司、汉森天然公司、Monster Energy和红牛。
专有权利
我们已经注册了摄氏度® 和 MetaPlus® 美国专利商标局的商标，以及许多其他商标。
我们已经并将继续采取适当的 措施，例如与我们的合同包装商和原料供应商签订保密协议，以维护我们 MetaPlus 的 保密和专有性质®配方和产品配方。
我们维护我们的 MetaPlus® 配方和产品配方作为商业秘密。我们认为，贸易保密是保护我们的配方 的更好方法，因为为其申请专利可能需要披露。除了作为外包生产经理的公司外，原材料供应链中的任何成员 或我们的代包商都无法获得完整的配方。
我们认为我们的商标和商业秘密 对我们的业务具有相当大的价值和重要性。我们的注册商标没有遇到任何成功的挑战， 我们没有理由相信将来会出现任何此类挑战。
由于在2019年10月收购了Func Food，我们收购了更多的品牌和商品名称。
政府监管
我们在美国的产品的生产、分销和销售受以下条件的约束 联邦食品、药品和化妆品法， 1994 年膳食补充剂健康 和教育法， 《职业安全与健康法》、各种环境法规以及适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签 和成分的各种其他 联邦、州和地方法规和法规。加利福尼亚州法律规定，任何含有加利福尼亚州列出的成分 的商品都必须显示具体警告，该成分已被发现会导致癌症或出生缺陷。该法律规定，所有食品和饮料生产商 都有可能必须对其产品发出警告，因为该法律不承认普遍适用的定量 阈值，低于该阈值无需发出警告。因此，即使是微量的所列成分也可能使受影响的产品 面临警告标签的可能性。含有所列物质、产品中天然存在或仅由市政供水系统提供 的产品通常不受警告要求的约束。虽然该法律不要求我们的任何商品 显示警告，但我们无法预测将来我们任何商品的重要组成部分 是否会被添加到加利福尼亚清单中。我们也无法预测该法律 下的警告是否或在多大程度上会对我们产品的成本或销售产生影响。
9
各地 和各州已颁布措施，要求对某些不可再灌装的饮料容器收取押金。这些措施施加的 的确切要求各不相同。某些州和地方 以及国会已经提出了其他存款、回收或产品管理提案，我们预计未来在美国和其他地方、州和 联邦各级可能会提出类似的立法或法规。
我们在美国的设施受联邦、州和地方环境法律法规的约束。遵守这些规定并未对我们的业务、财务状况和经营业绩产生任何重大不利影响，我们 预计此类合规不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生任何重大不利影响。
在国际上营销和销售我们的产品 同样要遵守销售 产品的外国的适用法律、法规和法规。
员工
截至本报告发布之日，公司 拥有 120 名员工，包括其执行官。
商品 1A。风险因素
我们的业务面临一定的风险。下述的 风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能损害我们的业务。如果发生下文或本 报告中其他地方描述的风险所预期的任何事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们业务相关的风险因素
我们有亏损记录，我们 在期货中可能会遭受额外的损失。
尽管截至2019年12月31日的财年，公司向普通股股东创造了9,971,260美元的净收益 ，但有亏损记录，包括截至2018年12月31日止年度向普通股股东提供的净亏损11,419,781美元。我们未来的经营业绩将 取决于我们无法控制的许多因素，包括增加和维持对我们产品的需求和接受度的能力、竞争水平以及我们吸引和留住关键管理层和关键员工的能力。因此， 无法保证我们能够实现持续的盈利能力。
我们依靠第三方代包商 来制造我们的产品。如果我们无法与我们的代包商保持良好的关系和/或他们制造 我们产品的能力受到限制或无法供应，我们的业务可能会受到影响。
我们不直接制造我们的产品， 而是将此类制造外包给成熟的第三方代包商。这些第三方代包商可能无法 满足我们的需求，可能会开始收取使使用服务成本低下的费率，或者 根本无法或不愿意 及时或根本无法向我们提供服务。如果出现任何中断或延误，无论是 是由于我们的关系裂痕造成的，还是由于我们的代包商无法按要求生产我们的产品，我们都需要 来确保替代代工包装商的服务。我们可能无法以商业上合理的 费率和/或在合理的短时间内采购替代包装设施，任何此类过渡都可能代价高昂。在这种情况下，我们的业务、财务 状况和经营业绩将受到不利影响。
我们依靠分销商在 DSD 销售渠道和国际市场上分销 我们的产品。如果我们无法保护此类分销商和/或我们 无法与现有分销商保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。
我们分发摄氏度®在 销售渠道中，通过与已建立销售、营销 和分销组织的直送门店配送分销商签订协议。我们同样在寻求通过与为这些市场提供服务的大型知名分销商签订协议，扩大我们的国际分销范围，特别是在远东 和亚洲其他地区。我们的许多分销商 都隶属于其他饮料产品并生产和/或分销其他饮料产品。在许多情况下，此类产品直接与我们的 产品竞争。分销商的营销工作对我们的成功至关重要。如果摄氏度®事实证明 对我们的分销商的吸引力较低，和/或如果我们未能吸引分销商，和/或我们的分销商在推销和推广 我们的产品时没有更注重竞争对手的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
10
我们的客户是我们 成功的关键。如果我们无法与现有客户保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。
我们的分销商、杂货连锁店、便利连锁店、药店、营养品商店、大众商家、俱乐部仓库和其他 客户可能会单方面决定随时停止运输他们所运送的全部或任何产品，这可能会导致我们的业务 遭受损失。
原材料成本的增加或短缺或代加工成本的增加可能会损害我们的业务.
我们 使用的主要原材料是香精和配料混合物以及铝罐，其价格可能会波动。我们不确定 上述任何一种或我们使用的任何其他原材料或成分的价格将来是否会上涨，以及 我们是否能够将任何此类上涨转嫁给我们的客户。我们不使用套期保值协议或替代工具来管理 与确保足够原料或原材料相关的风险。此外，其中一些原材料，例如我们的 独特的光滑的 12 盎司罐装，可从单一或有限的供应商处获得。由于可能没有替代供应来源 ，因此此类原材料供应的任何中断都可能对我们造成重大损害。
我们未能准确估计 对我们产品的需求可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法正确估计 我们产品的需求。如果我们严重低估了对产品的需求，无法获得足够的原料或原材料， 我们可能无法在短期内满足需求，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
我们依赖我们的商标和 所有权，任何未能保护我们的知识产权或我们侵犯他人 权利的任何索赔都可能对我们的竞争地位产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于 我们保护我们当前和未来的品牌和产品以及捍卫我们的知识产权的能力。我们不能 确定是否会针对未来的任何商标申请颁发商标，也无法确定我们的竞争对手不会质疑、 宣布向我们颁发或许可的任何现有或未来商标无效或规避或规避这些商标。
我们的产品使用我们的 专有成分混合物制成。这些混合物由第三方供应商按照我们的规格生产，然后供应给我们的代包商 。尽管我们供应和制造链中的所有第三方都执行保密协议，但 无法保证我们的商业秘密，包括我们的专有成分混合物不会被竞争对手所知。
我们认为，我们的竞争对手，其中许多竞争对手比我们更成熟，拥有更多的财务和人力资源，他们可能能够以规避我们的保护措施的方式复制或逆向工程 我们的工艺、品牌、口味或产品。因此，我们不能 向您保证我们的机密商业信息将保持专有状态。任何此类机密性损失都可能 削弱或消除我们的专有信息提供的任何竞争优势。
由于产品召回和产品责任， 我们可能会蒙受物质损失.
如果食用 任何产品导致受伤、疾病或死亡，我们可能会承担责任。如果我们的某些产品受到污染 或损坏或贴错标签，我们也可能需要召回它们。对我们的重大产品责任判决或大规模的产品召回，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。我们持有的保险金额是 有限的，该保险有某些例外情况，可能足够，也可能不够。
我们缺乏产品多样化 以及无法及时推出新产品或替代产品可能会导致我们停止运营。
我们的业务以摄氏度为中心® 以及我们最近的产品线扩展，包括 Celsius Heat™。与专注于有限的产品 系列相关的风险是巨大的。如果消费者不接受我们的产品，或者市场对功能性饮料的需求普遍下降或 消费量显著下降，则我们在财务或运营上没有能力在短时间内推出替代品 产品。结果，这种缺乏接受度或市场需求下降可能导致我们停止运营。
11
我们依赖我们的主要高管 和员工，他们的任何服务的损失都可能对我们产生重大不利影响，这可能会对我们公司产生重大不利影响 。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的主要高管和员工的能力以及他们建立的个人关系。突然中断任何关键管理人员或员工的服务 都可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响。我们没有为这些人的生命保险 关键人物保险。
我们依赖于我们 吸引和留住合格的技术、销售和管理人员的能力.
我们未来的成功在一定程度上取决于我们 持续吸引和留住高素质的技术、销售和管理人员的能力。饮料行业对此类人员 的竞争非常激烈，将来我们可能无法留住关键的管理、销售和技术员工，也无法吸引 和留住更多的高素质技术、销售和管理人员。任何无法吸引和留住 必要的技术、销售和管理人员都可能对我们产生重大不利影响。
美国食品和药物管理局没有透露我们产品的功效 ，也没有透露我们对产品所作的任何声明的准确性。
尽管已经进行了六项与我们产品的卡路里燃烧和相关效果有关的独立临床研究 ，但这些研究的结果尚未提交给美国食品和药物管理局或进行审查。此外，美国食品和药物管理局没有透露我们任何产品的功效，也没有审查 或否定我们提出的与我们的产品有关的任何声明，包括我们的产品有助于消费者燃烧卡路里 或增强其新陈代谢的说法。
在我们、我们的分销商或供应商 的运营地点，我们的经营业绩可能会受到自然灾害或公共卫生危机的不利影响。
自然灾害可能会干扰我们的运营、 或我们的分销商或供应商的运营和产品的交付，并可能对我们的经营业绩 和财务状况产生不利影响。此外，我们的国际业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务并导致我们的经营业绩受到影响。例如，自2019年12月 以来，一种新的冠状病毒菌株在中国武汉和其他地方（包括欧洲）的爆发导致旅行中断 ，并影响了某些公司的运营。目前，冠状病毒可能在多大程度上影响我们的结果 尚不确定。但是，由于我们在中国以固定的特许权使用费进行运营，我们目前预计冠状病毒不会对经营业绩和财务状况产生 重大不利影响。
与我们的行业相关的风险因素
我们在饮料行业面临激烈的竞争 .
饮料行业竞争激烈。 竞争的主要领域是定价、包装、分销渠道渗透、新产品和口味的开发 和营销活动。我们的产品与相对较多的制造商生产的各种饮料竞争， 其中大多数的财务、营销和分销资源以及知名度都比我们多得多。
影响我们 成功竞争能力的重要因素包括我们产品的口味和风味、贸易和消费者促销、新的、独特的尖端产品的快速有效开发 、有吸引力的不同包装、品牌产品广告和定价。我们的产品 可与所有液体茶点以及规模更大、资金充足的竞争对手的产品竞争，包括 众多国内和国际知名生产商的产品，例如可口可乐公司、Dr. Pepper Snapple Group、 百事可乐公司、雀巢、沃特斯北美公司、汉森天然公司和红牛。我们还与规模较小 或主要在本地运营的公司竞争。我们的产品还与自有品牌竞争，例如连锁超市、 连锁便利店、连锁药店、大众商户和俱乐部仓库经营的自有品牌。
无法保证我们将在功能性饮料行业成功竞争 。不这样做将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们在一个注重 品牌的行业中竞争，因此品牌知名度和产品接受度对我们的成功至关重要，可能需要大量的营销 和广告来实现和维持品牌知名度。
我们的业务在很大程度上依赖于目标消费者对我们产品和品牌的认知和市场接受度。我们的业务取决于 我们的独立分销商对我们品牌的认可，因为该品牌有可能带来增量销售增长，而不是减少 分销商的现有饮料销售额。品牌知名度和市场接受度的提高可能需要大量的 营销和广告支出。无法保证摄氏度®将达到并保持独立分销商和零售消费者令人满意的 接受水平。摄氏度的任何故障®保持 或提高认可度或市场渗透率的品牌可能会对业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。
我们的销售受到季节性的影响。
与饮料行业的典型情况一样， 我们的销售是季节性的。我们的最高销量通常出现在第二和第三季度，这与我们的主要市场一年中较温暖的 个月相对应。消费者对我们产品的需求也受到天气条件的影响。凉爽潮湿的春季 或夏季天气可能会导致我们的饮料销量下降，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务受许多法规的约束 ，违规行为代价高昂.
我们的 饮料产品的生产、营销和销售受各联邦、州和地方卫生机构的规章制度约束。我们的产品在国际上的营销和 销售同样需要遵守销售我们产品的国外 国家的适用法律、规章和法规。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产运行不符合任何这些法规，我们可能会被处以罚款或停止生产，从而对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何违规行为相关的任何负面宣传都可能损害我们的 声誉和我们成功销售产品的能力。此外，规章制度可能会不时更改，尽管我们密切关注该领域的发展，但我们无法预测这些规则 和法规的变化是否会对我们的业务产生不利影响。其他或修订的监管要求，无论是标签、环保、 税还是其他要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们最近收购 Func Food 相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何收购，包括最近完成的 对Func Food的收购，都涉及潜在风险，其中包括：
| ● | 我们对销售、收入、 运营费用和成本的假设的有效性； |
| ● | 我们成功整合收购的能力； 和 |
| ● | 假设我们未获赔偿的未知负债、损失或成本 ，或者保修和赔偿保险政策不包括或限制承保范围。 |
如果其中任何风险得以实现， 收购Func Food的好处可能无法完全实现（如果有的话），我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到负面影响。
13
与我们作为全面申报上市公司的地位 相关的风险因素
我们受1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求的约束，该要求我们为编制此类报告支付审计费和法律 费用。这些额外的成本可能会降低或消除我们获得 利润的能力。
我们受到《交易法》的定期报告 要求的约束，因此，根据《交易法》及其颁布的规章制度，我们现在必须向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交定期报告。为了 遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审查和协助 此类报告的编写。目前 无法准确预测这些专业人员为此类服务收取的费用，因为我们参与的交易数量和类型以及报告的复杂性等因素目前无法确定，这将对我们的审计师和律师花费的时间产生重大影响。但是， 此类成本的产生显然将成为我们运营的开支，因此会对我们满足 管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格 可能会大幅下跌。
如果我们不维持有效的内部控制环境 以及对财务报告的适当控制程序，投资者的信心可能会受到不利影响，从而影响 我们股价的价值
我们需要对我们的财务报告保持适当的内部 控制，并对我们的披露进行适当的控制。根据《交易所 法》第13a-15 (f) 条的定义，财务报告的内部控制是由主要高管和 首席财务官设计或监督的，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据 按照普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证 。如果我们未能保持足够的控制，我们的业务、经营业绩、 财务状况和/或股票价值可能会受到不利影响。
与我们的普通股相关的风险因素
我们无法保证 继续存在活跃的普通股公开交易市场。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市 交易。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景无关，纳斯达克资本市场上报的股票交易价格通常会出现大幅波动 。由于与经营业绩无关的原因，这种波动性可能 压低我们普通股的市场价格。
14
我们普通股的市场价格也可能受到 许多其他因素的影响，包括：
| ● | 根据公开发行或私募发行新的股权证券； |
| ● | 利率的变化； |
| ● | 竞争发展，包括竞争对手发布的新产品或服务或重要合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 季度经营业绩的变化； |
| ● | 证券分析师财务估算的变化； |
| ● | 我们普通股市场的深度和流动性； |
| ● | 投资者对摄氏度和功能性饮料行业的总体看法；以及 |
| ● | 总体经济和其他国情。 |
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股， 的条款可能不利于普通股股东， 能够对股东的投票权产生不利影响并永久维持他们对我们的控制。
我们的公司章程允许我们 董事会无需任何投票或股东采取进一步行动即可发行优先股。我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。因此，我们董事会 可以授权发行一系列优先股，这将授予持有人在 清算时对我们资产的优先权，在向普通股持有人分配股息之前获得股息的权利， 在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利 。
我们的主要股东 控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。
我们的主要股东拥有普通股 和/或优先股，这些股拥有我们已发行和流通资本的大部分投票权。因此，他们 将能够有效控制董事的选举以及所有其他需要股东批准的事项。在股票发行、与其他公司进行业务 交易或向其他公司出售、选择其他董事和其他商业决策方面，我们的主要股东的利益 可能与其他股东的利益有所不同。少数股东 无法推翻我们的主要股东做出的决定。这种控制水平还可能对我们股票的市场价值产生不利影响，因为我们的主要股东可能会制定或实施导致损失的交易、政策或计划 ，可能不会采取任何措施来提高我们在金融界的知名度，以及/或可能出售足够数量的 股以大幅降低我们的每股价格。
我们预计在可预见的将来不会支付现金分红 .
我们从未为 普通股支付过现金分红。我们预计在可预见的将来不会在任何时候为普通股支付现金分红。未来的股息支付 直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求以及 董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会为普通股支付现金分红，因此您的投资回报率（ 如果有）将完全取决于我们普通股市值的增长（如果有）。
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商品 1B。未解决的员工评论。
不适用于本公司，因为我们 是 “较小的申报公司”。
项目 2.属性。
目前，我们不拥有任何不动产。 我们目前正在租赁位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北2424号的主要行政办公室 33431。我们的办公场所是 租赁的，每月费用为12,826美元。目前的租约将于2020年10月到期。公司没有仓库或其他设施 ，因为我们将产品存储在第三方合同仓库设施中。
我们现在还在欧洲 租赁了场所，每月总成本约为9,500美元。这些租约有不同的期限，有效期至2022年1月。
项目 3.法律诉讼。
正如先前报道的那样， 2018年12月18日，Rockstar, Inc.（“Rockstar”）在内华达特区联邦地方法院对Celsius提起诉讼。Rockstar的 投诉指控了三项救济索赔：（a）违反美国法典第15篇第1125（a）条的虚假广告；（b）违反内华达州 欺骗性贸易惯例法；（c）内华达州普通法的不正当竞争。2020 年 1 月 16 日，双方就该诉讼达成了非金钱 和解。
2019年4月8日，丹尼尔·普雷斯科德向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对Celsius提起 诉讼（“普雷斯科德诉讼”）。 Daniel Prescod 断言，该公司在其产品中使用柠檬酸，同时声称 “不含防腐剂” 违反了《加州消费者法律救济法》、《加利福尼亚商业和职业法》第 17200 条及以下条款，以及《加利福尼亚州 商业和职业守则》第 17500 条等，因为柠檬酸是一种防腐剂。该公司在其产品中不使用柠檬酸 酸作为防腐剂，而是用作调味剂，因此它认为其 “不含防腐剂” 的说法是公平的，不是欺骗性的。该公司打算对这些索赔提出激烈的异议。由于此事仍处于初期 阶段，公司目前无法预测结果。
2020年1月24日，Evlution Nutrition, LLC以商标侵权为由向佛罗里达州南区联邦法院对Celsius提起诉讼（“Evlution 诉讼”）。Evlution断言，Celsius的支链氨基酸膳食补充剂产品对BCAA + ENERGY的使用侵犯了Evlution的注册商标 。该公司认为，Evlution的商标无效，只是描述性的， 且不可执行，Celsius已就这些商标向美国专利商标局商标审判和上诉 委员会提起了取消程序。该公司打算对Evlution的索赔进行有力辩护。 由于此事仍处于初始阶段，公司目前无法预测结果。
除上述内容外， 我们可能会不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方，我们认为这些诉讼或其他法律诉讼是我们 正常业务的一部分。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目 5。注册人普通股的市场价格和股息、相关股东事项以及发行人购买 股权证券。
市场信息
自2018年5月24日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CELH”。
根据 股权补偿计划获准发行的证券
| 计划类别 | 的数量 证券至 的发行日期 的练习 出色的选项， 认股权证和权利 |
加权平均值 的行使价 出色的选项， 认股权证和权利 |
的数量 证券 还剩 可用于 未来发行 低于净值 薪酬计划 （不包括证券） 反映在 列 (a)) |
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 6,528,378 股 | (1) | $ | 3.58 | 399,572 | (1) | |||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 | 0 股 | 不适用 | 0 股 | ||||||||
| 总计 | 6,528,378 股 | (1) | 3.58 | 399,572 | (1) | ||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划预留用于发行的普通股 股。 |
近期未注册证券的销售
不适用。
项目 6。精选财务数据
不适用于本公司，因为我们是 “较小的 申报公司”。
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项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下讨论 以及经审计的财务报表和相应的附注、未经审计的财务报表以及本信息声明其他地方包含的相应的 附注。本第 7 项包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项 受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中提出、预测或暗示的结果存在重大差异。请参阅 “第 1A 项。风险因素” ，用于讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
运营结果
截至2019年12月31日止年度的经营业绩包括Func Food截至2019年10月25日收购之日的业务。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度对比 31
收入
截至2019年12月31日的财年，收入 约为7,510万美元，较截至2018年12月31日止年度的5,260万美元增长了2,250万美元，增长了43％。2019年 的收入增长主要与北美地区的业绩有关，该地区的业绩比去年增加了2,080万美元，比2018年增长了53％。欧洲地区提供了1,450万美元，较截至2018年12月31日的930万美元增加了520万美元，增长了520万美元，增长了56％ 。截至2019年12月31日的年度亚洲收入反映了我们中国业务模式从分销模式向特许权使用费和许可费安排的变化，该变化自2019年1月1日起生效。因此， 2019年与产品销售相关的亚洲收入为49.2万美元，与特许权使用费相关的2019年亚洲收入额外贡献了34.9万美元的 。2019年所有其他地区的收入为19.1万美元，较2018年的18.3万美元增长了4％。从2018年至2019年期间，收入的总增长 主要归因于销量的增加，而不是产品 定价的上涨。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度按类别划分的收入金额 及其变化：
| 年底 12 月 31 日， | ||||||||||||
| 收入来源 | 2019 | 2018 | 变化 (%) | |||||||||
| 总收入 | $ | 75,146,546 | $ | 52,603,986 | 43 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 59,659,320 | $ | 38,905,235 | 53 | % | ||||||
| 欧洲收入 | $ | 14,455,634 | $ | 9,239,312 | 56 | % | ||||||
| 亚洲收入 | $ | 840,648 | $ | 4,276,155 | -80 | % | ||||||
| 其他收入 | $ | 190,944 | $ | 183,284 | 4 | % | ||||||
18
毛利
截至2019年12月31日的财年， 的总利润从截至2018年12月31日的2,110万美元增长了约1,020万美元，增长了49％，至3,130万美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总利润率分别为42％和40％。毛利率盈利能力的增加 主要与产品重新包装成本、运费的降低以及收购Func Food后欧洲业务整合的有利影响 有关。从2018年到2019年，毛利润美元 的增长主要归因于收入的增加。
销售和营销费用
截至2019年12月31日的年度销售和营销费用约为2,110万美元，较截至2018年12月31日的 年度的2,120万美元减少了约10万美元，下降了0.5％。下降的主要原因是我们的中国商业模式从分销模式 转变为自2019年1月1日起生效的特许权使用费和许可框架，该框架不再要求Celsius进行直接营销投资。 不包括与中国投资相关的销售和营销费用减少的影响，截至2019年12月31日的年度总额为720万美元 ，我们在营销计划方面的投资比2018年增加了130万美元，增长了20％。这些 数字现在包括截至2019年10月25日我们在欧洲业务中进行的营销投资。此外，截至2019年12月31日的财年，我们对分销商的支持和对贸易活动的投资比去年同期的 增加了230万美元，以支持我们扩大的分销网络。此外，截至2019年12月31日的年度中，与销售和营销 人员成本相关的投资（现在包括截至收购之日的欧洲业务）比去年同期增加了170万美元。此外，2019年经纪人佣金以及存储和分销成本 与2018年相比增加了180万美元，这反映了我们的业务量的增加以及收购完成后Func Food欧洲业务的整合。
一般和管理费用
截至2019年12月 31日止年度的一般和管理费用约为1160万美元，较截至2018年12月 31日止年度的1,050万美元增加了110万美元，增长了11％。但是，去年的数字包括与前分销商达成的法律和解有关的100万美元。因此， 不包括上一年度的影响，一般和管理费用增加的总额为210万美元。 这一增长主要是由于股票薪酬增加到540,000美元，以及58万美元的收购相关成本。此外， 与员工成本相关的增量支出为452,000美元，与更高的专业服务有关的25万美元， 的折旧和摊销费用为15万美元，与其他管理费用有关的13万美元，因为这些费用还包括收购后Func Food欧洲业务整合的影响 。
其他收入/（支出）
截至2019年12月31日止年度的亏损56.5万美元，增加了约 1190万美元至1140万美元，这主要是由于确认了与我们的中国分销商签订的重组协议有关的收益，该协议于2019年1月1日生效 ，该协议除了将我们的商业模式从分销转为许可和特许权使用费安排外，前提是 用于偿还公司在2017年和2018年期间在中国市场进行的五年投资一年，以无担保、 计息为基础。截至2019年12月31日，这已记录为我们中国分销商的相应应收票据 。
净收益/亏损
综上所述，在截至2019年12月31日的 年度中，普通股股东的净收益约为1,000万美元，合每股基本股0.16美元，按已发行60,761,995股的加权平均值计算，再加上可转换票据的利息支出348,493美元和应付票据折扣摊销239,570美元，这是普通股股东可获得的稀释性净收益 1,060万美元 ，合每股0.16美元，基于64,183,399股已发行股票的加权平均值，其中包括该股的稀释影响 1,153,231股股票的期权以及2,268,173股可转换票据的稀释效应。相比之下，在截至2018年12月30日的 年度中，我们的净亏损约为1,120万美元，根据50,050,696股已发行股票的加权平均值， 约213133美元的优先股股息生效后，普通股股东的净亏损为1,140万美元，或基本和摊薄后每股亏损0.23美元。
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流动性和资本资源
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金分别约为2310万美元和770万美元，营运资金分别约为2480万美元 和1,960万美元。截至2019年12月31日的年度中，运营部门提供的现金总额约为100万美元，反映了调整后的净运营经济盈利能力为370万美元，应付账款 增加了260万美元，但部分被应收账款、库存、预付支出的增加以及这些领域现金总使用量为530万美元的其他负债减少 所抵消。截至2018年12月31日的财年，运营中使用的现金为1160万美元，主要与手头库存的增加、预付费用、对销售和营销 计划的投资以及人力资源计划有关。
除了运营现金流外， 近年来我们的主要营运资金来源是向公司主要股东卡尔·德桑蒂斯的子公司CD Financial, LLC（“CD Financial”）、 以及Charmnew Limited（“Charmnew”）和格里格国际有限公司（“Grieg”）私募证券和信贷额度 。
2019年9月16日，公司完成了 共计7,986,110股普通股的公开发行，公开发行价格为3.60美元，其中包括 承销商全额行使额外购买1,041,666股股票的期权。B. Riley FBR, Inc.担任本次发行的 主要承销商。在扣除 承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司从本次发行中获得了约2690万美元的净收益。公司将本次发行的 净收益的一部分用于为完成对Func Food的收购以及相关费用、成本和支出所需的现金提供资金。 本次发行的剩余净收益将用于一般公司用途，包括为营销计划提供资金 和扩大摄氏产品在欧洲的分销。
摄氏已于2018年12月12日与Charmnew和Grieg签订了可转换贷款 协议，并于2018年12月14日与CD Financial签订了可转换贷款 协议，向公司提供本金总额分别为300万美元、200万美元和500万美元的贷款。在贷款协议方面， 公司签发并交付了有利于Charmnew、Grieg和 CD Financial各自的可转换本票（“票据”）。这些票据的到期日为发行后的两周年，利率为年利5％ 每半年支付一次。2019年9月的公开募股完成后，Charmnew、Grieg和CD Financial持有的票据的本金和所有应计但未付的 利息根据其条款转换为1,022,568、681,712和1,492,180股普通股，转换价格分别为3.04美元、3.04美元和3.39美元。
我们目前的现金状况和未来十二（12）个月的运营 计划表明财务状况良好，我们不考虑获得额外的 融资。但是，如果我们的销售量未达到预期，支出超出预期，或者计划发生变化，我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求。在这种情况下，我们可能被要求 通过减少营销和其他支出来调整我们的业务计划，或者寻求额外的融资。如果需要，无法保证 此类融资将以商业上合理的条件提供。
资产负债表外安排
截至2019年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
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项目 8。财务报表和补充数据
本报告附有 “第15项财务报表和附录” 中列出的财务报表和补充 数据。
会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧
不适用。
商品 9A。控制和程序。
披露控制和程序
截至2019年12月31日，我们的总裁兼首席执行官 以及首席财务官对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以确保 记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会通过的规则和表格中规定的时间段内处理、 汇总和报告，包括确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息将酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务 官（我们的首席财务和会计官），或履行类似职能的人员，以允许及时 就所需的披露做出决定。
根据该评估，我们的总裁 兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年12月31日，我们的披露控制 和程序在以下方面有效：(a) 我们保存的记录以合理的细节、准确、公平地反映了我们的交易 和资产处置；(b) 我们的记录为必要记录交易提供了合理的保证，以便 按总体要求编制财务报表公认的会计原则，以及我们的收入和 支出仅根据我们管理层和董事会的授权支付；并且 (c) 我们的记录为防止或及时发现可能对我们财务报表产生重大影响的 未经授权收购、使用或处置资产提供了合理的 保证。
我们的总裁兼首席执行官 和首席财务官预计我们的披露控制或内部控制不会防止所有错误和所有 欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证 ，而且我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序 在这方面是有效的，但控制系统，无论构思和运作多么周密，都只能为系统目标的实现提供合理而非绝对的 保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在 资源限制这一事实，并且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断 可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，如果 个人有这样做的愿望，则可以规避控制。无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
管理层关于财务报告内部控制的 报告
我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们的总裁兼首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制整合 框架（2013）中规定的框架，对截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据《交易法》颁布的第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条对财务 报告的内部控制定义为由公司主要高管和财务官设计或监督 并由公司董事会、管理层 和其他人员实施的程序，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理的保证根据公认的会计原则，包括这些政策和程序 ：
| ● | 与维护 记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司的交易和资产处置。 |
| ● | 提供合理的保证 确保交易是在必要时记录的，以便根据公认的 会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行；以及 |
| ● | 提供合理的保证 ，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。 |
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管理层已将收购的业务 排除在管理层关于财务报告内部控制的报告中。
根据在 上述框架下进行的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日 ，我们对财务报告的内部控制是有效的。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来 时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。
注册会计师事务所的认证报告
自提交本报告之日起， 根据经修订的1934年《证券交易法》 第12b-2条的定义， 公司被视为 “加速申报人”。因此，根据第S-K条例第308（b）项，我们在第8项中纳入了独立注册会计师事务所的报告，其中规定了我们的注册会计师事务所关于公司对财务报告的内部控制的认证报告 。
财务 报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的年度第四季度中，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
商品 9B。其他信息。
没有
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第三部分
项目 10.董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
以下列出了我们每位 位董事和执行官的姓名及其在 Celsius 中的职位：
| 姓名 | 年龄 | 在公司的职位 | ||
| 约翰·菲尔德利 | 40 | 首席执行官兼董事 | ||
| 埃德温·内格隆-卡巴洛 | 58 | 首席财务官 | ||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 68 | 董事 | ||
| 里根·埃伯特 | 54 | 董事 | ||
| 哈尔·克拉维兹 | 62 | 董事 | ||
| 凯文·哈灵顿 | 63 | 董事 | ||
| 刘东尼 | 28 | 董事 | ||
| 托马斯·林奇 | 72 | 董事 | ||
| 威廉·H·米尔摩 | 71 | 董事 |
约翰·菲尔德利于 2018 年 4 月被任命为首席执行官 ，自 2017 年 3 月起担任董事。菲尔德利先生最初于2012年1月加入Celsius，担任 首席财务官，并于2017年3月至2018年3月担任临时首席执行官兼首席财务官。 在加入 Celsius Holdings, Inc. 之前，他曾在 Lebhar-Friedman、Oragenics, Inc. 和 Eckerd Drugs, Inc. 担任领导职务。 Fieldly 先生是佛罗里达州的注册会计师。除了担任首席执行官外，菲尔德利先生在公司的长期任期使他成为董事会的重要成员 。
Edwin Negron-Carballo 于 2018 年 7 月出任首席财务官。作为注册会计师，他精通美国公认会计准则和国际财务报告准则，在并购方面拥有丰富的经验 。内格隆-卡巴洛先生于2012年10月至2017年12月担任并行制造解决方案有限责任公司 的首席财务官。Negron-Carballo先生之前的经验还包括在毕马威会计师事务所、索迪斯有限公司、拉丁美洲泰科医疗保健、Energizer Battery和Frito-Lay等大公司工作。
尼古拉斯·卡斯塔尔多先生于 2013 年 3 月加入 董事会。他的职业生涯跨越了食品和饮料行业的消费业务超过30年，曾在上市和私营公司、跨国公司和初创企业担任高管 职位。他是墨西哥快餐连锁店 Lime Fresh Mexico Grill的股权合伙人兼顾问委员会成员，曾担任该公司首席营销官两年。Castaldo 先生曾是休闲餐厅 连锁餐厅Anthony's Coal Fired Pizza的股权合伙人和创始管理团队成员，曾担任总裁、高级副总裁/首席营销官和董事会成员12年。他曾在总部位于迈阿密的快餐连锁餐厅Pollo Tropical担任总裁8年 。他曾在丹尼银行、 CitiCorp Savings和汉堡王担任高级营销职位。他是诺瓦东南大学H.Wayne Huizenga商业与创业学院 的兼职教授，教授市场营销和创业课程，并获得了哈佛大学的工商管理硕士学位。
里根·埃伯特于 2019 年 5 月成为 Celsius 的董事。从2012年到2019年，埃伯特女士担任Dr Pepper Snapple集团的高级营销副总裁。 在加入Dr Pepper Snapple集团之前，埃伯特女士在百事可乐工作了10年，分别在Frito-Lay和Quaker Foods 部门工作，并在通用磨坊工作了5年，在包括零食、麦片和甜点在内的多个部门工作。埃伯特女士拥有品牌营销、媒体和广告方面的 专长以及创新战略和商业化专长，使她成为董事会中宝贵的 成员。
凯文·哈灵顿于 2013 年 3 月加入 Celsius 董事会。他在产品介绍和直接营销方面拥有近四十（40）年的经验， 是最早通过信息广告推销产品的人之一。自2005年以来，他一直担任私人控股咨询公司哈灵顿商业 开发公司的首席执行官。作为一名连续创业者，哈灵顿先生作为最初的小组成员之一 出现在美国广播公司的电视节目中，”鲨鱼坦克。”他目前还担任As Seen On TV, Inc. 的董事会主席，该公司是一家专注于通过电视广告和其他直接营销营销产品的上市公司。哈灵顿先生 在产品营销方面的丰富经验使他成为董事会的重要成员。
哈尔·克拉维兹于 2016 年 4 月成为 Celsius 的董事。自2019年11月以来，克拉维兹先生一直担任Advantage Solutions旗下认证管理集团总裁。从2014年到2018年，克拉维兹先生担任AquaHydrate, Inc. 的首席执行官，该公司从事瓶装水的制造、 分销和营销。2013年，克拉维兹先生帮助成立了洲际饮料资本，这是一家总部位于纽约的 商业银行，专注于饮料行业的投资。在此之前的三十（30）年中，克拉维兹先生曾在可口可乐系统的各个部门担任 执行官和其他管理职位。我们相信，克拉维兹先生 在饮料行业的丰富经验使他成为董事会的重要成员。
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Tony Lau 于 2019 年 4 月加入我们的董事会 。刘先生是Horizons Ventures, Limited（“Horizons Ventures”）的投资者兼消费和零售投资董事，该公司是一家总部位于香港的私人投资基金，自2014年起加入该基金。刘先生还管理 中国业务和Horizons投资组合公司的扩张。在加入Horizons之前，刘先生是高盛 Sachs的投资银行家，专门从事科技、媒体和电信投资。刘先生目前在ChromaDex公司（纳斯达克股票代码：CDXC）的董事会 任职，该公司是一家专利和专有成分技术公司。刘先生拥有北京大学经济学 和金融学学士学位，目前正在长江研究生 商学院（CKGSB）攻读商业学者计划（DBA）学位。公司认为，刘先生凭借其广泛的 和独特的商业背景，有资格在董事会任职。
Thomas E. Lynch 于 2009 年 11 月成为该公司的董事。他曾担任 Plastridge Insurance Agency, Inc. 的总裁超过四十五 (45) 年，该公司是一家总部位于佛罗里达州德拉海滩的多办公室保险机构。他目前是董事会主席 。该机构的起源可以追溯到1919年。林奇先生曾在佛罗里达州 的许多不同委员会任职，还曾在多个政府委员会担任民选官员。他目前是佛罗里达州 高尔夫村的市长。
威廉 H. Milmoe 自 2008 年 8 月起担任 Celsius 的董事。自2000年6月以来，米尔莫先生一直担任CDS International Holdings, Inc. 的总裁 。CDS International Holdings, Inc. 是一家总部位于佛罗里达州博卡拉顿的私人控股公司，负责监督我们的主要股东之一卡尔·德桑蒂斯的业务 投资和持股。威廉是一名注册会计师，在加入CDS之前，他曾就各种商业和税务事宜咨询过 ，并在普华永道会计师事务所工作了五年。
董事和执行官的任期
我们的董事任期为一年 ，任期直至下一次年度股东大会，直到其继任者获得任命并获得资格，或 直到他们被免职、辞职或去世。
家庭关系
我们的高管和董事之间没有家庭关系。
董事会委员会和独立性
我们的董事会已经成立了三个常设委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 审计委员会目前由林奇、克拉维兹和米尔莫先生组成，薪酬委员会目前由克拉维兹、卡斯塔尔多和哈灵顿先生组成，提名和公司治理委员会目前由米尔莫先生、刘先生 先生和林奇先生组成。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准 ，我们的每位董事都是 “独立的”。
此外，我们认为 Lynch、Kravitz 和 Milmoe 先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语是由美国证券交易委员会适用的 规章制度和纳斯达克股票市场上市准则定义的，基于他们各自在财务和会计领域的商业专业人士 经验。当我们的普通股在纳斯达克股票 市场上市交易时，我们需要向纳斯达克股票市场证明，我们的审计委员会已经并将继续拥有至少 名成员具有财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或 其他可导致个人财务复杂性的类似经验或背景。
审计委员会
审计委员会协助我们的 董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司 财务报表的审计，包括 (i) 公司财务报表的质量和完整性，(ii) 公司 对法律和监管要求的遵守情况，(iii) 独立审计师的资格和独立性，以及 (iv) 我们公司内部审计职能和独立的表现审计师，以及可能按照以下指示处理的其他事项董事会。此外，审计委员会在其认为必要或适当的范围内， 除其他几项职责外，还应：
| ● | 负责 任命、薪酬、保留、终止和监督任何以 为我们公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务为目的的独立审计师的工作； |
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| ● | 在管理层和独立审计师在我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会提交 之前，与管理层和独立审计师讨论年度经审计的 财务报表和未经审计的季度财务报表； |
| ● | 与公司 财务管理部门一起按期审查 (a) 有关会计原则和财务报表列报的问题，包括 我们公司选择或适用会计原则的任何重大变化，以及 (b) 任何监管 和会计举措以及资产负债表外结构对我们公司财务报表的影响； |
| ● | 监督我们公司的 政策是否遵守联邦、州、地方和外国法律法规以及我们公司的企业 行为政策； |
| ● | 保持董事会、审计委员会和独立审计师之间开放、持续的 和直接沟通；以及 |
| ● | 监督我们 对法律和监管要求的遵守情况，并有权根据需要对利益冲突、 以及联邦、州和地方法律法规，包括《反海外腐败法》的遵守情况展开任何特别调查。 |
林奇先生是我们的审计 委员会主席。
薪酬委员会
薪酬委员会协助我们的董事会 履行与公司执行官薪酬相关的职责，并管理 公司的所有激励性薪酬计划和股权计划，包括董事、执行官、员工和顾问可以 收购公司证券的计划。此外，薪酬委员会在其 认为必要或适当的范围内，除其他几项责任外，还应：
| ● | 定期审查 我们公司关于高管薪酬的理念，以（i）确保吸引和留住公司高管； （ii）确保公司高管实现公司业务目标的动力，以及（iii）使关键管理层的利益 与我们公司股东的长期利益保持一致； |
| ● | 审查和批准与 Celsius 首席执行官薪酬和其他执行官相关的公司 宗旨和目标； |
| ● | 就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议 ，并根据薪酬委员会认为适当的因素，定期审查与其他同类公司的非雇员董事薪酬 ；以及 |
| ● | 定期审查 管理层关于为我们公司的养老金、退休、长期残疾和其他管理福利 和福利计划提供资金的报告。 |
克拉维兹先生是我们的薪酬 委员会主席。
提名和公司治理 委员会
提名和公司治理 委员会向董事会推荐有资格担任董事的人员， 的委员会成员就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；并监督对 董事会和 Celsil 的评估我们的管理。
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此外，提名和公司治理 委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项职责外，还应：
| ● | 根据我们的章程和董事会选择 新董事的证据，向董事会 推荐董事会，并由大多数独立董事批准，由股东选举或董事会 任命（视情况而定）； |
| ● | 审查 每位董事会成员在任期届满或 身份发生重大变化时， 是否适合继续担任董事； |
| ● | 每年审查 董事会的组成，并定期审查董事会的规模； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构或董事会程序的任何其他方面提出建议 ； |
| ● | 就常设委员会的主席和组成提出建议 并监督其职能； |
| ● | 每年审查委员会 的任务和主席职位； |
| ● | 建议不时设立可能必要或可取的特别委员会；以及 |
| ● | 定期制定和审查 公司治理程序，并考虑任何其他公司治理问题。 |
米尔莫先生和刘先生是我们的提名和公司治理委员会的联席主席 。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求 我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的人员（统称为 “申报 人员”）向美国证券交易委员会报告其对我们普通股的所有权和交易。还要求向我们提供这些报告的副本。据我们所知，根据我们对此类报告的审查，在截至2019年12月31日的年度中， 申报人遵守了所有适用的第16（a）条报告要求。
道德守则
我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的 道德守则。道德守则编纂了业务和道德原则， 管理我们业务的各个方面。本文件将免费提供给在佛罗里达州博卡拉顿行政办公室向我们的秘书索取 书面副本的股东。
董事会在风险监督中的作用
董事会成员定期与管理层和公司的独立审计师举行会议，对公司 内部控制流程进行风险监督。公司认为，董事会在风险监督中的作用不会对公司的领导层 结构产生重大影响。
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项目 11.高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中向我们的首席执行官兼首席财务官（即我们的两位执行官 ）支付薪酬的某些 信息。
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票大奖 (#) | 其他 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
| 首席执行官约翰·菲尔德利(1) | 2019 | 422,300 | 234,377 | 400,000 | (3) | 5,889 | 662,566 | |||||||||||||||
| 2018 | 410,000 | 223,450 | 450,000 | (4) | 8,668 | 642,118 | ||||||||||||||||
| 2017 | 375,000 | 214,688 | 200,000 | — | 589,688 | |||||||||||||||||
| 首席财务官 Edwin Negron-Carballo(2) | 2019 | 206,000 | 67,980 | 350,000 | (5) | 508 | 274,488 | |||||||||||||||
| 2018 | 92,308 | 33,825 | 150,000 | (6) | 658 | 126,791 | ||||||||||||||||
| 2017 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 菲尔德利先生于 2018 年 4 月 16 日被任命为首席执行官。菲尔德利先生于2012年1月加入Celsius担任首席财务官，并于2017年3月至2018年3月担任 临时首席执行官兼首席财务官。 |
| (2) | 内格隆-卡巴洛先生于2018年7月18日加入公司，担任首席财务官。 |
| (3) | 代表根据我们的2015年激励 股票计划授予的股票期权，以每股3.72美元和3.23美元的行使价购买15万股和15万股普通股。期权 分三年分期付款，从拨款之日起一年开始，但须继续雇用，自授予之日起十 (10) 年到期。此外，向菲尔德利先生发放了10万股限制性股票奖励，但须遵循归属 时间表，即在 董事会于2020年10月23日确定Func Food的业务已成功整合到公司后，立即归属40,000股股份，6万股股票由董事会全权酌情授予。 |
| (4) | 代表根据我们的2015年激励 股票计划授予的股票期权，以每股5.80美元和4.48美元的行使价购买15万股和30万股普通股。期权 分三年分期付款，从拨款之日起一年开始，但须继续雇用，自授予之日起十 (10) 年到期。 |
| (5) | 代表根据我们的2015年激励 股票计划授予的股票期权，以每股3.72美元和3.23美元的行使价购买15万股和15万股普通股。期权 分三年分期付款，从拨款之日起一年开始，但须继续雇用，自授予之日起十 (10) 年到期。此外，根据 的归属时间表，Negron-Carballo先生获得了5万股限制性股票奖励，其中2万股立即归属，3万股股票由董事会 在2020年10月23日裁定Func Food的业务已成功整合到公司后全权酌情归属。 |
| (6) | 代表根据我们的2015年激励 股票计划授予的股票期权，该计划旨在以每股4.60美元的行使价购买15万股普通股。期权分三年分期归属 ，从拨款之日起一年内分期付款，但须继续使用，自授予之日起十 (10) 年后到期。 |
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此外，执行官有权 参与为公司员工普遍维持的福利计划。
就业和咨询协议
2018年4月16日，公司与约翰·菲尔德利签订了 雇佣协议，内容涉及菲尔德利先生被任命为公司 首席执行官。雇佣协议的初始期限为2020年12月31日。雇佣协议规定， 的基本年薪为41万美元，根据我们的薪酬委员会可能制定的标准，有资格获得基于绩效的激励奖金，以及根据我们的2015年激励性股票计划向菲尔德利先生授予购买30万股普通股的期权。雇佣协议规定的遣散费等于 (i) 年基本工资和 pro 数据如果在死亡时被解雇 ，则为期限内剩余的月数（最多 6 个月）发放绩效奖金；(ii) 除 “原因”（定义见其中 ）以外的解雇时的十二个月工资；以及 (b) 一项 “黄金降落伞” 补助金，金额等于前两次总薪酬（包括 绩效奖金，如果有）的两倍在 “控制权变更”（定义见其中）之后无故终止的日历年。雇佣协议包含惯例保密和 非竞争条款。
董事薪酬表
下表汇总了截至2019年12月31日的财政年度支付给董事的所有薪酬 。
| 费用 | |||||||||||||||||||
| 赢了 | 不合格 | ||||||||||||||||||
| 要么 | 非股权 | 已推迟 | 全部 | ||||||||||||||||
| 已付款 | 期权/股权 | 计划 | 补偿 | 其他 | |||||||||||||||
| 现金 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||||
| 姓名 | ($) | (#)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 12,000 | 110,000 | — | — | — | 12,000 | |||||||||||||
| 凯文·哈灵顿 | 12,000 | 110,000 | — | — | — | 12,000 | |||||||||||||
| 哈尔·克拉维兹 | 12,000 | 110,000 | — | — | — | 12,000 | |||||||||||||
| 里根·埃伯特 | 9,000 | 105,000 | — | — | — | 9,000 | |||||||||||||
| 刘东尼 | — | 110,000 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 约翰·菲尔德利 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 托马斯·林奇 | 12,000 | 110,000 | — | — | — | 12,000 | |||||||||||||
| 威廉·H·米尔摩 | 12,000 | 110,000 | — | — | — | 12,000 | |||||||||||||
| (1) | 代表根据我们的2015年激励股票 计划于2019年2月授予的以3.73美元和每股3.23美元的行使价购买 55,000股和55,000股普通股的期权。此外，里根·埃伯特获得了购买5万股和55,000股普通股的期权，行使价为4.42美元，根据我们的2015年激励性股票计划，于2019年6月授予了每股3.23美元。 |
向董事披露的叙述性信息 薪酬表
根据薪酬委员会的决定，我们的非雇员董事将获得购买普通股或普通股奖励的期权补偿 。非雇员董事 也可报销与参加会议有关的自付费用。
28
财年年终的杰出股票奖励
下表列出了截至2019年12月31日 向指定执行官发放的股票奖励和向指定执行官授予已发行普通股的期权的信息 。
| 的数量 证券 底层 未行使 选项 (#)(1) |
的数量 证券 底层 未行使 未获得 选项 |
加权 平均期权 练习 价格 |
选项 到期 | |||||||||||
| 姓名 | 可锻炼 | 不可运动 | (#)(1) | ($)(1) | 约会 | |||||||||
| 约翰·菲尔德利首席执行官 | 673,333 | 560,000 | 560,000 | 2.54 | 各种各样 | |||||||||
| 埃德温·内格隆-卡巴洛首席财务官 | 100,000 | 380,000 | 380,000 | 3.79 | 各种各样 | |||||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划授予的股票 期权。 |
经修订的 2006 年激励股票计划
2007 年 1 月，我们通过了 2006 年激励 股票计划，该计划于 2009 年 7 月进行了修订。经修订的2006年激励性股票计划规定向我们的员工、高级管理人员或董事或主要顾问或顾问发放股权激励 。股权激励可以采用股票期权 的形式，其行使价不低于根据经修订的2006年激励股票计划、股票增值权、限制性股票奖励、股票红利奖励、其他股票奖励或上述任何 组合确定的标的股票的公允市场价值。经修订的2006年激励性股票计划由董事会 的薪酬委员会管理。截至本报告发布之日，根据2006年修订的2006年激励性股票计划 ，购买752,794股普通股的期权已在外流通。经修订的2006年激励股票计划（但不包括其下的奖励）于2019年1月到期。
2015 年激励股票计划
我们的2015年激励性股票计划于2015年4月通过 ，规定向我们的员工、执行官或董事或关键顾问 或顾问提供股权激励。股权激励可以采用股票期权的形式，其行使价不低于根据2015年激励股票计划、限制性股票奖励、其他股票奖励、 或上述任何组合确定的标的股票的公允市场价值 。2015 年激励性股票计划由 董事会的薪酬委员会管理。根据2015年激励性股票计划行使奖励 ，我们的普通股目前有6,175,156股留待发行。每年1月1日，如此预留的股票数量会自动向上调整，因此 2015年激励性股票计划所涵盖的股票数量等于我们当时已发行和流通普通股的15％。截至本报告发布之日，根据2015年激励 股票计划， 股票期权和购买我们共计5,775,584股普通股的奖励已在流通。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
没有。
29
项目 12。某些受益所有人和管理层的安全所有权。
下表列出了截至本报告 发布之日每位执行官和董事对我们普通股的实益所有权、我们认识 实益拥有我们普通股5％或以上的每个人以及执行官和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权。表中列出的 每位执行官和董事的地址是公司地址，北联邦公路2424号，208套房， 佛罗里达州博卡拉顿33431。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的数量 的股份 普通股(1) |
的百分比 等级 (%) |
||||||
| 约翰·菲尔德利 | 1,063,334 | (1) | 1.5 | |||||
| 埃德温·内格隆 | 140,000 | (2) | * | |||||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 310,645 | (3) | * | |||||
| 里根·埃伯特 | 16,667 | (4) | * | |||||
| 刘东尼 | 101,667 | (5) | * | |||||
| 哈尔·克拉维兹 | 201,667 | (6) | * | |||||
| 凯文·哈灵顿 | 317,475 | (7) | * | |||||
| 托马斯·林奇 | 332,709 | (8) | * | |||||
| 威廉·H·米尔摩 | 23,662,517 | (9) | 33.5 | |||||
| 所有高级职员和董事作为一个小组（九（9）人） | 26,146,681 | (10) | 37.0 | |||||
| 其他5％或以上的股东： | ||||||||
| 卡尔·德桑蒂斯 | 23,388,990 | (11) | 33.1 | |||||
| 3161 Jasmine Drive 佛罗里达州德拉海滩 33483 | ||||||||
| 李嘉诚 | 9,066,014 | (12) | 12.8 | |||||
| 长江中心七楼 中环皇后大道中2号 香港 |
||||||||
| Solina Chau Hoi Suen 第 4 号房屋 2 号岛道， 香港。 |
6,279,964 | (13) | 8.9 | |||||
|
基莫拉·李·西蒙斯 第七大道 512 号，43第三方地板 纽约州纽约 10018 |
3,972,659 | (14) | 5.6 | |||||
| * | 小于 1% |
上述人员对所示股票拥有完全的投票权 和投资权。根据美国证券交易委员会的规定，一个人（或一群人）被视为 证券的 “受益所有人”，前提是他或她直接或间接拥有或共享投票权 或指导此类证券的表决权，或处置或指示处置此类证券的权力。因此， 可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人。
30
| (1) | 包括 (a) 行使股票期权和限制性股票权后可发行的706,668股普通股 ，以及 (b) 菲尔德利先生记录在案的356,666股普通股 股。 |
| (2) | 代表（a）行使股票期权时可发行的12万股 普通股和（b）内格隆先生记录在案的20,000股普通股。 |
| (3) | 代表（a）行使股票期权时可发行的141,667股普通股和（b）卡斯塔尔多先生记录在案的168,978股普通股。 |
| (4) | 代表行使 股票期权时可发行的普通股。 |
| (5) | 代表行使 股票期权时可发行的普通股。 |
| (6) | 代表行使 股票期权时可发行的普通股。 |
| (7) | 代表（a）行使股票期权时可发行的181,667股普通股和（b）哈灵顿先生记录在案的135,808股普通股。 |
| (8) | 代表（a）行使股票期权时可发行的183,625股普通股 和（b）林奇先生记录在案的149,084股普通股。 |
| (9) | 代表（a）米尔莫先生持有的记录在案 的169,902股普通股；（b）行使股票期权时可发行的103,625股普通股；（c）CDS Ventures, LLC（“CDS Ventures”）记录在案的14,360,311股普通股 ；（d）CD Financial记录在案的9,028,679股普通股。 米尔莫先生和卡尔·德桑蒂斯对CDS Ventures和 CD Financial实益拥有的普通股共享投票权。米尔莫先生对此类股票没有处置权。 |
| (10) | 包括 (a) 如上文脚注 (9) 所述 行使股票期权时可发行的普通股以及由米尔莫先生 实益拥有的CD Financial and CDS Ventures, LLC拥有和持有的登记在册的普通股；以及 (b) 行使股票期权时可发行的普通股以及公司其他高管和董事拥有和持有的记录在案的股份 在上面的脚注 (1) — (8) 中。 |
| (11) | 代表 (a) CDS Ventures持有的 创纪录的14,360,311股普通股和 (b) CD Financial在记录中持有的9,028,679股普通股。CDS Ventures和CD Financial实益拥有的普通股 股的投票权由德桑蒂斯先生和威廉·米尔莫共享。德桑蒂斯先生对此类股票拥有唯一的 处置权。 |
| (12) | 代表Charmnew Limited持有的记录在案 的9,066,014股普通股 |
| (13) | 代表格里格国际有限公司和奥斯卡时代有限公司持有的记录在案 的6,279,964股普通股，周女士对该股拥有投票权和处置权。 |
| (14) | 代表记录在案的普通股。 |
31
根据 股权补偿计划获准发行的证券
| 计划类别 | 的数量 证券至 的发行日期 的练习 太棒了 选项， 认股权证和权利 |
加权平均值 的行使价 太棒了 选项， 认股权证和权利 |
的数量 证券 还剩 可用于 未来发行 低于净值 薪酬计划 （不包括 证券 反映在 列 (a)) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 6,528,378 股 | (1) | $ | 3.58 | 399,572 | (1) | ||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 | 0 股 | 不适用 | 0 股 | |||||||||
| 总计 | 6,528,378 股 | (1) | 3.58 | 399,572 | (1) | |||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划预留用于发行的普通股 股。 |
32
项目 13。某些关系和相关交易。
行政办公室的租赁
该公司的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北段2424号 33431，由一家隶属于CD Financial的公司租用。租约将于2020年10月到期 ，每月租金为12,826美元。我们认为，月租金与市场上可用的其他房产 相称。
向关联公司贷款
Celsius于2018年12月12日与Charmnew和Grieg签订了可转换贷款协议 （“贷款协议”），并于2018年12月14日与CD Financial签订了可转换贷款协议 （“贷款协议”）， 向公司提供的贷款总额分别为300万美元、200万美元和500万美元。与贷款协议有关的 ，公司签发并交付了支持Charmnew、Grieg和CD Financial的 可转换本票（“票据”）。这些票据的到期日为发行后的两周年，利息 按年利率5％，每半年支付一次。2019年9月的公开募股完成后，Charmnew、Grieg和CD Financial持有的票据的本金 和所有应计但未付的利息根据其 条款转换为1,022,705股、681,803股和1,492,385股普通股，转换价格分别为3.04美元、3.04美元和3.39美元。
批准关联方交易
所有关联方交易均需经过我们董事会或其相应委员会的审查、批准或批准。
33
项目 14。首席会计师费用和服务。
审计费
以下是 截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日止年度针对提供的专业服务分别向我们收取的审计、税收和萨班斯-奥克斯利法案合规费的摘要。
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 审计费(1) | $ | 179,100 | $ | 119,500 | ||||
| 税费(2) | $ | 8,750 | $ | 8,750 | ||||
| 所有其他费用(3) | $ | 70,462 | $ | 52,120 | ||||
(1)-审计费用包括 按Assurance Dimensions对公司合并财务报表进行审计的账单，包括公司在表10上的 注册声明、我们的10-K表年度报告以及2019年10-Q表和萨班斯-奥克斯利法案合规季度报告中包含的 合并财务报表审查。
(2)-与向我们的税务专业人员支付的与税务流程和提交纳税申报表有关的 税费。
(3)-所有其他费用， 主要与萨班斯-奥克斯利法案相关工作有关，该工作由一家专业外部审计公司在2019年完成。2019年的数据包括截至收购之日与我们的欧洲业务有关的 审计和所有相关会计服务。2019年的数字 反映了截至收购之日欧洲业务整合的影响。
公司有一个由 “独立” 董事组成的审计委员会 。公司的政策是让其首席执行官兼首席执行官 财务官预先批准独立公共会计师提供的所有审计和允许的非审计服务， 须经审计委员会批准。这些服务可能包括审计、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常 最长为一年，详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。 除非与预先批准的服务和费用存在重大差异，否则独立公共会计师和管理层 通常无需向审计委员会正式报告实际服务和相关费用。
项目 15。财务报表和展品
| (a) | 以下文件 是作为本报告的一部分提交的： |
| (1) | 财务报表。 以下合并财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告作为 “第 8 项” 提交。本报告的财务报表和补充数据”： |
独立注册会计师事务所的报告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并运营报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度 的合并综合收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并股东权益变动表
截至2019年12月 31日和2018年12月31日止年度的合并现金流量表
合并财务报表附注
| (2) | 财务报表 附表。 |
由于所需信息不适用或所需信息显示在财务报表 或其附注中，因此省略了财务报表附表 。
34
| (3) | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程* | |
| 3.2 | 经修订的章程* | |
| 10.1 | 与CD Financial, LLC签订的贷款和担保协议，经修订* | |
| 10.2 | 2015 年 4 月 20 日签订的投资者权利协议* | |
| 10.3 | 经修订的 2006 年激励股票计划*+ | |
| 10.4 | 2015 年激励股票计划*+ | |
| 10.5 | 道德守则* | |
| 10.6 | 审计委员会章程* | |
| 10.7 | 薪酬委员会章程* | |
| 10.8 | 提名和公司治理委员会章程* | |
| 10.9 | 与约翰·菲尔德利的雇佣协议于 2016 年 1 月 1 日生效*+ | |
| 10.10 | 2015 年 4 月 20 日的普通股购买协议* | |
| 10.11 | 公司与 John Fieldly 之间的雇佣协议于 2017 年 1 月 1 日生效+** | |
| 10.12 | 公司与 John Fieldly 于 2017 年 3 月 1 日生效的雇佣协议附录+** | |
| 10.13 | 公司与约翰·菲尔德利于2018年4月16日签订的雇佣协议+*** | |
| 10.14 | 公司与Charmnew Limited于2019年12月12日签订的可转换贷款协议**** | |
| 10.15 | 公司与格里格国际有限公司于2019年12月12日签订的可转换贷款协议**** | |
| 10.16 | 经修订和重述的公司与CD Financial, LLC于2018年12月14日签订的可转换贷款协议**** | |
| 10.17 | 2018年12月12日支持Charmew Limited的可转换本票**** | |
| 10.18 | 2018年12月12日支持格里格国际有限公司的可转换本票**** | |
| 10.19 | 主转让协议于 2019 年 9 月 11 日生效***** | |
| 21.1 | 注册人的子公司****** | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 ****** | |
| 31.1 | 第 302 节首席执行官认证****** | |
| 31.2 | 首席财务官第 302 节认证****** | |
| 32.1 | 第 906 节首席执行官认证****** | |
| 32.2 | 第 906 节首席财务官认证****** |
+管理层薪酬计划 或安排。
*此前 在表格 10 上作为公司注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。
**此前 作为公司2017年2月27日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
***此前 作为公司2018年4月20日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
****此前 作为公司2018年12月19日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
*****作为 公司2019年9月11日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
******随函提交。
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2020 年 3 月 12 日 | 摄氏控股有限公司 | |
| 来自： | /s/ 约翰·菲尔德利 | |
|
首席执行官约翰·菲尔德利 （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Edwin Negron-Carballo | |
|
Edwin Negron-Carballo，首席财务官 （首席财务和会计干事） |
根据《交易法》，以下人员以注册人的身份和日期在下文 签署了本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 约翰·菲尔德利 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020年3月12日 | ||
| 约翰·菲尔德利 | （首席执行官） | |||
| 首席财务官 | 2020年3月12日 | |||
| /s/ Edwin F. Negron-Carballo | （首席财务和会计官员） | |||
| Edwin F. Negron-Carballo | ||||
| /s/ 凯文·哈灵顿 | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 凯文·哈灵顿 | ||||
| /s/ 哈尔·克拉维兹 | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 哈尔·克拉维兹 | ||||
| /s/ Tony Lau | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 刘东尼 | ||||
| /s/ 托马斯·林奇 | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 托马斯·林奇 | ||||
| //威廉 H. Milmoe | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 威廉·H·米尔摩 | ||||
| /s/ 里根·埃伯特 | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 里根·埃伯特 | ||||
| /s/ 尼古拉斯·卡斯塔尔多 | 董事 | 2020年3月12日 | ||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 |
36
合并财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | F-2 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并运营报表 | F-4 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合收益/（亏损）合并报表 | F-5 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-6 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立 注册会计师事务所的报告
致Celsius Holdings, Inc.的董事会和 股东
关于财务报表的意见 和财务报告的内部控制
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Celsius Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）随附的合并资产负债表 ，以及截至2019年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、 综合收益、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据中制定的标准，对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计 内部控制——集成 框架 (2013)由特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务 报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据 中制定的标准，截至2019年12月31日， 公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制 内部控制—集成框架 (2013)由 COSO 发行。
意见依据
公司管理层负责 负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部 控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性进行评估 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及证券 和交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们在 方面必须独立 。
我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即 合并财务报表是否不存在由错误或欺诈引起的重大误报，以及是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部 控制。
我们对合并财务 报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险， 无论是由于错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在 测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的 会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制 ，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营 有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下 必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
内部 财务报告控制的定义和局限性
公司对 财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及 根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括 (1) 与保存记录 有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司的交易和资产处置；(2) 提供 合理的保证，在必要时记录交易以允许根据 普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出是按照 公认会计原则编制财务报表的仅符合 的授权公司的管理层和董事；以及 (3) 为防止或及时 发现可能对 财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度 可能下降。
| /s/ 保险维度 | |
| 自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。 | |
| 佛罗里达州椰子溪 | |
| 2020年3月12日 |
F-2
Celsius Holdings, Inc.
合并资产负债表 表
| 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 23,090,682 | $ | 7,743,181 | ||||
| 应收账款净额（注2） | 7,774,618 | 12,980,396 | ||||||
| 应收票据电流（注释6） | 1,181,116 | - | ||||||
| 库存网（注4） | 15,292,349 | 11,482,701 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产（附注5） | 4,170,136 | 2,299,375 | ||||||
| 流动资产总额 | 51,508,901 | 34,505,653 | ||||||
| 应收票据（附注6） | 10,630,041 | - | ||||||
| 财产和设备网（注8） | 132,889 | 121,854 | ||||||
| 使用权资产（注释7） | 809,466 | - | ||||||
| 长期保证金 | 104,134 | - | ||||||
| 无形资产（注9） | 17,173,000 | - | ||||||
| 商誉（附注 9） | 10,023,806 | - | ||||||
| 总资产 | $ | 90,382,236 | $ | 34,627,507 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用（附注11） | $ | 17,292,647 | $ | 14,845,211 | ||||
| 租赁负债义务（附注7） | 649,074 | - | ||||||
| 应付债券净额（注14） | 8,634,279 | - | ||||||
| 其他流动负债（附注12） | 107,399 | 19,933 | ||||||
| 流动负债总额 | 26,683,399 | 14,865,144 | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债义务（附注7） | 239,848 | - | ||||||
| 信用票据应付账款关联方的循环额度（附注13） | - | 3,500,000 | ||||||
| 可转换票据应付账款相关方净额（附注13） | - | 4,459,381 | ||||||
| 负债总额 | 26,923,247 | 22,824,525 | ||||||
| 承付款和意外开支（附注20） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元；授权250万股，截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和流通股数为零（注释15） | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授权75,000股股票，截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和流通的股票分别为68,941,311和57,002,508股（附注17） | 68,942 | 57,003 | ||||||
| 额外的实收资本 | 127,552,998 | 85,153,667 | ||||||
| 累计其他综合亏损 | (753,520 | ) | (26,997 | ) | ||||
| 累计赤字 | (63,409,431 | ) | (73,380,691 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 63,458,989 | 11,802,982 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 90,382,236 | $ | 34,627,507 | ||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分
F-3
Celsius Holdings, Inc.
合并运营报表
| 今年 | ||||||||
| 已于 12 月 31 日结束， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 收入 | $ | 75,146,546 | $ | 52,603,986 | ||||
| 收入成本 | 43,844,733 | 31,543,608 | ||||||
| 毛利 | 31,301,813 | 21,060,378 | ||||||
| 销售和营销费用 | 21,129,722 | 21,213,530 | ||||||
| 一般和管理费用 | 11,620,534 | 10,487,592 | ||||||
| 运营支出总额 | 32,750,256 | 31,701,122 | ||||||
| 运营损失 | (1,448,443 | ) | (10,640,744 | ) | ||||
| 其他收入/（费用）： | ||||||||
| 应收票据的利息收入（附注6） | 381,728 | - | ||||||
| 利息支出 | (509,430 | ) | (174,409 | ) | ||||
| 其他债务的利息 | (57,579 | ) | - | |||||
| 债务清偿损失 | - | (377,048 | ) | |||||
| 应付票据折扣的摊销 | (707,286 | ) | (14,447 | ) | ||||
| 应付债券折扣的摊销 | (119,188 | ) | - | |||||
| 其他杂项开支 | (29,579 | ) | - | |||||
| 投资还款收益-（注释6） | 12,461,037 | - | ||||||
| 其他收入/（支出）总额 | 11,419,703 | (565,904 | ) | |||||
| 净收益/（亏损） | 9,971,260 | (11,206,648 | ) | |||||
| 优先股股息 — 其他 | - | (213,133 | ) | |||||
| 普通股股东可获得的净收入/（亏损） | $ | 9,971,260 | $ | (11,419,781 | ) | |||
| 每股收益/（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | 0.16 | $ | (0.23 | ) | |||
| 稀释 | $ | 0.16 | $ | (0.23 | ) | |||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | 60,761,995 | 50,050,696 | ||||||
| 稀释1 | 64,183,399 | 50,050,696 | ||||||
| 1 | 请参阅 “每股收益” 部分，了解更多 详情 |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分
F-4
Celsius Holdings, Inc.
综合收益/（亏损）的合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 今年 | ||||||||
| 已于 12 月 31 日结束， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 报告显示，普通股股东可获得的净收入/（亏损） | $ | 9,971,260 | $ | (11,419,781 | ) | |||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||
| 未实现的外币折算（亏损）/收入 | (60,580 | ) | 12,381 | |||||
| 综合收益/（亏损） | $ | 9,910,680 | $ | (11,407,400 | ) | |||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分
F-5
摄氏控股有限公司
股东权益变动合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 其他 已付款 | 其他- 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 （亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2017 年 12 月 31 日的余额 | 6,760 | $ | 7 | 45,701,593 | $ | 45,702 | $ | 79,101,824 | $ | (39,378 | ) | $ | (61,960,910 | ) | $ | 17,147,245 | ||||||||||||||||
| 优先股 C -转换为普通股 | (3,016 | ) | (3 | ) | 5,806,022 | 5,806 | 5,803 | |||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 股以转换应计股息 | 256 | 255,903 | 255,903 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 D- 转换为普通股 | (4,000 | ) | (4 | ) | 4,651,163 | 4,651 | (10,450 | ) | (5,803 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | 4,293,797 | 4,293,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通 股票以换取服务 | 60,000 | 60 | 279,540 | 279,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通 股票-无现金 | 313,008 | 313 | (313 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通 股票-现金 | 470,722 | 471 | 301,252 | 301,723 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | 377,048 | 377,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换工具的有益转换 功能 | 555,066 | 555,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | (213,133 | ) | (213,133 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | 12,381 | 12,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (11,206,648 | ) | (11,206,648 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 年 12 月 31 日的余额 | - | $ | - | 57,002,508 | $ | 57,003 | $ | 85,153,667 | $ | (26,997 | ) | $ | (73,380,691 | ) | $ | 11,802,982 | ||||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通 股 | 7,986,110 | 7,986 | 26,947,451 | 26,955,437 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据后发行普通股 | 3,196,460 | 3,196 | 10,230,136 | 10,233,332 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | 4,831,750 | 4,831,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通 股票-无现金 | 510,649 | 511 | (511 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通 股票-现金 | 245,584 | 246 | 223,837 | 224,083 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换工具的有益转换 功能 | 166,668 | 166,668 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | (726,523 | ) | (726,523 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 9,971,260 | 9,971,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 年 12 月 31 日的余额 | - | $ | - | 68,941,311 | $ | 68,942 | $ | 127,552,998 | $ | (753,520 | ) | $ | (63,409,431 | ) | $ | 63,458,989 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分
F-6
Celsius Holdings, Inc.
合并现金流量表
| 截至该年度 | ||||||||
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | 9,971,260 | $ | (11,206,648 | ) | |||
| 为调节净收入/（亏损）与经营活动中提供/使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | 66,939 | 72,162 | ||||||
| 摊销 | 826,474 | - | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | 377,048 | ||||||
| 基于股票的服务薪酬支出 | - | 279,600 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 4,831,750 | 4,293,797 | ||||||
| 坏账补贴 | 109,393 | - | ||||||
| 库存超额和报废备金 | 331,985 | - | ||||||
| 中国交易的收益 | (12,461,037 | ) | - | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款净额 | (1,432,980 | ) | (6,604,738 | ) | ||||
| 库存 | (2,239,254 | ) | (6,177,196 | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | (805,571 | ) | (1,118,930 | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | 2,624,892 | 8,533,388 | ) | |||||
| 应计优先股息 | - | (96,916 | ) | |||||
| 使用权和租赁义务的变更-NET | 105,943 | - | ||||||
| 存款/递延收入和其他流动负债 | (895,806 | ) | 2,013 | |||||
| 用于经营活动的净现金 | 1,033,988 | (11,646,420 | ) | |||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | (77,974 | ) | (110,417 | ) | ||||
| 收购的现金对价——扣除收购产生的现金 | (14,188,056 | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (14,266,030 | ) | (110,417 | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 本金付款-融资租赁 | (26,486 | ) | - | |||||
| 应付票据关联方的收益，净额 | 1,500,000 | 5,000,000 | ||||||
| 出售普通股的净收益 | 26,955,437 | - | ||||||
| 行使股票期权的收益 | 224,083 | 301,013 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 28,653,034 | 5,301,013 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (73,491 | ) | (12,381 | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | 15,347,501 | (6,443,443 | ) | |||||
| 年初的现金和现金等价物 | 7,743,181 | 14,186,624 | ||||||
| 年底的现金和现金等价物 | $ | 23,090,682 | $ | 7,743,181 | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 131,528 | $ | 174,409 | ||||
| 优先股息 | $ | - | $ | 40,000 | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计优先股息 | $ | - | $ | - | ||||
| 将债务转换和相关的应计费用转换为普通股 | $ | 10,233,332 | $ | - | ||||
| 与中国结算相关的非现金项目： | ||||||||
| 应收账款 | $ | 3,314,146 | $ | - | ||||
| 库存 | $ | 258,688 | $ | - | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 175,185 | $ | - | ||||
| 应付账款和应计费用 | $ | (3,748,019 | ) | $ | - | |||
| 欧洲收购的收购资产和假定负债的详细信息： | ||||||||
| 应收账款 | $ | 1,300,468 | $ | - | ||||
| 库存 | $ | 2,161,067 | $ | - | ||||
| 其他资产 | $ | 1,240,375 | $ | - | ||||
| 无形资产 | $ | 17,173,000 | $ | - | ||||
| 善意 | $ | 10,024,000 | $ | - | ||||
| 应付账款和应计费用 | $ | (3,489,080 | ) | $ | - | |||
| 租赁责任义务 | $ | (817,041 | ) | $ | - | |||
| 应付债券 | $ | (8,356,958 | ) | $ | - | |||
| 其他负债 | $ | (532,088 | ) | $ | - | |||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分
F-7
Celsius Holdings, Inc.
合并 财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 1. | 业务的组织和描述 |
商业 —Celsius Holdings, Inc.（“公司” 或 “Celsius Holdings”）于 2005 年 4 月 26 日根据 内华达州法律注册成立。2007年1月24日，公司与佛罗里达州的一家公司Elite FX, Inc. 签订了合并协议和重组计划 。根据合并协议的条款，Elite FX, Inc.被并入该公司的 子公司Celsius, Inc.，并于2007年1月26日成为该公司的全资子公司。此外，该公司于2007年3月28日成立了佛罗里达州的一家公司Celsius Netshippings, Inc.，作为该公司的两家子公司。2018年2月7日， 公司成立了香港公司摄氏亚洲控股有限公司，作为公司的全资子公司。2018年2月7日 7日，一家香港公司摄氏中国控股有限公司成为摄氏亚洲控股有限公司 的全资子公司。2018年5月9日，摄氏亚洲控股有限公司成立了摄氏（北京）饮料有限公司，这是一家中国公司，是摄氏亚洲控股有限公司的全资 子公司。2019年9月3日，公司成立了摄氏欧洲控股有限公司，作为公司的全资子公司 。2019年10月25日，Func Food Group Oyj成为摄氏欧洲 控股公司的全资子公司。
该公司以Celsius® 品牌从事开发、营销、 销售和分销消耗卡路里的 “功能性” 健身饮料。
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要 |
合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
整合政策 — 随附的合并财务报表包括Celsius Holdings, Inc.及其子公司的账目。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中清除。
重要估计 — 按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债、 收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果 可能与这些估计值有所不同。重要估计包括可疑账户备抵金、库存报废准备金、 财产、固定装置、设备和无形资产的使用寿命和价值、商誉估值、股票薪酬估值和递延所得税资产估值补贴。
分部报告 — 尽管公司有多个运营部门，但尚未提供单独的分部数据，因为它们符合ASC主题280《分部报告》（前身为财务会计准则声明（SFAS） 第131号允许的汇总标准 披露了有关企业细分市场和相关信息。）
F-8
Celsius Holdings, Inc.
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
风险集中 — 公司几乎所有的收入都来自摄氏饮料的销售。
该公司使用单一供应商 关系进行原材料采购和灌装能力，这可能会使公司受到 业务风险的集中。如果这些供应商出现运营问题或停止向公司提供产品， 的运营可能会受到不利影响。
可能 使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构中。有时，公司 现金账户的余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2019年12月31日，该公司的存款超过了联邦存款保险公司的限额约2,280万美元。
在 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，该公司的收入集中在 其客户身上的收入为以下10％或以上：
| 2019 | 2018 | |||||||
| A* | 12.0 | % | 8.0 | % | ||||
| B* | - | 15.8 | % | |||||
| 所有其他 | 88.0 | % | 76.2 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司向客户的应收账款集中度为以下10％或以上：
| 2019 | 2018 | |||||||
| A** | 19.2 | % | 7.2 | % | ||||
| B** | - | 38.2 | % | |||||
| C** | - | 25.2 | % | |||||
| 所有其他 | 80.8 | % | 29.4 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
*来自客户 A 的收入 来自美国的客户。来自客户 B 的收入来自一位位于瑞典的客户，该客户 于 2019 年 10 月 25 日被收购。更多详情请参阅附注10。所有其他收入客户主要来自 美国。
**来自客户 A 的应收款是从位于美国的客户那里获得的。来自客户 B 的应收账款来自一位位于瑞典 的客户，该客户于 2019 年 10 月 25 日收购。更多详情请参阅附注10。来自客户 C 的应收账款属于 的一位中国客户，这现在反映了我们在中国商业模式向特许权使用费和许可框架的转变。
现金等价物— 公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何到期日为三个月或更短的投资。
应收账款— 应收账款按可变现净值报告。公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息有关的 因素，为可疑账户设立备抵金。当确定拖欠账户的款项无法收回时， 将被注销。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 个可疑账户的备抵金分别为292,400美元和18.3万美元。
F-9
Celsius Holdings, Inc.
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
库存 — 库存 仅包括购买成本，并以成本和净可变现价值中较低者列报。成本使用 FIFO 方法确定。库存包括原材料和成品。公司设立库存储备，以减少此类材料和产品不再可用或不可销售期间库存的 价值。具体而言， 公司会审查过去十二个月的库存利用率以及随后几个月的客户订单。如果 在过去 12 个月内没有使用过，并且未来几个月没有需要使用 库存商品的订单，则库存商品将在评估期内作为储备金的一部分包括在内。然后，管理层将 具体评估是否可以在合理的时间范围内（例如 3 到 6 个月）使用这些物品。在2019年和 2018年，公司记录的库存储备分别为33.2万美元和74,650美元。储备金的增加与 按公允市场价值记录欧洲库存有关。库存储备包含在收入成本中。免费样品被 记录为销售成本。
财产和设备 — 财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。财产和 设备的折旧是使用直线法计算的，资产的估计使用寿命通常在三 到七年之间。
长期 资产减值— 根据ASC Topics 350 “商誉和其他无形资产” 和360 “财产、工厂、 和设备”，公司每年至少审查无形资产和其他长期资产的账面价值是否减值 ，或者在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时进行减值。长期资产的可收回性 是通过将其账面金额与该资产或资产组 预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按财产账面金额（如果有）超过其公允价值的金额 来衡量。
善意 — 当为收购支付的对价超过收购的净有形和无形资产 的公允价值（包括相关的税收影响）时， 公司记录商誉。商誉不摊销；而是按年度对商誉进行减值测试， ，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性因素，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定 公允价值低于账面价值，则公司将使用两步流程来确定商誉 减值金额。第一步需要将申报单位的公允价值与其账面净值（包括商誉）进行比较。如果申报单位的公允价值低于其账面净值，则存在 潜在减值。该流程的第二步， 仅在存在潜在减值时执行，涉及确定申报单位除商誉以外的 净资产的公允价值与申报单位的公允价值之间的差额。 商誉账面价值超过其隐含公允价值时，将确认减值费用。在截至2019年12月31日的年度中，没有 减值指标。
2019年10月25日，该公司 收购了其在北欧的分销商Func Food Group Oyj（“Func Food”）100％的股份。由于此次收购， 约10,024,000美元的商誉来自支付的对价的超额以及净有形资产和 无形资产的公允价值（见附注10）。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度中，没有其他与商誉相关的活动。
F-10
Celsius Holdings, Inc.
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
无形资产— 无形资产由客户关系和在业务合并中获得的品牌组成。公司摊销 无形资产，其固定寿命超过其各自的使用寿命。每年对寿命无限期的无形资产进行减值测试 ，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
收入确认— 公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时，公司 即确认收入。一旦控制权在交付给客户时移交了控制权，就会开始销售 。收入的衡量标准是公司预计 为换取货物而获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入 因公司向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而异。销售税和其他类似的 税不包括在收入中。
客户预付款 — 公司不时要求在产品交付和/或生产之前支付押金。这些金额最初 作为客户预付款负债记入其他流动负债。根据收入确认政策，公司确认在 中获得的收入。
截至2019年12月31日和 2018年，该公司没有任何客户预付款。
广告费用— 广告费用在发生时记作支出。该公司主要使用广播、本地抽样活动、赞助、代言和 数字广告。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年中，公司分别承担了约790万美元和1,380万美元的营销和广告费用。
研究和开发 — 研发成本在发生时记作一般和管理费用，主要包括 咨询费、原材料使用和饮料的测试生产。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度中，公司分别产生了34.1万美元和57.2万美元的支出。
外币翻译 —外国子公司的本位币是当地的运营货币，外国业务的净资产 使用当前汇率折算成美元。此类折算产生的美元业绩，以及 公司间长期投资余额的汇兑损益都包含在综合收益中。在截至2019年12月31日的年度中， 公司蒙受了约60,500美元的外币折算亏损，在截至2018年12月31日的年度中， 的收益约为12,400美元。
金融工具的公允价值 — 现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的账面价值 由于其相对短期到期日和市场利率，其账面价值近似于公允价值。
F-11
Celsius Holdings, Inc.
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
公允价值测量 -ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序 交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。此外，ASC 820 要求使用估值技术 来最大限度地利用可观测输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。这些输入的优先级如下：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
| 第 2 级： | 市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。 |
| 第 3 级： | 几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
除前面提到的 外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何其他按公允价值计量的资产或负债。
所得税— 公司根据ASC 740-10 “所得税会计” 的规定对所得税进行核算， 除其他外，该规定要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求 确认递延所得税资产和负债，以应对 账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴以抵消管理层认为很可能无法变现净递延资产的任何递延 税收净资产。公司 遵守 ASC 740 -10 中与以下内容有关的规定： 考虑不确定的所得税状况。 提交纳税申报表时，可以肯定的是，某些立场经税务机关审查后会得到维持，而另一些立场 则在所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。 根据ASC 740-10的指导方针， 期间的财务报表中确认了税收状况的好处，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该职位很可能得以维持 。
F-12
Celsius Holdings, Inc.
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
收入 税（续）—所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。满足 确认门槛的 税收状况被视为在与适用税务机构结算时实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。与税收状况 相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为不确定税收优惠的负债，以及在 审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税收状况在审查后都非常肯定会得到维持。因此，公司 没有记录不确定税收优惠的负债。
该公司已采用 ASC 740-10-25 和解的定义，它为实体应如何确定税收状况是否已得到有效结算以确认以前未确认的税收优惠提供了指导，并规定在税务机关完成审查后，可以有效结清税收状况，而不会被法律取消。对于被认为已有效解决的税收状况 ，实体将确认全额税收优惠，即使仅凭其技术优势不认为税收状况更有可能得以维持，而且诉讼时效仍然有效。
公司2016年至2019年纳税年度的纳税申报表 仍有待税务机关的审查。
每股收益 — 每股基本收益的计算方法是将股东可获得的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股 和摊薄普通股等价物的加权平均数计算得出的。根据ASC 260-10-45-16，摊薄后每股收益 、分子的计算应进行调整，以将任何可转换股息和与任何可转换债务相关的期间内确认的税后利息 相加。分母应包括发行稀释性潜在普通股后 本应流通的额外普通股数量。
已经列报了截至2019年12月31日的年初至今净收益的稀释工具 的影响。列报的其他期限不反映摊薄 股票，因为这些时期的亏损会反映出来，因此其影响将是反稀释的。请参阅 下表，了解更多详情：
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | 9,971,260 | $ | (11,419,781 | ) | |||
| 摊薄后收益的调整： | ||||||||
| 优先股分红 | - | 213,133 | ||||||
| 可转换票据的利息支出 | 348,493 | - | ||||||
| 应付票据折扣的摊销 | 239,570 | - | ||||||
| 普通股股东可获得的摊薄后净收益（亏损） | $ | 10,559,323 | $ | (11,206,648 | ) | |||
| 每股收益（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | 0.16 | $ | (0.23 | ) | |||
| 稀释 | $ | 0.16 | $ | (0.23 | ) | |||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | 60,761,995 | 50,050,696 | ||||||
| 稀释 | 64,183,399 | 50,050,696 | ||||||
F-13
摄氏控股有限公司
合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
基于股份的付款 — 公司遵循ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 的规定和相关解释。 因此，薪酬成本在授予之日以股份支付的公允价值计量。此类补偿金额（如果有）将在补助金的相应归属期内摊销。2015年4月30日，公司通过了2015年股票 激励计划。该计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高素质人士 作为公司员工，以及向公司提供咨询或咨询服务的独立承包商，为 他们提供收购公司普通股或根据所颁发的奖励根据此类股票的价值获得金钱报酬的机会。2015年计划允许授予不超过500万股的期权和股份。此外， 还规定该计划中包含的股份每年增长15％，股份将从2017年1月1日起在每个日历年的第一天 增加（注释19）。
销售成本 — 销售成本包括浓缩物和/或饮料基料的成本、制造 产品所用原材料的成本、共同包装费、重新包装费、进出运费，以及某些内部转移成本、公司制成品制造前产生的 仓库费用和某些质量控制成本。 原材料占销售成本的最大部分。原材料包括罐头、瓶子、其他容器、香精、 原料和包装材料。
运营费用 — 运营费用包括销售费用，例如制造后的仓储费用，以及广告费用、 样本和店内演示费用、商品陈列、销售点材料和优质物品的费用、赞助 费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资成本、差旅费、 专业服务费（包括律师费）、折旧和其他一般和管理费用等成本。
运费和手续费 — 在随附的 合并收益表中，运送货物的运费和手续费包含在销售费用成本中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，货物的运费支出分别约为630万美元和550万美元。
最近的 会计公告
公司采用截至指定生效日期的所有适用的 新会计公告。
租赁 —公司采用了经修订的亚利桑那州立大学第2016-02号，自2019年1月1日起生效。采用该标准将 导致以前未记录的资产和租赁负债的使用权得到承认（附注7）。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第2017-04号 “无形资产及其他（主题350）：简化商誉减值测试”，取消了 计算商誉隐含公允价值的要求，而是要求实体根据申报单位账面价值超过其公允价值的 来记录减值费用。该修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或中期 商誉减值测试有效。允许提前收养。我们预计 采用该亚利桑那州立大学不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2018-13 号《公允价值衡量标准（主题820）：公允价值 衡量披露要求的披露框架变更。本更新中的修正案修改了主题820中对公允价值计量的披露要求。ASU 对注册人生效，有效期为2019年12月15日之后的财政年度及其过渡期。允许提前收养 。该公司目前正在评估该准则对其财务报表的影响。
F-14
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 2. | 重要会计政策的列报基础和摘要（续） |
最近的会计声明 （续）
发布但尚未生效的所有新会计公告 预计不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响 除了先前披露的更新内容外，尚未有对我们的合并财务报表具有重要意义的新会计公告 。
流动性 — 这些 财务报表是在假设公司能够继续经营的情况下编制的。截至2019年12月31日， 该公司的累计赤字为63,409,431美元，其中包括截至2019年12月31日止年度向普通股股东提供的净收益9,971,260美元。在截至2019年12月31日的年度中，公司经营活动提供的净现金总额约为1,034,000美元。
2019年9月16日，公司 以公开发行方式发行了7,986,110美元，总收益为28,749,996美元，支付了158.5万美元的佣金和费用 ，并产生了209,559美元的与筹资相关的费用，从而产生了26,955,437美元的净收益。 管理层认为有足够的流动性可以在未来12个月内正常运营业务。
| 3. | 收入 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的十二个月中，按 报告分部划分的公司净销售额信息如下：
| 在已结束的岁月里 | ||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 北美 | $ | 59,659,320 | $ | 38,905,235 | ||||
| 欧洲 | 14,455,634 | 9,239,312 | ||||||
| 亚洲 | 840,648 | 4,276,155 | ||||||
| 其他 | 190,944 | 183,284 | ||||||
| 净销售额 | $ | 75,146,546 | $ | 52,603,986 | ||||
许可协议
2019年1月，公司与奇峰食品科技（北京）有限公司（“奇峰”）签订了投资协议的许可和偿还款 。根据该协议，奇峰获得 在中国制造、销售和商业化摄氏品牌产品的独家许可权。 协议的期限为50年，奇峰将在每个日历年结束后支付年度特许权使用费。特许权使用费以 Qifeng Celsius 品牌产品销售额的百分比计算；但是， 协议的前五年的费用是固定的，总额约为 690 万美元，然后在 协议的剩余期限内受年度最低担保额的限制。
根据该协议，公司授予奇峰独家许可 权利，并在产品开发、品牌推广和技术专业知识方面提供持续支持。持续支持是独家许可权不可或缺的 ，因此，这两者都代表一项合并的单一履行义务。交易 价格由最低保证金额和可变特许权使用费组成，所有这些费用都分配给单一履约义务。
随着时间的推移，公司会确认协议的收入 ，因为客户同时获得和消费服务带来的好处。公司利用时间流逝 来衡量履行其履行义务的进展情况，因为该公司全年在提供独家许可权 和持续支持方面的努力总体上是均衡的。截至2019年12月31日的财年，该协议下确认的总收入约为 346,000 美元，这包括在其他流动资产中，反映在公司 亚洲报告板块中，该分部由许可协议中第一年到期的最低特许权使用费确定。
| 4. | 库存 |
库存包括以下 ，位于：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 成品 | $ | 12,990,044 | $ | 8,739,877 | ||||
| 原材料 | 3,167,853 | 2,817,477 | ||||||
| 减去：库存储备 | (865,548 | ) | (74,653 | ) | ||||
| 库存网 | $ | 15,292,349 | $ | 11,482,701 | ||||
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 5. | 预付费用和其他流动资产 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付费用和其他当前 资产总额分别为4,170,000美元和230万美元，主要包括向 代包商预付的与库存生产、广告、预付保险、预付时段费、增值税付款和 购物押金相关的预付款。
| 6. | 应收票据 |
应收票据包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应收票据电流 | $ | 1,181,116 | $ | - | ||||
| 应收票据-非流动 | 10,630,041 | - | ||||||
| 应收票据总额 | $ | 11,811,157 | $ | - | ||||
2019年1月1日，公司 与奇峰食品科技（北京）有限公司（“奇峰”）签订了许可和偿还投资协议。 根据该协议，奇峰将在五年内偿还Celsius迄今为止在 项下在中国进行的无抵押计息应收票据（“票据”）的市场投资。该票据的初始未偿还本金约为1,220万美元，以中国人民币（CNY）计价，在截至2019年12月31日的年度的 经营合并报表中记作其他收益。确认的金额考虑了应收账款余额、 应付账款和应计费用以及在中国市场进行的营销投资的净额。
从2020年开始，定期本金还款 加上应计利息每年3月31日到期。该票据按摊销成本基础 入账，年利率等于500万美元以下未偿还本金的5％和500万美元以上未偿还本金的2％的加权平均值。在截至2019年12月31日的年度中，加权平均利率为 3.21％，利息收入约为38.2万美元。
根据有关奇峰 支付能力的历史经验、当前的经济环境和其他因素，公司定期评估票据 的减值情况，评估公司是否可能无法按票据协议中的计划收取所有合同 利息和本金。如果确定票据减值，则减值将根据票据下预期未来现金流的现值进行计量，并按票据的实际利率 利率进行折现。截至2019年12月31日，该票据未被视为减值。
金额为13,253,093元人民币的 票据的第一期将于2020年3月31日到期。由于中国健康危机的影响，我们被要求提供3个月的对价，将付款 推迟到2019年6月30日。出于这一对价，Celsius Holdings, Inc. 第一期贷款的 全部金额获得了担保，并以抵押股票的形式出售，总额为570,412股。已提供对价，因此预计将在2020年6月30日 30日全额支付第一期付款。
F-16
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| 7. | 租赁 |
2016年2月，财务会计准则委员会发布了 会计准则2016-02更新（ASU 2016-02），《租赁》（主题842）。主题842要求承租人在资产负债表中确认所有租赁的使用权（ROU） 资产和租赁负债，包括期限超过十二个月的经营租赁。 公司采用了经修订的议题842，自2019年1月1日起生效。
采用主题842后， 公司确认了259,358美元的投资回报率资产和与公司从关联方处租赁公司办公空间相关的相应租赁负债（见附注20），该负债以未来最低租赁 付款的现值计算，使用公司的增量借款利率作为计算基础。ROU 资产还包括已支付的任何 租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括在合理的 确定公司将行使该期权时延长或终止租约的选项。主题842的采用没有对我们的合并 运营报表或合并现金流量表产生重大影响，也没有对采用期间留存的 收益进行累积效应调整。
公司选择了主题842中过渡指导中允许的一揽子实用权宜之计，这使公司能够延续 历史租赁分类，不重新评估先前与已经或包含 租赁的到期或现有合同相关的结论，也不会重新评估初始直接成本的核算。
除了公司的 公司办公空间的经营租赁外，公司还收购了某些其他车辆和办公空间租约，这是 其在2019年第四季度收购Func Food的一部分（见注释10）。
在合同开始时， 公司评估合同是否是或包含租约。公司的评估基于：（1） 合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）公司是否获得在整个期限内从该资产的使用中获得几乎所有经济 收益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。 在租赁开始时，公司根据 组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁部分，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别考虑 。
根据主题 842 中的标准，租赁被归类为 融资租赁或经营租赁。公司的经营租赁通常由房地产和车辆组成，公司的融资租赁通常由车辆组成。
经营 租赁的租赁费用，包括租赁付款，在租赁期内按直线方式确认。租赁费用中包括 在此期间发生的未包含在初始租赁负债中的任何可变租赁付款。融资 租赁的租赁费用包括资产估计使用年限内的直线摊销 ROU 资产， 利息支出使用实际利率法计算。
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 7. | 租赁（续） |
以下是公司截至2019年12月31日止年度的合并运营报表中确认的 租赁成本摘要：
| 截止年度
12 月 31 日， 2019 | ||||||||
| 正在运营 租赁 | 金融 租赁 | |||||||
| 一般和管理费用中的租赁成本： | ||||||||
| 运营租赁费用 | $ | 188,977 | $ | - | ||||
| 融资租赁 ROU 资产的摊销 | - | 97,478 | ||||||
| 一般和管理费用中的租赁成本总额 | 188,977 | 97,478 | ||||||
| 租赁成本和其他费用： | ||||||||
| 融资租赁负债的利息 | - | 2,288 | ||||||
| 其他费用中的总租赁成本 | - | 2,288 | ||||||
| 总租赁成本 | $ | 188,977 | $ | 99,766 | ||||
以下是公司 租赁对截至2019年12月31日止年度的合并现金流量表的影响摘要：
| 年底已结束 十二月 31, 2019 | ||||
| 经营活动产生的现金流中的租赁活动： | ||||
| 经营租赁 | (182,917 | ) | ||
| 融资租赁负债的利息支付 | (2,288 | ) | ||
| 以经营活动产生的现金流为单位的租赁活动总额 | (185,205 | ) | ||
| 融资活动现金流中的租赁活动： | ||||
| 融资租赁负债的本金支付 | (26,486 | ) | ||
| 融资活动现金流中的租赁活动总额： | (26,486 | ) | ||
以下是截至2019年12月31日公司租赁总量的加权平均值 剩余租赁期限和加权平均折扣率的摘要：
| 正在运营 租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 1.5 | 1.2 | ||||||
| 加权平均折扣率 | 6.88 | % | 2.62 | % | ||||
截至2019年12月31日，公司租赁要求的未来最低年度租赁付款额 如下：
| 正在运营 租赁 | 金融 租赁 | 总计 | ||||||||||
| 未来的最低租赁还款额 | ||||||||||||
| 2020 | $ | 310,532 | $ | 363,022 | $ | 673,554 | ||||||
| 2021 | 102,343 | 88,134 | 190,477 | |||||||||
| 2022 | 7,175 | 50,033 | 57,208 | |||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | 420,050 | 501,189 | 921,239 | |||||||||
| 减去：代表利息的金额 | (17,823 | ) | (14,494 | ) | (32,317 | ) | ||||||
| 租赁负债的现值 | 402,227 | 486,695 | 888,922 | |||||||||
| 减少当前部分 | (294,916 | ) | (354,158 | ) | (649,074 | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | 107,311 | $ | 132,537 | $ | 239,848 | ||||||
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 8. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 家具和设备 | $ | 529,550 | $ | 451,576 | ||||
| 减去：累计折旧 | (396,661 | ) | (329,722 | ) | ||||
| 总计 | $ | 132,889 | $ | 121,854 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，折旧费用分别为66,939美元和51,205美元。
| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉由大约 10,023,806美元组成，源于已支付的对价的超额以及从Func Food收购 中收购的净有形和无形资产的公允价值（见附注10）。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度中，没有其他与商誉相关的活动。
无形资产包括从Func Food收购中获得的 客户关系和品牌，金额分别约为14,050,000美元和3,123,000美元， 。客户关系将在25年的估计使用寿命内进行摊销，品牌的使用寿命是无限期的。
以下是截至2019年12月31日与客户关系相关的未来 估计摊销费用：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2020 | $ | 562,000 | ||
| 2021 | 562,000 | |||
| 2022 | 562,000 | |||
| 2023 | 562,000 | |||
| 2024 | 562,000 | |||
| 此后 | 11,240,000 | |||
| $ | 14,050,000 | |||
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| 10. | 收购欧洲业务 |
该公司于2019年10月25日收购了Oyj Func Food Group（“Func Food）100％的股份（“此次收购”）。此次收购的结构是 购买Func Food的所有股权以及对Func Food先前存在的债务进行重组。总对价 为27,060,701美元，其中包括约14,188,000美元的现金、8,35.7万美元的新发行债券（见附注14）和与清偿先前存在的债务相关的451.6万美元。除了上述债券发行外，公司还通过发行新的普通股为收购 提供了资金。
Func Food 是营养补充剂、健康食品和饮料的营销商和 分销商，为芬兰、瑞典和挪威的体育活动、健康生活和 生活方式提供支持。自2015年以来，Func Food一直是摄氏产品的北欧分销商，由于此次收购，该公司预计将通过利用合作、修改 营销策略和专注于核心产品，进一步增加其北欧市场份额。它还希望通过规模经济降低成本。
公司根据 ASC-805 记录了与企业合并有关的收购 。下表汇总了为Func Food支付的对价以及以公允市场价值收购的资产金额和收购之日确认的假定负债。
| 收购对价 | ||||
| 现金 | $ | 14,188,056 | ||
| 应付债券 | 8,356,958 | |||
| 清偿先前存在的债务 | 4,515,687 | |||
| 转账的对价总额 | 27,060,701 | |||
| 收购的资产和承担的负债 | ||||
| 应收账款 | $ | 1,300,468 | ||
| 库存 | 2,161,067 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 331,774 | |||
| 财产和设备 | 616 | |||
| 使用权资产 | 806,572 | |||
| 其他长期资产 | 101,413 | |||
| 无形资产与客户的关系 | 14,050,000 | |||
| 无形资产-品牌 | 3,123,000 | |||
| 应付账款和应计费用 | (3,489,080 | ) | ||
| 租赁责任义务 | (817,041 | ) | ||
| 其他流动负债 | (532,088 | ) | ||
| 可识别净资产总额 | $ | 17,036,701 | ||
| 善意 | $ | 10,024,000 | ||
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| 10. | 收购——欧洲业务（续） |
以下预计合并经营业绩 已列报，就好像收购发生在 2018 年 1 月 1 日一样
| 这些年来 | ||||||||
| 已于 12 月 31 日结束， | ||||||||
| 补充演示文稿： | 2019 | 2018 | ||||||
| 收入 | $ | 96,078,631 | $ | 82,373,802 | ||||
| 收益/（亏损） | 1,714,124 | (34,401,626 | ) | |||||
截至2019年12月 31日的财年，预计收益包括Func Food约670万美元的历史非经常性费用，这些费用预计不会在收购后产生持续影响。这些非经常性费用包括220万美元的库存减值 费用、30万美元的重组费用以及作为收购一部分进行重组的Func Food历史 债务的420万美元增量利息支出。因此，如果不发生这些 非经常性支出，2019年的收益将达到850万美元。
截至2018年12月 31日的财年，预计收益包括Func Food约1,530万美元的历史非经常性费用，这些费用预计不会在收购后产生持续影响。这些非经常性费用包括160万美元的库存减值 费用、40万美元的重组费用、910万美元的无形资产和商誉减值以及作为收购一部分进行重组的Func Food历史债务的420万美元增量 利息支出。如果没有发生这些非经常性支出，截至2018年12月 31日的年度将出现1,910万美元的亏损。
| 11. | 应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用包括 以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应付账款 | $ | 10,159,900 | $ | 5,825,446 | ||||
| 应计费用 | 7,132,747 | 9,019,765 | ||||||
| 总计 | $ | 17,292,647 | $ | 14,845,211 | ||||
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| 12. | 其他负债 |
其他流动负债包括以下 ，位于：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 其他负债——国家饮料容器押金 | $ | 107,399 | $ | 19,933 | ||||
| 总计 | $ | 107,399 | $ | 19,933 | ||||
| 13. | 应付票据-关联方 |
截至目前，信用额度可转换应付票据相关方 包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 应付票据 — 信贷额度 | ||||||||
| 2010年7月，公司与关联方和主要股东签订了应付信贷额度，年利率为5％，每季度支付一次。该公司最多可以借款950万美元。该公司已将其所有资产作为信贷额度的担保。该票据将于2020年1月到期，届时本金到期。2015年4月，公司发行了400万美元的可转换D系列优先系列，以换取取消该系列的400万美元，使金额减少至450万美元。2018年3月，公司发行了100万美元的普通股，以换取取消该额度的100万美元，使金额减少至35万美元。2018年12月，公司将应付票据修订并重述为信贷额度贷款协议，继续按年利率为5％，但每半年支付一次。该公司最多可以借款500万美元。结果，在这一被视为债务消灭的重大修改中，确立了新的负债，并确认了清偿债务造成的377,048美元的损失。该票据的到期日为2020年12月。2019年1月，公司将借款额增加了150万美元，并确认了与应付票据的实益转换功能相关的166,668美元的折扣。2019年9月16日，根据期票，该票据的本金价值转换为普通股，该期票规定，如果融资额超过2500万美元，则这些余额将自动转换。500万美元的本金余额和52,778美元的应计但未付的利息已转换为普通股。因此，共有5,052,778美元以3.39美元的转换价格进行了转换，这是根据期票计算的，这是根据上次预付款前十（10）个工作日的股票收盘价减去10％的折扣。由于本票的转换，公司将折扣中剩余的未摊销余额108,454美元确认为利息支出。 | ||||||||
| 长期部分 | $ | - | $ | 3,500,000 | ||||
F-22
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合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 2018年12月，公司与关联方和股东签订了应付信贷额度，年利率为5％，每半年支付一次。该公司借款高达300万美元。截至2018年12月31日，该票据的未摊销折扣为324,371美元。该票据将在2020年12月到期。该票据在转换之日的未摊销折扣为205,837美元，转换后被确认为利息支出。2019年9月16日，根据期票，300万美元票据的本金和108,333美元的应计但未付的利息转换为普通股，该期票规定，如果融资超过2500万美元，这些余额将自动转换。共有3,108,333股按3.04美元的转换价格进行了转换，该价格是根据提前日前十（10）个工作日的股票收盘价的平均值减去10％的折扣后确定的，从而发行了1,022,568股股票。 | - | 2,675,629 | ||||||
| 2018年12月，公司与关联方和股东签订了应付的信用额度可转换票据，利息为每年5％，每半年支付一次。该公司最多可以借款200万美元。截至2018年12月31日，该票据的未摊销折扣为216,248美元。未摊销的137,225美元折扣在转换日被确认为利息支出。该票据将在2020年12月到期。2019年9月16日，根据期票，200万美元票据的本金和72,222美元的应计但未付的利息转换为普通股，该期票规定，如果融资超过2500万美元，这些余额将自动转换。共有2,072,222股按3.04美元的转换价格进行了转换，该价格是根据提前日前十（10）个工作日的股票收盘价的平均值减去10％的折扣后确定的，从而发行了681,712股股票。 | - | 1,783,752 | ||||||
| 长期部分——扣除折扣 | $ | - | $ | 4,459,381 | ||||
F-23
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合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 14. | 应付债券 |
截至目前，应付债券包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
作为收购Func Food的收购对价的一部分发行的债券（见注释9）。这些债券以欧元计价，未注册，于2019年10月25日发行，初始名义金额约为910万美元，减去折扣和约70万美元的发行成本。这些债券按规定年利率6.00％计息，每半年拖欠一次，第一笔利息将于2020年4月30日到期。债券的到期日为2020年10月30日。债券按名义金额记账，减去任何未摊销的折扣和发行成本。折扣使用实际利率法摊销。截至2019年12月31日，折扣的未摊销余额约为37.7万美元。截至2019年12月31日的财年，折扣摊销额约为78,250美元。债券发行成本为229,250美元。鉴于发行成本是短期的，而且发行成本与应用实际利率法没有实质性区别，因此在直线基础上摊销。从发行之日起至2019年12月31日，债券发行成本的摊销额为40,938美元。
债券到期后，公司可以自行选择将债券未偿还名义金额的50％转换为公司普通股，其转换价格相当于收购前公司普通股的30天加权平均交易价格。
在公司选举中，债券可随时以103％的价格赎回。此外，如果i）公司完成了资金筹集，或者ii）出售Func Food的某个产品线，则需要强制性预付款。任何一次活动产生的净收益都必须尽可能地首先用于预付债券，金额为103％，外加已偿还金额的任何应计但未付的利息。
这些债券不附属债券，由Func Food及其直接和间接子公司担保。这些债券由Func Food的几乎所有资产担保。债券包含某些特定于Func Food的财务契约，主要与每个季度末的最低现金要求有关。截至2019年12月31日，Func Food遵守了这些契约。 | $ | 8,634,279 | $ | - | ||||
| 应付债券 | $ | 8,634,279 | $ | - | ||||
F-24
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合并财务报表附注
2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 15. | 优先股—关联方 |
该公司与南佛罗里达州CDS Ventures有限责任公司（“CDS”）和CD Financial, LLC（“CD”）签订了证券 购买协议。CDS和 CD是有限责任公司，是公司主要股东卡尔·德桑蒂斯的关联公司。该公司 发行了2,200股C系列优先股（“优先C股”），以换取从CDS转换 55万美元的短期贷款，并将公司信贷额度下的165万美元债务转换为 CD（“CD信贷额度”）。在2018年12月31日之前，优先C股可由持有人 选择以每股0.52美元的转换价格转换为我们的普通股，届时它们将自动将 转换为我们的普通股，方法是将每股优先C股1,000美元的清算优先权除以当时有效的转换 价格。如果发生股票分红、股票拆分和类似事件，转换价格可能会进行调整。 优先C股按每年6％的利率累积年度股息，通过发行额外的优先股 C股来支付。除非法律要求，否则优先C股的持有人在 “转换后” 的基础上进行投票，普通股 的持有人作为单一类别对提交给股东表决的所有事项进行投票。2015年4月，公司发行了价值18万美元的 180股优先C股，以结算18万美元的应计优先C股股息。2018年10月，该公司 发行了383股优先C股，价值38.3万美元，以结算38.3万美元的应计优先C股股息。截至2018年12月31日， 已累计255,903美元的股息并转换为256股额外的优先股C。优先C股于2018年12月31日到期，并交换成了金额为5,806,022美元的公司普通股。
2015年4月16日，公司 与CDS Ventures的子公司CD和德桑蒂斯先生签订了对其现有贷款和担保协议的修正案（“修正案”）。根据该修正案，存款证应付票据的未偿本金减少了400万美元，该金额转换为新指定的D系列优先股（“优先D股”）的4,000股。 该关联方的转换价格为每股普通股0.86美元，而其他投资者则在私募中以0.89美元的价格购买了普通股，如附注12所述。根据澳大利亚证券交易委员会（ASC 470-20-35），每股0.03美元的差额，即139,535美元，作为股息入账 ，这是一项股息，随后对带有转换和其他期权的债务进行了计量。在 2021 年 1 月 2 日我们向CD Financial支付的票据到期日或应付票据到期日 （“到期日”）之前，优先股 可由持有者选择以每股0.86美元的转换价格转换为我们的普通股。如果发生股票分红、股票拆分 和类似事件，转换价格可能会进行调整。优先D股按每年5％的利率累积年度现金分红，每季度以现金支付 ，清算优先权为每股1,000美元。在到期日，优先D股自动将 转换为我们的普通股，其计算方法是将每股优先D股的1,000美元清算优先权加上 任何应计但未付的股息除以当时有效的转换价格。在 发生管理层认为由公司控制的某些事件时，持有人有权选择 要求公司赎回持有人持有的全部或任何部分股份，以换取现金或普通股。截至2018年3月31日，未发生任何 或有事件，根据 ASC-480-10-25 “区分负债和权益” 和 S-X-Rule 5-02-27，公司已将这些股票归类为永久股权。我们 也可以在2017年12月31日当天或之后的任何时候赎回优先D股，赎回价格等于清算优先权的104％。除非法律要求，否则{ br} 优先D股的持有人在 “转换后” 的基础上进行投票，与普通股持有人一起对提交股东表决的所有 事项进行投票。2018年3月，优先D股转换为 4,651,163股普通股。
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 16. | 关联方交易 |
该公司的办公室 是从一家隶属于CD Financial, LLC的公司租来的，该公司由我们的一位股东卡尔·德桑蒂斯控制。目前， 租约将于2020年10月到期，月租金为12,826美元。租金与市场上可用的其他房产 相称。
附注 13 和 15 中讨论了其他关联方交易
| 17. | 股东权益 |
根据行使股票期权发行普通股
在截至2019年12月 31日的年度中，公司通过行使公司股票激励计划 授予的股票期权，共发行了756,233股普通股。公司以现金形式行使了245,584份期权 ，总收益为224,083美元，期权余额是在 “无现金” 基础上行使的。
在截至2018年12月 31日的年度中，根据公司2015年股票激励计划 授予的股票期权的行使，公司共发行了783,730股普通股。公司以现金形式行使了470,722份期权 ，总收益为301,723美元，期权余额是在 “无现金” 基础上行使的。
优先股
2018年12月，3,016股优先C股转换为5,806,022股普通股。
2018年3月，4,000股 D股优先股转换为4,651,163股普通股。
有关优先股发行的讨论 ，请参阅附注15。
根据公开发行发行普通股
2019年9月16日，公司 以公开发行方式发行了7,986,110股普通股，获得了28,749,996美元的总收益，支付了1,585,000美元的 佣金和费用，并产生了209,559美元的与筹资相关的费用，因此 净收益为26,955,437美元。
将应付票据 转换为普通股
2019年9月16日，公司 有三笔未偿还关联方的应付票据，本金总额为1000万美元。根据协议条款， 应付票据的本金价值以及任何应计但未付的利息可转换为公司的普通股。此外， 还根据协议条款，如果融资超过2500万美元，则票据 的本金和任何应计但未付的利息将自动转换为公司的普通股。由于公共 融资筹集了26,955,437美元，应付票据的本金余额和10,233,332美元的应计但未付利息进行了转换，从而发行了3,196,460股普通股。根据贷款协议，股票按合同转换 价格发行。
有关应付票据转换的讨论 ，请参阅附注13。
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| 18. | 所得税 |
由于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度 的经常性亏损，该公司的净税收准备金为零。
有效 所得税税率和适用的法定联邦所得税税率之间的差异汇总如下：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 法定联邦税率 | 21.0 | % | (21.0 | )% | ||||
| 州所得税税率，扣除联邦补助金 | 4.35 | % | (4.35 | )% | ||||
| 永久差异，包括股票薪酬 | 9.25 | % | 5.6 | % | ||||
| 估值补贴的变化，包括税率变动的影响 | (34.60 | )% | 19.75 | % | ||||
| 外国税率的差异 | — | — | % | |||||
| 有效税率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
截至2019年12月31日和2019年12月31日，公司的 递延所得税资产如下：
| 递延所得税负债 | 2019 | 2018 | ||||||
| 财产和设备 | (19,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 递延所得税负债总额 | (19,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 递延所得税资产 | 2019 | 2018 | ||||||
| 联邦和州净营业亏损结转 | 8,400,000 | 12,082,000 | ||||||
| 国外净营业亏损结转-亚洲和欧洲 | 7,900,000 | 3,123,000 | ||||||
| 其他暂时差异 | 169,000 | 63,000 | ||||||
| 递延所得税资产总额 | 16,469,000 | 15,268,000 | ||||||
| 递延所得税资产净额 | 16,450,000 | 15,266,000 | ||||||
| 减去估值补贴 | (16,450,000 | ) | (15,266,000 | ) | ||||
| $ | — | $ | — | |||||
该公司的估值 津贴在2019年和2018年分别增加了1,184,000美元和2,012,000美元。截至2019年12月31日 的净营业亏损结转总额约为3,310万美元，其中约3190万美元将在2029年至2037年之间到期， 120万美元可以无限期结转。中国的公司税率为25％，净营业亏损结转将在5年后到期 。截至2019年12月31日，该公司在中国的净营业亏损结转额为1,470万美元。香港 的公司税率为17％，净营业亏损结转期不会到期。截至2019年12月31日，该公司在香港的净营业亏损结转额为280万美元。2019年10月25日，公司收购了芬兰、瑞典和挪威的全资外国 子公司。这些公司在芬兰的净营业亏损结转额为1,120万美元，在瑞典的净营业亏损结转额为1,290万美元。挪威没有净营业亏损结转。芬兰的税率为33.6％，瑞典 的税率为21.4％。由于公司在瑞典保留这些亏损的税收优惠的能力尚不确定， 公司未将这些净营业亏损结转计入其递延所得税资产。由于所有权变动，公司的净 营业亏损结转额可能会受到限制。
| 19. | 股票薪酬 |
公司于 2007 年 1 月 18 日通过了激励 股票计划。该计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高素质人士 作为公司员工，以及向 公司提供咨询或咨询服务的独立承包商，为他们提供收购公司普通股或根据颁发的奖励根据此类股票的 价值获得金钱补助的机会。虽然该计划将在通过之日起10年后终止，但已发行的期权有自己的终止时间表。2013年，大多数股东批准将计划中的可用股份总数 从250万股普通股增加到350万股。2014年5月，大多数股东批准 将计划中的可用股份总量从350万股增加到425万股；在2015年2月， 大多数股东批准将计划中的可用股份总量从425万股增加到460万股 ，2015年4月，大多数股东批准将 计划的可用股份总额从4.6股增加到460万股百万至510万股普通股。收购普通股的期权的授予价格不得低于授予之日的公允市场价值 。行使后，公司发行新普通股。
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2019 年和 2018 年 12 月 31 日
| 19. | 股票薪酬（续） |
公司于2015年4月30日通过了2015年股票激励计划。该计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高素质的 人员作为公司员工，以及向公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供收购公司普通股或根据已颁发的奖励获得基于此类股票价值的 货币报酬的机会。2015年计划允许授予不超过500万股的期权和股份。此外，还有一项规定，与2015年计划相关的截至去年最后一天已发行的 股份，每年增加15％。截至2019年12月31日，大约有40万股股票在售。
根据2015年股票激励 计划，公司已发行期权，以358美元的平均价格 购买约653万股股票，公允价值为510万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司发行了购买 120万股和183万股股票的期权。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司分别确认了约480万美元和430万美元的非现金薪酬支出（包含在 随附的合并运营报表中的一般和管理费用中），该支出是通过应用Black Scholes期权定价模型和 以下输入来确定的：行使价、股息收益率、无风险利率和预期的年度波动率。截至2019年12月31日， 公司有大约8,531,047美元的未确认的税前非现金薪酬支出，根据3年的加权平均期限，公司预计 将确认这些支出。在补助金的两到三年必要服务期或归属期内，公司使用了薪酬费用的直线摊销 。截至2019年12月31日，可以选择购买已归属的大约235万股 股。
该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估算其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值 会受到公司在授予当日的股价 以及有关以下内容的假设的影响：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 预期波动率 | 58.62-121.32 | % | 91% -142 | % | ||||
| 预期期限 |
4.02-5.00 年 |
4.02 — 5.06 岁 | ||||||
| 无风险利率 | 1.58%-2.72% | % | 2.56% - 2.86 | % | ||||
| 没收率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
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| 19. | 股票薪酬（续） |
预期波动率是 根据公司股票的历史波动率确定的。公司使用历史数据估算估值模型内的 期权行使量和员工解雇。授予期权的预期期限代表授予的期权预计到期的到期时间。期权合同期限 期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债利率。
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还股票期权状况以及截至该日期间的变动摘要为 ，如下所示：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 加权平均值 | 聚合 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 运动 | 公平 | 固有的 | 剩余的 | ||||||||||||||||
| (000’s) | 价格 | 价值 | 价值 | 期限（年） | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||
| 在 2017 年 12 月 31 日 | 4,602 | 1.82 | $ | 12,476 | 4.23 | |||||||||||||||
| 已授予 | 1,825 | 5.31 | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (784 | ) | .57 | |||||||||||||||||
| 没收和取消 | (803 | ) | 3.65 | |||||||||||||||||
| 在 2018 年 12 月 31 日 | 4,840 | 3.04 | $ | 5,338 | 5.05 | |||||||||||||||
| 已授予 | 2,874 | 3.61 | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (912 | ) | .96 | |||||||||||||||||
| 没收和取消 | (274 | ) | 3.57 | |||||||||||||||||
| 截至 2019 年 12 月 31 日 | 6,528 | 3.58 | 8,978 | 6.58 | ||||||||||||||||
| 可在 2019 年 12 月 31 日行使 | 2,350 | 2.78 | 3.69 | |||||||||||||||||
下表汇总了截至2019年12月31日未偿还的员工股票期权的信息 ：
| 未完成的期权 | 既得期权 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | |||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 加权 | 加权 | 可锻炼 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 的范围 | 在 | 平均值 | 平均值 | 在 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 运动 | 十二月三十一日 | 剩余的 | 运动 | 十二月三十一日 | 运动 | 剩余的 | ||||||||||||||||||
| 价格 | 2019 (000’s) | 生活 | 价格 | 2019 (000’s) | 价格 | 生活 | ||||||||||||||||||
| $0.20 - $0.53 | 359 | 3.20 | $ | 0.28 | 359 | $ | 0.28 | 3.20 | ||||||||||||||||
| $0.65 - $1.80 | 342 | 1.35 | $ | 1.05 | 342 | $ | 1.05 | 1.35 | ||||||||||||||||
| $1.83 - $2.84 | 555 | 2.59 | $ | 2.07 | 555 | $ | 2.07 | 2.59 | ||||||||||||||||
| $3.20 - $6.20 | 5,273 | 7.57 | $ | 4.50 | 1,094 | 4.50 | 5.13 | |||||||||||||||||
| 出色的选择 | 6,528 | 6.58 | $ | 2.78 | 2,350 | $ | 2.78 | 3.69 | ||||||||||||||||
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| 20. | 承付款和意外开支 |
正如先前报道的那样，2018年12月18日，Rockstar, Inc.（“Rockstar”）在内华达特区联邦地方法院对Celsius提起诉讼。 Rockstar的投诉指控了三项救济索赔：（a）违反美国法典第15篇第1125（a）条的虚假广告；（b）违反《内华达州欺骗性贸易惯例法》 ；以及（c）内华达州普通法的不正当竞争。2020 年 1 月 16 日，双方就该诉讼达成了非金钱和解。
2019年4月8日，丹尼尔·普雷斯科德 向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对Celsius提起诉讼（“普雷斯科德诉讼”）。 Daniel Prescod 断言，该公司在其产品中使用柠檬酸，同时声称 “不含防腐剂” 违反了《加州消费者法律救济法》、《加利福尼亚商业和职业法》第 17200 条及以下条款，以及《加利福尼亚州 商业和职业守则》第 17500 条等，因为柠檬酸是一种防腐剂。该公司在其产品中不使用柠檬酸 酸作为防腐剂，而是用作调味剂，因此它认为其 “不含防腐剂” 的说法是公平的，不是欺骗性的。该公司打算对这些索赔提出激烈的异议。由于此事仍处于初期 阶段，公司目前无法预测结果。
2020年1月24日，Evlution Nutrition, LLC以商标侵权为由向佛罗里达州南区联邦法院对Celsius提起诉讼（ “进化诉讼”）。Evlution断言，Celsius的支链氨基酸膳食补充剂产品对BCAA + ENERGY的使用侵犯了Evlution的注册商标。该公司认为，Evlution的商标无效， 只是描述性的，不可执行，Celsius已就这些商标向美国专利商标局商标 审判和上诉委员会提起了取消程序。该公司打算对Evlution的 索赔进行有力辩护。由于此事仍处于初始阶段，公司目前无法预测结果。
除上述内容外， 我们还可能不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方，我们认为这些诉讼或其他法律诉讼是我们正常业务的一部分。
如果公司无故取消分销协议，公司已签订带有违约赔偿金的 分销协议。 已以各种方式定义了原因。管理层认为，截至2019年12月31日 ，没有任何此类协议产生任何责任。
| 21. | 后续事件 |
2020 年 2 月，公司 董事会和大股东批准将公司 授权发行的普通股数量从 7,500 万股增加到 1 亿股。此次上调的实施须遵守 SEC 的要求。
奇峰食品科技（北京）有限公司（附注6）的第一期 应收票据金额为人民币13,253,093元，已于2020年3月31日到期。 由于中国健康危机的影响，奇峰最近要求我们将第一期分期付款的到期日延长三个月，直至 2019 年 6 月 30 日。考虑到延期，获得了第一期 全额担保，该分期付款由我们持有的570,412股普通股的质押作为抵押。因此， Celsius批准了延期，因此，第一期分期付款的全额付款预计将在2020年6月 30日当天或之前支付。
在2020年1月1日至2020年3月12日期间，根据公司 2015年股票激励计划授予的股票期权的行使，公司共发行了 297,949股普通股。
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