美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K 

(标记一)

截至本财政年度止2023年10月31日

委托文件编号：001-41326

注册人的电话号码，包括区号：(702) 318-7548

根据该法第12（b）条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 ☒ 不是

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选：是 ☒ 不是

通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒ 是**☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是**☐No

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“的定义大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是，☒不是

2023年4月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一天，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元38,572,894，基于2023年4月28日（2023年4月30日之前的最后一个交易日）注册人普通股在纳斯达克资本市场的收盘价2.26美元。就本回复而言，注册人假设其董事、执行官和5%或以上普通股的受益所有者被视为注册人的关联公司。

截至2024年1月17日，登记人已 36,253,432已发行普通股，面值0.0001美元（不包括预计在结算限制性股票单位后发行的362，500股普通股，这些单位将在提交本报告后归属）。

通过引用并入的文献

一个也没有。

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格的年度报告（这“报告”）包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年证券法第27 A条、经修订的1934年证券法第21 E条和1995年私人证券诉讼改革法的含义，涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们行业、我们的信念和假设的当前预期、估计和预测。诸如“预想，” “期望，” “意向，” “计划，” “相信，” “寻找“和”估计数“这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

这些陈述不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括下文“项目1A”中所列的因素。风险因素“，见下文。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

你应该阅读“第1A项”中所描述的事项。风险因素“和本报告中的其他警告性表述，并通过引用并入本文，适用于所有相关的前瞻性表述，无论它们出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

第一部分

项目1.业务

引言

本报告所列表格10-K中的信息应与本报告“项目8.财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。

本报告使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标名和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者不会主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性；我们也没有委托本报告中提供的任何市场或调查数据。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，可能会根据各种因素，包括题为“项目1A”一节讨论的因素而发生变化。风险因素“。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据，以及与Golden Matrix Group，Inc.有关的竞争对手的数据，也是基于我们的善意估计。

除文意另有所指外，凡提及“公司,” “我们,” “我们,” “我们的,”, “GMGI“和”黄金矩阵“本报告中具体指Golden Matrix Group，Inc.，及其合并子公司。

此外，除非上下文另有要求且仅为本报告之目的：

除非另有说明，本报告中的所有美元金额均以美元计算。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，就像我们在https://www.sec.gov.我们还免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件(包括证物)的副本，经口头或书面要求我们的秘书，他可以通过本报告封面上的地址和电话联系。我们的网站地址是。Https://goldenmatrix.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《交易法》第13(A)或15(D)节提交的这些报告的修正案，将在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此不应被视为本报告的一部分。

组织历史

该公司于2008年6月4日在内华达州注册成立，名称为Ibex Resources Corp.。该公司当时的业务是采矿和矿产勘探。二零零九年十月，本公司更名为Source Gold Corp，继续经营收购勘探及开发阶段矿产的业务。2016年4月，公司更名为Golden Matrix Group，Inc.，将公司的业务方向改为专注于软件技术。该公司之前持有矿业资产，但现在不再拥有。所有采矿权和资产均已处置和/或转让，以换取注销各票据持有人持有的可转换票据。

于二零一六年二月二十二日，本公司与Luxor Capital，LLC(“卢克索“)，这是一家内华达州有限责任公司，由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼全资拥有。本公司购买了与游戏有关的若干知识产权(“游戏IP)，以及“知道如何“卢克索的那个游戏IP。作为购买的对价，该公司同意发行74股公司普通股和一张金额为2,374,712美元的可转换本票。2016年2月26日，向卢克索发行了60股。

2018年2月28日，本公司与卢克索订立资产购买协议。根据资产购买协议，公司向卢克索购买了与专有游戏解决方案相关的若干知识产权和专有技术。GM2资产“)，作为交换，公司发行了4,166,667股普通股，并按2018年3月1日至2019年2月28日12个月期间GM2资产产生的收入的50%计算。可转换票据须于2019年4月30日前发行予卢克索，以年息4%的利率计息，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于转换前一天七个交易日收市价的平均值。GM2资产包括所有源代码和文档。

于2018年3月1日，本公司与由本公司首席执行官兼主席Anthony Brian Goodman及其妻子Marla Goodman全资拥有的Articulate Pty Ltd(“Articate”)订立许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，Articate从本公司获得了在东亚使用GM2资产技术以支持移动和桌面设备上的游戏活动的许可。Arclate同意向公司支付使用费，该使用费按GM2资产系统内每月内容和软件使用量的一定百分比计算(按美元进行调整)，以考虑使用GM2资产技术。具体地说，如果费用低于100,000,000美元，本公司应支付GM2资产产生的月费的0.25%；如果该等费用超过100,000,000美元，本公司应支付GM2资产产生的月费的0.2%，如果该等费用超过200,500,001美元，本公司应支付GM2资产产生的月费的0.15%。到目前为止，这样的费用还不到1亿美元。许可协议的初始期限为12个月，此后可自动续签，以获得额外的12个月期限，但许可协议可在提前30天通知的情况下随时终止。许可协议继续以12个月为基础自动续订，最近一次续订为截至2024年3月1日的12个月。

2021年1月19日，公司收购了澳大利亚公司Global Technology Group Pty Ltd(GTG)的100%股权。GTG拥有奥尔德尼赌博控制委员会(“AGCC”)执照(AGCC第2类准会员证书)。奥尔德尼政府向博彩业的软件服务提供商提供博彩许可证，允许博彩运营商开展与赌场、彩票和其他博彩相关活动相关的业务。我们认为奥尔德尼是在线博彩运营商的首选地点之一，在社区中被视为最严格的许可司法管辖区之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的游戏环境。GTG由我们的首席执行官兼董事首席执行官Anthony Brian Goodman全资拥有，他是我们大部分有表决权股票的直接实益拥有人。购买价格为85,000英镑(约合113,000美元)。2021年3月22日，公司向古德曼先生支付了115,314美元(相当于85,000英镑)，用于收购GTG。

于二零二一年十一月二十九日，本公司订立普通已发行股本(“Rings”)买卖协议采购协议)，收购根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司RKingsCompostions Ltd 80%的股权RKINS)来自Mark Weir和Paul Hardman，个人(每个人都是RKINS卖方总而言之，《指环王》卖主“)，拥有RKINS 100%的普通已发行股本。本公司向RKings卖方支付(A)3,000,000英镑(“收盘现金代价”)；及(B)666,250股公司普通股限制性股份，协定价值为4,000,000英镑，或每股公司普通股8.00美元(“初始股份价值”及“收盘股份”)。

此外，在收到对RKings的审计后7天内(按照美国证券交易委员会规则和条例的要求)，额外数量(四舍五入到最接近的整数份额)的公司普通股限制性股票，相当于(I)Rings资产净值的80%(减去储备库存和分配的货物和材料)加上RKings的总现金和现金等价物；减去RKings截至2021年10月31日的流动和应计负债(详见RKings购买协议中的详细描述)除以(Ii)初始股票价值(“收盘后股份“)，须发行予RKINS卖家，作为收购RKINS 80%股权的部分代价。2022年3月7日，公司发行了70,332股公司普通股限制性股票，支付了截至2021年10月31日(如上所述)RKings资产净值的80%，金额为562,650美元。

总计1,000,000英镑(1,366,500美元)(“扣留额“)于成交日期后由本公司保留，并将于成交日期后六个月内发放予Rings Sellers，惟以(A)Rings于紧接成交日期后六个完整历月内取得至少7,200,000美元收入为限；及(B)Rings Sellers并无拖欠其在RKings购买协议或其他交易文件下的任何责任、契诺或陈述。另见下文对《和解协议》的讨论。

此外，如果(A)在本公司向美国证券交易委员会提交其截至2022年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日或之前(“提交日期”)或之前，本公司确定(1)Rings截至2022年10月31日的年度的12个月往绩EBITDA减去(2)RKings截至2021年10月31日的12个月的往绩EBITDA之间的增量(如果有)至少为1,250,000英镑；及(B)Rings Sellers并无拖欠其在RKings购买协议或其他交易文件下的任何义务、契诺或陈述，则本公司须向Rings Sellers支付4,000,000英镑(5,330,000美元)(“赚取代价”)，本公司可选择以下列其中一种方式支付：(A)现金；或(B)价值为每股8.00美元的公司普通股(须根据该等公司普通股的应付股息、股票拆分、股票组合及其他影响本公司普通股的类似事项而公平调整)(该等公司普通股，如有，称为“获利股”)。公司决定，自2022年10月31日起，作为上述条件(A)，不再欠RKINS卖家约5,330,000美元的收益代价，即要求Rings自10月31日起增加12个月EBITDA，2021年至2022年10月31日，GBP GB 1,250,000，没有兑现，并且由于Rings Sellers违约了他们在Rings购买协议下的义务、契诺或陈述，上述条件(B)没有得到满足。

2021年12月6日，本公司完成购买，生效日期为2021年11月1日。

于2022年7月11日，本公司订立股份购买协议，收购Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“)99.99%的股份。黄金矩阵MX“)，当时是一家新成立的空壳公司，在墨西哥注册成立，象征性地进行对价。Golden Matrix MX于收购时并无任何资产或业务，为本公司的利益而成立，唯一目的是在墨西哥经营一家网上赌场。收购于2022年9月7日完成。该公司于2022年11月1日通过其持有多数股权的子公司Golden Matrix MX在墨西哥推出了其特许专有的B2C在线赌场。在线赌场，Mexplay，(Www.mexplay.mx)，是墨西哥的一个在线网站，以大量的桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供与RKings提供的类似的锦标赛奖品。

2022年8月1日，并于2022年8月4日生效，我们签订了和解和相互释放协议(“和解协议“)与马克·韦尔合作，马克·韦尔是我们根据RKings收购协议收购的RKings的80%权益的两个Rings卖家之一。订立和解协议的目的是就违反RKings收购协议的若干事项作出部分和解，而根据RKings收购协议的条款，RKings卖方(魏尔先生及Paul Hardman先生)须共同及各别负责。根据和解协议，(A)吾等同意向威尔先生支付450,000 GB(约548,112美元)，相当于支付给威尔先生的1,000,000 GB(约1,218,027美元)预扣金额的一半，减去支付给魏尔先生的超额工资50,000 GB(约60,902美元)。和解付款“)；(B)伟尔先生同意与RKings订立雇佣协议；(C)我们和伟尔先生代表我们自己以及我们的附属公司和代表，相互免除责任，但某些惯例例外情况除外。和解款项已悉数清偿根据RKings购买协议应付Weir先生的所有款项(包括预扣金额或赚取代价的任何部分)。和解款项已于2022年8月21日全额支付。然而，本公司与Paul Hardman先生(如上所述持有RKings 80%权益的另一位RKings卖家)就其声称仍欠其的607,607美元预留金额存在争议，该金额应计并计入本公司的负债中。该公司正在积极追查违反RKINS购买协议的索赔。

于2022年10月17日，自2022年8月1日起，本公司订立股份购买协议(“GMG购买协议”)，向拥有GMG Assets(“GMG卖方”)100%普通股已发行股本(100股普通股)的个人Aaron Johnston及Mark Weir收购GMG Assets Limited(“GMG Assets”)的100%所有权权益，GMG Assets Limited(“GMG Assets”)是根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司。GMGI当时持有该公司80%的股份，因此两者均为本公司的关联方。根据本公司董事会及董事会审计委员会批准的GMG收购协议，本公司同意向GMG卖方支付25,000英镑(约合29,000美元)，以购买GMG 100%的资产，这是GMG卖方为形成GMG资产而支付的总成本。GMG Assets成立的唯一目的是促进本公司对RKings的运营，并促进RKings业务内奖金获得者的现金替代要约。

2022年10月27日，公司向RKINS的少数股东发出书面通知，行使了买断权。就行使该等权力而言，本公司同意向少数股东支付合共1,323,552美元，由本公司向少数股东发行165,444股本公司限制性普通股(根据股东协议的条款，该等股份的估值为每股8.00美元)支付予少数股东。2022年11月4日，向少数股东发行了165,444股限制性股票。2022年11月30日，RKINS向英国公司之家提交了一份确认声明，根据该声明，RKINS 20%的少数股权被转让给本公司，自2022年11月4日起生效。

于2023年1月11日，吾等订立股本买卖协议(“购买协议原件与亚历山大·米洛瓦诺维ć、Zoran MilošEvić()MilošEvić)和SNEžAna BožOvić(统称为子午线卖家)，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd的所有者，这是一家在塞尔维亚共和国成立并根据塞尔维亚共和国法律注册的私人有限公司(子午线塞尔维亚“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午线DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口进口Podgorica，一家在黑山法律下成立并注册的私人有限公司；子午线博彩控股有限公司，一家在马耳他成立并注册的公司；子午线博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和国成立并注册的公司(统称为子午线公司”).

于订约方订立原始收购协议后，订约方继续讨论本公司应支付予子午线卖方的代价、该等代价的现金与权益分项、支付该等代价的时间及成交数目，经讨论后，双方决定修订及重述原收购协议，以调整该等分项、相关付款时间、成交次数、延长原收购协议所规定的若干规定最后期限，并对原协议作出其他各项修改。

就此，吾等于2023年6月28日与子午线卖方订立日期为2023年6月27日的经修订及重订股本买卖协议，并于2023年9月27日与子午线卖方订立日期为2023年9月22日的经修订及重订股本买卖协议(经修订及重订股本买卖协议，经不时修订，包括经《第一修正案》修订)。子午线采购协议“)，其术语在此讨论。

子午线公司经营在线体育博彩、在线赌场和博彩业务，目前在欧洲、非洲和中南美洲的15个司法管辖区获得许可并开展业务。

根据子午线购买协议，子午线卖方同意向吾等出售每间子午线公司(“子午线”)全部已发行股本。子午线采购)代价为(A)于收购完成时到期的现金付款3,000万美元(结业)，成交后最多可从子午线公司手头的现金中支付2,000万美元，包括子午线公司根据子午线购买协议在成交时必须拥有的可用现金，只要在向子午线卖家支付现金后，子午线公司将不会破产或现金不足，在正常业务过程中到期时不会无力偿还债务、账单和其他负债，但须经子午线公司自行决定批准(子午线公司关闭时分配给关闭现金付款的金额，已分配期末现金部分“)；(B)82,141,857股公司普通股限制性股份(”收盘股份“)，协议价值为每股3.00美元，于收购完成时到期；(C)1,000股A股，将被指定为公司C系列优先股系列，详情如下(”C系列投票优先股(D)5,000,000美元现金和5,000,000股公司普通股限制性股票(“收盘后或有股份在(且仅当)本公司已确定：子午线卖方及其联营公司当时并无违约其在子午线购买协议项下的任何重大责任、契诺或陈述，或与此相关而订立的任何其他交易文件(或有结账后对价“)；(E)20,000,000美元现金，其中1,000,000美元应在结束之日后12个月到期，10,000,000美元应在结束之日起18个月后到期(”非或有结账后对价“)；及(F)面额15,000,000美元的期票(”本票“)，在结束后24个月到期。

截止日期必须在2024年3月31日之前，或经双方同意的其他较晚日期之前，但须自动延长截止日期，如下所述。

分配的成交现金部分的金额须经子午线卖方全权酌情批准(但该金额不得少于1美元或超过2,000万美元)。根据子午线收购协议，本公司须向子午线卖方发出本公司希望作为已分配成交现金部分的子午线公司手头现金金额及预期成交日期最少10天的事先通知。此后，子午线卖方有10天时间(A)接受该金额并于本公司要求的日期完成交易，或(B)拒绝该金额并指定较低的金额。子午线卖方同意的任何已分配结算现金部分将按美元对美元的基础减少本公司在交易完成时须交付给卖方的现金对价金额。

如果子午线卖方拒绝本公司要求的已分配成交现金部分，本公司不对基于未能支付成交时到期现金对价而未能在其初始通知中规定的日期完成收购的责任，公司自先前披露的预期成交日期起45天内可获得足够的成交资金，如果所需成交日期在45天期限结束之前，而不是45天期限的最后一天(从先前披露的预期成交日期开始)，该45天期限也将延长所需的成交日期(目前为2024年3月31日)。将是子午线购买协议(AN)下新的要求截止日期自动延长关闭日期“)。公司必须采取商业上合理的努力，迅速筹集资金，以弥补延长期间期末现金不足的金额。子午线卖方须在本公司取得足够资本以支付成交款项后五个营业日内完成买入，而成交的所有其他条件于该日期已获满足或将获满足。

子午线购买协议并不包括基于价格的终止权，因此子午线卖方将有权因黄金矩阵普通股的市价变动而获得的黄金矩阵普通股或C系列有表决权优先股的股份总数不会有任何调整。因此，根据子午线购买协议发行的Golden Matrix普通股股份的市值将取决于子午线购买协议完成时Golden Matrix普通股股份的市值，并可能与子午线购买协议订立日期及/或本报告日期的市值有重大差异。

任何条款说明书、意向书或其他协议或谅解，涉及Golden Matrix筹集或试图筹集的高达30,000,000美元的融资，目的是在成交时支付应付给子午线卖方的现金(“所需融资)包括任何分手费、终止费或公司终止时应支付给建议的贷款人、融资人、投资银行或代理人的其他费用(各自为分手费“)，尽管双方尽最大努力避免这样的要求，但公司和子午线卖方各自应承担任何此类分手费的50%。

子午线收购协议预计将于2024年第一个历季完成，惟须满足惯常的完成条件，包括批准子午线收购协议拟进行的交易，以及由本公司股东在本公司股东特别大会上发行根据子午线收购协议条款可发行的普通股。子午线收购协议的成交条件可能不符合，且该等成交最终可能不会按子午线收购协议所载的条款发生(如有的话)。

交易完成后，子午线卖方将共同拥有公司当时已发行普通股的约70%，以及公司当时已发行有表决权股票的67%。

子午线购买协议要求本公司在交易结束前指定C系列有表决权优先股的股份，并在交易结束时向Merdian卖方发行1,000股C系列有表决权优先股，C系列有表决权优先股的股票将有权转换为总计1,000股普通股，并有权就所有股东事项投票7,500,000股有表决权的股份(C系列有表决权优先股每股7,500股)。此外，只要(A)公司董事会至少有五名成员；以及(B)子午线卖方共同实益拥有公司40%以上的已发行普通股(不包括由C系列优先股投票或可根据C系列优先股转换的股份)，只要C系列有投票权优先股尚未发行，C系列有表决权优先股的持有人就有权任命两名成员进入公司董事会，并且只要C系列有投票权优先股尚未发行，就有权单独投票。若(X)本公司董事会成员少于五名，或(Y)子午线卖方合共实益持有本公司已发行普通股的40%或以下，则C系列有投票权优先股的持有人将有权委任一名成员进入董事会。C系列投票优先股的持有者还将有权罢免仅由C系列投票优先股任命的人员，并填补此类任命人员的空缺。C系列有投票权优先股的每股股份将自动转换为本公司普通股(按一对一原则计算)，在计算时不考虑子午线卖方(统称)C系列优先股转换后可发行的普通股的总实益拥有量，低于当时已发行普通股的10%，不计入C系列优先股转换后可发行普通股的股份，或公司知道这一点后的第一个营业日。

此外，成交的一个必要条款和条件是，本公司和每一位子午线卖方签订一份提名和投票协议，其中将规定，每一位卖方将投票他们持有的黄金矩阵的有投票权的股份。为由独立提名和公司治理委员会任命那些被董事提名进入董事会的人，该委员会由两名成员组成，除某些例外情况外，不会投票罢免委员会提名的任何董事。结束交易的另一项所需条款及条件是，本公司与MilošEvić先生订立日常管理协议，该协议将禁止Golden Matrix或其行政人员在投票协议生效期间，由其现任领导层(即担任行政总裁的MilošEvić先生)对子午线公司的业务营运及日常营运作出重大干预。

利率上升与通胀和衰退风险

该公司的财务业绩受亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出的影响。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。由于利率和通胀上升，亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前或近期可能陷入衰退，对潜在复苏速度的不确定性迅速增加。此外，国内和国外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括经济趋势、通货膨胀和利率上升等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入和/或导致经济衰退。

我们相信，我们的业务将在经济持续低迷或衰退，或从经济衰退中复苏放缓或停滞的情况下继续保持弹性，我们拥有足够的流动性来履行公司的财务义务，并减轻对公司业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。

我们是谁，我们做什么

我们运营(I)作为企业软件即服务的创新型提供商(“SaaS“)为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)提供的解决方案，(Ii)通过RKingsCompostions Ltd.和GMG Assets Limited作为付费供应商参加英国(英国)的有奖比赛，以及(Iii)通过Golden Matrix MX，S.A.de C.V.在墨西哥建立一个在线赌场。

我们历史上一直在企业对企业(B2B)领域运营，在这一领域我们开发和拥有在线游戏知识产权(IP)，并为我们主要位于亚太地区的国际客户构建可配置和可扩展的交钥匙和白标游戏平台。随着对RKingsCompostions Ltd.(80%的收购于2021年11月1日生效，其余20%的收购于2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收购，我们进入了B2C(B2C“)通过提供付费参加英国各地的有奖比赛来细分市场。此外，在B2C领域，2022年7月11日，公司收购了Golden Matrix MX，S.A.de C.V.，该公司在收购时没有任何资产或业务，成立的目的是为了在墨西哥运营一家名为Mexplay的在线赌场，该赌场提供大量桌上游戏、老虎机和体育书籍，并提供与RKings类似的锦标赛奖品。该公司在墨西哥的在线赌场和相关活动于2023年3月开始产生收入。

企业软件即服务(SaaS)解决方案提供商

我们开发和拥有网络游戏知识产权(IP)，并为我们主要位于亚太地区的国际客户建立可配置和可扩展的交钥匙和白标游戏平台。

截至2023年10月31日，我们的系统拥有超过820万注册玩家，在我们的所有平台上总共有超过785个独特的赌场和现场游戏运营，包括我们的GM-X和GM-Ag、Turnkey Solutions和White Label Solutions。

GM-X和GM-Ag系统交钥匙解决方案(包括模块化、可配置和可扩展的游戏平台)是启动在线游戏业务的完整软件包，整合了运行在线Casino和/或Sportsbook所需的所有工具和游戏内容，并提供了成功运营和维护在线游戏网站的全套工具和功能：从玩家注册到用户管理和内容管理。

GM-X和GM-Ag系统主要部署在亚太地区，我们目前正专注于将我们的部署扩大到欧洲、美国、南美和非洲。在美国，在线博彩业基本上受到州一级的监管。该公司目前正在与美国的多名专业博彩律师进行谈判，并计划未来聘请其中一名博彩专家代表该公司在美国申请博彩许可证。

GM-X和GM-Ag Systems提供的平台为我们的游戏客户运营在线赌场、体育书籍、彩票和现场游戏提供便利，并为客户提供无缝访问由成熟的、有执照的和经认可的游戏内容提供商提供的大量授权游戏内容组合。我们与第三方内容提供商签订了分销协议，转售他们的游戏内容。游戏内容包括老虎机、桌上游戏(如轮盘赌、21点和扑克)、体育书籍和实况转播。” A “现场直播游戏“是指在赌场桌子上通过直播视频链接实时播放赌场游戏，现场经销商从获得许可的演播室发牌，并允许玩家在线下注纸牌游戏的结果。我们已被授予向客户提供游戏内容的发行权。

我们的GM-X和GM-Ag系统为我们的在线赌场和体育赛事运营商提供核心平台。这些系统包含客户成功运行在线iGaming操作所需的后台工具。这些工具包括玩家帐户注册和创建、复杂的支付服务和网关、地理位置、营销、忠诚度管理、实时分析和全面报告。该公司的平台可以通过桌面和移动应用程序访问。

该公司已经开发了自己的专有P2P电子竞技游戏产品；然而，P2P游戏产品的推出目前被搁置，等待另行通知，以便公司可以专注于其他项目。如果该产品获得批准并推出，将以Player2P平台(“播放器2P“)。Player2P品牌将只专注于体育博彩和18岁以上的游戏(即18岁以上的人玩游戏)。预计Player2P不仅将为用户提供传统的赌场风格的游戏，还将允许玩家在玩电子竞技游戏机游戏的同时相互竞争。

我们的GM-X和GM-Ag系统旨在使我们的客户能够快速启动和扩展他们的iGaming和在线体育书籍业务。GM-X和GM-Ag系统同时支持社交和真金白银在线赌场游戏(“IGaming“)。GM-X和GM-Ag系统的后台包含全面的玩家管理功能，其中客户和玩家活动数据被实时存储和处理。后勤部门提供分析和报告工具，帮助我们的客户创造忠诚度，并试图从玩家那里产生最高价值。GM-X和GM-Ag系统还为客户提供了广泛和全面的数据，以帮助他们优化球员价值和忠诚度。

我们的客户主要是有执照的在线游戏运营商。该公司还向持牌的在线游戏分销商提供服务和转售第三方游戏内容。该公司的大多数客户持有亚洲、南美和欧洲的博彩许可证。

根据Mordor Intelligence于2024年1月首次发布的题为《游戏行业规模与份额分析-增长趋势与预测(2024-2029年)》的报告，网络游戏行业预计将在未来五年大幅增长；2024年全球游戏市场价值2728.6亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，这将是2024-2029年9.32%的复合年增长率(CAGR)。除了这一潜在的增长机会，我们在我们现有的核心市场中还看到了大量且不断增长的GM-X和GM-Ag系统的潜在新客户。我们的重点将放在发展中市场，如拉丁美洲、非洲和美国一些州，这些国家目前正在实施允许真金白银投注的受监管框架。因此，我们相信我们有一个重要的机会将我们久经考验的系统扩展到更广阔的全球市场，因为我们的专有游戏技术是灵活和可扩展的，并且经过多年的构建和测试。

作为企业“SaaS”解决方案的提供商，我们的核心市场目前在亚太地区，虽然我们拥有坚实的客户基础，但我们继续定期与新的游戏运营商接洽，我们预计我们现有的运营商将继续增长。Precedence Research的一份2023年5月的报告称，2022年全球网络游戏市场估计为2046.3亿美元，预计到2032年将增加到约4408.9亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为7.97%。同一份报告估计，截至2022年7月，全球新增游戏玩家30亿，比前一年增长5.3%，亚太地区拥有超过50%的新游戏玩家。这一增长可以归因于一系列变量，包括业余和专业玩家比例的增加，体育赛事的流行带来的观众人数的增加，以及收看各种类型直播的观众数量的增加。Quadintel在2022年5月的一份报告中估计，亚太地区数字游戏市场预计将以23.1%的复合年增长率增长，2023年收入预计将达到2415.6亿美元。我们的愿景是成为寻求从陆上赌场和体育赛事环境过渡到在线环境的赌场和体育赛事运营商的首选平台。

为参加有奖比赛付钱的人

该公司通过其子公司RKINS在英国从事竞争业务。RKINS通过付费在英国各地举办有奖比赛来赢得奖品，如汽车、摩托车、手表、科技、度假、奢侈品和其他物品，而RKINS不提供B2C在线体育博彩和/或在线赌场服务。有奖比赛要求参赛者展示足够的技能、知识或判断力，才有机会获胜，并根据英国法律的要求，为参赛者提供免费进入有奖比赛的途径。我们把这些称为“有偿参加有奖竞赛”。

作为一项纯粹的在线业务，该公司一直专注于通过改善RKingsCompostions.com网站的功能和响应性，提高奖金价值，并降低门票价格，来增强我们向新玩家和现有玩家提供的产品和体验。

此外，本公司通过GMG Assets Limited向Rings奖的获奖者提供接受奖金现金价值的选项。这样，GMG Assets从获奖者手中以现金购买奖金，并将奖金以一定的利润率出售给批发商。自2022年10月24日起，公司签订了一项日期为2022年10月17日的股份购买协议，根据协议，公司以25,000英镑(30,708美元)的价格收购了北爱尔兰公司GMG Assets Limited的100%股份，并于2023年3月6日支付。

B2C在线赌场提供商

于2022年7月11日，本公司订立股份购买协议，以2,411美元的名义代价收购Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“Golden Matrix MX”)99.99%的股份。Golden Matrix MX于收购时并无资产或业务，成立的目的仅为在墨西哥经营名为Mexplay(Www.mexplay.mx)，它以大量的桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供类似于RKings提供的锦标赛奖品。收购于2022年9月7日完成，公司在墨西哥的在线赌场(及相关活动)于2023年3月开始产生收入。

我们的平台和服务

GM-X和GM-Ag系统提供统一、灵活和高度可扩展的平台，可以快速部署用于社交iGaming、真金白银iGaming和在线体育博彩。除了我们的平台，我们还提供世界领先的赌场游戏、体育书籍系统和现场游戏的无缝集成。

该公司拥有第三方赌场游戏、现场游戏和体育书籍系统的经销权。

该公司根据适用合同收取的费用从这些服务中获得收入；然后在提供服务期间确认收入。通常，我们会从我们的授权内容产生的收入中获得一部分收入，并向此类授权游戏的所有者支付我们收到的收入的一部分。

该公司将其系统作为企业SaaS解决方案提供，并提供第三方游戏。我们客户的收入来自(I)GM-X和GM-AG系统的使用以及(Ii)游戏内容的使用。客户主要是在线赌场运营商和在线体育博彩运营商，通常被称为iGaming运营商；客户还包括游戏内容分销商。

我们的GM-X和GM-Ag系统集成了多个模块，包括游戏内容、体育手册、球员注册、支付网关、后台报告、会计、管理和客户忠诚度以及营销工具。

我们的Real Money iGaming应用程序符合2006年的《非法互联网赌博执法法》和1961年的联邦电线法。支付网关与范围广泛的第三方支付处理器集成。

我们可能需要在未来发起侵权索赔或诉讼。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵、耗时的，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。此外，诉讼本身是不确定的，因此，即使我们在任何诉讼中胜诉，也可能无法阻止我们的竞争对手侵犯我们的知识产权。

尽管我们努力通过许可证和合同保护来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获得和使用我们的软件和技术。我们打算继续扩大我们的国际业务，因此，有效的知识产权、版权和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，真实货币和社交赌场博彩行业的其他公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能威胁提起诉讼，或基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。我们未来可能会面临侵犯第三方知识产权的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体。

我们还面临第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的风险，这可能会导致高昂的许可费或昂贵的诉讼。

IGaming和体育博彩行业受到快速技术变革的影响，我们正在开发我们认为是独一无二的技术和知识产权，并为我们提供商业优势。虽然我们尊重第三方的知识产权，并试图避免无意中使用第三方的知识产权，但我们未来可能面临索赔，即我们开发的产品或解决方案，或由第三方提供给我们或由我们的客户使用的产品或解决方案，侵犯了第三方的知识产权。

GM-X和GM-Ag系统

我们的GM-X系统完全依赖于转账钱包系统，其中第三方游戏内容单独集成到我们的游戏系统中，每个内容组合只能由运营商的玩家通过将资金从他们的主钱包转移到适用于游戏组合的特定钱包中来访问，以便玩特定的游戏。一旦玩家完成了他们的游戏过程，资金就会退回到主钱包。这些系统在亚太地区很普遍。

GM-Ag平台取代了GM-X系统，不仅支持需要转账钱包的运营商，还提供了无缝钱包和游戏内容的无缝集成，允许运营商的玩家无缝访问所有内容，而无需将资金转入和流出其主钱包，这一无缝流程更符合欧洲和美国的赌场运营。

GM-X和GM-Ag平台都提供：

白标灵活的前端开发。

我们对赌场运营商的移动应用程序和网站进行了定制化和本地化设计，品牌体验与赌场运营商的品牌和市场定位一致，并简化了玩家注册和账户融资。

我们在专有服务器和云服务器(包括Amazon Elastic Compute(EC2)服务器)上托管客户的iGaming操作。Amazon EC2 Cloud是Amazon.com云计算平台的一部分，该云计算平台是一种高度可扩展的灵活服务，使公司能够构建、部署和管理网站、应用程序或流程。

世界领先的游戏内容。

GM-X和GM-Ag系统平台以专有游戏引擎为特色，该引擎无缝地集成了大量游戏内容组合，通过技术“中间层”为第三方游戏内容提供服务，允许通过单一集成将第三方游戏发布给客户最终用户玩家。该公司还允许运营商通过单一的直接集成快速访问我们的整个游戏产品组合。

在线体育书籍

我们通过许可和服务协议为世界领先的Sportsbook系统之一提供无缝集成。我们的体育博彩平台可以接触到一些世界领先的游戏运营商和世界上最受尊敬的体育书籍提供商之一。这些体育书籍提供商已获得监管部门的批准，可以在科罗拉多州和宾夕法尼亚州运营。

忠诚度工具

保留和收购

GM-X和GM-Ag系统提供全面的营销和忠诚度工具，包括免费旋转、现金奖金、排行榜、现金返还优惠和锦标赛，允许赌场运营商将其优惠、游戏和独特的品牌体验交到玩家手中，延长玩家会话，增加玩家的重新激活，提高留存率，并设计有吸引力的奖金活动。免费旋转是一种促销获取和保留工具，其中赌场为玩家提供了玩新的和令人兴奋的老虎机的机会，而不会拿自己的钱冒险。玩家可以赢得真金白银，并免费试用最新的在线老虎机。奖金是免费发放给玩家的现金，以回应玩家的下注或在赌场内的活动。我们发现，两者都是强大的忠诚度工具。

数据分析

GM-X和GM-Ag Systems提供深入的实时、结构化、交易性和游戏性数据，提供游戏平台的性能、玩家活动和实时可见性的概览，使客户能够做出更好的决策，深入了解数据并查看游戏或交易层面的游戏活动。

高级报告工具使操作员能够从一个集中点全面查看和控制整个播放器生命周期，以满足所有运营需求。单一帐户概述为运营商提供了为玩家细分市场甚至单个玩家量身定制数据驱动通信的能力和灵活性，从而提高了营销活动的相关性，以简化成本和资源。

支持-全天候游戏支持：

未来，我们计划提供一系列基于期限的运营服务，以支持我们客户的在线游戏运营。我们量身定制的托管服务预计将包括电子邮件、电话和实时聊天的玩家客户支持、营销代理服务和网络管理，并保证24/7正常运行时间。我们还计划在精选的活动中提供定制游戏主题开发服务，在这些活动中，客户寻求通过客户品牌体验所独有的游戏内容来脱颖而出。

货币

所有主要货币都得到GM-X和GM-Ag系统的支持。

语种

GM-X和GM-Ag系统提供多种开箱即用的语言选项。

我们的商业模式

我们的业务是：

我们历史上一直在B2B领域运营，我们开发和拥有在线游戏知识产权(IP)，并为我们的国际客户构建可配置和可扩展的交钥匙和白标游戏平台，主要位于亚太地区(APAC)。随着对RKingsCompostions Ltd.(80%的收购于2021年11月1日生效，其余20%的收购于2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收购，我们进入了B2C(B2C此外，在B2C领域，2022年7月11日，公司收购了Golden Matrix MX，S.A.de C.V.，该公司在收购时没有任何资产或业务，成立的目的是为了在墨西哥运营一家名为Mexplay的在线赌场，该赌场提供大量桌上游戏、老虎机和体育书籍，并提供与RKings类似的锦标赛奖品。该公司在墨西哥的在线赌场和相关活动于2023年3月开始产生收入。

我们的SaaS客户主要是在线赌场运营商和在线体育博彩运营商，通常被称为iGaming运营商，以及第三方游戏内容分销商，它们基本上是我们游戏内容和系统的经销商。我们的SaaS客户位于亚太地区和欧洲。

我们管理资源的目标是确保我们有足够的流动性为我们的运营提供资金，实现我们的增长目标，同时为股东带来最大回报。流动资金对于满足(I)我们业务的营运资金需求，(Ii)为我们的增长和扩张计划提供资金，以及(Iii)完成战略收购(包括最近披露的子午线收购协议(定义如下))是必要的。我们已经满足了，并计划继续通过我们的运营和股权证券销售来满足我们的现金需求。至于战略收购的融资，我们可能会通过出售公司的股本来筹集资金之外，还可能发行债务，这可能会稀释现有股东的权益。

B2B细分市场

我们的B2B细分客户主要是游戏分销商和有执照的在线游戏运营商。该公司还向持牌的在线游戏分销商和游戏运营商提供服务和转售第三方游戏内容。该公司提供B2B服务和产品，不通过其SaaS服务直接与玩家打交道。

我们的收入主要来自从游戏运营商收到的许可费，大多数情况下是通过位于亚太地区(APAC)的使用该公司技术的游戏分销商获得的。

截至2023年10月31日，我们的系统拥有超过820万注册玩家，在我们的所有平台(包括GM-X、GM-Ag、Turnkey Solution和White Label Solutions)中总共有超过785个独特的赌场和现场游戏运营。

该公司的目标是扩大我们在全球的客户基础，整合更多的运营商，推出更多的协同产品，并任命更多的博彩经销商。

如上所述，我们目前的核心市场是亚太地区，虽然我们拥有坚实的客户基础；我们继续定期与新的游戏分销商和游戏运营商接洽，我们预计我们目前的游戏分销商和游戏运营商将继续增长。

B2C细分市场

我们的B2C细分客户主要位于北爱尔兰，我们已将营销努力扩大到英国各地的客户。截至2023年10月31日，RKings拥有超过32.5万注册用户。自2022年11月1日以来，GMG Assets已经完成了150笔交易，收入为5642,703美元，净收入为198,470美元。此外，Mexplay于2023年3月开始从墨西哥的在线赌场(及相关活动)中获得收入。截至2023年10月31日，Mexplay拥有超过6.1万注册用户；自2023年3月以来，它已经创造了337,659美元的收入。

按细分市场划分的收入流

下面列出的是关于我们按部门划分的收入描述的其他详细信息，以及我们如何确认/将确认每个收入流的收入的详细信息。

该公司目前有四个不同的收入来源；它们分为B2B和B2C两个细分市场。在B2B领域有两个收入来源：(I)使用公司软件的费用，和(Ii)使用第三方游戏内容的版税。在B2C领域，两个收入来源涉及(I)直接向英国各地的有奖客户销售有奖比赛门票，以及(Ii)通过我们在墨西哥的在线赌场。

B2B细分市场，收入描述：

(I)公司软件使用费

对于该公司软件的使用，该公司向游戏运营商收取使用其独特知识产权(IP)和技术系统的费用。

我们与我们的客户签订许可协议，根据该协议，我们根据系统上发生的每月内容和软件使用量的百分比收取使用费。这一百分比根据GM2资产系统或GM-Ag系统(根据美元进行调整)中每月内容和软件使用的不同范围而有所不同。

对于公司软件的使用，公司向交易对手提供服务，包括许可使用其独特的知识产权和技术系统。对手方支付对价，以换取这些服务，这些服务包括根据软件使用情况而变化的金额。公司只在使用发生时确认月末的收入，收入是基于其客户的实际软件使用情况。

(Ii)对使用第三方游戏内容收取的版税

对于使用第三方游戏内容收取的版税，本公司以固定成本收购第三方游戏内容，并以保证金转售内容。

该公司作为第三方游戏内容的分销商，供我们的客户使用。对手方支付对价，以换取所使用的游戏内容。本公司仅在游戏内容使用发生的月末确认收入，且收入基于游戏内容的实际使用。

B2C细分市场，收入描述：

我们的收入主要来自直接向英国各地的有奖客户销售有奖比赛门票，我们的收入来自我们在墨西哥的在线赌场。

获奖大赛门票

该公司通过RKings在英国各地直接向客户销售奖品从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验的有奖比赛门票，从而获得收入。

对于有奖比赛门票销售，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了RKings预计有权换取这些商品或服务的对价。

在提供服务之前收到的获奖竞赛付款被记录为递延收入，并在奖项控制权转移到获奖比赛获胜者手中时确认为收入。

墨西哥在线赌场

该公司从我们在墨西哥的在线赌场Mexplay获得收入，该赌场以大量的桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供与RKings类似的锦标赛奖品。Mexplay于2023年3月开始从墨西哥的在线赌场(和相关活动)中获得收入。

在线赌场通常包括陆上赌场提供的数字版本的赌博游戏，如21点、轮盘赌和老虎机。对于这些产品，公司的运作类似于陆上赌场，通过持有产生收入，因为用户与房子玩游戏。在线赌场的收入来自用户下注，扣除用户获胜下注的支出和用户获得的奖励。

体育博彩或体育博彩涉及用户对发生的结果或一系列结果下注。当用户的赌注获胜时，公司向用户支付预定的金额，称为固定赔率。体育博彩收入是通过设置赔率产生的，这样在提供给用户的每个体育投注机会中就有一个内置的理论利润。体育博彩收入来自用户的投注，扣除用户获胜投注的支出和奖励给用户的奖励。

 知识产权

我们的知识产权包括GM-X和GM-Ag系统以及其他iGaming IP的源代码、我们网站的内容、我们的注册域名、我们的注册和未注册商标以及某些商业秘密。我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的注册域名和我们的技术基础设施将使我们在市场上获得竞争优势。我们依靠美国和外国司法管辖区的商标、版权和商业秘密法律以及合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们还依靠版权法来保护我们网站和应用程序的外观和设计，尽管到目前为止，我们还没有就任何特定内容注册版权保护。我们已经注册了许多与我们的业务相关的互联网域名，以保护我们的所有权利益。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能是不够或有效的，尽管采取了这些预防措施，但其他各方可能会未经授权复制或以其他方式获取和使用我们网站或我们的品牌名称的内容。

我们目前的主要网络资产是：

我们网站上的信息或可能通过我们的网站访问的信息没有通过引用纳入本报告，因此不应被视为本报告的一部分。

目前，该公司通过其全资子公司环球科技集团有限公司，拥有奥尔德尼赌博控制委员会的许可证。奥尔德尼政府向博彩业的软件服务提供商提供博彩许可证，允许博彩运营商开展与赌场、彩票和其他博彩相关活动相关的业务。我们认为奥尔德尼是在线博彩运营商的首选地点之一，在社区中被视为最严格的许可司法管辖区之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的博彩环境。

该公司必须拥有公认的企业对企业(B2B)赌博许可证，才能获得某些游戏内容。目前，该公司向其目前开展业务的司法管辖区的运营商转售其GM-X系统或第三方内容时，不需要拥有游戏许可证，但随着该公司扩大其全球分销许可，将需要监管要求。

目前，墨西哥的赌博受修订后的《联邦游戏和抽签法》(“博彩法”)的规定管辖。博彩法规定，进行游戏(交叉下注和抽奖数字或符号)需要获得内政部的许可(戈伯纳西翁秘书)(SEGOB)。此外，博彩法规定，联邦行政权将通过SEGOB对任何类型的交叉投注和抽奖发生的游戏进行监管、授权、控制和监督，而在线赌博的运营必须在SEGOB授予的相关许可证中明确授权。除了获得在线赌博许可证或数字和/或符号抽签外，运营商还必须满足某些运营条件，例如拥有可靠的远程投注系统、现金控制系统和内部控制系统。关于在墨西哥经营一家在线赌场，该公司通过其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申请并获得了博彩许可证。

我们的增长战略

该公司的财务业绩受亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出的影响。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。由于利率和通胀上升，亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前或近期可能陷入衰退，对潜在复苏速度的不确定性迅速增加。此外，国内和国外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括经济趋势、通货膨胀和利率上升等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入和/或导致经济衰退。

我们相信，我们的业务将在经济持续低迷或衰退，或从经济衰退中复苏放缓或停滞的情况下继续保持弹性，我们拥有足够的流动性来履行公司的财务义务，并减轻对公司业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。

我们增长战略的关键要素包括：

本公司并不打算作出重大投资(潜在收购除外，除上文所述的尚未完成的子午线收购协议外，其他收购均未完成)以支持我们的业务增长策略。我们相信，我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们可以利用现有资源(I)开发新的产品和功能，(Ii)增强我们现有的平台，以及(Iii)改善我们的运营基础设施。

该公司可能面临与申请许可证、持续的监管要求和法律代表有关的法律费用的巨额成本。

为了收购互补业务和技术，我们可能需要寻求股权或债务融资以获得额外资金，我们目前正在寻求与子午线收购协议设想的收购相关的债务融资。我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当时已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在满意的条件下获得额外资本，我们继续支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括尚未完成的子午线购买协议。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查工作的成本。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得所需的融资或监管批准，因此我们可能无法以有利的条款完成该等收购或战略投资。我们可能会进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，如果我们不能成功完成交易、整合新技术或运营团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。

收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。

在未来五年，我们计划：

 员工和员工关系

截至本报告日期，我们有31名员工(GMGI的3名全职员工，Global Technology Pty Ltd的19名全职员工和1名兼职员工(GTG“)和来自RKings的八名全职员工)，并根据需要不时聘请顾问。此外，我们的首席财务官兼首席合规官奥马尔·希门尼斯先生是公司的全职顾问。

我们在多个国家和地区拥有顾问和员工，并在美国以外的地区开展大量业务。我们在菲律宾、澳大利亚、台湾和英国设有软件开发、客户支持和销售中心，这些地区是我们软件开发、支持、销售和运营人员的主要来源。这使我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的额外成本、法规和风险。

我们的目标是吸引和留住高素质和积极进取的人员。我们还经常聘请独立承包商来支持我们的努力。我们的任何员工或承包商都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系很好，我们从未经历过停工。

我们致力于维护一个积极促进多样性和机会平等、不容忍一切非法歧视的工作环境。我们致力于确保员工得到公平对待，不会受到不公平或非法的歧视。我们重视多样性，并为此认识到多样性在我们的员工、申请者和其他与我们有业务往来的人中所带来的教育和商业好处。

公司制定了股权薪酬计划，以吸引和留住宝贵的人力资源。

招聘

公司努力吸引最优秀的人才，以满足我们目前和未来的业务需求。

该公司相信，它拥有令人信服的员工和顾问价值主张，利用我们充满活力的文化和最先进的工作环境来吸引人才到我们公司来。

员工和顾问的福利

我们为我们的员工和顾问提供全面的福利计划，包括股票激励计划。我们努力提供经济上的福利，在工作和个人生活、文化以及社区支持和发展方面取得平衡。我们认可并支持员工的发展和继续教育，并提供参加外部学习计划的机会。

健康与安全

我们员工和顾问的健康和安全是高度优先的。公司确保安全的工作环境、安全的设备、安全的政策和程序，以确保工人的健康和安全。工人保险是为了保护工人免受工伤或疾病的伤害。

多样性和包容性

该公司拥有包容和多元化的文化和历史，这使其能够创造、发展和充分利用其员工的优势，以满足并超过客户的期望，并实现其增长目标。

竞争

我们在一个全球化和充满活力的市场中运营，并与提供与我们提供的服务相似的各种组织竞争。网络游戏行业竞争激烈。许多公司提供与我们的产品相似的产品，并瞄准与我们相同的市场。我们当前和潜在的某些竞争对手拥有比我们更长的运营历史，更多的财务、技术和营销资源，以及更多的已安装客户群。这些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，开发出优越的产品，并比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

我们面临的竞争主要来自：(1)向客户提供竞争服务和产品的其他游戏公司，(2)开发自己专有在线游戏能力的在线和零售赌场运营商，以及(3)开发竞争平台的其他类似的现有或开发中的技术提供商。

我们的主要竞争对手是总部设在海外的网络游戏技术公司。除了少数例外，这些游戏公司中的大多数都在伦敦证券交易所上市，它们使用自己的软件。

竞争公司的例子包括：Relax Gaming、GAN、Softswiss、Bragg Gaming Group、EveryMatrix、SoftGamings和GammaStack。

作为一家独立的在线游戏技术提供商，我们相信我们保留利用现有最有利可图的平台的能力，并不局限于单一平台。此外，通过确保我们的运营符合美国法律，我们相信，如果博彩在美国合法化，我们不会被排除在利用美国博彩的优势。

产业与市场

根据Mordor Intelligence于2024年1月首次发布的题为《游戏行业规模与份额分析-增长趋势与预测(2024-2029年)》的报告，网络游戏行业预计将在未来五年大幅增长；2024年全球游戏市场价值2728.6亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，这将是2024-2029年9.32%的复合年增长率(CAGR)。

作为企业“SaaS”解决方案的提供商，我们的核心市场目前在亚太地区，虽然我们拥有坚实的客户基础，但我们继续定期与新的游戏运营商接洽，我们预计我们现有的运营商将继续增长。Precedence Research的一份2023年5月的报告称，2022年全球网络游戏市场估计为2046.3亿美元，预计到2032年将增加到约4408.9亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为7.97%。同一份报告估计，截至2022年7月，全球新增游戏玩家30亿，比前一年增长5.3%，亚太地区拥有超过50%的新游戏玩家。这一增长可以归因于一系列变量，包括业余和专业玩家比例的增加，体育赛事的流行带来的观众人数的增加，以及收看各种类型直播的观众数量的增加。Quadintel在2022年5月的一份报告中估计，亚太地区数字游戏市场预计将以23.1%的复合年增长率增长，2023年收入预计将达到2415.6亿美元。我们的愿景是成为寻求从陆上赌场和体育赛事环境过渡到在线环境的赌场和体育赛事运营商的首选平台。

据actionnetwork.com网站报道，截至2023年11月7日，体育博彩在36个州和哥伦比亚特区是合法的。因此，我们相信，目前美国市场对本公司的产品和服务是强劲的，本公司希望美国更多的州将在未来几年通过法律，使更多形式的在线赌博合法化。虽然该公司已聘请专业法律顾问协助了解美国博彩法规的合规要求，并可能提交美国博彩许可证申请，但该公司预计其大部分收入来自英国、亚洲、南美、欧洲、非洲和拉丁美洲。

我们的愿景是成为寻求从陆上赌场和体育赛事环境过渡到RKings和Mexplay等在线环境的赌场和体育赛事运营商的首选平台。

监管

网络游戏平台及相关软件和解决方案的提供受到各种国家、联邦、州、省、部落和外国机构的广泛监管和批准。博彩管理机构“)。博彩法要求我们从游戏管理机构获得许可证或发现适合我们的平台和产品。博彩管理机构用来确定申请人的资格和适合性的标准因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的自由裁量权。尽管如上所述，一些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的游戏，我们不会在这些司法管辖区营销我们的游戏平台或服务。

目前，该公司通过其全资子公司Global Technology Group Pty Ltd，成立了Alderney赌博控制委员会(AGCC“)许可证。奥尔德尼政府向博彩业的软件服务提供商提供博彩许可证，允许博彩运营商开展与赌场、彩票和其他博彩相关活动相关的业务。我们认为奥尔德尼是在线博彩运营商的首选地点之一，在社区中被视为最严格的许可司法管辖区之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的博彩环境。

奥尔德尼游戏控制委员会提供两类电子赌博许可证：(1)第一类许可证授权组织和准备赌博业务，即玩家的注册和验证、与他们的合同关系以及玩家资金的管理；(2)第二类许可证授权进行赌博交易，包括对位于经批准的托管中心内的赌博平台进行运营管理。

Global Technology Group Pty目前持有AGCC第二类会员证书。

第2类联营公司是指第1类电子赌博持牌人为与客户进行赌博交易或安排客户与他人赌博而向其转移客户或允许客户转移的实体。

被许可人可以使用来自AGCC的电子赌博许可证在任何合法的国家经营。例如，在包括英国在内的一些国家，持牌人如果要进入该市场，还将被要求获得该国颁发的当地许可证。

在奥尔德尼获得第1类许可证的赌博网站，必须在运营的第一年支付3.5万GB的费用，此后根据前一年的净博彩收益。年费从35,000 GB到140,000 GB不等，这取决于赌博网站带来的收入。第2类获得许可的公司被要求支付17,500 GB的介绍费，第一年适用，此后每年35,000 GB。

在某些情况下，公司可能需要拥有公认的企业对企业(B2B)赌博许可证，才能获得和分发某些游戏内容。

虽然该公司拥有AGCC颁发的第2类准会员证书，但它目前的服务--转售其GM-X和GM-Ag系统或向其目前开展业务的司法管辖区的运营商销售第三方内容--不需要拥有游戏许可证(而且其计划中的服务，包括提供支持服务和软件开发，不需要拥有游戏许可证)，因此目前没有使用AGCC许可证。

有奖竞赛不是赌博或彩票，RKings不提供B2C在线体育博彩和/或在线赌场服务；因此，在英国不需要赌博或彩票许可证。有奖比赛要求参赛者展示足够的技能、知识或判断力，才有机会获胜，并根据英国法律的要求，为参赛者提供免费进入有奖比赛的途径。我们把这些称为“有偿参加有奖竞赛”。

目前，墨西哥的赌博受修订后的《联邦游戏和抽签法》的规定管辖。博彩法规定，进行游戏(交叉下注和抽签数字或符号)需要获得SEGOB的许可。此外，博彩法规定，联邦行政权将通过SEGOB对任何类型的交叉投注和抽奖发生的游戏进行监管、授权、控制和监督，而在线赌博的运营必须在SEGOB授予的相关许可中明确授权。除了获得在线赌博许可证或数字和/或符号抽签外，运营商还必须满足某些运营条件，如拥有可靠的远程投注系统、现金控制系统和内部控制系统。关于在墨西哥经营一家在线赌场，该公司通过其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申请并获得了博彩许可证。

随着该公司扩大其全球分销，可能需要许可和监管要求。

我们向在线游戏行业的运营商销售和许可我们的产品，这些运营商在任何司法管辖区的运营能力可能会受到法规变化的影响。即使在我们拥有许可证的司法管辖区，也不能保证司法管辖区不会以损害我们收入或导致我们为保持合规而产生巨额运营费用的方式改变其法规。重大变化、新的法律或法规，或法院或政府当局在解释上的重大差异，可能会导致我们产生大量额外的合规成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。见“第1A项。关于这类风险的进一步讨论。

鉴于iGAME行业的动态和快速发展，可能很难进行战略规划，因为这涉及到新的或现有司法管辖区的产品推出可能会被推迟或拒绝，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比公司更成功。

随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到额外的监管和合规相关成本的影响，包括许可和税收。因此，我们的在线游戏产品可能不会以预期的速度增长，也不会在长期内取得成功。

如果我们提供的产品得不到支持或维护支持，或者它们未能以我们预期的方式增长，或者如果我们无法在特定司法管辖区提供可能对我们的业务具有重要意义的产品和系统，则我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

在线游戏行业受到严格监管，公司未能获得或保持所需的许可证或批准，或未能以其他方式遵守适用的法规，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们的公司、高级管理人员、董事、大股东、主要员工和业务合作伙伴通常受与iGaming相关的法律法规的约束。这些法律和法规在不同的司法管辖区和未来的立法和监管行动或其他政府行动之间有所不同，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。特别是，一些司法管辖区已制定法规，试图限制或禁止在线游戏，而其他司法管辖区的立场是，在线游戏应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法，使之能够实现这一点。

监管制度因司法管辖区而异。目前，该公司在其目前开展业务的司法管辖区销售其GM-X和GM-Ag系统或第三方软件不需要持有赌博许可证，但大多数监管制度包括以下内容：

博彩牌照可随时受到发行监管机构的条件、暂停或吊销。

我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可过程相关的罚款或延误，这可能对我们的运营和财务生存能力产生不利影响。

确定适宜性的过程可能既昂贵又耗时。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得游戏许可证，可能会阻止我们分销我们的产品、增加我们的客户基础和/或创造收入。

博彩监管机构可基于公司或我们现任或前任董事、高级管理人员、员工、大股东或业务合作伙伴的历史活动，拒绝发放或续签博彩许可证，或对其进行限制或附加条件，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们的产品提供可能需要在提供它们的受监管司法管辖区获得批准；这一过程无法得到保证或保证。

如果我们未能在特定司法管辖区获得必要的游戏许可证，我们很可能会被禁止在该特定司法管辖区分销和提供产品。监管审批的拖延或未能获得此类审批也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果我们不能克服进入壁垒，将对我们的经营结果和未来前景产生实质性影响。

只要建立或扩大了新的在线游戏管辖区，我们不能保证我们会成功地随着现有司法管辖区的增长而扩大我们的业务或客户基础。如果我们无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入或面临其他限制的地理市场，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们未能在司法管辖区获得或维持必要的监管批准，无论是个别或集体的，都将对我们的业务产生重大不利影响。

美国监管环境

州级

据actionnetwork.com网站报道，截至2023年11月7日，体育博彩在36个州和哥伦比亚特区是合法的。因此，我们相信，目前美国市场对本公司的产品和服务是强劲的，本公司希望美国更多的州将在未来几年通过法律，使更多形式的在线赌博合法化。虽然该公司已聘请专业法律顾问协助了解美国博彩法规的合规要求，并可能提交美国博彩许可证申请，但该公司预计其大部分收入来自英国、亚洲、南美、欧洲、非洲和拉丁美洲。

                联邦一级

2006年10月13日，时任总裁的乔治·W·布什签署成为法律2006年《非法互联网赌博执法法》(“UIGEA”).“该法禁止从事投注或下注业务的人接受任何旨在用于非法互联网赌博的金融工具的存款，无论是电子的还是其他的。虽然UIGEA没有将在线赌博定义为非法，但UIGEA指示美国财政部和美联储对金融机构和其他支付处理商施加义务，以建立旨在阻止在线游戏相关金融交易的程序。它还明确要求互联网下注和下注遵守发起和接受下注的司法管辖区的法律(即在州边界内)。该法律包含了在一个州内下注的安全港(不考虑传输的中间路线)，其中下注和接受下注的方法由该州的法律授权，前提是基本法规确定了适当的年龄和地点核实。

除了州一级的监管外，各种联邦法律也适用于在线赌博。其中包括(1)上文讨论的UIGEA，(2)《非法赌博商业法案》，以及(3)《旅行法》。《非法赌博商业法》(“IGBA)，规定实施、资助、管理、监督、指导或拥有全部或部分非法赌博业务而《旅行法》规定，在州际商业中使用邮件或任何设施的意图是犯罪的。分配任何非法活动的收益，“或”以其他方式促进、管理、建立、进行或便利促进、管理、建立或进行任何非法活动。如果有违反IGBA或旅行法的行为，就必须违反基本的州法律。

此外，1961年的《电线法》(《电线法》《电线法案》“)规定，从事投注或投注业务的任何人，如果在知情的情况下使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或赌注或协助在任何体育赛事或比赛中进行投注或下注的信息，或传输使接受者有权因投注或投注而获得金钱或信用的有线通信，或用于协助投注或投注的信息，将被处以罚款或监禁，或两者兼而有之。2011年9月，美国司法部就《电讯法》的适用范围向公众发布了一份正式的法律意见，得出结论：与体育赛事或比赛无关的州际有线通信传输不在《电线法》的管辖范围之内。

我们未来在美国计划的任何或所有业务都可能受到和/或需要遵守UIGEA、IGBA、旅行法、电线法和其他州和联邦法规。

非美国监管环境

英国监管环境

在英国，网上博彩及体育博彩须受经2014年《赌博(发牌及广告)法令》修订的《2005年赌博法令》(下称《2005年赌博法令》)及根据该法令颁布的规例所规限。根据GA2005，希望向位于英国的个人提供在线体育博彩和/或在线赌场服务的实体必须首先从赌博委员会获得远程赌博经营许可证。通过RKingsCompostions，Ltd.，我们不提供在线体育博彩和/或在线赌场服务；但是，我们提供付费来参加非赌博或彩票的有奖比赛。GA2005第14节指出，需要参赛者展示足够的技能、知识或判断力才有机会获胜的获奖比赛受GA2005的约束；然而，我们依赖GA2005附表2的豁免，为参赛者提供免费参赛的途径，因此，不受GA2005通过附表2豁免的约束。为了使这些比赛在北爱尔兰合法化，免费参赛路线也是强制性的(见下文)。

爱尔兰共和国监管环境

在爱尔兰共和国，与在线游戏有关的法律是1956年的《博彩和彩票法》，经2019年的《博彩和彩票(修订)法》修订。《博彩和彩票法》最近经历了重大修订，于2020年12月1日生效的《2019年博彩和彩票(修订)法》(2019 Act)。2019年法案为游戏引入了一个连贯的许可制度，这样任何游戏如果不受游戏许可证或游戏许可证的限制，就被认为是非法的。2019年法案还为彩票引入了连贯的许可和许可制度。此前，在某些有限的情况下，私人彩票是有豁免的。2019年法案取消了之前的豁免，这意味着此类彩票只能在许可证或许可证下进行。然而，如果提供了免费进入比赛的途径，或者提出了一个问题，使比赛不是一场碰运气的游戏，那么它将不是彩票，也不受2019年法案的约束。RKingsCompostions，Ltd的比赛对英国和爱尔兰共和国的居民开放，比赛既有一个随机的简单级别的基本智力问题，要求获得简单的基本级别的反应，也有一个自由的参赛路线，因此RKingsCompostions，Ltd的比赛不被视为彩票，不受2019年法案的约束。

欧盟一般数据保护条例

我们的业务受许多管理数据隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息有关的法律和法规。特别是，在我们位于欧洲经济区(“EEA”)或我们不在欧洲经济区(“EEA”)设立的地方，我们受“欧盟一般数据保护条例”(“EU GDPR”)的约束，但我们处理欧洲经济区内个人关于向欧洲经济区内的个人提供商品或服务或监督其行为的个人数据。

英国脱欧过渡期于2020年12月31日结束后，欧盟GDPR已在英国实施，名称为《英国GDPR》。英国GDPR的要求(目前)几乎与欧盟GDPR的要求相同。

欧盟GDPR和英国GDPR(统称“GDPR”)列出了在处理个人资料时必须遵守的多项要求，其中包括：(I)问责性和透明度要求，以及提高获得有效同意的要求；(Ii)在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人资料的数量；(Iii)遵守数据当事人的数据保护权利的义务；以及(Iv)毫不拖延地(在可行的情况下，不迟于72小时)向监管当局报告个人资料被侵犯的情况。

GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区/联合王国转移到欧洲经济区/联合王国以外的国家，除非向欧盟委员会或英国政府认为有足够的数据隐私法的国家进行转移，或者数据转移机制已经到位。2020年7月，欧洲联盟法院在其Schrems II的裁决中宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是一个自我认证机制，有助于将个人数据从欧洲经济区/英国合法转移到美国，并立即生效。CJEU支持标准合约条款作为转移个人资料的法律机制的有效性，但依赖标准合约条款的公司将需要进行转让私隐影响评估，其中包括评估受援国有关获取个人资料的法律，并考虑是否需要实施在标准合约条款下提供的额外隐私保护的补充措施，以确保与欧盟提供的数据保护水平基本相同。这可能会对我们的跨境数据流产生影响，并可能导致额外的合规成本。

此外，英国退欧对英国和欧盟之间的个人数据转移也有影响，反之亦然。尽管从英国向欧盟转移个人数据不受限制，也不需要额外的保障措施，因为英国已经批准了欧盟和欧盟认为足够的所有12个国家的充分性，但这种批准将在2025年6月进行审查。

遵守GDPR要求我们产生合规和运营成本。此外，数据监管机构可能会发现我们的数据处理做法和合规步骤与GDPR在其各自司法管辖区的申请不一致。数据监管机构还有权对违反GDPR的行为处以高达组织全球年营业额的4%或2000万欧元(根据英国GDPR)(或截至2023年10月31日分别约为2,120万美元和2,130万美元)的罚款，以金额较高者为准。数据主体还有权因组织违反GDPR而受到影响，获得财务或非财务损失(例如，困境)的赔偿。

墨西哥监管环境

墨西哥目前允许赌博，但须从主管当局获得政府授权，才能进行赌博活动。赌博通常是一种受联邦监管的活动，而不是州或地方一级的监管。

目前，墨西哥的赌博受修订后的《联邦游戏和抽签法》(“博彩法”)的规定管辖。

博彩法规定，进行交叉下注和抽奖数字或符号的游戏需要获得内政部的许可(戈伯纳西翁秘书)(SEGOB)。此外，博彩法规定，联邦行政权力将通过SEGOB对任何类型的交叉下注和抽签发生的游戏进行监管、授权、控制和监督。

目前，墨西哥法律中没有关于网上赌博的具体法律定义；但是，经营网上赌博必须在SEGOB颁发的相关许可证中明确授权。

除了获得在线赌博许可证或抽签数字和/或符号外，运营商还必须满足某些运营条件，如拥有可靠的远程投注系统、现金控制系统和内部控制系统。

墨西哥博彩许可证于2022年7月13日获得批准，允许该公司进行为期两年的在线博彩业务，此后将自动续期两年，无需额外付款。

近期重大协议摘要

Rings的违约通知

如上所述，从2021年11月1日起，我们收购了RKings 80%的股份。

于2022年6月1日，本公司通知RKings卖方，RKings卖方根据RKings购买协议存在违约，并要求RKings卖方停止及停止违反RKings购买协议的所有活动，包括(1)违反RKings购买协议的保密要求使用公司机密数据，(2)侵权干扰本公司的业务和客户关系，以及(3)利用公司资产谋取个人利益。吾等亦通知RKings卖家，他们违反了股东协议，并违反了日期为2021年11月29日的股东协议所规定的受托责任。

此外，本公司通知Rings Sellers彼等于RKings购买协议项下的弥偿责任，以及本公司决定终止Rings Sellers收取1,000,000 GB预留金额及4,000,000 GB赚取代价的权利。此外，本公司有权抵销任何属于赔偿要求的金额，以抵销该等扣留金额和赚取的代价。

RKINS结算与释放

2022年8月1日，并于2022年8月4日生效，我们签订了和解和相互释放协议(“和解协议)与Rings的两位卖家之一Mark Weir合作。订立和解协议的目的是就违反RKings收购协议的若干事项作出部分和解，而根据RKings收购协议的条款，RKings卖方(魏尔先生及Paul Hardman先生)须共同及各别负责。根据和解协议，(A)吾等同意向威尔先生支付450,000 GB(约548,112美元)，相当于支付给威尔先生的1,000,000 GB(约1,218,027美元)预扣金额的一半，减去支付给魏尔先生的超额工资50,000 GB(约60,902美元)。和解付款“)；(B)伟尔先生同意与RKings订立雇佣协议；(C)我们和伟尔先生代表我们自己以及我们的附属公司和代表，相互免除责任，但某些惯例例外情况除外。和解款项已悉数清偿根据RKings购买协议应付Weir先生的所有款项(包括预扣金额或赚取代价的任何部分)。和解款项已于2022年8月21日全额支付。

本公司与Paul Hardman先生(另一名持有RKings 80%权益的卖方，如上所述)就其声称欠他的预提款项607,607美元发生争执。该金额应计并计入本公司的负债。本公司对Hardman先生的争议和索赔源于Hardman先生违反RKings购买协议的条款。该公司正在积极追查违反RKINS购买协议的索赔。

*

Rings收购协议亦要求RKings卖方与本公司订立股东协议(“股东协议”)，该协议于2021年11月29日订立并生效，为RKings的拥有人提供各种权利及限制。其中一项权利是向本公司提供的买断权(“买断权”)，自2022年5月29日(即自2021年11月29日起计六个月)起，本公司在向RKings卖方发出书面通知后，有权购买当时由RKings Sellers持有的RKings的全部(但不少于全部)股份(即，(I)RKings当时最近三个月的往绩EBITDA乘以(Ii)16(“收购价格”)。收购价格由本公司选择以(X)现金；或(Y)每股价值8.00美元的公司普通股股票或其任何组合支付。

2022年10月27日，本公司行使买断权，向每一位RKINS卖家发出书面通知。就行使该等权力而言，本公司同意向每位RKings卖方支付661,773美元，相当于彼等按比例收取的收购价格，收购价格由本公司向每位RKings卖方发行82,722股本公司受限普通股(根据股东协议的条款，该等股份的估值为每股8.00美元)(合共165,444股本公司普通股，即“收购股份”)支付。

2022年11月30日，本公司完成向每位RKings卖方购买RKings 10%的股份(总计20%)，作为收购股份的对价，自2022年11月4日起，本公司拥有RKings 100%的股份。

于2022年11月4日生效，股东协议于本公司成为RKings的唯一拥有人后自动终止。

收购Golden Matrix MX

于2022年7月11日，本公司订立股份购买协议，收购Golden Matrix MX，S.A.de C.V.(“)99.99%的股份。黄金矩阵MX“)，当时是一家新成立的空壳公司，在墨西哥注册成立，象征性地进行对价。Golden Matrix MX于收购时并无任何资产或业务，为本公司的利益而成立，唯一目的是在墨西哥经营一家网上赌场。这笔收购于2022年9月7日完成。该公司于2022年11月1日通过其持有多数股权的子公司Golden Matrix MX在墨西哥推出了其特许专有的B2C在线赌场。在线赌场Mexplay(www.mexplay.mx)是墨西哥的一个在线网站，以大量的桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供与RKings提供的锦标赛奖品类似的奖品。

GMG资产收购

于2022年10月17日，本公司订立股份购买协议(“GMG购买协议”)，向拥有GMG Assets 100%已发行股本(100股普通股)的个人Aaron Johnston及Mark Weir收购GMG Assets Limited(“GMG Assets”)的100%所有权权益，GMG Assets Limited(“GMG Assets”)是根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司。因此两者均为本公司的关联方。

根据经本公司董事会及董事会审计委员会批准的GMG收购协议，本公司同意向GMG卖方支付25,000英镑(30,708美元)，以购买GMG 100%的资产，这是GMG卖方为形成GMG资产而支付的总成本。GMG Assets成立的唯一目的是促进本公司对RKings的运营，并促进RKings业务内奖金获得者的现金替代要约。对价于2023年3月6日支付。

此外，公司同意每月向魏尔先生支付现金奖励奖金，以协助GMG资产的运营。奖金结构规定向Weir先生支付100%产生的利润(最高50,000英镑)(约60,830美元)，然后支付GMG资产产生的利润的10%，每年最高150,000英镑(约182,490美元)。上述利润将被计算为收入减去销售商品的成本，减去已支付或发生的任何税款。RKINS奖金价值的现金替代最高百分比将由公司董事会不时设定。

子午线采购协议

如上文在“组织历史，于2023年1月，并于2023年6月修订及重述，我们订立子午线购买协议，并同意在满足若干成交条件下，以现金、股票及本票收购子午线公司。

第1A项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。下面描述的风险因素应该与本报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文和本报告其他部分所述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

与公司需要额外资金以及对产品和服务的需求相关的风险

与我们的业务运营和行业相关的风险

与监管有关的风险

与知识产权和技术有关的风险

与我们的管理相关的风险

与国际业务相关的风险

与我们的普通股和证券相关的风险

与子午线购买协议相关的风险

其他风险

与公司需要额外资金以及对产品和服务的需求相关的风险

我们可能需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

截至2023年10月31日，我们的营运资本为18,373,253美元。根据我们目前手头的现金、预期收入以及我们目前每月的平均支出，我们预计未来12个月不需要额外的资金来继续我们目前的运营水平，并支付与上市公司相关的成本，但未来可能需要额外的资金来支持我们的运营和/或可能寻求在未来筹集额外的资金来扩大或完成收购。我们还预计需要筹集资金来完成对子午线公司的收购，如下文中更详细地讨论的那样。项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--现金需求”.

我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有股东的股权被稀释。此外，我们未来可能会出现债务，可能没有足够的资金偿还未来的债务，或者可能会拖欠未来的债务，危及我们的业务生存能力。

我们未来可能无法借入或筹集额外资本来满足我们的需求，或以其他方式提供必要的资本来扩大我们的业务和业务，这可能会导致我们普通股的价值缩水或变得一文不值。我们可能无法以可接受的条款获得额外的融资。因此，我们可能无法继续执行预期的业务计划。获得额外融资包含风险，包括：

全球大流行可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

到目前为止，我们的业务和业务尚未受到卫生流行病和流行病的不利影响，但在未来可能会受到不利影响。然而，经济衰退，包括疫情或大流行爆发带来的衰退，可能会对我们的产品、服务和经营业绩产生负面影响。对本公司业务可能产生的影响的范围可能包括但不限于：(I)对本公司产品和服务的需求发生变化；(Ii)使用本公司技术的机构关闭或人数减少(导致对该技术的需求减少)；(Iii)消费者可自由支配的支出金额和/或该等消费者愿意支出的金额的减少；以及(V)资本市场的收缩加剧。

我们相信我们手头有足够的现金，并有能力筹集额外的资金或借入额外的资金，以支持我们在可预见的未来的运营，但我们预计需要筹集资金来完成对子午线公司的收购，如下文更详细地讨论的那样。项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--现金需求“；然而，我们将继续根据获得的新信息评估我们的业务运作，并将根据有关流行病和流行病的任何新发展及其对经济的影响做出我们认为必要的改变。

经济不景气以及公司无法控制的不利政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

该公司的财务业绩受亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出的影响。对我们产品的需求也可能因经济低迷或我们主要市场的经济不确定性而下降，特别是在亚太地区、英国和墨西哥。经济衰退已经并可能继续对包括全球娱乐和博彩业在内的各个行业产生深远的不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前可能正处于衰退之中，或者在短期内可能陷入衰退。持续的经济下滑或衰退，或由此而来的复苏放缓或停滞，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括目前正在经历的经济趋势和通货膨胀等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

此外，我们的业务取决于对游戏平台、系统和游戏内容以及其他技术产品的总体需求，取决于受益于我们产品的客户的经济健康状况。经济衰退或不稳定的市场状况可能会导致客户减少或暂停他们的采购预算，这可能会减少我们产品的支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，经济低迷也可能减少终端用户可用于游戏平台、系统和游戏内容的可支配收入。

经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、波动的利率、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率、通胀和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，特别是在高通胀和高利率的情况下，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能因就业大幅增加、金融市场不稳定以及未来的不确定因素而减少。不利的经济状况已经导致，未来可能会导致消费者减少在游戏产品和服务上的支出，这反过来又导致对我们产品和服务的需求减少。消费者对我们的产品和服务的需求可能会因全球经济低迷或经济不确定性而下降。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。尽管我们目前在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰都没有业务，但无法预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这场持续的冲突对现有的宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生的额外不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和运营结果。

2023年10月8日，以色列在遭到以加沙为基地的激进组织哈马斯的轰炸后宣战。因此，全球市场正在经历石油和黄金价格的上涨，美元走强和航空公司股票下跌是这场冲突的一些直接金融影响，这有可能破坏中东地区的稳定。以色列、加沙和该地区其他地区的悲惨生命损失和和平风险显然是最令人担忧的。然而，危机的影响取决于战斗的程度和持续时间，以及与之相关的地缘政治紧张局势。尽管到目前为止金融市场的总体反应相对温和，但冲突加剧和扩大的风险是实质性的，其后果可能是严重的，特别是对该地区的国家。我们在以色列或加沙没有直接或间接的业务运营、利益或投资，也没有与这样做的公司的商业关系，因此，我们不会受到与以色列和哈马斯之间的战争有关的物质影响或未来潜在影响的风险。我们无法预测这场持续冲突的更广泛后果，这可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这场持续的冲突对现有的宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生的额外不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和运营结果。

由于经济低迷、金融市场混乱或其他因素，可自由支配的消费者支出减少，可能会对我们的财务表现产生负面影响。

我们的客户提供的游戏和其他休闲活动是可自由支配的支出，如果可自由支配的消费者支出下降，玩家参与这些活动的程度可能会下降，包括在经济低迷期间，当时消费者的可支配收入通常较少。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化是由我们无法控制的因素推动的，例如：

在经济收缩期间，我们的收入可能会减少，而我们的大部分成本保持不变，有些成本甚至会增加，导致收益减少。

该公司的财务业绩受亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出的影响。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前可能正处于衰退之中，或者在短期内可能陷入衰退。此外，国内和国外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括目前正在经历的经济、利率和通货膨胀等趋势引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入。

我们相信，我们的业务将在经济持续低迷或衰退，或从经济衰退中复苏放缓或停滞的情况下继续保持弹性，我们拥有足够的流动性来履行公司的财务义务，并减轻对公司业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。

经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。

由于消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率、通货膨胀率、税率、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争等因素，全球经济状况继续不稳定和不确定。这些情况仍然是不可预测的，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需资金在未来变得不可用或成本更高，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果需要，我们可能很难获得未来的资金来源，而且我们可能不得不接受会对股东产生不利影响的条款。

我们可能需要从未来的额外融资中筹集资金来完成我们的业务计划，并可能需要在未来筹集更多资金来支持我们的运营和完成收购，包括即将进行的对子午线公司的收购，如下文中更详细地讨论的那样。项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--现金需求“。”我们没有任何融资承诺，任何融资都可能导致我们现有股东的股权被稀释。我们可能很难获得额外的资金，我们可能不得不接受会对我们的股东产生不利影响的条款。例如，任何未来融资的条款可能会对我们宣布分红的权利或我们开展业务的方式施加限制。此外，我们可以通过发行可转换票据来筹集资金，如果这些票据转换为我们的普通股，将稀释我们当时股东的利益。贷款机构或私人投资者可能会对我们未来进行资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫缩减甚至放弃我们的商业计划。

由于我们的运营历史有限，我们未来的运营可能不会带来盈利。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，该公司的净亏损分别为1,172,750美元和250,038美元。此外，我们没有重要的运营历史，可以根据我们成功的可能性做出任何假设，我们可能无法维持盈利的运营。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。截至2023年10月31日及2022年10月31日止12个月，关联方收入分别为662,532美元及862,373美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月，来自第三方的收入分别为43,511,520美元和35,172,483美元。2022年至2023年总收入的增长归因于RKings和GMG资产收益的增加。尽管我们在前几年产生了净收益，但我们最近几年没有产生净收益，未来我们可能不会产生盈利业务，以确保我们的持续增长。

与我们的业务运营和行业相关的风险

该公司计划中的Player2P游戏产品目前被搁置，我们可能永远不会再推出这样的游戏产品。

该公司开发了自己专有的点对点电子竞技游戏产品。然而，P2P游戏产品的推出目前被搁置，直到另行通知，以便公司可以专注于其他项目。该产品如果发布，将以Player2P平台(“Player2P”)的名称进行营销。Player2P品牌如果发布，将只专注于体育博彩和18岁以上的游戏(即18岁及以上的人玩游戏)。如果我们决定推进Player2P的推出，我们可能得不到监管部门的批准，我们可能无法在美国或其他司法管辖区推出Player2P，或者这样的推出可能不切实际，这最终将导致此类产品无法成功。如果我们选择不推出Player2P，公司用于开发此类游戏的资金可能会损失，这可能会对我们的运营结果和/或前景产生重大不利影响，并最终影响我们证券的价值。

我们对新产品、服务和技术的持续投资具有内在的风险，可能会分散管理层的注意力，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们已经并预计将继续投资于新的产品、服务和技术，例如我们上面讨论的Player2P产品，该产品的推出目前被无限期搁置。这样的投资最终可能在商业上不可行，或者可能不会产生足够的资本回报，而且在追求新战略的过程中，我们可能会招致意想不到的负债。这些努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括资源转移和管理层对当前业务的关注。此外，新的和不断发展的产品和服务带来了技术、法律、法规和其他挑战，这可能会对我们的品牌和对我们的产品和服务的需求产生负面影响。由于所有这些新企业本身都有风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，不会损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。

我们在一个快速发展的行业中运营，如果我们不能成功开发、营销或销售新产品或采用新技术，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的软件产品在一个以快速技术进步、软件技术不断发展的标准以及可能使现有产品和服务过时的频繁推出和增强的新产品和改进为特征的市场中竞争。竞争对手正在不断升级他们的产品，推出新的特性、功能和内容。此外，我们试图不断改进我们的软件和技术产品，以应对我们运营和计划运营的市场中的监管变化。为了保持竞争力，我们需要不断修改和增强我们的技术平台和服务产品。我们可能无法对我们行业的快速技术变化做出反应。此外，推出新产品或现有产品的更新版本存在固有风险，包括但不限于以下风险：

我们不能向您保证，我们将来会成功地为我们的产品创造新技术。我们可能会遇到由于大量重写软件代码而导致的错误。此外，当我们的产品过渡到更新的技术平台时，我们的客户可能会在升级过程中遇到困难，这可能会导致他们损失收入或与竞争对手的供应商重新考虑他们的替代方案。

开发、增强和本地化软件的成本很高，产品开发的投资可能涉及较长的投资回收期。我们未来的计划包括对我们的软件和其他知识产权的开发进行额外的投资。我们认为，我们必须继续为我们的发展努力投入大量资源，以保持我们的竞争地位。然而，我们可能在几年内不会从这些投资中获得可观的收入，如果有的话。此外，随着我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品，对我们产品的需求可能会下降，特别是我们产品的旧版本。

我们很大一部分收入来自转售我们游戏内容的有限数量的客户，如果我们失去这些客户中的任何一个，我们的运营结果可能会受到不利影响。

目前，我们转售我们的游戏内容依赖于有限数量的客户。在截至2023年10月31日的一年中，该公司的主要转售收入来自23个客户。因此，如果这些客户不向我们支付欠款，终止正在进行的工作，或者我们无法找到新的客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并可能迫使我们削减或放弃目前的业务运营。

如果我们不能有效地与拥有更多资源的公司竞争，我们未来取得成功的前景将受到威胁。

游戏平台、系统和游戏内容行业竞争激烈。我们与众多当地竞争对手争夺此类服务。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，拥有更多用于营销的资源，以及更高的品牌知名度。此外，如果我们的一个或多个竞争对手或供应商合并，竞争格局的变化可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，如果市场竞争加剧，我们可能会被要求降低价格以保持竞争力。如果我们不能有效竞争，或者如果我们降低价格而不相应降低成本，我们的净销售额、利润率和盈利能力以及未来的成功前景可能会受到损害。

竞争对手所有权的变化或博彩业内部的整合可能会对定价产生负面影响，并导致定价压力下降，这可能会减少收入。

游戏行业对我们产品的需求下降可能会对我们的业务产生不利影响。对我们产品的需求主要是由于现有服务的替代以及现有在线游戏的扩展，以及手机游戏等新分销渠道的扩展。此外，在线博彩市场的整合可能会导致我们面临来自更大合并实体的竞争，这些实体可能会受益于更多的资源和规模经济。此外，行业内部的任何分裂都可能对我们的业务产生不利影响，因为这些运营商可能会导致我们产品的更换周期进一步放缓。

在过去和将来，我们都会受到来自我们银行账户的未经授权的转账、提款、电汇、支票和付款的影响。

2021年8月，我们首次发现某些自动结算所(ACH)转账被错误地记入公司的银行账户。该公司首先通知花旗银行ACH转账被错误地记入账户。总体而言，729,505美元的ACH交易在未经授权的情况下记入了公司的账户。花旗银行立即认识到这是1978年电子资金转账法案(EFTA)下的一个错误，并着手立即补充未经授权的ACH交易中的392,921美元，这些交易导致花旗银行截至2021年10月31日的应收账款为336,584美元。截至2022年10月31日，花旗银行额外补充了269,086美元，导致花旗银行的余额为67,498美元。截至2023年10月31日，花旗银行额外补充了21,003美元，导致花旗银行的余额为46,495美元。2023年11月27日，花旗银行又补充了26,003美元，截至本报告日期，剩余20,492美元。虽然这些未经授权的转账在很大程度上很快就得到了补救，而且我们相信，由于EFTA，我们对此类转账的责任和风险很小，但未来从我们的银行账户进行未经授权的转账、取款、电汇、支票和付款可能会对我们的现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并导致重大损失。与保护我们的帐户信息有关的潜在无效控制和程序也可能加剧此类损失和未经授权的交易的风险。

在线游戏行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会经历降价、利润率下降或收入损失。

网络游戏行业竞争激烈。许多公司提供与我们的产品相似的产品，并瞄准与我们相同的市场。与我们相比，我们现有和潜在的某些竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术和营销资源，更高的知名度，更广泛或更一体化的产品供应，更多的技术人员和更大的客户群。这些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，开发出优越的产品，并投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

由于我们行业的快速增长，以及软件行业进入的资本门槛相对较低，我们预计会有来自其他老牌和新兴公司的额外竞争。此外，随着我们的客户变得更有经验或更成功，他们可能会寻求开发自己的专有解决方案，或者可能会更积极地寻找竞争对手的平台。此外，我们的竞争对手可以合并或合并成为更强大的竞争对手，或者可能比我们更快地适应新技术、不断发展的行业趋势和不断变化的客户要求。如果我们未能有效竞争，(A)我们可能被迫降低价格以保持竞争力，这可能会降低利润率，或(B)我们将失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的战略、我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球娱乐和游戏行业的竞争非常激烈，我们现有和未来的产品可能无法与其他竞争形式的娱乐形式竞争，如电视、电影和体育赛事，以及互联网上的其他娱乐和游戏选择。如果我们的产品不继续受欢迎，我们的业务可能会受到损害。

我们在全球娱乐和游戏行业运营。我们产品的用户面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事和身临其境的赌场，都更成熟，可能会被我们的用户认为提供更多的种类、负担能力、互动性和享受性。我们的产品与其他娱乐形式争夺终端用户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们不能保持对我们的产品和产品的足够兴趣，我们的商业模式可能无法继续生存。

我们面临着欺诈、盗窃和作弊的风险。

我们面临第三方、员工或顾问可能使用我们的产品试图或实施欺诈、盗窃或欺诈的风险。此类风险包括后门、恶意代码和其他努力。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会导致我们和我们客户的业务损失。与此类行为或计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们面临网络安全风险，可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、赔偿、诉讼和对我们使用数据的限制。

我们的信息系统和数据，包括我们与第三方服务提供商维护的系统和数据，未来可能会受到网络安全漏洞的影响。计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用、复制或盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或导致我们内部系统和服务的中断或关闭。我们的网站可能会受到拒绝服务攻击，即网站被信息请求轰炸，最终导致网站超载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，越来越多的趋势是，有组织和协调的团体对企业网络发起高级持续威胁，以恶意目的破坏安全。

用于未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据或客户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，变得越来越复杂和复杂，可能很难快速检测，而且通常在启动后才被识别或检测。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全性。

通过网络攻击或其他方式中断我们计算机系统的可用性，可能会损坏我们的计算机或电信系统，影响我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉产生不利影响。我们消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟、服务中断和现有或潜在客户的流失，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键功能。我们还可能受到监管处罚，以及信息被泄露的客户和其他各方的诉讼，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的技术、系统和基础设施以前经历过，将来也可能经历过服务中断、故障或数据丢失，这些在过去和未来都可能对我们的业务造成财务和声誉损害。

我们的技术、系统和基础设施以前经历过，未来可能也会经历服务中断。例如，在截至2023年10月31日的年度内，我们的毛利率下降，这部分是由于我们的B2C部门的毛利率下降。这主要是由于不可预见的技术挑战和故障导致获奖比赛门票销售下降，导致大型比赛的门票销售受到一定影响，从而降低了RKINS的业务利润率。系统现已升级和改装，以满足对系统的大量同时需求，公司相信这种不稳定和故障不会再次发生；然而，未来的中断或问题可能会在未来造成重大影响。

我们的技术、系统或基础设施的故障或不能，包括服务中断，在过去和未来都可能对我们的业务造成财务或声誉损害。此外，通过互联网快速传播信息，包括通过新闻文章、博客、聊天室和社交媒体网站，可能会放大和/或扭曲声誉损害的风险。这可能会影响我们留住客户和吸引新业务的能力。

上述影响可能会对我们的运营、现金流、未来前景和我们证券的价值造成实质性的不利影响。

系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会损害我们的业务。

由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件，我们的系统可能会经历服务中断或降级。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。

我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低将导致收入损失，并可能对我们的业务造成实质性损害。我们服务的频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或他们的业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们的产品和服务的全天候供应和快速交付是我们向消费者提供产品的关键部分。我们不断完善我们的技术，实施系统升级。尽管我们采取了网络安全、灾难恢复和系统管理措施，但我们可能会遇到意外的一般系统中断或故障，这可能会影响我们进行开发活动、为我们的产品提供维护服务、管理我们的合同安排、准确和高效地维护我们的账簿和记录、记录我们的交易、向我们的管理层提供关键信息以及编制我们的综合财务报表的能力。此外，这些意想不到的系统中断或故障可能需要额外的人员和财政资源，扰乱我们的业务或导致我们财务业绩报告的延迟。我们还可能被要求修改、增强、升级或实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务或技术进步的变化，这可能会导致我们产生额外的成本，并需要额外的管理关注，给我们的内部资源带来负担。

我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。如果这些第三方停止提供设施或服务，遭遇运营干扰或中断，违反他们与我们的协议，未能履行他们的义务和满足我们的期望，或者发生网络安全事件，我们的运营可能会中断或以其他方式受到负面影响，这可能导致客户不满，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性和不利影响。我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能造成的所有损失。

可能存在机密信息(包括个人身份信息)的丢失或未经授权访问或发布，这可能会使公司面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

本公司的业务要求其使用、传输和存储机密信息，其中包括个人身份信息(“PII“)向公司的客户和员工致敬。该公司在网络和数据安全方面投入了大量资源，包括通过使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。但这些措施不能提供绝对的安全性，机密信息会发生损失或未经授权访问或泄露，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司的业务还要求其与第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息，但此类措施并不总是有效的，而且会发生损失或未经授权访问或泄露机密信息的情况，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，公司可能遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，危及机密信息的保密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

该公司已经实施了旨在保护其信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和程序。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。除了上述与一般机密信息有关的风险外，本公司还须承担与支付卡数据相关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果未能遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性的事件或担忧、金融机构或交易对手的违约或不履行、银行关闭或FDIC接管，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到未来影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排所规定的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，包括但不限于银行关闭，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金及流动资金来源的减少，可能会令完成计划中的收购(包括子午线收购协议拟进行的交易)的成本或难度增加，或禁止完成此类交易，或使我们未来更难或更昂贵地借入额外资金。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分员工、顾问和运营人员都位于美国以外的许多不同的海外地点。

我们在多个国家和地区拥有员工、顾问和员工，并在美国以外开展了大量业务。我们在菲律宾、澳大利亚和台湾设有软件开发、客户支持和销售中心，这些地区是我们软件开发支持和销售人员的主要来源。我们所有的员工和顾问都不在一个地方，这一事实使我们面临着额外的成本和风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务位于非美国国家，这使我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的额外成本和风险。

我们的某些业务在美国境内，销售也在美国境外进行。遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律法规增加了我们的业务成本。由于我们的国际业务，我们在管理在不同国家开展业务的组织时面临各种风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：

如果我们无法扩大或配备足够的员工并管理我们位于美国以外的现有开发业务，我们可能无法全部或部分实现这些计划的预期好处(包括降低开发费用)，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的某些高管和董事居住在美国以外，您可能无法对他们的不当行为提出有效的追索，也可能无法执行针对他们的判决和民事责任。投资者可能无法获得因某些董事和高级管理人员的不当行为而对其投资价值造成的损害赔偿。

我们的首席执行官和首席运营官以及我们的某些董事目前居住在美国以外，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们居住在美国境外的高级管理人员和董事的任何判决，或在美国境外获得针对他们的判决，这些判决是基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

我们的经营结果可能会受到货币价值波动的不利影响。

我们的收入和支出是以美元以外的货币计算的。我们作为收入获得的货币和用于支付费用的货币(相对于美元)的价值发生变化，可能会导致在我们的损益表中记录不利费用。我们的货币重估收益和损失从发生期间的收益中扣除。

我们依靠关键人员的服务来执行我们的业务战略。如果我们失去了关键人员的服务，或者无法吸引和留住其他合格的人才，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们相信，我们未来的业务成功有赖于一批关键管理和运营人员的服务。其中一些关键员工与我们的客户关系密切，如果这些员工离开我们，我们的业务可能会受到损害。此外，我们管理增长的能力在一定程度上取决于我们识别、聘用和留住更多合格员工的能力。我们面临着来自众多技术、软件和服务公司对合格人才的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住这些关键的管理和运营人员，我们有效运营业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们依赖第三方云服务，此类提供商或服务在过去和未来都会遇到技术问题和服务中断。

我们在专有服务器和云服务器(包括Amazon Elastic Compute(EC2)服务器)上托管客户的iGaming操作。由于通信量增加或其他原因，这样的服务器在过去和将来可能会经历较慢的响应时间或中断。此外，我们目前在Amazon Web Services上托管我们的GM-X系统(“AWS“)，云基础设施服务第三方提供商。我们不会也不会控制我们使用的第三方服务提供商的设施或基础设施的运营。此类第三方的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们平台的持续和不间断的表现将是我们成功的关键。我们已经经历过，我们预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到这些第三方服务提供商的服务和可用性中断、延误和中断。此外，这些第三方服务级别的任何变化都可能对我们满足用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。随着我们的扩张和我们产品的使用增加，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，降低我们平台的可用性或使用率，导致收入大幅损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新客户的能力，其中任何一种情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营在很大程度上依赖于不间断的电力供应。

对我们、我们的客户或服务提供商，或整个互联网的电力供应的任何意外中断，都可能导致由于我们的业务、我们的客户或服务提供商的业务关闭而立即造成的收入损失，甚至可能是巨大的损失。如果这样的电力长时间停电，可能会阻止我们产生收入，导致对我们服务的需求减少，或导致针对我们的诉讼或其他诉讼。

我们的业务很容易受到不断变化的经济状况和其他因素的影响，这些因素对我们经营的行业产生了不利影响。

娱乐和休闲活动的需求往往对消费者可支配收入的变化高度敏感，因此可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都是难以预测的，超出了本公司的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、居高不下的失业率以及不断上涨的燃料或运输成本，可能会减少客户的可支配收入，或导致光顾赌场的个人减少，无论是陆上赌场还是在线赌场，或者从事娱乐和休闲活动的人，包括博彩。因此，该公司无法确保对其产品或服务的需求保持不变。影响世界各地经济的持续或新的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、许多金融市场流动性减少、利率上升、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌，都可能导致博彩等休闲活动的可自由支配支出进一步减少。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何重大或长期下降都可能减少公司的在线游戏，从而减少公司的现金流和收入。如果该公司对其产品的需求意外大幅下降，可能会蒙受损失。

公司的经营结果可能会受到我们经营地点或我们的客户或服务提供商经营地点的自然事件的影响，我们目前没有为减轻此类风险提供保险。

我们、我们的客户和我们的服务提供商的运营地点受到恶劣天气和其他地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能中断运营的自然事件)的影响。由于自然灾害，我们的任何设施或我们客户或服务提供商的设施的任何严重中断都可能对我们的收入产生实质性的不利影响，并增加我们的成本和支出。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，可能会削弱我们向客户充分供应的能力，导致我们的运营严重中断，导致我们在搬迁或重建这些功能时产生巨额成本，并对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们打算为某些业务中断风险寻求保险，但本公司目前没有任何保险，任何最终保险可能不足以补偿我们因自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。此外，任何导致我们客户或供应商运营长期中断的自然灾害都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，我们的保险成本可能会增加。

我们的保险单具有承保范围和保险限额，我们认为这些保险的广度和范围是惯例的。然而，如果发生重大损失，我们承保的保险范围可能不足以支付我们损失投资的全部市值或重置成本，或者可能导致某些损失完全没有保险。我们无法控制的市场力量可能会限制我们未来可以获得的保险范围，或者我们以合理费率获得保险的能力。某些灾难性损失可能无法投保，或者过于昂贵，无法证明投保是合理的。因此，如果我们遭受如此灾难性的损失，如果不增加成本或降低承保水平，我们可能无法成功获得未来的保险。

我们已同意向一名顾问支付一定金额，作为与GMG资产运营相关的奖金。

于2022年10月，并于2022年8月生效，我们收购了GMG 100%的资产，成立GMG资产的唯一目的是促进本公司的RKings运营，并促进RKings业务内获奖者的现金替代要约。作为此次收购的一部分，本公司同意每月向Mark Weir先生支付现金奖励奖金，以协助GMG资产的运营。奖金结构规定，Weir先生可获得高达50,000英镑(约60,830美元)的100%利润，然后支付GMG资产产生的利润的10%，每年最高可达150,000英镑(约182,490美元)。上述利润将被计算为收入减去销售商品的成本，减去已支付或发生的任何税款。RKings奖金价值的最高现金选择百分比将由公司董事会不时设定。如上所述支付的奖金可能会大幅减少我们从GMG资产运营中产生的资金金额，和/或阻止Weir先生在前50,000英镑(约60,830美元)或150,000英镑(约182,490美元)之后创造利润。2023年，伟尔先生获得了74,460英镑(约合86,933美元)的奖金。

该公司的网络系统有可能无法满足对其在线产品日益增长的需求。

互联网使用量的增长导致了在互联网上处理和传输数据的频繁中断和延迟。我们不能保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将能够满足互联网、整个在线游戏和互动娱乐业以及我们的客户的持续增长对其提出的需求。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备取代互联网成为可行的渠道，互联网作为我们提供的产品和服务的媒介的生存能力可能会受到影响。

我们产品和服务的最终用户将依赖互联网服务提供商和我们的系统基础设施(或我们的授权合作伙伴的系统基础设施)来访问我们或我们的被许可人的产品和服务。其中许多服务在过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。

第三方通信基础设施、硬件和软件的故障使我们面临各种我们无法控制的风险。

我们的业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性，我们的产品将部署在这些基础设施上。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进他们的设备。我们依赖这些公司来维持我们联系的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来提供或扩大我们的服务水平，我们的运营可能会受到不利影响。此外，如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间较慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；通信量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供商来验证我们的RKings和Mexplay用户的身份并确定他们的位置，如果这些提供商不能充分履行或提供准确的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

不能保证我们依赖的与RKings和Mexplay相关的第三方地理定位和身份验证系统将充分发挥作用，或发挥作用。我们依赖地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些适用的法律和法规，这些系统的任何服务中断都将阻止我们的运营并对我们的业务产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的关于当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝应该能够访问此类产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。第三方服务提供商无法访问此类来源的更改、中断或暂时或永久性故障可能会导致我们无法准确确定用户的位置。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款或诉讼，可能会被吊销执照，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理器来处理RKings和Mexplay用户的存款和取款，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理以下银行的存款和提款RKINS和Mexplay用户。如果我们的任何第三方支付处理商终止他们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，可能受到损害或发生故障。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或向用户及时付款的能力，其中任何一种风险都可能使我们的技术变得不那么可信和方便，并对我们吸引和留住用户或遵守适用的法律法规的能力产生不利影响。

我们几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。我们还受制于其他一些与我们接受用户付款有关的法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品提供的便利性和对用户的吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。此外，我们可能会因未能遵守适用的规则和法规而受到罚款或处罚，这可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

与监管相关的风险

我们的产品通常是新兴和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和商业风险。

游戏平台、系统和游戏内容行业相对较新，并在继续发展。这些行业的增长以及我们的业务最终是否会成功，将受到但不限于移动平台、法律和监管发展(如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏及相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私及支付处理法律法规，以及其他我们无法预测和无法控制的因素的影响。

鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到与合规相关的额外成本的影响，包括监管违规、许可和税收。如果我们的产品没有获得或保持受欢迎程度，或者如果它们未能以符合我们预期的方式增长，或者如果我们无法在特定司法管辖区提供可能对我们的业务具有重大意义的产品，则我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

英国政府或爱尔兰共和国有关博彩规则的变化可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

RKings目前不受英国政府或爱尔兰共和国与游戏相关的规则的约束，因为这是一种技能游戏，在这种游戏中，有奖比赛要求参赛者展示足够的技能、知识或判断力才有机会获胜，并根据英国法律的要求为参赛者提供免费进入有奖比赛的途径。我们将其称为“有偿参加有奖竞赛”。未来对此类规则和规定的修改可能会要求RKINS及其运营遵守此类规则和要求，这可能会导致巨额费用，或可能迫使我们改变或放弃目前的运营，和/或可能导致巨额罚款和处罚。

我们业务所在司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本，并可能使我们受到制裁和其他处罚。

我们的业务受许多管理数据隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息有关的法律和法规。特别是，我们受制于GDPR，如上文“项目1.业务监管-非美国监管环境”所述。遵守GDPR要求我们产生大量的合规和运营成本。此外，数据监管机构可能会发现我们的数据处理做法和合规步骤与GDPR在其各自司法管辖区的申请不一致。数据监管机构还有权对违反GDPR的行为处以高达组织全球年营业额的4%或2000万欧元(根据英国GDPR)(或截至2023年10月31日分别约为2,120万美元和2,130万美元)的罚款，以金额较高者为准。数据主体还有权因组织违反GDPR而受到影响，获得财务或非财务损失(例如，困境)的赔偿。我们不遵守GDPR和/或其他类似法律可能会给公司带来重大处罚和责任。

我们受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与在美国境外开展业务相关的风险，包括暴露于复杂的外国和美国法规，如《反海外腐败法》(The《反海外腐败法》“)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务的目的向外国官员支付不正当的款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能很难监督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，这些人不是我们的员工，这可能会使我们面临他们的行为带来的更大风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。

违反这些法律法规可能会导致巨额罚款、对公司、其高级管理人员或员工的刑事制裁、要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止开展业务以及无法在一个或多个国家营销和销售公司产品。此外，任何此类违规行为都可能严重损害公司的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们还在我们的业务中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。我们的任何物业违反反洗钱法律或法规的任何行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

该公司在美国的运营能力目前是有限的，而且可能继续是有限的。

据美国行动网报道，截至2022年11月7日，体育博彩在37个州(包括哥伦比亚特区)是合法的。因此，我们相信，目前美国市场对本公司的产品和服务是强劲的，本公司希望美国更多的州将在未来几年通过法律，使更多形式的在线赌博合法化。虽然该公司已聘请专业法律顾问协助了解美国博彩法规的合规要求，并可能提交美国博彩许可证申请，但该公司预计其大部分收入来自英国、亚洲、南美、欧洲、非洲和拉丁美洲。

如果美国更多的州未来不采取更有利的网络游戏法律，联邦政府禁止网络游戏，或者当前允许网络游戏的州改变或限制其现行法律，这可能会对公司在美国创造收入和运营的能力产生重大不利影响，这可能导致其证券价值下降或变得一文不值。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或者未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消。

遵守适用于在线游戏的各种法规是昂贵和耗时的。联邦、州和地方各级(包括美国和外国司法管辖区)的监管机构在监管和许可真实货币在线游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们或我们客户的许可证，对我们或我们的客户处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律法规或就这些事项制定新的法律法规。我们将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则相抵触。不遵守任何此类法律或法规可能使我们或我们的客户面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和/或我们客户的业务产生重大和不利的影响。

我们或我们客户的游戏许可证可以随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失或影响我们(或我们的客户)在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品，或导致我们的任何客户停止在这些司法管辖区提供我们的产品。我们和我们的客户可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可过程相关的罚款或延误，这可能会对我们或我们客户的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发我们的产品、扩大我们的客户基础和/或创造收入。我们不能向您保证，我们将能够获得并保持开展iGaming业务所需的许可证和相关批准。如果我们或我们的客户未能维护或续签现有的许可证、注册、许可或批准，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们提供的产品必须在提供产品的大多数受监管的司法管辖区获得批准；这一过程不能得到保证或保证。

如果我们未能在特定司法管辖区获得必要的游戏许可证，我们很可能会被禁止在该特定司法管辖区分销和提供我们的产品。如果我们未能在特定司法管辖区为我们提供的产品(包括任何相关技术和软件)申请、未收到或收到暂停或吊销许可证，则我们无法在该司法管辖区提供相同的许可证，我们在其他司法管辖区的游戏许可证可能会受到影响。此外，一些司法管辖区要求许可证持有者在进行某些交易之前获得政府批准。我们可能无法及时获得所有必要的许可证，或者根本无法获得。监管审批的拖延或未能获得此类审批也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果我们不能克服进入壁垒，将对我们的经营结果和未来前景产生实质性影响。

只要建立或扩大新的网络游戏司法管辖区，我们不能保证我们将成功地渗透到该等新司法管辖区，或随着现有司法管辖区的增长而扩大我们的业务或客户基础。当我们直接或间接进入新市场时，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新市场机遇相关的计划收入或成本产生意想不到的不利影响。如果我们无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入或面临其他限制的地理市场，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们未能在司法管辖区获得或维持必要的监管批准，无论是个别或集体的，都将对我们的业务产生重大不利影响。

立法和法规的变化可能会对我们的业务和我们客户的业务产生负面影响。

法律和法规的变化可能会影响对我们产品的需求或对我们的产品放置进行限制。这样的变化可能会以各种方式影响我们。法律或法规可能会限制我们的产品或为使用我们的产品提供机会，并可能培育具有竞争力的产品或解决方案，费用由我们或我们的客户承担。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时，我们的业务也可能受到影响。此外，未来可能会在博彩合法化的州引入禁止、限制或增加我们业务负担的立法。此外，立法者和特殊利益团体不时提出立法，扩大、限制或阻止博彩业务，或在其他方面对我们在我们运营的司法管辖区的业务产生不利影响。

对整个博彩业或我们的客户造成负面影响的立法或法规变化也可能减少对我们产品的需求。反对博彩可能导致在任何司法管辖区限制甚至禁止博彩业务，或者可能导致博彩收入的税收增加。税务问题，包括州、联邦或其他税收立法或税务机关评估的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长的减少或博彩管辖区数量的减少，或者新赌场或扩建赌场开业的延迟，都可能会减少对我们产品的需求。任何特定司法管辖区现行或未来法律或法规的改变或未来的司法干预，可能会对我们现有的和拟议的国外和国内业务产生重大不利影响。法律或法规环境的任何不利变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

大幅增加我们的税收或采用新的税收或授权新的或增加的游戏形式可能会对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们认为，可观的收入前景是司法管辖区允许或扩大合法化游戏的主要原因之一。因此，除了正常的联邦、州和地方所得税外，游戏公司通常还需要缴纳大量基于收入的税费，而且此类税费随时可能增加。联邦、州和地方立法者和官员不时地提出修改税法或此类法律的管理，影响到博彩业。此外，不断恶化的经济状况可能会加强州和地方政府通过增加博彩税、财产税和/或授权额外的博彩物业增加收入的努力，每个博彩物业都需要支付新的许可费。不可能确切地确定此类法律或此类法律的实施发生变化的可能性。如果这些变化被采纳，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。大量当前或预计存在严重预算赤字的州和地方政府，使得那些目前允许博彩的政府更有可能寻求通过新的或增加的博彩税或新的或增加的博彩税和/或财产税来为此类赤字融资，而不断恶化的经济状况可能会加剧这些努力。任何新的或增加的游戏，或实质性的增加或采用额外的税收或费用，都可能对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响。

游戏反对者可能会坚持他们的努力，以限制合法游戏的扩张，如果成功，这可能会限制我们业务的增长。

对于陆基和互动游戏，人们存在着激烈的争论和反对。我们不能保证这一反对意见不会在目前被禁止的司法管辖区阻止赌博合法化、在当前允许的司法管辖区禁止或限制赌博的扩张或在任何司法管辖区导致合法化赌博的废除。任何遏制或限制或禁止合法化博彩的成功努力，都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，在一些司法管辖区，对游戏(在线或其他)的反对声音很大。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架，以具体监管互动游戏。这可能导致禁止赌博或增加我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

监管机构和投资者可能对游戏软件供应商和运营商的看法相似，并认为它们各自的监管风险相似。

虽然直接向客户提供博彩服务的经营者通常被认为比其供应商面临更大程度的执法风险，但在一些法域，法律扩大到直接影响此类供应商。此外，供应商与特定管辖区的关系可能使其面临特定的执行风险，无论是否有人试图对任何受支持的经营者提起诉讼。在某些情况下，对经营者提起的强制执行程序可能导致对供应商采取行动(甚至在供应商缺席的情况下提起诉讼)。

最终，市场可能会认为，或未来可能会认为，与向游戏运营商提供软件和服务的业务相关的监管风险与运营商本身面临的监管风险相当。在这种情况下，存在一个相关风险，即投资者可能对任何此类供应商应用与评估运营商使用的估值方法相同的估值方法，并且存在相同的监管风险，尽管在许多地区，此类供应商被认为已被充分排除在交易活动之外，因此有理由应用离散风险分析。

气候变化、气候变化法规和温室气体效应可能会对我们的运营产生不利影响。

越来越多的政治和科学共识认为，温室气体(“温室气体“)排放继续以正在影响并预计将继续影响全球气候的方式改变着全球大气的构成。我们可能会受到有关气候变化的立法和法规的约束，遵守任何新规则都可能是困难和代价高昂的。有关各方，如立法者和监管机构、股东和非政府组织，以及许多商业部门的公司，正在考虑减少温室气体排放的方法。许多州和国家已经宣布或通过了稳定和减少温室气体排放的方案，过去曾在国会提出过联邦立法。如果这样的立法获得通过，为了遵守这些限制，我们可能会产生更多的能源、环境和其他成本以及资本支出。除非立法获得通过，并知道其条款，否则我们无法合理或可靠地估计其对我们的财政状况、经营业绩或竞争能力的影响。气候变化可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

博彩业受到高度监管，我们必须遵守各种法规，并保持适用的许可证才能继续运营。不遵守法规或保持适用的许可证可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们和我们的产品受到联邦、州、当地和外国法律、规则和我们开展业务和使用我们产品的司法管辖区的广泛监管。我们目前阻止来自美国和其他司法管辖区的直接访问我们网站上的赌博，在这些司法管辖区，我们没有通过IP地址过滤进行运营的许可证。个人需要在进入我们的平台时输入他们的年龄，任何对用户年龄的虚假陈述将导致他或她的存款被没收，从该用户帐户中的任何取款都需要政府颁发的身份证明。此外，我们的支付服务提供商使用他们自己的身份和互联网服务提供商(ISP)验证软件。尽管采取了所有这些措施，但可以想象的是，用户、未成年人或其他人可能会想出一种方法来规避我们的阻止措施，并从美国或我们目前不允许在其中运营的任何其他外国司法管辖区访问我们的网站。

在一个司法管辖区违反法律的行为可能会在其他司法管辖区受到纪律处分。许可证、批准或适宜性调查结果可被吊销、暂停或附加条件。总而言之，我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准。许可过程可能会导致延迟或对我们的运营和我们保留关键人员的能力产生不利影响，我们努力遵守任何新的许可规定将增加我们的成本。

我们可能无法在客户运营的新司法管辖区获得许可证。

在我们的客户访问我们网站的任何司法管辖区，我们都受到法规的约束。要扩展到任何此类司法管辖区，我们可能需要获得许可，或获得我们的产品或服务的批准。如果我们没有收到或收到我们产品在特定司法管辖区的许可证被吊销，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品。任何这样的结果都可能对我们的运营结果和我们业务的任何增长计划产生实质性的不利影响。

对隐私的担忧可能会导致法规变化，给公司带来额外的成本和责任，限制其信息的使用，并对其业务产生不利影响。

个人隐私在加拿大、美国、欧洲和我们目前运营以及未来可能运营的许多其他国家/地区已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求。影响隐私的法律或法规的变化可能会给我们带来额外的成本和责任，并可能限制我们使用此类信息为客户增加价值。如果我们被要求改变我们的业务活动或修改或取消服务，或者实施繁重的合规措施，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们不遵守适用的隐私法规，我们可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性和运营结果产生不利影响。

与知识产权和技术有关的风险

如果我们无法保护我们的专有信息或其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖商业秘密法律来保护我们的专有信息和技术。对我们的数据中心系统和基础设施或其他IT资源的安全的破坏可能会导致我们的专有信息泄露。此外，我们的商业秘密可能由竞争对手独立开发。我们为保护我们的商业秘密和专有信息而采取的步骤可能无法阻止未经授权使用我们的商业秘密或专有信息或对其进行反向工程。此外，如果我们尚未注册我们的任何可受版权保护的作品的版权，我们将需要注册版权，然后才能在美国(或其他司法管辖区)提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

要有效保护我们的知识产权，未来可能需要更多的申请和申请。然而，待决和未来的申请可能不会获得批准，我们现有的或未来的任何专利、商标或其他知识产权可能不能为我们目前进行的业务提供足够的保护，或者可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。此外，美国的专利权已经从以前的“先发明”制度转变为“先申请”制度，这可能有利于有资源提交更多专利申请的较大竞争对手。此外，如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关此类知识产权的权利的纠纷。

此外，某些国家的法律对专有权利的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

为了保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起诉讼。我们发起的任何诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。此外，我们可能无意中挑起第三方对我们提出索赔。这些主张可能会使我们的知识产权无效或缩小范围。我们可能不会在我们可能发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的知识产权可能不足以妥善保护我们的技术和品牌。

我们可以在美国、加拿大、亚太地区、欧洲、墨西哥和其他国家申请专利保护，涉及某些现有和拟议的工艺、设计和方法以及其他产品创新。然而，专利申请可能需要很多年的时间才能发布，我们不能保证这些专利中的任何一项都会被发布。如果我们被拒绝任何或所有这些专利，我们可能无法成功地阻止我们的竞争对手模仿我们的解决方案，或使用这些专利申请的部分或全部工艺。这种限制可能会导致有限市场内对我们解决方案的竞争加剧。即使我们获得专利，我们的知识产权也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品和技术。我们的成功还可能取决于我们是否有能力为我们销售产品的名称或符号获得商标保护，以及对我们的专有技术、知识产权和其他游戏创新获得版权保护和专利保护，如果授予的专利受到挑战，保护可能会丢失。我们可能无法在我们的商标中建立和维护商誉，或获得商标或专利保护，也不能保证任何商标、版权或已颁发的专利将为我们提供竞争优势，也不能保证我们的知识产权不会成功地受到竞争对手的挑战或规避。

我们还将依靠商业秘密、想法和专有技术。虽然我们通常要求我们的员工和独立承包商签订保密和知识产权转让协议，但我们不能保证其中的义务将得到维护和履行。如果违反这些协议，我们可以获得的补救措施不太可能足以补偿我们所遭受的损害。尽管有保密协议和其他保护商业秘密的方法，我们的专有信息可能会为竞争对手所知或独立开发。如果我们不能充分保护我们的知识产权和机密信息，我们的业务可能会受到损害，我们的流动性和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权或无效的索赔，诉讼的不利结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

监测侵犯和挪用知识产权的行为可能既困难又昂贵，而且我们可能无法检测到对我们专有权利的侵犯或挪用。虽然我们打算积极追查任何被合理地认为侵犯我们的知识产权并对业务构成重大商业风险的人，以保护和执行我们的知识产权，但对此类第三方提起和维持诉讼将需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼，如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能无法获胜。无论我们在任何此类行动中取得成功，所涉及的费用和管理分心可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入可能来自使用某些知识产权的产品，如果我们未能成功许可其中某些权利和/或保护这些权利不受侵犯，包括因我们的网络安全努力遭到破坏而造成的专有信息损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

此外，我们的竞争对手已经获得了保护各种游戏产品和解决方案功能的专利，包括系统、方法和设计。如果我们的产品和解决方案使用这些过程，或根据我们竞争对手的专利要求的其他主题，或者如果其他公司获得了要求我们使用的主题的专利，这些公司可能会对我们提起侵权诉讼。产品是否侵犯专利的问题涉及复杂的法律和事实问题，而这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品和解决方案可能会侵犯已颁发的专利。不能保证我们的产品，包括那些目前正在申请专利的产品，不会被确定为侵犯了现有的第三方专利。如果我们的任何产品和解决方案侵犯了有效专利，我们可能会被要求停止提供某些产品或系统，支付损害赔偿，从其所有者那里购买使用有问题的知识产权的许可证，或重新设计有问题的产品以避免侵权。许可可能不可用或可能需要我们支付大量版税，这反过来可能迫使我们尝试重新设计侵权产品或开发替代技术，花费相当大的费用。此外，我们可能无法成功地重新设计侵权产品或开发替代技术，这可能会迫使我们从市场上撤回我们的产品或服务。

我们还可能侵犯属于第三方的其他知识产权，如商标、版权和机密信息。与专利诉讼一样，侵犯商标、版权和机密信息涉及复杂的法律和事实问题，我们的产品、品牌或相关营销材料可能被发现侵犯了现有的第三方权利。当发生任何第三方侵权时，我们可能会被要求停止使用侵权的知识产权，支付损害赔偿金，如果我们希望继续使用第三方知识产权，则购买许可证或以其他方式重新设计产品、品牌或相关营销材料，以避免进一步侵权。这样的许可可能不可用，或者可能需要我们支付大量版税。

我们的任何知识产权的有效性也可能在未来的独立诉讼中或作为侵权索赔的一部分受到质疑。不能保证我们的知识产权经得起无效索赔，如果被宣布无效，将失去对产品、品牌或营销材料的保护。

此外，美国、亚太地区、欧洲、墨西哥或我们拥有权利的其他司法管辖区的政府机构或法院未来对知识产权有效性的知识产权法的解释可能会对我们当前或未来知识产权的有效性或可执行性产生负面影响。这可能会产生多种负面影响，包括但不限于，我们某些产品的适销性或预期收入。此外，由于外国专利、商标、版权和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能不会得到与美国、亚太地区、欧洲或墨西哥相同程度的保护。我们在这些司法管辖区因任何原因未能拥有、获取或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，无论是否有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。诉讼还会分散管理层对企业日常运营的注意力。

此外，我们的业务部分依赖于第三方的知识产权。我们的成功可能取决于我们获得使用新的和现有知识产权的许可的能力，以及我们保留或扩大某些产品现有许可的能力。如果我们无法获得新的许可证或更新或扩大现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用使用许可商标的此类产品，并且我们的财务状况、经营业绩或前景可能会受到损害。

与我们的管理相关的风险

我们依赖我们的管理层，如果他们离开我们的公司，我们的业务计划可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们现有管理层的个人努力和能力，包括我们的首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼，他在我们的运营中发挥着积极作用。展望未来，如果古德曼先生的服务因任何原因而失去，公司将产生与招聘人员更换相关的费用，以及由此可能导致的任何潜在的运营延误。如果我们不能用受过适当培训的替代者(S)来取代这个人，我们可能会被迫缩减或缩减我们的商业计划。

我们目前没有为我们的高管提供任何关键人物人寿保险。如果我们的高管没有在我们的业务上投入足够的时间，我们可能永远无法实现我们的商业计划。

我们的首席执行官兼董事长Anthony Brian Goodman对我们行使多数投票权，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的首席执行官兼主席Anthony Brian Goodman以及我们的主要股东目前控制着我们股本约53.6%的投票权(包括普通股股份，在本报告提交时受限股单位归属后可向Goodman先生发行)，包括由于他拥有1,000股B系列优先股，这些优先股在所有股东事项上有投票权7,500,000股。因此，古德曼先生可以影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。

古德曼先生以大大低于我们普通股股票当前交易价格的价格获得了他的证券，并且可能拥有与我们普通股的其他持有者不同的普通股权益，古德曼先生持有的投票权的集中可能对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；(2)阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。由于古德曼先生可以控制股东投票，如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难或不可能取代古德曼先生(以及他可能不时任命的人)成为我们管理层的成员。此外，古德曼先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。

任何购买本公司股份的投资者将是少数股东，因此对本公司的方向和董事选举几乎没有发言权。此外，投资者将很难罢免我们目前的董事，这意味着他们将继续控制谁担任公司的高级管理人员，以及董事会是否发生任何变化。作为公司的潜在投资者，您应该记住，即使您持有公司普通股，并希望在年度或特别股东大会上投票表决，您的股票可能对公司决策的结果影响不大。由于古德曼先生的投票权控制，如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难更换我们的管理层。此外，古德曼先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。这种集中控制限制或严重限制了其他股东影响公司事务的能力，古德曼先生可能会采取我们的一些股东认为无益的行动，每一项行动都可能降低我们证券的市场价格。

我们的首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼实益拥有我们超过50%的已发行有表决权股票，这使得我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司”.

本公司首席执行官兼主席兼本公司主要股东Anthony Brian Goodman于本报告日期控制本公司股本约53.6%的投票权(包括普通股，于本报告提交时归属受限股单位时可向Goodman先生发行)，包括由于他持有1,000股B系列优先股，而B系列优先股在所有股东事宜上有投票权7,500,000股。因此，我们是一家“受控公司在纳斯达克的规则下。根据这些规则，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司因此，可选择豁免某些企业管治要求，包括以下要求：

作为一个“受控公司，“我们可以选择依赖其中的部分或全部豁免;尽管我们目前不打算利用其中任何豁免。然而，如果我们将来利用这些豁免中的任何一项，并且如果古德曼先生的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司股东相同的保护。此外，即使我们不利用这些豁免，我们作为受控公司的地位也可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。此外，如果作为“受控公司，我们利用纳斯达克规则下与以下相关的任何或所有豁免受控公司“，你将不会得到给予受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

本公司首席执行官Anthony Brian Goodman先生和本公司首席运营官冯伟亭女士的雇佣协议规定在终止合同时支付若干遣散费。

我们的首席执行官Anthony Brian Goodman先生和我们的首席运营官冯伟亭女士的雇佣协议规定，如果在该等协议期限内，本公司无理由(定义见协议)或高管有充分理由(定义见协议)而终止雇佣关系，该等高管应获支付遣散费。该遣散费相当于(A)一笔现金遣散费，相等于(I)Goodman先生当时的年度基本工资的18个月(冯女士当时的六个月)加上(Ii)相当于他/她终止合同年度的目标奖金的金额(该总金额在本文中称为“遣散费”)。此外，如果任何一位高管在控制权变更(如协议定义)后的12个月内或预期控制权变更后的12个月内被公司解雇(A)被公司出于其他原因或疾病或死亡以外的任何原因，或(B)有充分理由被高管解雇，则公司应在(I)控制权变更终止之日后60天内向高管支付款项；及(Ii)控制权变更日期，一笔过的现金遣散费，数额为(A)行政人员当时的年度基本工资(减去已支付的任何遣散费的实际付款)及(B)最近支付予该行政人员的上一个完整财政年度的花红(如有的话)(减去任何其他遣散费的实际付款)之和的3.0倍。此外，如果任何一位高管被非自愿终止，任何未归属的期权立即归属，并可在其原始终止日期较晚的日期和该终止日期后24个月之前行使。

来自我们现有高管的潜在竞争，在他们离开我们的工作后，受他们雇佣协议中的竞业禁止条款的限制，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

尽管本公司首席执行官Anthony Brian Goodman先生及本公司首席运营官冯伟霆女士在受雇于本公司期间及其后十二个月内不得与本公司竞争(受彼等与本公司的雇佣协议所载条款及例外情况的规限)，但在该十二个月期限结束后，该等人士将不会被禁止与本公司竞争。因此，这些人中的任何一个都可以利用在与我们合作时获得的行业经验与我们竞争。这种竞争可能会分散或混淆客户，降低我们的知识产权和商业秘密的价值，或者对我们的收入、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能降低我们未来的收入、收益或增长前景。

与国际业务相关的风险

与国际业务相关的风险，特别是在美国以外的国家，可能会对公司的业绩产生负面影响，包括外汇和货币风险，这可能会对公司的运营产生不利影响，公司通过对冲交易降低外汇风险的能力可能是有限的。

预计未来，本公司60%以上的收入将来自以美元以外的货币计价的交易。*截至2023年10月31日的年度，本公司68%的收入来自以美元以外的货币计价的交易。因此，公司的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于：外国经济衰退、征收、国有化和对汇回资金、资产或收益的限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、博彩政策、监管要求或管理人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动的风险、革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒和保护主义做法的实施，税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯性税收索赔，金融市场的波动和汇率的波动，知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，不断变化的数据隐私法规可能对公司的在线运营产生的影响，与公司有重大应收款或远期货币兑换合同的各方的信用状况的不利变化，劳资纠纷，以及由于外国政府对公司开展业务的领域拥有主权而产生的其他风险。公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

该公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府的法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民，或从特定司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受到外国法院的专属管辖权，或可能无法将外国人置于美国、亚太地区、欧洲、墨西哥的法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行美国的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能受到阻碍或阻止，无法行使其在政府工具方面的权利。因此，公司在海外司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对公司产生重大不利影响。该公司相信，管理层迄今在亚太地区商业化其产品和解决方案方面的经验可能有助于降低这些风险。该公司可能在某些国家开展业务，这可能被认为是政治和经济不稳定的。

在公司经营的行业开展业务往往需要遵守众多和广泛的程序和手续。这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长期延误。在某些情况下，不遵守此类手续或不获取相关证据，可能会使人对该实体或所采取的行动的有效性产生疑问。本公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何该等法律或法规是否会大幅增加本公司的经营成本或影响其在任何领域的运营。

我们已经并可能在我们目前开展业务的司法管辖区之外达成协议和开展活动，这种扩张可能会带来我们过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

此外，由于公司的大部分收入来自以美元以外的货币计价的交易，美元、英镑、欧元和亚太地区其他货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的资产负债表账户。我们受到货币汇率波动的影响，因为我们的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，特别是亚太地区的各种货币、欧元和英镑。特别是，欧洲经济状况的不确定性和影响欧洲联盟某些国家的债务危机对欧元的稳定构成了风险。汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流以及我们在美国以外的资产价值产生不利影响。如果一种外币在我们以该货币支付的司法管辖区贬值，我们的客户可能会被要求为我们的产品支付更高的金额，他们可能无法或不愿意支付。

虽然我们可能订立远期货币掉期及其他衍生工具以减低外币兑换风险，但不能保证我们会这样做，或我们订立的任何工具会成功减低该等风险。如果我们签订外币远期合约或其他套期保值合约，我们将面临一个或多个此类合约的交易对手可能在合约下违约的风险。在经济低迷期间，交易对手的财务状况可能会迅速恶化，而且几乎没有通知，我们可能无法采取行动保护我们的风险敞口。如果交易对手违约，我们可能会失去其对冲合同的好处，这可能会损害我们的业务和财务状况。如果我们的一个或多个交易对手破产或申请破产，我们最终追回因该交易对手违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手的流动性的限制。我们预计，我们将无法对冲我们对任何特定外币的所有敞口，而且我们可能根本不会对冲对某些外币的敞口。汇率的变化以及我们有限的能力或无法成功对冲汇率风险，可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和证券相关的风险

内华达州的法律和我们的公司章程授权我们发行股票，这些股票可能会对我们的现有股东造成重大稀释。

我们的法定股本包括2.5亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.00001美元。截至本报告日期，我们有36,253,432股普通股已发行和已发行(在某些限制性股票单位归属本报告后，预计将增加到36,615,932股)和1,000股B系列有投票权优先股已发行和已发行。B系列投票优先股的持有者(我们的首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼)有权就需要提交公司股东批准的任何事项或行动投票B系列投票优先股。

由于我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票数量很多，我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行大量额外的普通股，如果发行，可能会对我们当时的股东造成重大稀释。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并具有投票权，以及由我们的董事会决定的优先股和相对、参与、可选或其他特别权利和权力，这些权利和权力可能大于目前已发行的普通股股份。因此，我们的董事会可能会发行优先股，这使得持有人对我们的股票拥有超级多数投票权(类似于我们已发行的B系列投票权优先股，如下所述)，使优先股持有人有权将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的股份，这可能会对我们当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者应记住，董事会有权增发普通股和优先股，这可能会对我们的现有股东造成重大稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为这些优先股可能拥有超级多数投票权(类似于我们已发行的B系列投票权优先股，如下所述)和/或其他权利或优惠，这些权利或优惠可能使优先股股东在此类发行后对我们拥有投票权控制权，和/或赋予这些持有人阻止或导致控制权变更的权力。因此，发行普通股和/或优先股可能会导致我们证券的价值下降和/或变得一文不值。

我们的B系列有投票权优先股为持有者(S)提供了对公司的多数投票权。

截至本报告之日，我们有1,000股B系列投票权优先股已发行和流通股。公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼是B系列有表决权优先股的持有者。B系列优先股包括：(A)B系列优先股持有人有权随时根据持有人的选择将B系列优先股每股转换为公司普通股1,000股；(B)规定在古德曼先生的公司普通股的实益拥有量合计跌至当时公司已发行普通股的10%以下之日，或公司知悉此事后的第一个营业日，B系列优先股的所有已发行普通股自动转换为公司普通股，按1,000股计算；及(C)规定B系列优先股的每股股份使持有人有权就呈交本公司股东表决的所有事项投7,500票，不论该等投票是亲自在大会上表决或透过书面同意(B系列优先股的所有已发行股份合共7,500,000票)。

因此，B系列投票权优先股实际上在所有股东事项上投票约占当前总投票数的17%，并在决定所有公司交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括董事选举、合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、防止或导致控制权变更的权力以及决定提交我们股东投票的大多数事项的结果。古德曼先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。这种优先股结构严重限制了其他股东影响公司事务的能力，古德曼先生可能会采取我们的一些股东认为不利于我们的行动，每一项行动都可能降低我们证券的市场价格。另见题为“我们的首席执行官兼董事长Anthony Brian Goodman对我们行使多数表决权控制，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的更改“，以上与古德曼先生对本公司的投票权控制有关的额外风险。

我们已授予的某些认股权证包括反稀释权利

关于我们在2021年10月配售的普通股和认股权证，我们授予认股权证中的投资者购买496,429股普通股，期限为三年(至2024年10月28日)，行使价为每股8.63美元(取决于股票拆分、股息和资本重组的惯例调整)。此外，认股权证的行使价包括反摊薄权利，该权利规定，如果在任何时间认股权证未偿还，吾等发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)或被视为已发行(包括行使认股权证及期权及转换可转换证券时可发行的股份)任何普通股或普通股等价物，代价低于认股权证当时的行使价格，则该等认股权证的行使价格将自动降至为该等证券提供或视为已提供的每股最低代价价格。尽管如上所述，某些例外发行不会触发反摊薄权利的重置，包括：(A)根据向公司提供服务的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发行普通股或期权，(B)可在行使、交换或转换截至授予日的任何未偿还证券时发行的证券，以及(C)根据收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”发行，且不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权(除某些例外情况外)，且在符合若干其他要求的情况下，该等发行只向与本公司业务协同的业务中的资产拥有人(或其权益持有人)作出。如果我们提供、出售、授予或发行或被视为提供、出售、授予或发行普通股时，认股权证的行使价格低于认股权证当时的行使价格，则可能导致公司在行使认股权证时获得的对价大幅减少(或在某些情况下仅象征性对价)，导致对现有股东的稀释，和/或为我们的普通股创造额外的剩余。以上任何一项或全部内容都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的证券市场可能没有足够的流动性，无法让投资者出售他们的股票。我们评论股票的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，整个股票市场也是如此。一些可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的因素是我们无法控制的，例如我们经营的行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售情况。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对产生或影响销售额的股票相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿效仿像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前，不愿购买或建议购买我们的股票。

因此，与成熟的发行人相比，我们的股票有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而成熟的发行人拥有大量和稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去，或者交易水平将不会继续下去。这些因素已经并可能在未来对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。此外，公开股市经历了极端的价格和成交量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

转换我们已发行的B系列优先股时发行普通股将立即对现有股东造成大量稀释，而转换我们未发行的B系列优先股时出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

截至本报告日期，我们拥有1,000股B系列优先股流通股，全部由本公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼持有。B系列优先股的每一持有者可根据其选择将其持有的B系列优先股每股转换为1,000股普通股，或总计1,000,000股普通股。将B系列优先股转换为本公司的普通股将对当时我们普通股的持有者造成重大稀释。

此外，如果转换我们已发行的B系列优先股并出售这些转换后的股票，我们普通股的价格可能会下降。此外，在转换我们已发行的B系列优先股时可发行的普通股可能是一个悬而未决的问题，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下降，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量不能吸收B系列优先股持有人出售的转换后的股份，那么我们普通股的价值可能会缩水。

我们的普通股可能会继续被有限数量的分析师跟踪，可能会继续有有限数量的机构充当我们普通股的做市商。

我们的普通股是，在可预见的未来，我们的普通股预计将是，紧随其后的是有限数量的市场分析师，可能没有多少机构为我们的普通股充当做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。除非我们的普通股得到充分分配，并在我们的普通股中形成一个有序的市场，否则它的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格是由市场决定的，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股市场的深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他因素的影响、投资者对我们的看法以及总体经济和市场状况。我们不能保证我们的普通股股票会发展成一个有序或流动性强的市场。

我们目前的普通股市场缺乏流动性和波动性，我们普通股的市场现在是，而且未来可能仍然是非流动性和波动性的。

我们目前的普通股市场非常零星、缺乏流动性和波动性，预计未来市场将保持零星、非流动性和波动性。在过去的52周里，我们的普通股交易价格最高为每股4.46美元，最低为每股1.95美元。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并受到广泛波动的影响。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

一些可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的因素包括：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是GMGI。我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、战争、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于我们股票的交易量有限，我们认为我们的股票价格(买入、卖出和收盘价)可能与我们的实际价值无关，也不能反映我们普通股的实际价值。在投资我们之前，你应该谨慎行事。

此外，由于我们普通股的流动性不足，投资者可能对持有我们的普通股不感兴趣，因为他们无法一次收购或出售我们的大量普通股。这种流动性不足可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股东可能无法使用我们的普通股作为抵押品借入资金，因为贷款人可能不愿接受市场如此有限的证券的质押。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

合规、报告和上市风险

为了确保遵守美国和纳斯达克资本市场的报告和公司治理要求，我们会产生巨额成本。

我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克资本市场公司治理要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的其他规则，都会产生巨额成本。纳斯达克资本市场的规则包括要求我们保持独立董事，遵守其他公司治理要求，并支付年度上市和股票发行费用。所有这些美国证券交易委员会和纳斯达克义务都需要承诺额外的资源，包括但不限于额外的费用，并可能导致我们高级管理层的时间和注意力从我们的日常运营中转移出来。我们预计，所有这些适用的规则和法规都将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些适用的规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。

我们需要满足纳斯达克资本市场的某些持续上市要求，才不会让我们的普通股从这个市场退市。

我们需要继续达到纳斯达克资本市场的持续上市标准。在纳斯达克资本市场继续上市的条件中，纳斯达克一般要求上市公司在前两年或前三年的两年内至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收益，拥有多数独立董事，拥有至少三名成员的审计委员会，以及将股价维持在每股1.00美元以上等。如果我们不能及时遵守纳斯达克资本市场的适用要求，我们的股票可能会被退市。此外，即使我们证明符合上述要求，我们仍须继续符合其他客观及主观上市要求，才能继续在适用市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统交易，如场外交易市场或场外交易市场，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在另一个国家的证券交易所上市，也可能无法获得场外报价系统的报价。

与我们的管理文件和内华达州法律相关的风险

我们的章程规定由我们承担高级管理人员和董事的赔偿责任，这可能会给我们带来重大成本，并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会被用于高级管理人员或董事的利益。

我们的章程规定，我们将在内华达州修订的法规没有禁止的情况下，最大限度地保障我们的董事和高级管理人员；此外，倘若任何董事或高级职员因其提起的任何诉讼(或其部分)而被要求向其作出弥偿，则除非(I)法律明确规定须作出该等弥偿，(Ii)该法律程序已获董事会授权，(Iii)该等弥偿是由本公司根据内华达州经修订的法规赋予本公司的权力自行决定，或(Iv)该等弥偿是根据细则的条款而须作出的。我们还有权根据内华达州修订后的法规对我们的员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，任何人在诉讼程序最终处理之前，由于他是或曾经是本公司的董事或公司高管，或目前或曾经是本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或正应本公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，在诉讼程序最终处置之前，立即应请求提供服务，本公司有义务提前向该人提供服务。任何董事或人员在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终应确定该人根据附例或以其他方式无权获得弥偿，则该人或该人员所招致的一切与上述法律程序有关的开支。

我们被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就根据联邦证券法产生的责任提出赔偿索赔(吾等支付董事在成功为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致或支付的费用除外)，而董事、高级职员或受控人就我们的活动提出索赔，则吾等将(除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决)向具有适当司法管辖权的法院提交吾等的弥偿要求，以确定吾等的弥偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并以该问题的最终裁决为准。如果这件事发生，与之相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素中的任何一个都可能大幅降低我们的市场和我们股票的价格，如果这样的市场曾经发展起来的话。

我们的公司章程包含一项具体条款，在内华达州法律允许的最大程度上限制我们的董事和高级管理人员对公司和公司股东的金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下对高级管理人员、董事和员工进行赔偿。

根据内华达州法律，对我们的董事、高级职员和员工的金钱责任的限制，以及对他们的赔偿权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级职员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含一项具体条款，在内华达州修订后的法规允许的最大程度上限制我们董事和高级管理人员的责任。根据我们与高管和董事签订的雇佣和聘用协议，以及根据某些赔偿协议，我们还负有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出，以支付本公司可能无法收回的董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们公司章程中的反收购条款（经修订）和我们的章程以及内华达州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此会压低我们普通股的交易价格。

我们的公司章程（经修订）以及章程和内华达州法律包含可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款，包括您可能因持有我们的普通股而获得溢价的交易。这些规定也可能防止或延迟我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。我们的企业管治文件包括以下条文：

我们修订的公司章程、章程或内华达州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有得到股东进一步批准的情况下创建一系列新的优先股，这可能具有反收购效果，并可能对我们普通股的持有者产生不利影响。

我们的授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的价格、指定、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股(包括但不限于已获董事会授权的B系列有表决权优先股)持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，虽然为可能的融资和收购以及其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们未偿还有表决权证券的大部分投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会在拟议的收购我们公司时变现。

与子午线购买协议拟进行的交易有关的风险

根据子午线购买协议可发行的普通股股份数目将对现有股东造成重大稀释。

根据子午线购买协议，交易完成后，子午线卖方预计将合共拥有本公司当时已发行普通股约69%，以及本公司当时已发行有表决权股份约67%。假设收盘后的股票发行，子午线卖方将共同拥有公司当时已发行普通股的约71%，以及公司当时已发行有表决权股票的约68%。上述百分比是根据公司目前已发行的普通股和有表决权的股票计算得出的。因此，子午线购买协议完成时可发行的普通股和优先股的总股份将对现有股东造成重大稀释，并导致控制权的变更。

在子午线购买协议中可发行的普通股和优先股的数量不能根据本公司普通股的市场价格进行调整，因此在成交时发行的股票的价值可能高于或低于签署子午线购买协议时的市场价格。

子午线购买协议结束时可发行的普通股数量是固定的。收市前本公司普通股市场价格的任何变动不会影响子午线卖方根据子午线购买协议有权获得的股份数量。因此，若在成交前，本公司普通股的市价较子午线购买协议日期的市价下跌，则子午线卖方可获得大幅较低价值的对价。同样，如在子午线收购协议完成前，本公司普通股的市价较子午线购买协议日期的市价有所上升，则子午线卖方所持有的子午线公司股本的对价可大幅高于订约方在厘定公司普通股每股初始价值(每股3.00美元)时所议定的价值。子午线购买协议不包括基于价格的终止权。

在子午线收购协议完成后，本公司股东于合并后公司的拥有权及投票权权益将减少，对合并后公司管理层的影响力亦将减少。

根据子午线购买协议，于子午线购买协议完成后，子午线卖方预计将合共拥有本公司当时已发行普通股约69%及本公司当时已发行有表决权股份约67%。假设收盘后的股票发行，子午线卖方将共同拥有公司当时已发行普通股的约71%，以及公司当时已发行有表决权股票的约68%。上述百分比是根据公司目前已发行的普通股和有表决权的股票计算得出的。此外，合并后公司的五人董事会初步将包括由子午线卖方挑选的一名成员(C系列投票优先股的指定中规定了该委任权)担任董事会主席，以及由公司现任董事会成员挑选的四名董事。因此，本公司的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们目前对本公司管理层和政策的影响力。如果子午线卖方的总实益所有权减少到公司已发行普通股的40%或更少，子午线卖方根据C系列投票优先股的条款，只有权任命一名董事会成员，即使该等实益所有权在未来应再次增加到40%以上。在子午线卖方的总实益拥有权下降至10%以下时，子午线卖方无权委任任何成员进入董事会，除非通过他们对普通股的投票，因为当子午线卖方的总拥有量降至10%以下时，C系列投票优先股自动转换为普通股。

子午线收购协议的完成将导致本公司控制权的变更。

由于于子午线收购协议成交时可发行的股份数目众多(即82,141,857股本公司普通股及1,000股C系列有投票权优先股，在所有股东事项上有投票权的股份为7,500,000股，加上于成交六个月周年后五个营业日内到期的本公司普通股5,000,000股)，倘若(且仅当)本公司已确定：子午线卖方及其联属公司当时并无违约其在子午线购买协议项下的任何重大责任、契诺或陈述，或与此相关而订立的任何其他交易文件。本公司的控制权变更将被视为已发生，子午线卖方将获得本公司的投票权控制权。此外，子午线卖方将在决定所有公司交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括选举和罢免董事、合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，以及防止或导致控制权进一步变化的权力。任何在子午线购买协议初步结束前购买股份或持有股份的投资者将为少数股东，因此对本公司的方向及董事选举几乎没有发言权。此外，投资者将很难罢免子午线卖方任命的董事，这将意味着他们将继续控制谁担任公司的高级管理人员，以及董事会是否发生任何变化。公司证券的持有者应该记住，他们的股票以及他们对这些股票的投票可能不会对公司决策的结果产生什么影响。

子午线购买协议包含的条款可能会阻止其他公司在子午线购买协议悬而未决期间尝试以更优惠的条款与我们合并。

子午线收购协议包含的条款可能会阻止第三方向我们提交可能为我们的股东带来比子午线收购协议更大价值的业务合并建议。这些条款包括一般禁止我们征求或(除某些例外情况外)与任何第三方就竞争交易的任何收购建议或要约进行讨论。

如果未能完成对子午线公司的收购，可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果对子午线公司的收购没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，我们将面临一些风险，包括：

我们将需要筹集大量额外资本来完成对子午线公司的收购。

根据子午线购买协议，子午线卖方同意向吾等出售每间子午线公司(“子午线”)全部已发行股本。购买“)代价为(A)现金支付3,000万美元，于子午线购买协议结束(”结束“)时到期；(B)82,141,857股公司普通股限制性股份，协定价值为每股3.00美元，于结束时到期；(C)1,000股A股，指定为公司C系列优先股，于结束时到期；(D)5,000,000美元现金及5,000,000股公司普通股限制性股份，于交易结束六个月周年后五个营业日内到期，但前提是(且仅在)本公司已确定：子午线卖方及其联属公司当时并无拖欠其根据子午线购买协议所承担的任何重大义务、契诺或陈述，或与此有关而订立的任何其他交易文件；。(E)20,000,000美元现金，其中1,000,000美元于交易结束日期后12个月到期，10,000,000美元于交易结束日期后18个月到期(“或有交易后对价”)；。和(F)可向子午线卖方发行的总额为15,000,000美元的期票(“期票”)，在交易结束后24个月到期。

我们目前估计，我们将需要筹集大约3000万美元来完成这项收购；成交所需的资金可来自多个来源，包括本公司在子午线收购协议成交时须支付给子午线卖方的3,000万美元中的至多2,000万美元，可从子午线公司在成交时手头的现金支付，包括子午线卖家根据子午线购买协议条款须于成交时拥有的1,000万美元现金、借入的资金及/或出售的证券(须经子午线卖方全权酌情事先书面同意)，和公司截至截止日期产生的现金。我们计划通过出售债务或信用额度来筹集资金；然而，到目前为止，我们还没有就这种资金达成任何贷款协议，而且这种资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得，可能会导致我们的股东遭遇严重稀释。此外，任何融资都可能涉及发行认股权证，这将导致对股东的额外摊薄。如果没有这样的融资，我们可能无法完成对子午线公司的收购。

我们预计子午线公司收购价格的一部分将通过债务融资，预计债务将以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。

如上所述，我们目前预计需要大约3000万美元的额外资金来完成对子午线公司的收购。到目前为止，我们还没有签订任何与资金有关的贷款文件。如果我们可以获得此类资金，并且我们能够借入计划中的资金，我们预计我们在债务安排下的义务将以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。我们还预计，我们几乎所有的子公司都将被要求为我们在此类贷款安排下的义务提供担保。因此，我们的债权人很可能对我们的资产和/或我们的子公司拥有担保权益，以确保此类债务的偿还，如果我们在此类贷款下违约，贷款人可能能够控制我们的资产和业务，强制出售我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和业务。如果发生这种情况，对公司的任何投资(包括但不限于对我们普通股的任何投资)都可能变得一文不值。

在收购子午线公司的过程中，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响。

收购子午线公司对员工和合作伙伴的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，直到收购Meridian公司完成，并可能导致合作伙伴和其他与我们打交道的人寻求改变现有的业务关系，停止与我们做生意，或导致潜在的新合作伙伴推迟与我们做生意，直到成功完成或终止对Meridian公司的收购。在收购子午线公司的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会遇到未来角色或薪酬结构的不确定性。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，我们在收购子午线公司后的业务可能会受到负面影响。此外，收购子午线公司限制我们在未获得某些同意和批准的情况下完成对子午线公司的收购之前进行某些收购和采取其他指定行动。这些限制可能会妨碍我们寻求在完成收购子午线公司或终止子午线购买协议之前可能出现的有吸引力的商机。

*子午线收购协议可能会根据其条款终止，而对子午线公司的收购可能无法完成。

子午线收购协议必须满足几个条件，才能完成对子午线公司的收购。该等条件至收购子午线公司的完成可能无法满足，因此，收购子午线公司的交易可能无法完成。此外，子午线购买协议可终止：

在下列情况下，子午线卖方或本公司亦可在截止日期前的任何时间终止子午线购买协议：(I)在任何法院或任何政府实体要求限制、禁止或使子午线购买协议所拟进行的交易无效的任何实际行动或程序中，该等实际行动或程序的价值超过购买价的1%，而根据子午线卖方或本公司的判断，该等交易是真诚作出并根据其法律顾问的意见而作出的，因而不宜继续进行收购；或(Ii)子午线收购协议拟进行的任何交易未获完成该等交易(不包括美国证券交易委员会)所需的政府批准的任何监管机构批准，或子午线卖方或本公司基于真诚并基于大律师的意见而作出的判断，认为子午线收购协议拟进行的任何交易极有可能在规定的成交日期前得不到政府批准)，或仅在会构成不适当及重大负担的一个或多个条件下才能获得批准，因而不宜进行购买。

未能完成收购可能会对Golden Matrix的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果购买没有完成，Golden Matrix将面临几个风险，包括：

如果收购未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对Golden Matrix的运营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。

一般风险因素

如果我们未来进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务，或者对我们的业务产生负面影响。

如果我们在未来进行收购，在资金允许的情况下，可能不会以有利的条款进行收购，如果真的有的话，我们可能很难将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的整合起来。我们预计，我们未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们能否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着一些固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们不能成功地解决与收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们维持我们认为对我们这样规模和类型的企业来说是惯例的保险。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们过去没有支付过任何现金股利，未来也没有计划发放现金股利，这可能会导致我们普通股的价值低于其他确实支付现金股利的类似公司。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，在可预见的未来，我们预计不会向我们普通股的持有者支付任何现金红利。虽然我们的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但预计任何收益都将保留下来，为我们未来的扩张提供资金。由于我们没有在未来发行现金股息的计划，我们的普通股可能不太受其他投资者的欢迎，因此，我们的普通股的价值可能会下降，或者无法达到其他类似情况的公司的估值，这些公司过去曾支付过现金股息。

诉讼费用和诉讼结果可能对本公司的业务产生重大不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，公司可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、商标营销和侵犯商标及其他知识产权。可能有必要就第三方的索赔为公司辩护，或执行公司可能对第三方拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和公司资源的转移，对其业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

除业务附带的一般例行诉讼外，本公司并不知悉于本协议日期由本公司提出或针对本公司提出的任何重大法律程序尚未解决、威胁或待决，鉴于其业务性质，本公司是，并可能于未来不时成为在正常业务过程中出现的各种(有时是众多)法律、行政及监管查询、调查、法律程序及索偿的一方。由于诉讼结果本质上是不确定的，如果一项或多项此类法律问题以超出管理层预期的金额对本公司作出解决，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

通过我们努力获得融资并通过发行额外的普通股来履行义务，股东可能会被大幅稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的限制性股票，或向我们的高级管理人员、董事和适用的顾问发行股票。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分授权但未发行的普通股。此外，我们可能试图通过出售普通股、认股权证或可转换证券的股票来筹集资金，可能是以低于市价的价格。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，而这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层维持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

我们董事和高级管理人员的股票出售可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

出售我们的高级管理人员和董事持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

行使(A)根据我们的股权补偿计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不受额外发行普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表收取普通股权利的证券，只要我们受纳斯达克资本市场的要求所约束(任何导致发行超过当时已发行普通股的20%的普通股或相当于当时已发行股票的20%以上的投票权的任何交易通常都需要股东批准)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们的普通股在过去一直是一种细价股根据美国证券交易委员会规则，并可能受细价股“未来的规则。可能更难转售归类为“一分钱股票。”

在过去(包括我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之前)，我们的普通股是一种细价股根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股现在不被认为是细价股因为它是在纳斯达克资本市场上市的，如果我们无法维持上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为一分钱股票。“这些规则对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，这些经纪交易商建议向符合以下条件的人以外的人购买或出售细价股票”老牌客户“或”经认可的投资者。“举例来说，经纪交易商必须决定非合资格人士投资细价股是否适当。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，说明客户帐户内持有的每一股细价股的市值，提供一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家对交易的书面同意。

投资者可获得的法律补救措施“细价股“可能包括以下内容：

这些要求可能会减少二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

出于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证，如果有的话，我们的普通股在什么时候不会被归类为细价股“在未来

我们有相当数量的股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会损害我们普通股的市场价格。我们的大部分普通股可以在公开市场上转售，如果出售，将增加我们普通股的供应，从而导致其价格下降。根据有效的注册声明和/或遵守第144条，我们的部分或全部普通股可能会不时在公开市场上发售，这可能会对我们的普通股市场产生抑制作用。在受到某些限制的情况下，持有限制性股票满六个月的人一般可以向市场出售普通股。当这些股票有资格公开出售时，出售很大一部分此类股票可能会导致我们普通股的价值下降。

如果没有足够的资本，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们业务的增长和竞争能力取决于充足资本的可用性，而充足的资本又在很大程度上取决于我们运营的现金流以及股权和债务融资的可用性。我们的运营现金流可能不足，或者我们可能无法以可接受的条件获得股权或债务融资，或者根本无法实施我们的增长战略。因此，可能没有足够的资本为我们目前的增长计划提供资金，无法利用商业机会或应对竞争压力，任何这些都可能损害我们的业务。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的盈利能力和流动性可能会受到不利影响。

我们实现预期增长的能力取决于我们在管理、销售和营销、财务以及一般行政和运营等职能领域的执行力。为了管理未来的任何增长，我们必须继续改进我们的运营和财务流程和系统，扩大、培训和管理我们的员工基础，并控制相关成本。我们努力扩大我们的业务，无论是在规模方面，还是在服务的客户基础多样性方面，都需要在某些职能领域迅速扩张，并对我们的资源造成重大压力。当我们试图扩展我们的资源，并对我们的业务进行我们认为是实现长期增长目标所必需的投资时，我们可能会产生巨额费用。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加，而收入没有相应的增加，我们的利润率可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到气候变化的不利影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

气候变化的长期影响很难预测；然而，这种影响可能是广泛的。气候变化的影响可能包括物质风险(如海平面上升或极端天气条件的频率和严重程度)、社会和人类影响(如人口流离失所或对健康和福祉的损害)、遵约成本和过渡风险(如监管或技术变化)和其他不利影响。气候变化的影响可能会增加某些产品、商品和能源(包括公用事业)的成本，这反过来可能会影响我们采购业务运营所需的商品或服务的能力。气候变化还可能导致成本增加，原因是我们的设施遭到实物破坏或摧毁，库存损失，以及可能由气候变化引起的天气事件造成的业务中断。这些事件和影响可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到会计准则变化的不利影响。

我们的合并财务报表受美国公认会计准则的适用，该准则会定期修订或重新解释。我们不时须采用由认可权威机构发布的新会计准则或经修订的会计准则，包括财务会计准则委员会(“FASB“)和美国证券交易委员会。未来的会计准则可能会要求我们改变合并财务报表中的会计处理方式，并可能要求我们对我们的财务系统进行重大改变。这些变化可能会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

由于所有上述原因和本文阐述的其他原因，投资于我们的证券涉及高度风险。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全。

作为一个“较小的报告公司“，本公司尚未被要求提供本项目所要求的信息。

项目2.财产

2021年6月1日，公司(通过GTG)签订了一份为期三年的定期租赁协议，从2021年6月1日开始租赁位于澳大利亚新南威尔士州邦迪交界处格罗夫纳大街2号Suite 405的约1,931平方英尺的办公空间和两个停车位。本公司可选择续期三年。租金为每年115,882美元(174,032澳元)(每年增加4%)，外加根据澳大利亚税法按10%征收的商品和服务税。

本公司(透过RKINS)维持按月出租的办公室及仓储安排，业主或租客可于30天前通知终止。

该公司在拉斯维加斯内华达州Ste D131林德尔路3651号设有一个虚拟管理办公室，邮编为89103，作为其主要营业地点。该办公室由商业解决方案提供商BSSI管理。

本公司相信其所有可申报分部均可使用的现有设施及设备，营运状况良好，适合开展业务。

项目3.法律诉讼

本公司与Paul Hardman先生(其中一名持有RKings 80%权益的卖方，上文第1项.业务、组织史)就其声称仍欠其的预提款项(定义见上文)607,607美元发生争执。该金额应计并计入本公司截至2023年10月31日的负债中。本公司正积极向Hardman先生提出违反RKings购买协议的索赔；然而，在这一点上，任何一方迄今尚未提起正式法律诉讼。

*此外，我们不知道有任何针对我们或打算对我们提起的实质性法律或政府诉讼。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码是GMGI在2022年3月17日之前，我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQX®最佳市场(OTC Markets Group Inc.OTCQX“)，在符号”GMGI在2021年9月22日之前，我们的普通股在OTC Markets Group Inc.运营的OTC Pink市场报价。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至2023年10月31日，我们的普通股约有75名记录持有人，我们的B系列投票优先股有一名持有人。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有。

分红

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息的支付将取决于我们的经营结果，以及我们的短期和长期现金供应、营运资金、营运资金需求和董事会决定的其他因素。目前，除非适用法律另有规定，否则如果我们决定宣布和支付股息，我们支付股息的能力没有合同或其他限制。

最近出售的未登记证券

在截至2023年10月31日的季度以及从2023年11月1日到本报告提交日期期间，没有出售未登记的证券，这些证券以前没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

截至2023年10月31日的季度内最近出售的未登记证券

没有。

截至2023年10月31日的财政年度后最近发行的未登记证券

没有。

发行人回购股权证券

2023年3月29日，董事会批准购买最多200万美元的公司普通股，目的是缓解公司普通股在市场上的严重过剩；有吸引力地利用公司资本以当前价格购买股票；与宣布现金股息相比，以更具税收效益的方式向股东返还资本；以及增加每股收益。在截至2023年10月31日的季度内，没有购买普通股，回购计划于2023年9月29日到期。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

以下对公司历史业绩和财务状况的讨论应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于我们管理层的观点和信念的前瞻性陈述，以及我们管理层做出的假设和估计。这些陈述因其性质而受到风险和不确定性的影响，并受到各种因素的影响。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。见“第1A项。关于风险因素的讨论请参阅本报告的“风险因素”，有关前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。

信息摘要包含在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中

我们的管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析是在随附的经审计的财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的经营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

概述

我们经营(I)作为企业软件即服务(SaaS)解决方案的创新提供商，为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)提供解决方案，(Ii)通过RKingsCompostions Ltd.和GMG Assets提供参加英国有奖比赛的付费提供商，以及(Iii)通过Golden Matrix MX在墨西哥运营一家在线赌场。

我们历史上一直在B2B领域运营，我们开发和拥有在线游戏知识产权(IP)，并为我们的国际客户构建可配置和可扩展的交钥匙和白标游戏平台，主要位于亚太地区(APAC)。随着对RKings(80%于2021年11月1日生效，其余20%于2022年11月4日生效)和GMG Assets(2022年8月1日生效)的收购，我们进入了B2C领域，提供付费参加英国各地的有奖比赛。此外，在B2C领域，2022年7月11日，公司收购了Golden Matrix MX，该公司在收购时没有任何资产或业务，成立的目的是为了在墨西哥运营一家名为Mexplay的在线赌场，该赌场以各种桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供与RKings类似的锦标赛奖品。该公司在墨西哥的在线赌场和相关活动于2023年3月开始产生收入。

我们的收入来自四个不同的收入来源；它们被分为B2B和B2C两个细分市场。

B2B细分市场

该公司提供企业对企业(B2B)服务和产品。我们的客户主要是游戏经销商和有执照的在线游戏运营商。该公司还向持牌的在线游戏分销商和游戏运营商提供服务和转售第三方游戏内容。

我们的收入主要来自从游戏运营商收到的许可费，大多数情况下是通过位于亚太地区(APAC)的使用该公司技术的游戏分销商获得的。

在B2B细分市场中有两种收入来源：

(I)公司向博彩运营商收取使用公司独特知识产权和技术系统的费用；以及

(Ii)就使用第三方游戏内容收取的专利税。

截至2023年10月31日，我们的系统拥有超过820万注册玩家，在我们的所有平台(包括GM-X、GM-Ag、Turnkey Solution和White Label Solutions)中总共有超过785个独特的赌场和现场游戏运营。

该公司的目标是扩大我们在全球的客户基础，整合更多的运营商，推出更多的协同产品，并任命更多的分销商。

如上所述，我们目前的核心市场是亚太地区，虽然我们拥有坚实的客户基础；我们继续定期与新的游戏分销商和游戏运营商接洽，我们预计我们目前的游戏分销商和游戏运营商将继续增长。

B2C细分市场

我们的B2C细分客户主要位于北爱尔兰，我们已将营销努力扩大到英国各地的客户。截至2023年10月31日，RKings拥有超过32.5万注册用户。自2022年11月1日以来，GMG Assets已经完成了150笔交易，收入为5642,703美元，净收入为198,470美元。此外，Mexplay于2023年3月开始从墨西哥的在线赌场(及相关活动)中获得收入。截至2023年10月31日，Mexplay拥有超过6.1万注册用户；自2023年3月以来，它已经创造了337,659美元的收入。

在B2C细分市场，有两个收入来源：

(I)直接向英国各地的客户出售奖品比赛门票，以换取从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验的奖品(我们认为GMG Assets的运营是RKings业务的一部分，因为GMG Assets的成立唯一目的是促进公司的RKings运营，并促进RKings业务内获奖者的现金替代报价)；以及

(Ii)我们在墨西哥的在线赌场产生的收入，品牌为Mexplay，以大量的桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供类似于RKings提供的锦标赛奖品。

我们的财务重点是长期、可持续的收入增长，目标是小幅增加支出。该公司的活动具有高度的可伸缩性。我们对最近的收入增长感到非常鼓舞，清楚地表明了公司的GM-X和GM-Ag系统及其游戏内容在B2B领域的接受度和声誉，以及公司付费参加B2C领域有奖竞赛的受欢迎程度。我们计划在B2B领域不断增加新产品，并在B2C领域扩大我们的锦标赛平台，假设我们在这方面取得成功，预计收入将会增长。

自2018年以来，公司从经营活动中产生了正现金流。该公司是自给自足的，其现金需求通过目前的业务得到满足；截至2023年10月31日，现金余额为17,100,280美元。我们相信，我们业务产生的现金将足以满足我们未来12个月及以后的营运资金需求，包括与系统开发、营销计划和库存购买相关的费用。

如前所述，公司的经营是自给自足的，因此不考虑额外的流动资金来源；然而，如果寻求额外的外部资金，公司可能会考虑通过债务、私募或额外的公开发行来筹集资金，以扩大业务或进行协同收购。截至2023年10月31日，未使用的流动资产来源主要包括现金17,100,280美元，应收账款(包括关联方应收账款)3,882,629美元和库存1,714,525美元，抵销负债4,479,423美元。

除了与收购RKings有关的大约607,607美元(500,000英镑)的可能付款外，公司没有重大的现金需求，这笔付款目前受到持续索赔的影响。

我们增长战略的关键要素包括：

本公司不打算进行重大投资(潜在收购除外，目前除尚未完成的子午线收购协议外，其他收购均未完成)以支持我们的业务增长战略。我们相信，我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们可以利用现有资源(I)开发新的产品和功能，(Ii)增强我们现有的平台，以及(Iii)改善我们的运营基础设施。

该公司可能面临与申请许可证、持续的监管要求和法律代表有关的法律费用的巨额成本。

为了收购互补业务和技术，我们可能需要寻求股权或债务融资以获得额外资金，我们目前正在寻求与子午线收购协议拟进行的收购相关的债务或股权融资。我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当时已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在满意的条件下获得额外资本，我们继续支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括尚未完成的子午线购买协议。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查工作的成本。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得所需的融资或监管批准，因此我们可能无法以有利的条款完成该等收购或战略投资。我们可能会进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，如果我们不能成功完成交易、整合新技术或运营团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。

经营成果

收入

该公司目前有四个独特的收入来源。在B2B领域有两个收入来源：(I)使用公司软件的费用，和(Ii)使用第三方游戏内容的特许权使用费。在B2C领域，有两个收入来源(I)通过RKings直接向客户销售门票以参加英国的有奖比赛，以及(Ii)在墨西哥运营一家在线赌场。

B2B细分市场，收入描述：

(I)。使用本公司软件的费用

该公司向游戏运营商收取使用其独特知识产权(IP)和技术系统的费用。这类收费的收入是根据客户对系统的使用情况计算的。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，通过使用我们的游戏IP和技术系统确认的总收入如下表所示：

与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月期间，与IP游戏收入相关的收入减少了178,589美元，这是由于公司专注于任命更多的第三方游戏内容经销商并减少对关联方的依赖。来自第三方客户的收入增加可归因于获得新客户。尽管公司在竞争激烈的环境中运营，但公司的目标是任命更多的经销商，以扩大公司的全球业务，同时继续扩大其产品供应，这些产品已经导致替代收入来源大幅增加，如下所述。

包括在知识产权和技术系统收入中的有662,532美元，来自Articate Pty Ltd(“口齿清晰“)，由本公司首席执行官兼主席安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有。在截至2022年10月31日的12个月中，该公司从其独特的知识产权和技术系统中获得了872,066美元的收入，其中包括来自Articate的862,373美元。

(Ii)。对使用第三方游戏内容收取的版税

自2020年6月以来，本公司与某些客户签订了提供第三方游戏内容的合同，并因此成为该游戏内容的经销商。本公司以固定成本收购第三方游戏内容，并以边际利润转售内容。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内，转售游戏内容获得的收入如下表所示：

与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月内，与第三方游戏内容有关的收入增加了959,610美元。这一增长可以归因于将新鲜和流行的游戏内容整合到公司的GM-Ag系统中，吸引了更多的新客户和运营商，并提高了使用率。

最近，亚太地区竞争激烈的在线游戏市场带来了压力，本公司也受到了某些游戏运营商亏损的影响。该公司已经实施了一些战略，以克服最近某些博彩运营商的亏损，并缓解竞争环境。这些战略包括在其产品组合中增加新的受欢迎的游戏内容，以提供更高的利润率，并在该公司的GM-Ag系统中实施某些创新。

该公司的战略重点是扩大产品多样性，预计将吸引更多的经销商，使该公司能够更有效地扩大其分销规模，并扩大其全球覆盖范围。随着该公司吸引更多的经销商，它还将增加其运营商的数量，并拓宽其全球市场。我们相信，这可以通过该公司更适合拉丁美洲和欧洲市场的GM-Ag系统来实现。

B2C细分市场，收入描述：

该公司通过直接向英国各地的获奖客户销售奖品比赛门票获得收入，奖品范围从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验。此外，获奖者可以选择接受奖金的现金价值，而不是接受奖金。奖金的现金价值低于奖金的实际价值。如果现金价值被接受，GMG Assets从获奖者手中购买奖金，然后在市场上出售，这在历史上是从出售中获得利润的。

该公司还通过在墨西哥运营一家名为Mexplay的在线赌场获得收入，该赌场以各种桌上游戏、老虎机和体育书籍为特色，并提供与RKings类似的锦标赛奖品。Mexplay于2023年3月开始产生收入。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月里，来自RKings奖获得者以及墨西哥在线赌场的有奖比赛门票销售、购买和销售的收入如下表所示：

有奖比赛门票以及从RKINS奖获得者那里购买和销售奖品s

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，来自有奖竞赛的收入分别为28,207,113美元和21,186,597美元，其中分别包括5,642,703美元和1,024,268美元，这些收入来自为RKINS业务内的获奖者提供现金替代报价。该业务的这一方面于2022年8月1日生效。与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月内，与有奖比赛门票销售相关的收入增加了7,020,516美元，这主要是由于促进现金替代报价获得的收入，这直到2022年8月31日才存在，以及从2023年6月开始在RKings引入扩展的锦标赛平台，这提高了RKings的知名度和收入。

墨西哥的在线赌场

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月里，在线赌场的收入分别为337,659美元和0美元。与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月内，与在线赌场相关的收入增加了337,659美元，这是由于在线赌场要到2023年3月才能运营。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月，B2B和B2C的总收入分别为44,174,052美元和36,034,856美元。

售出货物的成本

该公司目前有三个独特的销售商品成本来源。其中两个与B2B细分市场有关(即，(I)。使用本公司软件的费用和(Ii)。对使用第三方游戏内容收取的版税)和第三个与B2C细分市场有关。

B2B细分市场，商品销售成本描述：

(I)。使用本公司软件的费用

本公司确认根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权价值为销售商品成本。这些股票期权直接贡献了公司GM2资产产生的收入。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内，授予顾问的股票期权摊销费用如下表所示：

在2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，由于期权摊销而产生的销售成本分别为520,410美元和562,857美元。销售商品成本减少42447美元，是由于上一财政年度某些股票期权被全额摊销。

(Ii)。对使用第三方游戏内容收取的版税

第三方内容的使用成本(游戏内容的转售)被确认为销售商品的成本(COGS)。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内销售的商品成本如下表所示：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内，因使用游戏内容而销售的商品成本分别为11,454,420美元和10,352,814美元。与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月期间，转售游戏内容的销售成本增加了1,101,606美元，这是由于通过公司的GM-Ag系统增加了游戏内容的多样性和使用量。该公司在2022年至2023年期间将新的流行游戏内容纳入其GM-Ag系统，导致版税费用增加。销售成本的增加主要是因为与新整合的游戏内容相关的版税费用增加。

B2C细分市场，商品销售成本描述：

该公司因购买奖品而产生商品销售成本，这些奖品颁发给英国各地RKINS奖项比赛的获胜者，范围从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验。

该公司还为使用第三方游戏内容而产生与在线赌场Mexplay相关的销售商品成本。Mexplay于2023年3月开始产生收入。

下表显示了在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月里，因购买奖品而销售的商品成本，这些奖品授予英国各地的RKINS有奖竞赛获胜者，以及从RKINS奖品获得者那里购买奖品的成本，以及与墨西哥在线赌场相关的商品销售成本：

有奖比赛门票以及从RKINS奖获得者那里购买和销售奖品s

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内，与在有奖竞赛中购买的奖品有关的商品销售成本分别为22,287,272美元和15,956,558美元。于截至2023年10月31日止12个月期间，转售奖品所售货品成本较截至2022年10月31日止12个月增加6,330,714美元，主要是由于如上所述，本公司在收购GMG资产后，于2022年8月1日才开始提供5,451,975美元现金替代要约的相关成本。

墨西哥的在线赌场

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月里，墨西哥在线赌场因使用第三方博彩内容而销售的商品成本分别为43,079美元和0美元。与截至2022年10月31日的12个月相比，在截至2023年10月31日的12个月期间，与在线赌场有关的销售成本增加了43,079美元，这是由于在线赌场在截至2022年10月31日的12个月期间没有运营。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月，商品销售总成本分别为34,305,181美元和26,872,229美元。

毛利和毛利率

截至2023年10月31日止12个月的毛利为9,868,871美元，而截至2022年10月31日止12个月的毛利为9,162,627美元，较上一期间增加706,244美元，主要由于来自B2C业务的毛利增加984,382美元，这主要是如上所述来自RKINS和GMG资产的收入增加所致。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月里，RKings和GMG资产合计为毛利润贡献了5,919,841美元和5,230,039美元。

截至2023年10月31日的12个月的毛利率为22%，而截至2022年10月31日的12个月的毛利率为25%。截至2023年10月31日的12个月，B2B业务的毛利率为23%，低于2022年同期的26%。B2B业务毛利率的下降主要归因于亚太地区特定品牌在线游戏内容供应的激烈竞争，以及公司对这些知名品牌的积极定价，以试图维持其现有客户基础的忠诚度，并通过保持竞争力来扩大客户基础。该公司已经采取了一项战略，目标是应对这一挑战，并通过向客户捆绑销售游戏内容来恢复更高的利润率。这些捆绑包将不仅包含突出的内容，还将包含公司从中获得更高利润率的新的流行内容。虽然这些捆绑内容仍将以极具竞争力的价格提供，但由于市场组合的改善，预计它们将提供更高的利润率。

截至2023年10月31日的12个月，B2C业务的毛利率为22%，而截至2022年10月31日的12个月的毛利率为25%。B2C业务毛利率的下降主要受来自GMG资产的收入增加影响，GMG资产的毛利率为3%，从而稀释了B2C业务的整体毛利率。

展望未来，该公司期望在其GM-Ag系统内加强游戏内容的多样性，并强调在B2B细分市场中推广利润率更高的游戏内容。此外，该公司计划继续扩大RKings的网站，推出一系列新的、更多样化的锦标赛，以提高利润率。

一般和行政费用

一般及行政费用主要包括本公司无形资产的股票薪酬、广告推广费用、差旅费用、网站维护费用、工资费用、办公室费用、银行手续费、佣金费用、租赁费用、游戏许可费、专业费用、折旧费用及摊销费用(见本财务报表第8项所载财务报表附注9--无形资产--软件平台、网站开发费用、商标及竞业禁止协议)。截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月的一般和行政费用总额如下表所示：

与截至2022年10月31日的12个月相比，截至2023年10月31日的12个月的一般和行政费用增加，主要是由于员工和顾问的股票薪酬支出增加了829,279美元，B2B部门的工资成本增加了681,159美元，咨询费增加了296,771美元，我们最近推出的Mexplay业务的运营费用增加了497,278美元。股票薪酬增加的主要原因是本财政年度第一季度和第二季度向顾问和雇员发放了回应股。工资成本增加的主要原因是RKINS和Mexplay网站的维护和开发、GM-Ag平台的开发、提供客户服务和日常运营管理的员工人数增加。咨询费的增加主要与RKings和Mexplay的监管以及B2B细分市场的客户服务有关。Mexplay的运营费用主要与营销费用、支付网关交易费和会计服务费有关。

与一般和行政费用有关的各方

关联方的一般和行政费用主要包括以股票为基础的薪酬、咨询费和支付给公司管理层和董事的工资费用。在截至2023年10月31日及2022年10月31日的12个月内，关联方的一般及行政开支分别为1,963,926元及2,841,137元。关联方的一般费用和行政费用的构成如下：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，股票薪酬支出减少，因为公司确定，在截至2023年10月31日的会计年度，不太可能达到向董事和特定顾问发放的RSU的EBITDA业绩条件。只有RSU的收入业绩条件才能满足。因此，该公司确认了授予董事和某些顾问的半数RSU的基于股票的薪酬成本，这与上一会计年度的完全归属形成了对比。咨询和工资支出增加了124,831美元，这主要是因为公司董事和高级管理人员的薪酬增加。

利息支出

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，利息支出分别为12,400美元和0美元。利息支出增加是由于本公司信用卡余额的利息、RKINS逾期纳税负债的利息以及GTG逾期工资税负债的利息所致。

利息收入

利息收入可归因于银行储蓄的利息。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，利息收入分别为57,004美元和9,190美元。利息收入增加47,814美元，主要是由于利率上升。

汇兑损益

汇兑收益(损失)主要是由于欧元、英镑、墨西哥比索兑美元的波动，以及某些供应商以欧元向公司付款，以及以美元以外的货币结算其他债务的结果。

在截至2023年10月31日的12个月内，外汇损失为7801美元，在截至2022年10月31日的12个月内，外汇收益为261,395美元。外汇收益减少269,196美元，主要是由于美元对其他货币贬值，公司对此有负债。

所得税拨备

截至2023年10月31日的12个月的所得税准备金为683,306美元，而截至2022年10月31日的12个月的所得税准备金为419,049美元。增加264,257美元是由于英国毛利增加，导致英国B2C业务的税项支出相应增加。由于B2B部门结转的运营亏损，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月内，B2B部门没有为所得税拨备。

可归因于非控股权益的净收入

这些金额代表不属于本公司的收入份额。

截至2023年10月31日及2022年10月31日止十二个月的非控股权益应占净收益分别为0美元及294,066美元。

截至2022年11月4日，本公司以购买剩余20%权益的方式拥有RKings的100%股权，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年10月31日，以及截至2023年10月31日的12个月，RKings并无非控股权益，非控股权益为0美元。

截至2022年10月31日的12个月，可归因于非控股权益的净收入294,066美元，这是由于拥有RKings 80%的权益，该权益于2021年11月1日生效。

公司应占净收益(亏损)

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月中，净亏损分别为1172,750美元和250,038美元。净亏损增加922,712美元，主要是由于B2B工资成本增加681,159美元，Mexplay运营成本增加497,278美元，咨询费增加296,771美元，所得税支出增加264,257美元，外汇收益减少269,196美元，但被毛利润增加706,244美元和非控股权益净收入减少294,066美元所抵消，这些都在上文更详细地讨论过。

调整后的EBITDA-调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益

除了我们根据美国普遍接受的会计原则计算的结果（“公认会计原则“)，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA如下。EBITDA和调整后的EBITDA是“非公认会计准则财务指标”，作为对公司业绩的补充指标。它们没有按照公认会计原则列报。该公司使用EBITDA和调整后的EBITDA作为衡量利润和成功运营管理的指标。特别是，我们将调整后的EBITDA用作适用于我们部分高管和董事的某些激励性薪酬计划的里程碑，以评估我们公司的业绩，并确定某些限制性股票单位是否在2023年10月31日和2024年底归属。EBITDA指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是指股票薪酬前的EBITDA。调整后的EBITDA应被视为对根据公认会计原则计算的净收益或亏损的补充，而不是替代。

列示EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为，由于期内的各种非现金项目，它为投资者提供了额外的有用信息。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。EBITDA和调整后的EBITDA是未经审计的，作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们运营业绩分析的替代。其中一些限制是：EBITDA和调整后EBITDA没有反映现金支出、未来或合同承诺；EBITDA和调整后EBITDA没有反映资本支出或营运资金需求的变化或现金需求；EBITDA和调整后EBITDA没有反映债务或现金所得税支付的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金要求；虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来将经常不得不更换，EBITDA和调整后EBITDA没有反映此类替换的任何现金需求。此外，该行业的其他公司可能计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式与本公司不同，限制了其作为比较指标的有用性。公司提出的这些措施不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们通过将这些非GAAP衡量标准与下面最具可比性的GAAP衡量标准进行协调来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并结合最直接可比的GAAP财务衡量标准来看待非GAAP衡量标准。

EBITDA和调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账：