已于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交
注册号码333-273748
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________
至
表格-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
_____________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________
| 6770 | 86-2727441 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
百老汇大街1115号,12号这是地板
纽约,纽约州,10106
电话:(646)-916-5315
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
_____________________
陈建德
首席执行官
百老汇大街1115号,12号这是地板
纽约,纽约州,10106
电话:(646)-916-5315
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
_____________________
复制到:
乔瓦尼·卡鲁索 |
保罗·古德曼 |
___________________________________
拟向公众出售证券的大约开始日期:在本注册声明生效后和合并完成后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框:☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了登记发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | | |||||
新兴市场和成长型公司 | |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请放置一个☒在框中指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定:
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录表
本文件中包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本文件不是出售这些证券的要约,也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约,也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售,而根据任何此类司法管辖区的证券法,此类要约、招揽或出售是不允许的,或在注册或获得资格之前是非法的。
初步-提交完成,日期:2023年11月8日
红杉收购公司。
百老汇大街1115号,12号这是地板
New York,NY 10010
亲爱的红杉收购公司股东,
代表红杉董事会(“红杉董事会),我们诚挚邀请您参加一次特别会议(特别会议“)红杉收购公司的股东,特拉华州公司(“红杉,” “我们“或”我们的),将于 [•]上午东部时间,在[•],2023年。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。
2023年5月30日,红杉签订了企业合并协议,该协议根据日期为11月1日的第1号修正案进行了修订 2023年4月4日(因其已被或可能被不时地修订、修改、补充或豁免,企业合并协议),以及其中的一家新医疗子公司,An New Medical Sub,Inc.,这是一家怀俄明州的公司,也是Redwood(合并子),以及怀俄明州的一家新医疗公司(The重新开始),其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书,其中规定合并子公司与重新合并,并作为红杉(该等)的全资附属公司继续存在。合并,及企业合并协议所拟进行的交易,交易记录“)。交易完成后,Redwood将更名为An New Medical,Inc.交易完成后的新公共实体在本文中被称为合并后的公司.”
在企业合并协议条款的规限下,红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取6,000,000,000股红杉的全部流通股权益 每股10美元的股份,基于隐含的新股本价值60,000,000美元(“合并注意事项“),在合并生效时支付给新的股东。此外,某些新股东将获得最多500万股的红杉普通股(“或有代价股份“),每股估值10美元,或总股本价值50,000,000美元,发行如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内收购2,000,000股红杉的或有代价股份,收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股份,收盘价等于或超过15美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内,在10个交易日内收购1,000,000股红杉的或有代价股份,收市价等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。假设发行或有代价股份的所有条件均已满足,假设每股价格为10美元,合并代价和或有代价的总和将为110,000,000美元。见标题为“”的部分第1号提案--企业合并提案--综合并购考虑.”
在特别会议上,红杉股东将被要求考虑和表决:
(1) 第一号提案*-批准随附的委托书/招股说明书中所述的业务合并的建议,包括(A)通过业务合并协议和(B)批准随附的委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将该建议称为“业务合并建议书”;
(2) 提案编号2--提议批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书,其形式为本文件附件B(“第二次修订和重述的公司注册证书“)--我们将这项提议称为”租船建议”;
(3) 提案编号3-提交一份提案以供批准,非-装订在咨询的基础上,第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定单独提交(“美国证券交易委员会“)要求--我们将这项提议称为”治理建议”;
(4) 提案编号:4-批准和通过新的医疗公司的提案。2023年股票激励计划(“激励计划“),以及其中的实质性条款,包括根据该条款对初始股份储备的授权--我们将这项提议称为”激励计划提案“激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书;
目录表
(5) 提案编号:5*-提出一项选举提案[_]根据《企业合并协议》,自交易完成之日起,董事在合并后的公司董事会中任职--我们将这项提议称为《董事》选举提案”;
(6) 提案编号:6-为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的,批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股,以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为纳斯达克倡议”;
(7) 提案编号:7*-如有必要,建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和投票代表--我们将此提案称为休会提案.”
这些提案中的每一项都在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述,我们鼓励您在投票前仔细阅读。只有红杉普通股的记录持有人在营业时间结束时, [•]2023的成员有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议及其任何休会或延期上投票和点票。
经过仔细考虑,红杉董事会已确定,业务合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案对红杉及其股东是公平的,符合其最佳利益,并一致建议您投票或指示投票“赞成”业务合并提案,“支持”章程提案、“支持”治理提案、“支持”激励计划提案、“支持”董事选举提案、“支持”纳斯达克提案和“支持”休会提案(如果提出)。当您考虑红杉董事会对这些提议的建议时,您应该记住,我们的董事和管理人员在交易中的利益不同于红杉股东的利益,或者除了红杉股东的利益之外。请参阅题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“以获取更多信息。红杉董事会在评估和谈判交易以及建议红杉股东投票赞成特别会议上提出的提案时,.
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准,我们将不会完成交易。
我们诚挚邀请所有红杉股东出席特别大会,并提供随附的委托书/招股说明书和委托卡,以征求在特别大会(或其任何延期或推迟)上投票的委托书。为确保阁下能出席特别会议,务请尽快填妥随附之代表委任证,并在其上签名、注明日期及交回。如果你的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的,你必须指示你的经纪人或银行如何投票,或者,如果你想参加特别会议并投票,从你的经纪人或银行那里获得代理人。
红杉的单位、普通股、认股权证和权利目前分别以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代码在纳斯达克全球市场上市。就交易而言,红杉已申请将合并后公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克“),并将更名为ANEW MEDICAL,INC.。交易完成后,我们预计合并后公司的普通股和认股权证将开始在纳斯达克交易,交易代码为“[_]“和”[_].WS”分别。红杉的公开交易单位将在完成业务合并后分离为组成证券,不再作为单独的证券进行交易。此外,每个公共权利将转换为一个-第十(1/10)的一股普通股完成业务合并后,将不再作为一个单独的证券交易。
目录表
根据Redwoods目前的公司注册证书,如果业务合并完成,公众股持有人可以要求Redwoods以现金赎回该等股份。公众股持有人只有在向转让代理人提交书面请求,要求将该等股份赎回为现金,并在东部时间下午5:00之前将股份交付给转让代理人的情况下,才有权就这些股份收取现金。 [_]、2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。倘业务合并未能完成,该等股份将不会被赎回。如果公众股的持有人适当要求赎回,红杉将赎回每一个公众股的全部比例部分的信托账户持有红杉的首次公开募股的收益,计算作为两个营业日前完成的业务合并。
Redwoods是一家“新兴成长型公司”,如2012年《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的。《就业法案》“),并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
红杉将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天,(A)在红杉IPO完成五周年之后,(B)红杉的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)红杉被视为大型加速申报公司,这意味着红杉由非上市公司持有的普通股的市值-附属公司截至上一财年第二财季末超过7亿美元;和(2)截至红杉资本发行超过10亿美元非-可兑换前三年的债务-年份句号。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
本委托书/招股说明书为您提供有关交易的详细信息,以及红杉股东特别会议将考虑的其他事项。特别是,当您考虑Redwood董事会关于这些提议的建议时,您应该记住,Redwood的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于您作为股东的利益,或者除了您作为股东的利益之外的利益,或者可能与您的利益冲突。例如,发起人将从完成业务合并中受益,并可能受到激励,以完成对不太有利的目标公司的收购,或以对股东不太有利的条款,而不是清算红杉。风险因素“从第19页开始。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议,请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
随附的委托书/招股说明书中描述的交易并未得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准,证券交易委员会或任何州证券委员会也没有对业务合并或相关交易的优点或公平性进行评估,也没有对本委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据董事会的命令 |
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陈建德 |
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董事会主席 |
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[•], 2023 |
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
目录表
为行使您的赎回权,您必须选择让Redwood赎回您的股份,以换取信托账户中持有的按比例部分资金,并在特别大会投票前至少两(2)个营业日将您的股份交给Redwood的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的DWAC(保管人处的存款和提款)系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。倘业务合并未能完成,则该等股份将不会被赎回为现金。如果您以街道名称持有股份,您将需要在您的银行或经纪人处指示账户执行人员从您的账户提取股份,以行使您的赎回权。请参阅标题为“红木股东特别会议-赎回权以获取更具体的说明。
本委托书/招股说明书注明日期[•],2023年,并首次邮寄给红杉股东, [•], 2023.
目录表
附加信息
除本委托书/招股说明书中所述事项外,任何人均无权就本委托书/招股说明书中所述事项提供任何信息或作出任何陈述,并且,如果提供或作出该等信息或陈述,则不得依赖于Redwoods或ANEW授权。本委托书/招股说明书并不构成出售出售要约或购买购买要约证券的邀请或在任何司法管辖区内或向任何人发出此类要约或邀请是非法的委托书的邀请。在任何情况下,本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分发均不会暗示Redwoods或ANEW的事务自本委托书/招股说明书日期以来没有发生变化,或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期后的任何时间都是正确的。
目录表
红杉收购公司。
百老汇大街1115号,12号这是地板
New York,NY 10010
股东特别大会的通知
被扣留[•], 2023
致红木收购公司股东。
特此通知,红杉收购公司的股东特别会议,特拉华州公司(“红杉,” “我们“或”我们的),将于 [•]上午东部时间,在[•],2023年。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。
红杉董事会(Redwoods' Board of Directors)红杉董事会“),诚邀阁下出席特别会议,办理下列事项:
(1) 第一号提案 - 审议并表决批准随附委托书/招股说明书中描述的业务合并的提案,包括(a)采纳业务合并协议和(b)批准业务合并协议和随附委托书/招股说明书中描述的相关协议所预期的其他交易-我们将此提案称为“业务合并建议书”;
(2) 提案编号2 - 审议并表决一项提案,以批准并通过本文件附件B格式的红杉公司第二份经修订和重述的公司注册证书(“第二次修订和重述的公司注册证书“)--我们将这项提议称为”租船建议”;
(3) 提案编号3 - 审议并表决,对非-装订在咨询的基础上,第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定单独提交(“美国证券交易委员会“)要求--我们将这项提议称为”治理建议”;
(4) 提案编号:4-批准和通过新的医疗公司的提案。2023年股票激励计划(“激励计划“),以及其中的实质性条款,包括根据该条款对初始股份储备的授权--我们将这项提议称为”激励计划提案“激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书;
(5) 提案编号:5*--审议选举提案并进行表决[_]根据《企业合并协议》,自交易完成之日起,董事在合并后的公司董事会中任职--我们将这项提议称为《董事》选举提案”;
(6) 提案编号:6-为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的,审议并表决一项提案,批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股,以及由此导致的与交易相关的控制权变更-我们将这项提案称为纳斯达克倡议“;及
(7) 提案编号:7*-如有必要,审议将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案并进行表决,以允许在企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下,进一步征集和表决代表--我们将此提案称为休会提案.”
这些提案中的每一项都在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述,我们鼓励您在投票前仔细阅读。只有红杉普通股的记录持有人在营业时间结束时, [•]2023的成员有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议及其任何休会或延期上投票和点票。
经审慎考虑后,红杉董事会决定,业务合并建议、章程建议、管治建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议对红杉及其股东及
目录表
一致建议你投票或指示投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提出)。当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时,您应该记住,我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益,或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“以获取更多信息。Redwood董事会在评估和谈判交易以及向Redwood股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准,我们将不会完成交易。
根据Redwoods目前的公司注册证书,如果业务合并完成,公众股持有人可以要求Redwoods以现金赎回该等股份。公众股持有人只有在向转让代理人提交书面请求,要求将该等股份赎回为现金,并在东部时间下午5:00之前将股份交付给转让代理人的情况下,才有权就这些股份收取现金。 [_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果业务合并没有完成,这些股份将不会被赎回。如果公开股票持有人适当地要求赎回,红杉将赎回每股公开股份,以按信托账户的全额比例计算,自业务合并完成前两个工作日计算。
我们诚挚邀请所有红杉股东出席特别大会,并提供随附的委托书/招股说明书和委托卡,以征求在特别大会(或其任何延期或推迟)上投票的委托书。为确保阁下能出席特别会议,务请尽快填妥随附之代表委任证,并在其上签名、注明日期及交回。如果你的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的,你必须指示你的经纪人或银行如何投票,或者,如果你想参加特别会议并投票,从你的经纪人或银行那里获得代理人。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议,请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据董事会的命令 |
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陈建德 |
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董事会主席 |
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[•], 2023 |
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
为行使您的赎回权,您必须选择让Redwood赎回您的股份,以换取信托账户中持有的按比例部分资金,并在特别大会投票前至少两(2)个营业日将您的股份交给Redwood的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的DWAC(保管人处的存款和提款)系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。倘业务合并未能完成,则该等股份将不会被赎回为现金。如果您以街道名称持有股份,您将需要在您的银行或经纪人处指示账户执行人员从您的账户提取股份,以行使您的赎回权。请参阅标题为“红杉股东特别会议--赎回权以获取更具体的说明。
目录表
目录
页面 |
||
常用术语 |
II |
|
关于提案的问答 |
v |
|
委托书/招股说明书摘要 |
1 |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
17 |
|
风险因素 |
19 |
|
红杉股东特别会议 |
58 |
|
建议1-业务合并建议 |
62 |
|
提案2--宪章提案 |
85 |
|
建议3--管治建议 |
87 |
|
建议4--奖励计划建议 |
88 |
|
提案5--董事选举方案 |
92 |
|
提案6--纳斯达克倡议 |
93 |
|
建议7--休会建议 |
95 |
|
与红杉有关的其他信息 |
106 |
|
红杉管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 |
115 |
|
关于新的信息 |
123 |
|
企业合并后的管理 |
144 |
|
高管薪酬 |
150 |
|
董事薪酬 |
151 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
152 |
|
新奥管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
162 |
|
证券说明 |
168 |
|
股东权比较 |
174 |
|
证券的实益所有权 |
180 |
|
某些关系和关联人交易 |
182 |
|
《证券法》对红杉证券转售的限制 |
185 |
|
评价权 |
186 |
|
提交股东建议书 |
186 |
|
未来的股东提案 |
186 |
|
其他股东通信 |
186 |
|
法律事务 |
187 |
|
专家 |
187 |
|
向贮存商交付文件 |
187 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
188 |
|
附件 |
||
两国企业合并协议附件 |
A-1 |
|
附件AA-《企业合并协议》第1号修正案 |
AA-1 |
|
附件B--第二次修订和重新注册的公司证书格式 |
B-1 |
|
附件C:修订和重新修订附例的形式 |
C-1 |
|
附件D:禁售协议 |
D-1 |
|
附件E -赞助商支持协议 |
E-1 |
|
附件F--投票和支持协议 |
F-1 |
|
附件:G-An-New Medical,Inc.2023年股票激励计划 |
G-1 |
|
附件H-代理卡的格式 |
H-1 |
i
目录表
常用术语
除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指,否则:
“修订及重述附例“以An New Medical,Inc.修订和重述的章程的形式,作为附件C;
“再一次“或“新医学”是给新医疗公司,一家怀俄明州的公司,前身为战略资产租赁公司。
“新的主要股东“是给约瑟夫·辛库勒,乔恩·麦克加里蒂,沙洛姆·赫希曼和塞缪尔·曾特曼的。
“结业“是为了交易的完成;
“截止日期“至交易完成之日为止;
“合并后的公司“在交易完成后,转让给新的公共实体,其名称为ANEW MEDICAL,INC.;
“合并公司普通股“指合并后公司每股面值0.0001美元的普通股;
“合并公司认股权证“是指在合并完成后立即购买合并后公司普通股的所有已发行和未发行认股权证;
“普通股“是红杉普通股和创始人股;
“完成窗口“截止日期为Redwoods IPO完成后的时期,如果Redwoods尚未完成初始业务合并,则将以每股价格赎回100%的公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(扣除允许的税款和流动资金提取以及支付解散费用的高达100,000美元的利息),除以当时已发行的公众股数量,但须遵守适用法律和某些条件。完成窗口将于12月结束 2023年4月4日(除非根据Redwoods的章程另行延长);
“现行章程“适用于本委托书/招股说明书发布之日起生效的红杉公司章程;
“现行公司注册证书“是红杉的修订和重述的公司注册证书(经第一宪章修正案修订),自本委托书/招股说明书之日起生效;
“DGCL“适用经修订的特拉华州普通公司法;
“红杉“是给特拉华公司旗下的红木收购公司;
“红杉首次公开募股是对红杉公司于2022年4月4日结束的首次公开募股;
“红杉普通股交易完成前,红木普通股每股面值0.0001美元,交易完成后,合并后公司普通股每股面值0.0001美元;
“有效时间”是指合并生效的日期和时间;
“《交易所法案》“适用于经修订的1934年颁布的《证券交易法》;
“《第一宪章修正案》对Redwood于2023年4月4日修订并重述的公司注册证书的修正案,根据该修正案,允许Redwood将必须完成业务合并的日期从2023年4月4日(即Redwood首次公开募股结束日期起12个月)延长至2023年7月4日(即15日 自红杉IPO截止日期起计数月)(“修订日期”),从修订日期起至2023年12月4日(即自修订日期起20个月的日期),每月最多五次
II
目录表
首次公开募股结束日),方式是(i)将360,000美元存入Redwoods的信托账户,期限为2023年4月4日至修订日期(““初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改后的日期延长至2023年12月4日;
“方正股份“是指在红杉首次公开募股完成前向保荐人发行的红木普通股;
“公认会计原则“是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则;
“高铁法案“都是去雄鹿的-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》,经修订;
“激励计划“是给新医药公司的。2023年股权激励计划;
“内部人士分别是陈建德、王聪、雷蒙德·J·吉布斯、吴伟光和Li;
“锁定-向上协议“是去上锁的-向上红杉和某些其他当事人之间的协议,日期为2023年5月30日;
“合并“是指合并Sub和New,并作为Redwood的全资子公司继续存在;
“企业合并协议是指红杉、新和合并子公司之间于2023年5月30日签署的某项业务合并协议,该协议已被或可能被不时修改、修改、补充或放弃;
“合并注意事项“是根据企业合并协议支付给新的股东的总对价;
“纳斯达克“是对纳斯达克股票市场的有限责任公司;
“私营单位是在红杉首次公开募股结束的同时,以私募方式向保荐人发行的;
“私募股权“是指包括在私人单位内的红杉普通股的股份;
“私权“是将红杉的权利包括在私人单位内;
“私人认股权证“是把红杉的认股权证包括在私人单位内;
“形式上“给予《企业合并协议》所预期的交易及其他相关事项形式上的效力;
“公开发行股票是指作为红杉IPO中主要单位的一部分出售的红木普通股股份(无论它们是在红杉IPO中购买的,还是此后在公开市场上购买的);
“公众股东适用于红杉的公众股票持有人,包括保荐人和红杉的高级职员和董事,只要保荐人和红杉的高级管理人员或董事购买公共股票,但他们作为“公共股东”的身份仅针对此类公共股票存在;
“公开认股权证是作为红杉IPO中主要单位的一部分出售给红杉的权证(无论它们是在红杉IPO中购买的,还是之后在公开市场上购买的);
“公权“指的是获得一张的权利-第十(1/10)在完成红杉的初始业务合并后持有红杉普通股。
“权利“是公权和私权。
“美国证券交易委员会“是写给美国证券交易委员会的;
“证券法”“适用于经修订的1933年《证券法》;
“赞助商“是给特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司,红杉资本的某些董事和高级职员持有会员权益;
三、
目录表
“赞助商支持协议“是Redwoods、ANEW、赞助商及其其他各方于2023年5月30日签署的赞助商支持协议;
“交易记录“是指合并,以及《企业合并协议》及相关协议所考虑的其他交易;
“信托帐户“存入持有红杉IPO收益的红杉信托账户;
“重新开始“是给怀俄明州的一家新医疗公司;
“新的普通股“对普通股来说,每股面值0.001美元,是新的;
“新股东“是给新医疗股份有限公司的股东;
“投票和支持协议“于2023年5月30日由红杉、新和其中指名的其他各方签署的投票和支持协议;
“认股权证“适用于公有权证及私人权证;及
“WBCA“是怀俄明州商业公司法。
四.
目录表
关于提案的问答
以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息,并仅简要回答一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对红杉股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读整份委托书/招股说明书,包括附件及本文提及的其他文件,以全面了解拟进行的业务合并及特别会议的表决程序。
Q. 为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A. 根据本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议条款,红杉和Aew已就业务合并达成协议。业务合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后,红杉鼓励其股东阅读全文。红杉的股东正被要求考虑及表决采纳业务合并协议的建议,并批准拟进行的交易,其中包括有关合并附属公司与新合并及合并为新合并的条文,而合并后仍作为红杉的全资附属公司继续存续。请参阅标题为“1号提案--企业合并提案。
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书/招股章程及其附件后尽快提交委托书。
Q. 特别会议在何时何地举行?
A. 特别会议将通过网络直播在[•],2023年于[•]上午东部时间。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。
Q. 我被要求在特别会议上表决的提案有哪些?
A. 红杉的股东将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案:
1. 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳业务合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案”;
2. 建议批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书,其形式为本文件附件B。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
3. 一项待表决的提案,表决对象为-装订在咨询的基础上,根据美国证券交易委员会的要求,第二份修订和重述的公司证书中的某些治理条款单独提出。请参阅题为第3号提案--《治理提案》;
4. 批准和通过激励计划的建议及其具体条款,包括批准激励计划下的初始股份储备的授权。请参阅标题为“提案4--激励计划--提案”;
5. 一项选举建议[_]根据《企业合并协议》,自交易完成之日起,董事在合并后的公司董事会任职。请参阅标题为“提案5号--董事选举提案”;
6. 为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的,批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为纳斯达克倡议“;及
v
目录表
7. 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代表。请参阅标题为“第7号提案--休会提案.”
红杉将召开股东特别会议,审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股东应该仔细阅读这份报告。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准,我们将不会完成交易。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q. 为什么雷德伍德提议进行业务合并?
A. 红杉成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
2022年4月4日,红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”),每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款,如果有的话。
在Redwoods IPO结束的同时,Redwoods通过私募方式分别向发起人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位和100,000个单位(“私人单位”),每个私人单位售价10.00美元,总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同,除了私人认购令将不-可赎回并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。
2022年4月7日,承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位,产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择,Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售,每个私人单位的价格为10.00美元,产生的总收益为525,000美元。
2023年3月31日,红杉召开了股东特别会议,股东在会上通过了一项修订和重新发布的公司注册证书(The《第一宪章修正案》“)允许红杉将完成业务合并的截止日期由2023年4月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计12个月)延长至2023年7月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计15个月)(”修订日期“),自修订日期起至2023年12月4日(即2023年12月4日)每月最多五次 (I)将360,000美元存入Redwood的信托帐户,为期三个月,由2023年4月4日延长至修订日期(“初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改日期延长至2023年12月4日。此外,股东选择赎回的总金额为6,103,350 与第一宪章修正案相关的红木普通股,或53.1%的股份。结果,总计63,169,451美元(或每股约10.35美元)被从Redwood的信托账户中抽走,用于支付这些股东和5,396,650 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。红杉为最初的延期向信托账户提供了36万美元的现金,随后每月向信托账户存入12万美元,以进一步延长7月起的业务合并期。 2023年4月至12月 2023年4月4日。截至 [•]2023年,特别会议记录日,约有美元[•]在信托账户中持有。
红杉董事会在执行和实现其业务计划时,对NEW的业务、财务状况、管理团队和未来的增长前景进行了广泛的尽职调查。红杉董事会审议了尽职审查的结果,包括[_].因此,红杉相信一家企业
VI
目录表
与ANEW的结合将为Redwoods股东提供一个参与拥有巨大增长潜力公司所有权的机会。请参阅标题为“的部分第1号提案--业务合并提案--是红杉董事会批准交易的理由。”
Q. 为什么雷德伍兹要为股东提供对业务合并进行投票的机会?
A. 根据我们目前的公司注册证书,我们必须为所有公众股票持有人提供机会,在完成我们最初的业务合并时,连同投标要约或股东投票,赎回他们的公众股票。出于商业和其他原因,我们选择向我们的股东提供机会,让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此,我们正在寻求获得我们股东对业务合并建议的批准,以便允许我们的公众股东在业务合并结束时赎回其公开发行的股票。
Q. 企业合并会发生什么?
A. 根据业务合并协议,并根据其中所述的条款和条件,红杉将在我们统称为“业务合并”或“交易”的一系列交易中重新收购。于业务合并协议预期的业务合并完成时(其中包括),合并附属公司将与新合并及重新合并,而合并附属公司将作为红杉的全资附属公司继续生存。
Q. 在业务合并后,合并后的公司的证券是否会继续在证券交易所交易?
A. 是。我们已申请将合并后公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市。关于业务合并,红木公司将更名为An New Medical,Inc.,完成交易后,我们预计合并后公司的普通股和认股权证将开始在纳斯达克交易,交易代码为[_]“和”[_].ws“。因此,红杉的公开交易证券部门将在业务合并完成后分离为成分证券,不再作为单独的证券进行交易。此外,每个公共权利都将转换为-第十(1/10)在企业合并完成后的一股普通股,不再作为单独的证券交易。根据《企业合并协议》的条款,合并后公司的证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除,无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时,将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市,也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。
Q. 业务合并后,合并后公司的流动资金状况如何?
A. 收盘后,假设红杉股票没有赎回,合并后的公司预计将拥有约45.4美元 收盘后,其资产负债表上有数百万现金。假设最大限度地赎回Redwood股票,并且没有收到额外的资金,合并后的公司预计在关闭后的资产负债表上将有大约585,482美元的现金。
Redwood和AneW的管理团队正在继续根据成本、融资机制下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。红杉的赞助商红杉及其附属公司此前与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源都没有任何关系。合并后的公司打算使用与业务合并相关的任何资金来支付交易费用,并为其预期的临床试验和运营提供资金,直至2025年。截至本委托书/招股说明书发布之日,红杉和新能源应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费用、PCAOB审计师费用和其他费用的估计交易费用分别约为4,690,000美元和2,695,000美元。此外,Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。截止收盘时的总费用约为11,697,500美元。
因此,假设没有赎回红木股票,也没有获得额外资金,合并后的公司预计将有45.4美元 在结账后扣除交易费用后,其资产负债表上的利润为100万美元。假设红木股份100%被赎回,合并后的公司在交易结束时将欠下约11,697,500美元的现金。这些费用将是合并后公司在关闭后的负债。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排,以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排,没有明确的承诺。
第七章
目录表
Q. 业务合并将如何影响业务合并后红杉的流通股?
A. 交易完成后,我们预计:(1)预计新股东将持有以下所有权权益:[_]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比;(2)保荐人预计持有以下所有权权益[_]%的已发行和已发行普通股,以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[_]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些水平的所有权权益假设(I)没有公众股东行使与交易有关的赎回权,(Ii)没有行使认股权证来购买合并后的公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同,目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
Q. 管理层是否会在企业合并中发生新的变化?
A. 我们预计,Anove的所有高管及其董事会将继续留在合并后的公司。请参阅标题为“提案5号--董事选举提案“和”企业合并后的管理“以获取更多信息。
Q. 交易完成后,红杉现有股东和新股东将立即在合并后的公司中持有什么股权?
A. 截至本委托书/招股说明书的日期,共有(I)8,801,650 已发行和已发行普通股,包括保荐人持有的2,875,000股方正股票、53,000股非公开股票和5,396,650股公开股票,以及(2)已发行和已发行认股权证12,030,000股,其中包括保荐人持有的53,000份私募认股权证和1,1500,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股,交易完成后,持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此,自本委托书/招股说明书发布之日起(不使交易生效),红杉资本将完全摊薄。[_]普通股等价物。
交易完成后,我们预计:(1)预计新股东将持有以下所有权权益:[_]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比;(2)保荐人预计持有以下所有权权益[_]%的已发行和已发行普通股,以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[_]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些所有权权益水平假设(I)没有公众股东行使与交易有关的赎回权,(Ii)没有行使认股权证来购买合并后的公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同,目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
下表说明了在基于上述假设的交易完成后,合并后公司的不同所有权水平:
假设 |
假设50% |
假设 |
|||||||||||||
非赎回RWOD股东(c) |
6,546,650 |
40.7 |
% |
3,848,325 |
28.7 |
% |
1,150,000 |
10.8 |
% |
||||||
赞助商(d) |
3,418,500 |
21.2 |
% |
3,418,500 |
25.5 |
% |
3,418,500 |
31.9 |
% |
||||||
查尔丹(e) |
126,500 |
0.8 |
% |
126,500 |
0.9 |
% |
126,500 |
1.2 |
% |
||||||
新股东(f) |
6,000,000 |
37.3 |
% |
6,000,000 |
44.8 |
% |
6,000,000 |
56.1 |
% |
||||||
已发行股份总数 |
16,091,650 |
100.0 |
% |
13,393,325 |
100.0 |
% |
10,695,000 |
100.0 |
% |
____________
(a) 假设没有赎回。
(b) 假设100%赎回。
(c) 非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。
(d) 发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份,(2)415,000股发起人私人单位的私人股份,(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份,(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。
(e) Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。
(f) 包括在企业合并中作为合并对价发行的股份,假设不发行收益-输出股份。
VIII
目录表
见标题为“委托书/招股说明书摘要--业务合并对合并后公司公众流通股的影响”和题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节,以了解更多信息。
Q. 完成企业合并必须满足哪些条件?
A. 业务合并协议订有多项结束条件,包括根据高铁公司法令规定的适用等待期届满或终止,以及红杉股东批准业务合并建议、纳斯达克建议、章程建议、激励计划建议及董事建议。然而,收到PIPE投资的收益不是结束的条件,不能保证在业务合并结束时将发生一项或多项PIPE投资。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要,请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案--与企业合并协议相关的若干协议.”
Q. 是否有任何安排,以帮助确保红杉将有足够的资金,连同其信托账户和管道投资的收益,为总收购价提供资金?
A. 企业合并协议规定,在交易结束前,RENEW应就红杉满意的条款和条件达成最终协议。管道订阅协议“)与某些投资者(”管道投资者)据此,该等投资者将根据协议所载条款及条件,以每股10美元(10.00美元)的收购价购买红杉普通股股份(管道投资“);只要PIPE投资的收益在紧接关闭前至少等于500万美元(5,000,000美元)。截至本委托书发表之日,Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议,也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。500万美元(500万美元)是完成合并所需的最低现金承诺。有关PIPE投资的更多信息,请参阅标题为“第一号提案--企业合并提案--管道投资.”
Q. 如果我在特别会议之前出售我持有的红木普通股,会发生什么?
A. 特别会议的备案日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的红木普通股,除非受让人从您那里获得代表投票的权利,否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而,您将不能寻求赎回您所持有的红木普通股,因为您将无法在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的红木普通股,您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。
Q. 什么构成特别会议的法定人数?
A. 截至记录日期有权在特别会议上投票的所有已发行普通股和已发行普通股的多数投票权必须通过虚拟会议平台或由代表出席特别会议,以构成法定人数并在特别会议上进行事务。就确定法定人数而言,弃权将被视为出席。截至特别会议记录日期,[•]我们普通股的股份将被要求出席特别会议以达到法定人数。
红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会,无论是否有法定人数,推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式,如有),则无需发出休会通知。
IX
目录表
Q. 需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议?
A. 批准每个业务合并提案、治理提案(这是非-装订咨询投票)、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案需要虚拟出席或由代表出席特别会议的已发行和已发行普通股的多数赞成票。弃权将产生投票“反对”此类提议的效果。
特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票,将与投票反对该提案具有相同的效果。
董事由红杉普通股持有人以多数票选出,出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席,并有权在特别会议上投票。这意味着[_]获得最多赞成票的董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票,将不会对该提案产生任何影响。
Q. 我在特别会议上有多少票?
A. 我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项建议投一票,每持有一股普通股[•],2023年,特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时,有[•]我们普通股的流通股。
Q. 为什么雷德伍德要提出治理方案?
A. 根据适用的美国证券交易委员会指引的要求,红杉资本要求其股东对非-装订在咨询的基础上,建议批准第二份修订和重述的公司注册证书中包含的对股东权利有重大影响的某些治理条款。除了章程提案外,特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票,但根据美国证券交易委员会的指导,红杉必须将这些条款分别提交给股东批准。然而,关于这项提议的股东投票是一项咨询投票,对Redwood和Redwood董事会(独立于特许提议的批准之外)不具有约束力。此外,业务合并不以单独批准治理提案为条件(单独批准章程提案之外)。请参阅标题为“第三号提案--治理提案.”
Q. 我是否有赎回权?
A. 如果您是公开发行股票的持有者,您有权要求Redwood赎回此类股票,以按比例获得Redwood信托账户中持有的现金的一部分。红杉有时将这些要求赎回公开股份的权利称为“赎回权.”
尽管有上述规定,公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回。因此,公众股东持有的所有超过20%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人,将不会被赎回。
Q. 我如何行使我的赎回权?
A. 如果您是公众股票持有人,并希望行使您的赎回权,您必须向转让代理提交一份以现金赎回您的股票的书面请求,并在下午5:00之前将股票交付给转让代理。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定投票前两个工作日)使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式进行。任何公众股份持有人将有权要求按信托账户中当时金额的全额比例赎回该持有人的股份(为说明目的,约为#美元)。[•]或$[•]每股,截至[•],2023年,特别会议的记录日期)。这笔款项,减去信托账户资金的任何未缴税款,将在业务合并完成后立即支付。然而,根据特拉华州的法律,信托账户中持有的收益可能会受到优先于红杉的索赔
x
目录表
行使赎回权的公众股东,无论这些股东投票赞成还是反对企业合并方案。因此,PER-共享在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的分配可能比最初预期的要少。除业务合并方案外,您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。
公众股份持有人一旦提出赎回要求,可随时撤回,直至特别会议就企业合并建议进行表决时为止。如果您将您的股票交付给Redwood的转让代理进行赎回,然后在特别会议之前决定不选择赎回,您可以要求Redwood的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系红杉的转会代理来提出这样的请求。
任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票之前由Redwood的转让代理收到。除非持有人的股票已在下午5:00前(实物或电子方式)交付给转让代理,否则赎回要求将不会得到满足。东部时间在特别会议表决前的第二个工作日。
如果如上所述适当地提出了赎回要求,那么,如果业务合并完成,Redwood将按比例赎回这些股票,并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权,那么您将用您持有的红杉普通股换取现金。
Q. 公募权证与私募权证有何不同?公募权证持有人在业务合并后面临哪些相关风险?
A. 公开认股权证与私人认股权证相同,惟只要由保荐人或其任何获准受让人持有,私人认股权证:(I)可根据认股权证协议的条款以现金或无现金方式行使,(Ii)不得转让、转让或出售,直至本公司完成初步业务合并,及(Iii)不得由本公司赎回。
交易结束后,合并后的公司可能会在对您不利的时候,在行使您的公共认股权证之前赎回您的认股权证。合并后的公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证,前提是Redwood普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整),在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由合并后的公司赎回,即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,该公司仍可行使赎回权。因此,合并后的公司可以赎回上述公开认股权证,即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价,(Ii)在当时出售您的公共认股权证-当前您可能希望持有您的公共认股权证时的市价,或(Iii)接受名义赎回价格,而在尚未赎回的公共认股权证被赎回时,名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。
如于行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明于红杉初始业务合并完成后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效登记声明的时间及合并后的公司未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
红杉普通股的历史交易价格在大约1美元的低点之间波动。[_]上的每股[_],2022至约1美元的高位[_]上的每股[_],2023,但尚未接近每股16.50美元的赎回门槛(如上所述,在30个交易日内需要20个交易日-天在其可行使后和到期之前的一段时间,此时公共授权令将成为可赎回的)。如果在交易完成后,合并公司选择赎回上述所有可赎回凭证,合并公司将确定赎回日期。赎回通知将由合并公司通过预付邮资的第一类邮件邮寄,不少于30天
XI
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在赎回日期之前,公开募股的登记持有人将在登记簿上的最后地址赎回。任何以3月份的《令状协议》规定的方式邮寄的通知 作为权证代理人的红杉和大陆股票转让信托公司之间的2022年30月30日的通知,无论登记持有人是否收到该通知,均应被最终推定为已正式发出。此外,可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。请参阅“风险因素-即使红杉完成业务合并,也不能保证公共认股权证在其行使期间将在资金中,并且它们可能到期时一文不值“和”风险因素-红杉可根据其条款,在对权证持有人不利的情况下,在行使之前赎回未到期的权证了解更多信息。
Q: 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响?
A: 如果美国股票持有人(定义见“重大美国和联邦所得税后果”)选择赎回其持有的红杉普通股以换取现金,则就美国联邦所得税而言,交易的处理将取决于赎回是否符合守则第(302)节规定的红杉普通股的出售或交换,或根据守则第(301)节的规定被视为分配。赎回是符合出售或交换的资格,还是被视为分发,将取决于每个特定的美国债券持有人行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格,美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国投资者对赎回的红木普通股的持有期超过一年,资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。有关美国红木普通股持有人选择赎回其红木普通股的美国联邦所得税后果的更详细讨论,请参阅《美国联邦所得税后果-行使赎回权的美国联邦所得税后果》。
Q. 企业合并是否应向新股东征税?
A. 就美国联邦所得税而言,预计合并将符合以下两种条件之一:(A)征税-延期第368条(a)款所指的重组或(b)税收-延期第351条(a)款中所述的贡献。但是,如果不满足某些要求,出于美国联邦所得税的目的,合并将被视为ANEW普通股股东对Redwoods普通股的应税交易。 请参阅“美国联邦所得税的业务合并的后果美国持有人的ANEW普通股”的更详细的讨论美国联邦所得税的后果合并。
Q. 如果我反对拟议的业务合并,我是否有评估权?
A. 不会。红杉股东、其单位或认股权证持有人均无权就DGCL下的业务合并行使估价权。请参阅题为“红杉股东特别会议-评估权。”
Q. 企业合并完成后,存入信托账户的资金如何处理?
A. 红杉IPO的净收益共计116,150,000美元,在红杉IPO后立即存入信托账户。2022年12月21日,红杉资本召开股东特别会议,股东批准了《第一宪章修正案》。此外,股东选择赎回的总额为6,103,350 与第一宪章修正案相关的红木普通股,或53.1%的股份。结果,总计63,169,451美元(或每股约10.35美元)被从Redwood的信托账户中抽走,用于支付这些股东和5,396,650 Redwood普通股的股票在赎回后发行并流通。你看“- 为什么雷德伍德提议进行业务合并?“以了解更多详情。Redwoods为初始延期向信托账户提供360,000美元的现金捐款,随后每月向信托账户存入120,000美元,以进一步延长业务合并期, 2023年4月至12月 2023年4月4日。截至 [•]2023年,特别会议的记录日期,有
十二
目录表
大约$[•]放在信托账户里。在企业合并完成后,信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股持有人,支付与企业合并有关的费用和支出(包括最多4,312,500美元的递延承销佣金)以及为合并对价提供资金。
Q. 如果相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权,会发生什么?
A. 红杉的公众股东可以投票赞成企业合并,并仍然行使他们的赎回权。因此,即使由于公众股东的赎回,信托账户中的可用资金和公众股东的数量大幅减少,企业合并也可以完成。
Q. 如果企业合并没有完成,会发生什么?
A. 如果红杉无论出于何种原因没有完成与新的业务合并,红杉将寻找另一家目标业务来完成业务合并。如果红杉不能在12月前完成与新公司或另一家目标公司的业务合并 4,2023年(除非根据红杉宪章另行延长),红杉必须赎回100%的已发行公开股票,按每股-共享以现金支付的价格,等于信托账户中持有的金额除以发行在外的公众股数量。发起人和内幕人士没有赎回权的情况下,企业合并没有在完成窗口,因此,他们的创始人股份将毫无价值。此外,在这种清算的情况下,将不会有关于红杉的未偿还认股权证分配。因此,认股权证将毫无价值。
Q. 发起人打算如何对提案进行投票?
A. 保荐人拥有记录在案的股份,并有权投票,总投票权为35.39%,内部人士持有截至记录日期的红杉普通股流通股约2.0%。发起人和内部人士已同意对任何方正股份及其截至记录日期持有的任何公开股份投赞成票。保荐人和内部人士可能在可能与您作为股东的利益相冲突的交易中拥有利益,请参阅标题为委托书/招股说明书摘要--若干人士在业务合并中的权益“和”第一号提案--企业合并提案--涉及企业合并中某些人士的利益。”
Q. 您预计业务合并何时完成?
A. 目前预计,在定于#年举行的红杉特别会议之后,业务合并将迅速完成[•]2023年,但须满足惯常闭幕条件;但如上所述,此种会议可休会。有关完成业务合并的条件的说明,请参阅标题为“第1号提案--业务合并提案--《业务合并协议》--交易完成前的附加条件。”
问:记者问,与业务合并相关的费用需要向查尔丹支付哪些费用?
A: Chardan Capital Markets LLC曾在2022年3月担任Redwood IPO的承销商,该公司被保留为Redwood和Aew的并购和资本市场顾问。红杉同意这样的双重陈述,并放弃由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日,Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务,并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示,它将继续就与这些交易有关的问题代表New,Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后,Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。此外,在交易完成后,Chardan将有权从Feed获得2500,000美元的并购咨询费,外加在红杉发行全部5,000,000美元的情况下,从Feed获得1,900,000美元的额外并购咨询费
第十三届
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收盘后的或有对价股份。Redwoods和ANEW完成业务合并后应支付给Chardan的总费用为6,812,500美元,如果所有或有对价股份在交易结束后发行,Chardan将赚取高达8,712,500美元。上述利益可能影响了查丹对合并的评估,并可能继续影响查丹对合并的支持。因此,Chardan可能会受到激励建议Redwoods和ANEW完成合并,即使此类交易对Redwoods的股东不利。在考虑红杉董事会投票支持这些提案的建议时,其股东应该考虑这些利益。有关更多信息,请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“和”建议1-企业合并建议-红木和AneW财务顾问的背景.”
Chardan有权获得的递延承销费金额将不会因公众股东赎回Redwood普通股而进行调整。因此,业务合并完成后应支付的有效递延承销费占信托账户中剩余总收益的百分比将随着赎回的Redwood普通股数量的增加而增加。
下表列出了在业务合并完成时应支付给Chardan的假设有效承销费在指定赎回情况下占信托账户金额的百分比的信息:
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收益的百分比 |
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百分比 |
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百分比 |
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未赎回的公众股 |
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赎回后仍留在信托帐户内的收益(1) |
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企业合并完成后应向查尔丹支付的费用 |
$ |
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$ |
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[•]% |
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(1) 基于信托账户中截至[•],2023年。假设为PER-共享赎回价值$[•].
Q. 我现在需要做什么?
A. 红杉敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为红杉的股东和/或认股权证持有人。股东随后应尽快按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示投票,或如您透过经纪公司、银行或其他代名人持有股份,则应在经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
Q. 我该如何投票?
A. 特别会议将通过网络直播在以下地址举行[•]上午东部时间,在[•],2023年。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。
如果您是红杉普通股的持有者,[•],2023年,特别会议的记录日期,您可以通过虚拟会议平台或通过提交特别会议的委托书在特别会议上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的PRE来提交您的委托书-已编址邮资已付的信封。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面,您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席会议并投票,请从您的经纪、银行或代名人那里获得委托书。
XIV
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Q. 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
A. 不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-例行程序除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明,否则您不会参与投票。我们相信,在特别会议上提交给股东的建议将被视为-例行程序因此,如果没有您的指示,您的经纪人、银行或被指定人不能为您的股票投票。 关于在特别会议上提出的任何提案。如果您不与您的代理人一起提供指示,您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡,明确表明它不投票您的股票;这种表明经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示被称为“非经纪人”。-投票“非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时,不会计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
Q. 在我邮寄了我的签名代理卡后,我可以改变我的投票吗?
A. 是。登记在册的股东可稍后发送一份-日期,签署委托卡给红杉的转让代理人,地址在本节末尾,以便在特别会议投票或参加特别会议和投票之前收到。股东还可以通过向Redwood的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书,该通知必须在特别会议投票之前收到。
Q. 如果我没有就特别会议采取任何行动,会发生什么?
A. 如果您没有对特别会议采取任何行动,业务合并未获批准,我们将不会完善业务合并。
Q. 如果我签署并退还委托书,而没有指明我希望如何投票,会发生什么?
A. 我们收到的签名和注明日期的委托书,没有表明股东打算如何投票表决一项提案,将投票赞成提交给股东的每一项提案。委托书持有人可行使其自由裁量权,就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。
Q. 如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
A. 股东可以收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您所有的红杉股票进行投票。
Q. 谁能帮我回答我的问题?
A 如果您对交易有任何疑问,或者如果您需要其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本,您应该联系:
红杉收购公司
百老汇大街1115号,12号这是地板
New York,NY 10010
电话:(646)916-5315
或者:
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号,5这是南塔一楼
康涅狄格州斯坦福德,邮编:06902
电话:(800)-662-5200(收费)-免费)或
(203) 658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)
电子邮件:[•]
十五
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为了及时交货,我们的股东必须在特别会议前五个工作日内要求任何额外的材料。您也可以按照标题为“”的部分中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关红杉的更多信息在那里您可以找到更多信息。“如果您是公开发行股票的持有者,并且打算赎回您的公开发行股票,您需要在下午5:00之前将您的股票(以实物或电子方式)送到Redwood的转让代理,地址如下。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。见标题为“”的部分提案编号1-业务合并提案-赎回权.”
如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富街1号30这是地板
纽约,纽约10004
(212) 509-4000
第十六届
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在特别会议上提交表决的提案,包括业务合并提案,您应该仔细阅读整个文件,包括作为本委托书/招股说明书附件A所附的业务合并协议。企业合并协议是管理与企业合并相关的交易的法律文件。本委托书/招股说明书亦于题为“建议1号--业务合并建议--与业务合并合并协议有关的若干协议”一节中详细说明。
当事人
红杉
红杉收购公司是一家空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。红杉于2021年3月16日根据特拉华州的法律注册成立。
2022年4月4日,红杉完成了首次公开募股,每个单位由一股红杉普通股、一份公有权证和一项公有权利组成,总共筹集了约116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公开募股以来,Redwood的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。
2022年4月4日,红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”),每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款,如果有的话。
在Redwoods IPO结束的同时,Redwoods通过私募方式分别向发起人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位和100,000个单位(“私人单位”),每个私人单位售价10.00美元,总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同,除了私人认购令将不-可赎回并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。
2022年4月7日,承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位,产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择,Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售,每个私人单位的价格为10.00美元,产生的总收益为525,000美元。
2023年3月31日,红杉召开了股东特别会议,股东在会上通过了一项修订和重新发布的公司注册证书(The《第一宪章修正案》“)允许红杉将完成业务合并的截止日期由2023年4月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计12个月)延长至2023年7月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计15个月)(”修订日期“)及(I)将360,000元存入红杉信托帐户,为期三个月,由经修订日期至经修订日期(即由经修订日期起计),每月最多五次(即自IPO截止日期起计20个月)。”初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改日期延长至2023年12月4日。此外,股东选择赎回的总额为[ ]购买红木普通股与第一宪章修正案有关的股份。因此,总额为#美元。[ ](或大约$[ ]每股)被从Redwood的信托账户中删除,以支付这些股东和[ ]在这样的赎回之后,红木普通股发行并发行了股。红杉为最初的延期向信托账户提供了36万美元的现金,随后每月向信托账户存入12万美元,以进一步延长7月起的业务合并期。 2023年4月至12月 2023年4月4日。截至 [•]2023年,特别会议记录日,约有美元[•]在信托账户中持有。
红杉的单位,普通股,认股权证和权利在纳斯达克上市,代码分别为RWODU,RWOD,RWODW和RWODR。交易完成后,我们预计合并后公司的普通股和公共认股权证将在纳斯达克开始交易,交易代码为“[ ]“和”[ ].WS”。
1
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红杉的主要行政办公室的邮寄地址是1115百老汇,12这是Floor,New York,NY 10010.其电话号码是(646)916-5315.业务合并完成后,其主要执行办公室将为ANEW。
合并子
Anew Medical Sub,Inc.是红杉的全资子公司,仅为实现本文所述的合并而成立。Merger Sub于2010年5月15日根据怀俄明州法律注册成立为公司。 2023年12月。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是百老汇1115号,12号这是Floor,New York,NY 10010.其电话号码是(646)916-5315。业务合并完成后,合并子公司将不再作为独立的法律实体存在。
重新开始
新医疗公司。是一家怀俄明州的公司,最初于2004年8月2日成立于内华达州,原名Technigen Corp.。2006年2月27日更名为Vision Dynamic Inc.,2006年5月22日更名为Mommoth Energy Group,Inc.2013年3月5日,公司更名为Re-注册地在怀俄明州和2014年10月2日,于1月2日更名为Strategic Asset Leating Inc. 2022年4月,战略资产租赁公司(以下简称Leas)正式更名为An New Medical,Inc.根据怀俄明州的规定。然而,这一名称更改尚未被FINRA宣布生效。Leas在本委托书/招股说明书附录中称为“Anow Medical,Inc.”、“Anow”或“Anow Medical”。业务合并结束后,合并后的公司将更名为An New Medical,Inc.2021年11月1日,该公司收购了位于特拉华州的全资公司New Oncology,Inc.-拥有附属公司。
ANEW MEDIC致力于实现生物、细胞和基因疗法的潜力,通过将蛋白质、细胞和基因疗法的范围扩大到高度流行的神经退行性疾病,如肌萎缩性脊髓侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病,因为它们是普遍致命的神经退行性疾病,为未满足医疗需求的领域的患者提供变革性结果。该公司与领先的科学机构合作,组建了一系列基因治疗候选产品组合,并组建了一支在生物技术商业化和基因治疗领域拥有丰富经验的团队。主要候选产品是Klotho同工型的体外诊断产品(“Klotho IVD”),这是ALS治疗的基因治疗候选产品,称为AMI-202(“AAV.myo--S吉林),以及阿尔茨海默病的基因治疗候选者,称为急性心肌梗死-101(“AAV9--S吉林“)。所有这些候选人都在Pre-临床发展。
该公司计划建立从产品开发到商业化的综合内部开发能力,并专注于加快临床产品开发的步伐。
An New Medical主要执行办公室的邮寄地址是内华达州奥马哈市核桃街13576号,邮编68144。它的电话号码是(402)2395556。
新医疗公司的普通股目前在场外交易市场集团的粉色市场级别交易,交易代码为“LEAS”。新医疗普通股的收盘价[_],2023年是$[_].
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,红杉是一家新兴成长型公司,并经2012年7月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)进行了修改。因此,该公司有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求--奥克斯利2002年10月法令(《萨班斯法案》--奥克斯利法案“),在其定期报告和委托书/招股说明书中减少关于高管薪酬的披露义务,并免除持有非-装订就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现Redwood的证券吸引力下降,那么Redwood的证券交易市场可能会不那么活跃,其证券的价格可能会更加波动。
红杉将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天,(A)在红杉IPO完成五周年之后,(B)红杉的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)红杉被视为大型加速申请者,这意味着
2
目录表
非股东持有的红杉普通股的市值-附属公司截至上一财年第二财季末超过7亿美元;和(2)截至红杉资本发行超过10亿美元非-可兑换前三年的债务-年份句号。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
企业合并建议书
企业合并协议
下文及本委托书/招股章程其他部分所载业务合并协议的主要条文摘要,参考《企业合并协议》及其第1号修正案而有所保留,其副本作为附件A及附件AA附于本委托书/招股章程,并以引用方式并入本委托书/招股说明书内。鼓励所有股东阅读企业合并协议全文,以更完整地描述企业合并的条款和条件。
交易的结构
2023年5月30日,红杉签订了经11月1日第1号修正案修订的《企业合并协议》 根据业务合并协议,订约方将订立一项业务合并交易,根据该交易,合并子公司将作为红杉的全资附属公司重新合并及重新合并,而合并仍继续存在。
合并注意事项
红杉将收购New的全部流通股权益,以换取红杉的普通股,每股票面价值0.0001美元。普通股),基于隐含的新股本价值60,000,000美元,每股价值10美元(合并注意事项“),在合并生效时支付给新的股东。此外,某些新股东还将获得红杉公司普通股的额外股份。或有代价股份“),将发行如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股票,收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股份,收盘价等于或超过15美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内,在10个交易日内收购1,000,000股红杉的或有代价股份,收市价等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。假设截止日期为[ ],2023年,我们预计向新股东支付的每股合并对价将约为[ ]红杉普通股换取每股已发行和已发行的新普通股。见标题为“”的部分第1号提案--企业合并提案--综合并购考虑“见标题为“”的部分提案1--业务合并提案--综合并购考虑.”
申述、保证及契诺
商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外,业务合并协议订约方同意受这类交易的若干惯例契诺的约束,包括(其中包括)关于An New、Redwood及其各自附属公司在业务合并协议签署至交易结束期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将于结束时终止,但根据其条款预期在结束后履行的契诺和协议除外。业务合并协议各方已同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切合理必要的行动及事情,以在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。
交易融资安排
于签署及交付业务合并协议后,新计划于切实可行范围内尽快与若干投资者(“管道投资者”)就红杉满意的条款及条件订立最终协议(“管道认购协议”),根据该等条款及
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目录表
在符合其中规定的条件下,将以每股10美元(10.00美元)的收购价收购红杉普通股(“管道投资”);前提是管道投资的收益在紧接交易结束前至少等于500万美元(500,000,000美元)。500万美元(500万美元)是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。截至本委托书/招股说明书的日期,Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议,也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。
成交的条件
根据企业合并协议,双方完成合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件,包括但不限于:(I)企业合并协议及其预期的交易获得红杉股东必要投票的批准和通过。公司股东批准”),合并子公司的唯一股东。合并子股东审批“)和新的股东(”新的股东批准“);(2)HART规定的适用等待期(或其任何延长,或美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司通过请求或其他行动(视情况而定)获得的任何时间协议、谅解或承诺)到期或终止-斯科特-罗迪诺经修订的1976年生效的《反垄断改进法》;(Iii)自持续的企业合并协议之日起,没有新的重大不利影响或公司重大不利影响(定义见业务合并协议);(Iv)红杉就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准,且紧接合并生效时间后,红杉已满足纳斯达克的任何适用的初始及持续上市要求,而红杉普通股已获准在纳斯达克上市,惟须受发行的正式通知规限;(V)S-4注册声明(定义见下文)已生效,证券及交易委员会并无发出停止令。美国证券交易委员会“),并就S案继续有效-4(I)根据《登记声明》,且美国证券交易委员会并未威胁或发起任何寻求此类停止令的法律程序,且该等诉讼仍悬而未决;及(Vi)并无任何适用的政府、监管或行政当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止商业合并协议所拟进行的交易(包括结束)的命令。
终端
在某些惯常及有限的情况下,业务合并协议可于交易完成前随时终止,包括但不限于:(I)经红杉及新的双方书面同意而终止;(Ii)红杉或新的、如新的或红杉或合并子公司(视何者适用而定)违反其在企业合并协议中所载的任何声明、保证、协议或契诺,则该等不履行或违反会导致不能满足完成交易前的某些条件,且该等违反或不履行事项不能在(A)至15天的通知日期及(B)3月的较早者内纠正。 4,2024(“终止日期“);如果另一方(一方面是新的,或另一方面是红杉或合并子公司)违反契约或义务,试图终止企业合并协议,但不会直接导致未能完成合并;(Iii)由红杉或新的,如果适用的政府、监管或行政当局发布了最终和非-可上诉(V)发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所拟进行的交易的命令;(Iv)如红杉股东大会已就合并事项作出表决,而红杉股东大会并未取得红杉股东批准,则由红杉发出通知;或(V)如红杉对新的尽职审查结果不满意,则由红杉于2023年5月30日起计14天内发出通知,通知红杉重新进行合并。
如果企业合并协议被有效终止,企业合并协议各方将不会承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务,除非故意违约或欺诈(各自的定义见企业合并协议),否则将不承担任何其他责任或义务。
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目录表
业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后,并以引用方式并入本文,而上述对业务合并协议及合并的描述并不声称完整,并因其引述而有所保留。企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出,并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。正在提交企业合并协议,以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是,企业合并协议中所载的陈述、担保、契诺和协议,仅为企业合并协议的目的而作出,截至特定日期,完全是为了企业合并协议当事人的利益而作出,可能会受到签约各方商定的限制(包括出于在企业合并协议各方之间分配合同风险的目的而进行的保密披露的限制,而不是将这些事项确定为事实),并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束,这些标准不同于适用于投资者、证券持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准。投资者和证券持有人不是第三人。-派对本公司并不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺及协议,或其任何描述,作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的表征。此外,企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。
其他协议
《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书,其中包括:
公司禁售协议
关于企业合并协议的执行,An ew和Joseph Sinkule,Jon McGars,Shalom Hirschman和Samuel Zentman(The新的主要股东“)进入锁中-向上协议(“公司锁-向上协议据此,新主要股东同意,在业务合并完成后六个月内,不会直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何锁-向上股份(定义如下),达成具有相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,全部或部分转移该锁所有权的任何经济后果-向上股份,不论任何此等交易是否以交付任何此等锁的方式结算-向上现金或其他形式的股份公开披露有意就红杉的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何卖空。“锁定-向上股票“就每名新的主要股东而言,指(I)截至收盘时由该持有人实益拥有的红杉普通股股份,(Ii)可于紧接企业合并协议生效日期后行使购买红杉普通股的期权或认股权证而发行的任何红杉普通股股份(连同该等购股权或认股权证本身),(Iii)可于转换时取得的任何红杉普通股股份,(I)行使或交换紧接业务合并协议生效后有关持有人持有的任何可转换为或可行使或可交换的红杉普通股的证券(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何或有代价股份。
以上对公司锁的描述-向上协议并不声称是完整的,并且完全受公司锁的条款和条件的限制-向上协议,其副本作为附件10.1附于本协议,其条款通过引用并入本协议。
赞助商支持协议
关于商业合并协议的签署,特拉华州的一家有限责任公司Redwood Capital LLC赞助商“)及当事的其他人士(”其他公司内部人士,并与发起人一起,集体地公司内部人士),与红杉签订了支持协议,并再次(赞助商支持协议”).根据赞助商支持协议,赞助商及其附属公司同意
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目录表
在Redwoods股东的任何会议上以及在Redwoods股东书面同意的任何行动中,投票所有此类发起人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000个私人单位,每个单位包括一股普通股(每一股与创始人的股份一起,即”支持者股份),一份认股权证和一项权利,(私人单位),(I)赞成(A)《企业合并协议》和雷德伍德为其中一方的每份附属文件以及拟进行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企业合并协议》中重新商定的其他提案应在该会议上提交给雷德伍德的股东批准,连同获得雷德伍德股东批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德经修订和重新修订的公司注册证书和章程(“必需的交易建议“)及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或对合并产生不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份,或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务,但须受某些例外情况的限制。此外,在《保荐人支持协议》中,保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据红杉与合并相关的组织文件进行保护。
保荐人支持协议承诺1,375,000股方正股份(“递延股份“)转至股票托管账户,该账户将根据Redwood、Redwood Inside和作为托管代理的大陆股票转让信托公司之间于该日期签订的托管协议在截止日期设立。延期股份将从托管账户中释放如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内获得458,333股延期股份,收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,向Redwood出售458,333股递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过15.00美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内收购458,333股红杉的递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。
保荐人支持协议还限制红杉内部人直接或间接出售、转让或处置因合并而转换为该公司内部人或由该公司内部人接收的普通股股份的能力。赞助商锁定-向上”)与锁中规定的相同方式-向上Redwoods于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书的条款(“最终招股说明书”).
保荐人支持协议的前述描述并不完整,其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制,保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2,其条款通过引用并入本文。
新的股东投票和支持协议
就执行业务合并协议而言,ANEW主要股东与Redwoods订立投票及支持协议(“ANEW投票和支持协议“).根据ANEW投票及支持协议,各ANEW主要股东同意,在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何ANEW股东会议上,各该等ANEW主要股东将出席会议或以其他方式促使其股份投票:(i)赞成业务合并协议及其拟进行的交易,并授权和批准对ANEW的管理文件进行ANEW认为必要或可取的任何修订,以实现合并;以及(ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或对合并产生不利影响的行为。
ANEW投票及支持协议亦限制ANEW主要股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以红杉可合理接受的形式就ANEW投票及支持协议签署合并协议。
上述ANEW投票和支持协议的描述并不完整,其全部内容受ANEW投票和支持协议条款和条件的限制,其副本作为附件10.3随附于本协议,其条款通过引用并入本协议。
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目录表
注册权协议
ANEW的主要股东、赞助商、红杉的董事和管理人员(统称为“创始人持有者)和Chardan Capital Markets LLC(查尔丹“),将与合并后的公司签订注册权协议。合共 [_]红杉普通股的股份将有权根据登记权协议进行登记(“可登记证券”),其中包括3,115,000股创始人股份和赞助商持有的私人股份, [_]Chardan持有的代表股和私人股,以及 [_]作为合并对价向ANEW主要股东发行的普通股。多再 [_]倘或然代价股份根据合并协议之条款归属,则普通股股份可有权根据登记权协议登记。在收盘后的任何时间和不时,(i)ANEW主要股东或(ii)创始人持有人可根据证券法就其全部或部分可登记证券提出登记的书面要求。ANEW主要股东及创办人持有人分别有权根据登记权协议行使两项要求登记。如果在交易结束后的任何时间,合并后的公司提议根据《证券法》提交登记声明,则应向可登记证券的持有人提供机会,以登记此类持有人可能以书面形式要求的可登记证券的销售数量。需求登记权和“小猪-后退“《登记权协议》规定的登记权须符合某些要求和习惯条件。登记权协议不包含因可登记证券登记延迟而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。合并后的公司将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。
注册权协议的上述描述并不完整,其全部内容由注册权协议的条款和条件限定,注册权协议的副本作为附件10.5随附于本协议,其条款通过引用并入本协议。
激励计划
在……上面[ ],红杉董事会批准了一项新的股权激励计划,An New Medical,Inc.2023年股票激励计划(“激励计划“)。激励计划的目的是通过提供股权和其他激励机会,增强我们吸引、保留、激励、奖励和激励对合并后的公司做出重要贡献(或预计将做出重要贡献)的人员的能力。股东被要求考虑和批准激励计划,该计划将保留大约[ ]根据奖励计划下的未来授予,发行我们的普通股100万股。请参阅标题为“提案编号:T4--激励计划提案.”
企业合并对合并后公司公众流通股的影响
截至本委托书/招股说明书的日期,共有(I)8,801,650 已发行和发行的普通股股份,其中包括发起人持有的2,875,000股创始人股份、530,000股私募股和5,396,650股公众股;以及(ii)12,030,000份已发行和发行的股票,其中包括发起人和Chardan持有的530,000个私募单位,以及11,500个000份公开逮捕令。每份完整的认购权使其持有人有权购买一股Redwood普通股,并在交易完成后,其持有人有权购买一股合并公司普通股。因此,截至本委托声明/招股说明书之日(不使交易生效),Redwoods完全稀释后的股本将为 [ ]普通股等价物。
交易完成后,我们预计:(1)预计新股东将持有以下所有权权益:[ ]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比;(2)保荐人预计持有以下所有权权益[ ]%的已发行和已发行普通股,以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[ ]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些所有权权益水平假设(I)没有公众股东行使与交易有关的赎回权,(Ii)没有行使认股权证来购买合并后的公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同,目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
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目录表
下表说明了在基于上述假设的交易完成后,合并后公司的不同所有权水平:
假设 |
假设50%赎回 |
假设 |
|||||||||||||
非赎回RWOD股东(c) |
6,546,650 |
40.7 |
% |
3,848,325 |
28.7 |
% |
1,150,000 |
10.8 |
% |
||||||
赞助商(d) |
3,418,500 |
21.2 |
% |
3,418,500 |
25.5 |
% |
3,418,500 |
31.9 |
% |
||||||
查尔丹(e) |
126,500 |
0.8 |
% |
126,500 |
0.9 |
% |
126,500 |
1.2 |
% |
||||||
新股东(f) |
6,000,000 |
37.3 |
% |
6,000,000 |
44.8 |
% |
6,000,000 |
56.1 |
% |
||||||
已发行股份总数 |
16,091,650 |
100.0 |
% |
13,393,325 |
100.0 |
% |
10,695,000 |
100.0 |
% |
____________
(a) 假设没有赎回。
(b) 假设100%赎回。
(c) 非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。
(d) 发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份,(2)415,000股发起人私人单位的私人股份,(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份,(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。
(e) Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。
(f) 包括在企业合并中作为合并对价发行的股份,假设不发行收益-输出股份。
见标题为《第1号提案--业务合并提案--业务合并对合并后公司公众流通股的影响》和题为《未经审计的备考简明合并财务信息》一节,了解更多信息。
企业合并对合并后公司流动性的影响
收盘后,假设红杉股票没有赎回,合并后的公司预计将拥有约45.4美元 收盘后,其资产负债表上有数百万现金。假设最大限度地赎回Redwood股票,并且没有收到额外的资金,合并后的公司预计在关闭后的资产负债表上将有大约585,482美元的现金。
Redwood和AneW的管理团队正在继续根据成本、融资机制下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。红杉的赞助商红杉及其附属公司此前与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源都没有任何关系。合并后的公司打算使用与业务合并相关的任何资金来支付交易费用,并为其预期的临床试验和运营提供资金,直至2025年。截至本委托书/招股说明书发布之日,红杉和新能源应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费用、PCAOB审计师费用和其他费用的估计交易费用分别约为4,690,000美元和2,695,000美元。此外,Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。截止收盘时的总费用约为11,697,500美元。
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目录表
正在表决的事项
红杉的股东将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案:
1. 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳业务合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案”;
2. 建议批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书,其形式为本文件附件B。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
3. 一项待表决的提案,表决对象为-装订咨询的基础上,第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款,根据SEC的要求单独提交。请参阅题为“第三号提案--治理提案”;
4. 批准和采纳ANEW MEDICAL,INC. 2023年股票激励计划(“激励计划”)及其重要条款,包括根据该等条款批准初始股份储备。请参阅题为“提案4 -激励计划提案”;
5. 一项选举建议[ ]根据《企业合并协议》,自交易完成之日起,董事在合并后的公司董事会任职。请参阅标题为“提案5号--董事选举提案”;
6. 为遵守纳斯达克上市规则第5635(a)和(b)条,批准发行超过20%的已发行和未发行红杉普通股的提议,以及与交易相关的控制权变更-我们将此提议称为“纳斯达克倡议“;及
7. 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代表。请参阅标题为“第七条:建议延期。”
Redwoods股东特别会议的日期、时间和地点
红杉股东特别会议将通过网络直播在 [•]上午东部时间,在[•],2023年。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。
在特别会议上,股东将被要求考虑并投票表决企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案,如有必要,还将审议休会提案,以便在红杉无法完成交易时允许进一步征集和投票委托书。
投票权;记录日期
如果股东在以下日期收盘时持有红杉普通股,他们将有权在特别会议上投票或直接投票。[•],2023年,这是特别会议的记录日期。股东将对记录日期交易结束时持有的每股红杉普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。红杉认股权证没有投票权。在记录日期,有[•]已发行的红杉普通股,其中[•]是公开发行的股票,其余由保荐人持有。
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目录表
红杉股东的法定人数和投票权
红杉股东的法定人数是召开有效会议的必要条件。如果有权在会议上投票的大多数流通股亲自或由受委代表出席,则红杉特别会议将达到法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份,以确定在所有事项上是否存在法定人数。非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时,不会计算在内。
保荐人拥有记录,并有权投票35.39%,内部人士持有截至记录日期的红杉普通股流通股约2.0%。这类股票以及发起人在售后市场获得的任何普通股将对特别会议上提出的提案投赞成票。
在特别会议上提出的提案将需要以下投票:
• 批准每个业务合并提案、治理提案(这是非-装订咨询投票)、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案需要虚拟出席或由代表出席特别会议的已发行和已发行普通股的多数赞成票。弃权将具有投票反对企业合并提案、治理提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的效果;
• 章程提案的批准需要红杉所有已发行普通股中至少大多数的持有人投赞成票。因此,如果确定了有效法定人数,红杉股东未能通过代理人投票或在特别会议上就章程提案进行投票将与投票“反对”该提案具有相同的效力;和
• 董事由红杉普通股持有人以多数票选出,出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席,并有权在特别会议上投票。这意味着[ ]获得最多赞成票的董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票,将不会对该提案产生任何影响。
弃权将与投票反对宪章提案具有相同的效果,但不会对其他提案产生任何影响。请注意,公众股票的持有者不能寻求赎回他们的股票以换取现金,除非他们肯定地投票支持或反对业务合并提议。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的每一项批准。如果这些提议中的任何一项未获批准,我们将不会完成交易。
赎回权
根据Redwoods目前的公司注册证书,如果业务合并完成,公众股持有人可以要求Redwoods以现金赎回该等股份。公众股持有人只有在向转让代理人提交书面请求,要求将该等股份赎回为现金,并在东部时间下午5:00之前将股份交付给转让代理人的情况下,才有权就这些股份收取现金。 [_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果业务合并没有完成,这些股份将不会被赎回。如果公开股票持有人适当地要求赎回,红杉将赎回每股公开股份,以按信托账户的全额比例计算,自业务合并完成前两个工作日计算。自.起[•]2023年,特别会议的记录日期,这将是大约#美元。[•]每股。如果公众股票的持有者行使赎回权,那么它将把所持的红杉普通股换成现金,不再拥有这些股票。请参阅标题为“红杉股东认购赎回权特别会议“如欲赎回股票以换取现金,请参阅有关程序的详细说明。
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目录表
尽管有上述规定,公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回权。
因此,公众股东持有的所有超过20%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或曾是一个“团体”的任何其他人,将不会被赎回为现金。
红杉认股权证的持有者将不拥有对此类证券的赎回权。
评价权
红杉股东、红杉单位持有人及红杉认股权证持有人并不拥有与DGCL项下交易相关的评价权。
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。红杉资本已与Morrow Sodali LLC(“次日苏打利“)协助征集委托书。股东授予委托书的,股东在特别会议前撤销委托书的,仍可在会议期间投票表决。股东也可以通过提交稍后的-日期委托书,如标题为“红杉股东特别会议--撤销你的委托书.”
企业合并中的某些人的利益
赞助商及其附属公司总共投资了大约$[_]100万美元,包括对方正股份、私人单位、期票、预付款和行政服务协议下的未付费用的投资,如果红杉无法在12月前完成业务合并,它将丧失和失去这些费用 4,2023年(除非根据红杉宪章另行延长)。除本公司董事及高级管理人员直接持有的方正股份外,若干高级管理人员及董事透过其于保荐人的所有权权益在上述投资中拥有金钱利益。除交易前所拥有的权益或此处所述的权益外,红杉的保荐人或现任高级职员或董事将不会在交易中获得任何其他权益。
红杉的若干董事及行政人员可能被视为于合并协议拟进行的交易中拥有有别于红杉股东的权益,或不同于一般红杉股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判交易时审查和考虑了这些利益,并以红杉董事会成员的身份一致批准了合并协议和其中拟进行的交易,包括交易(如题为“提案1-企业合并提案--红杉董事会批准交易的理由“从第74页开始)。红杉董事会的结论是,它预计红杉及其股东将从交易中获得的潜在好处超过了与交易相关的潜在负面因素。当您考虑Redwood董事会支持批准合并的建议时,您应该记住,Redwood的董事和高级管理人员在交易中拥有与您作为股东的利益不同的利益,或者除了您作为股东的利益之外的利益,包括:
• 如果交易或其他业务合并没有在12月前完成 2023年4月4日(除非根据红杉宪章另行延长),红杉将停止所有业务,但清盘、赎回100%已发行的公开股份以换取现金,以及在获得其余股东和红杉董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,保荐人持有的2,875,000股初始股份将一文不值,因为其持有人无权参与对该等股份的任何赎回或分配。这些股票的总市值约为#美元。[•]基于收盘价#美元。[•]纳斯达克上的每股收益[•],2023年,特别会议的记录日期。这样的创始人股票受一定的时间和业绩的限制-基于“”项下所述的转归条文提案编号1--企业合并提案--发起人支持协议。“由于名义价格为#美元。[_]赞助商支付的每股方正股票与Redwood普通股最近的市场价格相比,赞助商及其附属公司对方正股票的投资可能获得正回报率,即使Redwood普通股的持有者在普通股投资中的回报率为负。
• 赞助商和Chardan从Redwood购买了总计530,000个私人单位,总购买价为5,300,000美元(或每个单位10美元)。这些收购是在红杉IPO完成的同时,以私募方式进行的。
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目录表
从这些购买中收到的红杉被存入信托账户。该等凭证的总市值约为美元[•]基于收盘价#美元。[•]根据纳斯达克上的搜查令[•],2023年,特别会议的记录日期。如果Redwoods不在12月之前完成业务合并,私人部门将变得一文不值 2023年4月4日(除非根据Redwoods的章程另行延长)。此类私人单位受到一定的时间和绩效的限制-基于“”项下所述的转归条文1号提案--《企业合并提案--赞助商支持协议》。
• 在三月 2023年3月22日 2023年6月30日 2023年8月28日 2023年29月29日和9月 2023年25日,赞助商以Redwoods向赞助商开具的期票形式提供了贷款,日期为该日期,金额分别高达150,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元 2023年1月1日,赞助商向红杉提供了120,000美元的预付款,用于与企业合并相关的交易费用。
• 红杉签订了一项行政服务协议,根据该协议,红杉每月向赞助商支付办公空间、行政和支助服务费共计10,000美元。截至本文件发布之日,总计为$[_]根据行政服务协议到期,将在完成业务合并时支付。
• 如红杉未能在完成期限内完成业务合并,其行政人员在某些情况下须负上个人责任,以确保信托账户内的收益不会因目标企业的索偿或供应商或其他实体的索偿(如有)而减少,而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向其提供的服务或出售予红杉的产品而被拖欠款项。另一方面,如果红杉完成业务合并,红杉将对所有此类索赔负责。截至发稿之日,红杉尚不知道有任何此类索赔。
• 红杉的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得OUT自掏腰包他们因代表红杉从事某些活动而产生的费用,例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。截至本委托书/招股说明书发布之日,此类报销金额估计约为$[ ]总体而言。然而,如果红杉未能在完成窗口内完成业务合并,他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此,如果交易或其他业务组合没有在完成窗口内完成,红杉可能无法偿还这些费用。
• 继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿,并继续为董事和高级管理人员提供责任保险。
• 红杉修订及重述的公司注册证书规定,红杉放弃于任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期,或获提供参与任何潜在交易或事宜的机会,而该等交易或事宜一方面可能是红杉管理层任何成员的公司机会,另一方面,或参与该交易或事宜会违反红杉管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。红杉并不知悉有任何此类企业机会未被提供给红杉,亦不认为放弃企业机会原则已对红杉寻找收购目标有重大影响,或会对红杉完成初步业务合并的能力造成重大影响。
上述利益可能会影响红杉的高级管理人员和董事支持或批准合并。因此,发起人和我们的高级管理人员和董事可能会受到激励,完成对目标公司不太有利的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。
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目录表
发起人和红杉的董事和高级管理人员在New中没有所有权权益。此外,赞助商及其关联公司目前没有进行任何投资,也没有在与红杉或New直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。发起人和红杉的董事和高级管理人员在New中没有所有权权益。下表汇总了当前的Pre-现有我们的高级管理人员和董事以及保荐人的受托责任或合同义务:
个人姓名 |
关联公司名称 |
实体业务 |
从属关系 |
|||
陈建德 |
IMAX中国 |
娱乐技术 |
董事 |
|||
北京文化投资发展集团有限公司。 |
投资管理 |
董事 |
||||
王聪 |
Pacifico Acquisition Corp. |
SPAC |
董事首席执行官兼首席执行官 |
|||
气球(控股)集团 |
财务和 |
管理合伙人 |
||||
雷蒙德·J·吉布斯 |
Pacifico Acquisition Corp. |
SPAC |
董事 |
|||
曼彻斯特大学-石墨烯工程创新中心 |
石墨烯研究与开发 |
领袖 |
||||
PlanarTECH有限责任公司 |
材料解决方案 |
主席 |
||||
吴伟光 |
Parcel Santa Pte Ltd(新加坡) |
包裹递送物流 |
首席运营官 |
|||
Li红 |
Sycamore资产管理公司 |
投资管理 |
首席执行官 |
|||
赞助商 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
除了我们的保荐人、董事和高级管理人员在合并协议中预期的交易中的利益外,Chardan Capital Markets LLC还被保留为Redwood和Anove交易的并购和资本市场顾问。Chardan Capital Markets LLC于2022年3月作为Redwood IPO的承销商。红杉同意这样的双重陈述,并放弃由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日,Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务,并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示,它将继续就与这些交易有关的问题代表New,Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后,Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。此外,交易完成后,Chardan将有权从Eew获得2,500,000美元的并购顾问费,外加交易完成后红杉发行全部5,000,000股或有对价股票时,从New获得的额外1,900,000美元的并购顾问费。应支付给Chardan的费用总额取决于红杉和新的业务合并的完成,如果所有或有对价股份在交易完成后发行,Chardan将赚取最高8,712,500美元。上述利益可能影响了Chardan对合并的评估,并可能继续影响Chardan对合并的支持。因此,Chardan可能会受到激励,为Redwood提供建议,并再次完成合并,即使这样的交易对Redwood的股东不利。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。有关更多信息,请参阅“建议1-企业合并建议-红木和AneW财务顾问的背景”.
企业合并后的董事会
在交易完成后,[ ]根据企业合并协议,董事将被选为合并后公司董事会成员,自交易完成之日起生效。
请参阅标题为更多信息,请参阅《提案5号--董事竞选提案》和《企业合并后管理》.
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向股东推荐
红杉董事会认为,将在特别会议上提交的业务合并提案和其他提案对红杉股东是公平的,也是符合红杉股东的最佳利益的,并一致建议其股东投票支持“业务合并提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激励计划提案”、“董事选举提案”、“纳斯达克提案”和“休会提案”(如果提出)。
当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时,您应该记住,我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益,或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“以获取更多信息。红杉董事会在评估及磋商交易及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时,已知悉并考虑这些利益。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,红杉是一家经《美国就业法案》修改的“新兴成长型公司”。因此,该公司有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求--奥克斯利法案,减少在定期报告和委托书/招股说明书中关于高管薪酬的披露义务,并免除持有非-装订就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现Redwood的证券吸引力下降,那么Redwood的证券交易市场可能会不那么活跃,其证券的价格可能会更加波动。
红杉将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天,(A)在红杉IPO完成五周年之后,(B)红杉的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)红杉被视为大型加速申报公司,这意味着红杉由非上市公司持有的普通股的市值-附属公司截至上一财年第二财季末超过7亿美元;和(2)截至红杉资本发行超过10亿美元非-可兑换前三年的债务-年份句号。
企业合并的税收后果
有关交易和行使赎回权的某些美国联邦所得税后果的说明,请参阅中列出的信息第1号提案-企业合并提案-美国联邦所得税对红杉股东赎回的重要后果.”
交易的预期会计处理
我们预计交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,出于财务报告的目的,预计Redwood将被视为“被收购”的公司。因此,就会计目的而言,合并后公司的财务报表将代表RENEW的财务报表的延续,交易被视为等同于为Redwood的净资产重新发行股份,并伴随着资本重组。红杉的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。交易前的运营将在合并后的公司未来报告中重新进行。见标题为“的小节提案1--企业合并提案--交易的预期会计处理.”
监管事项
Redwood和Aenew均不知道完成交易所需的任何重大监管批准或行动,但根据《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止。目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。
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风险因素
在评估将在特别会议上提交的建议时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书,并特别考虑标题为“风险因素“这些风险包括但不限于以下风险:
• Anow是一家初创阶段的生物技术公司。我们的产品需要广泛的进一步开发和监管批准,才能商业化,如果有的话。
• 卫生流行病已经并可能在未来对NEW的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区产生不利影响。
• 我们可能无法成功地筹集到必要的额外资本,以满足预期的营运资金需求增加,我们可能无法继续我们的业务运营。
• 新的市场是充满竞争和活力的,任何时候都可能推出新的竞争产品和服务,这可能会导致利润率下降和市场份额损失。
• Aew的增长计划将对其资源产生重大需求,如果Aew未能成功实现其增长计划,其业务可能会受到损害。
• Anew的产品和生物技术将需要持续的研究和开发,可能会遇到无法预见的问题或延误,并且可能没有继续开发所需的资金,这可能会导致AneW的业务失败。
• Anow的成功取决于它开发新的和增强的产品的能力。
• 如果不能吸引、聘用、留住和激励关键人员,可能会对AneW的运营产生重大不利影响。
• 对基因治疗的负面舆论以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对AneW当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。
• Aneve主要依靠与Reliance生命科学有限公司(“RLS”)和巴塞罗那大学(“UAB”)的合作,进行An New Medical的临床前研究和开发计划。
• 在生物相似生物制品领域,新的面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。
• Aew使用AAV和慢病毒载体,以及脂质纳米颗粒来提供一些基因疗法,但其他人可能拥有这些载体的产权,可能需要重新许可。
• Aenew自成立以来已发生重大净亏损,并预计在可预见的未来将继续出现净亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
• 保荐人、红杉董事会的某些成员和红杉的某些高管在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益,建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。
• 纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市,这可能会限制投资者对我们证券的交易能力,并使我们受到额外的交易限制。
• 保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下,信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意,如果企业合并没有完成,它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。
• 如果Redwoods无法在12月之前完成交易或另一项初步业务合并 2023年4月4日(除非根据Redwoods章程另有延长),Redwoods将停止所有业务,但清算、赎回100%已发行公众股以及在其剩余股东和Redwoods董事会批准的情况下解散和清算除外。在这种情况下,第三方可能会对Redwoods提出索赔,因此信托账户中持有的收益可能会减少,并且-共享股东收到的清算价格可能低于每股10.10美元。
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• 红木公司的股东将因发行红木普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释。持有少数股权可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。
• 发起人将实益地拥有红杉的大量股权,并可能采取与您的利益相冲突的行动。
• 红杉和An已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并未完成,这些成本的发生都将减少红杉用于其他公司目的的可用现金数量。
• 即使红杉完成业务合并,也不能保证公共认股权证在行使期间会在资金中,而且它们可能到期时一文不值。
• 在业务合并悬而未决期间,红杉和Aew将受到业务不确定性和合同限制的影响。
• 如果Redwood对新业务的尽职调查不充分,那么合并后Redwood的股东可能会损失部分或全部投资。
• 合并后公司证券的市场可能无法持续,这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。
• 与企业合并有关的法律程序,如果其结果不确定,可能会推迟或阻止企业合并的完成。
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目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包括表达Redwood和Anew对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述,因此是或可能被视为“前瞻性”的陈述-看起来声明。“这些正向-看起来语句通常可以通过使用Forward来标识-看起来术语,包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”,或在每一种情况下,它们的否定或其他变体或类似术语。这些正向-看起来声明包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书中的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述,这些陈述涉及交易、交易的好处、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Anove运营所在的市场。这样的远期-看起来陈述基于现有的当前市场材料以及Redwood和Anew对未来发展及其对交易的潜在影响的当前预期、信念和预测。可能影响这种远期的因素-看起来声明包括:
• 国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化;
• 各方无法成功或及时完成建议的交易,包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或建议交易的预期利益产生不利影响的意外条件的风险,或未获得红杉或新的股东的批准;
• 在宣布拟议的交易后,可能对Anove或Redwood提起的任何法律诉讼的结果;
• 未能实现拟议交易的预期收益;
• NEW成功启动和完成必要试验的能力,以及为获得FDA和类似外国监管机构的必要上市批准而产生的临床数据的充分性;
• 与预期业务里程碑和商业推出的时间相关的风险,包括New批量生产成品治疗产品的能力。
• 竞争对新能源未来业务的影响;
• 新的快速创新的能力;
• 有能力有效地管理其增长,招聘和留住关键员工,包括首席执行官和高管团队;
• Aew建立品牌并夺取更多市场份额的能力,以及与负面新闻或声誉损害相关的风险;
• 新的管理开支的能力;
• 红杉的公众股东提出赎回要求的金额;
• 红杉或合并后公司发行股权或股权的能力-链接与拟进行的交易或未来相关的证券;
• 任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果;
• 全球新冠肺炎的影响-19对新的和红杉的经营业绩、财务业绩或其他财务指标或任何前述风险的大流行;
• 本委托书/招股说明书所披露的其他因素;及
• 雷德伍德的年度报告中讨论的那些因素-K,经修订,在标题下“风险因素以及红杉向美国证券交易委员会提交或即将提交的其他文件。
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不能保证影响红杉和/或新的未来的发展将是红杉或新的预期的。这些正向-看起来这些陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在Redwood或Aew的控制范围之外)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些远期合约所表达或暗示的大不相同。-看起来发言。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些远期中讨论的结果不同。-看起来发言。红杉和Aneew将不承担任何义务来更新或修改任何远期-看起来声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
在股东授予其委托书或指示其如何投票或就企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案或休会提案投票之前,应了解“风险因素本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对红杉和新的公司产生不利影响。
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风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于新公司的业务和运营,也将适用于合并后公司在业务合并完成后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响,并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括题为“有关远期的告诫说明”一节所述事项。-看起来声明。“红杉或新红杉可能面临我们或新的目前未知的或我们或新的目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素,这也可能损害我们或新的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与企业合并后的新的业务和运营相关的风险
在决定投资AneW的普通股之前,AneW的业务受到一些风险的影响,你应该意识到这些风险
这些风险在本“风险因素”一节中有更全面的描述,包括:
• 自从Aneon成立以来,Aneon已经蒙受了重大损失。新的预期会招致未来几年将出现亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
• NEW将需要大量的额外资金来履行NEW的财务义务和追求NEW的业务目标。
• NEW目前主要依赖于NEW与Reliance生命科学有限公司(RLS)和巴塞罗那大学(UAB)的合作,进行ANNEW的临床前研究和开发计划。
• 对基因治疗的负面舆论以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对AneW当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。
• 在生物相似生物制品领域,新的面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。
• Aew使用AAV和慢病毒载体,以及脂质纳米颗粒来提供一些基因疗法,但其他人可能拥有这些载体的产权,可能需要重新许可。
NEW依赖于NEW的生物相似和基因治疗候选产品的成功,这些产品仍处于早期开发阶段。
RENEW目前没有被批准用于商业销售的产品,可能永远无法开发出适销对路的产品。AneW预计,在未来几年内,AneW的相当大一部分努力和支出将致力于开发AneW的生物相似候选产品,这些产品正处于临床开发的早期阶段,以及基因治疗产品候选产品,所有这些产品都处于-临床发展。因此,AneW目前的业务在很大程度上依赖于这些候选产品的成功开发、监管批准和商业化。即使Anow获得了监管部门的批准,Aew也不能确定Anew的候选产品中是否有任何产品会获得监管部门的批准或成功商业化。
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Aenew将需要额外的资金来为Aneon的运营提供资金,如果Aew无法获得必要的融资,Aew可能无法完成Aneon候选产品的开发和商业化。
在可预见的未来,由于NEW将继续开发NEW的基因治疗候选产品,并为将来可能获得的监管批准和产品的商业化做准备,RENEW预计将继续招致重大的运营和净亏损,以及来自运营的负现金流。到目前为止,Aew还没有产生任何收入,除非Aenew成功完成开发并获得监管部门对至少一种AneW基因治疗产品的批准,否则不会产生产品收入。Aew目前的现金和现金等价物余额也不足以完成所有必要的开发活动,也不足以在商业上推出Aew的产品。
再次无法估计新的开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金
Aew预计将花费大量资金完成Aew候选产品的开发,寻求监管部门的批准,并将其商业化。由于与NEW候选产品的成功开发相关的时间和活动的长度非常不确定,NEW无法估计NEW的开发以及任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。NEW未来的资金需求,无论是近期还是长期,将取决于许多因素,包括但不限于:
• AneW的候选产品的临床试验的进度、时间、成本和结果;
• 满足监管要求的结果、时间和成本;
• 实现某些开发、监管和商业化里程碑
• 提起、起诉、辩护和执行新的专利权利要求和其他知识产权的费用;
• 取得必要知识产权的成本和S提起的潜在知识产权纠纷的抗辩费用;
• 竞争的技术和市场发展的影响;
• 完成临床工作的成本和时间-阶段和商业广告-比例制造活动;
• 为AneW候选产品建立销售、营销和分销能力的成本;以及
• AneW候选产品商业化的启动、进展、时机和结果。
根据协议,ANOW可能被要求向第三方支付大量款项,根据这些协议,ANOW获得了ANOW的基因治疗和生物相似候选产品。
根据NEW与RLS和UAB的协议,NEW必须承担重大义务,包括在实现指定里程碑时的付款义务和基于产品销售的付款,以及其他重大义务。其中一些里程碑需要在产生任何产品销售之前重新付款。在任何这些付款到期时,NEW可能没有足够的资金来履行NEW的义务,在这种情况下,NEW的发展努力将受到损害。此外,如果不支付这些款项或不履行ANOW的其他实质性义务,可能会导致ANOW的对手方根据这些协议寻求各种补救措施,从而可能损害ANOW的运营。
Anew高度依赖Aew的主要高管和人员的服务,其中包括Anew的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)(制药。如果Aneve不能留住Aneve的这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员,Aneve的业务将受到影响。
NEW高度依赖ANNEW管理层和科技人员的主要成员,特别是NEW的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士和首席商务官David·桑多尔博士。辛库勒博士目前与埃诺的公司签订的雇佣协议将于2024年到期。桑多尔博士正在以顾问的身份进行联系,有能力过渡到完全-时代周刊就业。失去任何新的管理层的服务
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或者,关键的科学和商业管理人员可能会再次损害企业。此外,NEW依赖于NEW继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果ANOW不能保留ANOW的管理层,并以可接受的条件吸引更多合格的人员来继续发展ANOW的业务,ANOW可能无法维持ANOW的运营或增长。
再次需要吸引和留住关键人员。
由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争,以及生活成本的原因,NEW可能无法吸引或留住合格的管理人员和商业、科学和临床人员。如果Anove不能吸引和留住必要的人员来实现Anove的业务目标,Aew可能会遇到一些限制,这些限制将阻碍Aneon发展目标的实现、Aneon筹集额外资本的能力以及Aneon实施Aneon业务战略的能力。
NEW的高级管理人员和关键员工可以随时终止其职位。如果Aew失去了一名或多名Aew的高级管理团队成员或关键员工,Aew成功实施Aew业务战略的能力可能会受到严重损害。替换这些人可能很困难,会造成混乱,可能需要很长一段时间,因为在新的行业中,拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,新的可能无法招聘、培训、留住或激励更多的关键人员。Anew不为Anew的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
与新生物制药公司相比,许多新竞争的生物制药公司拥有更多的财力和其他资源,不同的风险状况,在该行业的历史也更长。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能对高素质的候选人和顾问更具吸引力,而不是新的所提供的。如果再一次无法 继续吸引和保持高水平-质量在人员和顾问方面,Aew发现和开发候选产品的速度和成功率,AneW有效管理任何未来增长和AneW业务的能力都将是有限的。
Aew的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商和其他供应商或Aew关联公司的员工可能从事不当行为或其他不当活动。
任何一方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他违反法律和法规的未经授权的活动,包括要求报告真实、完整和准确信息的FDA和其他类似监管机构的法律和法规;制造标准;联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到广泛的法律约束,旨在防止欺诈、回扣、自我-交易、贿赂、腐败、违反反垄断和其他滥用行为。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动,包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。并不总是能够识别和阻止员工或第三方-派对不当行为,以及为发现和防止这一行为而采取的新的预防措施,可能无法有效地控制未知或无法管理的风险或损失,或再次防止因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
此外,一个人或政府机构可能会指控这种欺诈或其他不当行为,即使没有发生任何事情,这一风险也很大。如果AneW的任何员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商或其他供应商,或AneW附属公司的任何员工被指控或被发现违反任何此类监管标准或要求,或受到公司诚信协议或类似协议的约束,并削减AneW的运营,可能会对AneW的业务和财务结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、暂停或延迟临床试验、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督,其中任何一项都可能对NEW经营业务的能力和NEW的经营业绩产生不利影响。
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目录表
在全球不同司法管辖区开展业务所面临的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
AneW的业务战略包括在世界各地的不同司法管辖区建立和维持业务以及某些关键的第三方安排。在国际上开展业务涉及许多风险,包括:
• 多项、相互冲突和不断变化的法律法规,如税法、进出口限制、就业法、反腐败法--贿赂以及反腐败法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证;
• 新的或新的经销商在各国销售或使用新的候选产品时未能获得适当的许可证或监管部门的批准;
• 管理海外业务的困难;
• 关税或贸易壁垒的意外变化;
• 与管理多个付款人相关的复杂性-报销制度或自费制度;
• 财务风险,如付款周期较长,难以执行合同和收回应收账款,以及受外币汇率波动的影响;
• 减少对知识产权的保护;
• 在缔约另一方破产或资不抵债的情况下减少对合同权利的保护;
• 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病暴发,包括最近的艾滋病-19大流行和相关庇护所-就地命令、旅行、社会隔离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制;
• 未能遵守有关个人资料的收集、使用、披露、保留、保安及转移的外国法律、法规、标准及监管指引,包括《欧洲联盟一般资料私隐条例》;及
• 未能遵守反腐败法--贿赂和反--腐败包括《外国反腐败法》在内的法律,包括其账簿和记录条款及其反腐败法--贿赂规定,包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。
如果遇到任何这些风险,都可能严重损害ANOW目前或未来的国际业务,从而对ANOW的财务状况、业务成果和现金流产生负面影响。
与开发生物相似生物制品以及细胞和基因疗法相关的风险。
如果Aenew不能获得监管部门的批准,或成功地将贝伐单抗或利妥昔单抗成功商业化,Aew的业务将受到损害。
生物相似产品的开发是一项投机性很高的工作,涉及很大程度的风险。新一轮贝伐单抗第三阶段临床试验的准备工作已经启动-重新开始(阿瓦斯丁)生物相似候选药物和利妥昔单抗-重新开始(Rituxan/Mabthera)候选人。如果有的话,可能需要几年时间才能完成第三阶段临床试验,并准备好向相关监管机构提交市场批准的候选产品。如果Anove获得监管部门的批准,销售一种生物相似的候选产品,Aew未来的收入将取决于任何可能获得批准的市场规模,以及Aew获得足够的市场接受度、定价、第三方报销的能力-派对ANEW候选产品在这些市场的付款人和足够的市场份额。即使ANEW的一个或多个候选产品获得监管机构批准并商业化,ANEW也可能永远无法盈利。我们的候选生物仿制药产品适用于其他批准的生物仿制药竞争对手已经在销售的产品版本。 因此,即使获得批准,我们的产品也将面临来自我们产品的原始品牌版本以及其他已经存在的竞争-已批准生物仿制药产品。ANEW无法确定ANEW的任何
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候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管部门的批准。此外,AneW的候选产品即使在临床试验中取得成功,也可能得不到监管部门的批准。如果Aneew的候选产品没有获得监管部门的批准,Aew可能无法继续运营。
FDA、EMA和类似的外国机构不断演变的监管审批过程漫长、耗时、严格,而且本质上是不可预测的。如果Aew和Anew的合作伙伴最终无法获得监管部门对Aew的候选产品的批准,Aew的业务将受到损害。
研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、仓储、营销、分销、邮寄-批准生物产品的监测和报告以及进出口受到美国FDA和其他监管机构、EMA和欧洲经济区主管机构以及其他国家其他监管机构的广泛监管,这些国家和地区的监管规定各不相同。在NEW获得FDA的批准之前,NEW不允许在美国销售NEW的候选产品,或者在NEW获得欧盟委员会或EEA主管部门的批准之前,不得在EEA销售。
获得FDA和类似外国当局批准所需的确切时间是不可预测的,可能需要数年时间,并取决于许多因素,而这些因素可能不在新的控制范围内。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。Aew的任何候选产品都没有获得监管部门的批准,而且Aew目前或未来的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。
这一漫长的审批过程,以及临床试验结果的不可预测性,可能会导致Aew无法获得监管部门的批准,无法将Anew的任何候选产品推向市场,这将严重损害AneW的业务。此外,临床测试的开始或完成方面的任何延误都可能对新的产品开发成本和商业回报潜力产生重大影响,并可能导致需要额外的融资。
此外,如果再一次改变监管途径,再一次打算寻求批准AneW的任何候选产品,或者改变它们的组成或制造方法,再一次可能不得不进行额外的临床试验,这可能会推迟再一次提交产品营销申请的能力。即使NEW或NEW的合作伙伴将获得对NEW的任何候选产品的批准,监管机构也可以将此类批准的范围限制在比新的申请更少或更有限的适应症上,可以根据昂贵的额外临床试验的完成来批准批准,或者可以批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一项都可能损害AneW候选产品的商业前景。
之前的临床试验结果可能不能预测未来的结果,而新的未来临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或其他外国监管机构的要求。
临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果,新的或新的当前和未来的任何合作者可能决定,或监管机构可能要求新的进行额外的临床或临床前测试。新人将被要求通过油井用大量证据进行证明-受控对于特定的适应症(S)和特定的患者群体(S),AneW的候选产品在再次寻求监管部门批准其商业销售之前,是同样安全和有效的临床试验。早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功,因为后来的候选产品-阶段临床试验可能无法证明安全性和有效性,令FDA、EMA和其他外国监管机构满意,尽管通过初步临床试验取得了进展。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品仍可能在随后的验证性临床试验中失败。同样,临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药行业的一些公司,包括那些拥有比新公司更多的资源和经验的公司,在高级临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。
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目录表
此外,临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。新的可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,这些因素包括但不限于试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案的坚持以及临床试验参与者的辍学率。
此外,AneW的候选产品可能不会获得批准,即使它们在第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA、EMA和其他外国监管机构可能不同意Aew的试验设计和Aew对临床前研究和临床试验数据的解释。此外,这些监管机构中的任何一个都可以更改对候选产品的批准要求,即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的第三阶段临床试验方案的意见或建议之后。新一轮最初打算寻求贝伐单抗的批准-重新开始用于治疗转移性结直肠癌和转移性肺癌。新的计划根据FDA和EMA在验证性临床研究中商定的敏感人群,推断出参考产品的批准产品标签中的所有其他适应症。在审查登记申请期间,重新推定的理由可能不被接受。任何监管部门都可以批准一种候选产品的适应症少于新的要求,或者可以根据代价高昂的岗位的表现给予批准-市场营销临床试验。此外,FDA、EMA和其他外国监管机构可能不会批准NEW认为对ANNEW候选产品成功商业化所必需或可取的额外适应症推断。
AneW的候选产品可能会导致不良的副作用,或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果的特性。
与大多数制药产品一样,使用AneW的候选产品可能与副作用或不良事件有关,这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用AneW候选产品相关的副作用或不良事件,包括在临床试验中或在产品商业化时。由新的候选产品引起的不良副作用可能会导致新的或监管当局中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或外国当局的监管批准。此外,NEW的研究结果可能会揭示副作用、毒性或其他安全问题的严重程度和普遍程度,这是不可接受的,并可能要求NEW进行额外的研究,或者停止这些候选产品的开发或销售,或者再次面临产品责任诉讼,这将损害NEW的业务。在这种情况下,监管机构可能会要求NEW进行额外的动物或人体研究,以了解NEW候选产品的安全性和有效性,如果NEW没有计划或预期,或者RENEW的研究可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令NEW停止进一步开发,或拒绝或撤回对任何或所有靶向适应症的NEW候选产品的批准。不能保证重新更新将解决与任何产品相关的任何问题-相关不良事件,使FDA或任何其他监管机构满意,及时,如果有的话,这可能会损害新的业务,前景和财务状况。
此外,如果NEW的一个或多个候选产品获得上市批准,而新的或其他候选产品后来又发现此类产品造成的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果。
如果再次获得批准,监管机构要求重新报告有关不良医疗事件的某些信息。
重新认识到不利事件以及事件性质的日期将触发新的报告义务的时间安排。在规定的时间范围内,新发现的不良事件可能无法报告。ANOW也可能没有意识到ANEW已经意识到可报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给ANEW,或者如果它是意想不到的不良事件,或者是从使用ANOW的产品中及时删除的。如果ANOW未能遵守ANOW的报告义务,FDA、EMA或其他外国监管机构可以采取行动,包括但不限于刑事起诉、施加民事罚款、扣押ANOW的产品或推迟批准或批准未来的产品。
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目录表
如果贝伐单抗(阿瓦斯丁)或利妥昔单抗(Rituxan/Mabthera)的其他生物仿制药被确定为可互换,而Anew的生物相似产品候选这些参考产品不能互换,Anew的业务将受到影响。
FDA或其他相关监管机构可以确定,拟议的生物相似产品可以与参考产品“互换”,这意味着,如果申请包括足够的信息,表明该产品与参考产品生物相似,并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果,则该生物相似产品可以替代参考产品,而无需处方该参考产品的医疗保健提供者的干预。如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用,申请人必须证明,在生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全风险或疗效降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定生物相似性或可互换性,监管机构可能需要在新的审批申请中最初提交的信息之外提供额外的验证性信息,例如在-深度分析鉴定、动物测试或进一步的临床试验。提供足够的信息以供批准可能会被证明是困难且昂贵的。
NEW无法预测是否有任何NEW的生物相似产品候选产品将满足监管机构的要求,在任何司法管辖区作为生物相似产品或可互换产品获得批准。此外,在全球范围内,关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。
如果针对新产品提起产品责任诉讼,新产品可能会招致重大责任,并可能被要求限制新产品当前或未来候选产品的商业化,而新产品的保险覆盖范围可能不足以支付可能出现的任何责任。
药效-相关副作用可能会影响临床试验的患者招募,入选患者完成新研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。再保险公司可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以防止因责任而造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对RENEW提出的索赔可能会对RENEW的运营和业务结果产生负面影响。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔可能会导致Aew的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对Anew主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、对患者或其他索赔人的巨额赔偿、无法将Aew的候选产品商业化,以及如果被批准用于商业销售,对Aew的候选产品的需求减少。此外,NEW也可能无法利用适用于仿制药产品的产品责任诉讼的限制,这可能会增加NEW对被视为危险或缺陷的产品的责任敞口。
即使Anow获得了候选产品的监管批准,Anew的产品仍将受到监管审查。
如果AneW的候选产品获得批准,它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、邮寄行为等方面持续的监管要求-市场营销安全性、有效性和其他职位的研究和提交-市场信息,包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。制造商和制造设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP法规。因此,新的将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况和对任何非-披露因此,Aew和Aew的合作者和供应商必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
如果监管机构发现一种批准的产品存在以前未知的问题,他们可能会对该产品施加限制。
如果再次未能遵守适用的监管要求,除其他事项外,监管机构或执行当局可以:
• 发出无标题和警告信;
• 施加民事或者刑事处罚的;
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目录表
• 暂停或撤回监管审批;
• 暂停任何新的正在进行的临床试验;
• 拒绝批准重新提交的待决申请或已批准申请的补充申请;
• 对AneW的运营施加限制,包括关闭Aew的制造设施;或
• 扣押或扣留产品或要求召回产品。
如果实施监管制裁或撤销监管批准,Anew的公司价值和Anew的经营业绩将受到负面影响。
ANOW面临着激烈的竞争和快速的技术变革,AneW的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、更有效或更便宜的疗法。
新希望进入竞争激烈的药品市场。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力,以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构正在从事与新开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型制药公司,它们享有显著的竞争优势,例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源。这些公司在对候选产品进行临床前测试和临床试验以及获得FDA和其他监管机构对产品的批准方面也拥有更高的品牌认知度和更多经验。
New在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。一些新的制药和生物技术公司预计将与之竞争,例如,Sandoz International GmbH或Sandoz,赫士睿,Inc.,或赫士睿,安进,辉瑞,勃林格英格尔海姆公司,或勃林格,Teva制药工业有限公司,Samsung Bioepis,Ltd.(默克/生物遗传/三星生物相似的合资企业),韩华化学公司,以及其他较小的公司,如Coherus Biosciences,Inc.和Celltrion,Inc.。至少四家这样的竞争对手已经获得监管部门的批准,并已销售自己的生物相似的贝伐单抗(阿瓦斯丁)产品多年。同样,至少有三种批准的利妥昔单抗生物仿制药已经上市几年了。再过几年(如果有的话),NEW将无法获得监管部门对其任何一种生物相似产品的批准,到那时,市场上可能会有更多获得批准的竞争贝伐单抗和利妥昔单抗生物相似产品。这可能会实质性地损害新一代获得市场份额的能力。
AneW的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织.
因此,这些公司获得监管批准的速度可能比新的更快,在销售和营销他们的产品方面也可能更有效。较小的或较早的-阶段公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。Aew的竞争对手还可能在独家基础上成功地开发、获得或许可比Aew可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的产品;他们还可能获得可能阻止Aew的产品的专利保护;他们可能比Aew更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。
如果开发出一种参考产品的改进版本,如阿瓦斯丁,或者如果该参考产品的市场大幅下滑,AneW的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。
其他公司可以开发参考产品的改进版本,或者创新者申请人可以更改参考产品配方作为生命周期延长策略的一部分,并可以根据向适用的监管机构提交的新的或补充的生物制品许可证申请(BLA)获得改进版本的监管批准。如果竞争对手成功获得了改进生物产品的批准,它可能会获得
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在适用司法管辖区的集体市场中占有相当大的份额,并显著减少AneW生物相似产品候选产品的潜在市场规模。此外,改进后的产品可能会受到额外的专利权的保护,这些专利权可能会受到新的专利权的约束-打开与侵权索赔类似的生物产品。
新星目前还没有营销和销售组织。如果NEW无法在NEW选择保留商业化权利的司法管辖区建立销售和营销能力,NEW可能无法产生任何收入。
为了成功地将NEW的开发计划带来的任何产品商业化,NEW需要发展自己或与其他公司合作的营销和销售能力。如果Aew的候选产品获得监管部门的批准,Aew打算建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织,以便在Aew可能选择保留商业化权利的主要市场上将Aew的候选产品商业化。这样做将是昂贵的、困难的和时间的-消费。AneW公司内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对AneW公司产品的商业化产生不利影响。
此外,鉴于Aew之前在营销和销售生物相似或基因疗法产品方面缺乏经验,Aew对所需销售队伍规模的初步估计可能实质上高于或低于有效地将Aew的候选产品商业化所需的销售队伍规模。因此,NEW可能需要雇用更多的销售代表和医疗支持联系人,以充分支持NEW候选产品的商业化,或者NEW可能会因雇用超过必要的销售代表而产生额外成本。
NEW可能需要与其他公司签订协议,这些公司可以为NEW的候选产品的开发和商业化提供能力和资金。如果Aenew在以优惠条款达成或维持这些协议方面不成功,Aew的业务可能会受到损害。
因为最近一次更新的能力有限-阶段在产品开发、制造、销售、营销和分销方面,新的发现有必要与其他公司签订协议。请参阅标题为“知识产权--我们的许可证和技术”的章节。
在未来,NEW可能还会发现有必要与主要制药公司达成其他协议或合资企业,共同开发和/或将其候选产品商业化。如果Aenew无法获得或维持此类协议,Aew可能不具备继续或完成Aew候选产品的开发并将其推向市场所需的能力,这可能会对Anew的业务产生不利影响。
除了商业化能力外,Aew还可能依赖Aew与其他公司达成的协议,为AneW候选产品的开发和潜在商业化提供大量额外资金。NEW可能无法以优惠条件获得资金,如果NEW不能成功做到这一点,NEW可能没有足够的资金在内部开发特定的候选产品或将候选产品推向市场。因此,AneW的业务和经营业绩可能会受到损害。
新批准的产品的第三方覆盖和报销状态不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或维持足够的保险和补偿,可能会限制Aew营销这些产品的能力,并降低Aew的创收能力。
如果获得批准,AneW的生物相似和基因治疗候选产品的定价、覆盖范围和报销可能不足以支持AneW的商业基础设施。新一轮的PER-病人价格可能不足以收回新能源的开发和制造成本,并有可能实现盈利。如果获得批准,政府和私人付款人提供的保险和补偿的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起像我们这样昂贵的治疗至关重要。因此,AneW候选产品的销售将在很大程度上取决于AneW候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销,或者只有在不充分的水平上才能获得,NEW可能无法成功地将NEW的候选产品商业化。
与第三方有关的不确定性很大-派对新批准产品的覆盖范围和报销。在美国,排名第三-派对付款人,包括私人和政府付款人,如医疗保险和医疗补助计划,在决定新药和生物制品将被覆盖的程度方面发挥重要作用
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已经报销了。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测在这个时候会发生什么-派对如果获得批准,付款方将决定Aew的生物相似产品候选产品的承保范围和报销范围。此外,在美国,三分之一的人没有统一的生物制品或基因疗法的覆盖和报销政策-派对付款人。因此,承保范围和报销范围因付款人而异。因此,寻求有利的覆盖范围确定的过程通常是时间-消费而且成本高昂,可能需要重新为使用AneW的产品单独向每个付款人提供科学和临床支持,而不保证将获得保险和足够的补偿。无法迅速从两国政府获得保险和有利可图的偿还率-资金支持任何获得批准的产品的私人付款人都可能对AneW的经营业绩、AneW筹集产品商业化所需资金的能力以及AneW的整体财务状况产生实质性的不利影响。
AneW的生物相似产品候选产品如果获得批准,将面临来自各自参考产品和其他生物仿制药的价格竞争。
在生物相似的市场上,成功的竞争者可能有能力通过付款人和他们的第三方在价格上进行有效的竞争。-派对向下施加定价压力的管理者。Aew的竞争对手为了换取市场份额而对价格折扣要求的遵守,可能会超出Aew的实物回应能力,并以超出Anew预期的市场价格降价。此外,RPS可能会在价格上进行有效竞争,并限制New的市场份额积累能力。这种做法可能会限制新的和新的合作伙伴增加市场份额的能力,也会影响盈利能力。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程,可能会因为新的控制之外的多种因素而变得更加困难或变得不可能。
NEW在招收足够数量的患者以完成NEW的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招收,即使一旦重新招收,也可能无法留住足够数量的患者来完成NEW的任何临床试验。临床试验中的患者登记和保留取决于许多因素,包括患者群体的规模、试验方案的性质、NEW的患者招募努力的有效性、关于研究候选人的现有安全性和有效性数据、用于治疗神经系统疾病的基因治疗方法的感知风险和益处、针对NEW的目标适应症的竞争现有治疗的数量和性质、正在为NEW的目标适应症开发的其他候选产品进行的试验的数量和性质、递送程序的感知风险、Pre-现有排除他们参与任何试验的条件、患者与临床地点的接近程度以及研究的资格标准。此外,迄今为止在其生物相似产品临床试验中报告的负面结果,以及任何其他负面结果可能会在未来任何新的基因疗法或生物相似候选产品的临床试验中报告,这可能会使在这些候选产品的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样,AneW的竞争对手报告的关于他们的候选产品的负面结果可能会对AneW临床试验中的患者招募产生负面影响。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之,这可能会对NEW开发NEW的候选产品的能力产生有害影响,或者可能使进一步的开发变得不可能。此外,NEW预计将依赖合同研究组织(CRO)和临床试验地点来确保正确和及时地进行NEW未来的临床试验,虽然NEW打算签订管理其服务的协议,但NEW控制其实际表现的能力将受到限制。
AneW基于AAV的基因治疗产品候选和Aew基于慢病毒的基因治疗产品候选基于新的基因转移技术,这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。
基因疗法在阿尔茨海默氏症和肌萎缩侧索硬化症的治疗中的应用是新的,但很有希望。在开发新的候选基因治疗产品时,新的可能会遇到问题或延迟,这些问题或延迟可能会导致意想不到的成本,并且这样的开发问题可能无法解决。Aew在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺从其现有制造商转移到Aew的候选基因治疗产品方面也可能会遇到延误,这可能会阻止Aew完成Aew的临床研究或将Aew的产品在及时或有利可图的基础上商业化。
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此外,FDA和其他外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而异。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵,花费的时间也更长。到目前为止,只有数量有限的基因疗法获得了FDA或外国监管机构的上市授权。
自2017年8月以来,FDA已经批准了32种细胞和基因治疗产品,其中两种使用了慢病毒-基于向量。很难确定在美国或其他主要市场上,Aew的基因治疗产品候选需要多长时间或需要多少成本才能获得监管部门的批准,或者如果有任何候选基因治疗产品获得批准,也需要多长时间才能实现商业化。外国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么,反之亦然。
对基因治疗产品的监管要求经常发生变化,未来可能还会继续变化。
FDA在其生物制品评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室(“CBER”),以整合对基因治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,以在审查中向CBER提供建议。如果再次与美国国立卫生研究院交战-资金支持为了进行临床试验,该机构的机构生物安全委员会及其内部审查委员会将需要审查拟议的临床试验,以评估试验的安全性。此外,由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对NEW任何候选基因治疗产品的批准要求。同样,外国监管机构可能会发布关于基因治疗药物的开发和营销授权的新指南,并要求重新遵守这些新指南。
FDA、NIH和EMA都表示有兴趣进一步规范生物技术,包括基因治疗和基因测试。
美国联邦和州一级的机构,以及美国国会委员会和其他政府或管理机构,都表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止AneW的部分或全部候选基因治疗产品的商业化。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程,要求重新进行额外的研究,增加新的开发成本,导致监管立场和解释的变化,推迟或阻止这些候选产品的批准和商业化,或导致重大的批准后限制或限制。作为新进的基因治疗产品候选产品,新将被要求与这些监管和咨询小组协商,并遵守适用的指南。如果NEW未能做到这一点,可能需要RENEW推迟或停止开发NEW的某些候选基因治疗产品。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比新的预期要长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准,或获得监管批准的意想不到的成本,可能会降低Aew产生足够产品收入的能力,Aew的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大不利影响。
即使Aew在美国获得FDA对Aew的基因治疗产品候选产品的批准,Aew也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化,这将限制Aew充分发挥其市场潜力的能力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品,新的必须建立并遵守对一个国家的众多和不同的监管要求。-按国家/地区关于安全性和有效性的基础。FDA在美国的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致新一轮的困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止AneW的产品在这些国家推出。
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目录表
即使AneW的候选产品获得了市场批准,它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的接受。
即使AneW的候选产品获得了市场批准,它们也可能无法获得医生、患者和第三方的足够市场接受度-派对支付者和医学界的其他人,包括由于基因治疗产品的新颖性。如果它们没有达到足够的接受度,再一次可能不会产生显著的产品收入并实现盈利。市场对AneW候选产品的接受程度,如果被批准用于商业销售,将取决于一系列因素,包括但不限于:
• 与替代疗法相比的疗效和潜在优势;
• 销售和营销努力的有效性;
• 与替代治疗相关的治疗费用;
• 有能力以有竞争力的价格出售Anow的产品;
• 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿;
• 基因治疗的伦理、社会和法律问题;
• 第三个版本的可用性-派对覆盖范围和适当的补偿,以及在没有这种覆盖和足够的补偿的情况下,患者愿意为新的产品付费;
• 任何副作用的流行程度和严重程度;以及
• 任何限制将新的产品与其他药物一起使用。
如果AneW的任何候选产品未能获得市场认可,将损害AneW的业务,并可能需要再次寻求额外的融资。
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对Aew的候选产品的看法,或者对Aew的业务开展或获得监管部门批准的能力产生不利影响。
基因治疗仍然是一项新技术,到目前为止只有有限数量的基因治疗产品获得批准。公众的认知可能会受到基因疗法不安全、不道德或不道德的说法的影响,基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。特别是,AneW的成功将取决于医生开出Aew的候选产品的舒适度,以替代或补充他们已经熟悉的现有或标准治疗方法,并可能获得更多的临床数据。
更严格的政府法规或负面舆论将对AneW的业务或财务状况产生负面影响,并可能推迟或损害AneW候选基因治疗产品的开发和商业化。早期的基因治疗试验导致了几个好的结果--宣传不良事件,包括使用早期载体的此类试验中出现的白血病和死亡病例。此外,由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性,暴露于基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。针对在细胞生长或分裂中重要的基因或与另一个基因附近的基因的基因疗法可能会增加恶性转化的风险。如果ANEW的载体表现出这种效果,ANEW可能会决定或被要求停止或推迟ANEW的AAC的进一步临床开发-基于或慢病毒-基于候选产品。
AneW临床研究中的不良事件,即使不是最终归因于AneW的候选产品(例如,在调理过程中通常出现的许多不良事件),或其他慢病毒基因治疗试验中的不良事件,以及由此产生的宣传,可能会导致政府监管增加,公众的负面看法,测试或批准AneW候选产品的潜在监管延迟,对获得批准的候选产品的更严格的标签要求,以及对任何此类候选产品的需求减少。
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目录表
增加对同情使用的需求或扩大获得Aew未经批准的治疗的机会可能会对Aew的声誉造成负面影响,并损害Aew的业务。
Anove正在开发Aew的终身候选基因治疗产品-威胁性目前仅限于没有可用的治疗选择的疾病。个人或团体可能会以公司为目标,通过颠覆性的社交媒体活动,与请求为有重大未得到满足的医疗需求的患者获得未经批准的药物有关。如果Anew在扩大访问范围的公司政策下决定提供或不提供Aew的产品候选产品,Aew的声誉可能会受到负面影响,Aew的业务可能会受到损害。
最近媒体对个别患者扩大获取请求的关注导致在地方和国家一级引入了被称为“尝试权”法律的立法,如《尝试权法》,其目的是让患者获得未经批准的治疗。关于扩大获得未经批准的终身药物的新的和正在出现的立法-威胁性疾病可能会对ANEW未来的业务产生负面影响。
这一领域的行动主义和立法的一个可能后果是,ANEW需要启动一个意想不到的扩大获取计划,或使ANEW的候选产品比预期更快地更广泛地获得。ANEW是一家资源有限的小公司,意外的试验或访问计划可能会导致资源从ANEW的主要目标转移。
此外,一些通过同情使用或扩大使用计划获得未经批准药物的患者有生命危险。-威胁性疾病,并已用尽所有其他可用的治疗方法。该患者人群发生严重不良事件的风险很高,这可能对ANEW候选产品的安全性产生负面影响,可能导致ANEW候选产品的商业化严重延迟或无法成功,这可能对ANEW的业务造成重大损害。如果ANEW根据扩大使用计划向患者提供ANEW的候选产品,ANEW可能需要在未来重组或暂停正在进行的同情使用和/或扩大使用计划,以便进行监管批准和成功商业化ANEW候选产品所需的对照临床试验,这可能会引起与这些计划的当前或潜在参与者相关的不利宣传或其他干扰。
与ANEW依赖第三方相关的风险
ANEW将依靠第三方来制造和质量控制测试ANEW的候选产品,进行ANEW的临床前和临床试验,并为ANEW执行其他任务。
NEW计划依靠合同研究组织(CRO)和合同工艺开发和制造组织(CDMO)来监控和管理制造供应,并为NEW正在进行的临床前和临床项目收集和管理数据,并且NEW将依靠这些各方提供高质量的产品供应、物流以及执行NEW的临床前和临床试验和监管提交,并且NEW只能控制其活动的某些方面。然而,NEW有责任确保NEW的每一项研究都是按照适用的议定书、法律、法规和科学要求和标准进行的,并且NEW对CRO的依赖不会免除NEW的监管责任。如果NEW或NEW的任何CRO/CDMO、服务提供商或调查人员未能遵守适用的法规或GCP,在NEW的临床前和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求NEW在批准NEW的上市申请之前进行额外的临床前和临床试验。任何参与方或我们自己如果不遵守这些规定,可能需要再次重复临床试验,这将推迟监管批准过程。
ANEW预计将依赖第三方在美国以外的某些主要市场将ANEW的生物仿制药和基因治疗产品候选产品商业化,他们未能在这些市场商业化可能会损害ANEW的业务和经营业绩。
ANEW将通过保留在美国的开发和商业化权利,并继续有选择地退出,-许可证至ex-U. S.市场的因此,ANEW将需要确定第三个-派对然后谈判主要出口产品的开发和商业化协议的条款,-U。S欧盟和日本等市场。ANEW可能无法成功识别合同对手方,而且ANEW可能无法与此类各方达成与
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ANEW的公司正如ANEW所期望的那样。如果这些实体未能在各自的许可司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售ANEW的产品,或者在这样做时无效,ANEW的业务将受到损害,并且ANEW可能无法通过谈判、诉讼、仲裁或终止许可协议充分补救损害。
AneW和RLS以及AneW的基因治疗CDMO在制造AneW的候选产品方面受到严格的监管。RLS和CDMO的制造设施可能无法继续满足监管要求,或者可能无法满足供应需求。
批准用于商业销售或在后期使用的成品治疗产品的成分-阶段临床试验必须按照cGMP和其他适用法规进行生产。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致新产品候选产品的性能或稳定性发生意外变化,而这些变化在最终产品测试中可能无法发现。NEW必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件,并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。此外,监管当局可随时审核或检查ANEW的制造设施或ANEW的相关质量体系是否符合适用于所进行活动的规定。如果AneW的设施没有通过PRE-批准设施检查、监管机构对产品的批准可能不会被批准或可能被大幅推迟,直到任何违规行为得到纠正,达到监管当局满意的程度(如果有的话)。如果RLS或其他CDMO未能保持监管合规性,FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准新生物产品的未决申请、撤回批准或暂停生产。因此,新奥的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
监管当局还可以在批准产品销售后的任何时候重新审计新的制造设施。如果任何此类检查或审计发现未遵守适用的法规,或者如果违反新的产品规格或适用的法规的情况独立于此类检查或审计而发生,则相关监管机构可要求采取补救措施,这可能是昂贵和耗时的-消费这可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭新的设施。任何此类补救措施都可能再次损害新的业务。
有关知识产权的风险
如果Anow侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,Anow的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟新的开发和商业化努力。
AneW的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。制药业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多,包括专利侵权诉讼、干预、反对、向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的各方间审查和复审程序。在NEW正在开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发,AneW的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
Aew的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。发起再次打算推出生物相似版本的产品的公司,如基因泰克公司或罗氏,以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经在全球范围内开发了不同规模和广度的专利组合,其中许多是与NEW的业务相关的领域,包括NEW在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、配方、制造工艺或使用方法。
第三方可能会断言,新的正在未经授权使用他们的专有技术。
可能会有第三个-派对与使用或制造新的候选产品有关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利或专利申请。
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目录表
此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能会有目前悬而未决的专利申请,这些申请可能会在以后导致已颁发的专利覆盖AneW的候选产品。如果任何专利的有效和可强制执行的权利要求覆盖了AneW的一个或多个候选产品,如果此类专利的有效期超过AneW期望的产品发布日期,则可能导致AneW将这些候选产品引入美国市场的能力大幅延迟。
此外,新的可能面临来自非-练习第三-派对没有相关产品收入的实体,而且新的专利组合对其可能没有威慑作用。此外,专利权利要求的范围取决于法院的解释。如果ANOW因专利侵权而被起诉,ANOW将需要证明ANOW的候选产品、制造方法或使用方法没有侵犯所主张的专利权利要求,或者该权利要求是无效和/或不可执行的,并且ANOW可能不会成功。即使NEW在诉讼中成功,NEW可能会产生巨额成本,并且NEW的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移,这可能会损害NEW的业务。此外,再一次可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。
第三方可以对新的提出索赔,这将导致新的产生大量费用,如果胜诉,可能会导致新的支付大量的金钱损害赔偿。
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。如果针对新的专利侵权诉讼再次提起,新的可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,Aew不能以商业上可接受的条款或根本不能获得许可,Aew可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止Aew的某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔,再次选择或被要求向第三方寻求许可,这些许可可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得。即使ANOW能够获得许可,许可也可能需要再次支付大量许可费或使用费,或者两者兼而有之,授予ANOW的权利可能是非排他性的,这可能导致ANOW的竞争对手获得相同的知识产权。
此外,对NEW提出索赔的当事人可以获得禁令或其他衡平法救济,这可能有效地阻止NEW进一步开发和商业化NEW的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从新的业务中大量转移员工资源。如果针对NEW的侵权索赔成功,除了被禁止进入市场外,NEW还可能不得不支付大量的金钱损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计NEW的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可证,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
Aew可能不识别相关专利,或可能错误地解释专利的相关性、范围或过期,这可能会对Aew开发和营销Aew的产品的能力产生不利影响。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。
此外,与参考产品的生产和销售相关的所有专利及其有效期的识别极其复杂,需要相关司法管辖区的成熟法律知识。可能不可能识别所有司法管辖区与上市产品相关的所有专利。ANEW可能无法识别所有相关专利,或错误地确定其有效期,这可能会对ANEW开发和营销ANEW产品的能力产生负面影响。ANEW未能识别和正确解释相关专利可能会对ANEW开发、营销和商业化ANEW产品的能力产生负面影响。
新的可能会卷入保护或强制执行未来任何专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
新的可能会发现竞争对手正在侵犯我们拥有的专利-获得许可或者,这可能会在未来被授予我们。既昂贵又耗时-消费可能需要通过诉讼来执行新的-获得许可或未来的专利。如果新的或新的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖新的候选产品之一的专利,被告可以反诉该专利
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目录表
覆盖新的候选产品是无效的和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的,法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,并且再次无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释该专利的权利要求,并以Aew的专利权利要求不包括该发明为理由,裁定Aew无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及Aew公司专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制Aew公司针对这些当事人或其他竞争对手主张Aew公司专利的能力,并可能限制或排除Aew公司排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对AneW的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
此外,由于与知识产权诉讼有关的大量发现要求,在任何新发起的强制执行新的诉讼期间,新的一些机密信息可能会因披露而被泄露。-获得许可或未来的专利。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对新的普通股价格产生负面影响。此外,不能保证Aew将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常持续数年才能结案。即使最终在这类诉讼中胜诉,这类诉讼的金钱成本以及新一轮管理层和科学人员注意力的转移也可能超过新一轮从诉讼中获得的任何好处。
ANOW可能无法获得和维护ANOW的候选产品或任何未来候选产品的有效专利权。
Aneve依靠许可专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与Aew的候选产品和开发计划相关的知识产权。Aew能否享有由Aew的知识产权提供的任何竞争优势,在很大程度上取决于Aew在美国和其他国家获得和维护专利及其他知识产权保护的能力,涉及Aew候选产品的各种专有元素,例如,Aew的产品配方和制造Aew候选产品的流程,以及Aew维护和控制Aew的商业秘密和对Anew业务至关重要的机密信息的能力。
这一过程既昂贵又耗时-消费,并且可能不能以合理的费用或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是,在获得专利保护为时已晚之前,NEW将无法识别NEW研发成果的可专利方面。不能保证任何重新提交的专利申请都会导致已颁发的专利要求保护新的产品;因此,新的可能不能有效地阻止其他人将竞争产品商业化。此外,虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的,但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。Anew不能保证Aew将在Aew提交专利申请的所有司法管辖区内获得相同或类似的专利保护,涵盖Aew的产品。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其法律原则仍未解决。因此,涵盖Aew在美国的候选产品的权利要求可能不会提供与其他国家的专利权利要求相同程度的保护。不能保证在专利诉讼过程中已经发现、考虑或引用了与新的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术,这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发了,即使这些专利涵盖了Anow的候选产品,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。这些结果中的任何一种都可能削弱Aew阻止竞争对手使用授予Aew的任何专利中声称的技术的能力,这可能会对Aew的业务产生不利影响。
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目录表
欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对,此外,还可以随时在国家法院提出质疑。此外,即使没有受到挑战,Aew的专利和专利申请也可能无法充分保护Anew的知识产权,或者阻止其他人围绕Aew的权利要求进行设计。如果重新持有、许可或追求的专利和专利申请对Aew的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会威胁到Aew阻止第三方使用Aew在候选产品中使用的相同技术的能力。
一旦获得专利,获得并维持新的专利保护将取决于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求,AneW的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场,这可能会对新的业务产生重大影响。
ANOW可能无法在全球范围内保护ANOW的知识产权。
在世界所有国家对候选产品提起诉讼、起诉、辩护和强制执行知识产权的费用都高得令人望而却步,而且New在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外,许可合作伙伴可以选择不在某些可能再次获得商业权利的法域提交专利申请,从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此,ANOW可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践ANOW的发明,或将使用ANOW的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。
与NEW的业务运营相关的风险
NEW在识别、开发或商业化其他候选产品的努力中可能不会成功。
虽然AneW公司的大量工作将集中在继续临床测试、潜在的批准和AneW现有候选产品的商业化上,但AneW业务的成功还取决于AneW识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。NEW可能会将NEW的努力和资源重新集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。AneW的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品,原因包括但不限于以下几个原因:
• NEW可能无法成功识别通过NEW严格筛选标准的潜在候选产品;
• 新的可能无法克服开发的技术障碍,或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量,或者根本不能;
• 新的可能不能申请专利“天然的”或已知的人类基因组成的物质或用于治疗或预防疾病;
• 新的可能无法收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品;
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• AneW的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功;
• AneW的潜在候选产品可能无法显示出与参考分子足够的生物相似性;以及
• 竞争对手可能会开发替代产品,使Aew的候选产品过时或吸引力降低,或者候选产品的市场可能会发生变化,使得候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。
如果发生这些事件中的任何一种,Aenew可能会被迫放弃Anew为一个或多个计划所做的开发工作,或者Aenew可能无法识别、开发或商业化其他候选产品,这将损害Anew的业务,并可能导致Anove停止运营。
NEW可能直接或间接地受到联邦和州医疗法律和法规的约束,包括欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度以及健康信息隐私和安全法律。如果NEW无法遵守或没有完全遵守这些法律,ANNEW可能会面临巨额处罚。
如果Aew获得FDA对Anew的任何候选产品的批准,并开始在美国商业化这些产品,Aew的运营可能直接或间接地通过Aew的客户受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于,联邦反欺诈法--回扣法规、联邦虚假申报法和医生阳光法律法规。这些法律可能会影响AneW提出的销售、营销和教育计划等。此外,Aenew可能会受到联邦政府和从事Anew业务的州的患者数据隐私和安全法规的约束。
如果Anew的运营被发现违反了适用于Anew的任何法律或任何其他政府法规,Anew可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助、监禁、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益,以及削减或重组Anew的业务,任何这些都可能对Anew的业务运营能力和Anew的运营结果产生不利影响。防御任何此类行为都可能是代价高昂的,时间-消费并且可能需要大量的财政和人力资源。因此,即使Aenew成功地抵御了任何可能针对Anow提起的此类诉讼,Aneon的业务也可能受到损害。
如果新奥未能遵守环境、健康和安全法律法规,新奥可能会被罚款或罚款,或者产生可能损害新奥业务的成本。
ANOW的研发和制造活动以及ANOW的第三-派对供应商的活动涉及对危险材料的受控储存、使用和处置,包括新的候选产品的成分和其他危险化合物。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置,新的和新的供应商必须遵守法律和法规。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在新的设施中,等待使用和处置。NEW不能消除污染的风险,这可能导致NEW的商业化努力、研发和制造努力以及商业运营的中断,以及对环境的破坏,导致昂贵的清洁-向上以及管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管NEW认为NEW处理和处置这些材料所采用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准,但NEW不能保证情况是这样的,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,Aenew可能要对由此产生的任何损害负责,这种责任可能超出Aew的资源,州或联邦或其他适用当局可能会限制Aew对某些材料的使用和/或中断Aew的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。NEW不能预测这种变化的影响,也不能确定NEW未来的遵守情况。RENEW目前不承保生物或危险废物保险。
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一般风险
NEW必须遵守各种严格和不断变化的隐私和数据安全法律、合同义务、自律计划、政府监管以及与数据隐私和安全相关的标准。ANOW、ANOW的合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守此类义务,可能会损害ANOW的声誉,再次受到巨额罚款和责任,扰乱ANOW的临床试验,或以其他方式对ANOW的业务产生不利影响。
重新收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、可访问、保护和共享个人信息和其他信息,包括重新收集有关与美国国内外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息,以运营新的业务、法律和营销目的以及其他业务-相关目的。
有许多关于隐私、信息使用、存储和安全的联邦、州、地方和国际法律、法规和指南,其数量和范围正在变化,取决于不同的应用和解释,并且可能与司法管辖区之间的其他规则不一致或冲突。例如,美国各州也开始出台越来越全面的隐私立法。2018年生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为消费者提供了更广泛的隐私保护。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。CCPA的潜在影响是深远的--触达并可能需要重新修改NEW的数据处理做法和政策,并为遵守规定而招致大量成本和开支。
NEW还受制于ANNEW的隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物和框架或隐私政策的条款,以及与隐私、信息使用、存储和安全相关的对第三方的合同义务。在重新努力遵守适用的数据保护法的同时,新的数据保护法有时可能无法这样做,或者可能被认为没有这样做。此外,尽管ANOW做出了努力,但如果ANOW的人员、合作伙伴或供应商不遵守适用的法律、隐私政策和其他义务,ANOW可能无法成功实现合规。在这种情况下,此类失败或被认为的失败可能:再次增加NEW的合规和运营成本;再次面临监管审查、行动、罚款和处罚;导致声誉损害;中断或停止临床试验;导致诉讼和责任;导致无法处理个人信息或无法在某些司法管辖区运营;并对业务运营或财务业绩造成重大不利影响。
如果ANOW的安全措施现在或将来受到威胁,或者ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到威胁、限制或故障,可能会对ANOW的业务造成实质性损害。
在正常业务过程中,NEW可以收集、处理和存储专有、机密和敏感信息,包括由我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。再次可能使用Third-派对服务提供商和客户- 处理器帮助重新运营新的业务,并以新的名义从事对大亚的使用。AneW还可能与AneW的合作伙伴或其他第三方分享敏感信息,与AneW的业务相结合。如果ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方经历或在未来经历任何安全事件(S),导致任何数据丢失、删除或破坏,未经授权访问、丢失、未经授权获取或披露,或与ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据(或ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方的信息)的安全性、保密性、完整性或可用性相关的安全、保密、完整性或可用性的损害,则可能对ANOW的业务产生实质性的不利影响,包括但不限于监管调查或执法行动、诉讼、赔偿义务、负面宣传和经济损失。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致RENEW的监管审批工作的延迟,并可能要求RENEW产生恢复或复制此类数据的巨额成本。
此外,网络攻击、恶意互联网-基于活动和线上线下诈骗盛行,而且还在继续增加。除了传统的计算机黑客、威胁因素、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务质量攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击,
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成熟的国家-州/州和国家-州/州得到支持的参与者现在参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。NEW还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的主题。
可能需要NEW花费大量资源,从根本上改变NEW的业务活动和做法,或修改NEW的操作,包括NEW的临床试验活动或信息技术,以努力防止数据泄露,并缓解、检测和补救实际和潜在的漏洞。适用的法律可能要求重新实施特定的安全措施或使用行业-标准或采取合理措施防止数据泄露。虽然ANOW已经实施了旨在防止数据泄露的安全措施,但不能保证ANOW的措施或ANEW的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的措施将有效地防止所有数据泄露和此类入侵可能产生的实质性不利影响。NEW(以及与NEW合作的第三方)集成到NEW的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施,旨在防止、检测和最大限度地减少数据泄露,可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。
在发生安全漏洞时,NEW可能没有足够的保险覆盖范围。ANEW不能保证ANEW的现有保险将是足够的,或以其他方式重新保护或充分减轻与新的索赔相关的责任或损害,或者此类保险将继续以可接受的条款提供或完全可用。一项或多项大额索赔的成功索赔超出了新的保险覆盖范围,或导致新的保险单发生变化(包括增加保费或征收大额免赔额或-保险要求),可能会对新的业务产生不利影响。此外,Aew不能确保Aew的现有保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者Aew的保险公司不会拒绝就任何未来的索赔提供保险。
与上市公司要求相关的风险
通过合并而不是承销上市成为一家上市公司,给非关联投资者带来了风险。如果合并后的公司在交易完成后被要求进行冲销或注销、重组和减值或其他费用,可能会对其财务状况、经营业绩和合并后公司证券的价格产生重大负面影响,可能导致合并后公司的股东损失部分或全部投资。
通过合并而不是承销发行成为一家上市公司,给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查,而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。因此,投资者依赖管理层确保披露的准确性。如果管理层的披露或评估不准确,合并后的公司可能会被迫稍后减记或注销资产,重组业务,或产生减值或其他可能导致其报告亏损的费用。此外,可能会出现意想不到的风险,以及以前已知的风险可能成为现实。即使这些指控可能不是-现金项目不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响,合并后公司报告的这种性质的费用可能会导致市场对该职位的负面看法-组合公司或其证券。此外,这种性质的费用可能导致合并后的公司无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
AneW的管理团队在管理上市公司方面经验有限。
AneW管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。根据联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查,AneW的管理团队可能无法成功或有效地管理AneW向上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要新的高级管理层的高度关注,并可能转移他们对第二天的注意力-今日ANEW业务的管理,这可能会对其业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外,ANEW预计将雇用更多人员来支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来时期的运营成本。
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作为一家上市公司的要求可能会给新一代公司的资源带来压力,分散其管理层的注意力,这可能会使其业务管理变得困难,特别是在新公司不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。
在业务合并完成后,将需要重新遵守各种监管和报告要求,包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将是时间-消费并将导致重新启动的成本增加,并可能对重新启动的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。
作为一家上市公司,新的将受到交易所法案的报告要求和萨班斯的要求--奥克斯利行动起来。这些要求可能会给新的系统和资源带来压力。交易所法案要求重新提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利该法要求重新实施和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制。为了执行、维持和改进其披露控制和程序的有效性,新的将需要投入大量资源,雇用更多的工作人员,并提供更多的管理监督。为了处理适用于上市公司的标准和要求,将重新实施额外的程序和程序。要保持其增长,还需要再次投入更多的管理、业务和财政资源,以确定新的专业人员加入它,并保持适当的业务和财务系统,以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会对新的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
在业务合并完成后,合并后的公司将符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格,并再次打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利在合并后的公司定期报告和委托书中,减少了关于高管薪酬的披露义务。新的也可以推迟通过适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到这种声明适用于私营公司,如《就业法案》允许的那样。
在合并后的公司不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之日后,其独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明合并后公司财务报告内部控制的有效性,直到合并后的公司第二份年报或第一份年报被要求提交给美国证券交易委员会。
当这些豁免不再适用时,新的预计将产生额外的费用,并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或此类成本的时间。
与红杉和企业合并相关的风险
赞助商和内部人士已经同意投票支持这项业务合并,无论红杉的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同的是,在这些公司中,初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人的股票进行投票,发起人和内部人士同意投票支持他们拥有的任何普通股,支持业务合并提议。截至本委托书/招股说明书发布之日,保荐人拥有约35.39%的股份,内部人士持有约2.0%的红杉已发行普通股和已发行普通股。因此,与发起人和内部人同意按照公众股东的多数投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比,企业合并更有可能获得必要的股东批准。
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保荐人、红杉董事会的某些成员和红杉的某些高管在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益,建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。
在考虑红杉董事会建议我们的股东投票赞成批准本委托书/招股说明书中所述的企业合并方案时,我们的股东应该意识到,发起人和红杉的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的总体利益,或者不同于我们股东的总体利益。这些利益包括:
• 保荐人和内部人士同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的方正股票;
• 发起人继续持有红杉普通股的权利,以及在交易完成后其私人单位行使时将向发起人发行的红杉普通股,受一定锁定-向上句号;
• 如果信托账户被清算,包括在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.10美元以下,或者信托账户中的每股较低的金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利;
• 继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿,并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险;
• 赞助商、高级管理人员和董事将失去他们在我们公司的全部投资,并且不会得到任何补偿自掏腰包初始业务合并未在完成窗口内完成的费用;
• 发起人和内部人士同意,如果我们不能在完成窗口内完成初步业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利;以及
• 保荐人和Chardan为其530,000个私人单位支付了总计约5,300,000美元来购买Redwood普通股的股票,如果在完成窗口内没有完成业务合并,这些私人单位将到期时一文不值。
我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们重新识别和选择、完成与重新合并的业务的动机,并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。随着12月份的最后期限,这种风险可能会变得更加严重 4,2023年(除非根据Redwood的章程另有延长),完成初步业务合并的时间即将到来。
红杉董事会在评估和谈判交易以及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。
Redwoods和ANEW的管理人员和董事存在利益冲突,可能会影响他们支持或批准业务合并,而不考虑您的利益。
红木和董事的某些高级职员和董事参与安排,为他们提供业务合并中可能有别于其他投资者的权益,其中包括作为合并后公司的高级职员或红杉资本的继续服务、遣散费福利、股权授予、持续赔偿以及出售更多合并后普通股的潜在能力。
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以及他们可能参与的其他商业项目产生的潜在直接或间接利益。欲了解更多有关红杉及新一届行政人员及董事利益的资料,请参阅“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“在这份委托书中。
这些利益,除其他外,可能会影响红杉和ANEW的管理人员和董事支持或批准合并。因此,发起人和我们的管理人员和董事可能会受到激励,以完成对不太有利的目标公司的收购,或以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持这些提议的建议时,其股东应考虑这些利益。
发起人和红杉的董事和高级管理人员为创始人股份支付的名义购买价格可能会在双方完成初始业务合并的情况下显著稀释公众股的隐含价值。此外,创始人股票的价值将大大高于发起人和红杉董事和高级管理人员支付购买此类股票的金额,如果双方完成初始业务合并,即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。
如果红杉完成初始业务合并,则红杉发起人和董事及高管为创始人股票支付的名义购买价格可能会显著稀释公众股票的隐含价值。稀释将增加到公众股东寻求从信托账户赎回其公众股份的程度。此外,创始人股份的价值将显著高于发起人和红杉董事及高级管理人员支付购买此类股份的金额,如果我们完成了初始业务合并,即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。
发起人总共投资了$[_]在红杉,包括25,000美元的创始人股票购买价格和530万美元的私人单位购买价格。Redwoods信托账户中的金额约为2000美元。[_]在记录日期,意味着价值$[_]公共份额。基于这些假设,合并后公司的每股普通股将具有$的隐含价值。[_]于交易完成时每股,相当于[_]较初始隐含价值$减少%[_]每股公开发行股票。而隐含的价值$[_]交易完成后每股将对我们的公众股东造成稀释,这将意味着保荐人的价值相对于其为每股创始人股票支付的价格大幅增加。价格约为$[_]每股,[_] 发起人在完成交易后将拥有的合并后公司普通股的总隐含价值为$[_].因此,即使合并公司普通股的交易价格大幅下跌,发起人持有的普通股的价值也将大大高于发起人购买该普通股的金额。此外,即使合并后公司普通股的交易价格在首次业务合并后低至美元,红杉的发起人和董事及高级人员也有可能收回其全部投资。[_]每股。因此,即使合并后公司普通股的交易价格在交易完成后下跌,保荐人在出售合并后公司普通股的股份时,也可能从其投资中获得可观的利润。因此,发起人和红杉的董事和管理人员可能会受到经济上的激励,与风险更高、实力更弱的公司完成最初的业务合并-表演或更少-已建立收购目标业务,或者以对公众股东不太有利的条款,而不是清算红杉。
纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市,这可能会限制投资者对我们证券的交易能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市,我们预计业务整合完成后,它们将在纳斯达克上市。我们是否有资格继续上市,除其他因素外,可能取决于赎回的公开股份数量。不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克在业务合并后继续上市的标准。此外,在业务合并方面,合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格,以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如,合并后的公司的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元,合并后的公司将被要求至少有400名公众持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有具有市值的证券
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目录表
至少2,500美元),才能继续在纳斯达克全球市场上市。我们不能向您保证,合并后的公司将能够满足该等初始上市要求,在这种情况下,我们将不再有义务完成业务合并。然而,根据业务合并协议的条款,合并后的公司证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除,无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时,将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市,也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。
如果在业务合并后,纳斯达克因未能达到上市标准而使合并后的公司普通股在其交易所退市,红杉资本的股东可能面临重大不利后果,包括:
• 红杉证券的市场报价有限;
• 红杉证券的流动性减少;
• 确定Redwood的普通股为“细价股”,这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致Redwood证券二级交易市场的交易活动减少;
• 有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下,信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意,如果企业合并没有完成,它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。
如果交易或其他业务组合未在完成窗口内完成,保荐人在某些情况下将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔(如果有)而减少,而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向其提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项。另一方面,如果红杉完成包括交易在内的业务合并,红杉将对所有此类索赔负责。截至发稿之日,红杉尚不知道有任何此类索赔。无论是红杉还是赞助商,都没有理由相信赞助商将无法履行其对红杉的赔偿义务。请参阅标题为“其他与红杉资产清算有关的信息,如果没有业务合并的话了解更多信息。如果要求对红杉进行清算,并且没有剩余资金来支付与实施和完成该等清算相关的费用,发起人还同意向红杉提供支付该等费用和完成该等清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元),并且不要求偿还该等费用。
保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易和继续进行这种业务合并的决定。Redwood的每一位高级管理人员和董事在Redwood的普通股、认股权证中拥有经济利益,并有权通过拥有保荐人的会员权益购买Redwood的普通股,但并不实益拥有Redwood的任何普通股或认股权证。在考虑红杉董事会投票支持业务合并建议和本委托书/招股说明书中所述的其他建议时,红杉的股东应考虑这些利益。
行使红杉董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时的酌情权,可能会导致在决定该等交易条款或豁免条件的更改是否适当及是否符合红杉股东的最佳利益时出现利益冲突。
在交易完成前的一段时间内,可能会发生根据业务合并协议要求红杉同意修订业务合并协议、同意RENEW采取的某些行动或放弃红杉根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件的发生可能是因为Aneon的业务过程发生了变化,Aneon要求采取业务合并协议或
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发生其他事件,将对新能源的业务产生重大不利影响,并使红杉有权终止业务合并协议。在任何此类情况下,红杉将通过红杉董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。上述风险因素所述董事的财务及个人利益的存在,可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时,在他或她或他们认为对红杉最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日,红杉资本认为,在本委托书/招股说明书邮寄后,红杉资本的董事和高级管理人员不会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响,红杉将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。
若红杉未能于2023年12月4日前完成交易或另一项初步业务合并(除非根据红杉章程另行延长),红杉将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公开股份,并在获得其余股东及红杉董事会批准后,解散及清盘。在这种情况下,第三方可能会对红杉提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。
根据Redwood目前的公司注册证书条款,Redwood必须在完成窗口结束前完成业务合并,否则Redwood必须停止除清盘、赎回100%已发行公开股份以及在其剩余股东和Redwood董事会批准下解散和清算以外的所有业务。在这种情况下,第三方可以对红杉提出索赔。尽管Redwood已从其聘用的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业那里获得了豁免协议,根据这些协议,这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔,但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会寻求对信托账户的追索权,尽管有此类协议。此外,不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可能会受到债权的约束,这些债权可能优先于红杉的公共股东。截至发稿之日,红杉尚不知道有任何此类索赔。如果红杉未能在完成期限内完成业务合并,高管已同意,在某些情况下,他们将承担个人责任,以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔(如有)而减少,而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向红杉提供的服务或向红杉出售的产品而被拖欠款项。然而,他们可能无法履行这一义务。因此,PER-共享在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的分配可能不到10.10美元。
此外,如果红杉被迫申请破产,或非自愿破产案未被驳回,或者红杉以其他方式进入强制或法院监督的清算程序,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在其破产财产中,并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户,红杉可能无法向其公众股东返还至少每股10.10美元。
红杉的股东可能要对第三方对红杉提出的索赔负责,但以他们收到的分配为限。
如果红杉无法在完成窗口内完成交易或其他业务合并,红杉将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股份,但赎回后不超过十(10)个工作日,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在此类赎回后,在获得其剩余股东和红杉董事会批准的情况下,尽快解散和清算。
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但(在上文第(2)款和第(3)款的情况下)必须遵守特拉华州法律规定的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。红杉不能向您保证,它将适当评估可能对红杉提出的所有索赔。因此,Redwood的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此,红杉不能向您保证,第三方不会寻求向其股东追回红杉欠股东的款项。
如果红杉被迫提起破产诉讼,或者非自愿破产诉讼没有被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求收回红杉股东收到的所有款项。此外,由于红杉打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东,这可能被视为或解释为在获得或分配其资产方面优先于任何潜在债权人。此外,红杉董事会可能被视为违反了他们对红杉债权人的信托责任和/或可能有恶意行为,从而使自己和红杉面临惩罚性赔偿的要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。Redwoods无法向您保证,不会因这些原因而对其提出索赔。
现有红杉股东为增加批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案的可能性而采取的活动可能会对红杉的股票产生抑制作用。
在特别会议之前的任何时候,在他们不知道有关红杉或其证券的任何重大非公开信息的期间,发起人,董事,管理人员,顾问或任何其各自的关联公司和/或其各自的关联公司可以从投票或表示有意投票反对业务合并提案的机构和其他投资者购买股票,或执行协议以在未来从此类投资者处购买此类股份,或他们可能与此类投资者和其他人进行交易,以激励他们购买红杉普通股股份或投票支持业务合并提案。该等股份购买及其他交易的目的,是增加达成交易所需条件的可能性,否则该等条件可能无法达成。进入任何此类安排可能会对红杉普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股份,因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股份。截至本委托书/招股说明书日期,尚未发生或计划发生此类交易。
红木公司的股东将因发行红木普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释。持有少数股权可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。
交易完成后,我们预计:(1)预计新股东将持有以下所有权权益:[_]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比;(2)保荐人预计持有以下所有权权益[_]%的已发行和已发行普通股,以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[_]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些所有权权益水平假设(I)没有公众股东行使与交易有关的赎回权,(Ii)没有行使认股权证来购买合并后的公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同,目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
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目录表
下表说明了在基于上述假设的交易完成后,合并后公司的不同所有权水平:
假设 |
假设50%赎回 |
假设 |
|||||||||||||
非赎回RWOD股东(c) |
6,546,650 |
40.7 |
% |
3,848,325 |
28.7 |
% |
1,150,000 |
10.8 |
% |
||||||
赞助商(d) |
3,418,500 |
21.2 |
% |
3,418,500 |
25.5 |
% |
3,418,500 |
31.9 |
% |
||||||
查尔丹(e) |
126,500 |
0.8 |
% |
126,500 |
0.9 |
% |
126,500 |
1.2 |
% |
||||||
新股东(f) |
6,000,000 |
37.3 |
% |
6,000,000 |
44.8 |
% |
6,000,000 |
56.1 |
% |
||||||
已发行股份总数 |
16,091,650 |
100.0 |
% |
13,393,325 |
100.0 |
% |
10,695,000 |
100.0 |
% |
____________
(a) 假设没有赎回。
(b) 假设100%赎回。
(c) 非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。
(d) 发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份,(2)415,000股发起人私人单位的私人股份,(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份,(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。
(e) Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。
(f) 包括在企业合并中作为合并对价发行的股份,假设不发行收益-输出股份。
在合并后的公司拥有少数股权可能会减少红木公司的公众股东对红木公司管理层的影响。见标题为“的小节第一号提案--企业合并提案--企业合并对合并后公司公众流通股的影响“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
合并后的公司普通股的很大一部分将被限制立即转售,但可能在未来出售给市场。这可能会导致合并后公司普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
由于大量出售普通股,特别是我们的主要股东出售普通股,大量普通股可供出售,或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票,合并后公司普通股的市场价格可能会下降。
业务合并后,预计将有未偿还的(I)约[_]合并后公司普通股的股份(假设红杉股东没有选择赎回红杉普通股)及(Ii)认股权证购买约[_]合并后公司的普通股不会被行使。
在执行业务合并协议的同时,红杉和New的某些现有股东(在每个情况下都将获得与交易有关的红杉普通股)锁定-向上协议将在交易完成时生效,根据该协议,双方同意,在未经Redwood事先书面同意的情况下,不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置Redwood普通股的任何股份,达成将具有相同效果的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转让该等红杉普通股的所有权的任何经济后果,无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何该等Redwood普通股的股份来解决,公开披露提出任何要约、出售、于交易完成后六个月内,不得质押或处置,或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排,或从事任何有关红杉任何证券的卖空。然而,在该锁到期后,-向上期间,赞助商和另一个锁-向上除适用的证券法外,各方不得出售其持有的合并后的公司证券。因此,合并后的公司普通股可能随时在公开市场上出售大量股份。这些出售,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低合并后公司普通股的市场价格。有关锁定条款的摘要-向上协议,请参阅标题为“第一号提案--企业合并提案-与企业合并锁相关的某些协议-向上协议.”
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目录表
此外,视交易完成情况而定,红杉和保荐人将修订和重述红杉现有的注册权协议,以修订和重述保荐人的现有注册权,并授予红杉普通股持有人,包括交易完成后的某些新股东(及其获准受让人)关于红杉证券的某些注册权,包括:(I)根据证券法第415条规定,要求红杉注册他们为此类交易持有的可注册证券的权利,包括用于转售的习惯要求和搭载注册权;(Ii)发起包销发行,包括大宗交易的权利;(三)要求红杉报到S-1(I)在交易结束后20个营业日内向美国证券交易委员会支付;及(Iv)要求红杉支付选举持有人与该等登记有关的若干开支,并就证券法项下可能产生的若干责任向他们作出弥偿。关于登记权协议条款的摘要,请参阅标题为“第1号提案--《企业合并提案》--《企业合并登记权协议》相关协议.”
发起人实益拥有红杉的大量股权,并将继续在合并后的公司中拥有大量权益,并可能采取与您的利益相冲突的行动。
发起人的利益可能与红杉及其其他股东的利益不一致。保荐人及其附属公司从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与红杉直接或间接竞争的业务的权益。赞助商及其附属公司目前没有进行任何投资,也没有在与红杉或New直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。然而,保荐人及其关联公司也可能寻求与红杉业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。有关我们的高级职员、董事及保荐人目前的受托责任或合约责任的摘要,请参阅标题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益”.
我们可能会在未经您批准的情况下增发合并后公司的普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低您股票的市场价格。
在多种情况下,我们可能会在未来发行合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券,用于未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划,而无需股东批准。
我们增发合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响:
• 您在合并后公司中的比例所有权权益将减少;
• 每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱;或
• 合并后我们公司股票的市场价格可能会下跌。
我们没有经营历史,我们的经营业绩和合并公司的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。
红杉是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。
本委托书/招股说明书包括合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表。合并后公司的未经审核备考简明合并亏损表结合了红杉的历史经审核经营业绩。
未经审计的暂定简明合并财务报表仅用于说明目的,基于某些假设,解决假设情况并反映有限的历史财务数据。因此,未经审计的暂定简明合并财务报表不一定表明如果业务合并在上述日期完成,本应实现的经营业绩和财务状况,或合并后公司的未来合并经营业绩或财务状况。因此,合并后公司的业务、资产、现金流、经营业绩和
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目录表
财务状况可能与本文件中包含的未经审计的暂定简明合并财务报表所示的财务状况存在重大差异。有关更多信息,请参阅标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息.”
红杉和An已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并未完成,这些成本的发生都将减少红杉用于其他公司目的的可用现金数量。
红杉和ANEW预计将产生与业务合并相关的重大成本。即使业务合并没有完成,红杉预计将产生约$[_]在费用上。倘业务合并未能完成,该等开支将减少红杉可用于其他企业用途的现金金额。
即使红杉完成业务合并,也不能保证公共认股权证在行使期间会在资金中,而且它们可能到期时一文不值。
假设最大赎回额为 [_]公众股,将有11,500,000公共认股权证后,关闭,所有这些将持有赎回股东。该等公开认股权证的总市值为[_]根据纳斯达克上市认股权证的收盘价, [_],2023美元[_].在每种情况下,公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公众认股权证在到期前将处于价内,因此,认股权证到期时可能毫无价值。公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。大陆股票转让和信托公司(作为权证代理人)与我们于2022年3月30日签订的权证协议规定,可以在未经任何持有人同意的情况下修改权证条款,以纠正任何歧义或纠正任何缺陷条款,但需要当时大多数持有人的批准。-杰出的公开认股权证作出任何对登记持有人的利益有不利影响的改变。因此,倘持有当时最少过半数的认股权证持有人,本公司可对认股权证的条款作出不利的修订。-杰出的公共授权证批准了这样的修订。我们有能力在获得当时大多数人的同意下修改公共认股权证的条款-杰出的公开认股权证是无限制的。此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的Redwood普通股的数量。
红杉可根据其条款,在对权证持有人不利的情况下,在行使之前赎回未到期的权证。
假设最大赎回额为 [_]1,000,000股公开发行的股票,交易结束后将有1,1500,000份公开发行的认股权证,所有这些认股权证都将由赎回股东持有。此类公开认股权证的总市值为#美元。[_],基于纳斯达克上认股权证的收市价[_],2023美元[_]。我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,价格为每份认股权证0.01美元,前提是Redwood普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。--交易在我们向权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的日期期间。我们不会赎回认股权证,除非根据证券法就行使认股权证可发行的红杉普通股发出的有效登记声明生效,且有关该等红杉普通股的最新招股说明书在三十(30)天的赎回期间内可供查阅,但如认股权证可在无现金基础上行使,且该等无现金行使获豁免根据证券法登记则除外。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使其持有人(I)行使认股权证,并在可能对其不利的时候支付行使权证的行使价,(Ii)在当时出售认股权证-当前当持有人希望持有认股权证时的市价或(Iii)接受名义赎回价格,而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时,名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。请参阅“有关建议的问答--公募认股权证与私募认股权证有何不同,以及任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何?了解更多信息。
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目录表
如果红杉无法完成最初的业务合并,红杉的权证可能会到期一文不值。
如果红杉无法完成最初的业务合并,红杉的权证可能会到期一文不值。
在业务合并悬而未决期间,红杉和Aew将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方的影响的不确定性可能会对红杉和新的产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或新的留住和激励关键人员的能力,并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定,或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职,我们或新的业务可能会受到损害。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将在美国缴纳所得税,我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
• 我们的递延税项资产和负债的估值变化;
• 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;
• 股票的税收效应-基于补偿;
• 与公司间重组有关的费用;
• 税收法律、法规及其解释的变更;
• 在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外,我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果Redwood对新业务的尽职调查不充分,那么合并后Redwood的股东可能会损失部分或全部投资。
即使Redwood对新业务进行了尽职调查,但Redwood不能确保这项调查发现了新业务内部可能存在的所有重大问题,或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者新业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。
在完成业务合并后,合并后公司的唯一重大资产将是其在新业务中的所有权权益,而该所有权可能不足以使合并后的公司能够履行合并后公司的其他财务义务。合并后的公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
业务合并完成后,合并后的公司将不再拥有直接业务,除在新业务中的所有权权益外,将不再拥有其他重大资产。合并后的公司将依靠新业务进行分配、贷款和其他付款,以产生履行其财务义务所需的资金,包括作为上市公司的费用。新业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款,以使合并后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
此外,ANEW从未宣布或支付其股本现金股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。ANEW目前打算在可预见的未来保留其未来收益(如果有的话),以为其业务的发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由合并公司董事会酌情决定,并取决于其财务状况
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目录表
状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此,合并公司普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资合并公司普通股的唯一收益来源。
详情请参看《红杉管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》和《新的管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》。
将在企业合并完成后生效的修订和重述章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院为合并后公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会导致合并后公司股东提出索赔的成本增加,并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或合并后公司的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力,并可能阻止股东提出此类索赔。
根据将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则唯一和独家的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权,则为特拉华州地区的联邦地区法院):
• 代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;
• 因合并后公司的任何董事、高级职员或雇员违反对合并后公司或合并后公司的股东应尽的信托义务而提出索赔的任何诉讼;
• 根据DGCL或合并公司的公司注册证书或章程细则(可随时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定,对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼;或
• 根据内部事务原则,对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。
为免生疑问,经修订和重述的章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此,州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁,除其他考虑因素外,经修订和重述的章程将规定,除非合并公司书面同意选择替代法院,美国联邦地区法院将是解决任何主张诉讼理由的申诉的唯一论坛,证券法。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定,但任何购买或以其他方式获得合并后公司股本中任何股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中所述的经修订和重述的章程规定。修订和重述的章程的这些规定可能导致合并后公司股东提出索赔的成本增加,并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或其董事、高级职员或其他雇员的某些争议获得有利的司法论坛的能力,这可能会阻碍针对合并后公司及其董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者,如果法院发现经修订和重述的公司章程的这些规定不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序,合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事项相关的额外费用,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定,这种选择法院的规定是表面上有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔,并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
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目录表
特拉华州法律和合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的一些条款将在业务合并完成后生效,这些条款可能会阻止第三方收购合并后的公司,并降低合并后公司的普通股价值。
合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程将规定,除其他事项外:
• 合并后的公司董事会发行一系列或多系列优先股的能力,这些优先股具有投票权或其他权利或优惠,可能会阻碍收购合并后公司的尝试的成功,或以其他方式影响控制权的变化;
• 股东提名董事的预先通知,以及股东大会将审议的事项;以及
• 召开特别股东大会的某些限制。
此外,在第二次修订和重述的公司注册证书中,合并后的公司没有选择退出DGCL第203条,该条禁止特拉华州公司与任何“利益相关的股东”进行某些“业务合并”,-年份股东成为利害关系股东后的一段时间,除非:
• 在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;
• 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票,但不包括某些股份;或
• 在该时间或之后,企业合并由ANEW的董事会批准,并由至少两个股东的赞成票批准。-三分之一ANEW的未发行投票权股票的投票权,不属于感兴趣的股东。
一般来说,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,这些交易会给利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“利益相关的股东”是指与该人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有ANEW已发行投票权股票15%或以上投票权的人。在本规定中,“有表决权的股票”是指在选举董事时有表决权的任何种类或系列的股票。
在某些情况下,这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人更难与合并后的公司进行三年三次的各种业务合并-年份句号。这一规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与其董事会事先进行谈判,因为如果合并后公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
合并后公司第二次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及合并后公司控制权变更的交易,这符合其少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下,如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试,这些条款的存在可能会对合并后公司普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加合并后的公司董事会选举和采取其他公司行动。
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目录表
在业务合并完成后,合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管红杉对新业务进行了尽职调查,但红杉不能向您保证,这项调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者新业务以外和红杉和新业务控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素,合并后的公司可能会被迫稍后写下-向下或写下-关闭资产、重组业务或产生可能导致亏损的减值或其他费用。即使Redwood的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与Redwood的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对红杉的流动资金产生立竿见影的影响,这种性质的费用可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。因此,在企业合并后,任何选择保留合并后公司股东身份的红杉股东都可能遭受其股票价值的缩水。
合并后公司证券的市场可能无法持续,这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后,由于市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况,合并后公司证券的价格可能会大幅波动。业务合并后,合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展,或者如果发展起来,可能无法持续。此外,业务合并后公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、合并后公司的总体业务状况以及合并后公司财务报告的发布而发生变化。此外,如果合并后的公司证券因任何原因从纳斯达克退市,并在场外交易公告牌上报价,-经销商股权证券自动报价系统不是全国性证券交易所,合并后公司证券的流动性和价格可能比合并后的公司在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市或报价更有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期,红杉证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期,合并后的公司证券在业务合并完成后的市场价格可能会下降。合并后公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或红木股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。
此外,在业务合并后,合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前,与新业务相关的股票尚未公开上市,红木普通股的股票交易也不活跃。因此,在业务合并中归属于新业务和红木普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。
企业合并后,合并后公司普通股的交易价格可能大幅波动,并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说,情况可能尤其如此。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去,合并后公司证券的交易价格在业务合并后可能会波动,并受到较大波动的影响。业务合并后,合并后公司普通股的交易价格将取决于许多因素,包括本文件中描述的因素。风险因素部分,其中许多超出了红杉的控制范围,可能与红杉的经营业绩无关。这些波动可能会导致您在红木普通股的全部或部分投资损失,因为您可能无法以或
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目录表
高于业务合并中归因于他们的价格。以下列出的任何因素都可能对您对红杉证券的投资产生重大不利影响,红杉证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,红杉证券的交易价格可能不会回升,可能会进一步下跌。
业务合并后,影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括:
• 更广泛的股票市场的市场状况,或者是新的行业的市场状况;
• 我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动;
• 市场对我们经营业绩的预期发生变化;
• 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
• 新闻界或投资界的投机行为;
• 合并后公司的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
• 特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的;
• 实现新的业务计划下的目标的时间,以及与此相关的成本的时间和金额;
• 证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化;
• 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
• 影响合并后公司业务的法律法规的变化;
• 开始或参与涉及合并后公司的诉讼或调查;
• 合并后公司资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务;
• 合并后公司可供公开出售的普通股数量;
• 合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的;
• 我们的董事、高级管理人员或大股东出售合并后公司的大量普通股,或认为可能发生此类出售;
• 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如COVID-19)和战争或恐怖主义行为;以及
• 本文件中列出的其他风险因素。“风险因素“部分。
无论Redwood的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对Redwood证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及红杉证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与Redwood类似的其他公司的股票失去市场信心,可能会压低Redwood的股价,无论Redwood的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素,包括最近新型冠状病毒COVID的影响-19,以及任何其他全球流行病,以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况,都可能严重影响红木普通股的市场价格,无论红木的实际经营业绩如何。这些波动可能在
52
目录表
在业务合并后不久,我们的股票将进入交易市场。Redwood证券市场价格的下跌也可能对Redwood发行额外证券的能力以及Redwood未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外,股票市场总体上经历了极端的波动,包括COVID的结果-19在大流行期间,这有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人,其中一些人在社交媒体上匿名发帖,如果我们的股票下跌或表现出其他波动,他们可能会获利,他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响,增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。
此外,在过去,在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后,往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决,或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额,都可能要求我们支付巨额款项。
如果在业务合并后,证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后的公司、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们对合并后的公司的普通股的建议发生了不利的改变,则合并后的公司的普通股的价格和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、合并后公司的业务和运营、合并后公司的市场或合并后公司的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对红杉的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司,合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪红木公司的任何分析师改变了他们对合并后公司股票的建议,或者对红木公司或合并后公司的竞争对手提出了更有利的相对建议,合并后公司普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪红杉的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。
不能保证合并后的公司普通股股票的活跃和流动的公开市场会发展起来。
红杉目前是一家空白支票公司,由于新普通股是一家私人公司,因此它还没有公开上市。合并后公司普通股的流动性交易市场可能永远不会发展起来。
在缺乏流动性的公开交易市场的情况下:
• 您可能无法将您在红木普通股的投资变现;
• 您可能无法将您持有的红木普通股以或高于其在业务合并中的价格转售;
• 红木普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动;以及
• 在执行你的买卖订单时,效率可能会降低。
法律、法规或规则的变更,或不遵守任何法律、法规或规则,都可能对合并后的公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。
合并后的公司将遵守国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是,合并后的公司将被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规章及其解释
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申请也可能不时发生变化,这些变化可能会对合并后的公司的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律、法规或规则,可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)款所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就会并将继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括:(I)根据萨班斯第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免--奥克斯利行为;(Ii)免除说-按需付款,比如说-在频率上然后说-在金色上跳伞投票要求;以及(Iii)在我们的定期报告和委托书/招股说明书中减少了关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到本财年的最后一天:(A)2026年1月20日,也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后;(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元;或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着由非-附属公司截至我们上一财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及(Ii)在我们发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份句号。
此外,就业法案第107节还规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现红木普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现红木普通股的吸引力下降,红木普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
交易完成后,合并后的公司将继续是一家新兴成长型公司,并打算继续利用上述豁免,只要它继续是一家新兴成长型公司。请参阅“-与业务合并后Aew的业务和运营相关的风险-与上市公司要求相关的风险-作为一家上市公司的要求可能会使Aew的资源紧张,分散其管理层的注意力,这可能会使其业务管理变得困难,特别是在Aew不再是一家“新兴成长型公司”之后。
2022年12月31日之后赎回我们的普通股时,我们可能需要缴纳2022年12月31日生效的《通胀削减法案》中包含的消费税。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年12月31日生效的《降低通货膨胀法案》,其中包括对任何上市的国内公司在2022年12月31日之后回购其股票征收1%的消费税(简称消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的,但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司,而且我们的证券在纳斯达克上交易,我们是通胀降低法案所指的“担保公司”。虽然没有疑问,但在美国财政部(财政部)没有任何进一步指导的情况下,消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回,包括与业务相关的赎回。财政部已被授权提供法规和其他指导,以实施和防止滥用或避税消费税
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合并,除非有豁免可用。一般而言,我们发行与我们的初始业务合并交易相关的证券(包括我们初始业务合并时的任何管道交易),以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券发行,预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额。此外,消费税将由我们支付,而不是由兑换持有人支付。此外,根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见,除某些例外情况外,在我们清算的情况下,消费税不应适用。
如果根据守则第368(A)节,业务合并不符合免税重组的条件,新普通股的持有者可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税负担。
出于美国联邦所得税的目的,预计企业合并将符合以下任一条件:(A)征税-延期守则第368(A)条所指的重组或(B)税项-延期《守则》第351(A)节所述的贡献。然而,如果不满足某些要求,出于美国联邦所得税的目的,业务合并将被视为由新普通股的股东用红杉普通股进行的应税交换,而新普通股的股东可能会承担更大的美国联邦所得税负担。
新的可能有未知的负债或超过我们估计的负债。任何此类负债都可能对合并后公司的财务状况产生不利影响。
新能源的业务活动可能与其在业务合并前的业务行为相关的各种潜在负债,包括但不限于潜在的合同索赔、历史税务事项和其他可能对合并后公司的财务状况产生不利影响的潜在负债。在业务合并完成后,合并后的公司将承担这些潜在的负债。虽然我们继续评估我们认为最重要的潜在负债,但这些负债可能超出我们的预期,或者其他负债,无论是我们目前已知的还是未知的,都可能导致合并后的公司遭受重大损失。除《企业合并协议》中另有规定外,ANEW的陈述和担保在交易结束后将失效。因此,如果出现任何问题,请在-关闭,我们可能无权重新获得足够的或任何赔偿或追索权,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
Chardan拥有财务激励,可能会导致他们在交易中存在潜在的利益冲突。
Chardan作为红杉IPO的承销商,有权获得4,312,500美元的递延承销佣金,这笔佣金的条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突。
此外,在2022年3月,Redwood和Aew都聘请Chardan担任与交易相关的并购和资本市场顾问。红杉同意这样的双重陈述,并放弃由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日,Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务,并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示,它将继续就与这些交易有关的问题代表New,Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后,Chardan将有权从Eew获得2,500,000美元的并购咨询费,如果红杉发行与交易相关的全部5,000,000股或有对价股票,Chardan将有权从Eew获得1,900,000美元的额外并购顾问费。Chardan与交易完成相关的财务利益可能会引发潜在的利益冲突,并可能影响Chardan对合并的支持。因此,Chardan可能会受到激励,为Redwood提供建议,并再次完成合并,即使这样的交易对Redwood的股东不利。
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与赎回相关的风险
您必须认购您持有的红木普通股,才能在特别会议上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时,您必须选择要么将您的普通股股票实物交付给红杉的转让代理,要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给转让代理,这一选择可能会根据您持有普通股的方式而决定,在每种情况下,都是在特别会议前两个工作日之前。在特别会议前两个工作日之前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准,赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
红杉没有指定的最大赎回门槛。因此,即使很大一部分公众股东不同意这项交易,并已赎回他们的股份,或已达成私下谈判的协议,将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司,Redwood仍可能能够完成业务合并。截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人就红杉或上述人士私下购买公众股份订立任何协议。红杉将在表格8上提交最新报告-K董事会有权向美国证券交易委员会披露上述任何人士订立的私人安排或作出的重大私人购买,而该等安排或重大私人购买会影响在特别大会上对业务合并建议或其他建议(如本委托书/招股说明书所述)的投票。
如果红杉需要支付的所有有效提交赎回的红杉普通股股份的现金代价总额,加上根据业务合并协议条款满足上述现金条件所需的任何金额,超过了红杉可用现金的总额,则红杉可能不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的红杉普通股股票将返还给其持有人,红杉可能会寻找替代的业务组合。
公众股东,连同他们的任何关联公司或与他们一致行动或作为“集团”的任何其他人,将被限制寻求赎回超过20%的公众股份的权利。
公众股东,连同他、她或其联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)节)的任何其他人士,将被限制赎回他或她或其股份的总额,或(如果是该集团的一部分)该集团的股份超过Redwood IPO中出售的单位所包括的Redwood普通股股份的20%,除非该股东事先获得Redwood的同意。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动,Redwood将要求寻求行使赎回权的每一名公共股东向Redwood证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。这样的证明,加上当时红杉可以获得的其他与股票所有权有关的公开信息,如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条,将是红杉做出上述决定的唯一依据-参考保持战略定力您无法赎回任何此类超额股份将降低您对红杉完成业务合并能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售此类超额股份,您在红杉的投资可能会遭受重大损失。此外,如果Redwoods完成业务合并,您将不会收到有关此类超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有该数量的股票,总计超过Redwoods IPO中出售的股票的20%,为了处置这些多余的股票,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,可能会出现亏损。Redwoods无法向您保证,在业务合并后,这些超额股份的价值将随着时间的推移而升值,或者Redwood普通股的市场价格将超过每股收益。-共享赎回价尽管有上述规定,股东可以在有管辖权的法院质疑红杉的决定,即股东是否与另一股东一致行动或作为一个集团。
然而,红杉的股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括多余股份)的能力不受此赎回限制的限制。
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不能保证股东决定是否按比例赎回其信托账户中的股份将使股东在未来的经济状况更好。
我们无法保证在企业合并或任何替代企业合并完成后,股东未来可以以何种价格出售其公众股份。完成任何初始业务合并(包括业务合并)后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨,并可能导致现在实现的价值低于Redwoods股东在未来未赎回其股票的情况下可能实现的价值。同样,如果股东不赎回其股份,则股东将在任何初始企业合并完成后承担公众股份所有权的风险,并且不能保证股东将来可以以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以获得有关这可能如何影响他、她或其个人情况的帮助。
Redwoods的股东希望按信托账户的比例赎回其Redwood普通股股份,必须遵守赎回的具体要求,这可能使他们在截止日期前更难行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权按信托账户中所持资金的比例赎回其红杉普通股股份。
选择赎回其Redwood普通股股份的股东将获得信托账户中按比例分配的部分,减去特许经营权和应付所得税,计算时间为预期完成业务合并前两个工作日。请参阅题为“红杉股东认购赎回权特别会议“,以获取有关如何行使阁下赎回权的其他资料。
如果,尽管红杉遵守代理规则,股东未能收到红杉代理材料,该股东可能不知道赎回其红杉普通股的机会。此外,Redwoods向Redwood普通股公众股持有人提供的与企业合并有关的代理材料描述了有效赎回Redwood普通股公众股必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序,其红杉普通股股份可能不会被赎回。
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红杉股东特别会议
一般信息
红杉将向红杉股东提供本委托书/招股说明书,作为红杉董事会征求委托书的一部分,供红杉股东于2016年12月15日举行的特别会议使用。 [•],2023年,以及其任何延期或延期。本委托书/招股说明书为红杉的股东提供了他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
股东特别会议将通过网络直播在以下地址举行[•]上午东部时间,在[•],2023年。专题会议可通过以下方式进入[•],在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意,您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请带着您的代理卡上的控制号参加特别会议。如果您没有控制号码,请联系转让代理大陆股票转让公司。
红杉特别会议的目的
在特别会议上,红杉要求红杉普通股持有人考虑并投票表决:
• 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(a)采纳业务合并协议及(b)批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议拟进行的其他交易。见题为“提案1 -企业合并提案”;
• 关于批准和通过红杉公司章程第二次修订和重述证书的提案,格式见附件B。见题为“建议2 -宪章建议”;
• 一项待表决的提案,表决对象为-装订在咨询基础上,根据SEC的要求,就第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款单独提出建议。见题为“提案3 -治理提案”;
• 批准和采纳激励计划及其重要条款的建议,包括根据该计划批准初始股份储备。见题为“提案4 -激励计划提案”;
• 一项选举建议[_]根据《业务合并协议》的规定,自交易完成之日起生效的合并后公司董事会董事。见题为“第5号提案-董事选举提案”一节;
• 为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的,批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为“纳斯达克建议”;以及
• 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代表。见题为“第7号提案--休会提案”一节。
红杉董事会的推荐
红杉董事会一致建议股东投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提出)。
当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时,您应该记住,我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益,或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为“提案1--企业合并
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建议书-企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。红杉董事会在评估及磋商交易及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时,已知悉并考虑这些利益。
记录日期;有投票权的人
红杉公司已确定关闭营业时间为[•]2023年,作为确定红杉股东有权获得特别会议通知并出席并在其上投票的记录日期。截至记录日期收盘时,有[•]已发行并有投票权的红杉普通股。每股红杉普通股有权在特别会议上每股有一票投票权。
法定人数
通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议,出席截至有权投票的记录日期的所有普通股已发行股票的多数投票权构成特别会议的法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份,以确定在所有事项上是否存在法定人数。非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时,不会计算在内。
红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会,无论是否有法定人数,推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式,如有),则无需发出休会通知。
需要投票
批准每个业务合并提案、治理提案(这是非-装订咨询投票)激励计划提案、纳斯达克提案和延期提案需要在特别会议上通过虚拟出席或由代理人代表出席的已发行和流通普通股的多数票的赞成票。弃权将产生投票“反对”业务合并提案、治理提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的效果。
特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票,将与投票反对该提案具有相同的效果。
董事由红杉普通股持有人以多数票选出,出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席,并有权在特别会议上投票。这意味着[_]获得最多赞成票的董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票,将不会对该提案产生任何影响。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。 请注意,如果企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案没有获得必要的批准票,我们将不会完成企业合并。
弃权及经纪不投票的效力
对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案的弃权将被视为“反对”此类提案。
根据不同国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-例行程序除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明,否则您不会参与投票。我们相信,在特别会议上提交给股东的建议将被视为-例行程序因此,在没有你就特别会议上提出的任何建议作出指示的情况下,你的经纪、银行或代名人不能投票表决你的股份。如果您
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如果您没有向您的代理人提供指示,您的经纪人、银行或其他代名人可能会提供一张代理卡,明确表示它没有投票给您的股份;这种表示经纪人、银行或代名人没有投票给您的股份的指示被称为“经纪人非-投票.”
非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时,不会计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股红木普通股都有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
在特别会议上,有两种方式可以投票表决你所持的红杉普通股:
• 您可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并返回代理卡,但没有给出如何投票的说明,您的股票将被投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提交)。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
• 您可以通过虚拟会议平台参加特别会议,并在会议期间按照代理卡上的说明进行投票。您可以通过访问网站访问专题会议[•]。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请联系大陆股票转移公司。有关如何出席和参加特别会议的说明,请访问[•].
然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是红杉可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
撤销您的委托书
如果您是股东,并且给出了委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书:
• 您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
• 你可以在特别会议之前书面通知红杉的秘书,你已经撤销了你的委托书;或者
• 如上所述,你可以出席特别会议,撤销你的委托书,并在特别会议上投票。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东,对如何投票或直接投票您持有的Redwood普通股有任何问题,您可以致电Redwood的代理律师Morrow Sodali,电话:(800)-662-5200(免费)或红杉电话(646)916-5315.
赎回权
根据我们目前的公司注册证书,公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金,无论这些持有者投票支持还是反对企业合并提议。截至记录日期持有公开股票的任何股东可以要求红杉赎回这些股票,以按比例全额支付信托账户(为了说明起见,这部分资金约为$[•]每股收益,截至[•]2023年,特别会议的记录日期),自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回,并且业务合并完成,红杉将按比例赎回这些股份,并按比例将资金存入信托账户,在业务合并后,持有人将不再拥有这些股份。
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目录表
尽管有上述规定,公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回权。因此,公众股东持有的所有超过20%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人,将不会被赎回为现金。
保荐人和内部人对其拥有的任何与交易直接或间接相关的普通股股份不享有赎回权。
持有者可以要求赎回,在下午5点之前,通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给Redwood的转让代理。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果你以街头名义持有股票,你将不得不与你的经纪人协调,让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的业务合并没有完成,这可能会导致股东为返还其股份而支付额外费用。
任何赎回此类股份的请求一旦提出,在对企业合并提案进行投票之前,可以随时撤回。此外,如果公共股票持有人在选择赎回股票时交付了证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利,它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果业务合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权的Redwood的公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份(如适用)。在这种情况下,红杉将立即返还公众持有人交付的任何股票。
红杉普通股的收盘价[•]2023年,特别会议的创纪录日期是美元[•]每股。该信托账户在该日持有的现金约为#美元。[•] ($[•]每股公众股份)。在行使赎回权之前,股东应核实Redwood普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。红杉不能向其股东保证,他们将能够在公开市场上出售他们持有的红杉普通股,即使每股市场价格高于上述赎回价格,因为当其股东希望出售其股票时,其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股票的持有者行使赎回权,那么它将把所持的红杉普通股换成现金,不再拥有这些股票。只有在您向转让代理提交以现金赎回这些股票的书面请求,并在下午5:00之前将股票(实物或电子方式)交付给转让代理时,您才有权获得这些股票的现金。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。
评价权
红杉的股东、单位持有人或认股权证持有人均无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。
委托书征集成本
红杉正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的。红杉及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。红杉将承担征集活动的费用。
红杉已聘请Morrow Sodali协助委托书征集过程。红杉将向该公司支付#美元的费用。[•]外加支出。这样的付款将从非-信任帐户资金。
红杉将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。红杉将报销他们合理的费用。
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目录表
建议1-业务合并建议
红杉的股东被要求批准与本委托书/招股说明书中重新描述的业务合并,包括(A)通过业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和相关协议预期的其他交易。本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议主要条款的讨论须受作为本委托书/招股说明书附件A附件A的《业务合并协议》的整体规限,并受该协议的规限。
阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以获取有关业务合并协议的更详细资料。请参阅标题为“-与企业合并有关的若干协议--企业合并协议“关于商业合并协议的其他信息和某些条款的摘要,请参见下文。
本公司须经本公司已发行普通股持有人所投多数票之赞成票通过虚拟会议网站或委派代表出席特别会议,并有权于特别会议上投票,方可完成业务合并。
一般信息
交易的结构
2023年5月30日,红杉签订了经11月1日第1号修正案修订的《企业合并协议》 根据业务合并协议,订约方将订立一项业务合并交易,根据该交易,合并子公司将作为红杉的全资附属公司重新合并及重新合并,而合并仍继续存在。
合并注意事项
在业务合并协议条款的规限下,红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取红杉的全部流通股权益,按每股10美元的隐含新股本价值60,000,000美元计算(“合并代价”),将于合并生效时支付予新股东。此外,某些新股东将获得红杉普通股的额外股份(“或有代价股份”),发行情况如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内获得2,000,000股红杉的或有代价股份,收盘价等于或超过12.50美元。-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股份,收盘价等于或超过15美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内,在10个交易日内收购1,000,000股红杉的或有代价股份,收市价等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。假设截止日期为[_],2023年,我们预计向新股东支付的每股合并对价将约为[_]红杉普通股换取每股已发行和已发行的新普通股。
交易所和零碎股份
在生效之前或生效时间,红杉将向大陆股票转让信托公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)存入Exchange代理“)书本上的证据-条目红木普通股的股份形式,代表足以支付合并对价的红木普通股的股份数量。此外,红杉须指示交易所代理按业务合并协议所预期的方式预留或有代价股份。
于生效时间或生效前,红杉将指示交易所代理于交易结束时或在交易完成后立即向Aew之股东发行根据业务合并协议该股东有权获得之合并代价部分。
即使《企业合并协议》有任何相反规定,红杉普通股的任何零碎股份都不会因《企业合并协议》或拟进行的交易而发行,而每一位原本有权获得红杉普通股零碎股份的股东
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目录表
红杉普通股(将有关股东有权持有的所有红杉普通股股份合计后)不得向红杉收取任何红杉普通股股份或其他代价,以代替该零碎股份。
请参阅业务合并协议摘要中标题为“-与企业合并有关的某些协议--企业合并协议“下面。
企业合并对合并后公司公众流通股的影响
截至本委托书/招股说明书的日期,共有(I)8,801,650 已发行和已发行普通股,包括保荐人持有的2,875,000股方正股票、53,000股非公开股票和5,396,650股公开股票,以及(2)已发行和已发行认股权证12,030,000股,其中包括保荐人持有的53,000份私募认股权证和1,1500,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股,交易完成后,持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此,自本委托书/招股说明书发布之日起(不使交易生效),红杉资本将完全摊薄。[_]普通股等价物。
交易完成后,我们预计:(1)预计新股东将持有以下所有权权益:[_]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比;(2)保荐人预计持有以下所有权权益[_]%的已发行和已发行普通股,以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[_]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些所有权权益水平假设(I)没有公众股东行使与交易有关的赎回权,(Ii)没有行使认股权证来购买合并后的公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同,目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
下表说明了在基于上述假设的交易完成后,合并后公司的不同所有权水平:
假设 |
假设赎回50% |
假设 |
|||||||||||||||||
业务合并后PubCo普通股每股账面价值 |
$ |
2.97 |
|
$ |
1.26 |
|
$ |
(1.07 |
) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
股东权益总额(a) |
$ |
47,782,776 |
|
$ |
16,838,198 |
|
$ |
(11,426,188 |
) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
主宰者: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
非赎回股东 |
|
5,396,650 |
33.5 |
% |
|
2,698,325 |
20.1 |
% |
|
— |
|
0.0 |
% |
||||||
发起股份和私募股东 |
|
3,405,000 |
21.2 |
% |
|
3,405,000 |
25.4 |
% |
|
3,405,000 |
|
31.8 |
% |
||||||
发布的公共权利(a) |
|
1,150,000 |
7.2 |
% |
|
1,150,000 |
8.7 |
% |
|
1,150,000 |
|
10.8 |
% |
||||||
发行的私权(a) |
|
53,000 |
0.3 |
% |
|
53,000 |
0.4 |
% |
|
53,000 |
|
0.5 |
% |
||||||
前ANEW股东 |
|
6,000,000 |
37.3 |
% |
|
6,000,000 |
44.8 |
% |
|
6,000,000 |
|
56.1 |
% |
||||||
交易结束时发行的关联方应付可转换票据的股份(e) |
|
87,000 |
0.5 |
% |
|
87,000 |
0.6 |
% |
|
87,000 |
|
0.8 |
% |
||||||
已发行股份总数 |
|
16,091,650 |
100.0 |
% |
|
13,393,325 |
100.0 |
% |
|
10,695,000 |
|
100.0 |
% |
____________
(a) 以截至2023年6月30日的“未经审计备考简明合并资产负债表”为基础,假设一项业务合并的完成。
(b) 在2022年3月30日之后同时发布的公共和私人单位将收到一份登记声明-第十(1/10)初始业务合并完成后的红杉普通股。
(c) 2023年3月31日,红杉召开股东特别大会,公司股东批准赎回共计6,103,350股,赎回价值约63,169,451美元(或每股10.35美元)的公司普通股
(d) 在最大赎回情况下,100%的股份将被赎回
(e) 关联方是发起人红木资本有限责任公司。
更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
63
目录表
与企业合并有关的若干协议
企业合并协议
下文及本委托书/招股章程内所载业务合并协议的主要条文摘要以业务合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书后,并以引用方式并入本委托书/招股说明书内。鼓励所有股东阅读企业合并协议全文,以更完整地描述企业合并的条款和条件。
申述、保证及契诺
商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外,业务合并协议订约方同意受这类交易的若干惯例契诺的约束,包括(其中包括)关于An New、Redwood及其各自附属公司在业务合并协议签署至交易结束期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将于结束时终止,但根据其条款预期在结束后履行的契诺和协议除外。业务合并协议各方已同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切合理必要的行动及事情,以在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。
交易融资安排
于业务合并协议签立及交付后,新计划尽快与若干投资者(“管道投资者”)就红杉满意的条款及条件订立最终协议(“管道认购协议”),根据协议所载条款及条件,该等投资者将按收购价格每股10美元(10.00美元)收购红杉普通股股份(“管道投资”);惟管道投资所得款项须相等于紧接交易前合共至少五百万美元(5,000,000美元)。500万美元(500万美元)是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。截至本委托书/招股说明书的日期,Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议,也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。
成交的条件
根据企业合并协议,双方完成合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件,包括但不限于:(I)企业合并协议及其预期的交易获得红杉股东必要投票的批准和通过。公司股东批准”),合并子公司的唯一股东。合并子股东审批“)和新的股东(”新的股东批准“);(2)HART规定的适用等待期(或其任何延长,或美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司通过请求或其他行动(视情况而定)获得的任何时间协议、谅解或承诺)到期或终止-斯科特-罗迪诺经修订的1976年生效的《反垄断改进法》;(Iii)自持续的企业合并协议之日起,没有新的重大不利影响或公司重大不利影响(定义见业务合并协议);(Iv)红杉就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准,且紧接合并生效时间后,红杉已满足纳斯达克的任何适用的初始及持续上市要求,而红杉普通股已获准在纳斯达克上市,惟须受发行的正式通知规限;(V)S-4注册声明(定义见下文)已生效,证券及交易委员会并无发出停止令。美国证券交易委员会“),并就S案继续有效-4登记声明,SEC尚未威胁或启动寻求此类停止令的任何程序,
64
目录表
仍悬而未决;及(vi)没有适用的政府、监管或行政当局发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议(包括完成)预期交易的命令。
终端
在某些惯常及有限的情况下,业务合并协议可于交易完成前随时终止,包括但不限于:(I)经红杉及新的双方书面同意而终止;(Ii)红杉或新的、如新的或红杉或合并子公司(视何者适用而定)违反其在企业合并协议中所载的任何声明、保证、协议或契诺,则该等不履行或违反会导致不能满足完成交易前的某些条件,且该等违反或不履行事项不能在(A)至15天的通知日期及(B)3月的较早者内纠正。 4,2024(“终止日期“);如果另一方(一方面是新的,或另一方面是红杉或合并子公司)违反契约或义务,试图终止企业合并协议,但不会直接导致未能完成合并;(Iii)由红杉或新的,如果适用的政府、监管或行政当局发布了最终和非-可上诉(V)发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所拟进行的交易的命令;(Iv)如红杉股东大会已就合并事项作出表决,而红杉股东大会并未取得红杉股东批准,则由红杉发出通知;或(V)如红杉对新的尽职审查结果不满意,则由红杉于2023年5月30日起计14天内发出通知,通知红杉重新进行合并。
如果企业合并协议被有效终止,企业合并协议各方将不会承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务,除非故意违约或欺诈(各自的定义见企业合并协议),否则将不承担任何其他责任或义务。
业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后,并以引用方式并入本文,而上述对业务合并协议及合并的描述并不声称完整,并因其引述而有所保留。企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出,并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。正在提交企业合并协议,以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是,企业合并协议中所载的陈述、担保、契诺和协议,仅为企业合并协议的目的而作出,截至特定日期,完全是为了企业合并协议当事人的利益而作出,可能会受到签约各方商定的限制(包括出于在企业合并协议各方之间分配合同风险的目的而进行的保密披露的限制,而不是将这些事项确定为事实),并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束,这些标准不同于适用于投资者、证券持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准。投资者和证券持有人不是第三人。-派对本公司并不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺及协议,或其任何描述,作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的表征。此外,企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。
其他协议
《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书,其中包括:
公司禁售协议
关于企业合并协议的签署,新的和新的主要股东达成锁定-向上协议(“公司锁-向上协议”)除其他外,ANEW主要股东同意在完成后六个月内
65
目录表
企业合并,不得直接或间接提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何锁-向上股份(定义如下),达成具有相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,全部或部分转移该锁所有权的任何经济后果-向上股份,不论任何此等交易是否以交付任何此等锁的方式结算-向上现金或其他形式的股份公开披露有意就红杉的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何卖空。“锁定-向上中国股票“就每名新的主要股东而言,指(I)截至收盘时由该持有人实益拥有的红杉普通股股份,(Ii)可于紧接企业合并协议生效日期后行使购买红杉普通股的期权或认股权证而发行的任何红杉普通股股份(连同该等购股权或认股权证本身),(Iii)可于转换时取得的任何红杉普通股股份,(I)行使或交换紧接业务合并协议生效后有关持有人持有的任何可转换为或可行使或可交换的红杉普通股的证券(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何或有代价股份。
以上对公司锁的描述-向上协议并不声称是完整的,并且完全受公司锁的条款和条件的限制-向上协议,其副本作为附件10.1附于本协议,其条款通过引用并入本协议。
赞助商支持协议
关于商业合并协议的签署,特拉华州的一家有限责任公司Redwood Capital LLC赞助商“)及当事的其他人士(”其他公司内部人士,并与发起人一起,集体地公司内部人士),与红杉签订了支持协议,并再次(赞助商支持协议“)。根据保荐人支持协议,保荐人及其关联公司同意在红杉股东的任何会议上以及在任何经红杉股东书面同意的行动中,投票表决所有此类保荐人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000个私人单位,每个单位包括一股普通股(每一股与创始人的股份一起,即”支持者股份),一份认股权证和一项权利,(私人单位),(I)赞成(A)《企业合并协议》和雷德伍德为其中一方的每份附属文件以及拟进行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企业合并协议》中重新商定的其他提案应在该会议上提交给雷德伍德的股东批准,连同获得雷德伍德股东批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德经修订和重新修订的公司注册证书和章程(“必需的交易建议“)及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或对合并产生不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份,或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务,但须受某些例外情况的限制。此外,在《保荐人支持协议》中,保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据红杉与合并相关的组织文件进行保护。
保荐人支持协议承诺1,375,000股方正股份(“递延股份“)转至股票托管账户,该账户将根据Redwood、Redwood Inside和作为托管代理的大陆股票转让信托公司之间于该日期签订的托管协议在截止日期设立。延期股份将从托管账户中释放如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内获得458,333股延期股份,收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,向Redwood出售458,333股递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过15.00美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内收购458,333股红杉的递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。
保荐人支持协议还限制红杉内部人直接或间接出售、转让或处置因合并而转换为该公司内部人或由该公司内部人接收的普通股股份的能力。赞助商锁定-向上”)与锁中规定的相同方式-向上Redwoods于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书的条款(“最终招股说明书”).
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目录表
保荐人支持协议的前述描述并不完整,其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制,保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2,其条款通过引用并入本文。
新的股东投票和支持协议
就执行业务合并协议而言,ANEW主要股东与Redwoods订立投票及支持协议(“ANEW投票和支持协议“).根据ANEW投票及支持协议,各ANEW主要股东同意,在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何ANEW股东会议上,各该等ANEW主要股东将出席会议或以其他方式促使其股份投票:(i)赞成业务合并协议及其拟进行的交易,并授权和批准对ANEW的管理文件进行ANEW认为必要或可取的任何修订,以实现合并;以及(ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或对合并产生不利影响的行为。
ANEW投票及支持协议亦限制ANEW主要股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以红杉可合理接受的形式就ANEW投票及支持协议签署合并协议。
上述ANEW投票和支持协议的描述并不完整,其全部内容受ANEW投票和支持协议条款和条件的限制,其副本作为附件10.3随附于本协议,其条款通过引用并入本协议。
注册权协议
ANEW的主要股东、赞助商、红杉的董事和管理人员(统称为“创始人持有者)和Chardan Capital Markets LLC(查尔丹“),将与合并后的公司签订注册权协议。合共 [_]根据注册权协议,Redwood普通股的股票将有权获得注册(以下简称“可注册证券”),该协议由3,115,000股创始人股票和保荐人持有的私人股票组成。[_]Chardan持有的代表股和私人股,以及 [_]作为合并对价向ANEW主要股东发行的普通股。多再 [_]倘或然代价股份根据合并协议之条款归属,则普通股股份可有权根据登记权协议登记。在收盘后的任何时间和不时,(i)ANEW主要股东或(ii)创始人持有人可根据证券法就其全部或部分可登记证券提出登记的书面要求。ANEW主要股东及创办人持有人分别有权根据登记权协议行使两项要求登记。如果在交易结束后的任何时间,合并后的公司提议根据《证券法》提交登记声明,则应向可登记证券的持有人提供机会,以登记此类持有人可能以书面形式要求的可登记证券的销售数量。需求登记权和“小猪-后退“《登记权协议》规定的登记权须符合某些要求和习惯条件。登记权协议不包含因可登记证券登记延迟而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。合并后的公司将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。
上述注册权协议的描述并不完整,并受注册权协议的条款及条件所规限,注册权协议的副本作为本协议附件10.5,其条款以参考方式并入本文。
激励计划
在……上面[_],红杉董事会批准了一项新的股权激励计划,An New Medical,Inc.2023年股票激励计划(“激励计划”).激励计划的目的是通过为合并后公司做出(或预计将做出)重要贡献的人员提供股权和其他激励机会,增强我们吸引、保留、激励、奖励和激励这些人员的能力。股民
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目录表
被要求考虑并批准激励计划,该计划将保留大约 [_]根据奖励计划下的未来授予,发行我们的普通股100万股。请参阅标题为“建议书第4号--《奖励计划建议书》--《奖励计划材料特征说明》.”
名称、总部、股票代码
交易完成后,合并后公司的名称将是An New Medical,Inc.。我们的总部将设在北京时间154号。-09 146这是大道 — 3研发邮编:11434,邮编:11434。红杉的单位、普通股、权证和权利分别以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代码在纳斯达克上上市。自.起[_],2023年,红杉单位、普通股、权证和权利在纳斯达克上的收盘价为$[_], $[_]及$[_],分别为。我们已申请将合并后的公司的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市,我们预计,交易完成后,合并后的公司的普通股和公开认股权证将开始在纳斯达克上交易,交易代码为:[_]“和”[_].ws“。红杉的公开交易证券部门将在业务合并完成后分离为成分证券,不再作为单独的证券进行交易。此外,每个公共权利都将转换为-第十(1/10)的一股普通股完成业务合并后,将不再作为一个单独的证券交易。
交易背景
业务合并的条款是红杉和新的代表之间谈判的结果。以下是对这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要描述。
红杉收购公司是一家空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。红杉于2021年3月16日根据特拉华州的法律注册成立。
2022年4月4日,红杉完成了首次公开募股,每个单位由一股红杉普通股、一份公有权证和一项公有权利组成,总共筹集了约116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公开募股以来,Redwood的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。
2022年4月4日,红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”),每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款,如果有的话。
在Redwoods IPO结束的同时,Redwoods通过私募方式分别向发起人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位和100,000个单位(“私人单位”),每个私人单位售价10.00美元,总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同,除了私人认购令将不-可赎回并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。
2022年4月7日,承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位,产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择,Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售,每个私人单位的价格为10.00美元,产生的总收益为525,000美元。
在首次公开招股完成前,红杉或代表红杉的任何人士均未直接或间接与任何业务合并目标就与红杉的初步业务合并进行任何实质性讨论。首次公开募股后,Redwood的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产,以进行初步的业务合并。正如红杉资本首次公开募股的最终招股说明书中披露的那样,红杉资本在评估潜在目标公司时依据的一般标准如下:
• 具有有利行业动态的未渗透的大市场;
• 强大的管理团队;以及
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目录表
• 具有可持续竞争优势的可捍卫的市场地位(知识产权、技术等)。
此外,红杉最初打算专注于碳中性和能源储存行业,首次公开募股后,红杉接触了这些行业的许多公司。目标1和目标 6,它们是碳中性和能源储存行业的公司,Redwood与这些公司进入了正式谈判并签署了LOIS。然而,由于许多公司的发展曲线较长,市场扩张期较长,加上一些公司尚未准备好上市,Redwood将搜索范围扩大到其他行业,在综合考虑后,Redwood董事会决定与An New Medical合并将符合Redwood股东的最佳利益。
许多个人、财务顾问和其他实体联系了红木公司的代表,红木公司的代表也联系了他们,他们提出了商业合并机会的想法。Redwood的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了Redwood对目标企业候选人的关注。从首次公开招股完成至签署合并协议,红杉的代表就业务合并机会与众多个人和实体接触,并与几家可能的目标业务进行讨论。总而言之,在签署合并协议之前,红杉的代表对[_]潜在的目标业务。红杉被处决[_]非-披露在课程期间达成协议,并与Over进行了积极的讨论[_]潜在的目标业务。红杉发行[_]潜在目标业务的条款说明书。以下是几个潜在目标业务的摘要列表,以及Redwood没有寻求与它们进行业务合并的原因:
• 1号目标。成立于2022年4月,红杉是由个人财务顾问刘杰介绍给Target No.1的。S的第一个目标是成为领先的能源数据和碳信用服务公司,拥有能源AI互联网--物联网)系统平台。5月5日 2022年1月1日,Redwood和Target No.1签署了一份意向书,目标估值在8亿至10亿美元之间,收入5亿美元-输出。在六月 2022年16日,红杉向目标发送了一份业务合并协议草案,谈判和尽职调查一直持续到9月 2022年。在9月 2022年,Target No.1建议红木公司决定不再寻求与红木公司的合并。
• 2号目标。早在2022年9月,红杉就被TAO资本的一名代表介绍给Target No.2。这家澳大利亚公司打算创建世界上最大的数字地图集,建立在来自个人、组织和更广泛社区的地图和图像上。在2月 2023年6月,Redwoods与目标签署意向书,目标对价为5.35亿美元。四月 2023年14日,Target No.2通知红杉,由于向澳大利亚政府提交财务报表的时间较晚,澳大利亚政府已启动对Target 2号的调查。基于调查的存在,Redwood团队决定不继续与Target 2进行交易。
• 目标3号。早在2022年10月,红杉就是由Ventac Partners的一名代表介绍给Target No.1的。第三个目标是一个临床-阶段心血管治疗平台公司。它的团队正在讨论下一代技术的许可和开发,以便在心血管疾病领域获得更多应用。在2月 2023年9月,Redwood和Target签署了一份意向书,目标股权价值为8.35亿美元。在三月 2023年,由于无法就某些业务合并协议条款达成协议,谈判最终终止。
• 4号目标。2022年10月,查尔丹资本市场有限责任公司的一名代表将他介绍给了Target 4。目标4是一家德国家具公司,利用最新的生产技术设计和建造现代的、高品质的-质量建起-输入厨房。在11月 2022年9月29日,红杉和Target 4号签署了一份意向书,交易对价为8.65亿美元。在2月 2023年24日,目标4号S管理层决定不寻求通过SPAC上市,并将他们的决定告知红杉。
• 5号目标。自2022年11月成立以来,红杉是由个人财务顾问米歇尔·沈介绍给Target 5号的。第五个目标是新博兴有限公司,一家在本地和跨国市场为多个行业和各方面业务分销产品、提供工程服务和培训的公司。在12月 2022年14日,红杉和目标执行了一封信
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目录表
意向,目标股权价值在4.55亿美元至6.55亿美元之间。二月 2023年12月12日,由于对潜在管道的条款存在分歧,双方终止了谈判。目标5坚持关闭条件,要求管道投资不低于5美元 100万美元,但红杉拒绝了现金关闭的条件。
• 目标6号。约翰·雷德伍兹于2023年2月被介绍给ARC集团的代表Target 6。2023年2月,红杉联系了专门从事电动汽车及相关技术设计、开发和生产的Target 6号,专注于创造创新和可持续的移动解决方案,为电动汽车行业的发展做出贡献。在三月 2023年1月1日,红杉和塔吉特签署了一份意向书,估值为5.15亿美元。在三月 2023年25日,Redwood决定停止与该公司的进一步谈判,原因是(I)双方无法就某些业务合并协议条款达成协议,以及(Ii)Redwood对某些诉讼事项的担忧。
• 目标7号。2023年3月,格兰迪斯咨询公司的一名代表向目标7介绍了雷德伍兹。2023年3月,红杉收到了来自目标7号的投球。目标7号设计和生产很高- 精确度光学和荧光组件。在4月 2023年,红木和塔吉特7号签署了一份意向书,目标股权价值为5亿美元。5月5日 2023年1月1日,鉴于Redwood已与New进入排他期,Redwood通知Target 7号,将不再继续谈判。
雷德伍德与新人互动的背景
2023年3月20日,ANEW由Chardan引入Redwoods,Chardan担任ANEW的并购和资本市场顾问。
2023年3月24日,红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和Anew首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行了首次电话会议,双方进行了自我介绍。王新乐先生解释了SPAC和目标的业务合并流程,王辛库勒博士概述了公司未来的发展计划。
2023年3月27日,雷德伍兹和新处决了一名-披露协议。红杉在同一天开始进行尽职调查。尽职调查过程将持续到2023年6月19日。
2023年3月29日,Chardan向Redwoods发送了一份可比公司名单。该名单由以下公司组成:Voyager Therapeutics(VYGR)、Passage Bio(PasG)、Taysha Gene Therapies(TSHA)、Homology Medicines(FIXX)、Abeona Therapeutics(ABEO)、Aclaris Therapeutics(ACRS)、Sol-凝胶科技公司(SLGL)和诺万公司(NOVN)。
在三月 2023年3月30日,Chardan向Redwood的Edward Wang和Sean Peng提供了书面通知,要求确认Chardan已于3月30日向Redwood披露 2023年,它代表着与红杉和新的可能的合并有关的新的; 王毅在同一天做出了这样的回应。
2023年3月30日,雷德伍兹向RENEW发出了一份意向书草案(意向书)。意向书包括以下关键条款:
1) 新的交易对价为100.0美元和100万美元。
2) 双方都将尽最大努力筹集500万美元的资金。5.0美元 百万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。
3) 新的将支付红树林的下一次延期的费用。
2023年3月31日,Redwood收到了来自New的修订意向书。该意向书包括以下修订条款:
1) 增加了一个21-天相互排他期;
2) 新的股权价值降至5,000万美元;
3) 增加了一个5-年份赚到-输出300万股期限为新一轮;
70
目录表
4) 添加了一项条款,将导致1,437,500股保荐人股票受到-输出及
5) 删除了延期费条款。
于2023年4月3日,ANEW为红杉及其顾问开放其虚拟企业数据室,以进行尽职调查。同一天,爱德华·丛王(红杉的首席财务官)通过电子邮件联系了Loeb & Loeb(红杉的法律顾问),讨论对意向书的修订。同一天,Loeb获得了访问ANEW数据室的权限,并启动了法律尽职调查。
2023年4月7日,红杉向ANEW发送了修订后的意向书。意向书包括以下修订条款:
1) 改变21-天从互斥期到单方面排他性;
2) 缩短收入-输出期限为3年;
3) 减少须赚取的保荐人股份数目-输出至575,000人;及
4) ANEW负责500万美元的PIPE投资,与业务合并同时完成。五块钱 百万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。
于2023年4月11日,红杉从ANEW收到经修订的意向书,其中:
1) 双方的专营期改为15天;
2) 或然代价股份增加至500万股;
3) 保荐人股份须赚取-输出增加到717500人。
2023年4月12日,Edward Cong Wang(Redwoods首席财务官)、Sinkule博士(ANEW首席执行官)和Chardan召开了电话会议,讨论ANEW于4月11日发送的修订后的意向书,特别是有关排他性期的条款、ANEW的或有对价股份以及将受到收益的发起人股份-输出.
2023年4月13日,Redwood再次发出修订后的意向书。以下条款进行了修订:
1) 或有对价股票的发行价格降低;
2) 递延保荐人股份将在与获得或有对价股份相同的条件下按同等比例释放。
选择市场价格作为有关或有对价和递延股份的里程碑是由ANEW MEDICAL及其财务顾问Chardan提出的,Redwoods在考虑以下因素后同意拟议的里程碑:
• 可预测性:作为使用市场交易价格的替代方案的研究、流水线里程碑和监管审查过程的成就的不可预测性;
• 避免纠纷:使用市场价格有助于缓解在确定其他非-财务已经达到了一些里程碑,如监管或发展目标。市场价格较少受到解读和辩论的影响;
• 真实-时代周刊客观性:市场价格是现成和客观的,为业绩提供了一个透明和易于核实的衡量标准;
• 市场认知:一家公司股票在市场上的表现不仅反映了其财务表现,还反映了市场情绪,而市场情绪往往受到行业趋势和竞争格局等公司无法控制的因素的影响。这使得市场价格成为衡量整体成功的综合指标。
71
目录表
2023年4月21日,勒布完成了对ANEW数据室的初步审查,并向Redwoods发送了一份关注列表-向上问题已转发给ANEW。同一天,Edward Cong Wang(Redwoods首席财务官)和Chardan举行了电话会议,讨论ANEW要求发起人减少合并后实体的股权的请求。
2023年4月22日,红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和新一代首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行电话会议,讨论新一轮降低保荐人在合并实体中持股的要求。王宏先生解释说,赞助商在亚洲医药行业,尤其是在中国的广泛关系,可以帮助其重新扩大业务,这是红杉相对于其他SPAC的独特优势。例如,红杉资本的首席执行官陈建德与和睦家医疗集团有私人关系,和睦家医疗集团是一家总部位于中国的医疗保健机构,被此前在美国上市的新前沿健康公司收购。此外,红杉资本的独立董事Li是在亚洲有大量投资的地鼠资产管理公司的首席运营官-太平洋地区的医疗保健行业。此外,保荐人表示愿意延迟收取其股份,以与ANEW建立深度合作伙伴关系。辛库勒医生同意王先生的说法。
于二零二三年四月二十四日,ANEW及红杉执行意向书。意向书的最终版本将排他性期限修改为“15天”,而不是“15个工作日”。
2023年4月25日,举行了工作组电话会议,来自Redwoods的Edward Cong Wang、来自ANEW的Joseph Sinkule博士和Rick Basse、来自Loeb的Chardan、Giovanni Caruso和Terry Bokosha的代表以及来自Cyruli Shanks的Paul Goodman(统称为“工作组”)出席了会议。讨论的项目包括签署最终协议的时间轴和各方的责任。
2023年5月1日,Loeb向Redwoods发送了一份反映意向书条款的BCA草案。
2023年5月2日,红杉财务总监王聪(Edward Cong Wang)和ANEW首席执行官Joseph Sinkule博士召开电话会议,讨论最终协议的现状,并跟进Loeb确定的尽职调查项目。同一天,在与雷德伍德讨论后,勒布将BCA草案发送给了西鲁利·尚克斯。
2023年5月8日,Loeb向Redwoods发送了一份赞助商支持协议和投票协议草案。
2023年5月9日,Edward Cong Wang(Redwoods CFO)、Joseph Sinkule博士(ANEW首席执行官)、Chardan、Loeb和Cyrulli Shanks举行电话会议,讨论了以下事项:
1) 排他期应延长10天。
2) ANEW对Loeb发送的尽职调查问题的答复。
3) 计划在2023年5月15日之前签署BCA。
电话会议结束后,Loeb发送了额外的尽职调查问题,以及之前关注的剩余开放项目-向上问题清单,给西鲁利·尚克斯同一天,勒布将赞助商支持协议和投票协议草案以及签署新闻稿草案发送给了西鲁利·尚克斯。
2023年5月11日,Cyruli Shanks向Loeb发送了修改后的新闻稿。同一天,Loeb成立了ANEW MEDICAL EQUIPMENT,INC。在怀俄明州
2023年5月12日,Redwoods召开董事会会议,讨论Redwoods与ANEW之间的潜在交易。会议召开前,董事会审查了上市可比公司名单及其估值:Voyager Therapeutics(VYGR)、Passage Bio(PasG)、Taysha Gene Therapies(TSHA)、Homology Pharmaceuticals(FIXX)、Abeona Therapeutics(ABEO)、Aclaris Therapeutics(ACRS)、Sol-凝胶技术公司(SLGL)和Novan(NOVN)。平均压力-钱这些同行公司的IPO估值为3.26亿美元,低端为1.23亿美元,高端为5.76亿美元,这些同行公司的平均当前市值为1.72亿美元,低端为3500万美元,高端为5.82亿美元。会议期间,红杉首席财务官王聪向董事会介绍了ANEW团队以及谈判进展情况。出席会议的董事们都赞成这次合并.出席会议的董事为陈建德、王聪、吴伟光及李红。Raymond J. Gibbs是唯一一位缺席会议的董事,但他很快就听取了简报,并同意其他董事采取的行动。
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目录表
与会者一致认为,尽管在投资基因治疗公司时存在某些固有的风险,例如管道临床试验失败、监管挑战和市场竞争,但ANEW作为一家基因治疗公司是一个独特的目标,因为:
1) 目标股权价值低。5000万美元的合并对价明显低于ANEW公开同行的平均水平;
2) 对基因治疗公司有利的监管环境正在形成。美国食品和药物管理局(FDA)等监管机构已经建立了基因治疗产品的途径和加速审查程序;
3) 进一步的并购潜力。交易完成后,随着基因治疗领域的不断发展,ANEW作为一家上市公司可能会寻求收购或与基因治疗公司合作,以扩大其投资组合,并获得削减-边缘技术.
2023年5月12日,Loeb向Redwoods发送了修订后的BCA,其中包含了Loeb之前于5月8日发送给Redwoods的赞助商支持协议和投票协议的内容。雷德伍德同意了这些改变。
2023年5月13日,勒布将修订后的BCA发送给了Cyruli Shanks,以及额外的以下内容-向上关于公司、FDA和知识产权事务的问题。
2023年5月16日,Redwoods、ANEW、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks举行了每周电话会议,ANEW同意在5月18日之前敲定准备好的尽职调查材料,双方目标是在5月19日执行BCA,并于5月22日发布宣布签署的新闻稿。同一天,红杉收到了查丹修改后的新闻稿。
2023年5月18日,Edward Cong Wang(Redwoods CFO)和Chardan召开会议,从Chardan的角度讨论ANEW的未来前景。同一天,勒布收到了西鲁利·尚克斯修改后的辅助文件。
2023年5月20日,王聪(Redwoods首席财务官)与Loeb举行会议,讨论增加14-天勤奋的规定和休息-向上对BCA的收费条款。同一天,勒布向红杉队发送了一份修订后的BCA,其中包含了上述变化。
2023年5月21日,查丹向工作组发送了修改后的新闻稿。
2023年5月22日,红杉资本首席财务官王聪(Edward Cong Wang)接受了一份电子邮件。电子邮件约瑟夫·辛克勒博士(AneW首席执行官)要求保证SPAC信托中剩余的最低现金或在交易结束时减少保荐人持有的股份。红杉决定将新的合并对价增加500万美元,并增加一次休息-向上费用条款。
2023年5月23日,王聪(红杉首席财务官)收到一封电子邮件电子邮件来自约瑟夫·辛克勒博士(Anew首席执行官)的请求:
1) 将AneW的股权价值增加到6000万美元;
2) 保荐人股份在收盘时减至150万股。
红杉决定接受6000万美元的估值,并将超过150万股的赞助商股份转移到盈利-输出.同一天,Redwoods、ANEW、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks举行了每周一次的电话会议,期间ANEW接受了Redwoods提出的提议,并提供了50万美元的相互休息-向上费用条款。双方同意在本周内执行BCA。
2023年5月24日,Loeb向Redwood发送了一份修订后的BCA,其中包含了这些更改,该文件在Redwood进行了微小修改后发送给了Cyruli Shanks。
2023年5月25日,勒布向各方发送了更新后的新闻稿。同一天,Loeb收到了Cyruli Shanks关于SPAC在业务合并结束时的估计费用的请求。
2023年5月26日,Redwoods、ANEW、Loeb、Chardan和Cyruli召开电话会议,讨论估计费用。ANEW坚持认为Redwoods要么增加SPAC信托的剩余现金,要么筹集额外资本来支付费用。经过谈判,双方同意,只有在信托中没有足够的现金来支付自己的费用的情况下,红杉才需要筹集额外的资金。各方同意努力在该周末之前签署BCA。
2023年5月27日,勒布向各方发送了更新的BCA,再次没有任何进一步的调整。
73
目录表
2023年5月29日,红杉董事会一致书面同意通过了BCA的最终形式。
2023年5月30日,雷德伍兹和新执行了BCA。
在11月 2023年4月4日,Redwood和Aneve签订了BCA第1号修正案,根据该修正案,BCA项下的终止日期延长至3月 4, 2024.
红木和AneW财务顾问的背景
Chardan Capital Markets LLC是一家完整的-服务他是一家投资银行公司,是2022年3月红杉IPO的承销商。查丹被保留为红杉和Aew的并购和资本市场顾问,负责与交易有关的事务。红杉同意这样的双重陈述,并放弃由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日,Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务,并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示,它将继续就与这些交易有关的问题代表New,Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。红杉尚未收到Chardan或任何其他参与其首次公开募股(IPO)的公司发出的通知或任何其他迹象,表明该公司将停止参与交易。
查尔丹此前曾担任太平洋收购公司首次公开募股的承销商,该公司于9月结束 2021年16月16日,并担任太平洋投资公司与Caravelle Group Co.,Ltd.的业务合并的并购和资本市场顾问,该合并于12月结束 16年,2022年。红杉资本的首席财务官王聪曾担任太平洋资本的首席执行官兼董事董事,董事的雷蒙德·J·吉布斯也曾担任太平洋资本的董事董事。
交易完成后,Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。这一数额将不会因公众股东赎回红杉普通股而进行调整。因此,业务合并完成后应支付的有效承销费占信托账户中剩余总收益的百分比将随着赎回的Redwood普通股数量的增加而增加。
下表列出了在业务合并完成时应支付给Chardan的假设有效承销费在指定赎回情况下占信托账户金额的百分比的信息:
|
收益的百分比 |
|
百分比 |
|
百分比 |
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未赎回的公众股 |
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[•] |
|
[•] |
|
[•] |
|||||||||
赎回后仍留在信托帐户内的收益(1) |
$ |
[•] |
$ |
[•] |
$ |
[•] |
|||||||||
企业合并完成后应向查尔丹支付的费用 |
$ |
[•] |
[•]% |
$ |
[•] |
[•]% |
$ |
[•] |
— |
____________
(1) 基于信托账户中截至[•],2023年。假设为PER-共享赎回价值$[•].
除上述事项外,Chardan将有权于交易完成时向Eew收取2,500,000美元的并购顾问费,以及在交易完成后红杉发行全部5,000,000股或有代价股份的情况下,从New收取额外的1,900,000美元的并购顾问费。
红杉董事会批准交易的理由
在评估这些交易时,红杉董事会咨询了红杉的管理层以及财务、战略和法律顾问。于一致(I)议决订立业务合并协议符合红杉及其股东之最佳利益,并宣布订立业务合并协议为可取;(Ii)根据业务合并协议之条款及条件批准业务合并协议及交易(包括合并);及(Iii)于通过建议红杉股东采纳合并之决议案后,红杉董事会考虑及评估多项因素,包括下文讨论之因素。红杉董事会认为,对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。此外,个别董事可
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目录表
对不同的因素给予了不同的权重。红杉董事会认为,其决定是基于现有的所有信息以及向其提出并由其考虑的因素。这是对红杉公司交易原因的解释,以及本节中提供的所有其他信息-看起来因此,应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告注意事项-看起来陈述.”
在做出批准合并协议的决定之前,Redwood的董事审查了Redwood管理层、Loeb(作为Redwood的法律顾问)和Chardan重新进行的业务和财务尽职调查的结果,其中包括:
• 与新奥管理层就商业模式进行探讨;
• 分析和审查ANEW的历史财务报表;
• An New的收入模式回顾;
• 与新奥集团首席执行官和高级管理层就未来的有机增长战略进行多轮讨论;
• 与En En创始人讨论投资者支持和未来资本市场战略;
• 对NEW目前和过去的主要利益攸关方进行背景调查;
• 对AneW的知识产权产品、许可合同和FDA的审查-相关事项;
• 回顾当前基因治疗领域的行业变化和挑战,以及应对这些变化和挑战的可能战略;
• 由Redwood的法律顾问进行的法律尽职审查;以及
• 评估总体可达市场、其主要竞争对手、竞争优势和进入壁垒。
红杉董事会认为,与该等交易有关的若干因素大致上支持其订立业务合并协议及相关协议及拟进行的交易的决定,包括但不限于以下重大因素:
• 新兴的对基因治疗公司有利的监管环境。这种环境的特点是,美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)等监管机构采用灵活和简化的流程,专门为基因疗法的开发、批准和商业化提供支持和便利,以解决与基因疗法相关的独特挑战和考虑,如优先审查、加快监管路径和孤儿药物指定。
• 经验丰富的核心团队。首席执行官。新的管理团队是一个独特的结合了科学和商业经验的团队,由首席执行官兼创始人约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)领导。D),他拥有超过40年的药物、生物和医疗器械研发和商业化经验。此外,他还在两家公司的董事会任职,并经常为风险投资公司、投资银行以及大型和早期公司提供咨询-阶段制药和生物技术公司。首席科学顾问米格尔·奇隆·罗德里格斯博士是α--Klotho专利和技术已知-如何。他在以下几个关键领域拥有超过25年的研究经验α-克洛索和腺瘤-关联病毒(AAV)包装和基因传递。
• 在技术和知识产权方面的竞争优势。拥有全球独家开发和商业化源自世界知识产权的医疗产品的权利-知名例如阿苏普西奥·博世·梅里诺的UAB实验室。此外,该公司已与UAB实验室达成赞助研究协议,并将继续研究神经退行性疾病、癌症、慢性肾脏疾病和心脏病。
• 经审计的财务报告的可用性。。2022年和2021年的PCAOB审计工作已经完成。双方认为,这将简化业务合并流程。
• 进一步的并购潜力。表示。交易完成后,新的上市公司应该能够利用其地位收购或与基因治疗公司合作,进入新的技术和市场,扩大管道和加快商业化,这将大大加快公司的增长和扩张,并以更好的经营结果和回报回报股东。
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目录表
• 目标股权价值较低。*红杉董事会收到了预-钱选定的每一家新上市可比公司的IPO估值和当前市值:旅行者治疗公司(VYGR)、Passage Bio(Passage Bio)、塔莎基因疗法公司(TSHA)、Homology Medicines(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、SOL-凝胶技术公司(SLGL)和Novan(NOVN)。平均压力-钱这些同行公司IPO估值为3.26亿美元,低端为1.23亿美元,高端为5.76亿美元,这些同行公司当前平均市值为1.72亿美元,低端为3500万美元,高端为5.82亿美元。ANEW的最终谈判交易对价为6000万美元,Redwoods接受这一估值的理由是:
• 在考虑到平均Pre-钱IPO的估值和当前的平均市值,低于1.23亿美元的交易对价对于一家像New An这样的公司来说是合适的。红杉管理层重新审查了他们之前的公开可比性-钱首次公开募股的估值,并确定平均估值为326美元 100万美元,下限为1.23亿美元 百万美元。红杉认为,根据较低的估值进一步折现Aew的估值将对其投资者有利,因此红杉的管理团队认为交易对价低于100美元 百万美元为有利的。如上所述,Redwood和Aneve最终达成了60美元的协议 百万元作为合并对价,另加最高500万元的或有对价 符合合并协议所载条件的合并后公司的股份。假设发行或有对价的条件得到满足,合并的总对价将为110美元 百万美元。红杉的管理层认为,110美元的总对价 百万美元适合拟议的合并,主要有两个原因:1)估值低于An New Medical的公开可比股票的较低端-钱首次公开募股的估值为123美元 2)或有代价的发行须以合并后的公司达到某一市场交易价格为条件,达到该等市场交易价格对红杉股东有利,若达不到市场价格,将会丧失或有代价及降低合并的总收购价;及
• 较低的交易估值为投资者提供了更多潜在的上行潜力。
红杉董事会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于以下因素:
• 宏观经济风险。宏观经济的不确定性,包括气候变化和灾害风险的潜在影响-19疫情,以及它们可能对合并后的公司收入产生的影响。
• 好处可能无法实现。他们说。交易的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
• 清算。*如果业务合并未完成,红杉将面临风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致红杉无法在完成窗口内完成业务合并,并迫使红杉清算。
• 股东投票。股东投票。Redwood的股东可能反对和挑战交易并采取可能阻止或推迟交易完成的行动的风险,包括在特别会议上投票否决提案或赎回他们的股份。
• 收盘条件。中国。事实上,交易的完成取决于是否满足某些不在Redwood控制范围内的成交条件。
• 红杉公共股东在该职位上持有少数股权-组合公司。中国政府。红杉的公众股东将在该职位上持有少数股权的风险-组合这可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响(假设红杉股东没有选择赎回红杉普通股,且不包括认股权证相关股票的影响),这可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。
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目录表
• 诉讼。他们被起诉了。诉讼对交易提出质疑的可能性,或给予强制令救济的不利判决可能禁止或以其他方式干扰交易的完成。
• 手续费和开支。他们说。与完成交易相关的费用和开支。
• 其他风险。他们担心。与重新经营业务有关的各种其他风险,如题为“风险因素“出现在本委托书的其他地方。
除了考虑上述因素外,红杉董事会还考虑了:
• 保护某些人的利益。红杉的一些高级管理人员和董事以个人身份在交易中拥有权益,这是对红杉股东利益的补充,也可能不同于红杉股东的利益(见题为“企业合并方案-企业合并中某些人的利益“). Redwoods的独立董事在交易谈判期间以及作为Redwoods董事会成员在评估和一致批准业务合并协议及其预期交易(包括交易)时审查并考虑了这些权益。
Redwoods董事会得出结论认为,其预期Redwoods及其股东因交易而实现的潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素。红杉董事会还指出,红杉股东将在合并后的公司中拥有巨大的经济利益(这取决于寻求将其公共股份赎回为现金的红杉股东的水平)。因此,红杉董事会一致认为,业务合并协议及其相关协议和拟进行的交易对红杉及其股东是明智的、公平的,并符合其最佳利益。
红杉董事会没有获得第三个-派对估值或公平意见与其决定批准业务合并。如上所述,红杉的管理人员和董事在评估来自各行各业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景使他们能够对与ANEW的业务合并做出必要的分析和决定。此外,红杉的管理人员和董事及其顾问在并购方面拥有丰富的经验。因此,投资者将完全依赖红杉董事会在评估ANEW业务时的判断,并承担ANEW董事会可能没有适当评估此类业务的风险。
红杉与美国人查丹达成协议-基于2022年4月15日,Chardan受聘担任并购顾问和资本市场顾问,负责识别潜在目标并与之谈判以及商定的其他财务咨询服务。Chardan将为交易等交易收取并购费。
新一轮财务分析与红杉内部估值讨论综述
下文概述的目的并不是对红杉所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述,所述财务分析的顺序也不代表重新给予该等财务分析的相对重要性或权重。
以下是由Redwood管理层准备并由Redwood董事会审查的与新的估值相关的财务分析摘要。以下概述并不旨在完整描述Redwood执行的分析或所考虑的因素,所述分析的顺序也不代表Redwood董事会给予这些分析的相对重要性或权重。
虽然呈现了具体的数字,但由红杉管理公司准备的财务分析是前瞻性的。-看起来并反映了许多估计和假设,包括但不限于对竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及新医疗业务特定事项的假设,所有这些都是固有的不确定和难以预测的,其中许多超出筹备方的控制范围,包括但不限于新医疗:
• 考虑到发病率/流行率以及其细胞和基因治疗产品候选的其他患者群体,瞄准了可定位的市场;
• 将签订新的许可或协作协议;以及
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目录表
• 将继续受制于题为《关于转发的告诫》章节中描述的事项-看起来声明“和”风险因素“。
此外,红杉管理层还特别假定:
• 新医疗将能够继续执行其业务计划,无论是现有的业务还是未来扩张的机会;以及
• 在业务合并结束时交付给新医疗公司的现金将足以为新医疗公司未来几年的资金提供资金,从而实现有意义的催化剂和因业务合并完成而创造的价值。
如果未来的结果与所讨论的结果存在重大差异,ANEW MEDICAL、Redwoods或任何其他人员均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定指示实际价值或预测未来结果或价值,这可能比下文所述的有利程度明显更高或更低。此外,与ANEW MEDICAL价值相关的分析并不声称是评估或反映业务合并完成时ANEW MEDICAL股票可能实际估值的价格。因此,财务分析中使用的假设和估计以及由此产生的结果本质上存在巨大的不确定性。除非另有说明,财务分析(就基于市场数据而言)是基于5月或之前存在的市场数据 2023年11月11日,并不一定表明当前的市场状况。
可比公司考虑事项
Redwoods确定了几家与ANEW的各种业务运营相当的上市公司,并定期审查这些可比公司。Redwoods Board得出的结论是,ANEW在关键运营指标方面具有优势。
为了重新评估相对于上市公司的NEW,NEW当前和预期的业务运营分为以下几类:
• AAV-基于CNS计划
• 多种医疗模式
• 泛型
红杉认为,AneW的技术是独一无二的,AneW的增长前景可能与它评估的可比公司有很大不同。在确定重新考虑的问题上,雷德伍德分析了-钱根据公开申报文件和股票研究报告,以下所示公司的IPO估值和当前市值如下。为了便于分析,Redwood将可比较的公司分为三个子集,包括AAV-基于中枢神经系统程序、多模式和泛型。
AAV-基于CNS项目包括正在开发腺病毒的公司-关联病毒(AAV)-基于中枢神经系统(CNS)适应症的基因治疗。新一代正在开发一种AAV-基于肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD)的基因治疗:
• Passage Bio,Inc.(纳斯达克股票代码:BPASG):正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如:GM1神经节苷脂增多症)
• 泰莎基因疗法(纳斯达克股票代码:TSHA):正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如:巨大轴索神经病)
• Voyager治疗公司(纳斯达克市场代码:VYGR):正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如:肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD))
多种模式包括正在开发AAV的公司-基于基因疗法以及不同形式的疗法。新的AAV正在发展中-基于基因疗法,以及生物制品和仿制药:
• Homology Medicines,Inc.(纳斯达克股票代码:FIXX):正在开发AAV-基于基因疗法,以及利用基因编辑和单抗的疗法
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目录表
• Abeona治疗公司(纳斯达克市场代码:ABEO):正在开发AAV-基于基因疗法和细胞疗法
仿制药包括正在开发已获批准并以品牌销售的仿制药和疗法的公司-名称。New已经获得了许可证,并表示有兴趣开发仿制药:
• Aclaris治疗公司(纳斯达克市场代码:ACRS):开发炎症性和非专利药肿瘤学适应症
• 溶胶-凝胶科技有限公司(纳斯达克股票代码:ASGL):开发皮肤科适应症的仿制药
• Novan,Inc.(纳斯达克市场代码:NOVN):开发皮肤科适应症的仿制药
红杉董事会收到了Pre-钱选定的每一家上市可比公司的IPO估值和当前市值。估计是基于公开可获得的共识研究和来自S&普华永道智商、Pitchbook和其他公开信息的分析师的估计。
行业分类 |
自动收报机 |
首次公开募股的资金前估值 |
当前市值 |
|||||
基于AAV的CNS项目 |
帕斯格 |
$ |
576 |
$ |
452 |
|||
TSHA |
|
559 |
|
56 |
||||
VYGR |
|
294 |
|
46 |
||||
|
|
|||||||
多种医疗模式 |
修复 |
$ |
433 |
$ |
58 |
|||
ABEO |
|
不适用 |
|
54 |
||||
|
|
|||||||
泛型 |
ACRS |
$ |
158 |
$ |
582 |
|||
SLGL |
|
141 |
|
90 |
||||
NOVN |
|
123 |
|
35 |
||||
平均值 |
|
326 |
|
172 |
||||
中位数 |
|
294 |
|
57 |
____________
(1) 估计为百万美元;来自CapitalIQ、Pitchbook和截至2023年5月11日的公司备案文件。
红杉管理公司和红杉董事会通过各种分析审查了公共可比性,包括作为单独部门的AAV-基于CNS方案、多种模式和仿制药,以及综合考虑的各分部门的各种权重。
在做出决定时,红杉董事会还考虑了以下因素:
• 某些药物可能无法通过药物开发过程的各个阶段的风险。
• 红杉在开拓市场时可能无法有效管理成本和支出的风险。
• NEW的某些关键员工可能不会选择留在公司的岗位上-关闭.
• 对企业合并或合并后的公司提出诉讼的可能性。
• 红杉董事会可能没有正确评估新的业务的风险。
• 由于市场失灵或对新的产品的认可,市场上可能对交易产生负面反应的风险。
• 宣布业务合并以及可能转移ANOW管理层和员工注意力的风险可能会对ANOW的运营产生不利影响。
79
目录表
• 业务合并可能无法及时完成或尽管两家公司作出努力,包括未能获得新的和Redwood各自股东的批准,但可能无法完成业务合并的风险。
红杉董事会的推荐
经审慎考虑上述事项后,红杉董事会一致认为,业务合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议中的每一项建议,如获提交,均对红杉及其股东公平及符合其最佳利益。红杉董事会已批准并宣布是可取的,并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。
80%测试的满意度
根据Redwood目前的公司注册证书,Redwood收购的任何业务的公平市场价值至少等于信托账户资金余额的80%(不包括签署初始业务合并的最终协议时的递延承销佣金)。截至2023年5月30日,即业务合并协议签署之日,信托账户中的资金余额约为51,818,716.08美元(不包括最多4,312,500美元的递延承销佣金),其中80%约为41,454,972.86美元。在就80%资产测试作出结论时,红杉董事会以60,000,000美元的新企业价值作为公平市价,该价值乃根据双方在商议业务合并协议时同意的交易条款而隐含。
业务合并协议订约方考虑了ANOW的历史财务业绩、未来增长前景和财务计划,以及类似和相邻行业的上市公司的估值和交易等因素。红杉董事会认定,在合并中支付的对价是在ARM谈判达成的-长度,对红杉及其股东是公平的,也是最符合其利益的,并适当地反映了新的价值。
红杉董事会认为,由于其董事的财务技能和背景,它有资格得出结论,收购Aneon符合80%的要求。根据上文所述60,000,000美元的RENEW的公允市值超过约41,454,972.86美元的门槛,相当于信托账户内资金余额(不包括递延承销佣金)的80%,红杉董事会认定RENEW的公允市值大大超过信托账户内资金的80%,并已达到80%的测试标准。
企业合并中的某些人的利益
赞助商及其附属公司总共投资了大约$[_]100万美元,包括对方正股份、私人单位、期票、预付款和行政服务协议下的未付费用的投资,如果红杉无法在12月前完成业务合并,它将丧失和失去这些费用 4,2023年(除非根据红杉宪章另行延长)。除本公司董事及高级管理人员直接持有的方正股份外,若干高级管理人员及董事透过其于保荐人的所有权权益在上述投资中拥有金钱利益。除交易前所拥有的权益或此处所述的权益外,红杉的保荐人或现任高级职员或董事将不会在交易中获得任何其他权益。
红杉的若干董事及行政人员可能被视为于合并协议拟进行的交易中拥有有别于红杉股东的权益,或不同于一般红杉股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判交易时审查和考虑了这些利益,并以红杉董事会成员的身份一致批准了合并协议和其中拟进行的交易,包括交易(如题为“提案1-企业合并提案--红杉董事会批准交易的理由”从第74页开始)。红杉董事会得出的结论是,预计红杉及其股东实现的潜在利益
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目录表
交易的结果超过了与交易相关的潜在负面因素。当您考虑Redwoods董事会支持批准合并的建议时,您应该记住,Redwoods的董事和高级管理人员在交易中拥有的利益与您作为股东的利益不同,或除了您作为股东的利益之外,包括:
• 如果交易或其他业务合并没有在12月前完成 2023年4月4日(除非根据红杉宪章另行延长),红杉将停止所有业务,但清盘、赎回100%已发行的公开股份以换取现金,以及在获得其余股东和红杉董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,保荐人持有的2,875,000股初始股份将一文不值,因为其持有人无权参与对该等股份的任何赎回或分配。这些股票的总市值约为#美元。[•]基于收盘价#美元。[•]纳斯达克上的每股收益[•],2023年,特别会议的记录日期。这样的创始人股票受一定的时间和业绩的限制-基于“”项下所述的转归条文提案编号1-业务合并提案-赞助商支持协议。“由于名义价格为#美元。[_]赞助商支付的每股方正股票与Redwood普通股最近的市场价格相比,赞助商及其附属公司对方正股票的投资可能获得正回报率,即使Redwood普通股的持有者在普通股投资中的回报率为负。
• 赞助商和Chardan从Redwood购买了总计530,000个私人单位,总购买价为5,300,000美元(或每个单位10美元)。这些收购是在红杉IPO完成的同时以私募方式进行的。红杉从这些收购中获得的收益的一部分被存入信托账户。这类认股权证的总市值约为#美元。[•]基于收盘价#美元。[•]根据纳斯达克上的搜查令[•],2023年,特别会议的记录日期。如果Redwoods不在12月之前完成业务合并,私人部门将变得一文不值 2023年4月4日(除非根据Redwoods的章程另行延长)。此类私人单位受到一定的时间和绩效的限制-基于“”项下所述的转归条文1号提案--《企业合并提案-赞助商支持协议》。
• 在三月 2023年3月22日 2023年6月30日 2023年8月28日 2023年29月29日和9月 2023年25日,赞助商以Redwoods向赞助商开具的期票形式提供了贷款,日期为该日期,金额分别高达150,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元 2023年1月1日,赞助商向红杉提供了120,000美元的预付款,用于与企业合并相关的交易费用。
• 红杉签订了一项行政服务协议,根据该协议,红杉每月向赞助商支付办公空间、行政和支助服务费共计10,000美元。截至本文件发布之日,总计为$[_]根据行政服务协议到期,将在完成业务合并时支付。
• 如红杉未能在完成期限内完成业务合并,其行政人员在某些情况下须负上个人责任,以确保信托账户内的收益不会因目标企业的索偿或供应商或其他实体的索偿(如有)而减少,而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向其提供的服务或出售予红杉的产品而被拖欠款项。另一方面,如果红杉完成业务合并,红杉将对所有此类索赔负责。截至发稿之日,红杉尚不知道有任何此类索赔。
• 红杉的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得OUT自掏腰包他们因代表红杉从事某些活动而产生的费用,例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。截至本委托书/招股说明书发布之日,此类报销金额估计约为$[_]总体而言。然而,如果红杉未能在完成窗口内完成业务合并,他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此,如果交易或其他业务组合没有在完成窗口内完成,红杉可能无法偿还这些费用。
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目录表
• 继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿,并继续为董事和高级管理人员提供责任保险。
• 红杉修订及重述的公司注册证书规定,红杉放弃于任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期,或获提供参与任何潜在交易或事宜的机会,而该等交易或事宜一方面可能是红杉管理层任何成员的公司机会,另一方面,或参与该交易或事宜会违反红杉管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。红杉并不知悉有任何此类企业机会未被提供给红杉,亦不认为放弃企业机会原则已对红杉寻找收购目标有重大影响,或会对红杉完成初步业务合并的能力造成重大影响。
上述利益可能会影响红杉的高级管理人员和董事支持或批准合并。因此,发起人和我们的高级管理人员和董事可能会受到激励,完成对目标公司不太有利的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。
发起人和红杉的董事和高级管理人员在New中没有所有权权益。下表汇总了当前的Pre-现有我们的高级管理人员和董事以及保荐人的受托责任或合同义务:
个人姓名 |
关联公司名称 |
实体业务 |
从属关系 |
|||
陈建德 |
IMAX中国 |
娱乐技术 |
董事 |
|||
北京文化投资发展集团有限公司。 |
投资管理 |
董事 |
||||
王聪 |
Pacifico Acquisition Corp. |
SPAC |
董事首席执行官兼首席执行官 |
|||
气球(控股)集团 |
金融和银行服务 |
管理合伙人 |
||||
雷蒙德·J·吉布斯 |
Pacifico Acquisition Corp. |
SPAC |
董事 |
|||
曼彻斯特大学-石墨烯工程创新研究中心 |
石墨烯研究与开发 |
领袖 |
||||
PlanarTECH有限责任公司 |
材料解决方案 |
主席 |
||||
吴伟光 |
Parcel Santa Pte Ltd(新加坡) |
包裹递送物流 |
首席运营官 |
|||
Li红 |
Sycamore资产管理公司 |
投资管理 |
首席执行官 |
|||
赞助商 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
除了我们的保荐人、董事和高级管理人员在合并协议中预期的交易中的利益外,Chardan Capital Markets LLC还被保留为Redwood和Anove交易的并购和资本市场顾问。Chardan Capital Markets LLC于2022年3月作为Redwood IPO的承销商。红杉同意这样的双重陈述,并放弃由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日,Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务,并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示,它将继续就与这些交易有关的问题代表New,Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后,Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。此外,交易完成后,Chardan将有权从Eew获得2,500,000美元的并购顾问费,外加交易完成后红杉发行全部5,000,000股或有对价股票时,从New获得的额外1,900,000美元的并购顾问费。应支付给Chardan的费用总额取决于红杉和新的业务合并的完成,如果所有或有对价股份在交易完成后发行,Chardan将赚取最高8,712,500美元。上述利益可能影响了Chardan对合并的评估,并可能继续影响Chardan对合并的支持。因此,查尔丹可能会受到激励,建议
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目录表
即使这样的交易对红杉的股东不利,红杉和新红杉仍将完成合并。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。有关更多信息,请参阅“建议1-企业合并建议-红木和AneW财务顾问的背景”.
企业合并后的董事会
在交易完成后,[_]根据企业合并协议,董事将被选为合并后公司董事会成员,自交易完成之日起生效。合并后公司的董事会和高级管理人员应是紧接交易结束前的新的董事会和高级管理人员。请参阅标题为“建议五--董事选举建议“和”企业合并后的管理“并获取更多信息。
赎回权
根据Redwood目前的公司注册证书,公众股票的持有者可以寻求将他们的股票赎回为现金,无论这些持有者投票支持还是反对企业合并提议。截至记录日期持有公开股票的任何股东可以要求红杉赎回这些股票,以按比例全额支付信托账户(为了说明起见,这部分资金约为$[•]每股收益,截至[•]2023年,特别会议的记录日期),自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回,并且业务合并完成,红杉将按比例赎回这些股份,并按比例将资金存入信托账户,在业务合并后,持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定,公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回权。
因此,公众股东持有的所有超过20%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人,将不会被赎回为现金。
保荐人和内部人对其拥有的任何与交易直接或间接相关的普通股股份不享有赎回权。
持有者可以要求赎回,在下午5点之前,通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给Redwood的转让代理。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果你以街头名义持有股票,你将不得不与你的经纪人协调,让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的业务合并没有完成,这可能会导致股东为返还其股份而支付额外费用。
任何赎回此类股份的请求一旦提出,在对企业合并提案进行投票之前,可以随时撤回。此外,如果公共股票持有人在选择赎回股票时交付了证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利,它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果业务合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权的Redwood的公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份(如适用)。在这种情况下,红杉将立即返还公众持有人交付的任何股票。
红杉普通股的收盘价[•]2023年,特别会议的创纪录日期是美元[•]每股。该信托账户在该日持有的现金约为#美元。[•](约$[•]公股)。在行使赎回权之前,股东应核实红杉普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售其普通股的收益可能高于行使赎回权的收益。
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目录表
红杉无法向股东保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,他们也能够在公开市场上出售红杉普通股,因为当股东希望出售其股票时,其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股的持有人行使其赎回权,那么它将把红杉普通股换成现金,不再拥有这些股票。您将有权获得这些股份的现金,无论这些持有人投票“赞成”或“反对”业务合并提案,并在不晚于业务合并提案投票结束前通过在东部时间下午5:00之前将您的股票证书(实物或电子)交付给红杉的转让代理人,适当要求赎回。 [_],2023年(特别会议预定表决前两个工作日),完成业务合并。
交易的预期会计处理
我们预计该交易将按照GAAP作为反向资本重组进行会计处理。根据这种会计方法,红杉预计将被视为“收购”公司的财务报告目的。因此,出于会计目的,合并后公司的财务报表将代表ANEW财务报表的延续,交易被视为等同于ANEW为Redwoods的净资产发行股份,并伴随资本重组。红杉的净资产将按历史成本列账,不记录商誉或其他无形资产。在合并后公司的未来报告中,交易之前的业务将是ANEW的业务。
在无赎回及最高赎回情况下,根据对以下事实及情况的评估,预期ANEW将成为会计收购方:
• 新股东将拥有合并后公司的相对多数投票权;
• 合并后公司的董事会将 [_]董事会成员和ANEW股东将有权提名董事会所有成员;
• ANEW的高级管理层将担任合并后公司的高级管理职务,-今日业务;以及
• 合并后的公司将采用ANEW名称。
我们目前预期保荐人持有的私人单位于交割后仍为负债分类工具。
监管事项
Redwood和Aenew均不知道完成交易所需的任何重大监管批准或行动,但根据《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止。目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。
需要投票
企业合并建议的批准将需要在特别会议上以虚拟出席或由代表出席的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权票的效果相当于对企业合并提案投了反对票。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。请务必注意,如果企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完成交易。
红杉董事会的推荐
红杉董事会一致建议红杉
股东投票支持企业合并提议的批准。
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目录表
提案2--宪章提案
概述
红杉股东亦被要求采用附件B形式的第二份经修订及重述的公司注册证书,根据红杉董事会的判断,该证书是充分满足完成交易后合并后公司的需要所必需的。
以下是第二份修订和重述的公司注册证书将实施的主要变化的摘要,但本摘要全文参考第二份修订和重述的公司注册证书全文,其副本包括在附件B中:
• 将合并后公司的宗旨改为“可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动”;
• 股本总股数由51,000股增加 股票数量增加到11亿股 股份,包括(A)增加指定为普通股的股份,每股面值0.0001美元,从50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加优先股,每股面值0.0001美元,从1,000,000股 股票数量增至100,000,000股 股份;
• 取消特定于红木作为空白支票公司的地位的条款(例如,如果红木没有在一定时间内完成业务合并,则有义务解散和清算)或主要因为红木的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款)。
修订的理由
红杉董事会对公司注册证书提出每一项修订的理由如下。
• 修改第三条,仅规定Redwood的目的是“从事任何可根据DGCL组织的公司的合法行为或活动”,并删除与Redwood与“实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并”有关的权力的措辞。红杉董事会认为,这一变化是适当的,以删除适用于空白支票公司的语言。
• 修改第四条,增加合并后公司普通股和优先股的授权股数。普通股和优先股的额外股份为未来普通股或优先股的发行提供了灵活性,前提是合并后的公司董事会认为此类发行符合合并后公司的最佳利益,而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在费用事件。
• 取消特定于Redwood作为空白支票公司的地位的条款(例如,如果它没有在一定时间内完成业务合并,则解散和清算的义务)或主要因为Redwood的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款),并进行符合要求的更改。这些修订是可取的,因为上述条款在交易完成后几乎没有作用,因为Redwood将不再是一家唯一目的是实现初始业务合并的空白支票公司。
需要投票
如果企业合并提案未获批准,将不会在特别会议上提交宪章提案。这项特许权提案的批准将需要在创纪录的日期获得至少占红杉公司所有普通股流通股多数的持有者的赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票,将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权和经纪人-无投票权将被算作是对宪章提案的反对投票。
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目录表
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是,如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完善业务合并。
红杉董事会的推荐
红杉董事会建议股东投票支持章程提案的批准。
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目录表
建议3--管治建议
概述
红杉股东还被要求对下文提到的治理条款进行投票,这些条款包括在第二份修订和重述的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会的指导,这项提案将单独提交,并将以非-装订以咨询为基础。
根据红杉董事会的判断,这些规定是必要的,以充分满足交易完成后红杉及其股东的需求。因此,无论非-装订在对这些建议进行咨询投票后,Redwood打算以附件B规定的形式提交第二份经修订和重述的公司注册证书,该证书将在企业合并完成时生效,前提是章程建议被采纳。
法定股份的变动
修订说明
这项修正案将把股本的总数量从51,000股增加到 股票数量增加到11亿股 股份,包括(A)增加指定为普通股的股份,每股面值0.0001美元,从50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加优先股,每股面值0.0001美元,从1,000,000股 股票数量增至100,000,000股 股份。
修订的理由
普通股和优先股的额外股份为未来普通股和优先股的发行提供了灵活性,如果合并后的公司董事会认为符合合并后公司的最佳利益,则普通股和优先股的额外股份将为未来发行普通股和优先股提供灵活性,而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。
需要投票
治理建议的批准将需要在特别会议上以虚拟出席或由代表出席的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”治理提案的投票效果。
如上所述,批准治理提案的投票是咨询投票,因此对Redwood、New或其各自的董事会没有约束力。因此,无论非-装订在咨询投票中,Redwood和New打算以附件B所述的形式并包含上述条款的拟议的第二次修订和重述的公司成立证书,在企业合并完成时生效,前提是通过宪章提案。
交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是,如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完善业务合并。
红杉董事会的推荐
红杉董事会一致建议我们的股东投票支持公司治理方案。
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目录表
建议4--奖励计划建议
激励计划的目的是通过为新医疗提供股权机会和/或股权,增强新医疗吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预计将做出)贡献的人员的能力-链接补偿机会。红杉董事会认为,股权奖励对于保持行业竞争力是必要的,对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说,也是必不可少的。
D激励计划的材料特征的电子描述
本节总结了激励计划的某些主要特征。通过参考激励计划的全文,对摘要的全文进行了限定。
资格和管理
合并后的公司及其子公司的员工、顾问和董事将有资格获得激励计划下的奖励。交易完成后,合并后的公司预计将拥有大约[ • ]员工,[ • ]非-员工董事和[ • ]有资格获得奖励计划奖励的其他个人服务提供商。
交易结束后,激励计划将由我们的董事会管理,董事会可将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为计划管理人),但须遵守激励计划、交易所法案第16节、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人将有权采取激励计划下的所有行动和作出所有决定,解释激励计划和奖励协议,并在其认为合适的情况下通过、修改和废除激励计划的管理规则。根据奖励计划中的条件和限制,计划管理人还将有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励,并设置奖励计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
根据奖励计划可供发行的新医疗普通股的初始总股数将等于[10%]截至紧接收盘后的新的医疗普通股的流通股总数。此外,根据激励计划可供发行的新医疗普通股数量将于2025年开始至2035年结束的每个日历年的1月1日按年增加,增加的金额相当于(I)金额相当于紧接上一个日历年最后一天的新医疗普通股已发行股票总数的5%或(Ii)本公司董事会决定的较小数量的股票。根据激励计划发行的股票可以全部或部分由授权但未发行的普通股、库藏股或在公开市场购买的普通股组成。
根据奖励计划授予的奖励,假设或取代根据与吾等订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励,将不会减少奖励计划下可供授予的股份,但会计入行使奖励股票期权(“ISO”)时可发行的最大股份数目。
奖励计划规定,任何现金补偿和总奖励日期的总和(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题的奖励日期确定)对非-员工董事作为对非-员工董事在任何财年,或董事限额,不得超过相当于美元的金额[•](以下哪些限制不适用于任何非-员工除非董事外,以任何身份任职的-员工他或她因此而获得额外补偿的董事)。
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目录表
奖项
激励计划规定授予股票期权,包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票或现金的奖励。奖励计划下的某些奖励可能构成或规定支付《守则》第409a节规定的“非限定递延补偿”,这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。奖励计划下的所有奖励将由奖励协议证明,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款和职位-终止锻炼的局限性。除现金奖励外,其他奖励一般将以普通股股份结算,但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
• 股票期权和非典型肺炎.新的股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买普通股。与非国有组织不同的是,如果满足某些持有期和《守则》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后,有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除非我们的董事会另有决定,否则股票期权或特别提款权的行权价格不得低于授权日标的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股东,则为110%),但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO,则不得超过五年)。
• 限制性股票。限制性股票是对普通股的不可转让股份的奖励,这些普通股受到某些归属条件和其他限制。
• RSU是未来交付普通股的合同承诺,除非满足特定条件,否则也可以继续没收,并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定,作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据激励计划中包含的条件和限制确定。
• 其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、普通股的完全既得股票的奖励,以及完全或部分通过参考或以其他方式基于普通股股票进行估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
• 股息等价物。普通股息等价物代表有权获得与普通股股票支付的股息等值的权利,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期,由计划管理人决定。相反,在奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物将仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给参与者。
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据奖励计划采取行动,并调整现有和未来奖励的条款和条件,以防止预期收益被稀释或扩大,并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化,例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外,在某些非-互惠在与我们的股东进行被称为“股权重组”的交易后,计划管理人将对激励计划和未偿还奖励进行公平调整。如果控制权发生变化(如激励计划所定义),只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励,则所有此类奖励将成为完全归属的,并可在交易中行使。
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目录表
图则修订及终止
本公司董事会可随时修订或终止奖励计划;然而,除增加奖励计划下可用股票数量的修订外,任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对奖励计划下的未偿还奖励产生实质性和不利影响,任何修订均须获得股东批准,以符合适用法律的要求。除非提前终止,奖励计划将一直有效,直到紧接截止日期前一天的十周年。奖励计划终止后,不得根据奖励计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但须遵守上述股份限制,以便利奖励的授予,但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。奖励计划下的奖励通常不是-可转让根据遗嘱或继承法和分配法,或在计划管理人同意的情况下,根据家庭关系命令,通常只能由参与人行使。对于与奖励计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务,计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律,与奖励计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则,仅供一般信息使用。一些税种,如州、地方和外国所得税以及联邦就业税,都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议,他们应该咨询自己的税务顾问。
• 非-合格股票期权。根据激励计划,如果期权接受者被授予NSO,该期权接受者在授予期权时不应具有应纳税收入。一般而言,认购人在行使权利时应确认普通收入,数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言,普通股的受权人基准一般为受权人行使该等选择权之日我们普通股的公平市值。以后的任何收益或损失都将作为长期纳税-Term或短-Term资本收益或亏损。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免,减税金额与被期权人确认的普通收入相同。
• 激励股票期权。获得ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外,如果符合适用的持有期要求,参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而,我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起至少持有两年,从行使之日起至少持有一年,并在其他方面满足ISO的要求,则处置股票时的收益或损失(金额等于处置日的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为多头-Term资本收益或损失,我们将没有资格获得任何扣减。如果不符合持有期要求,ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求,参与者将在处置时确认普通收入,相当于超过行使价的变现金额,但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价,任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减,除非参与者在出售股份时确认普通收入。
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• 其他奖励。根据激励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式:SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同;面临巨大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条或选举加快确认);RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免,减税金额与被期权人确认的普通收入相同。
《守则》第409A节
奖励计划下的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿,但须符合《守则》第409A节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求,否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如,在授予时而不是支付时)征税,并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内,根据奖励计划授予的奖励计划和奖励的结构和解释旨在遵守或不受《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导的影响。在计划管理人认为必要或适当的范围内,奖励计划和适用的奖励协议可进行修改,以进一步符合《守则》第409a节的规定,或豁免适用的奖励遵守《守则》第409a节的规定。
计划福利
我们预计将在业务合并结束时向我们的某些员工和董事授予激励计划下的股票的限制性股票单位奖励和/或股票期权。这些奖励预计将在五(5)年内授予,条件是受赠人继续受雇或服务。
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提案5--董事选举方案
概述
假设企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案和章程提案在特别会议上获得批准,我们正在请求股东批准并通过一项提案,以选出[_] ([_])加入红杉董事会,于业务合并完成后立即生效,每名董事的任期于下一届年度股东大会日期结束,或在任何情况下,直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止,或直至彼等较早时辞职、免任或去世。
我们正在提议[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_]担任董事。
有关体验的更多信息[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_],请参阅标题为“企业合并后的管理。”
需要投票
如果有法定人数,董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着[_]已标记的选票“为他说:“被提名者将计入该被提名人的支持率。在任何被提名人无法任职的情况下,代理人将有完全的酌情权投票给其他人。
因此,如果确定了有效的法定人数,红杉股东没有通过代表投票或在特别会议和经纪人会议上投票的行为-投票弃权将在确定是否确立有效法定人数时计入,但不影响董事选举提案的结果。
交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是,如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完善业务合并。
红杉董事会的推荐
红杉董事会建议股东投票支持每一位[_]董事提名进入董事会。
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提案6--纳斯达克倡议
概述
假设企业合并建议获得批准,与合并相关的向新股东支付的合并对价将包括大约[_]Redwood普通股的股份,根据业务合并协议的条款。
有关详情,请参阅本协议附件A所附的《企业合并协议》全文。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
为什么红杉需要股东批准
我们正在寻求股东的批准,以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条与上述红木普通股股份的发行相关的规定。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,在以下情况下,与收购另一家公司相关的证券发行之前必须获得股东批准:(一)由于目前或潜在的普通股发行,除公开发行的普通股外,该普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行时具有的投票权,相当于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%;或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,当证券的发行或潜在发行将导致注册人的“控制权变更”时,在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则,但纳斯达克此前曾表示,单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利,仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权,即可构成控制权变更。
根据企业合并协议,基于红杉的当前资本,我们预计我们将向新股东发行股票作为合并对价[_]红木普通股的股份。由于我们预计作为合并对价发行的普通股数量(1)将占我们发行前已发行普通股的20%以上,以及(2)将导致红杉控制权的变更,根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条,我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳,红杉将发行与这些交易相关的股票,相当于我们普通股流通股的20%以上。该等股份的发行将导致红杉股东的股权大幅稀释,并将使该等股东在红杉的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克的提议被采纳,预计在交易完成后,红杉的股东,包括最初的股东,将拥有[ ]%的已发行合并公司普通股,在完全稀释的基础上,新股东将拥有[ ]在完全稀释的基础上,占已发行合并公司普通股的百分比。该等相对百分比假设(I)红杉的现有公众股东均无行使本文所述的赎回权利,及(Ii)并无行使任何合并的公司认股权证。这些百分比也未计入交易完成后根据激励计划可能发放的任何股权奖励。
如果纳斯达克的提议未获批准,而吾等按其现有条款完成交易,合并后的公司将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条,这可能导致红杉证券从纳斯达克全球市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
• 我们证券的市场报价有限;
• 我们证券的流动性减少;
• 确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;
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• 为这篇文章提供的有限的新闻和分析师报道-交易公司;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
红杉和新材完成交易是我们普通股继续在纳斯达克全球市场上市的一个条件。因此,如果纳斯达克的提议不被采纳,交易可能无法完成。
需要投票
纳斯达克提议的批准将需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权票的效果相当于对纳斯达克提议投了反对票。
交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是,如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完善业务合并。
红杉董事会的推荐
红杉董事会一致建议其股东投票
《支持》纳斯达克倡议。
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建议7--休会建议
休会建议允许红杉董事会提交一项建议,将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要),以便在企业合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议或纳斯达克建议获得批准或与批准其他方案相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和投票代表。
休会建议的目的是为保荐人、红杉和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公开股票或其他安排,以增加对该提议获得赞成票的可能性,并满足完成业务合并所需的要求。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式,如有),则无需发出休会通知。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益.”
在这种情况下,红杉将发布新闻稿,并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤,将推迟的消息通知其股东。
休会建议不获批准的后果
如果在特别会议上提交了休会建议,但股东没有批准,红杉董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下,业务合并将无法完成。
需要投票
休会建议的批准需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。
红杉董事会的推荐
红杉董事会一致建议红杉股东投票
“用于”批准休会提案。
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美国联邦所得税的重大后果
以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论(I)美国债券持有人和非美国债券持有人行使赎回权的后果-U红木普通股的股东(每个,定义如下),(Ii)美国股东和非股东的业务组合-U(三)在企业合并后,对企业合并中收到的合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证的所有权和处置。
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定,所有这些规定都在本条例生效之日生效,所有这些规定都可能受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力。此外,本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况,因此,不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税或与所得税有关的任何方面的美国联邦税收,也不涉及美国联邦所得税法以外的任何税法下产生的任何税收后果,例如赠与法或遗产税法、美国州和地方税法或非-U税法或红木普通股或新普通股持有人的任何纳税申报义务。
持有人应根据他们的具体情况,就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决;因此,不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到挑战,这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有红木普通股和新普通股的持有者有关的考虑因素,这些股票是《守则》第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对持有者很重要,因为他们的个人情况,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• 银行或其他金融机构、承销商或保险公司;
• 选择应用商标的证券交易商推向市场会计核算方法;
• 房地产投资信托和受监管的投资公司;
• 税费-免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户;
• 外籍人士或前龙-Term美国居民;
• S小节公司、合伙企业或其他通行证-直通实体或此类实体的投资者;
• 证券、商品或货币的交易商或交易商;
• 设保人信托;
• 应缴纳替代性最低税额的人员;
• “功能货币”不是美元的美国人;
• 通过根据激励计划发行限制性股票或通过税收获得红杉普通股或新普通股的人-合格退休计划或其他作为补偿的;
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• (直接或通过归属)拥有已发行红杉普通股或新普通股5%或5%以上(投票或价值)的人,或在业务合并后拥有已发行合并后公司普通股(不包括库存股)的人;
• 持有红杉普通股或新普通股的持有者,作为“跨座式”持仓,作为“合成证券”或“对冲”的一部分,作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分;
• 受控外国公司、被动外国投资公司或财政部条例第1.367(B)节所指的有一个或多个美国股东的外国公司-3(B)(1)(Ii);或
• 发起人或其关联公司。
如本委托书/信息声明/招股说明书所用,术语“美国股东”是指红木普通股或新普通股的实益所有人,即就美国联邦所得税而言:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体,为美国联邦所得税目的被归类为公司);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(I)指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民,以缴纳美国联邦所得税的信托。
“非”-U“持有者”是指红木普通股或新普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,是指不是美国持有者的个人、公司、遗产或信托。
如果合伙企业,包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排,持有红木普通股或新普通股,则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和这种合伙企业的合伙人应就行使赎回权、企业合并以及在企业合并中收到的合并后公司普通股的后续所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要并不是对行使赎回权、企业合并或合并后公司普通股的所有权和处置所产生的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外,美国联邦所得税对红木普通股受益者的待遇和新的普通股可能受到本文未讨论的事项的影响,在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,这些条款可能没有明确的先例或授权。红木普通股或新普通股的持有者应就企业合并对他们的特殊税收后果以及企业合并后合并后公司普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
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美国国债持有者
美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股美国股东的影响
如果美国股票持有人选择赎回其红木普通股以换取现金,美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换红木普通股的资格,或者是否根据守则第301节将红杉普通股视为对美国股票持有人的分配。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格,美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国投资者对赎回的红木普通股的持有期超过一年,资本收益或损失。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人将有资格享受降低税率的征税。然而,目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
赎回视为出售或交换
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国股东持有的红木普通股(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东建设性拥有的任何红木普通股)相对于赎回前后所有已发行的红木普通股的总数。在以下情况下,红木普通股的赎回一般将被视为红木普通股的出售或交换(而不是公司分派):(I)相对于美国股东而言,(Ii)导致美国股东对红杉的权益“完全终止”;或(Iii)相对于美国股东而言,红木普通股的股份“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时,美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的红木普通股,还考虑其建设性拥有的红木普通股。除了直接拥有的股票外,美国股票持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票,包括美国股票持有人拥有或在该美国股票持有人中拥有权益的股票,以及美国股票持有人有权通过行使期权获得的任何股票,这通常包括根据公共认股权证可以收购的红杉普通股。
为了符合实质上不成比例的标准,紧接红木普通股赎回后由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比必须少于以下百分比:(I)紧接赎回前由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比;(Ii)紧接赎回后美国股东对已发行红木普通股(包括有投票权和无投票权)的百分比必须低于紧接赎回前此类百分比所有权(包括推定所有权)的80%;以及(Iii)美国红杉持有人必须在赎回后立即拥有(包括通过推定所有权)所有类别有权投票的红杉股票总投票权的50%以下。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的所有红木普通股被赎回,或者(Ii)美国股东实际拥有的所有红木普通股被赎回,美国股东有资格放弃,并根据特定规则实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属,并且美国股东没有建设性地拥有任何其他红木普通股,则美国股东的权益将完全终止。如果美国红木持有者的转换导致美国红木持有者所持红木普通股的比例减少,那么红木普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国证券持有人在红杉的比例权益大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项已公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
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将赎回视为公司分派
如果赎回不符合出售或交换红木普通股的资格,美国股票持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则从Redwood的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于并减少(但不低于零)红木普通股中美国股东的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售红木普通股或以其他方式处置红木普通股时实现的收益。如果满足必要的持有期,支付给应税公司的美国股东的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于,就投资利息扣除限制而言,股息被视为投资收入),并且如果满足某些持有期要求,向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”,这些股息将按Long的优惠税率征税-Term资本利得。然而,目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
敦促所有美国债券持有人就根据赎回权赎回全部或部分红木普通股对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税企业合并对美国新普通股持有者的影响
如果合并符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献,对美国债券持有人的税收后果。
如果企业合并符合征税条件-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据《守则》第351(A)节缴纳税款,则美国联邦政府将对美国债券持有人产生以下所得税后果:
(a) 根据业务合并,美国股东在用新普通股交换红杉普通股时,一般不会确认任何收益或损失;
(b) 根据企业合并以新普通股换取红杉普通股的美国股东的税基通常与该美国股东在新换普通股中的税基相同;
(c) 根据企业合并,为换取新普通股而获得的红杉普通股的美国股东的持有期一般将包括该美国股东对新交换普通股的持有期;以及
(d) 根据企业合并将新普通股交换为红杉普通股的美国证券持有人通常将被要求向美国国税局报告发生合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单,并保留与合并相关的某些记录。
美国国税局可能会挑战美国国税局将企业合并视为税收的做法-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据《守则》第351(A)条作出的供款。如果这一处理方式被成功质疑,则合并一般将被视为应税交易,其后果将在下文讨论(包括确认任何已实现的收益)。
如果合并未能符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献的资格,则对美国债券持有人的税收后果。
如果合并或合并不符合征税条件-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据守则第351(A)条规定的出资,则企业合并通常将构成美国证券持有人对新普通股的应税处置,并通常将导致以下美国联邦所得税后果:
(a) 新普通股的美国持有者一般会确认等于以下两者之间的差额:(I)红木普通股收到的公允市值,由该美国持有者在收到时确定;(Ii)美国持有者在新普通股中的调整后纳税基础;
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(b) 美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的总税基通常等于收到的红杉普通股的总公平市值,这是在收到时确定的;以及
(c) 美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的持有期通常从收到后的第二天开始。
如果新普通股在企业合并时作为资本资产持有,则根据上文(A)款确认的任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损,并将长期持有-Term如果美国股东在合并时对新普通股的持有期超过一年,资本收益或亏损。非上市公司实现的长期资本收益-企业新普通股的股东目前的税率较低。目前没有长期的优惠税率。-Term新普通股公司股东的资本收益。资本损失的扣除受到很大的限制。
美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响
美国联邦所得税对美国持有者的影响
关于合并后公司普通股的分配
对于接受与合并后公司普通股份额有关的分配(包括推定分配)的美国债券持有人,美国的税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--赎回视为公司分销”一节中描述的相同。
出售或以其他方式处置合并后公司的普通股
在企业合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应税处置对美国债券持有人的美国税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--作为出售或交换处理的赎回”一节中描述的相同。
可能的构造性分布
每份合并后的公司认股权证的条款规定,在某些情况下,可以对合并后的公司普通股中可行使合并后的公司认股权证的股票数量或合并后的公司认股权证的行使价格进行调整,如本招股说明书“证券认股权证说明”一节所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而,如果例如,由于现金或其他财产(如其他证券)分配给合并后公司普通股的持有者,调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使合并后的公司普通股或通过降低合并后公司认股权证的行使价格获得的合并后公司普通股的股份数量),则合并后公司权证的美国股票持有人通常将被视为接受我们的推定分配。或由于向合并后公司普通股的持有者发行股票股息,在每一种情况下,都应向上文“-美国联邦所得税对美国公司持有者的影响--作为公司分派处理的赎回”中描述的美国公司持有者征税。此类推定分配一般将按该部分中描述的方式纳税,就像该美国证券持有人从我们那里收到了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配一样,而没有收到任何相应的现金。通常,只要将任何此类建设性分配视为股息,美国证券持有人在其合并公司认股权证中调整后的纳税基础通常都会增加。
联合公司认股权证的行使、失效或赎回
除了下面讨论的关于无现金行使合并公司认股权证的情况外,美国证券持有人不会确认行使认股权证时的收益或损失。美国股东在行使合并公司认股权证时收到的合并公司普通股份额中的纳税基础通常将等于美国股东在合并公司认股权证中的初始投资与该合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国股东对合并后公司的持有期
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目录表
在行使合并公司认股权证时收到的普通股将于行使合并公司认股权证之日或行使合并公司认股权证之日后第二天开始;然而,在这两种情况下,持有期将不包括美国投资者持有认股权证的期间。如果允许合并后的公司认股权证在未行使的情况下失效,美国公司持有人通常将在合并后的公司认股权证中确认相当于该美国公司持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
根据现行税法,无现金行使合并公司认股权证的税收后果并不明确。一种无现金操作可能是纳税-免费,要么是因为演习不是实现事件,要么是因为演习被视为《守则》第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。尽管我们预计美国证券持有人对合并后的公司权证的无现金行使将被视为资本重组,但无现金行使也可以被视为应税交换,其中将确认收益或损失。
在任何一种税种中-免费在这种情况下,在收到的合并公司普通股中,美国公司持有人的纳税基础通常将等于已行使的合并公司认股权证中的美国公司持有人的纳税基础。如果无现金行使不被视为变现事件,目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期通常是从合并后公司认股权证行使之日开始,还是从第二天开始。然而,如果无现金操作被视为资本重组,合并后的公司普通股的持有期通常将包括合并后的公司认股权证的持有期。
如果无现金行使被视为应税交易所,美国证券持有人可被视为已交出若干合并的公司认股权证,其总公平市场价值等于待行使的合并公司认股权证总数的行使价格。美国权证持有人将确认资本收益或损失,金额相当于被视为已交出的合并公司权证的公平市场价值与美国政府持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。这样的得失将是长期的-Term或短-Term这取决于美国证券持有人在被视为已交出的权证中的持有期。在这种情况下,美国股东在收到的合并公司普通股中的纳税基础将等于美国股东对已行使的合并公司认股权证的初始投资和该等合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使合并后公司认股权证之日起第二天开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威,包括美国持有者就收到的合并后的公司普通股开始持有期时,无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此,美国国债持有人被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据本招股说明书“证券认股权证及公开股东认股权证的说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或如我们在公开市场交易中购买认股权证,则此类赎回或购买一般将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的后果--赎回视为出售或交换”一节中所述相同。
非美国持有者
美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股非美国股东的影响
为了美国联邦所得税的目的,赎回非-U如上所述,根据守则第302节进行的红木普通股的出售或交换,或根据守则第301节就红木普通股进行的分配,通常将符合美国联邦所得税对美国红木普通股赎回的描述,相应的后果如下所述。
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目录表
赎回视为出售或交换
任何由非-U根据守则第302节被视为出售或交换的红木普通股赎回持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
• 收益实际上与非贸易或非商业有关。-U.S.在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的非-U.S.(持有者);
• 非人-U.S.财产持有人是指在产权处置的纳税年度内在美国居住一段或多於一段时间,且符合某些其他条件的个人;或
• 我们是或曾经是美国房地产控股公司,用于美国联邦所得税目的,在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日或不处分之日结束的期间-U.S.持有者对该等红木普通股的持有期已赎回,且(A)红木普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易,或(B)该等非正式股票-U.S.持有者在五项中较短的一项期间的任何时间曾拥有或被视为拥有-年份在作出上述处置之前的一段期间,以及在作出上述处置之前-U持有期超过红木普通股流通股5%的持有期。不能保证红木普通股的股票将被视为为此目的在一个成熟的证券市场上的常规交易。
一个非-企业非-U.S.上述第一个要点中描述的持有者将根据常规的美国联邦累进所得税税率对出售所得的净收益征税。个人非-U.S.上述第二个要点中描述的持有者将对出售所得收益征收30%的统一税,这可能会被某些美国来源的资本损失抵消,即使该个人不被视为美国居民,前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。如果不是-U.S.如果持有人是一家公司,则其净收益将按照守则定义的美国人的方式缴纳税款,其有效关联收益和利润的税率可能相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率),但可以进行调整。
如果上面的最后一个项目符号适用于非-U.S.持有者,获得了这样的非认可-U一般情况下,赎回红木普通股的持有者将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国个人所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%,则我们通常被归类为“美国不动产控股公司”,该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而,我们认为,我们不是,自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
将赎回视为公司分派
关于根据守则第301节被视为公司分派的任何赎回,只要此类股息没有有效地与非-U如果持有者在美国境内进行贸易或业务,红杉将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国个人所得税,除非这种非-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U.S.股东在其红木普通股股份中的调整后计税基础,以及在这种分配超过非-U.S.持有者调整后的税基,即出售或以其他方式处置红木普通股所实现的收益,将如上所述处理。
这项预扣税不适用于支付给非-U提供表格W的.S.持有者-8ECI,证明股利与非股息有效挂钩-U持有者在美国境内进行贸易或业务的行为。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国个人所得税,就像非-US.S.持有者是美国联邦居民,受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.获得有效关联股息的公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。
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目录表
美国联邦所得税企业合并对新普通股非美国股东的影响
如果业务合并符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献,则对非美国债券持有人的税收后果。
我们相信,对于美国联邦所得税而言,An New Medical不是,也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此,美国将税收后果归因于非-U.S.持有者通常与上文第节中描述的相同美国联邦所得税对持有新普通股的美国人的影响。“
如果业务合并不符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组资格,或未能符合准则第351(A)条规定的递延纳税贡献资格,则对美国债券持有人的税收后果。
我们相信,对于美国联邦所得税而言,An New Medical不是,也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此,美国将税收后果归因于非-U. S.持有人一般将与上述章节“ U.S.联邦所得税对非-U.S.持卡器 — 赎回被视为出售或交换。
美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响
合并后公司普通股的分配
美国税收对非-U. S.收到分配的持有人,包括建设性分配,关于合并公司普通股的股份,一般将与上述章节“-美国联邦所得税的后果,不-U.S.持有者的赎回被视为公司分派。
出售或以其他方式处置合并后公司的普通股
美国税收对非-U. S.在业务合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应纳税处置的持有人通常与上文“-非美国联邦所得税后果”一节中所述的持有人相同。-U.S.持有者的赎回被视为出售或交换。
可能的构造性分布
每份合并公司认股权证的条款规定,如本招股章程标题为“证券-认股权证的说明”一节所述,在某些情况下,可对合并公司认股权证可行使的合并公司普通股的股份数目或合并公司认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应纳税事项。然而,一个不-U. S.合并公司认股权证的持有人一般将被视为从我们处获得推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的合并公司普通股的股份数量或通过降低合并公司认股权证的行使价),包括由于向合并后公司普通股股东分配现金或其他财产(如证券),或由于向合并后公司普通股股东发放股票股息,在每种情况下,均应向该非合并后公司普通股股东征税。-U. S.持有人如“-美国联邦所得税对非-U. S.持有人-赎回被视为公司分派。非-U. S.持有人一般将受到美国联邦所得税预扣税根据该节以同样的方式,如果这种非-U. S.持有人从我们处获得相当于该增加利息的公平市场价值的现金分配,而没有收到任何相应的现金。
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目录表
认股权证的行使、失效或赎回
为美国联邦所得税的目的而描述的行使、失效或赎回非-U.S.持有者的合并公司认股权证通常将符合以下描述的描述-美国联邦所得税对非-U“持有者”--“行使、失效或赎回认股权证”,尽管在某种程度上,无现金行使或赎回会导致应税交换,但对非-U.S.霍尔德将类似于上述内容-美国联邦所得税对非政府组织的影响-U.S.股东-出售或以其他方式处置红杉普通股。
信息报告和备份扣缴
合并后的公司必须每年向美国国税局、每个美国股东和每个非美国股东报告-U.S.股东支付给每个美国股东和每个非股东的现金股息(包括建设性股息)的金额和预扣的税款-U.S.马修·霍尔德。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣,这些报告要求都适用。在非-U根据与非持有者所在国家税务机关签订的具体条约或协定的规定,也可提供这些信息的副本。-U.S.持有人居住或已成立。
美国备用预扣税(目前的税率为24%)是对未能提供美国证券信息报告规则所要求的信息的某些美国债券持有人征收的。支付给非股东的股息-U.S.持有者一般将在以下情况下免于备用扣缴-U.S.持有者提供了一份正确执行的IRS表格-8BEN或W-8BEN-E,或以其他方式建立豁免。
根据美国财政部的规定,在经纪商的美国办事处出售合并后公司的股票所得款项的支付通常将受到信息报告和备用扣留的限制,除非受益所有人在伪证处罚下证明其非-U.S.持有者或以其他方式确立豁免。非股东处置合并后公司股份所得款项的支付-U.S.持有者在非-U.S.经纪人的办事处一般不会受到后备扣留和信息报告的限制,但非-U.S.持有者在非-U.S.经纪的办事处,即:
• 一位美国公民;
• 以美国联邦所得税为目的的“受控制的外国公司”;
• 某一时期总收入的50%或以上实际上与美国的贸易或业务有关的外国人;或
• 如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国公民,且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上,或(B)该外国合伙企业在美国从事贸易或业务。
信息报告将适用,除非经纪人在其文件中有文件证据表明所有者不是-U.S.满足持有人和某些其他条件,或实益所有人以其他方式确立豁免(经纪人不知道或没有理由知道相反情况)。如果销售受到信息报告的限制,并且经纪人实际知道所有者是美国人,则将适用备用扣留。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何款项-U.S.持有者通常可以退款或记入美国持有者或非持有者的贷方-U如果及时向美国国税局提供所需信息,则应承担美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务(如果有)。美国国债持有者和非持有者-U.S.持有者应就适用备用预扣的适用情况咨询他们的税务顾问,以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序。
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目录表
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474条以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般规定,在某些情况下,对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的合并后公司股票的股息(包括建设性股息),预扣比例一般为30%,除非任何此类机构(1)与美国国税局订立协议,并遵守协议,每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息:由某些美国公民和某些非美国人拥有的机构-U.S.由美国公民全资或部分拥有并扣留某些款项的实体,或(2)根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求,向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国税务当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此,持有合并后公司股份的实体将影响是否需要扣留股份的决定。同样,非股东投资者持有的合并后公司股份的股息(包括建设性股息)-财务非-U.S.在某些例外情况下一般不符合资格的实体将按30%的费率扣缴,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要的美国所有者”,或(2)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息,这些信息将反过来提供给美国财政部。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在合并后公司的股票投资可能产生的影响。
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目录表
与红杉有关的其他信息
引言
红杉成立于2021年3月16日,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。在签署业务合并协议之前,Redwood的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。
首次公开发行与同步定向增发
2022年4月4日,红杉完成了首次公开募股,每个单位由一股红杉普通股、一份公有权证和一项公有权利组成,总共筹集了约116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公开募股以来,Redwood的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。
2022年4月4日,红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”),每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款,如果有的话。
在Redwoods IPO结束的同时,Redwoods通过私募方式分别向发起人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位和100,000个单位(“私人单位”),每个私人单位售价10.00美元,总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同,除了私人认购令将不-可赎回并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。
2022年4月7日,承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位,产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择,Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售,每个私人单位的价格为10.00美元,产生的总收益为525,000美元。
2023年3月31日,红杉召开了股东特别会议,股东在会上通过了一项修订和重新发布的公司注册证书(The《第一宪章修正案》“)允许红杉将完成业务合并的截止日期由2023年4月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计12个月)延长至2023年7月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计15个月)(”修订日期“)及(I)将360,000元存入红杉信托帐户,为期三个月,由经修订日期至经修订日期(即由经修订日期起计),每月最多五次(即自IPO截止日期起计20个月)。”初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改日期延长至2023年12月4日。此外,股东选择赎回的总金额为6,103,350 与第一宪章修正案相关的红木普通股,或53.1%的股份。结果,总计63,169,451美元(或每股约10.35美元)被从Redwood的信托账户中抽走,用于支付这些股东和5,396,650 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。红杉为最初的延期向信托账户提供了36万美元的现金,随后每月向信托账户存入12万美元,以进一步延长7月起的业务合并期。 2023年4月至12月 2023年4月4日。截至 [•]2023年,特别会议记录日,约有美元[•]保存在信托账户中。除Redwoods首次公开募股招股说明书中所述外,这些收益将在完成初始业务合并和Redwoods因未能在12月之前完成业务合并而赎回100%已发行公众股票(以较早者为准)之前发放 2023年4月4日(除非根据Redwoods的章程另行延长)。
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目录表
目标企业的公允市值
红杉收购的目标企业或企业必须共同拥有相当于信托账户资金余额至少80%的公平市场价值(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款),尽管红杉可以收购公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。红杉董事会确定,与ANEW的拟议业务合并符合此测试,如标题为“第一项建议-企业合并建议。”
股东对企业合并的批准
根据Redwoods目前的公司注册证书,与任何拟议的业务合并有关,Redwoods必须在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并,公众股东可以在会议上寻求赎回其公众股以换取现金,无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并,受红杉首次公开募股招股说明书中描述的限制。因此,在企业合并方面,红杉资本的公众股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序,寻求赎回其公众股份以换取现金。
与股东大会有关的投票限制
关于对任何拟议的企业合并的投票,包括对企业合并提案的投票,发起人和内部人士已同意对方正股份以及在市场上获得的任何普通股进行投票,支持该拟议的企业合并。
此外,在我们首次业务合并时或之前的任何时间,根据适用的证券法,(包括关于重大非公开信息和要约收购规则),发起人,ANEW和/或其各自的关联公司可以与投资者和其他人进行交易,以激励他们购买公开股票,对企业合并方案及其他方案投赞成票或者不赎回其所持社会公众股份。然而,目前并无进行该等交易的承诺、计划或意向,亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股票。如果任何此类人员购买股票,则当他们拥有任何重大非-公共 信息,或者如果此类购买被M条例或《交易法》下的要约收购规则禁止。
任何此类交易的目的可能是增加交易获得股东批准的可能性,前提是所购买的任何股份将不被允许投票支持企业合并。任何此类交易都可能导致完成最初的业务合并,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,我们证券的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计,他们可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄投标要约或与交易相关的代理材料后股东提交的赎回请求,来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以与哪些股东进行私下谈判的交易。在我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易的范围内,他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对企业合并的潜在出售或赎回股东,无论该股东是否已就该企业合并提交了委托书,但前提是该等股份尚未在与该企业合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择与哪些股东进行交易,如果此类购买不符合M法规和美国证券交易法和其他联邦证券法下的要约收购规则,则将被限制购买股票。
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目录表
如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反第9(A)(2)条或第10b条规则,我们将被限制购买股票-5或《交易所法案》的要约收购规则。我们预计,任何此类购买将由该人根据《交易所法》第13节和第16节进行报告,前提是该等购买者遵守此类报告要求。此外,如果保荐人、新的和/或其各自的关联公司从公共股东手中购买股票或认股权证,则此类购买将按照规则第14E条的要求进行-5根据《证券交易法》,包括在相关部分中,通过遵守以下规定:
• 我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露保荐人、新的和/或他们各自的关联公司可以在赎回过程之外从公众股东手中购买股票或认股权证的可能性,以及此类购买的目的;
• 如果保荐人、新和/或他们各自的关联公司从公众股东手中购买股票或认股权证,他们将以不高于我们通过赎回程序提供的价格进行购买;
• 我们为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一份声明,即保荐人、新的和/或他们各自的关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准业务合并交易;
• 保荐人、新保荐人和/或他们各自的关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权,或者,如果他们确实获得并拥有赎回权,他们将放弃这些权利;以及
• 我们将在目前的Form 8报告中披露-K,在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前,下列重大事项:
• 在保荐人、新保荐人和/或其各自关联公司的赎回要约之外购买的我们证券的金额,以及购买价格;
• 赞助商、新公司和/或其各自关联公司购买的目的;
• 发起人、新发起人和/或其各自关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如有);
• 出售给保荐人、Anove和/或其各自关联公司的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人、Areen和/或其各自关联公司的我们的证券持有人(例如,5%的证券持有人)的性质;以及
• 根据我们的赎回要约,我们收到赎回请求的证券数量。
请参阅“现有红杉股东为增加业务合并提议获得批准的可能性而采取的风险因素,本委托书中描述的其他提议可能会对红杉的股票产生压低作用。”
如果没有企业合并则进行清算
根据Redwood目前的公司注册证书,如果Redwood未能在完成窗口内完成业务合并,Redwood将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份,但在赎回后不超过十(10)个工作日,以及(Iii)在获得Redwood剩余股东和Redwood董事会的批准后,尽快解散和清算,必须(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)遵守Redwood在特拉华州法律下的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。届时,认股权证将会失效。权证持有人在就该等权利进行清算时将得不到任何东西,权证也将变得一文不值。
发起人和内部人士都同意放弃从Redwood的信托账户或其他资产中参与与创始人股票有关的任何分配的权利。信托账户将不会对红杉的权证进行分配,如果红杉被清算,这些权证将到期时一文不值。
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目录表
然而,存入信托账户的收益可能受制于Redwood债权人的债权,而Redwood的债权人的债权将先于Redwood公共股东的债权。尽管Redwood已从其聘用的某些供应商和服务提供商那里获得豁免协议,并向其欠款,以及Redwood与之谈判的潜在目标企业,根据该协议,此等各方已放弃他们在信托账户中或对其持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔,尽管Redwood将在未来向其聘用的供应商寻求此类豁免,但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。因此,实际的PER-共享由于债权人的债权,赎回价格可能不到大约10.10美元,外加利息。此外,如果Redwood被迫提出破产申请,或对其提起的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在Redwood的破产财产中,并受优先于Redwood股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,红杉无法向你保证,它将能够向红杉的公众股东返还至少每股约10.10美元。红杉的公众股东只有在未能在完成窗口内完成业务合并的情况下,或股东在实际由红杉完成的业务合并后,适当地寻求让红杉赎回各自的股份以换取现金的情况下,才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下,股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。
根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责,但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律,在Redwood未能在完成窗口内完成其初始业务合并的情况下,在赎回其100%已发行的公开股票时分配给Redwood公共股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序,该程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备,包括60-天任何第三方的通知期限-派对可以对该公司提出索赔,90-天公司可驳回任何申索的期限,以及额外的150-天在向股东作出任何清算分配之前的等待期内,股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中的较小者,并且在解散三周年之后,该股东的任何责任将被禁止。然而,如果未发生业务合并,红杉打算在上述时间段届满后合理地尽快赎回其公开发行的股份,因此,红杉不打算遵守DGCL第280节所要求的程序,该程序将限制红杉股东就上述清算分派承担的责任的金额和期限。因此,Redwood的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多),并且Redwood股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。
此外,如果在红杉没有在规定的时间内完成其初始业务合并的情况下,在赎回其100%的公开股票时分配给红杉公共股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配,并且这种赎回分配被视为非法,那么根据DGCL第174节,债权人的债权诉讼时效可以是6-年在非法赎回分配之后,而不是像清算分配那样的三年。
由于Redwoods将不遵守DGCL第280条,DGCL第281(b)条要求Redwoods根据当时已知的事实采取一项计划,规定其支付所有现有和未决的索赔或可能在随后10年内对其提起的索赔。然而,由于红杉是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,红杉的业务将仅限于寻找潜在的目标企业收购,唯一可能出现的索赔将是其供应商(如律师,投资银行家等)。或潜在的目标企业。
红杉将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果该等资金不足,红杉的执行官同意支付完成该等清算所需的资金,并同意不寻求偿还该等费用。
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目录表
设施
红杉目前保持其主要行政办公室在1115百老汇,12这是Floor,New York,NY 10010,并维持其官员提供的其他办公室。这个空间的费用包括在10,000美元的-月赞助商根据红杉和赞助商之间的书面协议向红杉收取一般和行政服务的总费用。Redwoods认为,根据相关领域类似服务的租金和费用,赞助商收取的费用至少与Redwoods从非关联人士处获得的费用一样优惠。红杉认为其目前的办公空间,加上其他办公空间,以其他方式提供给其执行干事,足以满足其目前的业务。
在完成业务合并后,红杉的主要行政办公室将是ANEW的办公室,届时将不再向赞助商支付任何费用。
员工
Redwoods有两名执行官。这些人没有义务投入任何特定的时间来处理红杉的事务,并且只打算投入他们认为必要的时间。红杉不打算有任何全职员工之前完成业务合并。
管理层、董事和行政人员
Redwoods的董事和高级职员如下:
名字 |
年龄 |
标题 |
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陈建德 |
首席执行官兼董事会主席 |
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王聪 |
首席财务官兼董事 |
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雷蒙德·J·吉布斯 |
董事 |
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吴伟光 |
董事 |
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Li红 |
董事 |
以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要:
陈建德自2022年1月至今,他一直担任我们的首席执行官。陈德铭先生曾担任非-高管自2021年1月起在IMAX中国控股有限公司(香港股票代码:1970年)持有董事,并自2017年6月起在北京文化投资发展集团有限公司(SHA:600715)持有独立董事。陈德铭先生也是TCL的董事会成员-IMAX*娱乐有限公司,TCL公司和IMAX公司的合资企业。陈先生于2011年8月至2019年12月担任IMAX中国控股有限公司(香港股份代号:1970)的行政总裁,并于2019年12月至2020年12月担任IMAX中国副董事长,并带领IMAX中国完成其在香港交易所的首次公开发售。陈健先生此前曾于2000年至2011年担任索尼影视娱乐首席代表兼总经理高级副总裁、中国。陈老先生1982年获复旦大学英国文学专业学位。陈勇先生分别于1987年和1991年在华盛顿大学获得传播学硕士和博士学位。我们相信陈先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的财务、管理和交易经验,以及他的人脉和人脉。
王聪自2022年1月至今,他一直担任我们的首席财务官。王辉先生自2021年3月起担任太平洋收购公司(纳斯达克股票代码:PAFO)的董事长、总裁兼首席执行官。王先生自2020年3月以来一直担任巴洛奇(控股)集团的管理合伙人。在此之前,他于2018年8月至2019年9月期间担任Prestige Financial Holdings Group Limited的合伙人。王先生于2017年1月至2018年7月担任深圳市博德创富投资管理有限公司合伙人。王先生于2014年7月至2016年12月期间担任家族企业ZS毛皮服装有限公司的首席执行官。在加入ZS Fur之前,他于2011年7月至2014年6月在美林,皮尔斯,芬纳,史密斯公司担任副总裁总裁。王先生2006年获得石溪州立大学经济学/金融学学士学位,2010年毕业于哥伦比亚大学统计学硕士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的财务、管理和交易经验,以及他的人脉和人脉。
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目录表
雷蒙德·J·吉布斯自2022年1月至今,这一直是我们的董事。吉布斯先生目前在太平洋收购公司(纳斯达克代码:PAFO)担任独立的纳斯达克公司。在过去的21年里,他一直担任董事的首席财务官或商业微博,负责上市和私下领域的高科技和快速消费品业务。吉布斯先生是一名-担任主席*英国-中国石墨烯标准化联合工作组,由英国工业协会集团和中国标准局组成,自2019年7月以来一直担任Plane Tech LLC的董事长。此外,2010年5月至2019年7月,他曾担任英国上市公司海戴尔石墨烯工业有限公司业务发展部部长总裁和首席执行官。吉布斯先生是一名特许会计师。吉布斯先生1977年在诺丁汉特伦特大学获得学士学位。我们相信吉布斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的财务、管理和会计经验,以及他的人脉和关系。
吴伟光自2022年1月至今,这一直是我们的董事。自2017年7月以来,他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。吴志强先生于2019年3月至2020年3月担任天下营销集团有限公司董事运营总监。2011年至2018年担任法律焦点咨询公司董事董事总经理。2008年5月至2011年3月,他在美林Brink International担任项目经理。吴先生于2007年在石溪州立大学获得工商管理学士学位,主修金融和经济学。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的创业和管理经验,以及他的人脉和人脉。
Li红自2022年2月以来,这一直是我们的董事。Li先生自2021年以来一直担任上海Sycamore资产管理公司首席执行官。此前,他曾在2020年4月至2021年3月期间担任诺亚控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:NOAH)的首席数字官和首席产品战略官。在此期间,他也是Gopher Asset Management的首席运营官。在此之前,Li先生曾于2018年4月至2019年12月担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码:Lu)首席产品官,并于2010年5月至2015年11月担任信达基金服务董事长。Li先生1984年获中山大学物理学学士学位,1989年获中山大学电子工程硕士学位,1993年获旧金山大学计算机科学硕士学位。他还于2010年在麻省理工学院获得了管理与领导力高管证书,并于2015年在中国欧洲国际商学院获得了EMBA学位。我们相信,Li先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的财务和管理经验,以及他的人脉和人脉。
董事独立自主
纳斯达克的规则要求红杉董事会的多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外,或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定,雷蒙德·J.吉布斯、吴伟康和Li为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
高级职员和董事的人数和任期
我们有五位导演。我们董事会的每一位成员都将在我们的年度会议上选出。我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
董事会各委员会
红杉董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。视阶段而定-输入规则、纳斯达克的规则和规则10A-3交易所法案要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成,纳斯达克的规则要求薪酬委员会和提名和公司治理委员会
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上市公司的独立董事应完全由独立董事组成。每个委员会根据红杉董事会批准的章程运作,其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
审计委员会
我们审计委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li,雷蒙德·J·吉布斯担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都精通财务,红杉董事会认定,雷蒙德·J·吉布斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”,并拥有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程,详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能,包括:
• 本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作;
• 预-批准所有审核和允许的非-审计由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的服务,并在-批准政策和程序;
• 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,包括但不限于适用的法律和法规所要求的;
• 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策;
• 至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告,说明(一)独立注册会计师事务所的内部质量-控制程序,(Ii)最新的内部质量提出的任何实质性问题-控制对审计公司的审查或同行审查,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查,以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性;
• 审查批准根据《条例》第404条规定需要披露的任何关联方交易-K由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布;及
• 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
红杉董事会已经成立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li,雷蒙德·J·吉布斯担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责,包括:
• 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有);
• 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话);
• 每年审查我们的高管薪酬政策和计划;
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• 实施和管理我们的激励性薪酬权益-基于薪酬计划;
• 协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
• 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;
• 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
• 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
《薪酬委员会章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名委员会
我们已经成立了一个董事会的公司治理和提名委员会(“提名委员会”),由雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li组成,根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立的纳斯达克。雷蒙德·J·吉布斯是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的遴选,并确保公司拥有并遵循适当的公司治理做法和标准。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
《董事》提名者评选指南
《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者:
• 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就;
• 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及
• 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神
提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去的一年里,我们没有任何一名高级职员担任过任何有一名或多名高级职员在红杉董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
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道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们之前已经提交了一份我们的道德准则表格和我们的审计委员会章程的副本,作为与红杉首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们的美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免,而不是通过提交最新的表格8报告-K。*请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”
法律诉讼
据Redwood管理层所知,目前并无任何针对Redwood的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序待决或正考虑进行,而Redwood在本委托书/招股说明书日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。
定期报告和经审计的财务报表
红杉已根据交易所法案注册其证券,并负有报告义务,包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据交易所法案的要求,红杉的年度报告包含由红杉的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
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红杉管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析
以下讨论应与本委托书/招股说明书中包含的红杉简明财务报表及其脚注一起阅读。
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书中讨论的陈述包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,这些陈述在Redwood公司提交给证券交易委员会的报告中不时详述。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月16日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合,我们在本文中将其称为我们的“初始业务组合”。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)所得的现金和私人单位私募(定义见下文)、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2023年3月31日,吾等召开股东特别大会,会上我们的股东批准(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对经修订及重述的公司注册证书的修正案(“延期修正案”)及(Ii)本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议修正案(“信托修正案”),将吾等必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日,并有权将截止日期从2023年7月4日进一步按月延长最多五次至2023年12月4日。与股东在特别会议上的投票有关,总计6,103,350 公司普通股中赎回价值约为63,169,451美元(或每股10.35美元)的股份已招标赎回。
由于股东批准延期修正案和信托修正案,发起人或其各自的任何关联公司或指定人同意向信托账户存入前三项360,000美元-月续期;其后每次续期每月$120,000-月扩展名.延期付款将不计息,并将由本公司于业务合并完成时偿还予供款人。倘本公司无法完成业务合并,则贷款将由出资人豁免,惟信托账户以外持有的任何资金除外。
2023年5月30日,我们签订了企业合并协议,该协议根据11月1日的第1号修正案进行了修改 4,2023年(“业务合并协议”)由本公司、怀俄明州的一家新医疗子公司(“合并子公司”)和怀俄明州的一家新的医疗公司(“新的”)之间签署。业务合并协议规定(其中包括),根据其中所载条款及受该等条件规限,合并附属公司将与本公司重新合并,并重新合并为合并中尚存的公司,以及在该等合并生效后,成为本公司的全资附属公司(“合并”)。合并完成后,公司将更名为“An New Medical,Inc.”。
根据业务合并协议,吾等将以每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)换取将于合并生效时向新股东支付之隐含新股本价值60,000,000美元之普通股全部已发行权益。此外,若干新股东将获发行额外普通股股份(“或有代价股份”),发行情况如下:(I)于公司于20个交易日内10个交易日内收市价达12.50美元或以上时,发行2,000,000股或有代价股份。-天合并完成后首三个交易日内的交易期;(Ii)于公司于20个交易日内的10个交易日内收市价等于或超过15.00美元时,认购2,000,000股或有代价股份-天首三年的交易期
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在合并完成后;及(Iii)在公司于20个交易日内10个交易日内收市价相等于或超过20.00美元时,认购1,000,000股或有代价股份-天在合并完成后的头五年内的交易期。
于签署业务合并协议时,保荐人及其他人士(连同保荐人,统称为“公司内部人士”)与本公司订立支持协议,并再次订立支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议,保荐人及其关联公司同意在公司股东的任何会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中,投票表决所有此类保荐人的2,875,000 普通股(“方正股份”)及530,000股私人单位,每股由一股普通股(该等股份连同方正股份,“支持股”)、一份认股权证及一项权利组成,(I)赞成(A)企业合并协议及本公司为其中一方的每份附属文件及拟进行的交易及(B)本公司及在企业合并协议中重新同意的其他建议须于该会议上提交本公司股东批准,连同批准合并的建议,(Ii)批准本公司经修订及重订的公司注册证书及附例,及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或不利影响合并的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份,或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务,但须符合某些例外情况。此外,在《保荐人支持协议》中,保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据本公司与合并相关的组织文件进行保护。
保荐人支持协议承诺将1,375,000股方正股份(“递延股份”)存入股份托管帐户,该帐户将根据本公司、本公司内部人士及作为托管代理的大陆股票转让信托公司于该日订立的托管协议于合并完成时设立。延期股份将从托管账户中释放如下:(I)在20个交易日内,公司在10个交易日内实现收盘价等于或超过12.50美元时,发行458,333股延期股份-天合并完成后首三年的交易期;(Ii)于公司于20个交易日内的10个交易日内收市价等于或超过15.00元时,认购458,333股递延股份-天合并完成后首三年的交易期;及(Iii)于公司于20个交易日内10个交易日内收市价等于或超过20.00元时,认购458,333股递延股份-天在合并完成后的头五年内的交易期。
就执行业务合并协议而言,若干新股东(“新支持股东”)与本公司订立投票及支持协议,并与新股东订立新的支持协议(“新支持协议”)。根据新的支持协议,每名新的支持股东同意,在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新的支持股东会议上,每名该等新的支持股东将出席会议或以其他方式促使其股份表决(I)赞成业务合并协议及其拟进行的交易,并授权及批准任何被新的支持股东认为必要或适宜的修订以完成合并;及(Ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。
新支持协议亦限制新支持股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以本公司合理接受的形式签署新支持协议的合并协议。
2023年6月29日,发起人向信托账户存入36万美元,并将我们完成初步业务合并的期限从2023年7月4日延长至12月 4, 2023.
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。截至2023年6月30日,我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动,如下所述,以及在IPO之后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们生成非-运营以下所述信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,也没有实质性的不利因素。
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目录表
自我们经审计的财务报表之日起发生了变化。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
截至2023年6月30日的三个月,我们净亏损153,546美元,其中包括一般和行政费用324,051美元,特许经营税33,900美元,认股权证负债公允价值增加21,200美元,可转换本票公允价值增加462,670美元,所得税支出173,949美元,被信托账户投资赚取的利息862,224美元抵消。截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损208,826美元,其中包括一般和行政费用193,440美元,特许经营税39,300美元,权证负债公允价值增加122,483美元,被信托账户投资赚取的利息146,397美元所抵消。
截至2023年6月30日的六个月,我们的净收益为967,065美元,其中包括一般和行政费用617,705美元,特许经营税66,000美元,认股权证负债公允价值增加31,800美元,所得税支出429,722美元,被信托账户投资赚取的利息2,112,292美元所抵消。截至2022年6月30日的6个月,我们净亏损213,836美元,其中包括一般和行政费用198,450美元,特许经营税39,300美元,权证负债公允价值增加122,483美元,被信托账户投资赚取的利息146,397美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,我们的净收益为1,233,352美元,其中包括信托账户投资利息1,656,478美元和权证负债公允价值变化555,917美元,被一般和行政费用533,992美元,特许经营税123,026美元和所得税支出322,025美元所抵消。从2021年3月16日(成立)到2021年12月31日,我们净亏损3,559美元,其中包括组建成本。
流动性、资本资源和持续经营
2022年4月4日,我们完成了1000万个单位的首次公开募股(IPO),每个公共单位10.00美元,产生了1亿美元的毛收入。每个公共单位由一股普通股、面值0.0001美元、一份可赎回认股权证和一项获得认股权证的权利组成。-第十(1/10)初始业务合并完成时的普通股份额。于首次公开招股结束的同时,我们以私募方式完成出售477,500个私人单位(“私人单位”),每个私人单位的价格为10.00美元,所得毛收入为4,775,000美元。私人单位价格与IPO中出售的公共单位相同,不同之处在于私人认股权证将不-可赎回并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。
我们向IPO中的承销商支付了45%-天可选择购买最多1,500,000个额外公共单位以覆盖--拨款,如果有的话。2022年4月7日,承销商行使了-分配全额选择并额外购买了1,500,000个公共单位(“超过-分配单位数“),每单位售价10.00美元,产生毛收入15 000 000美元。同时结束了演练的结束-分配选择,我们完成了52,500个私人单位的销售(“结束-分配私人单位“)以私人配售方式出售,收购价为每私人单位10.00美元,所得毛收入为525 000美元。
在IPO结束的同时,我们向承销商代表Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)发行了总计100.00美元的期权(“UPO”),以购买最多345,000个单位。UPO可随时全部或部分行使,从初始业务合并完成开始(以较晚者为准)到首次公开募股招股说明书日期起六个月内,到招股说明书日期五周年到期,价格为每单位11.50美元。
首次公开募股和定向增发(包括-分配单位和以上-分配除私人单位外,共有116,150,000美元存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”),该帐户是为本公司公众股东的利益而设立的。我们产生了8,365,339美元的交易成本,包括2,875,000美元的承销费和1,177,839美元的其他发行成本,在截至12月的年度内支付的总金额为4,052,839美元 31,2022和4,312,500美元的递延承销费。
我们于2023年3月31日召开股东特别大会,会上本公司股东批准(一)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对本公司经修订及重述的公司注册证书修正案(《延期修正案》)及(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间的《投资管理信托协议》修正案(《信托修正案》),将本公司必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日,并有能力
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目录表
从2023年7月4日至2023年12月4日,按月进一步延长截止日期最多五次。与股东在特别会议上的投票有关,总计6,103,350 公司普通股进行了赎回,总赎回金额为63,169,451美元(或每股10.35美元)。
作为延期修正案和信托修正案获得批准的结果,红杉资本有限责任公司或其任何附属公司或指定人同意将最初三年的360,000美元存入信托账户-月续期;其后每次续期每月$120,000-月分机。延期付款(S)将不产生利息,并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给出资人。如果公司无法完成最初的业务合并,除非信托账户以外的任何资金,否则出资人将免除贷款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们在信托账户中持有的有价证券分别为56,950,088美元和117,806,478美元,其中包括投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述含义的国库信托基金持有的证券,期限为185天或更短。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。到2023年6月30日,我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用,前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。
截至2023年6月30日,该公司的现金为123,722美元,营运资本赤字为646,300美元(不包括应支付给公众股东的赎回以及应支付的所得税和特许经营税,因为这些金额将从信托账户中支付)。截至2022年12月31日,公司现金为340,962美元,营运资本为299,788美元(不包括应付所得税和特许经营税)。2023年3月22日、3月30日和6月28日,赞助商分别提供了15万美元、36万美元和36万美元的贷款,部分用于与企业合并相关的交易成本。在业务合并完成前,吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重大协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。如果我们对确定目标企业的成本进行估计,-深度如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在这种情况下,我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果完成初始业务合并,我们将从完成业务合并后发放给我们的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。
本公司已招致并预期将继续招致庞大的专业成本,以维持其作为上市公司的地位,并为完成业务合并而招致重大交易成本。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。关于公司根据财务会计准则委员会2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估-15、“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,该公司的期限为12月。 2023年4月4日(除非根据Redwoods的章程另行延长)完成业务合并。目前尚不确定该公司目前能否完成业务合并。如果业务合并未在该日期完成,并且发起人未要求延期并经公司股东批准,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定日期
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目录表
清算和随后的解散以及流动性担忧引发了人们对该公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排
我们没有义务、资产或负债,这些都会被认为是无用的-平衡截至2023年6月30日的图纸安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进-平衡板材排列。我们还没有达成任何协议。-平衡资产负债表融资安排,成立任何特殊目的实体,担保任何其他实体的债务或承诺,或购买任何非-财务资产。
合同义务
可转换本票--关联方
2023年3月22日,我们发布了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金不超过150,000美元的本票。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后,可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位,每单位价格为10.00美元。
2023年3月30日,我们发布了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金不超过360,000美元的本票。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后,可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位,每单位价格为10.00美元。
2023年5月15日,可转换票据1和可转换票据2的转换功能被修改;可转换本票持有人在完成业务合并后,可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股,转换价格为每股10.00美元。
2023年6月28日,公司发行了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金为360,000美元的本票(“可转换票据3”)。可转换票据3在业务合并结束或公司清算时支付。可转换票据3的持有人在完成业务合并后,可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股,每股价格为10.00美元。
在8月 2023年,公司发行了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金为150,000美元的本票(“可转换票据4”)。可转换票据4在业务合并结束或公司清算时支付。可转换票据的持有人 4在完成业务合并后,可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股,每股价格为10.00美元。
在9月 2023年,本公司发行了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金为120,000美元的本票(“可转换票据5”)。可转换票据5须于业务合并完成或公司清盘时支付。可转换票据的持有人 5在完成业务合并后,可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股,每股价格为10.00美元。
注册权
本公司内部人士股份持有人,以及私人单位持有人、单位购买期权相关证券及本公司内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券,以支付向本公司发放的营运资金贷款(以及行使相关私募认股权证而发行的任何普通股股份,以及转换相关私人权利后可发行的任何普通股股份),将
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目录表
根据登记权协议有权获得登记权的。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权标的证券的要求),要求我们登记此类证券。大多数内幕股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。自我们完成初始业务合并之日起,大多数私人单位和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退在我们完成最初的业务合并后提交的登记声明的登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
《行政服务协议》
我们已经签订了一项行政服务协议,根据该协议,我们将向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务的费用(如本文所述须延期支付)。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
承销协议
根据与IPO有关的承销协议,于IPO完成及全面行使承销权时,承销商获支付每单位0.25元或合共2,875,000元的现金承销折扣。-分配选择。此外,每单位0.375美元,或总计4,312,500美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
优先购买权
在符合某些条件的情况下,我们授予Chardan在我们最初的业务合并完成之日起18个月内作为账簿的优先购买权-正在运行经理人或配售代理,拥有至少30%的经济效益,负责我们或我们的任何继承人或子公司未来发行的任何和所有公共和私募股权、与股权挂钩的股票和债券。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条,该优先购买权的期限不得超过三年,自本次发售开始销售起计。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露未经审计的简明综合财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
信托账户中的投资
截至2023年6月30日,信托账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题320“投资”将其美国国债归类为交易证券-债务和股票证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据现有市场信息确定的,并归类为第1级计量。
金融工具的公允价值
FASB和ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在买方和卖方之间的有序交易中,出售一项资产或支付转移一项负债所需支付的价格。
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目录表
测量日期。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB和ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|
第2级- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|
第三级-- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具。由于此类工具的到期日较短,应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露,见未经审计的简明综合财务报表附注9。
该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具。由于此类工具的到期日较短,应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露,见附注9。
可转换本票
该公司最初将其可转换本票记入美国会计准则委员会第815号“衍生工具和对冲”,并根据美国会计准则理事会第825号选择了公允价值选择权。使用公允价值期权方法,每张可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账,此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动确认为非-现金营业报表的损益。
随后,可转换本票的转换特征于2023年5月15日修订;可转换本票持有人可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股(见附注6)。因此,本公司评估了转换特征的变化,并确定可转换本票应在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。本公司对嵌入式转换功能的评估考虑了AASC/815关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外指导。
该公司的评估也是基于ASC-470-50-债务修改和交换;管理层确定,修订后的转换期权(基于本公司普通股股份)与原始转换期权(基于单位)有很大不同。由于每个单位由一股普通股组成,因此一股权利可转换为一股-第十(1/10)在企业合并完成时,原始转换期权提供的普通股(包括权利转换的相关股份)至少比修订的转换选项多10%。因此,已经根据ASC/825进行了重新计量,不再应用先前选择的公允价值选项。自2023年5月15日起,可转换本票在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。
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目录表
对于所有新发行和未修改的可转换本票,公司选择在2020年提前采用财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)-06,债务转换债务和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)(“亚利桑那州立大学2020年-06“),并在资产负债表上将新发行的S列为债务(负债)。本公司考虑根据AASC/815关于实体自有股权中的合同的股权分类的衍生品范围例外指导。
认股权证
本公司将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权-分类或责任-分类工具基于对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,区分负债与权益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和对冲(“ASC-815”)。评估考虑权证是否根据美国会计准则第480条成为独立的金融工具,是否符合根据美国会计准则第480条对负债的定义,以及权证是否符合根据美国会计准则第815条对股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。本公司已选择将其公开认股权证作为股本,而私募认股权证作为负债。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导原则,对可能需要转换的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不是我们完全可以控制的),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报,不在我们未经审计的精简综合资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,我们立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会的会计和信息披露要求,每股收益为260美元。为了确定可赎回股份和非可赎回股份的净收益(亏损)-可赎回关于可赎回股份,公司首先考虑了可赎回股份和非可赎回股份的未分配收入(亏损)-可赎回股份和未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,我们根据可赎回和不可赎回之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配的收入(损失)-可赎回股份。任何Re-测量可能赎回的普通股的赎回价值增加的部分被视为支付给公众股东的股息。
产品发售成本
发行成本主要包括截至资产负债表日发生的与首次公开募股相关的承销、法律、会计和其他费用,并在首次公开募股完成后计入股东权益。公司根据公众股票和公众权利的相对公允价值在公众股票和公众权利之间分配发行成本。
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关于新的信息
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“新”一般指的是美国怀俄明州的一家新医疗公司及其合并的子公司。
新医疗公司。是一家怀俄明州的公司,最初于8月在内华达州成立 2,2004年2月,作为Technigen Corp. 2006年5月27日,该公司更名为Vision Dynamic Inc. 2006年3月22日,该公司更名为猛犸能源集团有限公司 2013年5月5日,公司作为再保险公司-注册地在怀俄明州和10月 2014年1月2日更名为战略资产租赁公司 2022年4月,战略资产租赁公司(以下简称Leas)正式更名为An New Medical,Inc.根据怀俄明州的规定。然而,这一名称更改尚未被FINRA宣布生效。Leas在本委托书/招股说明书附录中称为“Anow Medical,Inc.”、“Anow”或“Anow Medical”。业务合并结束后,合并后的公司将更名为An New Medical,Inc.
一种新的医学致力于实现生物、细胞和基因疗法的潜力,通过将蛋白质、细胞和基因疗法的覆盖范围扩大到高度流行的神经退行性疾病,如肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病,从而在高度未得到满足的医疗需求领域提供变革性的患者结果,因为它们是普遍致命的神经退行性疾病。我们的愿景是建立一家治疗癌症和神经退行性疾病的领先基因治疗公司,通过推进我们的α--Klotho基因治疗研究计划以及识别、开发和商业化其他新型基因治疗治疗和神经退行性疾病、癌症和其他年龄的体外诊断-相关病理学。
我们与领先的科学机构合作,组建了一批基因治疗候选者,并建立了一支在生物技术商业化和基因治疗领域拥有丰富经验的团队。我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新,以优化我们的研究基因治疗产品候选产品,以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们计划建立从产品开发到商业化的综合内部开发能力,并专注于加快临床产品开发的步伐。此外,作为我们正在进行的业务战略的一部分,我们继续探索潜在的机会,以获得或许可新的候选产品,以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。
目前由我们的团队管理的技术有四项:(1)细胞疗法和基因疗法平台,它使用基因疗法的方法在体内引入一种人类基因,产生一种名为Klotho的治疗性蛋白质,用于治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病(平台技术-获得许可来自UAB);(2)拥有黑素皮质素受体文库的专利技术平台-装订分子(in-获得许可来自Teleost)。该公司还收购了(3)“仿制药”产品组合和(4)“生物相似”生物制品技术许可证(在-获得许可来自RLS),这将使我们能够硬销-到来源,很难找到非专利肿瘤学药物-专利生物疗法。我们最初的重点将是克洛索-相关诊断测试和我们的基因治疗研发计划。最初关注人类的诊断和治疗潜力 α--Klotho基恩,我们发现,由于我们的知识产权地位和技术知识,研究这一目标的竞争有限。-如何.
我们的研究管道
ANEW旨在开发治疗慢性疾病(癌症、心血管、肌肉、皮肤和神经退行性疾病)的基本药物。我们的细胞和基因治疗平台由专有技术计划(已颁发和正在申请的专利)组成,其中包括(1)神经退行性疾病中Klotho同工型的体外诊断,以及使用基因治疗方法在体内产生一种名为“Klotho”的治疗蛋白质的基因治疗计划,以治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病(在-获得许可UAB的未决专利申请),以及(2)黑素皮质素受体文库-装订激活或停用体内黑素皮质素受体的分子(在-获得许可来自Teleost)。接下来,我们的仿制/生物相似技术包括(3)“关”-专利“仿制药(4)和生物相似生物制品组合(在-获得许可来自RLS)。
该公司可以开发所有技术,也可以决定与其他公司合作某些技术。
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基因治疗产品的候选产品还在研发阶段-临床发展阶段。该公司计划在我们已颁发/正在申请专利的国家/地区寻求市场批准,包括美国、加拿大、欧洲和中国。对于某些罕见的适应症,如肌萎缩侧索硬化症(ALS),该公司将寻求孤儿药物名称。
再次进行了两次预售-工业与FDA就其生物仿制药计划举行会议。在简报包和会议上,再次介绍了与我们的许可方Reliance Life Science(RLS)使用从瑞士罗氏制药获得的参考产品获得的参考产品相似的数据。FDA坚持对利妥昔单抗和贝伐单抗的美国参考产品进行重新测试,这一测试必须在FDA审查包括IND提交的任何其他材料之前完成。RLS已同意使用美国参考产品Rituxan和Avestin完成利妥昔单抗和贝伐单抗的生物相似性测试包。在年中测试完成后-2024,New打算再次与FDA会面,讨论IND和临床方案战略。一种或两种抗体的临床试验可能在2024年底开始-2025年年中时间框架。RLS将为NEW赞助的临床试验制造这两种抗体。在IND申请中提交的方案将确定研究的每个对照(参考标准)和治疗(新的/RLS)分支的患者数量,主要和次要终点与创新者和迄今为止批准的其他生物相似抗体产品所使用的相同-比较研究两个分支的6个月总体应答率是主要终点,相对安全性和PK/PD是次要终点。
我们在2024年和2025年的主要工作重点是为老年人提供可持续的细胞和基因治疗产品组合。-关联神经系统疾病,既有罕见的“孤儿疾病”,也有大量患者群体的疾病。下表介绍了我们的α--Klotho产品线。
细胞与基因治疗研究进展α-Klotho基因
我们已经从巴塞罗那自治大学(UAB)获得了独家的全球商业化权利α--Klotho针对所有神经退行性疾病的基因治疗和细胞治疗-更长时间-Term,更高-风险计划,但高额奖励产品开发机会。
世界人口正在迅速老龄化,保持大脑健康和身体力量已成为主要的生物医学挑战。如果没有新的干预措施,全球将有超过8000万人因衰老和衰老而出现记忆问题或身体残疾-相关到2040年将会出现疾病。衰老已被证明是认知障碍和阿尔茨海默病发展的主要风险因素。衰老的生物或遗传调节因素可能被用于治疗和预防认知衰退、抑郁症、痴呆症和骨质疏松症(肌肉丧失)。
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由于衰老是认知能力下降的主要风险因素,也是全球老龄化社会面临的一个新的健康威胁,因此,如果得到证实,提供像Klotho这样的药物可能能够抵消认知能力下降和阿尔茨海默病等神经退行性疾病。 阿尔茨海默病(“AD”)是最常见的 全球老年痴呆症.克洛托是以希腊女神的名字命名的,“生命之线”.十年前,黑仔博士-O et.al.建立了一个转基因敲-输出没有Klotho基因的小鼠。这些小鼠出生时是正常的,但开始显示出多重衰老-相关疾病如动脉硬化、骨质疏松、皮肤萎缩、认知丧失、高磷酸盐血症、肺气肿、肺、心脏和皮肤中的异位钙化、脑中浦肯野细胞的耗竭和3周后的不孕症。-4 星期- The α-kl+小鼠在大约2个月时死亡,而正常小鼠活到大约2个月。-3三年了。
Klotho蛋白是由 Klotho 据报道,这种基因随着年龄的增长而显著下降,特别是在阿尔茨海默氏症患者和基因工程动物的大脑中。的 体外培养Klotho蛋白处理小鼠脊髓神经元可防止谷氨酸和β毒素引起的神经元死亡-淀粉样蛋白蛋白质,而其他研究表明贝塔清除-淀粉样蛋白Klotho蛋白治疗动物的斑块,因此Klotho在治疗和预防AD方面的应用必须进行探索。
如果在疾病开始时就开始治疗,提高Klotho蛋白水平的治疗方法理论上可能防止神经元退化,并改善AD患者的结局。最近,我们的调查人员发现了一种膜-绑定和一种循环的分泌型(“分泌型--Klotho“或 “s-KL这种蛋白质荷尔蒙是自然存在于人类中的,由人类染色体13q12的Klotho基因编码。我们打算研究这种荷尔蒙是否能起到保护大脑神经元免于变性、清除β细胞的作用。-淀粉样蛋白斑块,控制胰岛素/胰岛素-喜欢生长因子信号通路,延缓骨质疏松症,降低心血管疾病发生率,影响肾脏疾病,普遍延长生命-SPAN人类和其他具有这种基因的哺乳动物的基因。
脑功能的上调克洛索包括我们的首席科学顾问和发明家米格尔·奇隆·罗德里格斯博士在内的几名研究人员已经使用基因疗法对表达进行了评估,并由胡军博士进行了评估--荣杜。在开创性工作中,奇隆·罗德里格斯和马索等人。(“α--Klotho异构体具有不同的空间-临时在衰老和阿尔茨海默氏病期间大脑中的特征“,PLOS one OI:10.1371/Journal al.pone.0143623,2015年11月24日)展示了Klotho基因的另一种RNA剪接变异体,它产生了一种稳定的、截短的荷尔蒙亚型(S-KL),在颅内、鞘内和静脉给药后,可以直接在小鼠蛋白质组织提取液中检测到蛋白质和mRNA。这项工作也显示出很强的相关性(p-价值0.001)在两个Klotho转录本的高表达水平之间,Full-长度、膜-绑定蛋白质(“m-KL“)和S-KL,随着年龄的增长,大脑和健康的认知状态。Signifi狡猾地,神秘的S-KL异构体几乎全部(90%以上)存在于大脑中,而m-KL主要在肾脏表达,在脑中表达较少。这让人想到S-KL可能对大脑和整体大脑健康有重要作用。更详细的研究表明,S-KL在小鼠大脑中参与学习和记忆过程的不同区域,如前额叶皮质、运动皮质和海马区,都可以检测到蛋白质。他们发现Klotho基因产物,特别是S-KL异构体,是小鼠体内的一种神经保护蛋白,我们认为该基因产物的丢失会导致与衰老相关的认知性fi病的发生和/或进展。通过修改和增加S-KL在成年C57BL/6J雄性小鼠脑内,AAV9基因治疗载体携带Klotho基因,Klotho蛋白的表达增加,认知功能改善。AAV9载体是重组腺病毒载体-关联针对中枢神经系统(CNS)组织的优化递送(“趋向性”)的9型病毒递送载体。奇隆·罗德里格斯博士将担任--主席合并后公司的科学咨询委员会。
Chillon Rodriguez和其他人得出结论,自然产生的Klotho是衰老的基因调节器,当Klotho基因过度表达时,会延长预期寿命,并且抑制该基因可以加速衰老表型的发展。在小鼠中,分泌的亚型Klotho(S)的表达水平-KL)在大脑中的含量非常高,这表明S-KL活动可能在神经系统中起着重要作用。修饰S的行为层面上的功能关联-KL利用AAVRH10和AAVRH9型中枢神经导向载体传递和维持Klotho S的表达,研究其在衰老脑中的水平-KL6-和12中的蛋白质--一个月大正常C57BL/6J小鼠。在动物身上的研究结果表明,单次注射S 6个月后-KL进入中枢神经系统,龙-持久并发现量子fi能够增强学习和记忆能力。更重要的是,在18岁的高龄患者中观察到了认知能力的改善--一个月大小鼠在12个月大的时候接受了一次治疗。这些fi结果支持了S的治疗潜力-KL作为治疗与衰老相关的认知衰退的一种方法。
陈一舟博士-RDu和他的同事还成功地测试了Klotho基因替换在治疗和预防小鼠认知障碍方面的效用。正如我们和其他许多人已经研究了阿尔茨海默病病理的一种理论,阿尔茨海默病的特征是淀粉样蛋白的存在-测试版 (“A-β”)斑块。杜等人
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此前报道称克洛托降低了A-β在淀粉样前体蛋白/早老素1(APP/PS1)转基因小鼠模型中,研究人员可以检测大脑中蛋白质的含量,并保护其免受认知缺陷的影响。他们诱导了13个人脑内Klotho的过度表达--一个月大注射携带完整慢病毒的APP/PS1小鼠-长度小鼠侧脑室中的Klotho基因。他们研究了大脑中Klotho蛋白过度表达对认知的影响,A-β负担,A-β-相关神经病理学、小胶质细胞转化和A-β在这个动物模型中体内的运输系统。此外,他们还研究了Klotho蛋白对A-β通过降低(抑制)原代人脉络丛上皮细胞(HCPEpiCs)中Klotho的产生,实现血-脑脊液屏障的转运。
杜博士发现,大脑和血清中Klotho水平的上调显著改善了A-β老年APP/PS1“AD小鼠”的负担、神经元和突触丢失以及认知缺陷。Klotho基因治疗显著抑制Nacht、LRR和PYD结构域- 包含蛋白3(NLRP3)和随后小胶质细胞向M2型的转变可能增强小胶质细胞-调解 A-β通行证。同时,Klotho的过度表达也调节了A-β转运蛋白的表达,这可能促进A-β传送器-调解 A-β通行证。此外,人肝细胞胞浆转运A蛋白的能力-β 体外培养Klotho基因和蛋白质敲除也显着受损。鉴于观察到Klotho过表达的神经保护作用,目前的研究结果提供了令人信服的证据,表明Klotho基因和细胞疗法应进一步研究作为阿尔茨海默病和其他神经系统疾病的潜在治疗方法。
我们正在与UAB合作,以推进我们专注于神经退行性疾病和年龄的计划-相关这些疾病-阿尔茨海默氏症和ALS -都是基于Klotho基因和蛋白质。除了我们的产品线候选人,我们正在建立一个平台,-一代人基因和细胞输送技术,以优化我们的AAV-基于,慢病毒-基于和脂质-基于基因疗法这项工作的大部分将由巴塞罗那UAB的赞助研究协议资助。
通过生物输注或基因治疗补充这种人Klotho蛋白可能潜在地治疗许多疾病和病理。阿尔茨海默氏病是非常重要的,当然是一个迫切的医疗需求,然而Klotho蛋白可能是有效的心脏病,血管疾病,肾脏疾病和其他疾病或与衰老有关的问题。我们的计划集中在这些重要的程序上,但是新的程序可能会从这个核心技术发展出来,比如基因-基于治疗递送其他感兴趣的蛋白质。我们正在开发一种基因治疗方法,将质粒DNA或mRNA等遗传物质引入体内,以诱导患者体内产生治疗性蛋白质-我们设想要么阻断导致疾病的因素,要么替换已关闭蛋白质生产的人类基因,要么替换突变产生完全不起作用的异常蛋白质的基因。通过基因治疗,或者基因-已修改干细胞,我们的目标是解决这些问题。
我们已经进入了-获得许可这项来自UAB的关键技术--借助来自动物模型的成功且令人鼓舞的数据,我们希望治疗这些衰老-相关疾病。在一些研究中,我们正在研究的基因疗法已经表明它可以消除这种疾病-导致因素,如清除测试版-淀粉样蛋白阿尔茨海默病患者大脑中的斑块和“tau缠结”,或肌萎缩侧索硬化症患者线粒体氧化应激和神经元损伤的预防。我们还没有提交任何与基因疗法相关的IND申请。
体外酶联免疫分析诊断候选产品正在开发中,用于测量健康志愿者和患者的血液和CSF中的各种亚型。正在开发一种使用微阵列和PCR的基因组学测试,用于人类临床试验。我们的两种主要基因治疗候选产品是AMI-101(AAV9-CMV-SKL)用于治疗或预防阿尔茨海默病和急性心肌梗死-202(AAVmyo-DES-SKL)治疗和预防Lou Gehrig病(肌萎缩侧索硬化症或“ALS”)的基因治疗产品。我们计划在明年内完成急性心肌梗死的动物毒理包-202以及在2024年向FDA提交调查性新药申请(IND),以获得启动第一个-真人第一阶段:对急性心肌梗死的“慈悲使用”研究-202在晚些时候-阶段肌萎缩侧索硬化患者。同样,Pre-临床急性心肌梗死的发展规划-101,与急性心肌梗死相似-202,将紧随AMI的发展-202六到九个月。我们计划寻找一家企业合作伙伴来帮助AMI的发展-101阿尔茨海默氏症的指征。我们还可能带来重组人S-KL将蛋白质注入临床试验,以评估将蛋白质注入正常的健康药理学志愿者(“PK/PD”)和安全性,然后在选定的患者群体中的安全性和有效性。我们的阿米奇-101和急性心肌梗塞-202产品候选人都取决于S-KL以及围绕RNA剪接变异体的知识产权地位。我们已经进入了-获得许可PCT/EP2016/078320(在美国、欧盟、加拿大、中国、香港和日本国有化)的未决专利申请的独家权利被命名为“哺乳动物Klotho的秘密剪接变体作为治疗认知和行为障碍的药物”,其中包含针对该变体的未决权利要求。如果获得批准,我们预计这些专利将于2036年到期。
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此外,我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新,以优化我们的研究基因治疗产品,以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们将继续建设从产品开发到商业化的一体化内部开发能力,并专注于加快临床产品开发的步伐。作为我们正在进行的业务战略的一部分,我们继续探索潜在的机会,以获得或许可新的候选产品,以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。
知识产权保护-更新我们的许可证和技术
我们已经签订了其他许可协议,其中一些是独家的,涵盖了我们的研究和产品开发工作将基于的关键技术。许可证的详细信息如下。
基因和细胞治疗计划
UAB协议:
1.2022年1月20日,我们签订了全球独家版税-轴承与巴塞罗那州立大学(UAB)和西班牙高等研究院(ICREA)签订了开发某些专利权、技术和知识并将其商业化的许可证-如何在可溶物领域-克洛索拼接不同的诊断和治疗方法以预防或治疗神经退行性疾病和其他年龄-相关中枢神经系统的病理学。专利(在欧洲和中国颁发)和未决专利申请支持我们的ANEW101和ANEW202候选产品,涉及处理方法和物质组成。已颁发的专利和对未决申请授予的任何申请将在2036年11月21日之前强制执行,不进行任何专利期调整或延长。专利系列包括:
国家 |
申请/出版 |
状态 |
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% |
PCT/EP2016/078320 WO2017085317A1 |
国有化 |
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我们 |
15/777,456 |
待定 |
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欧盟 |
EP3377091B1 |
已发布 |
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加拿大 |
CA3005398A |
待定 |
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中国 |
CN108289933B |
已发布 |
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香港 |
香港1259628A1 |
待定 |
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日本 |
JP2019501643A |
待定 |
该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到产品的最后一个版税期限到期为止-副产品,国家/地区-按国家/地区除非根据协议条款提前终止,否则不得在此基础上终止。“特许权使用费条款”指的是一段时间、产品-副产品,国家/地区-按国家/地区从第一次商业销售开始,并延伸到(I)该产品在该国失效的最后一项专利,或(Ii)无限期终止(如果在该国家没有专利权涵盖该产品),前提是仿制药或生物相似产品没有在该国商业化。UAB和ICREA保留将许可权利用于内部非-商业广告并允许其他学术机构将许可的权利用于内部非-商业广告研究。
如协议所述,我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有费用,包括与齐隆博士在UAB的实验室签订赞助研究协议(讨论如下)。
作为许可证的对价,我们支付了与先前专利成本相对应的预付费用。我们还需要支付每年10.000欧元的专利维护费以及某些里程碑付款和协议中定义的净销售额的3%的版税,在存在专利权的国家,否则版税是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可,则存在单独的版税金额。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元,在完成第一阶段研究后支付25万欧元,在完成第二阶段研究后支付50万欧元,在完成第三阶段研究后支付120万欧元,在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。
127
目录表
如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约,双方可终止协议。如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年,(2)非法使用被许可的权利,包括违反《世界人权宣言》,(3)在两个不同的年份未能支付使用费或少报超过15%的此类支付,(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性,或(5)未能实现协议中规定的产品开发阶段,UAB/ICREA可能会终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。
2.2022年12月20日,我们签订了全球独家版税-轴承与UAB ICREA、Consorcio Centro de Investigación Biomédica en Red(“CIBER”)和FundacióHospital University Vall D‘Hebron Institut de Recerca(“VHIR”)签署了开发某些专利权、技术和知识并将其商业化的许可证-如何在神经系统(中枢神经系统)或神经肌肉(外周神经系统)疾病或障碍领域。正在申请的专利支持我们的ANEW202候选产品,其权利要求涉及物质的处理方法和成分。如果获得批准,此类专利的强制执行期限将持续到2043年4月16日,没有任何专利期限的调整或延长。专利系列包括:
国家 |
申请编号 |
提交日期 |
状态 |
|||
我们 |
63/330,684 |
2022年4月26日 |
过期 |
|||
我们 |
18/299,989 |
2023年4月13日 |
待定 |
|||
% |
PCT/EP2023/059677 |
2023年4月13日 |
待定 |
该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到产品的最后一个版税期限到期为止-副产品,国家/地区-按国家/地区除非根据协议条款提前终止,否则不得在此基础上终止。“特许权使用费条款”指的是一段时间、产品-副产品,国家/地区-按国家/地区从第一次商业销售开始,并延伸到(I)该产品在该国失效的最后一项专利,或(Ii)无限期终止(如果在该国家没有专利权涵盖该产品),前提是仿制药或生物相似产品没有在该国商业化。UAB/ICREA/CIBER/VHIR保留将许可权利用于内部非-商业广告并允许其他学术机构将许可的权利用于内部非-商业广告研究。
如协议所述,我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有成本,包括与博世博士和/或博世博士在UAB的实验室签订赞助研究协议,以执行研发活动(如下所述)。
作为许可的对价,如果我们上面讨论的2022年1/20许可终止,我们必须支付每年10.000欧元的专利维护费。我们还有义务支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额3%的特许权使用费,在存在专利权的国家,否则特许权使用费是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可,则存在单独的版税。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元,在完成第一阶段研究后支付25万欧元,在完成第二阶段研究后支付50万欧元,在完成第三阶段研究后支付120万欧元,在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。这项协议有反对意见。-堆叠条款如果产品受本协议和我们上面讨论的2022年1月20日许可证的专利或技术所涵盖,则我们只有义务根据本协议支付该产品的版税。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。
如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约,双方可终止协议。UAB/ICREA/CIBER/VHIR如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年,(2)非法使用被许可的权利,包括违反《世界人权宣言》,(3)在两个不同的年份未支付或少报超过15%的使用费,(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性,或(5)未能达到协议规定的产品开发阶段,则UAB/ICREA/CIBER/VHIR可能终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。
3.如上所述,根据我们的UAB许可证[s],我们于2022年1月24日与UAB签订了一项赞助研究协议,根据该协议,研究将由首席调查人员Assum pcio Bosch博士和Miguel Chillon博士指导和监督,两年预算为623.100,00欧元。
128
目录表
海德堡大学协议:
2023年3月5日,进入非-独家,获得德国海德堡大学的全球许可,用于与神经肌肉疾病领域的某些修饰AAV衣壳多肽相关的创新。悬而未决的专利申请支持我们的ANEW202候选产品,要求涉及处理方法和物质组成。如果获得批准,此类专利的有效期将持续到2039年4月26日,没有任何专利期限的调整或延长。专利系列包括:
国家 |
申请编号 |
状态 |
||
% |
PCT/EP2019/060790 |
国有化 |
||
钙 |
3,097,375 |
待定 |
||
我们 |
17/051,123 |
待定 |
||
极压 |
3784288 |
待定 |
||
Au(自动) |
2019258830 |
待定 |
||
太平绅士 |
2020-560127 |
待定 |
||
CN |
201980028398 |
待定 |
许可证包括再许可的权利。许可证的期限延长至每个专利在每个许可管辖区内到期或被撤销。
作为许可证的对价,我们需要向许可方支付某些里程碑付款和净销售额2%的特许权使用费,该条款在协议中定义。里程碑付款是在执行许可证时支付15万欧元,在1期临床试验开始后60天内支付15万欧元,在3期试验开始后60天内支付20万欧元。
海德堡大学可以终止协议:(1)如果我们发生重大违约,经书面通知后60天内未纠正,(2)如果我们停止运营,申请破产,解散或向债权人转让,或(3)如果我们质疑许可专利,则提前10天通知。我们可以在提前120天通知的情况下随时终止协议。
黑皮质素受体结合配体程序
Teleost Biopharmaceuticals,LLC协议:
于2023年1月27日,我们与Teleost Biopharmaceuticals,LLC(“Teleost”)订立分许可协议,内容有关开发及商业化由Intezyne、University Texas Board Regents、H Lee Moffitt及University Arizona Board Regents中至少一人拥有并许可给Teleost的若干专利权的全球独家权利,以及若干技术及知识的全球独家许可。-如何硬骨鱼在伽马领域拥有的权利- 黑皮质素由药物和肽化学品、API和药物组成,可结合、影响和潜在治疗与人类MC 1 R受体直接或间接相关的疾病,不会与Teleost的临床美容适应症竞争或干扰。被转许可的专利来自六个系列,声称物质成分和/或使用方法。这些专利涉及治疗皮肤病理以及治疗抑郁症、创伤后应激障碍和认知的候选产品:
1 -黑皮质素1受体配体和使用方法PCT/US 2012/038425(WO 2012/158960)
美国专利或申请号 |
期满 |
状态 |
外国同行 |
|||
9,441,013 |
5/17/2032 |
已发布 |
无 |
|||
10,329,326 |
5/17/2032 |
已发布 |
||||
11,230,568 |
5/17/2032 |
已发布 |
||||
17/582,368(2022年1/24提交) |
不适用 |
待定 |
皮肤护理用2-黑素皮质素配体
美国专利或申请号 |
期满 |
状态 |
外国同行 |
|||
9,290,539 |
5/17/2032 |
已发布 |
无 |
|||
9,539,301 |
5/17/2032 |
已发布 |
129
目录表
3-新型黑素皮质素受体调节剂PCT/US 2015/035180(WO2015191765)
美国专利或申请号 |
期满 |
状态 |
外国同行 |
|||
11,124,542 |
5/17/2032 |
已发布 |
欧盟3177,737 |
4-新的促黑素激素PCT/US 2016/033010增强黑色素瘤癌症预防(WO2016187264)
美国专利或申请号 |
期满 |
状态 |
外国同行 |
|||
10,188,704 |
5/18/2036 |
已发布 |
CA2986423C EP3297655B1 |
该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到专利到期的最后一天。我们需要向许可方支付(1)60,000美元的许可费,(2)与专利申请和维护相关的持续成本,以及(3)协议中定义的某些里程碑付款和净销售额10%的特许权使用费。在欧洲,每个IND批准的里程碑付款为50,000美元,每个CTA批准的付款为15,000美元,每个阶段3试验开始时为100,000美元,美国以外的第一个市场批准为250,000美元,FDA批准在美国上市时为500,000美元,每个产品在美国以外的首次商业批准为150,000美元,每个产品在美国的第一次商业批准为500,000美元,当每个许可产品的商业销售额达到或超过1亿美元时,为1,000,000美元。我们还有义务为从再被许可人那里收到的所有费用支付15%的使用费,以及2025年20,000美元、2026年30,000美元、2027年50,000美元、2028年100,000美元及以后每年的专利维护费。我们的许可证维护费从我们到期的版税中扣除。
如果另一方在书面通知后30天内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约,双方可终止协议。此外,如果任何一方破产或资不抵债,任何一方都可以终止合同。如果产品开发失败或我们确定产品不再具有商业可行性,我们可以在180天通知的情况下随时终止协议。
生物仿制药计划
信实生命科学协议:
2014年11月27日,我们与信实生命科学私人有限公司(以下简称信实生命科学私人有限公司)签订了独家版税许可协议,基于罗氏的rituximab(美罗华)的成品生物类似物的原料药开发、制造成品(S)®/Rituxan®)、曲妥珠单抗(Herceptin®)和贝伐单抗(阿瓦斯丁®)在治疗癌症、自身免疫性疾病、新生血管疾病和可通过产品或衍生物(例如抗体)治疗的其他疾病或情况的领域-毒品产品的结合物)。该许可证允许我们在TLR技术(包括SLS的Know)的地区独家使用-如何关于制造业和RLS监管数据,包括RLS在印度的档案)。许可领土仅限于北美、欧洲和以色列。未来与该产品相关的专利将包括在协议中,但截至协议执行时,并不存在RLS专利。
作为对价,我们之前向RLS支付了300,000美元的预付许可费,并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。每个产品的里程碑付款为:提交给FDA时为250,000美元,向欧洲药品管理局(EMA)提交市场授权时为100,000,000美元,收到美国食品和药物管理局(EMA)的营销授权时为3,000,000美元,EMA在欧洲批准时为2,000,000美元,加拿大为500,000,000美元,墨西哥为300,000,000美元,以色列为200,000,000美元,美国净销售额为2,000万美元或以上,欧洲净销售额为1,000万美元或以上,以及在任何国家/地区净销售额超过1亿美元时为10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权,我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。
许可证的有效期为一个国家的市场授权后10年-按国家/地区除非在期限结束前180天收到不延长的通知,否则将自动延长10年。
130
目录表
如果(1)另一方违反协议,并未能在收到违约通知后60天内纠正违约,(2)另一方破产,或(3)法律发生变化,导致一方履行义务变得繁琐或不合时宜,双方也可以随时终止协议。我们也可以终止关于产品的本协议-副产品以60天内书面通知为准。如果我们未能支付任何款项,RLS可以提前30天发出书面通知终止协议。
根据许可证,RLS将根据双方于2014年11月27日签署的单独制造和供应协议,独家向我们提供原料药。
2014年11月27日,双方签署了上述许可证以及制造和供应协议的修正案,以包括西妥昔单抗(Erbitux)的开发和制造®,BMS/礼来/ImClone),条款相同,独家权利和领土相同。作为修正案中规定的额外权利的对价,我们预先支付了RLS 150,000美元的许可费,并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。这些里程碑式的付款是:向FDA提交市场授权后的250,000美元,向EMA提交市场授权时的100,000,000美元,收到美国食品和药物管理局的营销授权时的3,000,000美元,欧洲食品和药物管理局批准的2,000,000美元,加拿大的市场授权时的500,000,000美元,墨西哥的市场授权时的300,000,000美元,以色列的市场授权时的200,000,000美元,美国净销售额2,000万美元或更多的2,000,000美元,欧洲净销售额1000万美元或以上时的1,000,000美元,以及在任何国家/地区实现净销售额超过1亿美元时的10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权,我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。
阿瓦斯丁®和Rituxan®/Mabthera®是贝伐单抗和利妥昔单抗的品牌名称。美国的基因技术公司和瑞士的罗氏公司都生产这些抗体。利妥昔单抗的市场名称是Rituxan®在美国和日本,品牌为Mabthera®在美国和日本以外。
这些抗体的批准适应症如下:
Rituxan®(利妥昔单抗)用于成人非霍奇金淋巴瘤患者的治疗--霍奇金淋巴瘤(NHL)复发或难治性,低位-等级或滤泡性,CD20-积极, B-手机作为单一药物的NHL,以前未经治疗的滤泡性、CD20阳性的B细胞性NHL联合一线化疗,对于对利妥昔单抗产品结合化疗完全或部分有效的患者,作为单一治疗-代理维持治疗,非-正在进行中(包括稳定的疾病),低-等级,CD20-积极, B-手机NHL,作为单一代理人,在第一次-线路CVP化疗,以前未治疗的弥漫性大B细胞-手机,CD20-积极非霍奇金淋巴瘤联合CHOP或其他蒽环类药物-基于化疗方案。Rituxan适用于治疗6个月及以上患有成熟B细胞的儿童患者-手机非霍奇金淋巴瘤与成熟B细胞-手机急性白血病(B-AL),以前未经治疗,晚期,CD20-积极,漫反射大B-手机淋巴瘤(DLBCL),伯基特淋巴瘤(BL)-喜欢淋巴瘤(BLL)或成熟B细胞-手机急性白血病(B-AL)与化疗相结合。Rituxan用于治疗既往未治疗和既往治疗过的CD20成人患者-积极慢性淋巴细胞白血病(CLL)联合氟达拉滨和环磷酰胺(FC)。
Rituxan联合甲氨蝶呤也被用于治疗对一种或多种肿瘤坏死因子拮抗剂治疗无效的中到重度活动型类风湿性关节炎(RA)成人患者。Rituxan还与糖皮质激素联合使用,用于治疗2岁及2岁以上的成人和儿童肉芽肿病合并多血管炎(GPA)(韦格纳肉芽肿病)和显微镜下多血管炎(MPA)。Rituxan适用于治疗成人中重度寻常型天疱疮(PV)。
贝伐单抗(阿瓦斯丁®)用于治疗以下适应症:初次手术后的III期或IV期卵巢癌(OC)-阿瓦斯丁与卡铂和紫杉醇联合使用,然后作为单一药物,用于治疗初次手术切除后III期或IV期卵巢、输卵管或腹膜癌患者。复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌(ROC)--阿瓦斯丁,联合紫杉醇,聚乙二醇化脂质体阿霉素,或拓扑替康,用于铂类患者的治疗。- 耐既往接受过不超过2种化疗方案的复发性卵巢癌、卵巢癌或初级腹膜癌。阿瓦斯丁与卡铂和紫杉醇联合使用,或与卡铂和吉西他滨联合使用,然后是阿瓦斯丁作为单药,适用于治疗
131
目录表
白金患者的比例-敏感复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌。持续性、复发性或转移性宫颈癌(CC)-阿瓦斯丁联合紫杉醇和顺铂或紫杉醇和拓扑替康用于治疗持续性、复发性或转移性宫颈癌患者。
转移性肾细胞癌(MRCC)-阿瓦斯丁联合α-干扰素治疗转移性肾癌。
复发性胶质母细胞瘤(RGBM)-阿瓦斯丁用于成人复发性胶质母细胞瘤的治疗。
第一-线路非-鳞片非-小的细胞肺癌(NSCLC)-阿瓦斯丁联合卡铂和紫杉醇是治疗不能切除、局部晚期、复发或转移性非肺癌患者的一线药物。-鳞片非-小的细胞肺癌。
转移性结直肠癌(MCRC)-阿瓦斯丁联合静脉注射氟尿嘧啶-基于化疗适用于转移性结直肠癌患者的一线或二线治疗。阿瓦斯丁与氟嘧啶联合应用-伊立替康-或氟代嘧啶-奥沙利铂类药物化疗,是第二次的适应症-线路首发进展的转移性结直肠癌患者的治疗-线路贝伐单抗产品- 包含养生法。使用限制:阿瓦斯丁不适用于结肠癌的辅助治疗。
肝细胞癌-阿瓦斯丁与阿替唑单抗联合用于治疗未接受过系统治疗的不能切除或转移性肝细胞癌患者。
员工
新的目前已经满了一个-时代周刊员工,并利用四名顾问的服务。
竞争
有三类药物被用于帮助发展中的认知障碍和痴呆症的生理效应,(1)胆碱酯酶抑制剂多奈哌齐(ARICEPT)、利瓦斯蒂格明(Elexgine)和加兰他明(Razadyne),(2)谷氨酸调节剂纳门达(纳门达)和_(3)胆碱酯酶抑制剂和谷氨酸调节剂组合(称为那扎里酸)多奈哌齐加美金胺。销售这些仿制药和品牌药的公司包括艾力根公司、卫材有限公司、诺华制药、第一三共三共株式会社、Merz Pharma、辉瑞、强生服务公司、H.Lundbeck A/、S、S。生物遗传,阿斯利康,F.霍夫曼- 拉罗氏有限公司、VTV治疗公司、TauRx公司、礼来公司、Teva制药工业有限公司、小野制药有限公司、AC免疫公司、AB Science、艾伯维公司、布里斯托尔--迈尔斯施贵宝公司、武田药业有限公司、拜耳股份公司等。
最近,反政府武装-淀粉样蛋白抗体,aducanumab(Biogen:Aduhelm)和lecanumab(Lilly:Leqembi)是FDA批准的,可能会与罗氏,布里斯托尔竞争--迈尔斯/Celgene,和其他正在开发反-淀粉样蛋白抗体。《长河》-Term抗-干扰素的预后-淀粉样蛋白基于这么多抗体的失败,抗体仍然是值得怀疑的-淀粉样蛋白候选产品。仍然有多家大型早期制药公司在寻求阿尔茨海默病的治疗方法。很少有公司在其网站和/或新闻稿中提及Klotho或Klotho基因疗法的使用。ADvantage Therapeutics在网站上提到了Klotho,但他们似乎正在研究AD 04 ™,并表明它可能充当免疫调节剂,刺激和/或调节免疫系统以减少AD病理。其中提到了mRNA疗法,但这种疫苗佐剂AD 04似乎是他们的主要候选产品,并且没有描述他们的Klotho计划。他们可能正在测试Klotho作为免疫调节剂。另一家公司Bioviva在其网站上表示,“Klotho已被证明可以逆转β-淀粉样蛋白斑块”,但没有透露其产品开发阶段的细节。他们的团队成员之一乔治·丘奇发表了一篇关于全文的文章-长度Klotho m-KL大约10年前,所以它可能是满的-长度克洛索。Bioviva在他们的网站上没有提到Klotho或Klotho产品开发阶段。
据我们所知,在肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默病、帕金森氏症或其他涉及人类S的神经退行性疾病中没有直接竞争-KL克洛索基因还是S-KL蛋白。Klotho Treeutics和Klogenix这两家公司成立于多年前,但管理团队无法筹集资金,现在它们已经倒闭。
132
目录表
生物相似竞赛
NEW将在美国、欧洲和其他市场面临来自创新者品牌的竞争,来自这些市场已经批准的生物仿制药,以及来自这些市场仍在开发中的生物仿制药的竞争。利妥昔单抗生物仿制药市场的主要参与者是辉瑞、Mylan Inc.、安进、Teva制药工业有限公司和Celltrion Healthcare Co.Ltd.、Sandoz International GmbH、Reliance Life Sciences、C.H.Boehringer Sohn AG&Co.Kg、BioXpress Treeutics SA和Intas BiopPharmticals Ltd.。还有另外两家阿瓦斯丁生物仿制药,Mvasi(贝伐单抗-awwb)、公司-已开发由安进和艾尔建以及辉瑞的Zirabev(贝伐单抗)-bvzr).
在欧洲,由于医生和政府机构立即接受了生物仿制药的价格竞争带来的潜在节省,创新者的产品价格下降了30%-40%或更高,因为一旦获得EMA批准,生物相似产品的零售价格较低,而在美国,FDA批准的生物类似产品的价格几乎与创新者的产品相同。现在,随着美国对生物相似产品接受度的提高,生物相似产品和创新者产品的价格都在下降,美国的保险公司和其他付款人现在正在实现大幅节省。
为特定罕见疾病配置的细胞和基因治疗大赛
阿尔茨海默病的基因治疗
加州大学圣地亚哥分校医学院的研究人员推出了第一个-真人第一阶段临床试验(2021年3月至2021年3月),评估将关键蛋白输送到阿尔茨海默病(AD)或轻度认知障碍(MCI)患者大脑的基因疗法的安全性和有效性,这是一种通常先于FULL的情况--吹气痴呆症。这种蛋白质被称为大脑-派生的神经营养因子或BDNF是大脑和中枢神经系统中发现的一系列生长因子的一部分,它们支持现有神经元的生存,并促进新神经元和突触的生长和分化。在之前发表的研究中,加州大学圣地亚哥医学院转化神经科学研究所的首席研究员、医学博士、董事教授马克·图辛斯基帮助推动了这一方法的发展。据我们所知,没有其他人积极为AD或ADAD采取这种方法。
Klotho基因疗法的主要竞争对手是联合生物技术公司,这是一家旧金山湾区的初创生物技术公司,开发针对衰老细胞的药物。他们的网站声称,该公司正在开发的产品包括针对Bcl的UBX第1325-XL,一种消除衰老细胞的机制-相关和UBX1967,这是一种针对眼科疾病的临床前产品。他们声称正在对Klotho的一款候选产品进行“领先优化”,但他们没有报告任何数据,也没有-临床或迄今为止公布的临床试验数据。Unity最近将Dubal Klotho技术授权给他们的两名出版物作者,他们成立了Jocasta治疗公司和伊利诺伊州诺斯布鲁克的一家对冲基金,目前还没有发布任何新闻稿。他们将全力以赴-长度, m-KL或p-KL,而不是S-KL.
基因治疗和其他治疗ALS的方法
抗肌萎缩侧索硬化症的基因治疗方法正在探索中-Sense阻断ataxin的寡核苷酸-2(生物遗传),并尝试生产洞穴-1(Eikonoklastes Treeutics),据信与肌肉细胞的神经支配有关。神经感觉治疗公司正在对环丙沙星和塞来昔布两种药物的组合进行临床试验,环丙沙星和塞来昔布是一种抗生素和一种抗病毒药物- 炎症,试图减少肌肉的炎症反应。Amylyx刚刚获得FDA对Relyvrio的批准®苯丁酸钠(一种用于尿素循环障碍的芳香脂肪酸盐)和牛磺酸(一种用于治疗胆结石和包括肌萎缩侧索硬化症在内的其他疾病的胆汁酸)的组合。这些潜在的药物都没有显示出显著的临床益处和肌肉-节省开支到目前为止在人体研究中的活动。
帕金森病的基因治疗
帕金森氏病是一种进行性神经退行性疾病,由大脑中多巴胺信号的丢失引起,导致运动控制和生活质量的持续下降。虽然目前还没有治愈这种疾病的方法,但通过多巴胺能策略暂时增加大脑中的多巴胺水平,患者会看到短暂的-Term随着疾病进展而减弱的症状的改善。Axo-Lenti-PD是唯一一种在单一慢病毒载体中传递内源性多巴胺合成所需的三个关键基因(TH、CH1和AADC)的帕金森病的研究基因疗法。这一次的目标是-时代周刊输液是为了恢复稳定、强健的多巴胺水平,潜在地减少每天L的需要--多巴药物治疗,同时稳定病情,
133
目录表
提供长-持久福利。初步临床数据显示,单剂Axo-Lenti-PD通过改善患者的运动功能和日常生活能力,让时间倒流。Axo-Lenti-PD已经从ProSavin优化而来,ProSavin是一种治疗帕金森病的早期基因疗法。该公司目前正在评估Axo-Lenti-PD在第二阶段临床试验中(日出-PD)在中晚期帕金森氏症患者中。这些公司已经宣布破产,没有一家还在营业。
政府监管
美国和其他国家政府当局的法规是发展我们的药品制造和营销的一个重要因素。此类法规适用于我们的性质和范围可能会因我们候选产品的性质而异。我们预计,我们所有的候选产品在商业化之前都需要得到政府机构的监管批准。我们的候选产品要经过严格的预审-临床测试和临床试验等批准程序由FDA以及欧洲、日本和其他国家的类似监管机构负责。各种政府法规也管理或影响与这些候选产品及其营销相关的临床试验、化学、制造和控制(CMC)。审批过程和随后对相关法规和条例的遵守需要大量的时间和资本承诺,而且不能保证批准会得到批准。
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、PHSA以及实施这些法律的法规和指导文件对药品和生物制品进行监管。除其他事项外,FDCA、PHSA及其相应的法规还管理与药品有关的测试、制造、安全、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他促销活动。在进行药物产品的人体临床测试之前,需要得到FDA的同意。在销售新药或生物制品之前,还必须获得FDA对新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的批准。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
美国新药产品开发流程
任何新药或治疗性生物制品必须获得FDA的批准,才能在美国合法上市。在销售批准的药物产品以获得新的适应症或使用条件之前,还需要获得FDA的批准。FDA在新药候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
• 根据FDA的良好实验室规范(GLP)规定和适用的实验动物人道使用要求或其他适用规定,完成临床前实验室测试和体内研究;
• 向FDA提交研究新药(IND)申请,该申请允许开始人体临床试验,除非FDA在30个历日内提出异议(发布“临床暂停”);
• 由独立机构审查委员会(IRB)批准,在启动每项临床试验之前审查每项拟议的临床试验和临床地点;
• 充分和良好的表现-受控根据批准的IND中包含的方案和FDA的良好临床实践(GCP)法规进行人体临床试验,以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求,以确定拟议候选产品用于其预期用途的安全性和有效性;
• 准备并向FDA提交新药申请(NDA)以供上市批准,其中包括来自非临床试验和临床试验结果的安全性和有效性的实质性证据;
• 如果适用,由FDA咨询委员会对产品进行审查;
• 令人满意地完成FDA对生产候选产品的一个或多个制造设施的检查,以评估符合当前良好制造规范(CGMP)要求的情况,并确保设施、方法和控制足以保持候选产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度;
134
目录表
• FDA可能对产生支持NDA的数据的非临床和临床试验地点进行审计;以及
• 支付使用费和FDA对NDA的审查和批准。
候选产品的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。对FDA Pre的满意度-市场审批要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。在人体上测试任何候选产品之前,候选产品必须经过临床前测试。临床前试验,也称为非临床研究,包括对产品化学、毒性和配方的实验室评价,以及体内动物试验,以评估候选产品的潜在安全性和活性,并建立治疗使用的理论基础。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。
在临床试验的同时,公司通常必须完成一些长期的-Term临床前试验,如生殖不良事件和致癌性的动物试验,还必须提供有关药物化学和物理特征的更多信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA,作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30个历日内自动生效,除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题,包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或非安全考虑,对候选产品实施部分或全部临床暂停-合规。如果FDA强制临床搁置,试验可能不会开始,或者在没有FDA授权的情况下重新开始,然后只能在FDA授权的条款下进行。因此,我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,就会出现部分或完全暂停或终止此类研究的问题。
IND下的人体临床试验
临床试验涉及在合格调查人员的监督下向健康志愿者或患者提供研究产品,合格调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须根据书面研究方案进行,其中除其他事项外,详细说明试验的目标、受试者的选择和排除、试验程序、用于监测安全性的参数、评估标准和统计分析计划。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。
此外,临床试验必须按照联邦法规和GCP要求进行,其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与临床试验的知情同意书,以及由参与临床试验的每个研究地点的IRB或中央IRB进行审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低,以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容,审查和批准研究方案,并必须监督临床试验直到完成。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
• 第一阶段。 候选产品最初被引入少数健康人类受试者中,并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄,以及(如果可能的话)获得
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早期了解其治疗患者的价值。对于某些严重或终身候选产品-威胁性为了预防疾病,特别是当候选产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常在患者身上进行。
• 第二阶段。然后,在有限的患者群体中对产品候选进行评估,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估产品候选对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。
• 第三阶段。所有的3期临床试验通常被称为“关键的”或“注册的”研究,通常指的是一项研究,它提供了FDA或其他相关监管机构将用来确定是否批准一种产品的数据。在第三阶段研究中,候选产品用于扩大的患者群体,通常是在适当和良好的多个地理上分散的临床试验地点。-受控临床试验,以产生足够的数据,以统计方式证明该产品的有效性和安全性供批准。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。
邮政-批准临床试验,有时被称为4期临床试验,可能是FDA要求的,也可能是在初步批准后自愿进行的。这些临床试验被用来从预期的治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验,特别是长期治疗。-Term安全遵循-向上.
在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。
书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员:严重和意想不到的不良事件;来自其他研究、体内实验室测试或体外测试的任何发现,表明对人类受试者有重大风险;或任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告,在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须通知FDA任何意外的死亡或生命-威胁性在发起人最初收到信息后七个历日内怀疑有不良反应。赞助商获得的与以前提交的IND安全报告有关的其他相关信息必须作为以下文件提交-向上工业安全报告。此类报告应在主办方收到信息后15个历日内提交。
有关某些临床试验的信息,包括研究描述,在某些情况下,研究结果,必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或生命的研究产品的制造商或经销商-威胁性没有其他可比或令人满意的治疗选择的疾病或疾病还必须有一项公开可用的政策,以评估和回应扩大获取机会的请求,有时称为“同情使用”请求。
此外,一些临床试验由临床试验申办者组织的独立合格专家组监督,该专家组定期审查累积的数据,并就试验的持续安全性向研究申办者提供建议。该小组被称为数据和安全性监测委员会(DSMB)或数据和安全性监测委员会(DSMC),也可以审查中期数据,以评估临床试验的持续有效性和科学价值。该小组在临床试验期间获得揭盲数据的特殊访问权限,如果确定受试者存在不可接受的安全性风险或其他原因(如未证明疗效),则可建议申办者停止临床试验。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求,或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害,IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。
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遵守当前的良好制造规范(CGMP)要求
药品和生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业,在最初参与生产过程时,都必须向FDA登记并提供额外的信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查,以确保遵守cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对经批准的保密协议的产品、制造商或持有人施加限制,并可能延伸到要求将该产品从市场上召回。FDA将不会批准NDA,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。
在临床试验的同时,公司通常还必须完成额外的临床前研究,还必须开发关于候选产品物理特征的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低引入不确定因素或使用小分子产品导致其他不良事件的风险,PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他要求外,赞助商必须制定测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
对于可能在其他国家进行的临床试验,以期获得上市授权,有类似的cGMP要求和其他国家实施的监管规则。
美国FDA审查和批准程序
假设成功完成所需的临床和临床前测试,临床前测试和临床试验的结果以及与产品CMC相关的详细信息,包括阴性或不明确的结果和阳性发现,以及建议的标签等,将提交FDA,以供NDA或BLA批准,以将产品推向一个或多个适应症。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每一份NDA或BLA都必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的治疗产品征收年度计划费。在某些情况下,可以免除或减免费用,包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外,对于被指定为孤儿药物的候选产品,不对NDA评估使用费,除非该候选产品还包括非-孤儿指示。
此外,根据《儿科研究公平法》(PREA),一种新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和潜力的数据,并支持该产品对每个儿科亚群安全的剂量和给药。此外,申请用于治疗成人癌症的候选产品,针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展密切相关的分子靶点,赞助商必须在申请时提交分子靶向儿科癌症研究的报告,该报告旨在使用适当的配方产生具有临床意义的儿科研究数据,以便为潜在的儿科标签提供信息。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人,或完全或部分免除儿科数据要求。孤儿产品也不受PREA要求的影响。
FDA最初审查NDA或BLA提交的文件,以确定在该机构接受其备案之前它是否基本上完成了。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始-深度,对申请进行实质性审查。
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FDA对申请进行审查,以确定(除其他事项外)拟议的候选产品对于其预期用途是否安全有效(或对于BLA是否纯净有效),是否具有可接受的纯度特征,以及候选产品是否按照cGMP生产,以确保和保持候选产品的特性,安全性,强度,质量,效力和纯度。FDA可能会将新的治疗产品或治疗产品的申请提交给咨询委员会,通常是包括临床医生和其他专家在内的小组,以审查,评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品批准过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(REMS)来确保候选产品的安全使用。REMS使用专业标签之外的风险最小化策略,以确保产品的受益超过潜在风险。为了确定是否需要REMS,FDA将考虑可能使用该产品的人群规模、疾病的严重性、产品的预期获益、预期治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。REMS可包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素,如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA认为需要REMS,NDA的申办者必须提交拟议的REMS;如果需要,FDA将不会批准没有REMS的申请。
在批准申请之前,FDA将检查候选产品的生产设施。如果FDA确定候选产品的生产工艺和设施不符合cGMP要求,或者不足以确保候选产品在要求的质量标准范围内持续生产,则FDA将不会批准候选产品。此外,在批准申请之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验机构,以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。
根据申请和随附信息,包括对生产设施的检查结果,FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销,并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整的回复函通常会概述提交材料中的缺陷,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交申请时得到FDA满意的解决,FDA将发出批准函。
如果候选产品获得监管机构的批准,批准可能会明显限于特定疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制。此外,FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能要求-市场营销临床试验,有时被称为第四期临床试验,旨在进一步评估产品的安全性,以及测试和监督计划,以监测已上市的批准产品的安全性。
每五年,FDA同意在PDUFA下的NDA审查中确定具体的绩效目标。目前的目标之一是在FDA接受NDA备案后10个月内审查标准NDA,并在6个月内审查优先NDA,从而做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA的目标日期,其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或NDA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清,则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。
审批后要求
批准后,还需要对批准的产品继续收取年度计划用户费用,在某些情况下,孤儿产品除外。
FDA对药品和生物产品的严格和广泛监管在获得批准后仍在继续,特别是在GMP要求方面。制造商必须遵守GMP法规中的适用要求,包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。为了帮助降低引入外来因子的风险增加,PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。PHSA还提供权力
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要求FDA在对公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证,在出现短缺和重大公共卫生需求的情况下准备或采购产品,并授权制定和执行防止传染病在美国和州与州之间引入或传播的法规。
其他员额-批准适用于药品的要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差,记录-保留要求,报告不良反应,报告最新的安全和疗效信息,并遵守电子记录和签名的要求。此外,FDA还进行与药理产品的安全性、纯度和效力监管标准相关的实验室研究。
此外,参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向fda和某些州机构登记他们的工厂,列出他们的产品,并接受fda和这些州机构的定期公告和突击检查,以检查是否符合现行的cgmp和其他要求,这对我们和第三方施加了某些程序和文件要求。-派对制造商。制造商必须继续在生产和质量方面花费时间、金钱和精力-控制保持对现行cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在初始营销后遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。此外,对制造工艺或设施的更改通常需要FDA事先批准或通知才能实施,而对已批准产品的其他类型更改,如增加新的适应症和额外的标签声明,也需接受FDA的进一步审查和批准。
此外,《药品质量和安全法》对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。
FDA批准NDA或BLA后,需要提交不良事件报告和定期报告,包括年度报告和偏差报告。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或制造过程,或未能遵守监管要求,可能会导致重大的监管行动。此类行动可包括拒绝批准待决申请、吊销执照或吊销执照、部分或全部暂停临床试验或终止临床试验、警告信、无标题信件、修改宣传材料或标签、提供更正信息、张贴-市场这些要求包括:需要额外的检测、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、暂停和取消政府合同的资格、拒绝现有政府合同下的订单、禁止参与联邦和州医疗保健计划、赔偿、退还、或民事或刑事处罚,包括罚款和监禁,以及导致不利宣传和其他不良后果。
赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求,例如禁止宣传与产品批准的标签不符的产品用途或住院人群(称为“OFF-标签使用“)。FDA等机构积极执行禁止推广OFF的法律法规-标签用途,以及一家被发现不当促销的公司-标签使用可能要承担重大责任。与推广OFF有关的违规行为-标签使用可能会导致调查,指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及其他法律以及州消费者保护法。然而,公司通常可以分享真实和非真实的-误导性的其他与FDA批准的产品标签一致的信息。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求,可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回,并可能受到民事或刑事制裁。
在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人或制造商面临行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准未决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。
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在其他国家,大体相同的要求和控制通常适用于提交营销授权申请和发布-批准,以持有此类营销授权。
其他医疗保健法律法规
我们的业务活动,包括但不限于,研究、销售、促销、分销、医学教育以及产品批准后的其他活动,将受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管,可能包括司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门,包括监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。医疗保健提供者和第三方-派对付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与第三方的安排-派对付款人、现有或潜在客户和转介来源,包括医疗保健提供者,受到广泛适用的欺诈和滥用法律法规的约束,这些法律法规可能会限制制造商进行临床研究、营销、销售和分销其获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规,此类限制包括:
• 联邦反政府武装--回扣该法除其他事项外,禁止个人和实体在知情的情况下直接或间接以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付的任何商品或服务。该法规被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者、处方管理人员和其他个人和实体之间的安排。患者保护和平价医疗法案,经医疗保健和教育和解法案(统称为ACA)修订,修改了联邦反--回扣法规,使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规;
• 联邦民事和刑事虚假索赔,包括民事FCA和民事货币惩罚法律,这些法律禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交从Medicare、Medicaid或其他第三方支付的索赔-派对支付人是虚假的或欺诈性的,或者通过虚假陈述来逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。某些营销实践,包括-标签晋升,也可能牵涉到FCA。此外,ACA编纂了判例法,即包括因违反联邦反腐败法而产生的物品或服务的索赔--回扣就FCA而言,法规构成虚假或欺诈性索赔;
• 联邦医生支付阳光法案,该法案要求某些药品、设备、治疗产品和医疗用品的制造商,在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以支付的,每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗专业人员(如医生助理和护士)、教学医院、医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资利益有关的付款和其他价值转移的信息;
• 1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)禁止明知和故意执行或企图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产的计划,无论付款人是公共的还是私人的,与医疗福利的交付或支付有关,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产,故意阻碍对医疗保险违法行为的刑事调查,或以任何诡计或手段掩盖与医疗保健事宜有关的医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外,ACA还修改了意图
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HIPAA对其中某些刑法的要求,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规;以及
• 州和外国法律等同于上述每一项联邦法律,如反-回扣以及可能适用于任何第三方报销的物品或服务的虚假索赔法律-派对包括商业保险公司在内的付款人;州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款;州法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移有关的信息,以及药品定价和/或营销支出;州和地方法律,要求药品销售代表注册,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在重大方面相互不同,可能不具有相同的效果,从而使合规努力复杂化。
此外,我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区的数据隐私和安全法规的约束。经2009年《临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对承保实体、业务伙伴及其承保分包商提出了某些要求,包括强制性合同条款,涉及隐私、安全和某些称为受保护健康信息的个人可识别健康信息的传输。除其他事项外,HITECH通过其实施条例,使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴,其定义为为HIPAA监管的职能或活动代表覆盖实体创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。HITECH还加强了可能对覆盖实体、商业伙伴、分包商和个人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,其他联邦和州法律可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会-被抢占HIPAA,从而使遵约工作复杂化。
如果我们的任何产品在外国销售,我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束,例如,可能包括适用的邮寄-市场营销要求,包括安全监控、反--欺诈和滥用法律,实施公司合规计划,报告向医疗保健专业人员支付或转移价值。
在欧盟,数据隐私法通常被认为比适用于美国的法律更严格,并包括将个人数据从欧盟转移到美国的具体要求,以确保欧盟的数据隐私标准将适用于此类数据。
违反上述法律或任何其他政府法律和法规可能会导致重大处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组业务、排除参与联邦和州医疗保健计划、撤资、合同损害赔偿、声誉损害、利润和未来收入减少、监禁、如果某人受到企业诚信协议或类似协议的约束,以解决非企业诚信指控,则需要额外的报告要求和监督-合规有了这些法律。此外,对于品牌处方药的制造商来说,确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。
承保和报销
对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态,都存在很大的不确定性。在美国,任何获得监管部门批准用于商业销售的候选产品的销售将在一定程度上取决于第三方是否提供保险和足够的补偿-派对付款人。第三-派对付款人包括政府当局和美国的医疗项目,如联邦医疗保险和医疗补助、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这三分之一-派对付款人越来越多地减少医疗产品和服务的报销。确定的过程
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目录表
付款人是否将为药品提供保险可能与支付人将为药品支付的报销费率的设定过程分开。三-派对付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品,其中可能不包括FDA的所有产品-已批准用于特定适应症的药物。此外,控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本表现出了极大的兴趣-遏制计划,包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采用价格控制和成本控制-遏制在现有控制措施和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。
此外,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,覆盖范围确定过程通常是一个时间-消费这是一个成本高昂的过程,需要我们单独向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一地适用或首先获得。
第三-派对付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本,以及它们的安全性和有效性。新的指标经常被用作报销率的基础,如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。为了获得可能被批准销售的任何产品的保险和补偿,可能有必要进行昂贵的药物经济学研究,以证明除了获得监管批准所需的成本外,产品成本的医疗必要性和合理性。如果是第三个-派对与其他可用的疗法相比,支付者不认为产品是节省成本的,他们可能不会在批准后将产品作为其计划下的福利覆盖,或者,如果他们这样做了,支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。
我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到政府和第三方-派对付款人未能提供足够的保险和补偿。承保政策和第三-派对报销率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能提供任何保证我们将能够获得并保持第三-派对为我们的候选产品提供全部或部分承保或足够的报销。
在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格,也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格,但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,交叉-边界从Low进口-定价市场施加的竞争压力可能会降低一国的定价。任何有价格管制或报销限制的国家都可能不允许有利的报销和定价安排。
欧洲和其他监管机构的批准
无论是否已获得FDA批准,在欧洲、日本和其他国家开始销售产品之前,可能都需要获得欧洲、日本和其他国家类似监管机构的批准。每个国家的监管机构可以实施自己的要求,并可以拒绝批准,或者在批准之前可能需要额外的数据,即使相关产品已获得FDA或其他当局的批准。欧洲联盟(下称“欧盟”)、澳洲及其他已发展国家的监管当局对药剂制品的审批程序冗长。在特定国家获得批准的过程可能与在另一个国家的过程有所不同,但通常遵循类似的顺序
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描述为FDA批准。欧盟建立了一个欧洲医疗产品评估机构,既有集中的共同体程序,也有分散的程序,后者的基础是在一个成员国内发放许可证,然后由其他成员国相互承认。
一种新药在日本获得批准的过程在实质上和范围上都类似于美国和欧盟的程序。所有的NDA都由日本药品和医疗器械厅(PMDA)收集和审查。PMDA审查通常包括至少两次正式评估,以确定候选药物的安全性和有效性,以及一次cGMP设施检查。根据需要进行协商,以纠正悬而未决的问题。假设结果令人满意,这些报告将被传达给卫生、劳工和福利部(MHLW),然后MHLW发布药物的最终批准。
生物仿制药的批准
批准生物相似产品的途径由3月颁布的《2009年生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)确立 2010年23日,作为患者保护和平价医疗法案的一部分。BPCIA根据公共卫生服务法(PHSA)第351(K)节建立了这一简短途径。在BPCIA颁布后,FDA发布了关于证明生物相似性以及提交和审查生物相似申请的指南草案。生物仿制药将与已经获得FDA许可的“参考产品”进行生物相似性比较。生物相似产品的市场成功将取决于向患者、医生、付款人和有关当局证明,与参考产品相比,此类产品在质量、安全性和有效性方面是相似的。BPCIA要求生物相似的申请者使用美国FDA批准的参考产品的临床研究来证明生化和生物相似。欧盟和其他非欧盟批准的生物仿制药-U如果没有额外的研究证明与FDA的生物相似性,美国司法管辖区可能不会在美国获得批准-已批准参考产品。在美国批准的生物仿制药也可能不会在没有额外衔接研究的情况下在外国司法管辖区获得批准。我们将继续分析FDA发布的所有最终法规和指南、州政府颁布的药品替代政策以及相关部门制定的其他适用要求,并将其纳入我们的生物相似发展计划。
自2003年以来,欧盟一直实行生物仿制药审批程序。EMA已经发布了一些科学和产品特定的生物相似指南,包括批准含有单抗的生物仿制药的要求。在欧盟,生物仿制药一般是在集中程序下批准的。批准途径允许生物相似产品的发起人寻求并获得监管部门的批准,这在一定程度上是基于对创新产品的临床试验数据的依赖,而通过全面的可比性研究,该生物相似产品已被证明与该产品“相似”。在许多情况下,这使得生物仿制药可以在不进行新药通常所需的全部临床试验的情况下推向市场。
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目录表
企业合并后的管理
以下是截至以下日期的某些信息[_],2023年,关于在《董事》中规定的特别会议上完成并当选董事被提名人后预计将担任合并后公司董事和高管的人员提案5号--董事选举提案.”
名字 |
年龄 |
标题 |
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约瑟夫·辛库勒 |
[ ] |
董事长兼首席执行官 |
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大卫·桑德尔 |
[ ] |
首席运营官 |
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彼得·莫里亚蒂 |
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首席商务官 |
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米格尔·奇隆-罗德里格斯 |
[ ] |
首席科学顾问兼顾问 |
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里克·巴斯 |
[ ] |
临时首席财务官 |
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夏洛姆·Z·赫希曼 |
[ ] |
董事 |
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塞缪尔·曾特曼 |
[ ] |
董事 |
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乔恩·W·麦加里 |
[ ] |
董事 |
行政人员
约瑟夫·辛库勒,药学博士-伊辛库勒博士从一名化学家、科学家和临床研究人员演变为一名成功的商人和连续创业者。2015年,他创立并担任过An New Oncology,Inc.的首席执行官和董事长。2022年,Sinkule博士成为An New Medical的董事长兼首席执行官,该公司收购了An New Oncology。1976年在内布拉斯加大学获得化学学士学位,并获得药剂学、药理学和药代动力学博士学位(Pharm.D.)。1980年从内布拉斯加大学医学中心毕业。他的职位--博士Jude Children's Research Hospital in Memphis,TN,他曾在芝加哥大学和密歇根大学担任多个学术职务。他于1990年加入制药和生物技术行业,担任关键管理和高级董事职务超过15年,包括纳斯达克附属公司Techniclone International的高级副总裁和董事会成员。-上市33岁时,生物技术公司。他从2005年起创立了两家生物制药公司-- Virionics Corporation,并担任其首席执行官和董事会成员-2008和Apthera,Inc.从2008年-2012.他创立并担任Anew Oncology,Inc.的首席执行官兼董事会主席。2015年,公司更名为ANEW MEDICAL,INC.。2019年约瑟夫在过去的40年里一直从事药物开发。在过去的18年里,他一直是细胞和基因治疗领域的多家公司和学术机构的顾问。Sinkule博士也是公司治理委员会主席。Sinkule博士因其丰富的管理经验、药物开发经验、商业、金融和创业经验以及国际联系和关系而有资格担任我们的董事会成员。
David Sandor,博士. - Sandor博士在Schering制药行业拥有18年的经验- 犁和霍夫曼- 拉罗什制药业,在图罗医学院图罗药学院担任学术界副院长和教授多年,并在过去12年中担任自己的医疗保健公司Genesis Health Outcomes Research Corporation的总裁和创始人。他以优异的成绩毕业于阿德尔菲大学,并获得学士学位,社会学和社会福利硕士和博士学位。Sandor博士在制药和医疗保健行业的丰富经验使他适合担任董事。
彼得·莫里亚蒂 - Moriarty先生在美国和国际制药行业拥有丰富的经验。他是一名狱警--方正Shire Pharmaceuticals是一家国际专业制药公司,被Takeda Pharmaceuticals(TAK - NASDAQ)收购。他也是一个--方正他于2013年至2018年担任Prismic Pharmaceuticals的董事长兼首席执行官,然后作为执行董事长,领导公司于2019年被FSD Pharma(HUGE -纳斯达克)收购。自2019年以来,先生 莫里亚蒂曾担任制药公司的独立顾问。彼得的早期职业生涯跨越管理职位在华纳- 兰伯特/帕克- 戴维斯和先灵葆雅- 犁,包括海外和美国的领导职位。此外,他还在Walsh America(被NDC收购)领导销售团队自动化和软件产品部门,并在Eli Lilly(LLY-NYSE)收购的Ixsys/Applied Molecular Evolution领导企业发展。他后来是iPhysicianNet,Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。临床信息网络。先生 Moriarty曾就读于阿斯顿大学法学院,并根据英国法律协会的规则和条例接受培训,成为律师(律师)5-年份文章计划。他通过了合同法(以优异成绩)、刑法、侵权法和英国法律制度(美国认可的相当于硕士学位)的期末/资格考试。
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目录表
Rick Basse,注册会计师贝斯先生是一名注册会计师,在美国证券交易委员会和财务报告、软件实施、分析、预测、指导直接报告、现金管理、信息技术和不同组织的控制方面拥有40多年的精通经验。在过去的五年里,他曾在生命科学、制药、功能饮料、医疗设备、采矿、电动汽车开发、视频广告等行业的多家上市公司担任临时首席财务官-线路产品销售量。贝斯先生拥有得克萨斯路德学院会计学学士学位。
米格尔·奇隆·罗德里格斯博士前首席执行官奇隆·罗德里格斯博士将在咨询基础上担任合并后公司的首席科学顾问。An New Medical尚未与Chillon Rodriguez博士就他将在业务合并完成后向合并后的公司提供的服务达成任何书面协议。奇隆·罗德里格斯博士(自1994年以来)在动物模型中通过病毒基因转移策略治疗人类疾病方面拥有丰富的研究经验。他在博士后期间(1994-1999)开始从事病毒载体的基因治疗工作,与该领域的先驱研究人员合作,如美国爱荷华大学霍华德·休斯医学研究所和内科系的Michael Welsh博士,以及Genethon II(法国)的Olivier Danos博士。米格尔回到西班牙,接受了“ICREA”的学术职位(2001),并创建了自己的研究小组。自2004年起,他担任联合航空公司矢量生产部(UPV)的董事。米格尔在基因和细胞治疗领域的经验体现在他撰写了88篇以上的科学文章和5本书的章节,拥有14项专利,并组装和编辑了一本科学书籍。米格尔创立了两家自旋公司-关闭公司:NanoTreatix SL(2009)用于自身免疫性疾病的基因和细胞治疗策略,Kgenix Treeutics(2016)用于认知缺陷和神经退行性疾病,这两家公司都没有成功。在过去的5年里,他目前的学术立场和-时代周刊受雇人员包括西班牙巴塞罗那Vall d‘Hebron研究所基因治疗研究组的董事、巴塞罗那自主大学的教授、巴塞罗那自主大学媒介生产部的董事以及ICREA高级研究教授。米格尔将担任合并后公司的首席科学顾问(“CSA”)。
董事非执行董事提名
沙洛姆·赫希曼,医学博士约翰·赫希曼博士是一名学术内科医生、研究科学家、教育家,最近又是一名生物技术企业家和顾问。赫希曼博士曾在哈佛医学院马萨诸塞州总医院担任实习生和内科住院医师。在美国国立卫生研究院(NIH)从事分子生物学和分子病毒学研究多年后,他被招募到世界各地-知名他是西奈山医学院的创始教员,在那里他被任命为传染病科董事教授和医学教授。赫希曼博士曾在传染病科担任董事三十年,此外,还担任了多年的副-主席在西奈山医学院和西奈山医院的医学系。赫希曼博士在Mt.任职期间对医学研究做出了许多贡献。西奈半岛发现了乙肝病毒的DNA聚合酶,病毒DNA的特征,在细胞培养中成功复制了乙肝病毒,并首次将艾滋病描述为一种免疫性疾病。赫希曼博士也曾担任副总统-主席然后担任纽约科学院微生物学部分的主席。他从西奈山退休,加入先进病毒研究公司,担任首席执行官总裁和首席科学官。在那里,他成功地创造了一种新型的多肽-基于药物,建立了FDA批准的制造工厂,并在美国FDA的INDS下将这种药物带入临床试验。然后他担任高级副总裁-总裁研究生及专业教育和高级副总裁-总裁负责图罗学院和图罗大学系统的研究生学术事务。赫希曼博士是图罗学院和图罗大学系统的三位创始人之一,并担任了三十多年的董事会成员。他发起并谈判了图罗学院收购纽约医学院的交易。自从从图罗大学退休后。在过去的五年中,赫希曼博士一直担任教育机构、生物技术公司和生物技术投资基金的顾问,尤其是日出证券公司的顾问。赫希曼医生有资格担任董事,因为他的临床和医学知识基础,他的国际关系,他在临床发展方面的医学指导,以及商业经验。
塞缪尔·曾特曼,博士-Zentman博士毕业于韦恩州立大学和密歇根大学,拥有复杂分析博士学位。他是底特律大学几个分部的数学教授。曾任美国汽车公司企业计算机中心系统分析师、工程计算机中心经理、董事经理。曾特曼博士是纽约一家私营出口公司曼哈顿纺织公司的首席财务官和首席执行官。他是几家科技和医疗初创公司的董事会成员-UPS包括:神经医疗系统公司、放大技术公司、Power Safe技术公司和
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目录表
Hinson Hale Medical Technologies Inc.Sam目前是橡子能源公司的董事会成员,他在过去15年中一直在该公司任职,并担任审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会成员。萨姆在与初创医疗和科技公司打交道方面拥有丰富的经验。他还担任了几个国家非政府组织的董事会主席-利润致力于美国国内外教育质量的组织。我们相信Zentman博士有资格在我们的董事会任职,因为他在企业管理、公共和私人公司融资方面拥有数十年的专业知识,他在医疗技术方面的洞察力,以及他的全球人脉和商业关系。
乔恩·W·麦加伦前--埃文斯先生 麦格纳是埃蒂克斯联合公司的总裁首席执行官,该公司成立于1996年2月,是一家以制药和生物技术为重点的咨询公司,服务于医疗保健行业的业务需求。此外,自2022年以来,他一直担任MiClimate,Inc.的首席运营官,该公司开发了第一个体温调节设备,改变了人们管理个人温度敏感性的方式。他的公司-成立NeuroEM Treateutics,Inc.目前正在评估经颅电磁疗法(TEMT)对阿尔茨海默病患者认知功能的治疗,自2021年以来一直担任其首席业务官。此外,他目前是亚利桑那州立大学生物设计研究所的顾问。他是亚利桑那州生物科学路线图委员会的创始成员和现任成员,该委员会为亚利桑那州的生物科学产业提供战略指导。他的制药经验包括葛兰素史克、百时美施贵宝和诺华(Sandoz PharmPharmticals)的高级管理职位。先生。 麦格纳已经推出了40多种产品,并完成了许多业务开发交易,涉及产品收购、许可、合作-市场营销和促销安排。先生。 McGarity曾在“大型制药”公司担任高管职位,-向上运营、药物和生物制剂法规、市场营销和销售以及财务使他有资格担任董事。
公司治理
在业务合并完成后,合并后的公司预计董事会的初始规模为[_] ([_])。董事的每一位被提名人都将在特别会议上由红杉的股东投票表决。
董事会
合并后的公司的业务和事务将在董事会的指导下进行组织。合并后公司的董事会将由以下人员组成[_] ([_])在业务合并完成后通知会员。[_]将担任合并后公司的董事会主席。合并后公司董事会的主要职责将是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。合并后公司的董事会将定期开会,并根据需要举行额外会议。
董事独立自主
纳斯达克规则一般要求,独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。业务合并完成后,合并后公司董事会将确定合并后公司董事会中除[_]和[_]将符合独立董事的定义(定义见纳斯达克上市规则),而合并后公司的董事会将由过半数独立董事组成,定义见美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则中有关董事独立性的规定。
家庭关系
在企业合并完成后,担任合并后公司董事或高管的任何个人之间没有亲属关系。
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目录表
董事会在风险监管中的作用
合并后公司的董事会将广泛参与与合并后的公司及其业务相关的风险管理监督,并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表董事会定期审查合并后公司的会计、报告和财务做法,包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议,包括财务、法律、内部审计和信息技术职能,审计委员会将审查和讨论合并后公司的所有重要业务领域,并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外,董事会将定期接受管理层的详细经营业绩审查。
董事会各委员会
合并后公司董事会将设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会,完成业务合并后,每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会中任职,直至他们辞职或董事会另有决定。
审计委员会
在交易完成并经合并后公司董事会批准后,审计委员会预计将由以下成员组成[_], [_]和[_]同[_]担任主席。合并后公司董事会预计将确定(i) [_], [_]和[_]满足纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规对独立性和金融知识的要求,并且(ii) [_]符合SEC规则和法规定义的“审计委员会财务专家”的资格,并满足纳斯达克的财务复杂性要求。合并后公司的审计委员会将负责(除其他外):
• 选聘合并后公司的注册会计师事务所;
• 评估合并后公司注册会计师事务所的业绩和独立性;
• 批准审核和预-批准任何非-审计由合并后公司的注册会计师事务所提供的服务;
• 审查合并后公司财务报表和相关披露的完整性,审查合并后公司的关键会计政策和做法;
• 审查合并后公司的内部控制政策和程序以及合并后公司的披露控制和程序的充分性和有效性;
• 监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序;
• 与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、合并后公司的季度财务报表和合并后公司的公开申报报告;
• 建立程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
• 事先审查和批准任何相关的建议-个人交易;以及
• 准备美国证券交易委员会在合并后公司年度委托书中要求的审计委员会报告。
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目录表
薪酬委员会
交易完成后并经合并公司董事会批准,薪酬委员会预计将由以下人员组成 [_], [_]和[_]同[_]担任主席。合并后公司董事会预计将确定 [_], [_]和[_]满足纳斯达克和SEC规则和法规对独立性的要求。合并后公司的薪酬委员会将负责(除其他外):
• 确定或建议董事会决定合并后公司的高管,包括首席执行官的薪酬;
• 监督和确定董事会成员的薪酬;
• 管理合并后公司的股权薪酬计划;
• 监督合并后公司的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划;
• 准备美国证券交易委员会将在合并后的公司年度委托书中要求的薪酬委员会报告。
提名和公司治理委员会
交易完成后并经合并公司董事会批准,提名和公司治理委员会预计将由以下人员组成 [_], [_]和[_]同[_]担任主席。合并后公司董事会预计将确定 [_], [_]和[_]满足纳斯达克和SEC规则和法规对独立性的要求。提名和公司治理委员会将负责以下工作:
• 评估并就董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议;
• 审查并就合并后公司的公司治理准则和遵守法律法规的情况提出建议;
• 审查合并后公司董事和高级管理人员的利益冲突,以及对合并后公司的企业管治指引和商业行为及道德守则的拟议豁免;以及
• 评估董事会及其委员会的业绩。
商业行为和道德准则
在完成业务合并之前,合并后的公司将采用适用于其所有员工、高级管理人员和董事(包括其执行人员)的商业行为和道德准则。在业务合并完成后,商业行为和道德准则的全文将在合并后公司网站的投资者关系页面上提供。合并后的公司打算在纳斯达克的适用规则或法规或上市要求的范围内,在其网站或交易所法案下的备案文件中公布对其商业行为和道德准则的任何修订,以及对其要求的任何豁免。本委托书/招股说明书不包含有关该等网站或可透过该等网站取得的资料。
薪酬委员会联锁与内部人参与
任何拥有一名或以上高管担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员,在合并后的公司高管中均无现任或过去一年担任过。
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目录表
参与某些法律程序
[据注册人所知,在过去十年中,没有高管或个人被提名为董事或合并后公司的高管]:
1. 有根据联邦破产法或任何州破产法提起或反对的请愿书,或法院为该人的业务或财产指定的接管人、财务代理人或类似官员,或其在申请提交前两年或两年内是其普通合伙人的任何合伙企业,或其在申请提交前两年或两年内是其执行干事的任何公司或商业协会,但上文所述除外;
2. 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他类似的轻微违法行为);
3. 受制于任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令,其后未被撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制其参与下列任何活动:
a. 担任期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者,或担任证券投资顾问、承销商、经纪或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的联属人士、董事或雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规;
b. 从事任何类型的商业活动;或
c. 从事与买卖证券、商品或者违反联邦、州证券法、联邦商品法有关的活动;
4. 是联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制其从事上述第(3)(A)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何命令、判决或法令的标的,而该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销;
5. 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法,其判决未被推翻、暂停或撤销
6. 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定为违反任何联邦商品法,且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销;
7. 是否为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人,而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、中止或撤销,而该等命令、判决、法令或裁决是与涉嫌违反下列事项有关的:
a. 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或
b. 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止-和-停止命令、遣送离境令或禁止令;或
c. 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;或
8. 是任何制裁或命令的主体或当事人,随后未被撤销、暂停或撤销,-监管组织(定义见《交易法》第3(a)(26)条(15 U.S.C. 78 c(a)(26))、任何注册实体(定义见《商品交易法》(7 U.S.C. 1(a)(29),或对其会员或与会员有关的人有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。
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目录表
高管薪酬
为了实现我们的目标,合并后的公司打算设计其薪酬和福利计划,以吸引、留住、激励和奖励那些与其理念相同并渴望为实现这些目标而努力的有才华和合格的高管。
我们相信,我们的薪酬计划应促进合并后公司的成功,并使高管激励与长期-Term我们股东的利益。
就本讨论而言,合并后的公司2022年没有“指定执行官”。合并协议项下的交易完成后,其所有高管将加入合并后的公司。SEC薪酬披露规则中的列表薪酬披露要求均不适用于我们的情况。
截至本报告日期,我们已确定以下人员预计将担任合并后公司的执行官职位:
• Joseph Sinkule,首席执行官
• Rick Basse,临时首席财务官
• David Sandor,首席运营官
• Peter Moriarty,首席商务官
ANEW MEDICAL 2022赔偿
下表提供有关安新医疗行政人员于二零二二年赚取或支付予安新医疗行政人员的行政人员薪酬的资料。
名称和主要职位在ANEW MEDICAL |
薪金 |
奖金 |
权益 |
总计 |
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约瑟夫·辛库勒(1) |
$ |
240,000 |
— |
— |
$ |
240,000 |
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沙洛姆·赫希曼 |
$ |
65,000 |
— |
— |
$ |
65,000 |
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彼得·莫里亚蒂 |
$ |
10,000 |
— |
— |
$ |
10,000 |
补偿
在业务合并协议下的交易完成后,合并后的公司打算制定一项高管薪酬计划,旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使合并后的公司能够吸引、保留、激励和奖励为长期发展做出贡献的个人-Term合并后的公司取得成功。关于高管薪酬计划的决定将由合并后的公司董事会的薪酬委员会做出。我们打算实施由工资、奖金和长期薪酬组成的薪酬计划-激励措施奖项,与我们的初创企业起源一致。我们高管薪酬方案的主要组成部分将是工资、奖金和长期薪酬。-Term激励奖励将基于最近上市的其他电池公司高管的平均薪酬水平。
合并后的公司将与Sinkule博士签订新的雇佣协议,担任合并后的公司的首席执行官。Sinkule博士在合并后公司的工作初始任期为 [•] 自业务合并完成起计的年。还将提供美元的基本工资[•]并参与合并后公司实施的奖金计划和股权激励计划。辛库勒博士与合并公司的雇佣协议将包含惯例保密内容,非-竞争,无--征集和知识产权转让条款。
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目录表
董事薪酬
我们期望合并后的公司董事会定期审查董事薪酬,以确保董事薪酬保持竞争力,以便合并后的公司能够招聘和留住合格的董事。在完成业务合并协议项下的交易后,合并后的公司打算发展一项非-员工董事薪酬计划,旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使合并后的公司能够吸引、留住、激励和奖励为长远做出贡献的董事-Term合并后的公司取得成功。
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目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义,除非定义如下。在这份未经审计的形式简明的合并财务信息中,“新”指的是新医疗公司。而“红木”指的是业务合并之前的红木收购公司。
截至6月止六个月的未经审计的暂定简明合并运营报表 302023年和截至12月的年度 2022年31日给予企业合并形式上的效力,就像它发生在1月31日一样 2022年1月1日,提出的最早时期。截至6月份的未经审计的暂定简明合并资产负债表 2023年30日业务合并具有形式上的效力,就像于6月完成一样 30,2023年。未经审计的备考简明合并财务报表包括:
• ANEW和Redwoods截至6月份的资产负债表 30, 2023;
• ANEW和Redwoods截至6月的六个月运营报表 302023年;以及
• An New和Redwood截至12月底止年度的经营报表 31, 2022
未经审计的备考简明合并财务信息基于并应结合以下内容阅读:
• 未经审计的备考简明合并财务信息附注;
• 截至十二月底止年度及截至十二月底止年度的经审计历史财务报表 2022年31日以及ANEW截至6月六个月的未经审计历史财务报表 302023年及相关附注,包括在本委托书/招股说明书的其他地方;
• 红杉于截至十二月底止年度及截至该年度的经审计历史财务报表 2022年31日以及Redwoods截至6月6日六个月的未经审计的历史财务报表 302023年,以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及
• 本委托书/招股说明书中再次包含的有关红杉的其他信息,包括《红杉提议第1号--商业合并提议-商业合并协议》中提出的《企业合并协议》及其某些条款的描述,以及题为《红杉管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和《新管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》章节中的披露。
备考财务信息是按照S规定编制的-X文章 11、经《美国证券交易委员会》于2020年5月通过的《关于收购和处置业务的财务披露修正案》(下称《最终规则》)修正的备考财务信息(下称《财务信息》第11条)。修正后的第11条自1月1日起生效 1,2021年。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考,并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果,假设业务合并发生在指定日期。此外,未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考交易会计调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。该公司已选择不提交任何管理层调整。
5月5日 2023年3月30日,红杉签订了企业合并协议,该协议根据11月1日的第1号修正案进行了修订 2023年4月4日(按其可能不时被修订、补充或以其他方式修改),与特拉华州的红杉收购公司(“红杉”)、以及怀俄明州的全资子公司红杉全资子公司、怀俄明州的一家公司(“合并子”)和怀俄明州的一家全资子公司(“新”)签订的“业务合并协议”。业务合并协议及拟进行的交易已分别获红杉及新红杉董事会批准。
除其他事项外,《企业合并协议》规定,在截止日期,根据本协议所述的条款和条件,并根据《怀俄明州商业公司法》的适用条款。WBCA),合并子公司将与新的(合并)合并合并“),重新成为合并中尚存的公司,并在该合并生效后,成为红杉的一家全资附属公司,每股公司股份将按下列条款及条件转换为收取合并代价的权利
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目录表
《企业合并协议》。本次合并及《企业合并协议》规定的其他交易在本协议中被称为企业合并。本文中使用但未定义的其他大写术语应与《企业合并协议》中赋予该等术语的含义相同。
业务合并预计将在2023年第四个日历季度完成,S4预计将生效,但无论如何都不会晚于12月 在收到红杉股东所需的批准和重新批准、纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)批准合并后的公司就业务合并提交的初始上市申请以及满足其他惯例成交条件后,于2023年10月4日。
未经审计的备考简明综合财务信息是使用两种不同级别的Redwood普通股股票赎回现金编制的:
• 场景1-无需额外兑换:**本演示文稿适用的假设是,在3月1日首次赎回后完成业务合并后,没有红杉公众股东对其红杉普通股行使赎回权。 31,2023,总计6,103,350 公司普通股进行了赎回,总赎回金额为63,169,451美元(或每股10.35美元)。
• 情景2-红杉普通股的最大赎回:**本演示文稿假设持有5,396,650股红杉股票的公众股东100% 红杉普通股将在业务合并完成后行使赎回权,赎回价格约为每股10.47美元,截至6月 30,2023年。这种情况假设赎回发生在2023年6月。
作为企业合并的结果,如果没有任何可赎回普通股被赎回,则新的前股东预计将拥有合并后公司普通股的约37.3%的已发行和流通股。保荐人股份和私募股东预计将合计持有合并后公司普通股的约21.2%的已发行和流通股,公权股东预计将合计持有合并后公司普通股的约7.2%的已发行和流通股,私募股东预计将合计持有。约0.3%的已发行和已发行的合并后公司普通股,非-赎回预计股东将合计持有合并后公司普通股中约33.5%的已发行和已发行普通股,而为交易结束时到期的关联方可转换票据发行的股份预计将合计持有合并后公司普通股中约0.5%的已发行和已发行普通股。
作为企业合并的结果,如果赎回最多数量的可赎回普通股换取现金,预计在紧随企业合并结束后,新的前股东将拥有合并后公司普通股约56.1%的已发行和流通股,保荐人股份和定向增发股东预计将合计持有合并后公司普通股约31.8%的已发行和流通股,公权股东预计将合计持有合并后公司普通股已发行和流通股的约10.8%,私募股东预计将持有。合计约占合并后公司普通股已发行和已发行普通股的0.5%,非-赎回预计股东总共将持有大约-0-合并后公司普通股的已发行和流通股的百分比,以及为关联方发行的在成交时到期的可转换票据的股份预计将总共持有合并后公司普通股的已发行和流通股的0.8%左右。
于截止日期,红杉及NEW应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用及其他费用的估计交易开支分别约为4,690,000美元及2,695,000美元。此外,Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。截止收盘时的总费用约为11,697,500美元。
因此,假设没有赎回红杉股票,也没有获得额外的资金,合并后的公司预计将有45.4美元 在结算日扣除交易费用后,其资产负债表上的利润为100万美元。假设最多赎回红木股份,合并后的公司在交易结束时将欠下约11,697,500美元的现金。这些费用将是合并后公司在截止日期后的一项负债。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排,以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排,没有明确的承诺。根据合并协议,完成交易没有最低现金条件。此外,红杉章程并无有形资产净值的要求,而作为纳斯达克全球市场的上市公司,红杉并不需要具备任何最低股东权益以供纳斯达克上市之用。
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目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日
假设没有赎回 |
假设最大赎回 |
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重新开始 |
红杉 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ |
40,443 |
$ |
123,722 |
$ |
56,950,088 |
|
(A) |
$ |
45,416,753 |
$ |
(56,528,771 |
) |
(I) |
$ |
585,482 |
||||||||
|
|
|
(7,385,000 |
) |
(B) |
|
|
7,385,000 |
|
(B) |
|
— |
||||||||||||
|
|
|
(4,312,500 |
) |
(D) |
|
|
4,312,500 |
|
(D) |
|
— |
||||||||||||
预付费用 |
|
917 |
|
135,196 |
|
— |
|
|
136,113 |
|
— |
|
|
136,113 |
||||||||||
流动资产总额 |
|
41,360 |
|
258,918 |
|
45,252,588 |
|
|
45,552,866 |
|
(44,831,271 |
) |
|
721,595 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
|
— |
|
56,950,088 |
|
(56,950,088 |
) |
(A) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
许可证 |
|
2,133,750 |
|
— |
|
— |
|
|
2,133,750 |
|
— |
|
|
2,133,750 |
||||||||||
专利 |
|
96,160 |
|
— |
|
— |
|
|
96,160 |
|
— |
|
|
96,160 |
||||||||||
其他资产总额 |
|
2,229,910 |
|
56,950,088 |
|
(56,950,088 |
) |
|
2,229,910 |
|
— |
|
|
2,229,910 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总资产 |
$ |
2,271,270 |
$ |
57,209,006 |
$ |
(11,697,500 |
) |
$ |
47,782,776 |
$ |
(44,831,271 |
) |
$ |
2,951,505 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
负债、临时股票和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
应付帐款 |
$ |
174,321 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
174,321 |
$ |
— |
|
$ |
174,321 |
||||||||||
应计费用 |
|
7,128 |
|
273,522 |
|
— |
|
|
280,650 |
|
7,385,000 |
|
(B) |
|
7,665,650 |
|||||||||
应缴税金 |
|
— |
|
446,468 |
|
(429,722 |
) |
(G) |
|
16,746 |
|
— |
|
|
16,746 |
|||||||||
行使税务责任 |
|
— |
|
631,696 |
|
— |
|
|
631,696 |
|
— |
|
|
631,696 |
||||||||||
应付票据 |
|
1,347,518 |
|
— |
|
— |
|
|
1,347,518 |
|
— |
|
|
1,347,518 |
||||||||||
流动负债总额 |
|
1,528,967 |
|
1,351,686 |
|
(429,722 |
) |
|
2,450,931 |
|
7,385,000 |
|
|
9,835,931 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
认股权证法律责任 |
|
— |
|
63,600 |
|
— |
|
|
63,600 |
|
— |
|
|
63,600 |
||||||||||
递延税项负债 |
|
— |
|
128,162 |
|
— |
|
|
128,162 |
|
— |
|
|
128,162 |
||||||||||
可转换本票--关联方 |
|
— |
|
870,000 |
|
(870,000 |
) |
(C) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
应付递延承销费 |
|
— |
|
4,312,500 |
|
(4,312,500 |
) |
(D) |
|
— |
|
4,312,500 |
|
(D) |
|
4,312,500 |
||||||||
长期负债总额 |
|
— |
|
5,374,262 |
|
(5,182,500 |
) |
|
191,762 |
|
4,312,500 |
|
|
4,504,262 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总负债 |
|
1,528,967 |
|
6,725,948 |
|
(5,612,222 |
) |
|
2,642,693 |
|
11,697.500 |
|
|
14,340,193 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
承付款和或有事项: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可能赎回的普通股,截至2023年6月30日,5,396,650股,赎回价值为每股10.47美元 |
|
|
56,528,771 |
|
(56,528,771 |
) |
(E) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
增发股份须向某些新股东发行股份 |
|
|
— |
|
37,500 |
|
(F) |
|
37,500 |
|
— |
|
|
37,500 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
154
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日-(续)
假设没有赎回 |
假设最大赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||
重新开始 |
红杉 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
股东权益(不足): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
B系列优先股,面值0.001美元;授权500,000股;截至2023年6月30日已发行和发行405,250股 |
|
405 |
|
|
— |
|
|
(405 |
) |
(G) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
C系列优先股,面值0.0001美元;授权5,000,000股;截至2023年6月30日已发行和发行1,000,000股。 |
|
100 |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
(G) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.0001美元;授权1,500,000,000股;截至2023年6月30日已发行和发行1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
— |
|
|
(104,486 |
) |
(G) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.0001美元;授权50,000,000股;截至2023年6月30日已发行和发行3,405,000股 |
|
— |
|
|
340 |
|
|
9 |
|
(C) |
|
1,608 |
|
|
(540 |
) |
(I) |
|
1,069 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
540 |
|
(E) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
600 |
|
(G) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
120 |
|
(H) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
额外实收资本 |
|
3,539,003 |
|
|
— |
|
|
869,991 |
|
(C) |
|
55,746,844 |
|
|
(56,528,231 |
) |
(I) |
|
(781,388 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
56,528,231 |
|
(E) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(5,190,262 |
) |
(G) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(120 |
) |
(H) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
将发行普通股 |
|
751,400 |
|
|
— |
|
|
(751,400 |
) |
(G) |
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计赤字 |
|
(3,653,091 |
) |
|
(6,046,053 |
) |
|
6,046,053 |
|
(G) |
|
(10,645,869 |
) |
|
— |
|
|
(10,645,869 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
(37,500 |
) |
(F) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
429,722 |
|
(G) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(7,385,000 |
) |
(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
股东权益合计(亏空) |
|
742,303 |
|
|
(6,045,713 |
) |
|
50,405,993 |
|
|
45,102,583 |
|
|
(56,528,771 |
) |
|
(11,426,188 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总负债、临时股权和股东权益(不足) |
$ |
2,271,270 |
|
$ |
57,209,006 |
|
$ |
(11,697,500 |
) |
$ |
47,782,776 |
|
$ |
(44,831,271 |
) |
$ |
2,951,505 |
|
请参阅未经审计的备考财务报表附注。
155
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
假设没有赎回 |
假设最大赎回 |
||||||||||||||||||||||||||
重新开始 |
红杉 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
专业费用 |
|
376,305 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
376,305 |
|
|
— |
|
376,305 |
|
||||||||||
一般和行政 |
|
20,547 |
|
|
617,705 |
|
|
— |
|
|
638,252 |
|
|
— |
|
638,252 |
|
||||||||||
特许经营税支出 |
|
— |
|
|
66,000 |
|
|
— |
|
|
66,000 |
|
|
— |
|
66,000 |
|
||||||||||
总运营费用 |
|
396,852 |
|
|
683,705 |
|
|
— |
|
|
1,080,557 |
|
|
— |
|
1,080,557 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
净营业亏损 |
|
(396,852 |
) |
|
(683,705 |
) |
|
— |
|
|
(1,080,557 |
) |
|
— |
|
(1,080,557 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息支出 |
|
40,093 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
40,093 |
|
|
— |
|
40,093 |
|
||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
— |
|
|
(2,112,292 |
) |
|
2,112,292 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
兼并收购及其他费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,385,000 |
|
(Bb) |
|
7,385,000 |
|
|
— |
|
7,385,000 |
|
|||||||||
增发股份须向某些新股东发行股份 |
|
— |
|
|
— |
|
|
37,500 |
|
(抄送) |
|
37,500 |
|
|
— |
|
37,500 |
|
|||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
31,800 |
|
|
— |
|
|
31,800 |
|
|
— |
|
31,800 |
|
||||||||||
其他(收入)支出 |
|
(73 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(73 |
) |
|
— |
|
(73 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出总额 |
|
40,020 |
|
|
(2,080,492 |
) |
|
9,534,792 |
|
|
7,494,320 |
|
|
— |
|
7,494,320 |
|
||||||||||
计提税前收益(亏损) |
|
(436,872 |
) |
|
1,396,787 |
|
|
(9,534,792 |
) |
|
(8,574,877 |
) |
|
— |
|
(8,574,877 |
) |
||||||||||
所得税拨备 |
|
— |
|
|
429,722 |
|
|
(429,722 |
) |
(Dd) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ |
(436,872 |
) |
$ |
967,065 |
|
$ |
(9,105,070 |
) |
$ |
(8,574,877 |
) |
$ |
— |
$ |
(8,574,877 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 |
|
|
|
8,364,025 |
|
|
|
(EE) |
|
16,091,650 |
|
|
|
10,695,000 |
|
||||||||||||
基本净值和稀释净值 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
$ |
(0.80 |
) |
|||||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
3,405,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
请参阅未经审计的备考财务报表附注。
156
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
假设没有赎回 |
假设最大赎回 |
||||||||||||||||||||||||||
重新开始 |
红杉 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
形式上 |
备注: |
形式上 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
专业费用 |
|
147,270 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
147,270 |
|
|
— |
|
147,270 |
|
||||||||||
一般和 |
|
5,330 |
|
|
533,992 |
|
|
— |
|
|
539,322 |
|
|
— |
|
539,322 |
|
||||||||||
特许经营税支出 |
|
— |
|
|
123,026 |
|
|
— |
|
|
123,026 |
|
|
— |
|
123,026 |
|
||||||||||
总运营费用 |
|
152,600 |
|
|
657,018 |
|
|
— |
|
|
809,618 |
|
|
— |
|
809,618 |
|
||||||||||
净营业亏损 |
|
(152,600 |
) |
|
(657,018 |
) |
|
— |
|
|
(809,618 |
) |
|
— |
|
(809,618 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息支出 |
|
19,936 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,936 |
|
|
— |
|
19,936 |
|
||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
— |
|
|
(1,280,500 |
) |
|
1,280,500 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
信托账户中的投资未实现收益 |
|
— |
|
|
(375,978 |
) |
|
375,978 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
(555,917 |
) |
|
— |
|
|
(555,917 |
) |
|
— |
|
(555,917 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出 |
|
(53 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(53 |
) |
|
— |
|
(53 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出总额 |
|
19,883 |
|
|
(2,212,395 |
) |
|
1,656,478 |
|
|
(536,034 |
) |
|
— |
|
(536,034 |
) |
||||||||||
计提税前收益(亏损) |
|
(172,483 |
) |
|
1,555,377 |
|
|
(1,656,478 |
) |
|
(273,584 |
) |
|
— |
|
(273,584 |
) |
||||||||||
递延所得税准备 |
|
— |
|
|
78,955 |
|
|
(78,955 |
) |
(EE) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
备付所得 |
|
— |
|
|
243,070 |
|
|
(243,070 |
) |
(EE) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
1,233,352 |
|
$ |
(1,334,453 |
) |
$ |
(273,584 |
) |
$ |
— |
$ |
(273,584 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 |
|
|
|
8,526,027 |
|
|
|
(FF) |
|
15,923,218 |
|
|
|
10,526,568 |
|
||||||||||||
基本和稀释后每股净收益,可赎回 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|||||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
3,236,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
(2.39 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
请参阅未经审计的备考财务报表附注。
157
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1-业务合并说明
红木收购公司(“红木”)是一家新组建的空白支票公司,于2021年3月16日在特拉华州注册成立。红杉资本有限责任公司是美国特拉华州的一家有限责任公司。
2023年3月31日,红杉召开股东特别大会,会上,公司股东通过了(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对《投资管理信托协议》提出的经修订并重述的公司注册证书修正案(《延期修正案》)和(Ii)《投资管理信托协议修正案》(《信托修正案》),将公司必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至7月 2023年7月4日,有能力按月进一步延长截止日期,从2023年7月4日至2023年12月4日,最多延长五次。与股东在特别会议上的投票有关,总计6,103,350 公司普通股中赎回价值约为63,169,451美元(或每股10.35美元)的股份已招标赎回。
2023年5月30日,红杉签订了企业合并协议,该协议根据11月1日的第1号修正案进行了修订 2023年,与红杉全资拥有的合并子公司和新的。业务合并协议和由此设想的交易得到了各自的红木和新的董事会的批准。
作为企业合并协议的结果,新的前股东将获得总计6,000,000 红杉普通股。此外,某些新股东将获得额外发行的公司普通股(“或有代价股份“或”赚到-输出股份),将发行如下:(I)在20个交易日内,公司在10个交易日内收盘价等于或超过12.50美元时,认购2,000,000股或有代价股份-天收市后首三个交易日内的交易期;(Ii)于公司于20个交易日内收市价达15元或以上10个交易日内,认购2,000,000股或有代价股份-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)于公司于20个交易日内收市价达20元或以上10个交易日时,认购1,000,000股或有代价股份-天在成交后的头五年内的交易期。或有对价股份向新股东发行的可能性很低。
ANEW管理团队正在就至少5,000,000美元的PIPE融资进行谈判,以支持合并后的公司关闭。由于协议尚未完成,PIPE融资被排除在这些形式财务报表之外。然而,如果无法达成合适的PIPE融资条款,合并很可能会因现金不足而不再完成。
以下概述红杉普通股于业务合并生效后,假设无赎回情况及最高赎回情况下将流通股的备考股份。
假设 |
假设50% |
假设 |
|||||||||||||
非赎回RWOD股东(c) |
6,546,650 |
40.7 |
% |
3,848,325 |
28.7 |
% |
1,150,000 |
10.8 |
% |
||||||
赞助商(d) |
3,418,500 |
21.2 |
% |
3,418,500 |
25.5 |
% |
3,418,500 |
31.9 |
% |
||||||
查尔丹(e) |
126,500 |
0.8 |
% |
126,500 |
0.9 |
% |
126,500 |
1.2 |
% |
||||||
新股东(f) |
6,000,000 |
37.3 |
% |
6,000,000 |
44.8 |
% |
6,000,000 |
56.1 |
% |
||||||
已发行股份总数 |
16,091,650 |
100.0 |
% |
13,393,325 |
100.0 |
% |
10,695,000 |
100.0 |
% |
____________
(a) 假设没有赎回。
(b) 假设100%赎回。
(c) 非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。
(d) 发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份,(2)415,000股发起人私人单位的私人股份,(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份,(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。
(e) Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。
(f) 包括在企业合并中作为合并对价发行的股份,假设不发行收益-输出股份。
158
目录表
注2--陈述的基础
未经审计的备考浓缩合并财务信息已按照《美国证券交易委员会》规定编制--S-X第11条,由最终规则修订,关于收购和处置业务的财务披露修正案,由SEC于2020年5月21日通过(“第11条”)。Redwoods和ANEW的历史财务信息已根据美国公认会计原则在未经审计的备考简明合并财务信息中进行调整,以反映与业务合并相关的交易会计调整。
业务合并将作为反向资本重组进行会计处理,因为ANEW已被确定为FASB ASC主题805“业务合并”下的会计收购方。该厘定主要基于对以下事实及情况的评估,并已考虑:
• 预-商务ANEW的合并股东通常会控制合并后的公司;
• 预-商务ANEW的合并股东有权任命合并后公司董事会的大多数董事;
• ANEW的高级管理层包括合并后公司的高级管理层;以及
• ANEW的业务包括合并后公司唯一正在进行的业务。
根据反向资本重组模式,业务合并将被视为红杉资产净值的ANEW发行权益,并无记录商誉或无形资产。
此外,这些价值将以截止日期的实际价值为基础。初步估计与最终收购会计处理之间可能出现的差异可能对随附的未经审核备考简明合并财务资料产生重大影响。
附注3 -交易会计调整
未经审核备考简明合并资产负债表的调整
截至6月止未经审计备考简明综合资产负债表所载交易会计调整 30、2023年情况如下:
A 解除信托的现金
调整红杉信托持有的剩余56,950,088美元现金,并在业务合并结束时转换为现金。企业合并对红杉邮政现金余额的影响-合并.
B 并购及其他费用
由于预计将于2023年11月敲定的业务合并,合并后的公司将欠下约7,385,000美元的合并和收购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用和其他费用。预计7,385,000美元的费用将于结案时到期。
这些费用是在没有赎回的情况下在随附的形式简明的综合资产负债表中支付的。
由于预计在全额赎回情况下不会有足够的现金在结算时支付这些费用,7,385,000美元的费用在随附的备考简明合并资产负债表中作为应计费用入账。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排,以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排,没有明确的承诺。
159
目录表
C 偿还关联方可转换应付票据
在完成业务合并时,关联方应付可转换票据将转换为87,000 每股价值10美元的红杉普通股,导致普通股按股票面值增加9美元,并额外支付-输入资本增加869,991美元。
D 红杉承销费
Redwood递延承销费用中的4,312,500美元将于交易结束时到期。
这些费用是在没有赎回的情况下在随附的形式简明的综合资产负债表中支付的。
由于预计在全额赎回情况下不会有足够的现金在交易结束时支付这些费用,4,312,500美元的递延承销费将作为递延承销费记录在随附的预计简明综合资产负债表中。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排,以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排,没有明确的承诺。
E 可能赎回的红杉普通股重新分类
这项调整涉及改叙5 396 650人 需赎回的红杉普通股,面值0.0001美元,换成5,396,650股 红杉普通股,导致合并后公司不需赎回的普通股面值增加540美元,并增加额外支付的金额-输入资本为56,528,231美元。
F 向某些新股东发行或有代价股份
合并后的公司将发行500万英镑 价值37,500美元的股份,在满足以下条件后向某些新股东出售:(I)在20个交易日内,公司在10个交易日内收盘价等于或超过12.50美元时,向某些新股东出售2,000,000股或有代价股票-天收市后首三个交易日内的交易期;(Ii)于公司于20个交易日内收市价达15元或以上10个交易日内,认购2,000,000股或有代价股份-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)于公司于20个交易日内收市价达20元或以上10个交易日时,认购1,000,000股或有代价股份-天在成交后的头五年内的交易期。或有对价股份向新股东发行的可能性很低。这些股票在附带的精简合并资产负债表中报告了承诺和或有事项。或有对价股份向新股东发行的可能性很低。赚的钱-输出股票大幅折价,以反映发行股票的可能性很低。如果股份成为可发行股份,股份将按实现协议各项规定之日的股份面值估值。
G 转换ANEW的优先股和普通股
代表ANEW的可转换B系列优先股、C系列优先股、普通股和将发行的普通股转换为红杉普通股。作为交换,ANEW的股东将获得6,000,000美元 Redwoods普通股的股份,基于隐含的ANEW股权价值60,000,000美元,每股价值10美元。
反向资本重组的备考调整如下:
• 调整以取消雷德伍德截至6月的六个月的税收拨备 30, 2023.
• 调整,以消除ANEW的面值可转换系列B优先股,系列C优先股和普通股的104991美元。
• 根据600万股发行的面值0.0001美元,红杉普通股面值余额的调整将为600美元。
• 增加支付的减少额-输入资本5,190,262美元。
160
目录表
• 调整以消除ANEW即将发行的751,400美元普通股。
• 为消除Redwood 6,046,053美元的累积赤字而进行的调整。
H 完成首次企业合并后发行的股份
首次公开募股的注册声明于2022年3月30日生效,授予每个公共单位获得一个-第十(1/10)的一股红杉普通股完成初步业务合并。此外,在2022年3月30日注册声明同时和之后发布的私人单位将收到一份-第十(1/10)初始业务合并完成后的红杉普通股。初始业务合并后的总发行量将为1,203,000股 股份。根据0.0001美元的票面价值,对红杉普通股票面价值余额的调整将为120美元。
I 可能赎回的红杉普通股重新分类-假设最大赎回
最高赎回5,396,650 Redwoods普通股股票将导致现金减少56,528,771美元或每股10.47美元,普通股因股票面值减少540美元,并额外支付-输入资本增加56,528,231美元。
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至6月止六个月未经审计的暂定简明合并经营报表中包含的交易会计调整 2023年3月30日及截至2022年12月31日的年度如下:
AA 不包括利息收入和未实现收益
指从信托账户中持有的现金和有价证券投资中赚取的利息的抵销。
BB 并购及其他费用
预计业务合并将于2023年11月完成,合并后的公司将欠下约7,385,000美元的并购费、代理律师费、做市商费、法律费、PIPE融资费、PCAOB审计师费和其他费用。PIPE融资没有坚定的承诺。
抄送 或有代价股份应计
由于向新股东发行或有代价股份的可能性很低,合并后的公司应计500,000,000股 价值37,500美元的股票。如需进一步讨论,请参见上面的F。
DD 税务规定
取消预计调整后净亏损的税务拨备。
乙 每股净亏损
代表每股普通股股东应占净亏损,使用已发行普通股的历史加权平均股份计算,以及与业务合并相关的额外股份的发行,假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如它们发生在本报告所述期间之初,因此,在计算普通股股东应占基本及稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个报告期间均已发行。如果赎回最大数量的股份,这一计算将进行追溯调整,以消除整个期间的此类股份。在计算每股摊薄亏损时,并没有考虑与首次公开招股有关的认股权证及认购权的影响,因为计入该等认股权证及认购权将会构成不利影响。-稀释剂.
161
目录表
新奥管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对ANEW MEDICAL财务状况和运营结果的讨论和分析应与ANEW MEDICAL,Inc.一起阅读。截至六月止六个月未经审计的中期财务报表 截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的合并历史经审计年度财务报表,以及本委托书其他部分所载的相关附注。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。新医疗公司的实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的结果大不相同-看起来由于多种因素造成的报表。有关转发的信息,请参阅《警示说明》-看起来本委托书其他部分中的“声明”和“风险因素”。
除文意另有所指或另有说明外,在本节中提及的术语“新”、“我们”及“我们的业务”指在新医疗及其合并子公司之前和在业务合并之后,指合并后的公司及其合并子公司。
前瞻性陈述
除本报告所载有关历史事实的陈述外,所有其他陈述,包括关于未来行动的陈述,均为原文。-看起来发言。在某些情况下,转发-看起来可以用诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“期望”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果”以及类似的表达方式来识别陈述-看起来发言。我们把这些都放在了未来-看起来主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、简短-Term又长又长-Term业务运营、目标和财务需求。
概述
ANEW旨在开发治疗慢性疾病(癌症、心血管、肌肉、皮肤和神经退行性疾病)的基本药物。ANEW目前拥有两种平台技术。一个平台由专有的专利技术计划组成,其中包括(a)神经退行性疾病中Klotho同工型的体外诊断,(b)基因治疗计划,使用基因治疗方法在体内产生一种名为“Klotho”的治疗蛋白质,以治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病,以及(c)黑素皮质素受体库-装订激活或停用体内黑素皮质素受体的分子。Anove的第二个平台是一次“关闭”-专利仿制药和生物相似生物制品组合畅销-至来源,很难找到仿制药和关闭-专利生物疗法。
企业合并
2023年5月24日,新医疗与红杉和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议,假设红杉的股东投赞成票,合并子公司将与新的医疗公司合并。完成后,合并子公司的独立法人地位将终止,而新的医疗公司将继续存在,并成为-拥有红杉的子公司。这一业务合并预计将被计入反向资本重组。An New Medical将被视为会计前身,合并后的实体将成为美国证券交易委员会的继任者,这意味着红杉之前的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。根据这种会计方法,红杉将在财务报表报告中被视为被收购公司。
由于业务合并,合并后的公司将成为美国证券交易委员会的接班人-已注册和纳斯达克-上市这将要求合并后的公司雇用更多的人员,并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。此外,在业务合并后,我们预计随着我们扩大产品供应和营销我们的产品,我们的研发和其他费用将继续增加。见“--流动性和资本资源”。
我们运营结果的组成部分
我们一直是一家研发阶段的公司,由于一些难以预测的原因,我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此,我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
162
目录表
收入
自成立以来,我们没有赚取任何收入。
运营费用
我们的主要运营费用包括(I)专业费用,包括咨询费、律师费和会计费,以及(Iii)一般和行政费用。
经营成果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月的比较
三个月截至6月30日, |
变化 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
($) |
(%) |
|||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
专业费用 |
229,035 |
|
174,474 |
|
54,561 |
|
31 |
% |
||||
一般和行政 |
15,217 |
|
55,151 |
|
(39,934 |
) |
(72 |
)% |
||||
总运营费用 |
244,252 |
|
229,625 |
|
14,627 |
|
6 |
% |
||||
营业收入(亏损) |
(244,252 |
) |
(229,625 |
) |
(14,627 |
) |
6 |
% |
||||
其他收入(费用) |
(20,137 |
) |
(178 |
) |
20,315 |
|
(11,412 |
)% |
||||
净收益(亏损) |
(264,389 |
) |
(229,447 |
) |
(34,942 |
) |
15 |
% |
收入
自成立以来,我们没有赚取任何收入。
运营费用
与2022年同期相比,截至2023年6月30日的三个月,我们的运营费用增加了14,627美元,增幅约为6%。增加主要是由于与拟议业务合并准备相关的专业费用、获得专利和许可证以及筹集资本的管理费以及支持上市公司的法律和会计费用增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,专业费用分别为229,035美元和174,474美元。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月,我们的净亏损为264,389美元,比2022年同期的净亏损高出34,942美元。我们净亏损的增加主要是由于我们高管的专业费用、会计和法律费用以及利息费用的增加。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
六个月截至6月30日, |
变化 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
($) |
(%) |
|||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
专业费用 |
376,305 |
|
289,234 |
|
86,981 |
|
30 |
% |
||||
一般和行政 |
20,547 |
|
63,669 |
|
(43,122 |
) |
(68 |
)% |
||||
总运营费用 |
396,852 |
|
352,993 |
|
43,859 |
|
12 |
% |
||||
营业收入(亏损) |
(396,852 |
) |
(352.993 |
) |
(43,859 |
) |
12 |
% |
||||
其他收入(费用) |
(40,020 |
) |
(187 |
) |
40,207 |
|
(21,501 |
)% |
||||
净收益(亏损) |
(436,872 |
) |
(352,806 |
) |
(84,066 |
) |
24 |
% |
163
目录表
收入
自成立以来,我们没有赚取任何收入。
运营费用
截至6月的六个月,我们的运营费用增加了43.859美元,即约12% 2023年30日与2022年同期相比。增加主要是由于与拟议业务合并准备相关的专业费用、获得专利和许可证以及筹集资本的管理费以及支持上市公司的法律和会计费用增加。截至6月的六个月,专业费用分别为376,305美元和352,993美元 分别为30、2023年和2022年。
净亏损
截至6月的六个月内,我们的净亏损为436,872美元 2023年30日,比2022年同期的净亏损高出86,066美元。我们净亏损的增加主要是由于我们高管的专业费用、会计和法律费用以及利息费用的增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
截至2013年12月31日止的年度, |
变化 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
($) |
(%) |
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
+% |
|
||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
股票补偿费用 |
1,400 |
|
821,150 |
|
(819,750 |
) |
(99 |
)% |
||||
专业费用 |
526,007 |
|
280,347 |
|
245,660 |
|
87 |
% |
||||
一般和行政 |
46,967 |
|
7,572 |
|
39,395 |
|
520 |
% |
||||
总运营费用 |
574,374 |
|
1,109,069 |
|
(534,695 |
) |
(48 |
)% |
||||
营业收入(亏损) |
(574,374 |
) |
(1,109,069 |
) |
(461,522 |
) |
(13 |
)% |
||||
其他收入(费用) |
(24,219 |
) |
44 |
|
(24,263 |
) |
|
|||||
净亏损 |
(598,593 |
) |
(1,109,025 |
) |
(610,429 |
) |
(65 |
)% |
收入
自成立以来,我们没有赚取任何收入。
运营费用
与2021年同期相比,我们的运营费用减少了534,695美元,或截至2022年12月31日的年度减少了约48%。这一下降主要是由于2022年股票薪酬支出的大幅下降。截至十二月底止年度的专业费用分别为529,007元及280,347元 31年、2022年和2021年分别主要包括获得专利和许可证的管理费,筹集资本、法律和会计费用以支持上市公司。
流动性与资本资源
流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。截至本委托书日期,我们尚未从业务运营中产生收入,并已通过股权和债务融资为许可费和营运资本要求提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素,包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性,以及随着时间的推移,我们从运营中产生现金流的能力。
随着我们加快研发工作,我们预计我们的资本支出和运营资金需求将在不久的将来大幅增加。具体来说,由于员工人数增加以及支持所需的其他一般和行政费用,我们预计我们的运营费用将大幅增加
164
目录表
一家快速发展的公司。我们相信,在我们努力实现商业化时,根据业务合并协议完成后,我们手头的现金将足以满足至少到2024年7月31日的运营资金和资本支出需求。待完成的PIPE后,估计合并后的公司在收盘时将拥有5,000,000美元。截至7月,首都的部署情况如下 2024年31日如下:
Klotho亚型的体外诊断: |
$ |
1,250,000 |
|
ANEW 202的GMP生产: |
|
2,500,000 |
|
根据赞助研究协议(与UAB的HRA)进行研发: |
|
750,000 |
|
一般和行政费用: |
|
500,000 |
|
总计 |
$ |
5,000,000 |
然而,如果我们的业务条件或其他发展出现重大变化,包括与供应商谈判的意外延误、供应链挑战、设备和承包商的可用性、竞争压力和/或监管发展,我们可能需要额外的现金。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能需要寻求额外的债务或股权融资。如果无法获得融资,或者如果融资条款不如我们预期的那么可取,我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出,包括减少或推迟我们的研发努力,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
于截止日期,红杉及NEW应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用及其他费用的估计交易开支分别约为4,690,000美元及2,695,000美元。此外,Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。截止收盘时的总费用约为11,697,500美元。
因此,假设没有赎回红杉股票,也没有获得额外的资金,合并后的公司预计将有45.4美元 在结账后扣除交易费用后,其资产负债表上的利润为100万美元。假设最多赎回红木股份,合并后的公司预计将有大约0.6美元 该公司资产负债表上有100万美元的现金用于运营,并欠下约11,697,500美元的现金以支付交易费。这些费用将是合并后公司在关闭后的负债。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排,以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排,没有明确的承诺。
收盘后,假设红杉股票没有赎回,合并后的公司预计将拥有约45.4美元 收盘后,其资产负债表上有数百万现金。假设最大限度地赎回红木股票,并且没有收到额外的资金,合并后的公司预计将有大约0.6美元 关闭后,其资产负债表上有数百万现金。
于截止日期,红杉及NEW应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用及其他费用的估计交易开支分别约为4,690,000美元及2,695,000美元。此外,Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。截止收盘时的总费用约为11,697,500美元。
因此,假设没有赎回红杉股票,也没有获得额外的资金,合并后的公司预计将有45.4美元 在结算日扣除交易费用后,其资产负债表上的利润为100万美元。假设最多赎回红木股份,合并后的公司在交易结束时将欠下约11,697,500美元的现金。这些费用将是合并后公司在关闭后的负债。交易费用将通过新融资和不被赎回股东赎回的资金的组合来支付。没有承诺进行新的融资,也没有任何资金没有被赎回的股东赎回。
合并后的公司打算利用这笔现金为其预期的临床试验和运营提供资金,直至2025年。
现金流
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
截至3月31日的六个月, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(265,429 |
) |
(341,576 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(20,000 |
) |
(0 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
250,000 |
|
250,000 |
|
165
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(599,573 |
) |
(284,021 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(125,408 |
) |
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
500,000 |
|
250,000 |
|
到目前为止,我们在经营活动中使用的现金流主要包括与定位公司执行我们的商业计划以开发我们的专利和许可证有关的成本。我们预计,在关闭后,我们在人事、研发、销售和营销以及财务和行政活动方面的支出将会增加。
我们用于投资活动的现金流主要包括许可证成本。
我们主要通过出售债务和股票来为我们的业务提供资金。
表外安排
我们没有起飞的时间-平衡板材排列。
关键会计政策
An New Medical的财务报表是根据公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求An New Medical作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。一家新的医疗公司正在持续评估其估计和假设。估计是基于历史经验和各种其他假设,新医学认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
An New Medical的关键会计政策是那些对其财务报表产生重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。彻底了解这些关键的会计政策在审查新医疗的财务报表时是至关重要的。An New Medical认为,下面列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策,因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。
许可证
该公司获得治疗医疗条件的医生许可证,以便在未来进行营销和销售。初始资产成本是获得许可证的成本。一旦使用,公司将在使用年限内使用直通车摊销许可证成本-线路方法。
专利
本公司将获得专利的成本记为初始资产成本。一旦专利获得批准并投入使用,假设不发生诉讼费用,公司将在专利使用期限内摊销专利成本。-线路方法。摊销期限不会超过专利提供的保护期限。如果专利的预期使用寿命更短,公司将使用该使用寿命进行摊销。
因此,专利的使用期限和法定期限中较短的一段时间将用于摊销期限。
长期无形资产的评估
我们评估了Long的减值-活着及无形资产,并于发生事件或情况变动显示账面值可能无法收回时,定期或至少每年一次予以确认。被视为重要且可能引发减值审查的因素包括:相对于历史或预测未来现金流量而言,业绩严重不佳;资产使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及重大负面行业趋势。当管理层确定长期资产的账面价值-活着而无形资产可能无法收回,减值按资产账面价值超过估计公允价值计量。管理层不知道目前可能发生的任何其他减值变化
166
目录表
但是,我们不能预测未来可能对报告的价值产生不利影响的事件的发生。每年,该公司都会测试长期的-活着及无形资产的减值,乃根据各项资产的预计现金流量净现值计算。在年度减值测试之前,如果情况发生变化,-活着或无形资产被视为减值,减值损失将立即在业务报表中确认。十二月 于二零二二年三月三十一日(即最后一次减值测试日期),厘定估计公平值超出账面值50%。
研发成本
研发成本于产生时支销。研发成本与公司内部资助开发公司的医疗许可证和专利有关。该公司的研发成本为美元-0- 截至6月的三个月和六个月 30、2023年和2022年。
新兴成长型公司的地位
JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定,任何因遵守新的或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定都是不可撤销的。根据《就业法案》,我们选择使用这一延长的过渡期。
167
目录表
证券说明
以下描述总结了合并后公司股本的最重要条款,预计将在交易完成后生效。我们预计将采用第二次修订和重述的公司注册证书以及与交易结束有关的修订和重述的章程细则,本说明总结了预计将纳入此类文件的条款。因为它只是一个摘要,它不包含所有可能对你很重要的信息。有关本节所述事项的完整描述, “证券说明,”您应参考第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程细则(分别作为附件B和附件C随附于本委托书/招股说明书),以及特拉华州法律的适用规定。
一般信息
我们的第二次修订和重述的公司证书授权发行1,000,000,000,000 普通股,面值0.0001美元,100,000,000股 未指定优先股,面值0.0001美元。截至本委托书/招股说明书日期,8,801,650 普通股是发行和流通的,没有发行或流通的优先股。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述,您应该参考我们修订和重述的公司注册证书和章程,以及作为本委托书/招股说明书证物存档的认股权证协议和权利协议的格式。
单位
每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。每份认股权证将在我们的初始业务合并完成时可行使,并将在我们初始业务合并结束日期的五年周年纪念日或赎回或清算时更早到期。每项权利使其持有人有权获得一份-第十(1/10)完成我们最初的业务合并后的普通股。我们不会发行零碎股份。因此,你必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。
组成单位的普通股、认股权证和权利的股份于2022年4月29日分开交易。
普通股
我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项,就所持有的每一股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票,我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意在法律允许的范围内,在法律允许的范围内,投票表决他们在紧接我们IPO之前拥有的各自普通股,包括内幕股份和非公开股份,以及在IPO中或IPO后在公开市场获得的任何股份,支持拟议的业务合并。
根据我们修订和重述的公司注册证书,如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果延长,则在IPO结束后最多18个月内)完成我们的初始业务组合,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律的规定。及(Iii)在上述赎回后,在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下,尽快解散及清盘,并(就上文第(Ii)及(Iii)款而言)遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求所承担的义务。我们的内部人士已同意放弃他们在关于他们的内部股份和私人股份的任何分配中的权利,尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股份的分配。
我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权,也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款,除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们,或将其普通股赎回相当于其
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目录表
如果他们对拟议的业务合并进行投票,并且业务合并完成,则按比例分配信托账户份额。如果我们举行股东投票以修改我们的公司注册证书中与股东权利或优先事项有关的任何条款-商务合并活动(包括我们必须完成业务合并的内容或时间),我们将为我们的公众股东提供机会,在任何此类修订获得批准后,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的利息,除以与任何此类投票有关的当时已发行的公众股票的数量。在上述任何一种情况下,赎回股东将在完成业务合并或批准公司注册证书修正案后,立即获得按比例支付其信托账户部分的款项。将股票出售或赎回为信托账户股份的公众股东仍有权行使可赎回权证,并转换他们作为单位一部分获得的权利。如果企业合并不完善或修订未获批准,将不会向股东支付该金额。
优先股
没有发行或发行在外的优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,该优先股具有股息、清算、转换、投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而,承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股,或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股,以实现我们最初的业务合并。此外,优先股可以被用作阻止、延迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们保留将来这样做的权利。
认股权证
每份可赎回认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须按下文所述进行调整。认股权证将于初步业务合并完成后及首次公开招股结束后12个月或2023年4月4日(以较迟者为准)可予行使。然而,除非我们有一份有效的、当前的登记声明,其中包括在行使认股权证时可发行的普通股的发行情况,以及与此类普通股有关的当前招股说明书,否则任何公开认股权证都不可行使现金。尽管有上述规定,如果涉及在行使公共认股权证时可发行的普通股的发行的登记声明在我们最初的业务合并结束后90天内无效,认股权证持有人可以,直到有一个有效的登记声明的时间,以及在我们未能保持有效的登记声明的任何期间,根据《证券法》规定的注册豁免,以无现金方式行使认股权证。如果没有注册豁免,持有人将不能以非现金方式行使其权证。认股权证将于下午5点完成首次业务合并后五年到期,赎回或清算时以纽约市时间或更早时间为准。
此外,如果(x)我们发行额外的普通股或股本-链接与完成我们的初始业务合并有关的用于资本筹集目的的证券,发行价或有效发行价低于每股9.50美元(有关发行价或实际发行价将由我们的董事会真诚厘定),(y)有关发行的所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上,可用于我们的初始业务合并的资金,以及(z)我们的普通股在20个交易日期间的成交量加权平均交易价格,该交易日从我们完成我们的初始业务合并之日的前一个交易日开始(该价格,“市价”)低于每股9.50元,认股权证的行使价将予调整(最接近的分)相等于市值的115%,而下文所述的每股16.50元赎回触发价将调整(最接近的分)相等于市值的165%。
我们可以赎回尚未行使的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 提前至少30天发出书面赎回通知,我们称之为30天-天赎回期;及
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目录表
• 当且仅当,我们的普通股的最后一次报告的销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票分割,股票股息,重组,资本重组等调整)的任何20个交易日内的30--交易 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日止的一天期间。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
我们认购权证的赎回准则所订的价格,旨在为权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的-盛行因此,如果股价因我们的赎回要求而下跌,赎回将不会导致股价跌破认股权证的行使价格。
我们不会赎回认股权证,除非证券法下有关行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明生效,且有关该等普通股股份的最新招股说明书可于-天赎回期,除非认股权证可以在无现金的基础上行使,并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。若认股权证可由吾等赎回,而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使赎回权。
如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下,每个持有人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价,该数目等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以认股权证行使价与公平市价之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前十个交易日内,普通股最后一次售出之平均价格。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证,这将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获当时大部分尚未发行的认股权证(包括私人认股权证)的持有人以书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股普通股享有一票投票权。
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目录表
除上文所述外,本公司将不会行使任何公开认股权证,吾等亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款,我们已同意尽最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使时可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,我们不能向您保证我们将能够做到这一点,如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,我们将不被要求结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格,吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行。
权利
除非我们在企业合并中不是幸存的公司,否则每个权利持有人将自动获得一份-第十(1/10)在完成我们的初始业务合并时,即使公有权利的持有人转换了该持有人持有的与初始业务合并相关的所有普通股股份,或修改了我们关于我们的-商务组合活动。如果我们在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司,则权利的每个持有人将被要求肯定地转换该持有人的权利以获得该权利-第十(1/10)企业合并完成后每项权利所对应的股份。在初始业务合并完成后,权利持有人不需要支付额外的对价来获得该持有人的额外普通股股份。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就企业合并达成最终协议,而我们将不是幸存的实体,最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在AS交易中获得的每股对价相同的对价。-已转换转换为普通股基础。
我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,你必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且我们清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在初始业务合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
单位购买选择权
我们已向首次公开募股的承销商代表Chardan Capital Markets LLC(和/或其指定人)发出选择权,从完成业务合并开始,以每单位11.50美元的价格购买总计345,000个可行使的全部或部分单位。行使此期权时可发行的单位与我们IPO中提供的单位相同。期权和相关认股权证可以现金或无现金方式行使,由持有人选择,期权不得在IPO开始销售后五年内行使。行使期权时的行使价格和可发行单位数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息,或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,对于以低于其行使价的价格发行普通股,该期权将不会进行调整。
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目录表
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们的转让代理、权证代理和权利代理
我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司,地址为纽约道富1号,30层,NY,邮编:10004-1561.
特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程
我们将受DGCL第(203)节有关公司收购的规定所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:
• 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”);
• 有利害关系的股东的关联公司;或
• 有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203节的上述规定不适用:
• 我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易;
• 在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或
• 在交易当天或之后,最初的业务合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上批准,而不是通过书面同意,由至少两名股东投赞成票。-三分之一不属于有利害关系的股东的已发行有表决权股票。
某些诉讼的独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书要求,除非公司以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起的(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)任何针对公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款产生的高级职员或雇员,或(Iv)在任何诉讼中声称对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔,但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外,(A)关于衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权),属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权,或衡平法院对其没有标的物管辖权的;及(B)根据1933年生效的《交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或索赔,如
172
目录表
经修订。这一规定可能会导致合并后公司的股东提出索赔的成本增加,并可能限制股东在司法法院提出有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。
股东特别会议
我们的章程规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或我们的董事长或首席执行官召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东,或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时,股东通知需要在不晚于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室,也不早于股东年会预定日期前120天营业开始时。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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目录表
股东权比较
作为交易的结果,在业务合并中获得红木普通股股份的新股东将各自成为合并后公司的股东。合并后的公司将根据特拉华州的法律注册成立,合并后公司的股东的权利将受特拉华州的法律管辖,包括DGCL、第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。因此,在企业合并后,成为合并后公司股东的新股东的权利将不再受怀俄明州法律和新的组织文件的管辖,而将受特拉华州法律和第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程管辖。
本节描述新股东在怀俄明州法律和新组织文件下的权利与合并后的公司股东根据第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程所建议的权利之间的重大差异,这些权利分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。以下摘要并不是为了对每家公司的管理文件进行完整或全面的讨论,而是通过参考这些文件的全文以及DGCL和WBCA的相关规定进行保留。
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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法定股本 |
An New Medical被授权发行15.05亿美元 股份,包括(A)和15亿股 新的医疗普通股,以及(B)500万美元 优先股的股份。 |
合并后的公司将被授权发行11亿 股本股份,包括(A)至1,000,000股 普通股和(B)1亿美元 优先股的股份。 |
||
董事人数 |
新医学人-法律规定新医疗的董事人数应不少于一(1)人或七(7)人,由新医疗委员会不时专门确定。 |
合并后公司的董事人数最初为七(7)人。董事会的具体人数由合并后的公司董事会根据合并后的公司董事会决议确定。 |
||
董事会的分类 |
新的医学委员会只有一个类别的董事,其任期在该年度会议上届满,应选出三个类别-年份任期或直至其各自的继任者当选并取得任职资格为止,但须视其较早去世、辞职或免职而定。 |
在企业合并后,合并后的公司将只有一级董事,其任期在该年度会议上届满,任期为三届-年份任期或直至其各自的继任者当选并取得任职资格为止,但须视其较早去世、辞职或免职而定。 |
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董事的委任 |
新医学人-法律要求董事由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以多数票选出。 |
在合并后的公司年度会议上,股东选举董事,每个董事的任期直到选出继任者并符合条件,或者直到他或她较早辞职、去世或被免职。 在选举董事的股东大会上,选举董事所需的票数应为有权投票赞成或反对选举被提名人的股东所投的多数票。 |
174
目录表
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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董事的委任 |
新医学人-法律要求董事由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以多数票选出。 |
在新联合公司的年度会议上,股东选举董事,每个董事的任期直到其继任者被选举并具有资格为止,或者直到其提前辞职、死亡或被免职为止。 在选举董事的股东大会上,选举董事所需的票数应为有权投票赞成或反对选举被提名人的股东所投的多数票。 |
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董事的免职 |
新医学人-法律规定任何及所有董事均可随时以持有当时已发行股本中所有已发行股份投票权2/3的持有人投赞成票而被免职,而该等投票权一般有权在董事选举中投票。 |
任何董事或整个董事会只有在有权投票选举董事的合并后公司所有当时已发行股份的三分之二投票权的持有人投赞成票的情况下,才可罢免其职务。 |
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董事会的空缺 |
由于董事人数增加而设立的新董事职位,以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何新的医疗保健职位空缺,均可由当时在任的董事以多数票完全填补(即使不足法定人数),或由唯一剩余的董事(而非股东)填补,而如此选出的任何董事应在增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职,直至其继任者当选并具有资格为止,但须受该董事较早去世、辞职、退休的限制。取消资格或免职。 |
在合并后的公司董事会中,由于增加董事人数和董事会中的任何空缺而产生的任何新的董事职位,完全由当时在任的大多数剩余董事的赞成票填补,即使少于合并后公司董事会的法定人数。任何这样选出的董事都将任职,直到他或她的继任者当选并获得资格为止。 |
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董事会特别会议 |
现行附例规定,新医务委员会的特别会议(A)可由新医务委员会的任何成员或总裁召开,及(B)特别会议应由要求召开董事会特别会议的人召开,并须在召集会议的人决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行,如应董事或唯一董事的要求而召开,则须在书面请求中指明的时间、日期及地点举行。 |
合并后的公司董事会特别会议可由董事会主席总裁召开,或应当时在任董事的书面要求召开。 |
175
目录表
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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股东特别大会 |
细则规定,在适用法律的规限下,就任何目的或任何目的而言,股东特别会议可称为股东大会,可由总裁或秘书或当时在任的董事会过半数成员随时召开,经董事会批准或未经董事会批准,总裁应当时已发行并有权投票的股份数目的至少50%(50%)的记录持有人的书面要求召开股东特别会议,该书面要求应载明召开该会议的目的。 |
合并后公司股东特别会议须经当时在任董事的过半数赞成票方可召开。 |
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投票 |
新的医疗普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。普通股每股将对所有此类事项拥有一票投票权。 |
除法律或合并公司章程另有规定外,普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上,每持有一股其登记在册的普通股,有权投一票;但除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何合并公司章程修正案投票,但受影响的优先股系列的持有人根据合并公司章程或DGCL有权单独或与其他一个或多个该等优先股系列的持有人一起就该等优先股系列的条款投票。 |
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累计投票 |
新的医疗宪章没有授权累积投票。 |
合并后公司的章程不授权累积投票权。 |
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股东书面同意诉讼 |
新医学人-法律规定,任何要求或允许由新医疗股份的股东采取的任何行动,可在没有事先通知或无需事先通知的情况下,以书面同意的方式采取,列出如此采取的行动,并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在会议上授权或采取该行动,该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。 |
要求或准许合并公司股东在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,只可在正式召开的合并公司股东年会或特别会议上作出,且不得经由该等股东的任何书面同意而作出。 |
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宣布和支付股息 |
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,新医疗普通股股份持有人应有权在新医疗董事会不时就该等股息及其他分派(以新医疗的现金、财产或股本支付)时,从新医疗的任何合法可供使用的资产或资金中收取该等股息及其他分派,并应按每股平均分享该等股息及分派。 |
在适用法律和合并后公司章程的规限下,合并后公司董事会可以不时宣布,合并后公司可以支付合并后公司流通股的股息。 |
176
目录表
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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董事及高级人员的法律责任限制 |
怀俄明州法律规定,公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任,除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务,故意恶意行事,未能专注于对公司业务和事务的持续监督,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 |
《董事条例》允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任,但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或分红或不正当个人利益除外。合并后公司的章程将规定,在法律规定的最大范围内,董事不会因违反作为董事的受信责任而对合并公司或其股东承担任何个人责任,但以下责任除外:(A)违反董事对合并公司或其股东的忠诚义务;(B)出于善意而不作为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知违法的行为;(C)根据公司条例第174条的规定;或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
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董事、高级人员的弥偿 |
新医学人-法律规定新医疗的高级管理人员和董事将在适用法律允许的最大程度上得到新医疗的赔偿,如现有法律或以后可能修改的法律所允许的。 |
DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据《弥偿保障条例》,法团可透过其股东、董事或独立法律顾问,裁定寻求弥偿的人士的行为是否符合有关弥偿的法定条文。 合并后的公司章程将规定,合并后的公司将在适用法律允许的最大程度上对每一位董事及其高管进行赔偿。 |
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查阅簿册及纪录 |
现行的章程规定,新的医疗股东可以在股东的任何会议上检查注册的股票分类账。 |
根据DGCL,任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下,亲自或由律师或其他代理人为适当目的而查阅及复制及摘录法团的股票分类账、股东名单及其他簿册及记录,以作适当用途。合并后公司的章程将允许合并后公司的账簿和记录保存在特拉华州境内或境外,保存在合并后公司的主要办公室、律师办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。 |
177
目录表
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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论坛的选择 |
新的医疗宪章和-法律不要指定任何特定的论坛,在那里必须提起以公司名义提起的派生诉讼,针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼,以及其他类似的诉讼。 |
合并后公司的章程一般指定特拉华州衡平法院为以下州法律索赔的唯一和排他性法院:(I)任何代表合并公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称合并后公司的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对合并后公司或合并后公司股东的受信责任的索赔或基于此而提出的索赔的诉讼,(Iii)根据DGCL或章程或章程的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易所法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。 |
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法定人数 |
董事会在新的医学委员会的任何会议上,新的医学委员会的过半数成员构成处理事务的法定人数。 股东如有权于股东大会上投票的新医疗已发行股本中占全部已发行股本投票权多数的股份的持有人亲身或委派代表出席股东大会,应构成于该会议上处理业务的法定人数,惟当指定业务以某类别或一系列股份投票表决时,占该类别或系列已发行股份投票权的该类别或系列股份的持有人应构成该等业务交易的法定人数。 |
董事会合并后的公司董事会的过半数构成合并后的公司董事会的任何会议的法定人数。 股东有权投票的股份持有人亲自或委派代表出席有权在该会议上投票的所有已发行股本的多数投票权构成法定人数。 |
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公司注册证书的修订 |
新的医学宪章没有具体说明修改宪章所需的投票。怀俄明州的法律规定,章程可以通过董事会多数人的赞成票和当时已发行的有投票权股票的多数联合投票权,作为一个单一类别一起投票来修改。 |
根据特拉华州的法律,对章程的修改通常需要得到合并后的公司董事会的批准,以及当时- |
178
目录表
规定 |
新医学 |
合并后的公司 |
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附例的修订 |
现行附例规定,新的医务委员会有权经新的医务委员会的多数成员的赞成票通过、修订、更改或废除现行的附例。目前的章程也可以由股东通过持有An New Medical所有已发行股本的至少多数投票权的赞成票来通过、修改、更改或废除。 |
合并后公司的章程授权董事会采纳、修订或废除章程。此外,股东还有权以至少两名股东的赞成票通过、修改或废除章程。-三分之一当时所有选民的投票权-杰出的公司有表决权的股份,一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票。 |
179
目录表
证券的实益所有权
下表列出了Redwood已知的有关(I)截至以下日期Redwood普通股的实际实益所有权[_]、2023年(业务合并前)和(Ii)在业务合并完成后立即获得合并后公司普通股的预期实益所有权,假设没有赎回红杉的公开股票,或者赎回红杉的最高股票数量,方式为:
• 持有或预期持有超过5%普通股流通股的实益所有人;
• 我们的每一位现任高管和董事;
• 每位将成为合并后公司高管或董事高管的人士;以及
• 红杉集团和合并后的公司的所有高管和董事。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述,并在适用的社区财产法及类似法律的规限下,我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
业务合并前Redwoods普通股的受益所有权基于8,801,650 已发行及已发行的红杉普通股股份[_],2023年。在企业合并完成后,合并后公司普通股的实益所有权是基于假设的[_]合并后公司已发行和已发行的普通股,假设红杉没有公开发行的股票,以及[_]合并后公司已发行和已发行普通股的股份,假设最多赎回红杉股份,在每个情况下,假设(I)没有公共股东行使与交易相关的赎回权利,以及(Ii)所有可行使的期权和认股权证,或可在60天内行使的认股权证,[_],2023年被考虑在内。可赎回的最高股份数目计算如下[_]红杉普通股与交易有关的股份,根据截至[_], 2023.
在业务合并之前 |
在企业合并之后 |
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没有救赎 |
具有最大值 |
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实益持有人姓名或名称及地址(1) |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
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董事和高管业务前合并: |
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陈建德 |
45,000 |
* |
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王聪 |
35,000 |
* |
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雷蒙德·J·吉布斯 |
35,000 |
* |
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吴伟光 |
30,000 |
* |
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Li红 |
30,000 |
* |
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企业合并前的所有董事和高管为一个集团(五人) |
175,000 |
1.99 |
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5%的持有者在业务合并前: |
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红杉资本有限责任公司(2) |
3,115,000 |
35.39 |
180
目录表
在业务合并之前 |
在企业合并之后 |
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没有救赎 |
具有最大值 |
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实益持有人姓名或名称及地址(1) |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
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董事和高管业务后合并: |
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— |
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— |
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合并后公司的全体董事及行政人员([_]个人) |
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— |
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5%的持有者在业务合并后: |
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红杉资本有限责任公司 |
2,875,000 |
(3) |
32.66 |
% |
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— |
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____________
* 不到1%。
(1) 除另有说明外,下列各实体或个人的营业地址列于“董事及行政人员在-商务组合“和”5%持有者优先-商务组合“是雷德伍兹收购公司,百老汇1115,12这是纽约州纽约市Floor,邮编:10010。
(2) 红木资本有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司,也是我们的发起人,由闵干控制。
181
目录表
某些关系和关联人交易
红杉关联人交易记录
2022年1月,保荐人购买了总计2,875,000股方正股票,总收购价格为25,000美元。方正股份的发行数量是基于红杉首次公开募股完成后方正股份将占普通股流通股20%的预期而确定的。
保荐人和Chardan还以每单位10.00美元的收购价在红杉IPO结束的同时进行了一次私募,购买了总计530,000个私人单位。因此,根据购买的私人单位数量,保荐人在红杉IPO中的权益价值为5,300,000美元。
由于其在保荐人中的会员权益,Redwood的每一位董事和高级管理人员在保荐人购买的创始人股份和私人单位中都拥有间接的经济利益。在考虑红杉董事会投票支持业务合并方案的建议以及本委托书/招股说明书中提出的其他建议时,红杉的股东应考虑这些利益。
红杉签订了一项行政服务协议,根据该协议,红杉每月向赞助商支付办公空间、行政和支助服务费共计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿自掏腰包与代表其进行的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。Redwood的审计委员会每季度审查Redwood向其赞助商、高级管理人员、董事或其或其任何附属公司支付的所有款项,并确定将报销的费用和费用金额。对于OUT的报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表红杉进行活动而招致的费用。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达50万美元的此类贷款转换为私人单位。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。
本票和预付款
在三月 2023年3月22日 2023年6月30日 2023年8月28日 2023年29月29日和9月 2023年25日,赞助商以Redwoods向赞助商开具的期票形式提供了贷款,日期为该日期,金额分别高达150,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元 2023年1月1日,赞助商向红杉提供了120,000美元的预付款,用于与企业合并相关的交易费用。
赞助商支持协议
关于商业合并协议的签署,特拉华州的一家有限责任公司Redwood Capital LLC赞助商“)及当事的其他人士(”其他公司内部人士,并与发起人一起,集体地公司内部人士),与红杉签订了支持协议,并再次(赞助商支持协议“)。根据保荐人支持协议,保荐人及其关联公司同意在红杉股东的任何会议上以及在任何经红杉股东书面同意的行动中,投票表决所有此类保荐人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000个私人单位,每个单位包括一股普通股(每一股与创始人的股份一起,即”支持者股份),一份认股权证和一项权利,(私人单位),(I)赞成(A)《企业合并协议》和雷德伍德为其中一方的每份附属文件以及拟进行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企业合并协议》中重新商定的其他提案应在该会议上提交给雷德伍德的股东批准,连同获得雷德伍德股东批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德经修订和重新修订的公司注册证书和章程(“必填项
182
目录表
交易建议“)及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或对合并产生不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份,或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务,但须受某些例外情况的限制。此外,在《保荐人支持协议》中,保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据红杉与合并相关的组织文件进行保护。
保荐人支持协议承诺1,375,000股方正股份(“递延股份“)转至股票托管账户,该账户将根据Redwood、Redwood Inside和作为托管代理的大陆股票转让信托公司之间于该日期签订的托管协议在截止日期设立。延期股份将从托管账户中释放如下:(I)在20个交易日内,在10个交易日内获得458,333股延期股份,收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期;(Ii)在20个交易日内,向Redwood出售458,333股递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过15.00美元-天收市后首三个交易日内的交易期;及(Iii)在20个交易日内收购458,333股红杉的递延股份,收市价在10个交易日内等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。
保荐人支持协议还限制红杉内部人直接或间接出售、转让或处置因合并而转换为该公司内部人或由该公司内部人接收的普通股股份的能力。赞助商锁定-向上”)与锁中规定的相同方式-向上Redwoods于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书的条款(“最终招股说明书”).
保荐人支持协议的前述描述并不完整,其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制,保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2,其条款通过引用并入本文。
Aenew的关联人交易
以下阐述了交易和一系列类似的交易,自[_](I)所涉及的金额超过或将会超过120,000美元,及(Ii)在该交易进行时,当时的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
雇佣协议
在10月 2021年10月,特拉华州的一家新医疗公司与约瑟夫·辛克勒博士签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议,若本公司以股权及/或债务融资方式筹集合共5,000,000.00美元或以上,Sinkule博士将收取240,000.00美元的应付年度基本工资(此金额将增至360,000.00美元)。协议的期限于10月终止。 9, 2024.
股东支持协议
就业务合并协议的签立而言,支持持有人(包括新股东的若干高级管理人员、董事、创办人及其家庭成员及新股份的5%或以上持有人)与红杉订立支持协议,根据该协议,支持持有人同意(其中包括)在由新股东批准业务合并的大会上(或以书面同意批准业务合并的行动)投票赞成业务合并。
首席执行官和董事的薪酬安排
请参阅“高管薪酬获取有关与NEW执行人员和董事的薪酬安排的信息,其中包括雇用、终止雇用和控制权安排的变更、股票奖励和某些其他福利。
183
目录表
董事与高管赔付
新的组织文件规定,合并后的公司第二份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在法律允许的最大程度上为其董事和高管提供赔偿。业务合并后,合并后的公司预计将与董事的每位高管和合并后公司的高管签订赔偿协议。该等新协议规定,而该等合并后公司协议将向新公司或合并后公司的高级管理人员及董事提供(其中包括)在法律许可的最大范围内获得赔偿、预支费用及补偿的合同权利,包括在法律允许的最大范围内应新公司或合并后公司的要求作为任何其他关联实体的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人服务的范围。
关联人交易的政策和程序
自业务合并完成后,合并后的公司董事会将采取书面的关联人交易政策,规定关联人交易的审批或批准的以下政策和程序。“关连人士交易”指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者,而涉及金额超过120,000美元,而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大权益的交易、安排或关系。“关系人”是指:
• 在适用期间内,或在适用期间的任何时间曾是合并后公司的执行人员或董事的任何人;
• 任何被合并公司所知的持有合并公司5%以上有表决权股票的实益所有人;
• 上述任何人的任何直系亲属,即指任何子女、继子女、父母、继子女、继子女、父母、继子女、父母、继子女-父级,配偶,兄弟姐妹,母亲-姻亲,父亲-姻亲,儿子-姻亲,女儿-姻亲,兄弟-姻亲或姊妹-姻亲董事、高管或持有合并后公司5%以上有表决权股票的实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人(租户或雇员除外)、持有合并后公司5%以上有表决权股票的高管或实益拥有人;以及
• 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士是合伙人或主事人,或处于类似地位,或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。
合并后的公司将制定政策和程序,旨在最大限度地减少其与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说,根据其审计委员会章程,合并后的公司审计委员会将负责审查关联人交易,关联人交易将需要由非-感兴趣合并后公司的审计委员会成员。
184
目录表
《证券法》对红杉证券转售的限制
一般而言,《证券法》第144条规则:规则第144条“),允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券,而无需根据证券法进行注册。规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人(包括我们在内)发行的受限证券,这些发行人在任何时候都是壳公司。然而,如果在转售时满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(表格8除外)提交了所有适用的交易所法案报告和材料-K报告;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
我们预计,在交易完成后,我们将不再是空壳公司,只要满足上述例外情况中规定的条件,规则第144条将可用于转售我们的受限证券。
如果上述条件已经满足,并且规则第144条可用,实益拥有普通股或认股权证限制股份至少一年的人将有权根据规则第144条出售其证券,前提是该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司,这些人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行的普通股或认股权证(视情况而定)总数的1%;或
• 普通股或认股权证(视何者适用而定)在提交表格1144有关出售的通知前四个日历星期内的平均每周交易量。
附属公司根据规则第144条进行的销售,如果可用,也将受到销售条款和通知要求的方式的限制。
截至本委托书/招股说明书之日,Redwoods拥有8,801,650 已发行普通股股份。其中,5,396,650股 在红杉首次公开募股中出售的股票可以自由交易,不受证券法的限制,也不能根据证券法进一步登记,但我们的一家联属公司根据证券法购买的第144条所指的任何股票除外。根据规则第144条,保荐人拥有的所有红木普通股都是受限证券,因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
截至本委托书/招股说明书的日期,红杉共有约12,030,000股未发行认股权证,其中包括11,500,000份公开认股权证,最初作为红杉首次公开发售中发行的认股权证的一部分出售,以及红杉在红杉首次公开发售前私下出售给保荐人和查丹的53,000个非公开认股权证单位。根据认股权证协议的条款,每份认股权证可就一股红杉普通股行使。公开认股权证可以自由交易,但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何认股权证除外。此外,吾等已同意,在可行范围内尽快但无论如何不迟于交易完成后15个工作日,吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的红杉普通股股份的登记说明书,其后将尽我们最大努力使该声明于交易完成后60个工作日内生效,并维持与红杉普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。
我们预计,只要在交易后满足上述例外情况中规定的条件,规则第144条就可用于转售上述受限制证券。
185
目录表
评价权
根据DGCL,红杉股东、红杉单位或认股权证持有人均无与交易有关的评估权。
提交股东建议书
红杉董事会不知道可能在特别会议上提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律,只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
未来的股东提案
对于任何将被考虑包括在我们的委托书/招股说明书和委托书表格中,以便在我们的2024年股东年会上提交给股东的建议,它必须以书面形式提交,并符合规则14a的要求-8《交易所法案》和我们的附则。这些建议必须在Redwood开始印刷和邮寄其2024年年会代理材料之前的合理时间内由Redwood在其执行办公室收到,才能被考虑纳入Redwood 2024年年会的代理材料。
此外,我们的章程还规定了股东提名某人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时,必须在90号营业结束前将股东通知送到红杉的主要执行办公室这是也不会早于120号高速公路的开业时间这是前一年度股东大会周年日的前一天;但是,如果年会在该周年日之前30天或之后70天以上,或者上一年度没有召开年会,股东发出的及时通知必须不早于120号营业时间结束。这是在会议前一天,但不迟于(I)90号事务结束前的一天这是会议前一天或(二)10号下班前一天这是 合并后的公司首次公布年度会议日期的次日。提名和提案还必须符合章程规定的其他要求。合并公司董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。
其他股东通信
股东和利益相关方可以与红杉董事会,任何委员会主席或非董事会成员进行沟通。-管理董事作为一个集团写信给红杉董事会或委员会主席在红杉收购公司,百老汇1115号,12号这是纽约州纽约市Floor,邮编:10010。
186
目录表
法律事务
Loeb & Loeb LLP(纽约州纽约市)将对本委托书/招股说明书提供的红杉证券的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项进行传递。
专家
ANEW MEDICAL,INC.的财务报表。本委托书/招股说明书和注册声明中其他地方所包含的信息均依据BF Borgers CPA PC(独立注册会计师)的报告,并经该公司作为会计和审计专家的授权。
Redwoods Acquisition Corp.截至2022年及截至该年度的财务报表,见S表的本注册声明-4已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,如其报告所述,并包括在本委托书/招股说明书中,依赖于该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威。
Redwoods Acquisition Corp.截至2013年12月的财务报表 2021年3月31日及3月1日起 2021年16日(开始)至12月 2021年3月31日,出现在表格S的注册声明中-4已由独立注册会计师事务所Friedman LLP进行审计,如其报告所述,并包括在本委托书/招股说明书中,依据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威。
向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,红杉资本及其用来向股东传递信息的服务可以向两个或两个以上拥有相同地址的股东交付一份红杉资本向股东提交的年度报告和红杉资本的委托书/招股说明书。根据书面或口头要求,红杉将把年度报告和/或委托书/招股说明书的单独副本递送给共享地址的任何股东,每个文件的单一副本都已交付给该股东,并且希望收到该等文件的单独副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求红杉在未来交付此类文件的单份副本。收到多份此类文件的股东可以要求红杉在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或致函红杉的主要执行办公室,将他们的要求通知红杉,地址为百老汇1115,12这是Floor,New York,NY-10010或(646)-916-5315.
187
目录表
在那里您可以找到更多信息
红杉根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关红杉的信息,其中包括报告、委托书/招股说明书和其他信息,网址为:Http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述,在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
如果您想要本文档的其他副本,或者如果您对业务合并有任何疑问,您应该通过电话或书面联系:
红杉收购公司
百老汇大街1115号,12号这是地板
New York,NY 10010
电话:(646)916-5315
或者:
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号,5这是南塔一楼
康涅狄格州斯坦福德,邮编:06902
电话:(800)-662-5200(收费)-免费)或
(203) 658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)
电子邮件:[•]
如果您是红杉的股东,并希望索取文件,请通过[•]2023年,以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本文件是红杉公司特别会议的委托书/招股说明书。吾等并无授权任何人提供与本委托书/招股说明书所载不同或不同的交易的任何资料或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
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目录表
财务报表索引
红杉收购公司。
页面 |
||
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日(已审计)的简明合并资产负债表 |
F-2 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并经营报表 |
F-3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益(亏损)变动表 |
F-4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计简明合并现金流量表 |
F-5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-6 |
页面 |
||
独立注册会计师事务所-Marcum LLP的报告(PCAOB ID:688) |
F-26 |
|
独立注册会计师事务所-Friedman LLP的报告(PCAOB ID:711) |
F-27 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
F-28 |
|
截至2022年12月31日止年度及2021年3月16日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-29 |
|
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(开始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表 |
F-30 |
|
截至2022年12月31日止年度及自2021年3月16日(开始)至2021年12月31日的现金流量表 |
F-31 |
|
财务报表附注 |
F-32 |
战略资产租赁公司
页面 |
||
2023年6月30日和2022年6月30日资产负债表(未经审计) |
F-50 |
|
截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的经营报表(未经审计) |
F-51 |
|
截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月股东缺口变动表(未经审计) |
F-52 |
|
截至2023年和2022年6月30日止六个月的现金流量表(未经审计) |
F-53 |
|
财务报表附注 |
F-54 |
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB:5041) |
F-64 |
|
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
F-65 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的营运报表 |
F-66 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东亏损额变动报表 |
F-67 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度现金流量表 |
F-68 |
|
财务报表附注 |
F-69 |
F-1
目录表
红杉收购公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
6月30日, |
12月31日, |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债、临时权益和股东亏损 |
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流动负债 |
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应计费用 |
$ |
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|
$ |
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应缴特许经营税 |
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应付所得税 |
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消费税负担 |
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流动负债总额 |
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|
|||||
认股权证法律责任 |
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||
递延税项负债 |
|
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|
||
可转换期票-关联方 |
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|||
应付递延承销费 |
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||
总负债 |
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|||||
承付款和或有事项 |
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普通股可能会被赎回, |
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股东亏损额 |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
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$ |
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并业务报表
三个月后结束 |
截至6个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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特许经营税支出 |
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运营亏损 |
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信托账户中的投资所赚取的利息 |
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可转换票据公允价值变动 |
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( |
) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||
所得税前收入(亏损) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
红杉收购公司。
未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)
截至2023年6月30日的三个月和六个月
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
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股票 |
金额 |
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余额,2023年1月1日 |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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普通股对赎回价值的增值 |
— |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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消费税负担 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
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净收入 |
— |
|
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截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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( |
) |
|
( |
) |
||||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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净亏损 |
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年6月30日的三个月和六个月
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||
向初始股东发行的普通股 |
|
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|
|
||||||
净亏损 |
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的余额 |
|
|
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|
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( |
) |
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|
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|
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在首次公开招股中出售公共单位 |
|
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|
||||||
出售私人配售单位 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
||||||
向承销商出售单位购买选择权 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
承销商佣金 |
— |
|
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|
|
( |
) |
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( |
) |
|||||||
产品发售成本 |
— |
|
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
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认股权证负债 |
— |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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需要赎回的普通股的重新分类 |
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
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|
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( |
) |
||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||||
净亏损 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
红杉收购公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
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经营活动的现金流: |
|
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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对业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
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信托账户中的投资所赚取的利息 |
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( |
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( |
) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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流动资产和流动负债变动情况: |
|
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预付费用 |
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) |
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应计费用 |
|
|
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应缴特许经营税 |
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( |
) |
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||
应付所得税 |
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|||
递延所得税负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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投资活动产生的现金流: |
|
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购买信托账户中持有的投资 |
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( |
) |
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从信托账户提取现金缴税 |
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从信托账户提取现金以支付赎回的公众股东 |
|
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|||
存入信托账户用于延期的现金 |
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) |
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|||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
|
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向初始股东发行内幕股票所得收益 |
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以公开发售方式出售公共单位所得款项 |
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出售私人配售单位所得款项 |
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出售单位购买期权所得款项 |
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|||
向关联方发行本票所得款项 |
|
|
|
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向赎回的公众股东支付款项 |
|
( |
) |
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|
|||
向关联方偿还本票 |
|
|
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( |
) |
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偿还关联方垫款 |
|
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( |
) |
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承销商佣金的支付 |
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支付递延发售费用 |
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) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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现金净变动额 |
|
( |
) |
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||
期初现金 |
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现金,期末 |
$ |
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$ |
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补充披露非现金融资活动 |
|
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需要赎回的普通股的初始分类 |
$ |
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$ |
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认股权证负债的初步确认 |
$ |
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$ |
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应付递延承销费 |
$ |
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$ |
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将发行成本分配给需赎回的普通股 |
$ |
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普通股对赎回价值的增值 |
$ |
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$ |
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赎回应付普通股 |
$ |
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$ |
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|||
消费税负担 |
$ |
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|
$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
红杉收购公司是一家新组建的空白支票公司,于2021年3月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。
截至2023年6月30日,公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股(“IPO”,定义见下文注4)以及在IPO后确定业务合并的目标公司有关。公司最早要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司产生非-运营首次公开招股所得款项的利息收入形式的收入。本公司选择12月31日为其财政年度末。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司(“保荐人”)。
公司IPO登记声明于2022年3月30日生效。2022年4月4日,公司完成IPO
该公司向承销商支付了45%的-天最多可选择购买
交易成本总计为$
在2022年4月4日首次公开募股和出售私人单位完成后,-分配选择权和2022年4月7日出售额外的私人单位,总额为$
2023年3月31日,本公司召开股东特别大会,会上本公司股东通过了(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对本公司经修订并重述的公司注册证书的修正案(《延期修正案》)和(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司作为受托人的《投资管理信托协议》修正案(《信托修正案》),将本公司必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日,
F-6
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
能够按月将截止日期从2023年7月4日进一步延长至多五次,至2023年12月4日。关于股东在特别会议上的表决,总共有
2023年6月29日,赞助商支付了一笔$
由于股东批准了延期修正案和信托修正案,保荐人或其各自的任何关联公司或指定人同意将#美元存入信托账户。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”),按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准,本公司保荐人及任何可能持有内幕股份(定义见附注6)(“初始股东”)的本公司高级管理人员或董事及Chardan已同意(A)投票表决其内幕股份、私人单位相关股份(“私人股份”)及在IPO期间或之后购买的任何公开股份,以赞成批准企业合并;及(B)不会转换与股东投票批准或向本公司出售股份有关的任何股份(包括内幕股份),拟议的业务合并。
初始股东和Chardan已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权,以及(B)不提出或投票赞成修订和重新发布的公司注册证书的修正案,该修正案将影响本公司赎回义务的实质或时间
公司在2023年10月4日之前(在存入美元后)
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
如本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款,减去支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票的数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后,在公司其余股东和公司董事会批准的情况下,尽快解散和清算:在每一种情况下,都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东和Chardan已同意放弃其对内幕股票和私人股票的清算权(如适用)。但是,如果任何初始股东或Chardan在IPO期间或之后获得公众股,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公众股将有权从信托账户中获得清算分配。包销商已同意,倘本公司未能于合并期内完成业务合并,则放弃其于信托账户持有之递延包销佣金(见附注7)之权利,而在此情况下,该等金额将计入信托账户持有之其他资金,该等资金将可用作赎回公众股份。倘作出分派,余下可供分派资产的每股价值可能会少于$
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方(不包括本公司的独立注册会计师事务所)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内对本公司承担责任,则将信托账户中的资金金额减少到(I)-$
于2023年5月30日,本公司与怀俄明州一家公司Anew Medical Sub,Inc.(“合并子公司”)及怀俄明州一家公司An New Medical,Inc.(“Anew”)之间签订了一项业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括),根据其中所载条款及受该等条件规限,合并附属公司将与本公司重新合并,并重新合并为合并中尚存的公司,以及在该等合并生效后,成为本公司的全资附属公司(“合并”)。合并完成后,公司将更名为“An New Medical,Inc.”。
根据业务合并协议,本公司将以本公司普通股股份(面值$)为交换条件,再次收购本公司所有已发行股权。
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
于签署业务合并协议时,保荐人及其他人士(连同保荐人,统称为“公司内部人士”)与本公司订立支持协议,并再次订立支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议,保荐人及其关联公司同意在公司股东的任何会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中,投票表决所有保荐人的
赞助商支持协议承诺
就执行业务合并协议而言,若干新股东(“新支持股东”)与本公司订立投票及支持协议,并与新股东订立新的支持协议(“新支持协议”)。根据新的支持协议,每名新的支持股东同意,在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新的支持股东会议上,每名该等新的支持股东将出席会议或以其他方式促使其股份表决(I)赞成业务合并协议及其拟进行的交易,并授权及批准任何被新的支持股东认为必要或适宜的修订以完成合并;及(Ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。
新支持协议亦限制新支持股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以本公司合理接受的形式签署新支持协议的合并协议。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年6月30日,公司现金为美元
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
在某种程度上,与业务合并相关的交易成本(见附注6)。本公司必须在2023年10月4日(或2023年12月4日,如果完成业务合并的时间按本文所述延长)之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。
该公司预计将继续产生巨额专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的资金而无法完成业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估-15,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,公司必须在2023年10月4日之前(或如果公司延长完成企业合并的时间,则在2023年12月4日之前)完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在该日期前仍未完成,发起人未提出延期请求并未得到公司股东的批准,则公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定,清算及随后解散的日期以及对流动性的担忧令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层评估了持续的通胀和利率上升的影响、金融市场的不稳定,包括最近的银行倒闭,以及COVID的挥之不去的影响-19根据本公司对疫情及某些地缘政治事件(包括乌克兰及周边地区的冲突)的评估结果,虽然与该等事件有关或由该等事件所导致的风险及不确定因素有可能对本公司的财务状况、营运业绩及/或寻找目标公司产生负面影响,但截至该等未经审核的简明综合财务报表的日期为止,具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
目前,已确定IR法案的税收条款将对公司2023财年的税收条款产生影响,因为公众股东在2023年3月进行了赎回;因此,公司记录了$
注2--重要的会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明合并财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)并根据美国证券交易委员会的规则和法规列报,并包括公司管理层认为公平列报其财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。截至2023年6月30日止六个月的经营业绩并不一定表明截至2023年12月31日的年度或任何未来时期可能预期的业绩。这些财务报表应与公司2022年年度报告表格10一起阅读-K与2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的文件一样。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法减少了关于高管薪酬的披露义务,在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表时,公司管理层作出的估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制估计时考虑的未经审核简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为六个月或以下的投资为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
截至2023年6月30日,信托账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则法典(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表上呈列。这些证券公允价值变化产生的损益计入随附经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的,并分类为一级测量。
产品发售成本
本公司符合FASB ASC主题340的要求-10-S99-1,“美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本”(“ASC”340-10-S99)和美国证券交易委员会员工会计简报话题5A,“招股费用”。提供服务的成本为$
所得税
该公司按照美国会计准则第740条“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号,所得税,要求确认递延税项资产和负债,包括未经审计的简明综合财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
该公司的实际税率为
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了让这些好处得到承认,一个
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
税收头寸必须更多-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
虽然ASC第740号确定了临时条款中有效年度税率的使用情况,但它确实允许估计当期的个别要素,如果它们是重要的、不寻常的或不常见的。由于任何业务合并费用的时间安排和本年度将确认的实际利息收入的潜在影响,计算本公司的实际税率是复杂的。本公司对以ASC/740为基础的本期所得税费用的计算采取了立场-270-25-3该条规定:“如果一个实体无法估计其普通收入(或损失)的一部分或相关税收(利益)的一部分,但能够作出合理估计,则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的过渡期内报告。”该公司认为它的计算是一个可靠的估计,并使它能够适当地考虑到可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此,公司正在根据截至2023年6月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国和纽约州确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股净亏损
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。未经审计的简明综合经营报表包括每股可赎回收益(亏损)和每股非可赎回收益(亏损)的列报-可赎回分享后的两个-班级每股收益法。为了确定可赎回股份和非可赎回股份的净收益(亏损)-可赎回关于可赎回股份,公司首先考虑了可赎回股份和非可赎回股份的未分配收入(亏损)-可赎回股份和未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,公司根据可赎回和不可赎回之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损-可赎回股对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新测量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年6月30日,公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此,每股稀释亏损与所列期间每股基本亏损相同。
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
截至三个月 |
截至6个月 |
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净损失,包括普通股与赎回价值的增加 |
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三个月后结束 |
截至2022年6月30日的三个月 |
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可赎回股份 |
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可赎回股份 |
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基本和稀释后每股净收益/(亏损): |
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六个月后结束 |
六个月后结束 |
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基本和稀释后每股净收益/(亏损): |
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|
第二级-- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|
3级- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司的某些资产和负债(符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具)的公允价值与合并资产负债表中的公允价值接近。由于此类工具的期限较短,应付发起人的现金和现金等值项目以及其他流动资产、应计费用的公允价值估计与截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值接近。公司按经常性公允价值计量的资产和负债披露见注9。
可转换本票
该公司最初根据ASC/815“衍生工具和对冲”核算其可转换本票,并根据ASC/825选择了公允价值选项。使用公允价值期权方法,每张可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账,此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动确认为非-现金营业报表的损益。
随后,可转换本票的转换特征于2023年5月15日修订;可转换本票持有人可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股(见附注6)。因此,本公司评估了转换特征的变化,并确定可转换本票应在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。本公司对嵌入式转换功能的评估考虑了ASC/815关于实体自有股权中的合同的股权分类的衍生范围例外指导。
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目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
该公司的评估也是基于ASC 470-50- 债务修改和交换;管理层确定修改后的转换选择权(基于公司普通股股份)与原始转换选择权(基于单位)有很大不同。
对于所有新发行和未修改的可转换本票,公司选择在2020年提前采用财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)-06,债务转换债务和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)(“亚利桑那州立大学2020年-06“),并在资产负债表上将新发行的S列为债务(负债)。本公司考虑根据ASC/815关于实体自有股权中的合同的股权分类的衍生产品范围例外指导。
认股权证
本公司将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权-分类或责任-分类工具基于对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,区分负债与权益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和对冲(“ASC-815”)。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。本公司已选择将其公开认股权证作为权益,私募认股权证作为负债。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或如果额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
近期会计公告
管理层并不相信,任何最近颁布但未生效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
附注3--信托账户持有的现金和投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司信托账户中的投资证券包括
6月30日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
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信托账户持有的有价证券 |
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注:4-首次公开募股
2022年4月4日,根据首次公开募股(“IPO”),该公司出售
所有的人
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注
注:4-首次公开募股(续)
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束,该指引已编入美国会计准则委员会第480号文件-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外支付-输入资本)。
总收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公开认股权证的收益 |
|
( |
) |
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分配给公共权利的收益 |
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( |
) |
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公开发行股票的成本 |
|
( |
) |
|
另外: |
|
|
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账面价值对赎回价值的增值 |
|
|
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|
可能赎回的A类普通股-2022年12月31日 |
$ |
|
|
|
另外: |
|
|
||
公允价值计入赎回价值-截至2023年6月30日的六个月期间 |
|
|
|
|
应向公众股东支付的赎回普通股 |
|
( |
) |
|
可能赎回的A类普通股-2023年6月30日 |
$ |
|
|
注5-私募配售
在IPO结束的同时,发起人和Chardan总共购买了
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2022年1月4日,公司发布
F-18
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注6--关联方交易(续)
初始股东同意,除某些有限例外情况外,不会转让、转让或出售其任何内幕股份,直到
本票承兑关联方
于2022年1月4日及2022年2月28日,保荐人同意向本公司提供贷款,总额最高为$
2023年3月22日,公司发行了一份无担保、非-利息承兑本金为#美元的本票
2023年5月15日,修改了可转换票据1和可转换票据2的转换特征;可转换本票持有人可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股,转换价格为$
2023年6月28日,公司发行了一份无担保、非-利息承兑本金为#美元的本票
截至6月 302023年,总金额为$
关联方贷款
此外,为了支付与寻找目标企业或完成预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给美国资金。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
截至2023年6月30日,本公司并无营运资金贷款项下借款。
F-19
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注6--关联方交易(续)
《行政服务协议》
本公司订立协议,自首次公开招股生效之日起,通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期,向保荐人支付合共$
注:7年度承付款和或有事项
注册权
根据于首次公开招股生效日签署的登记权协议,内幕股份、私人单位、单位购买期权相关证券及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何单位)的持有人将有权享有注册权。大部分该等证券的持有人有权就本公司登记该等证券提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权相关证券的要求)。大多数Insider股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自本公司完成初步业务合并之日起,为偿还向本公司提供营运资金贷款而发行之大部分私人单位及单位之持有人可选择在任何时间行使此等登记权。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“关于初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权。此外,尽管有上述规定,根据FINRA规则第5110条,Chardan不得在本次发售开始销售后分别在五年和七年后行使其要求登记权和“搭载”登记权,并且不得在超过一次的情况下行使其请求权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
根据与首次公开招股有关的承销协议,本公司授予承销商代表查尔丹45-天自IPO招股说明书之日起购买最多至
承销商获得了现金承销折扣
单位购买选择权
与IPO同时进行(包括结束-分配期权),公司以#美元的价格出售给查尔丹
F-20
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注:7年度承付款和或有事项(续)
支付,作为首次公开募股的费用,直接计入股东权益。单位购买选择权和根据单位购买选择权购买的此类单位,以及该等单位的普通股、该等单位所包括的权利、可为该等单位所包括的权利而发行的普通股股份、该等单位所包括的认股权证、以及该等认股权证所涉及的股份,均已被FINRA视为补偿,因此须缴交180-天锁-向上根据FINRA规则5110(e)(1)。单位购买期权授予持有人要求和“捎带”权利,分别为期五年和七年,从登记声明生效之日起,根据证券法登记行使单位购买期权时直接和间接发行的证券。本公司将承担登记证券的所有费用和开支,但承销佣金除外,承销佣金将由持有人自行支付。行使单位购买选择权时可发行的单位的行使价和数量可在某些情况下进行调整,包括在股票股息或公司资本重组、重组、合并或整合的情况下。然而,该选择权将不会因普通股发行价格低于其行使价而调整。
优先购买权
附注:8股股东权益
普通股--本公司获授权发行
权利 — 每一权利的持有者将获得一份-第十(1/10)的一股普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份。于转换供股时将不会发行零碎股份。权利持有人毋须支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份,原因为与此有关的代价已计入投资者于首次公开发售中支付的单位购买价。如果本公司就业务合并订立最终协议,而本公司并非该业务合并中的存续实体,则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价。-已转换转换为普通股基础,每一权利的持有者将被要求肯定地转换其权利以获得1/10 以每项权利为基础的股份(无需支付额外代价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。
认股权证 —*每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股,价格为$
F-21
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:8股股东权益(续)
如果公开招股说明书的行使在公司初始业务合并结束后90天内尚未生效,则在有有效的登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间,认购人可以根据《证券法》下的登记豁免以无现金的方式行使认购权。如果无法获得登记豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使其授权令。逮捕令将到期
自纽约时间下午5:00公司初始业务合并结束或更早赎回之日起10年。此外,如果(X),公司增发普通股或股权-链接为集资目的而发行的证券,与结束公司最初的业务合并有关,发行价或实际发行价低于$
在认股权证可予行使期间,本公司可随时赎回尚未发行的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 在至少30天的提前30天的书面赎回通知后,本公司称为30-天赎回期;
• 如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使价格,认股权证的普通股股数等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积,乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)与公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
F-22
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:8股股东权益(续)
私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证(I)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,及(Ii)只要私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有,本公司将不会赎回。
附注9-公允价值计量
本公司综合金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|
第2级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
第3级: |
基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估的不可观察的投入。 |
6月30日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
负债: |
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
|
$ |
|
12月31日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
负债: |
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
|
$ |
|
F-23
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
根据美国会计准则第815条,私募认股权证作为负债入账。-40并在资产负债表上以认股权证负债的形式列报。认股权证公允价值的变动在每个期间的经营报表中记录。
私 |
总计 |
|||||
2023年1月1日的公允价值 |
$ |
|
$ |
|
||
公允价值变动 |
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ |
|
$ |
|
本公司将私人认股权证的初始公允价值确定为美元。
6月30日, |
4月4日, |
|||||||
行权价格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
标的股价 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
预期波动率 |
|
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% |
|
|
% |
||
保修期(年) |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
可转换票据1的公允价值按2023年3月31日及初始计量日期2023年3月22日的折算价值估计为美元。
3月30日, |
3月22日, |
|||||||
执行价 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
现货价格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
成熟时间 |
|
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业务合并成功率 |
|
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% |
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% |
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预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
F-24
目录表
红杉收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
截至2023年1月1日的公允价值 |
$ |
|
||
2023年3月22日通过可转换票据1收到的收益 |
|
|
|
|
2023年3月30日通过可转换票据2收到的收益 |
|
|
|
|
估值投入或其他假设的变化 |
|
( |
) |
|
截至2023年3月31日的公允价值 |
$ |
|
|
由于可转换票据1和可转换票据2的转换特征的修订,根据ASC 825进行了重新计量,并且不再适用之前选择的公允价值期权。自2023年5月15日起,可转换期票在资产负债表上以现金收益记录为债务(负债)。截至2023年6月30日,可转换票据1和可转换票据2记录为美元
注:10-11后续事件
根据ASC 855“后续事件”,公司评估了资产负债表日后直至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查,公司没有发现任何需要在未经审计的简明综合财务报表中披露的后续事件。
F-25
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
红杉收购公司
对财务报表的几点看法
我们已审计红杉收购公司(“贵公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注中更全面的描述:1 根据财务报表,公司的业务计划依赖于业务合并的完成,而公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在合理的时间段内完成其计划的活动,这被认为是自财务报告发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注。1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计提供了s为我们的观点提供了合理的基础。
/S/马库姆有限责任公司
马库姆。有限责任公司
我们自2021年以来一直担任该公司的审计师(该日期考虑了Marcum LLP于2022年9月1日生效的Friedman LLP的某些资产收购)
East Hanover,NJ
2023年4月10日
F-26
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
红杉收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了所附Redwoods Acquisition Corp.(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表,自2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2021年12月31日的财务状况,以及贵公司自2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,其业务计划取决于融资的完成,而公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
我们于2021年至2022年担任该公司的核数师。
纽约,纽约州
2022年1月31日,除注释外 3, 4, 7、8号,日期是3月 25, 2022
F-27
目录表
红杉收购公司。
资产负债表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
资产 |
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流动资产 |
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||||
现金 |
$ |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债、临时权益和股东亏损 |
|
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|
||||
流动负债 |
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||||
应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|||
因关联方原因 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
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|
|
|
|
|||||
普通股可能会被赎回, |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总负债、临时股权和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-28
目录表
红杉收购公司。
营运说明书
对于 |
对于 |
|||||||
一般和行政费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
特许经营税支出 |
|
|
|
|
|
|||
运营亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
|
|
|
|
|||
信托账户中的投资未实现收益 |
|
|
|
|
|
|||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
递延所得税准备 |
|
( |
) |
|
|
|||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
|
|||
净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
$ |
( |
) |
$ |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-29
目录表
红杉收购公司。
关于股东定义变更的说明
截至2022年12月31日止的年度
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||
向初始股东发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
在首次公开招股中出售公共单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
出售私人配售单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
向承销商出售单位购买选择权 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
承销商佣金 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||
产品发售成本 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||
认股权证负债 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||
需要赎回的普通股的重新分类 |
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||
本年度净收入 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
自2021年3月16日(开始)至2021年12月31日
|
额外实收 |
累计 |
股东总持股量 |
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股票 |
金额 |
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截至2021年3月16日的余额(开始) |
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净亏损 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-30
目录表
红杉收购公司。
现金流量表
截至2022年12月31日止的年度 |
自2021年3月16日(开始)至2021年12月31日 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
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对业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户中的投资所赚取的利息 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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流动资产和流动负债变动情况: |
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预付费用 |
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应缴特许经营税 |
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应付所得税 |
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递延所得税负债 |
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关联方支付的组建费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买信托账户中持有的投资 |
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融资活动的现金流: |
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向初始股东发行内幕股票所得收益 |
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以公开发售方式出售公共单位所得款项 |
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出售私人配售单位所得款项 |
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出售单位购买期权所得款项 |
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向关联方发行本票所得款项 |
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向关联方偿还本票 |
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偿还关联方垫款 |
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承销商佣金的支付 |
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支付递延发售费用 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动额 |
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期初现金 |
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现金,期末 |
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补充披露非现金融资活动 |
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需要赎回的普通股的初始分类 |
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认股权证负债的初步确认 |
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应付递延承销费 |
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将发行成本分配给需赎回的普通股 |
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普通股对赎回价值的增值 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
红杉收购公司是一家新组建的空白支票公司,于2021年3月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。截至2022年12月31日的所有活动均与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”,定义见附注4)以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营首次公开招股所得款项的利息收入形式的收入。本公司选择12月31日为其财政年度末。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开募股注册书于2022年3月30日生效。2022年4月4日,本公司完成首次公开募股。
该公司向承销商支付了45%的-天最多可选择购买以下产品
交易成本总计为$
在2022年4月4日首次公开募股和出售私人单位完成后,-分配选择权和2022年4月7日出售额外的私人单位,总额为$
根据纳斯达克上市规则,公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生,其总公平市场价值至少等于信托账户中资金价值的80(不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款),公司称之为80%测试,在执行其初始业务合并的最终协议时,尽管公司可能与一个或多个
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
目标企业的公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果公司不再在纳斯达克上市,则无需通过80%的测试。公司将只完成一个业务合并,如果职位-交易公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”),按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准,本公司的保荐人和可能持有内幕股票(定义见附注6)(“初始股东”)的任何本公司高级管理人员或董事和Chardan已同意(A)在法律允许的范围内,投票表决其内幕股票、私人单位相关股份(“私人股”)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票,以支持批准企业合并,以及(B)不转换与股东投票批准相关的任何股份(包括内幕股票)。或在与拟议企业合并相关的任何要约收购中将股份出售给本公司。
初始股东和Chardan已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权,以及(B)不提出或投票赞成修订和重新发布的公司注册证书的修正案,该修正案将影响本公司赎回义务的实质或时间。
该公司必须在2023年7月4日之前完成业务合并。
如本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款,减去支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)尽可能合理地迅速赎回
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
赎回后,在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下,解散和清算,在每一种情况下,遵守公司根据特拉华州法律规定的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东和Chardan已同意放弃其对内幕股票和私人股票的清算权(如适用)。但是,如果任何初始股东或Chardan在IPO期间或之后获得公众股,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公众股将有权从信托账户中获得清算分配。包销商已同意,倘本公司未能于合并期内完成业务合并,则放弃其于信托账户持有之递延包销佣金(见附注7)之权利,而在此情况下,该等金额将计入信托账户持有之其他资金,该等资金将可用作赎回公众股份。倘作出分派,余下可供分派资产的每股价值可能会少于$
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方(不包括本公司的独立注册会计师事务所)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内对本公司承担责任,则将信托账户中的资金金额减少到(I)-$
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年12月31日,公司拥有现金$
该公司预计将继续产生巨额专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的资金而无法完成业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估-15,“披露有关实体继续作为持续经营的能力的不确定性”,公司必须在2023年4月4日(或2023年10月4日,如果公司延长完成业务合并的时间)完成业务合并。尚不确定
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
该公司将能够完成业务合并的时间。如果企业合并在该日期之前没有完成,并且发起人没有要求延期,公司股东也没有批准,公司将进行强制清算,随后解散。管理层已经确定,流动性条件,强制清算,如果企业合并没有发生,并且发起人没有要求延期,以及潜在的后续解散,对公司继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估COVID的影响-19该公司认为,尽管该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至该财务报表公布之日尚未产生重大影响。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括第三季度市场波动性增加或市场流动性下降的结果-派对无法以本公司可接受的条款或根本不能获得融资。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
目前已经确定,IR法案中的任何税收条款都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况,以及就投资者关系法案发布的指导意见,以确定未来是否需要对公司的税收规定进行任何调整。
注2--重要的会计政策
陈述的基础
随附的经审计财务报表以美元列报,并符合美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)已包括在内。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法减少了关于高管薪酬的披露义务,在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,公司管理层会作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。该公司有$
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
信托账户中的投资
截至2022年12月31日,信托账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。该公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第320主题“投资--债务和股权证券”将其美国国债归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据现有市场信息确定的,并归类为第1级计量。
产品发售成本
本公司符合FASB ASC主题340的要求-10-S99-1,“美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本”(“ASC”340-10-S99)和美国证券交易委员会员工会计简报话题5A,“招股费用”。提供服务的成本为$
所得税
该公司按照美国会计准则第740条“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号《所得税》要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,又要考虑从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国和纽约州确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股净亏损
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。经营报表包括每股可赎回股票的收益(亏损)和每股非可赎回股票的收益(亏损)的列报。-可赎回分享后的两个-班级每股收益法。为了确定可赎回股份和非可赎回股份的净收益(亏损)-可赎回关于可赎回股份,公司首先考虑了可赎回股份和非可赎回股份的未分配收入(亏损)-可赎回股份和未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,公司根据可赎回和不可赎回之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损-可赎回
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
股份。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
这一年的 |
对于这些人来说 |
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净收入 |
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普通股对赎回价值的增值 |
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净亏损,包括普通股对赎回价值的增值 |
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截至以下年度: |
对于以下期间: |
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可赎回 |
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可赎回 |
非- |
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普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
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增持普通股,但可能赎回的普通股 |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在买方和卖方之间的有序交易中,出售一项资产或支付转移一项负债所需支付的价格。
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
测量日期。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|||
第2级- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|||
第三级-- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格。由于此类工具的到期日较短,应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露,见附注9。
认股权证
本公司将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权-分类或责任-分类工具基于对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,区分负债与权益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和对冲(“ASC-815”)。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。公司将其公开认股权证作为权益,私募认股权证作为负债。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括
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目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注2--重要的会计政策(续)
具有赎回权的普通股,其赎回权在持有人的控制范围内,或在发生不确定事件时可被赎回,而不仅仅是在本公司的控制范围内)被分类为临时权益。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受公司的控制,并受未来不确定事件的影响。本公司在赎回价值发生变化时立即确认,并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值,使其等于赎回价值。可赎回普通股股份账面值的增加或减少受额外缴入股本或累计亏绌(倘额外缴入股本等于零)的扣除影响。
近期会计公告
于2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布2020年会计准则更新(“ASU”)。-06,债务转换债务和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)(“亚利桑那州立大学2020年-06“)简化某些金融工具的会计核算。亚利桑那州立大学2020年-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。亚利桑那州立大学2020年-06修改稀释后的每股收益指引,包括要求使用IF-已转换适用于所有可兑换票据的方法。亚利桑那州立大学2020年-06于二零二四年一月一日对本公司生效,并应按全面或经修订追溯基准应用,并允许自二零二一年一月一日起提早采纳。该公司目前正在评估影响,如果有的话,ASU 2020-06会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3--信托账户持有的现金和投资
截至2022年12月31日,本公司信托账户中的投资证券包括:
2022年12月31日 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
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资产 |
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信托持有的有价证券 |
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注:4-首次公开募股
2022年4月4日,根据其首次公开募股(IPO),公司出售了。
F-40
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注:4-首次公开募股(续)
每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
所有的人
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束,该指引已编入美国会计准则委员会第480号文件-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外支付-输入资本)。
截至2022年12月31日 |
||||
总收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公开认股权证的收益 |
|
( |
) |
|
分配给公共权利的收益 |
|
( |
) |
|
公开发行股票的成本 |
|
( |
) |
|
另外: |
|
|
||
账面价值对赎回价值的增值 |
|
|
|
|
可能被赎回的A类普通股 |
$ |
|
|
注5-私募配售
在IPO结束的同时,保荐人和Chardan总共购买了。
F-41
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2022年1月4日,本公司发布。
本票承兑关联方
于2022年1月4日及2022年2月28日,保荐人同意向本公司提供贷款,总额最高为$
2023年3月22日和3月30日,赞助商提供了高达1美元的贷款
关联方贷款
此外,为了支付与寻找目标企业或完成预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给美国资金。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
截至2022年12月31日,本公司并无营运资金贷款项下借款。
《行政服务协议》
本公司订立协议,自首次公开招股生效之日起,通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期,向保荐人支付合共$
F-42
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
附注6--关联方交易(续)
截至2022年12月31日止年度及自2021年3月16日(成立时)至2021年12月31日止期间,本公司产生
注:7年度承付款和或有事项
注册权
根据于首次公开招股生效日签署的登记权协议,内幕股份、私人单位、单位购买期权相关证券及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何单位)的持有人将有权享有注册权。大部分该等证券的持有人有权就本公司登记该等证券提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权相关证券的要求)。大多数Insider股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自本公司完成初步业务合并之日起,为偿还向本公司提供营运资金贷款而发行之大部分私人单位及单位之持有人可选择在任何时间行使此等登记权。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“关于初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权。此外,尽管有上述规定,根据FINRA规则第5110条,Chardan不得在本次发售开始销售后分别在五年和七年后行使其要求登记权和“搭载”登记权,并且不得在超过一次的情况下行使其请求权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
根据与首次公开招股有关的承销协议,本公司授予承销商代表查尔丹45-天从招股说明书发布之日起,IPO最多可购买以下股票的选择权
承销商获得了现金承销折扣。
单位购买选择权
与IPO同时进行(包括结束-分配期权),公司以#美元的价格出售给查尔丹
F-43
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注:7年度承付款和或有事项(续)
金融监管局的赔偿,因此受到180-天锁-向上根据FINRA规则5110(e)(1)。单位购买期权授予持有人要求和“捎带”权利,分别为期五年和七年,从登记声明生效之日起,根据证券法登记行使单位购买期权时直接和间接发行的证券。本公司将承担登记证券的所有费用和开支,但承销佣金除外,承销佣金将由持有人自行支付。行使单位购买选择权时可发行的单位的行使价和数量可在某些情况下进行调整,包括在股票股息或公司资本重组、重组、合并或整合的情况下。然而,该选择权将不会因普通股发行价格低于其行使价而调整。
优先购买权
附注:8股股东权益
普通股--本公司获授权发行债券。
权利 — 每一权利的持有者将获得一份-第十(1/10)的一股普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份。于转换供股时将不会发行零碎股份。权利持有人毋须支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份,原因为与此有关的代价已计入投资者于首次公开发售中支付的单位购买价。如果本公司就业务合并订立最终协议,而本公司并非该业务合并中的存续实体,则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价。-已转换转换为普通股基础,每一权利的持有者将被要求肯定地转换其权利以获得1/10 以每项权利为基础的股份(无需支付额外代价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。
认股权证 —*每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股,价格为$
F-44
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
附注:8股股东权益(续)
当我们未能保持有效的注册声明时,根据证券法规定的注册豁免,在无现金的基础上行使认股权证。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将到期。
自纽约时间下午5:00公司初始业务合并结束或更早赎回之日起10年。此外,如果(X),公司增发普通股或股权-链接为集资目的而发行的证券,与结束公司最初的业务合并有关,发行价或实际发行价低于$
在认股权证可予行使期间,本公司可随时赎回尚未发行的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 在至少30天的提前30天的书面赎回通知后,本公司称为30-天赎回期;
• 如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使价格,认股权证的普通股股数等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积,乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)与公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
F-45
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
附注:8股股东权益(续)
私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证(I)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,及(Ii)只要私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有,本公司将不会赎回。
附注9-公允价值计量
本公司综合金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|||
第二级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|||
第三级: |
基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估的不可观察的投入。 |
2022年12月31日 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
负债: |
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
|
$ |
|
2021年12月31日 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
负债: |
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
$ |
根据美国会计准则第815条,私募认股权证作为负债入账。-40并在资产负债表上以认股权证负债的形式列报。认股权证公允价值的变动在每个期间的经营报表中记录。
F-46
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
私人认股权证 |
总计 |
|||||||
公允价值于2022年1月1日 |
$ |
|
$ |
|
||||
初始识别 |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值变动 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
本公司将私人认股权证的初始公允价值确定为美元。
2022年12月31日 |
4月4日, |
|||||||
行权价格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
标的股价 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
保修期(年) |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
注:10%的所得税
12月31日 |
||||
递延税项资产 |
|
|
||
净营业亏损结转 |
$ |
|
||
启动/组织费用 |
|
|
|
|
信托账户投资未实现收益 |
|
( |
) |
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
估值免税额 |
|
( |
) |
|
递延税项资产(负债),扣除备抵 |
$ |
( |
) |
F-47
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注:10%的所得税(续)
对于 |
||||
联邦制 |
|
|
||
当前 |
$ |
|
|
|
延期 |
|
( |
) |
|
状态 |
|
|
||
当前 |
$ |
|
||
延期 |
|
|
||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
所得税拨备 |
$ |
|
|
对于 |
|||
按美国法定税率计算的收入 |
|
% |
|
扣除联邦福利后的州税 |
|
% |
|
认股权证公允价值变动 |
( |
)% |
|
更改估值免税额 |
|
% |
|
|
% |
截至2022年12月31日,公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。估值津贴的变动为#美元。
美国联邦和州所得税的准备金为#美元。
注11-随后发生的事件
根据ASC第855号“后续事件”,公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据审查,管理层确定下列后续事件需要在财务报表中披露。
F-48
目录表
红杉收购公司。
财务报表附注
注11-随后发生的事件(续)
2023年3月22日,公司发行了一份无担保、非-利息承兑本金不超过#美元的本票
2023年3月30日,公司发行了一份无担保、非-利息承兑本金不超过#美元的本票
2023年3月31日,本公司召开股东特别大会,会上本公司股东通过了(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对《投资管理信托协议》提出的修订重述的公司注册证书修正案(《延期修正案》)和(Ii)本公司必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日的修正案(《信托修正案》)。有能力按月进一步延长截止日期,从2023年7月4日至2023年12月4日,最多延长五次。关于股东在特别会议上的投票,总共有
在股东批准延期修正案和信托修正案后,保荐人或其任何关联公司或指定人同意将#美元存入信托账户
F-49
目录表
战略资产租赁公司
合并资产负债表(未经审计)
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
40,443 |
|
$ |
75,872 |
|
||
预付费用 |
|
917 |
|
|
3,667 |
|
||
关联方到期债务 |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||
流动资产总额 |
|
41,360 |
|
|
329,539 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他资产 |
|
|
|
|
||||
许可证 |
|
2,133,750 |
|
|
2,123,750 |
|
||
专利 |
|
96,160 |
|
|
86,160 |
|
||
其他资产总额 |
|
2,229,910 |
|
|
2,209,910 |
|
||
总资产 |
$ |
2,271,270 |
|
$ |
2,539,449 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
174,321 |
|
$ |
8,014 |
|
||
应计费用 |
|
7,128 |
|
|
4,742 |
|
||
应付票据 |
|
1,347,518 |
|
|
1,347,518 |
|
||
流动负债总额 |
|
1,528,967 |
|
|
1,360,274 |
|
||
承付款和或有事项 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东权益(不足): |
|
|
|
|
||||
B系列优先股,面值0.001美元;授权500,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和发行405,250股 |
|
405 |
|
|
405 |
|
||
C系列优先股,面值0.0001美元;授权5,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和发行1,000,000股 |
|
100 |
|
|
100 |
|
||
普通股,面值0.0001美元;授权1,500,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和发行1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
104,486 |
|
||
额外实收资本 |
|
3,539,003 |
|
|
3,539,003 |
|
||
将发行普通股 |
|
751,400 |
|
|
751,400 |
|
||
累计赤字 |
|
(3,653,091 |
) |
|
(3,216,219 |
) |
||
股东权益合计(亏空) |
|
742,303 |
|
|
1,179,175 |
|
||
总负债和股东权益 |
$ |
2,271,270 |
|
$ |
2,539,449 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-50
目录表
战略资产租赁公司
合并业务报表(未经审计)
截至以下三个月 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
专业费用 |
$ |
229,035 |
|
$ |
174,474 |
|
$ |
376,305 |
|
$ |
289,324 |
|
||||
一般和行政 |
|
15,217 |
|
|
55,151 |
|
|
20,547 |
|
|
63,669 |
|
||||
总运营费用 |
|
244,252 |
|
|
229,625 |
|
|
396,852 |
|
|
352,993 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净营业收入(亏损) |
|
(244,252 |
) |
|
(229,625 |
) |
|
(396,852 |
) |
|
(352,993 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
20,157 |
|
|
— |
|
|
40,093 |
|
|
— |
|
||||
其他(收入)支出 |
|
(20 |
) |
|
(178 |
) |
|
(73 |
) |
|
(187 |
) |
||||
其他(收入)支出总额 |
|
20,137 |
|
|
(178 |
) |
|
40,020 |
|
|
(187 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ |
(264,389 |
) |
$ |
(229,447 |
) |
$ |
(436,872 |
) |
$ |
(352,806 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本及摊薄收益(亏损) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后的已发行普通股加权平均数 |
|
1,044,861,360 |
|
|
1,044,861,360 |
|
|
1,044,861,360 |
|
|
1,044,861,360 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-51
目录表
战略资产租赁公司
合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
|
择优 |
普通股 |
其他内容 |
普普通通 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||
截至三个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
405,250 |
$405 |
1,000,000 |
$100 |
1,044,861,360 |
$104,486 |
$3,539,003 |
$250,000 |
$(2,740,985 |
) |
$1,153,009 |
||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
1,400 |
|
— |
|
|
1,400 |
|
||||||||||
期末净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(229,447 |
) |
|
(229,447 |
) |
||||||||||
2022年6月30日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
251,400 |
$ |
(2,970,432 |
) |
$ |
924,962 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
余额于12月31日, |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
— |
|
(2,617,626 |
) |
$ |
1,026,368 |
|
||||||||||
股票认购/股票补偿 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
251,400 |
|
— |
|
|
251,400 |
|
||||||||||
期末净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(352,806 |
) |
|
(352,806 |
) |
||||||||||
2022年6月30日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
251,400 |
$ |
(2,970,432 |
) |
$ |
924,962 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
$ |
(3,388,702 |
) |
$ |
1,006,692 |
|
||||||||||
期末净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(264,389 |
) |
|
(264,389 |
) |
||||||||||
2023年6月30日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
$ |
(3,653,091 |
) |
$ |
742,303 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
余额于12月31日, |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
|
(3,216,219 |
) |
$ |
1,179,175 |
|
||||||||||
期末净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(436,872 |
) |
|
(436,872 |
) |
||||||||||
2023年6月30日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
$ |
(3,653,091 |
) |
$ |
742,303 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-52
目录表
战略资产租赁公司
综合现金流量表(未经审核)
截至以下六个月 |
||||||||
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
(436,872 |
) |
$ |
(352,806 |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
1,400 |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
2,750 |
|
|
2,750 |
|
||
应付帐款 |
|
166,307 |
|
|
7,080 |
|
||
应计费用 |
|
2,386 |
|
|
— |
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
(265,429 |
) |
|
(341,576 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
专利获取成本(见附注4) |
|
(10,000 |
) |
|
— |
|
||
取得药品许可证(见附注4) |
|
(10,000 |
) |
|
— |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(20,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
认购股票所得款项 |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||
向股东偿还预付款 |
|
250,000 |
|
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
250,000 |
|
|
250,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净增(减) |
|
(35,429 |
) |
|
(91,576 |
) |
||
现金储备--年初 |
|
75,872 |
|
|
300,853 |
|
||
现金储备--年底 |
$ |
40,443 |
|
$ |
209,277 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露: |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
37,707 |
|
$ |
— |
|
||
所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-53
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据
组织
随附的综合财务报表包括战略资产租赁公司(前身为猛犸能源集团)、其全资子公司以及任何控股权益。
该公司于2006年2月27日根据内华达州法律注册成立,目的是从事锂矿开采。在内华达州注册之前,该公司是一家名为Technigen Corporation的加拿大公司。2013年3月,管理层决定于2013年3月5日提交延续条款,将公司注册地改为怀俄明州,随后解散内华达州公司。
2020年12月14日,本公司与约瑟夫·辛库勒博士签订了100万美元的股票购买协议 公司C系列优先股的股份。成交价为11万美元。公司首席执行官贾森·塔克从公司辞职,辛姆库勒先生成为公司首席执行官兼唯一董事。
于2021年11月1日,本公司与新收购公司(“新”)(包括全资附属公司新肿瘤公司)签署合并协议及计划,根据该协议及计划,新普通股的每股已发行及已发行股份将转换为收取新普通股的权利-一个公司B系列优先股的百分之一(1/100),每股票面价值.001美元。
2021年11月1日之后,公司将继续发展其在主要世界市场的生物药物和基因疗法的许可权,这些药物和基因疗法将由公司及其附属公司和/或公司合作伙伴开发和商业化。
2021年11月1日,公司股东批准更名为An New Medical,Inc.并批准了1-用于2500反向拆分。
2022年1月4日,该公司向怀俄明州提交了一份修正案条款,将其名称更名为“An New Medical,Inc.”。和预期中的1-For-2500点反向拆分。2022年1月至2022年1月期间,根据美国证券交易委员会规则10b-17和FINRA规则6490,公司向FINRA提交了文件和其他信息,以促进寻求并获得主题反向股票拆分和名称变更的批准。公司必须提交FINRA要求且获得FINRA批准所需的与主题反向股票拆分和名称变更相关的额外文件。截至2023年6月30日,反向拆分和更名尚未宣布生效。
业务
该公司成立的目的是开发治疗慢性病的基本药物,包括癌症、心血管疾病和神经退行性疾病。该公司目前收购了两个获得许可的平台,一个是仿制药组合,一个是使用生物疗法治疗癌症的生物相似生物制剂平台,以及两个涉及黑素皮质素受体的专利专利技术-装订分子和基因治疗平台,该平台使用基因治疗方法在体内引入一种名为“Klotho”的治疗性蛋白质来治疗神经退行性疾病。
2022年9月12日,公司收购了五个市场-已批准反-癌症在德国北部获准销售的药物价格为1,386,766美元。市场授权(MA)适用于组成“FOLFOX”和“FOLFIRI”MULTI的四种药物-毒品用于治疗转移性结直肠癌和胃癌的方案以及其中两种药物用于治疗转移性肺癌。这些药物在儿童和成人癌症的许多实体肿瘤的治疗中都很重要。此前,该公司收购了两家-专利来自信实生命科学公司(RLS)的生物通用抗体,信实生命科学公司是印度纳维孟买信实工业有限公司的生命科学部门。
F-54
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据(续)
在2023年1月至2023年期间,该公司斥资2万美元收购了一种治疗小药物分子的方法,这种药物分子与人类细胞上的黑素皮质素受体结合,并影响皮肤色素沉着。
根据会计准则编纂(“ASC”)915,发展阶段实体,本公司被认为处于发展阶段,由于在美国注册成立,业务有限。
重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
预算的使用
在编制财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及费用表中的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
为便于比较,对上一年的某些金额进行了重新分类,以符合本年度-年份财务报表列报。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。此外,为与本期列报保持一致,对重述金额中的某些前一年金额进行了重新分类。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
风险集中
存放在金融机构的现金和现金等值物由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司在金融机构持有的现金未超过FDIC保险范围。
预付费用
公司认为未来服务产生的所有项目均为预付费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,预付费用分别为917美元和3,667美元,其中包括场外市场年费。
财产和设备
财产和设备按成本入账并直接折旧-线路方法超过了估计的可用寿命。正常维修和保养的支出在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除,任何收益或损失都计入经营活动。
许可证
该公司获得治疗医疗条件的医生许可证,以便在未来进行营销和销售。初始资产成本是获得许可证的成本。一旦使用,公司将在使用年限内使用直通车摊销许可证成本-线路方法。
F-55
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据(续)
专利
本公司将取得技术和专利商业许可的成本计入初始资产成本。一旦专利获得批准并投入使用,假设不发生诉讼费用,公司将在专利使用期限内摊销专利成本。-线路方法。摊销期限不会超过专利提供的保护期限。如果专利的预期使用寿命更短,公司将使用该使用寿命进行摊销。因此,专利的使用期限和法定期限中较短的一段时间将用于摊销期限。
长期无形资产的评估
我们评估了Long的减值-活着及无形资产,并于发生事件或情况变动显示账面值可能无法收回时,定期或至少每年一次予以确认。被视为重要且可能引发减值审查的因素包括:相对于历史或预测未来现金流量而言,业绩严重不佳;资产使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及重大负面行业趋势。当管理层确定长期资产的账面价值-活着及无形资产可能无法收回时,减值按资产账面值超出估计公平值之差额计量。管理层并不知悉现时可能需要作出任何其他减值变动;然而,我们无法预测日后可能对呈报价值产生不利影响的事件的发生。每年,公司都会测试长期-活着及无形资产的减值,乃根据各项资产的预计现金流量净现值计算。在年度减值测试之前,如果情况发生变化,-活着或无形资产被视为减值,减值损失将立即在经营报表中确认。于2022年12月31日,即最后一次减值测试日期,经确定估计公允价值较账面值超出50%以上。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司对其所有金融工具进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后重新计入-价值在每个报告日期,公允价值的变化作为收入的费用或贷项报告。FOR选项-基于衍生金融工具,公司使用的是黑色-斯科尔斯选择权-定价在初始和后续估值日期对衍生工具进行估值的模型。衍生工具的分类,包括此类工具是否应记录为负债或股权,会在每个报告期末重新评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动-当前根据是否使用网络-现金衍生工具的结算可能需要在资产负债表日起12个月内完成。
公允价值计量
2006年9月,FASB发布了ASC第820号(前身为SFAS 157),其中定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC/820的规定于2008年1月1日生效。
根据ASC/820的定义,公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设,包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的,可以是市场证实的,也可以是通常看不到的。本公司根据这些投入的观察结果对公允价值余额进行分类。ASC-820建立了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
F-56
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据(续)
ASC 820定义的公允价值层次的三个级别如下:
第1级- |
截至报告日期,相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。第一级主要由外汇等金融工具组成。-交易衍生产品、有价证券和上市股票。 |
|||
第2级- |
定价投入不是包括在Level中的活跃市场的报价 1,自报告日期起可直接或间接观察到的。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些型号主要是工业用的-标准考虑各种假设的模型,包括商品的远期报价、时间价值、波动因素、标的工具的当前市场和合同价格以及其他相关经济衡量标准。基本上所有这些假设在工具的整个期限内都可以在市场上观察到,可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。这类文书一般包括非-交易所交易衍生品,如大宗商品掉期、利率掉期、期权和套汇。 |
|||
第三级-- |
定价投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重大投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层对公允价值的最佳估计。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司未发现任何需要在资产负债表上调整至公允价值的资产或负债。
收入确认
收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。本公司适用以下五项规定-步骤为确定这一数额,应建立一个模型:(1)确定合同中承诺的货物;(2)确定承诺货物是否为履约义务,包括它们在合同中是否不同;(3)交易价格的计量,包括可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履约义务;(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)对收入的确认。
中国公司只适用于前五家公司-步骤该模式适用于实体很可能收取其有权收取的对价,以换取向客户转让货物和服务的情况下的合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC-606的范围内,公司就会审查合同,以确定公司必须履行哪些履约义务,以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,公司的履约义务在某个时间点转移给客户,通常是在交货时。
所得税
该公司的政策是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异,使用将在差异预计逆转时生效的已颁布税率为递延所得税提供拨备。美国减税和就业法案(TCJA)立法将美国联邦企业所得税率从35.0%降至21.0%,并于2018年6月22日生效。2023年1月1日,美国联邦企业所得税从21%提高至28%。我们没有在所列任何期间提供任何当前或递延的美国联邦所得税拨备或福利,因为我们自成立以来就经历了运营亏损。当税收资产更有可能无法通过未来收入实现时,公司必须考虑到
F-57
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据(续)
这个未来的税收优惠。我们对净递延所得税资产(包括净营业亏损结转)提供了全额估值拨备,因为管理层已确定,我们很可能无法在结转期间赚取足以变现递延所得税资产的收入。
本公司不知道有任何不确定的税务状况,如果受到挑战,将对这三家公司的财务报表产生实质性影响-几个月截至2023年6月30日,或根据FASB ASC 740适用的前三年内。我们没有确认对不确定税务状况负债的任何调整,因此没有记录对综合资产负债表上累计赤字的年初余额的任何调整。该公司正在提交所有未提交的纳税申报表。该公司的所有纳税申报表仍开放供审查。
每股基本和稀释后净收益
每股普通股基本净亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益(EPS)包括普通股等价物的额外摊薄,例如根据可转换票据发行的股票。当公司报告亏损时,普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中,因为这样做将有损于-稀释剂对于所呈现的时期。2023年6月30日和2022年12月31日,公司的普通股等值为405,250股 可转换为40,525,000股B系列优先股的股份 公司普通股的股份。
研发成本
研究与开发(R&D)成本在发生时计入费用。研发成本与公司内部出资开发的医疗执照和专利有关。公司的研发成本为$-0- 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。
股票薪酬
本公司占股-基于根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)第718号和第505号的公允价值确认规定,公司向员工和顾问发行限制性股票,以换取他们的服务。该等交易之成本按授出日期已发行股本工具之公平值计量。该等股份被视为已悉数归属,而公平市值于授出期间确认为开支。本公司确认咨询费用及相应增加的额外支付-在资本中与为服务而发行的股票有关。对于需要未来服务的协议,咨询费用将在必要的服务期内按比例确认。
公司使用的是黑色-斯科尔斯-默顿评估交易期权和认股权证公允价值的估值模型。2023年6月30日和2022年12月31日没有未偿还的认股权证或股票期权。
该公司记录了库存-基于赔偿$-0-截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月分别为1,400美元。
关联方
注册人遵循子主题850-10关于识别关联方和披露关联方交易的FASB会计准则编纂。
根据第850节-10-20关联方包括(A)注册人的关联公司;(B)需要对其股权证券进行投资的实体,但没有根据第825-10-15节的公允价值期权部分选择公允价值期权,由投资实体按股权方法核算;(C)为员工的利益而设立的信托,如养老金和利润-共享由管理层管理或在管理层托管下管理的信托;(D)登记人的主要所有人;(E)登记人的管理;(F)登记人可能与之打交道的其他各方,如果一方控制另一方的管理或经营政策,或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的利益;
F-58
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
注1--列报的安排和依据(续)
以及(G)能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的其他当事方,或在交易方之一拥有所有权权益并可能对另一方产生重大影响的其他当事方,其程度可能会阻止一个或多个交易方充分追求其各自的利益。
财务报表应包括披露重大关联方交易,但不包括正常经营过程中的补偿安排、费用津贴和其他类似项目。但是,这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表过程中被取消的交易。披露应包括:(A)所涉关系的性质(S);(B)对列报损益表的每一期间的交易的描述,包括没有确定数额或名义金额的交易,以及为了解这些交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息;(C)列报损益表的每一期间的交易金额以及与上一期间使用的术语相比任何变化的影响;(D)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或欠关联方的金额,以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
近期发布的会计准则
管理层认为,最近发布的会计声明不会对公司的财务报表产生影响。
注2-持续经营的企业
随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司在运营中发生了重大经常性亏损。公司自成立以来一直没有产生重大收入,自成立以来共产生了3,653,091美元的亏损。
综合财务报表并无载有任何调整,以反映在本公司无法继续经营时可能对资产分类或负债金额及分类造成的未来影响。
附注3--细分数据
该公司有三个可报告的部门,它认为这三个部门最能反映公司目前的管理方式-非专利药物、基因治疗和制药计划。仿制药部门由一系列畅销的药物和生物相似生物制品组成。-到来源,难以找到仿制药和关闭-专利生物疗法,以及包括黑素皮质素受体文库的专利和专利技术平台-装订分子,神经退行性疾病的体外诊断。仿制药部门的业务重点是将各种仿制药主要在美国和欧洲市场推向市场。基因治疗部分使用一种基因治疗方法,在体内引入一种名为Klotho的治疗性蛋白质,用于治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病。药物计划部分包括使用小药物分子的治疗,这些药物分子与人类细胞上的黑素皮质素受体结合,并影响皮肤色素沉着和其他倡议。截至2023年6月30日和2022年12月31日,这些部门的资产包括:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||
仿制药: |
|
|
||||
许可证 |
$ |
2,123,750 |
$ |
2,123,750 |
||
基因疗法: |
|
|
||||
专利 |
|
96,160 |
|
86,160 |
||
医药项目: |
|
|
||||
许可证 |
|
10,000 |
|
— |
||
总计 |
$ |
2,229,910 |
$ |
2,209,910 |
F-59
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
附注3--细分数据(续)
下表列出了公司截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的可报告分部业绩:
截至以下三个月 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||||||||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
仿制药 |
$ |
145,900 |
|
$ |
229,447 |
|
$ |
244,163 |
|
$ |
352,806 |
|
||||
基因治疗 |
|
118,489 |
|
|
— |
|
|
180,209 |
|
|
— |
|
||||
制药项目 |
|
— |
|
|
— |
|
|
12,500 |
|
|
— |
|
||||
总计 |
|
264,389 |
|
|
229,447 |
|
|
436,872 |
|
|
352,806 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
仿制药 |
|
(145,900 |
) |
|
(229,447 |
) |
|
(244,163 |
) |
|
(352,806 |
) |
||||
基因治疗 |
|
(118,489 |
) |
|
— |
|
|
(180,209 |
) |
|
— |
|
||||
制药项目 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,500 |
) |
|
— |
|
||||
总计 |
$ |
(264,389 |
) |
$ |
(229,447 |
) |
$ |
(436,872 |
) |
$ |
(352,806 |
) |
注4 -许可证和专利
许可证
2015年,该公司获得了两项许可两项授权平台技术,一个是使用生物疗法治疗癌症的生物仿制生物制剂平台-重组抗体,另一个是使用基因治疗方法将一种名为“Klotho”的治疗蛋白质引入体内以治疗神经退行性疾病的基因治疗平台。这些许可证的价值为736,983美元。该许可证尚未使用,并将在使用寿命内摊销。
2022年9月12日,公司收购了五个市场-已批准反-癌症在德国获批销售的药物,售价为1,386,766美元。购买价格包括39,248美元的现金和一个空头-Term1 347 518美元的期票。购买价格代表无形资产的公允价值,基于许可证将产生的预计毛利的净现值。许可证未在使用中,将在使用年限内摊销。
2023年1月27日,公司与Teleost Biopharmaceutic,LLC签署了许可协议,以收购公司专有制药项目部门的各种资产。该许可证包括使用专利的小药物分子,这些分子与人体细胞上的黑皮质素受体结合,影响皮肤色素沉着。条款包括签署协议的20,000美元费用和2024年1月27日支付的50,000美元。公司将支付新发现和新疗法的所有新专利费用。公司将进行规范的商业开发-基于许可证开发和监管审批各个阶段的里程碑付款。
此外,该公司将按商业产品的净销售额支付特许权使用费。从2025年开始,该公司还将收取专利和许可维护费。
在所附的合并资产负债表中,截至2023年6月30日和2022年12月31日,许可证总额分别为2,133,750美元和2,123,750美元。许可证未在使用中。一旦许可证投入使用,许可证将在使用年限内摊销。
专利
该公司正在从Third收购阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症和其他疾病的专利-派对。截至2023年6月30日,这些专利尚未敲定。一旦专利被宣布为有效,这些专利将在专利的使用寿命和其法定使用寿命中较短的一段时间内摊销。截至2023年6月30日和2022年12月31日发生的专利成本分别为96,160美元和86,160美元,并在随附的合并资产负债表中报告为专利。
F-60
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
附注5--应付票据
2022年9月12日,公司向被收购的Five Market发行了1,347,518美元的本票-已批准反-癌症毒品。看见备注:4个许可证和专利以便进一步讨论。本票利息为6%,到期日为2023年6月30日。该公司已同意每月支付6,541美元的利息。截至2023年6月30日,And Company支付了37,707美元的利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未付本金和利息余额分别为1,354,646美元和1,347,518美元。
附注6--股权交易
该公司成立有三级股票,普通股-1,500,000,000 面值0.0001美元的授权股份B类优先股500,000 面值0.001美元的授权股份和500,000,000股C类优先股 面值为0.0001美元的授权股份。
2023年6月30日和2022年12月31日,公司发行和流通普通股为1,044,861,360股 股票,405,250股 B类优先股股份和100万,000,000股 C类优先股的股份。
2021年11月1日,公司股东批准了一项-用于2500反向分裂。截至2023年6月30日,反向拆分尚未宣布生效。
2022年2月1日,公司与个人订立购股协议,出售1,666,667 该公司普通股的价格为250,000美元或0.15美元 股份。发行的股份将按帖子计算-反转拆分基础。*公司有计划的1-用于2500截至2023年6月30日,其普通股反向股票分拆尚未宣布生效。截至2023年6月30日,该股份尚未发行给该个人。
2022年2月22日,本公司签订为本公司提供服务的咨询协议。根据协议,该顾问将获得100万英镑的补偿。 公司限制性普通股的股份。这些股票的估值为每股0.0014美元。这些股票尚未在2023年6月30日向顾问发行。
2022年9月12日,公司与一名个人订立股份购买协议,出售200万 该公司普通股的价格为500,000美元或0.25美元 股份。发行的股份将按帖子计算-反转拆分基础。*公司有计划的1-用于2500截至2023年6月30日,其普通股反向股票分拆尚未宣布生效。截至2023年6月30日,该股份尚未发行给该个人。
附注7--材料合同
2014年11月27日,该公司与印度最大的私营公司Reliance Industries Pvt Ltd的生命科学部门Reliance Life Science(RLS)签署了关于单克隆抗体开发许可和供应协议以及相关制造的许可协议和制造和供应协议。该合同将于2024年11月27日到期,期限为10-年份续订选项。根据许可协议,该公司有权为每种产品支付100,000美元,购买总共三种符合某些标准的里程碑式付款的产品。此外,该公司将按成品净销售额支付5%的季度特许权使用费。制造和供应协议包含每开发一种产品的活性药物成分(原料药)的估计收购价格为每公斤350,000美元。截至2023年6月30日,本公司尚未根据协议产生任何活动。
2020年10月1日,本公司签订了三个-年份管理咨询服务协议与个人签订的提供各种服务的协议,包括为公司筹集资金。合同将于2023年9月30日终止。顾问获得任何合同关系的净收益的3%的补偿,以及最高为公司普通股受限股份的业务发展合同价值的3%的股权补偿。截至2023年6月30日,本公司尚未根据协议产生任何活动。
F-61
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
附注7--材料合同(续)
2021年10月10日,公司与Joseph Sinkule博士签署雇佣协议,担任公司首席执行官三年,至2021年10月9日止这是2024年。此外,我的Sinkule将担任董事会成员,任期五年-年份学期。辛库勒先生的季度工资将为每年240,000美元,在筹集总计500万美元(5,000,000美元)或更多的股权和/或债务融资后,将增加到每年360,000美元。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的三个月里,该公司首席执行官的收入为6万美元,截至2022年6月30日的六个月里,该公司首席执行官的收入为12万美元。
2021年11月19日,公司与个人签署咨询协议,为医疗新产品筹集资金,并将此类产品商业化,佣金为5%。截至2023年6月30日,本公司尚未根据协议产生任何活动。
2022年1月24日,公司签署了独家、WORLD-宽度与巴塞罗那大学就细胞和/或基因疗法达成许可协议,该疗法已在人类阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症(“ALS”或“Lou Gehrig病”)的动物模型中显示出令人信服的活性。基因疗法也将应用于老年-相关疾病和罕见(“孤儿”)疾病。从2022年12月15日开始,季度许可费为1万欧元。此外,公司将支付相当于成品净销售额3%的特许权使用费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内,公司欠美元-0- 根据协议。
于2022年4月5日,本公司与一名个人订立业务发展及咨询协议,以担任本公司的首席商务官。自2022年5月1日起,顾问于截至2022年7月31日止三个月每月获补偿10,000元,其后为15,000元。该顾问每月工作约80小时。除了现金考虑外,顾问还得到了1,000,000美元的补偿。 价值1,400美元或每股0.0014美元的公司普通股。截至2023年6月30日,尚未向顾问发行股票。合同于2022年8月15日终止,未向顾问支付任何款项。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,顾问赚取了$-0- 根据协议。
于2022年10月19日,本公司与一家公司签署一份并购/资本市场咨询协议,就涉及本公司与战略收购方及╱或私人或公开上市实体或业务的潜在出售、购买、合并、合资企业、业务合并、重大控制权变更或类似交易的条款及条件提供建议及协助,包括特殊目的收购公司(SPAC),对于任何股权的发行,-链接或本公司或融资交易任何其他方的债务证券,并向本公司提供其他财务顾问服务。本公司将向该公司支付并购费、融资费和其他费用。
完成交易后,公司将向公司支付并购费,总额等于2,500,000美元或以下金额之和,以较高者为准:
• 第一个1亿美元总价值的百分之四(4.0%);
• 总价值在1亿美元至2亿美元之间的任何金额的百分之三(3.0%);
• 总价值2亿美元至3亿美元之间任何金额的百分之二(2.0%);
• 总价值超过3亿美元的任何金额的百分之一(1.0%)
此外,本公司将支付该公司的融资费用百分之七(7%)的总金额的所得款项从投资者在融资的任何股权或股权-链接证券和百分之三(3%)的收益总额收到的融资的任何非- 股票挂钩债务证券和信贷设施。截至2023年6月30日,公司欠美元-0- 根据协议。
F-62
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
六月30, 2023
附注8--关联方
在2022年11月期间,公司向一名股东预付了300,000美元的短期资金-Term贷款。贷款是非-利息应于2022年12月底到期。该股东于2022年12月偿还了50,000美元,并于2023年1月偿还了250,000美元,以全额支付预付款。2023年6月30日和2022年12月31日,贷款余额为美元-0-和250,000美元,并在随附的综合资产负债表中报告关联方应支付的金额。
附注9--后续事件
2023年5月30日,公司与Redwoods Acquisition Corp.签订业务合并协议,特拉华州公司(“Redwoods”)和Redwoods全资子公司ANEW MEDICAL Sub,Inc.,怀俄明州一家公司(“合并子公司”)、《业务合并协议》及其拟议的交易已得到Redwoods和公司董事会的批准。
除其他事项外,《企业合并协议》规定,在截止日期,根据本协议所述的条款和条件,并根据《怀俄明州商业公司法》的适用条款。WBCA“),合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,本公司为合并中尚存的公司,而在实施该等合并后,红杉的全资附属公司,而每股公司股份将按业务合并协议所载条款及条件转换为收取合并代价的权利。
业务合并预计将于2023年第三季度完成,相关的S4预计将于2023年第三季度生效,但无论如何不迟于2023年12月4日,在收到红杉和本公司股东所需的批准、纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)批准合并后公司提交的与业务合并相关的初始上市申请以及满足其他惯例结束条件后。
由于合并后的公司将在业务合并结束日更名为新医疗公司,公司的已发行普通股和优先股将转换为6,000,000,000股,因此,公司即将更名为新医疗公司和反向拆分将不再是必要的 合并后公司的普通股。
该公司评估了截至2023年8月23日发生的所有事件或交易。期内,公司未发生任何其他重大可识别的后续事件。
F-63
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
战略资产租赁公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附战略资产租赁公司(“本公司”)截至12月的综合资产负债表 财务报表“、”财务报表“和”财务报表“。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的财务状况 根据美国公认的会计原则,于2022年、3月31日和2021年,以及在此期间结束的各年度的业务结果和现金流量。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述,该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bf BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
七月 31, 2023
F-64
目录表
战略资产租赁公司
合并资产负债表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
75,872 |
|
$ |
300,853 |
|
||
预付费用 |
|
3,667 |
|
|
3,667 |
|
||
关联方到期债务 |
|
250,000 |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
329,539 |
|
|
304,520 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他资产 |
|
|
|
|
||||
许可证 |
|
2,123,750 |
|
|
736,983 |
|
||
专利 |
|
86,160 |
|
|
— |
|
||
其他资产总额 |
|
2,209,910 |
|
|
736,983 |
|
||
总资产 |
$ |
2,539,449 |
|
$ |
1,041,503 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
8,014 |
|
$ |
15,135 |
|
||
应计费用 |
|
4,742 |
|
|
— |
|
||
应付票据 |
|
1,347,518 |
|
|
— |
|
||
流动负债总额 |
|
1,360,274 |
|
|
15,135 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东权益(不足): |
|
|
|
|
||||
B系列优先股,面值0.001美元;授权500,000股;截至2022年和2021年12月31日已发行和已发行405,250股 |
|
405 |
|
|
405 |
|
||
优先股系列C,面值0.0001美元;授权发行5,000,000股;截至2022年和2021年12月31日发行和发行1,000,000股 |
|
100 |
|
|
100 |
|
||
普通股,面值0.0001美元;授权股份1,500,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,已发行和已发行股票1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
104,486 |
|
||
额外实收资本 |
|
3,539,003 |
|
|
3,539,003 |
|
||
将发行普通股 |
|
751,400 |
|
|
— |
|
||
累计赤字 |
|
(3,216,219 |
) |
|
(2,617,626 |
) |
||
股东权益合计(亏空) |
|
1,179,175 |
|
|
1,026,368 |
|
||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ |
2,539,449 |
|
$ |
1,041,503 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-65
目录表
战略资产租赁公司
合并业务报表
止十二个月 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||
股票补偿费用 |
$ |
1,400 |
|
$ |
821,150 |
|
||
专业费用 |
|
526,007 |
|
|
280,347 |
|
||
一般和行政 |
|
46,967 |
|
|
7,572 |
|
||
总运营费用 |
|
574,374 |
|
|
1,109,069 |
|
||
|
|
|
|
|||||
净营业收入(亏损) |
|
(574,374 |
) |
|
(1,109,069 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
24,366 |
|
|
— |
|
||
其他(收入)支出 |
|
(147 |
) |
|
(44 |
) |
||
其他(收入)支出总额 |
|
24,219 |
|
|
(44 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
净收益(亏损) |
$ |
(598,593 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股基本及摊薄收益(亏损) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.01 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
公用事业单位加权平均数 |
|
|
|
|
||||
流通股-基础股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
171,758,032 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-66
目录表
战略资产租赁公司
合并股东权益表(亏损)
|
|
|
其他内容 |
普普通通 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
2,580,458 |
|
$ |
— |
$ |
(1,508,601 |
) |
$ |
1,071,857 |
|
||||||||||
发行服务普通股 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
821,150 |
|
|
— |
|
— |
|
|
821,150 |
|
||||||||||
发行普通股以供认购 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
250,000 |
|
|
— |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||||||||||
反向资本化的股票发行 |
— |
|
— |
— |
|
— |
1,044,861,360 |
|
104,486 |
|
(740,820 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(636,334 |
) |
||||||||||
以反向资本化方式收购的C系列优先股 |
— |
|
— |
1,000,000 |
|
100 |
— |
|
— |
|
109,900 |
|
|
— |
|
— |
|
|
110,000 |
|
||||||||||
以反向资本形式发行的B系列优先股 |
405,250 |
|
405 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
518,315 |
|
|
— |
|
— |
|
|
518,720 |
|
||||||||||
净亏损,截至2021年12月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(1,109,025 |
) |
|
(1,109,025 |
) |
||||||||||
2021年12月31日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
|
$ |
— |
$ |
(2,617,626 |
) |
$ |
1,026,368 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股认购 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
751,400 |
|
— |
|
|
751,400 |
|
||||||||||
净亏损,截至2022年12月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(598,593 |
) |
|
(598,593 |
) |
||||||||||
2022年12月31日的余额 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
|
$ |
751,400 |
$ |
(3,216,219 |
) |
$ |
1,179,175 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-67
目录表
战略资产租赁公司
合并现金流量表
止十二个月 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
(598,593 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
1,400 |
|
|
821,150 |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
— |
|
|
1,615 |
|
||
应付帐款 |
|
(7,122 |
) |
|
(12,896 |
) |
||
应计费用 |
|
4,742 |
|
|
— |
|
||
因关联方的原因 |
|
— |
|
|
15,135 |
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
(599,573 |
) |
|
(284,021 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
专利获取成本(见附注4) |
|
(86,160 |
) |
|
— |
|
||
取得药品许可证(见附注4) |
|
(39,248 |
) |
|
— |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(125,408 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
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认购股票所得款项 |
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750,000 |
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250,000 |
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预付款给股东 |
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(250,000 |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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500,000 |
|
|
250,000 |
|
||
现金净增(减) |
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(224,981 |
) |
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(34,021 |
) |
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现金储备--年初 |
|
300,853 |
|
|
334,874 |
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现金储备--年底 |
$ |
75,872 |
|
$ |
300,853 |
|
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|
|
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补充披露: |
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|
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支付的利息 |
$ |
19,624 |
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$ |
— |
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所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
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|
|
|
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非现金融资活动的补充披露: |
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|
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凭本票取得药品许可证(见附注5) |
$ |
1,347,518 |
|
$ |
— |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-68
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据
组织
随附的综合财务报表包括战略资产租赁公司(前身为猛犸能源集团)、其全资子公司以及任何控股权益。
该公司于2006年2月27日根据内华达州法律注册成立,目的是从事锂矿开采。在内华达州注册之前,该公司是一家名为Technigen Corporation的加拿大公司。2013年3月,管理层决定于2013年3月5日提交延续条款,将公司注册地改为怀俄明州,随后解散内华达州公司。
于二零二零年一月,由于监管及税务障碍,本公司放弃收购及进口大麻的建议合营公司-基于来自东南亚的产品。
2020年8月,公司批准将授权普通股数量从8亿股增加到10亿股。 150000000股 股此后,该公司向怀俄明州提交了一份修正证书,将其授权普通股从800,000,000股增加到200,000,000股。 150000000股 股份。
2020年12月14日,本公司与约瑟夫·辛库勒博士签订了100万美元的股票购买协议 公司的C系列优先股。购买价格为11万美元。公司首席执行官Jason Tucker从公司辞职,Simkule先生成为公司首席执行官兼唯一董事。11万美元的收益用于偿还公司的期票和应计利息,并补偿塔克先生对公司的服务。1,000,000股C系列优先股被视为在2021年11月1日的合并协议和计划中获得。看到 注释3 -反向收购进一步讨论
于2021年11月1日,本公司与新收购公司(“新”)(包括全资附属公司新肿瘤公司)签署合并协议及计划,根据该协议及计划,新普通股的每股已发行及已发行股份将转换为收取新普通股的权利-一个公司B系列优先股的百分之一(1/100),每股面值0.001美元。看到 注释3 -反向收购以便进一步讨论。该公司首席执行官陈辛库勒先生是董事Anove的首席执行官和唯一的首席执行官。
2021年11月1日之后,公司将继续发展其在主要世界市场的生物药物和基因疗法的许可权,这些药物和基因疗法将由公司及其附属公司和/或公司合作伙伴开发和商业化。
2021年11月1日,公司股东批准更名为An New Medical,Inc.并批准了1-用于2500反向拆分。
2022年1月4日,该公司向怀俄明州提交了一份修正案条款,将其名称更名为“An New Medical,Inc.”。和预期中的1-For-2500点反向拆分。2022年1月至2022年1月期间,根据美国证券交易委员会规则10b-17根据FINRA规则6490,公司向FINRA提交了文件和其他信息,以进一步寻求并获得主题反向股票拆分和名称更改的批准。公司必须提交FINRA要求并获得批准的与主题反向股票拆分和名称更改相关的额外文件。截至2022年12月31日,反向拆分和更名尚未宣布生效。
业务
该公司成立的目的是开发治疗慢性病的基本药物,包括癌症、心血管疾病和神经退行性疾病。该公司目前收购了两个获得许可的平台,一个是仿制药组合,一个是使用生物疗法治疗癌症的生物相似生物制剂平台,以及两个专有平台,
F-69
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据(续)
涉及黑素皮质素受体的专利技术-装订分子和基因治疗平台,该平台使用基因治疗方法在体内引入一种名为“Klotho”的治疗性蛋白质来治疗神经退行性疾病。
2022年9月12日,公司收购了五个市场-已批准反-癌症在德国北部获准销售的药物价格为1,386,766美元。市场授权(MA)适用于组成“FOLFOX”和“FOLFIRI”MULTI的四种药物-毒品用于治疗转移性结直肠癌和胃癌的方案以及其中两种药物用于治疗转移性肺癌。这些药物在儿童和成人癌症的许多实体肿瘤的治疗中都很重要。此前,该公司收购了两家-专利来自信实生命科学公司(RLS)的生物通用抗体,信实生命科学公司是印度纳维孟买信实工业有限公司的生命科学部门。
根据会计准则编纂(“ASC”)915,发展阶段实体,本公司被认为处于发展阶段,由于在美国注册成立,业务有限。
重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
预算的使用
在编制财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及费用表中的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
为便于比较,对上一年的某些金额进行了重新分类,以符合本年度-年份财务报表列报。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。此外,为与本期列报保持一致,对重述金额中的某些前一年金额进行了重新分类。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
风险集中
存放在金融机构的现金和现金等价物由联邦存款保险公司(FDIC)承保。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司在金融机构持有的现金没有超过FDIC的保险范围。
预付费用
本公司将未来服务所产生的所有项目视为预付费用。2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用为3,667美元,包括场外交易市场SEMI-每年一次手续费。
F-70
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据(续)
财产和设备
财产和设备按成本入账并直接折旧-线路方法超过了估计的可用寿命。正常维修和保养的支出在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除,任何收益或损失都计入经营活动。
许可证
该公司获得治疗医疗条件的医生许可证,以便在未来进行营销和销售。初始资产成本是获得许可证的成本。一旦使用,公司将在使用年限内使用直通车摊销许可证成本-线路方法。
专利
本公司将取得技术和专利商业许可的成本计入初始资产成本。一旦专利获得批准并投入使用,假设不发生诉讼费用,公司将在专利使用期限内摊销专利成本。-线路方法。摊销期限不会超过专利提供的保护期限。如果专利的预期使用寿命更短,公司将使用该使用寿命进行摊销。因此,专利的使用寿命和其法定寿命中较短的一者将用于摊销期。
长期无形资产的评估
我们评估了Long的减值-活着及无形资产,并于发生事件或情况变动显示账面值可能无法收回时,定期或至少每年一次予以确认。被视为重要且可能引发减值审查的因素包括:相对于历史或预测未来现金流量而言,业绩严重不佳;资产使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及重大负面行业趋势。当管理层确定长期资产的账面价值-活着及无形资产可能无法收回时,减值按资产账面值超出估计公平值之差额计量。管理层并不知悉现时可能需要作出任何其他减值变动;然而,我们无法预测日后可能对呈报价值产生不利影响的事件的发生。每年,公司都会测试长期-活着及无形资产的减值,乃根据各项资产的预计现金流量净现值计算。在年度减值测试之前,如果情况发生变化,-活着或无形资产被视为减值,减值损失将立即在经营报表中确认。在12月 于二零二二年三月三十一日(即最后一次减值测试日期),厘定估计公平值超出账面值50%。
2020年9月30日,公司写道-关闭受损的设备价值3万美元。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司对其所有金融工具进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后重新计入-价值在每个报告日期,公允价值的变化作为收入的费用或贷项报告。FOR选项-基于衍生金融工具,公司使用的是黑色-斯科尔斯选择权-定价在初始和随后的估值日,使用该模型对衍生工具进行估值。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,-已评估在每个报告期末。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。-当前根据是否使用网络-现金衍生工具的结算可能需要在资产负债表日起12个月内完成。
F-71
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据(续)
公允价值计量
2006年9月,FASB发布了ASC第820号(前身为SFAS 157),其中定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC/820的规定于2008年1月1日生效。
根据ASC/820的定义,公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设,包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的,可以是市场证实的,也可以是通常看不到的。本公司根据这些投入的观察结果对公允价值余额进行分类。ASC-820建立了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
ASC 820定义的公允价值层次的三个级别如下:
第1级- |
截至报告日期,相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。第一级主要由外汇等金融工具组成。-交易衍生产品、有价证券和上市股票。 |
|||
第2级- |
定价投入不是包括在Level中的活跃市场的报价 1,自报告日期起可直接或间接观察到的。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些型号主要是工业用的-标准考虑各种假设的模型,包括商品的远期报价、时间价值、波动因素、标的工具的当前市场和合同价格以及其他相关经济衡量标准。基本上所有这些假设在工具的整个期限内都可以在市场上观察到,可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。这类文书一般包括非-交易所交易衍生品,如大宗商品掉期、利率掉期、期权和套汇。 |
|||
第三级-- |
定价投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重大投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层对公允价值的最佳估计。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未确认资产负债表上需要调整至公允价值的任何资产或负债。
收入确认
收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。本公司适用以下五项规定-步骤为确定这一数额,应建立一个模型:(1)确定合同中承诺的货物;(2)确定承诺货物是否为履约义务,包括它们在合同中是否不同;(3)交易价格的计量,包括可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履约义务;(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)对收入的确认。
F-72
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据(续)
中国公司只适用于前五家公司-步骤该模式适用于实体很可能收取其有权收取的对价,以换取向客户转让货物和服务的情况下的合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC-606的范围内,公司就会审查合同,以确定公司必须履行哪些履约义务,以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,公司的履约义务在某个时间点转移给客户,通常是在交货时。
所得税
本公司的政策是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用制定的税率拨备递延所得税,该税率将在差额预期逆转时生效。美国联邦减税和就业法案(TCJA)立法将美国联邦企业所得税税率从35.0%降至21.0%,并于2018年6月22日对公司生效。我们没有在任何一段时间内提供任何当前或递延的美国联邦所得税拨备或福利,因为我们自成立以来就经历了运营亏损。当纳税资产很可能不能通过未来收入变现时,公司必须考虑到这一未来的税收优惠。我们对递延税项净资产计提了全额估值准备,包括结转的净营业亏损,因为管理层已确定,在结转期内,我们很可能无法赚取足够的收入来变现递延税项资产。
本公司不知道有任何不确定的税务状况,如果受到挑战,将对这三家公司的财务报表产生实质性影响-几个月截至2022年12月31日,或根据FASB ASC/740适用的前三个年度。我们没有确认对不确定税收状况的负债的任何调整,因此没有对综合资产负债表上累计赤字的期初余额进行任何调整。该公司正在提交所有未提交的纳税申报单。本公司的所有报税表仍可供查阅。
每股基本和稀释后净收益
每股普通股基本净亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益(EPS)包括普通股等价物的额外摊薄,例如根据可转换票据发行的股票。当公司报告亏损时,普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中,因为这样做将有损于-稀释剂在提交的期间内。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司普通股等价物为405,250 可转换为40,525,000股B系列优先股的股份 公司普通股的股份。
研发成本
研究与开发(R&D)成本在发生时计入费用。研发成本与本公司内部出资开发本公司的医疗执照和专利有关。-0-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
股票薪酬
本公司占股-基于按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第718号和第505号的公允价值确认条款进行补偿。公司向员工和顾问发行限制性股票,以换取他们的服务。该等交易的成本按授予日发行的权益工具的公允价值计量。这些股份被视为完全归属,公允市值在授予期间确认为费用。公司确认了咨询费用和额外支付的相应增加-在资本中与为服务而发行的股票有关。对于需要未来服务的协议,咨询费用将在必要的服务期内按比例确认。
F-73
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1--列报的安排和依据(续)
公司使用的是黑色-斯科尔斯-默顿评估交易期权和认股权证公允价值的估值模型。2022年12月31日和2021年12月31日没有未偿还的认股权证或股票期权。
该公司记录了库存-基于截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的薪酬分别为1,400美元和821,150美元。
关联方
注册人遵循子主题850-10关于识别关联方和披露关联方交易的FASB会计准则编纂。
根据第850节-10-20关联方包括(A)注册人的关联公司;(B)需要对其股权证券进行投资的实体,但没有根据第825节的公允价值期权小节选择公允价值期权-10-15,将由投资实体以权益法核算;(C)为雇员的利益而设立的信托,如退休金和利润-共享由管理层管理或在管理层托管下管理的信托;(D)登记人的主要所有人;(E)登记人的管理;(F)登记人可能与之打交道的其他各方,如果一方控制另一方的管理或经营政策,或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的利益;以及(G)能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的其他当事方,或在交易方之一拥有所有权权益并可能对另一方产生重大影响的其他当事方,其程度可能会阻止一个或多个交易方充分追求其各自的利益。
财务报表应包括披露重大关联方交易,但不包括正常经营过程中的补偿安排、费用津贴和其他类似项目。但是,这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表过程中被取消的交易。披露应包括:(A)所涉关系的性质(S);(B)对列报损益表的每一期间的交易的描述,包括没有确定数额或名义金额的交易,以及为了解这些交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息;(C)列报损益表的每一期间的交易金额以及与上一期间使用的术语相比任何变化的影响;(D)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或欠关联方的金额,以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
近期发布的会计准则
管理层认为,最近发布的会计声明不会对公司的财务报表产生影响。
注2-持续经营的企业
随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司在运营中发生了重大经常性亏损。公司自成立以来一直没有产生重大收入,自成立以来共产生了3,216,219美元的亏损。
综合财务报表并无载有任何调整,以反映在本公司无法继续经营时可能对资产分类或负债金额及分类造成的未来影响。
F-74
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注3--反向收购
于二零二一年十一月一日,本公司(“法人”)与新收购公司(包括全资拥有的私人附属公司新肿瘤股份有限公司(“会计实体”))签订合并协议及计划,根据该协议及计划,会计实体普通股的每股已发行及已发行股份将转换为收取普通股的权利-一个公司B系列优先股的百分之一(1/100),每股票面价值.001美元。于2021年11月1日,已发行及已发行的会计实体股份总额为40,525,000股 股票和46 转换为总计405,250名股东 公司B系列优先股的股份。如协议和合并计划所述,B系列优先股的每股应自动转换为一定数量的公司普通股,相当于被转换的B系列优先股的股数,乘以完成之日的100股反向普通股拆分,总计40,525,000股 公司普通股的股份。
本公司与会计实体之间的协议及合并计划已作为资产收购(反向资本重组交易)而非业务合并入账,因为收购的资产及从法人承担的负债不符合美国公认会计原则对业务的定义。与这项交易有关而取得的净资产按其估计收购日期及截至11月的公平市价入账。 2021年,合并完成之日。因此,商誉是被禁止的。因此,会计实体的负债和经营结果成为本公司的历史财务报表。于协议及计划合并协议前的1,044,861,360股已发行的法人普通股被视为于反向收购时发行的股份,而1,000,000股C系列优先股则被视为于反向收购期间收购。公司名称将更名为An New Medical,Inc.
作为协议和合并计划的结果,该法人实体和会计实体的首席执行官兼董事会唯一成员约瑟夫·辛克勒博士是129,501的持有者 公司B系列已发行优先股的35%或1,000,000股 或100%的公司C系列已发行优先股在完全稀释的基础上。
下表汇总了收购资产的公允价值和在法人实体收购日承担的C系列优先股。
预付费用 |
$ |
5,282 |
|
|
关联方预付款 |
|
(12,896 |
) |
|
C系列优先股 |
|
(110,000 |
) |
|
权益 |
|
636,334 |
|
|
总对价 |
$ |
518,720 |
|
备考财务信息
以下未经审计的备考数据概述了截至2021年12月31日的年度经营业绩,似乎本公司与会计实体之间的合并已于2021年1月1日完成。备考财务信息仅供参考,并不表明如果合并发生在2021年1月1日将实现的运营结果。
截至的年度 |
||||
收入 |
$ |
— |
|
|
新的损失 |
$ |
(1,115,547 |
) |
|
每股基本普通股净亏损 |
$ |
(0.00 |
) |
|
加权平均已发行普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
F-75
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
附注4--部分数据
该公司有两个可报告的部门,它认为这两个部门最能反映公司目前的管理方式-非专利药物和基因疗法。仿制药部门由一系列畅销的药物和生物相似生物制品组成。-到来源,难以找到仿制药和关闭-专利生物疗法,以及包括黑素皮质素受体文库的专利和专利技术平台-装订分子,神经退行性疾病的体外诊断。仿制药部门的业务重点是将各种仿制药主要销往美国和欧洲市场。基因治疗部分使用基因治疗方法将一种名为“Klotho”的治疗蛋白质引入体内,以治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病。于2022年及2021年12月31日,该分部的资产包括以下各项:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
仿制药: |
|
|
||||
许可证 |
$ |
2,123,750 |
$ |
736,983 |
||
基因疗法: |
|
|
||||
专利 |
|
86,160 |
|
— |
||
总计 |
$ |
2,209,910 |
$ |
736,983 |
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的可报告部门业绩:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
仿制药 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
基因治疗 |
|
— |
|
|
— |
|
||
总计 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
费用: |
|
|
|
|
||||
仿制药 |
|
402,544 |
|
|
1,109,025 |
|
||
基因治疗 |
|
196,050 |
|
|
— |
|
||
总计 |
|
598,594 |
|
|
1,109,025 |
|
||
|
|
|
|
|||||
净亏损: |
|
|
|
|
||||
仿制药 |
|
(402,544 |
) |
|
(1,109,025 |
) |
||
基因治疗 |
|
(196,050 |
) |
|
— |
|
||
总计 |
$ |
(598,594 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
注5--许可证和专利
许可证
于2020年内,公司收购了两项获许可的平台技术许可:生物相似生物制剂平台,其使用生物疗法治疗癌症相关重组抗体;以及基因治疗平台,其使用基因疗法在体内引入一种名为“Klotho”的治疗性蛋白质,以治疗神经退行性疾病。这些许可证价值736,983美元。许可证未在使用中,将在使用年限内摊销。
2022年9月12日,公司收购了五个市场-已批准反-癌症在德国获批销售的药物,售价为1,386,766美元。购买价格包括39,248美元的现金和一个空头-Term1 347 518美元的期票。购买价格代表无形资产的公允价值,基于许可证将产生的预计毛利的净现值。许可证未在使用中,将在使用年限内摊销。
在所附的合并资产负债表中,截至2022年12月31日和2021年12月31日,许可证总额分别为2123,750美元和736,983美元。
F-76
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注5--许可证和专利(续)
专利
该公司正在通过第三方获得阿尔茨海默氏症、肌萎缩侧索硬化症和其他疾病的专利。截至2022年12月31日,这些专利尚未敲定。一旦专利被宣布为有效,这些专利将在专利的使用寿命和其法定使用寿命中较短的一段时间内摊销。截至2022年12月31日发生的成本为86,160美元,并在随附的合并资产负债表中报告为专利。
附注6-应付票据
2022年9月12日,公司向被收购的Five Market发行了1,347,518美元的本票-已批准反-癌症毒品。看见注:5年许可证和专利以便进一步讨论。本票利息为6%,到期日为2023年6月30日。该公司已同意每月支付6,541美元的利息。截至2022年12月31日,And Company已支付利息19,624美元。截至2022年12月31日,未付余额本金和利息为1,352,2608美元。
附注7--股权交易
本公司成立时有三类股票,普通股和普通股-15亿美元 面值0.0001美元的授权股份B类优先股500,000 面值0.001美元的授权股份和500,000,000股C类优先股 面值为0.0001美元的授权股份。
于2022年12月31日及2021年12月31日,公司已发行及已发行普通股为1,044,861,360股 股票,405,250股 B类优先股股份和100万,000,000股 C类优先股的股份。由于2021年11月1日的反向收购,本公司普通股和C类优先股考虑于2021年11月1日发行。看见注释3 -反向收购进一步讨论
B类优先股
2021年10月15日,公司指定50万 B系列可转换优先股股份“B系列优先股”。B系列优先股的每股持有者有权获得董事会宣布的股息并转换为100 公司普通股的股份。在发生反向普通股拆分的情况下,将B系列优先股转换为公司普通股的股份不会有任何调整。
2021年11月1日,本公司与新收购公司签署合并协议和计划,根据协议和计划,新收购公司普通股的每股已发行和已发行股份转换为获得一股普通股的权利-一个公司B系列优先股的百分之一(1/100),每股面值0.001美元。看到 注释3 -反向收购以便进一步讨论。截至2021年11月1日,新收购公司、已发行和已发行股票总数为40,525,000股 股票和46 转换为总计405,250名股东 公司B系列优先股的股份。如协议和合并计划所述,B系列优先股的每股应自动转换为一定数量的公司普通股,相当于被转换的B系列优先股的股数,乘以完成之日的100股反向普通股拆分,总计40,525,000股 公司普通股的股份。优先股的价值为518,720美元,或每股1.28美元。
普通股
2021年11月1日,公司股东批准了一项1-用于2500反向拆分。截至2022年12月31日,反向拆分尚未宣布生效。
于2021年11月1日,本公司与新收购公司订立合并协议及计划,据此,1,044,861,360股已发行股份被视为反向收购后发行的股份。看见注释3 -反向收购进一步讨论
F-77
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
附注7--股权交易(续)
于2022年2月21日,本公司与一名个人订立股份购买协议,以出售1,666,667股股份。 该公司普通股的价格为250,000美元或0.15美元 股份。发行的股份将按帖子计算-反转拆分基础。*公司有计划的1-用于2500其普通股的反向股票分割截至2022年12月31日尚未宣布生效。于2022年12月31日,该等股份尚未发行予该名个人。
2022年9月12日,公司与一名个人订立股份购买协议,出售200万 该公司普通股的价格为500,000美元或0.25美元 股份。发行的股份将按帖子计算-反转拆分基础。*公司有计划的1-用于2500其普通股的反向股票分割截至2022年12月31日尚未宣布生效。于2022年12月31日,该等股份尚未发行予该名个人。
注释8 -材料说明
2014年11月27日,该公司与印度最大的私营公司Reliance Industries Pvt Ltd的生命科学部门Reliance Life Science(RLS)签署了关于单克隆抗体开发许可和供应协议以及相关制造的许可协议和制造和供应协议。该合同将于2024年11月27日到期,期限为10-年份更新选项。该许可协议授予该公司支付100,000美元的产品,共三个产品与里程碑付款,以满足某些标准。此外,本公司将按每季度成品净销售额的5%支付特许权使用费。生产和供应协议包含每种开发产品的活性药物成分(API)的估计收购价格为每公斤350,000美元。截至2022年12月31日,本公司并无根据该协议产生任何活动。
2020年10月1日,本公司签订了三个-年份管理咨询服务与个人订立协议,为本公司提供各种服务,包括筹集资金。合同将于2023年9月30日终止。顾问将获得任何合同关系净收益的3%的补偿,以及最高达业务发展合同价值3%的股权补偿,其中包括公司普通股的限制性股份。截至2022年12月31日,本公司并无根据该协议产生任何活动。
于2021年5月7日,本公司与顾问签署咨询协议,向潜在投资者╱贷款人介绍本公司,并包括5%的佣金。合同于2022年5月7日终止。此外,在签署协议的同时,公司支付了10,000美元。截至2022年12月31日,本公司并无根据该协议产生任何活动。
2021年10月10日,公司与Joseph Sinkule博士签署雇佣协议,担任公司首席执行官三年,至2021年10月9日止这是2024年。此外,我的Sinkule将担任董事会成员,任期五年-年份term. Sinkule先生的年薪将为每年24万美元,在筹集到500万美元(500万美元)或更多的股权和/或债务融资后,年薪将增加到36万美元。
2021年11月19日,本公司与一名个人签订咨询协议,为新的医疗产品筹集资金,并将该等产品商业化,收取5%的佣金。截至2022年12月31日,本公司并无根据该协议产生任何活动。
2022年1月24日,公司签署了独家、WORLD-宽度与巴塞罗那大学就细胞和/或基因疗法达成许可协议,该疗法已在人类阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症(“ALS”或“Lou Gehrig病”)的动物模型中显示出令人信服的活性。基因疗法也将应用于老年-相关罕见病(Orphan Diseases)从2022年12月15日开始,每年的许可费为10,000欧元。此外,本公司将支付相当于制成品净销售额3%的特许权使用费。
2022年4月5日,公司与一名个人签订了业务发展和咨询协议,担任公司首席商务官。从2022年5月1日开始,顾问在截至2022年7月31日的三个月内每月获得10,000美元的补偿,此后每月获得15,000美元的补偿。这位顾问每月工作约80个小时。除了现金方面的考虑外,顾问还获得了
F-78
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注释8 -材料说明(续)
1,000,000 本公司普通股价值1,400美元,或每股0.0014美元。截至2022年12月31日,尚未向顾问发行股票。在截至2022年12月31日的三个月里,顾问获得了2万美元的报酬。合同于2022年8月15日终止,未向顾问支付任何款项。
于2022年10月19日,本公司与一家公司签署一份并购/资本市场咨询协议,就涉及本公司与战略收购方及╱或私人或公开上市实体或业务的潜在出售、购买、合并、合资企业、业务合并、重大控制权变更或类似交易的条款及条件提供建议及协助,包括特殊目的收购公司(SPAC),对于任何股权的发行,-链接或本公司或融资交易任何其他方的债务证券,并向本公司提供其他财务顾问服务。本公司将向该公司支付并购费、融资费和其他费用。
完成交易后,公司将向公司支付并购费,总额等于2,500,000美元或以下金额之和,以较高者为准:
• 第一个1亿美元总价值的百分之四(4.0%);
• 总价值在1亿美元至2亿美元之间的任何金额的百分之三(3.0%);
• 总价值2亿美元至3亿美元之间任何金额的百分之二(2.0%);
• 总价值超过3亿美元的任何金额的百分之一(1.0%)
此外,本公司将支付该公司的融资费用百分之七(7%)的总金额的所得款项从投资者在融资的任何股权或股权-链接证券和百分之三(3%)的收益总额收到的融资的任何非- 股票挂钩债务证券和信贷安排。
附注9--关联方
在2022年11月期间,公司向一名股东预付了300,000美元的短期资金-Term贷款。贷款是非-利息到期日为2022年12月底。该股东在2022年12月至2022年期间偿还了5万美元。于2022年12月31日,250,000美元的贷款余额在随附的综合资产负债表中报告为关联方到期。
附注10-所得税
本公司的政策是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用制定的税率拨备递延所得税,该税率将在差额预期逆转时生效。我们没有在任何一段时间内提供任何当前或递延的美国联邦所得税拨备或福利,因为我们自成立以来就经历了运营亏损。当纳税资产很可能不能通过未来收入变现时,公司必须考虑到这一未来的税收优惠。我们对递延税项净资产计提了全额估值准备,包括结转的净营业亏损,因为管理层已确定,在结转期内,我们很可能无法赚取足够的收入来变现递延税项资产。
我们没有确认对不确定税务状况的负债的任何调整,因此没有对资产负债表上的累计赤字的期初余额进行任何调整。本公司的所有报税表仍可供查阅。
F-79
目录表
战略资产租赁公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
附注10-所得税(续)
所得税拨备不同于对未计提所得税拨备的收入适用法定联邦所得税税率所计算的金额。所列期间差额的来源和税收影响如下:
2022 |
2021 |
|||||
按联邦法定税率计提所得税拨备 |
21 |
% |
21 |
% |
||
对经营亏损的影响 |
(21 |
)% |
(21 |
)% |
递延税项净资产包括以下各项:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
递延税项资产 |
$ |
675,406 |
|
$ |
549,701 |
|
||
估值免税额 |
|
(675,406 |
) |
|
(549,701 |
) |
||
递延税项净资产 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日止年度的估值津贴变动为增加125,705元。
附注11--后续事件
2023年1月11日,一名股东偿还了25万美元的空头-Term借给公司的贷款。
5月5日 于2023年10月30日,本公司与美国特拉华州的红杉收购公司(“红杉”)及怀俄明州的全资附属公司新医疗附属公司(“合并附属公司”)订立业务合并协议,业务合并协议及拟进行的交易均获红杉及本公司董事会批准。
除其他事项外,《企业合并协议》规定,在截止日期,根据本协议所述的条款和条件,并根据《怀俄明州商业公司法》的适用条款。WBCA“),合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,本公司为合并中尚存的公司,而在实施该等合并后,红杉的全资附属公司,而每股公司股份将按业务合并协议所载条款及条件转换为收取合并代价的权利。
业务合并预计将于2023年第三个日历季度完成,相关的S4预计将生效,但无论如何都不迟于12月 在收到红杉和本公司股东所需的批准,纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)批准合并后的公司就业务合并提交的初始上市申请,以及满足其他惯例成交条件后,于2023年4月4日。
由于合并后的公司将在业务合并结束日更名为新医疗公司,公司的已发行普通股和优先股将转换为6,000,000,000股,因此,公司即将更名为新医疗公司和反向拆分将不再是必要的 合并后公司的普通股。
该公司评估了截至2023年3月23日发生的所有事件或交易。于此期间,本公司并无任何重大可辨认的后续事件。
F-80
目录表
附件A
企业合并协议
随处可见
红杉收购公司
新医疗潜艇公司。
和
新医疗公司。
日期:2023年5月30日
目录表
目录
页面 |
||||
第1条某些定义 |
A-2 |
|||
第1.1条 |
定义 |
A-2 |
||
第1.2节 |
某些已定义的术语 |
A-12 |
||
第二条合并 |
A-14 |
|||
第2.1条 |
合并 |
A-14 |
||
第2.2条 |
或有对价 |
A-15 |
||
第2.3条 |
完成本协议预期的交易 |
A-16 |
||
第2.4条 |
分配时间表 |
A-17 |
||
第2.5条 |
对股权奖励的处理 |
A-17 |
||
第2.6节 |
持不同意见股份 |
A-17 |
||
第2.7条 |
结账行动和交付成果 |
A-17 |
||
第2.8条 |
扣缴 |
A-19 |
||
第三条与公司有关的陈述和保证 |
A-19 |
|||
第3.1节 |
组织机构和资格 |
A-19 |
||
第3.2节 |
大写 |
A-19 |
||
第3.3节 |
权威 |
A-20 |
||
第3.4条 |
附属公司 |
A-20 |
||
第3.5条 |
财务报表;未披露的负债 |
A-21 |
||
第3.6节 |
同意和必要的政府批准;没有违规行为 |
A-21 |
||
第3.7条 |
许可证 |
A-22 |
||
第3.8条 |
材料合同 |
A-22 |
||
第3.9节 |
没有变化 |
A-24 |
||
第3.10节 |
诉讼 |
A-24 |
||
第3.11节 |
遵守适用法律 |
A-24 |
||
第3.12节 |
员工福利计划 |
A-25 |
||
第3.13节 |
环境问题 |
A-26 |
||
第3.14节 |
知识产权 |
A-26 |
||
第3.15节 |
劳工事务 |
A-28 |
||
第3.16节 |
保险 |
A-29 |
||
第3.17节 |
税务事宜 |
A-29 |
||
第3.18节 |
经纪人 |
A-31 |
||
第3.19节 |
不动产和动产 |
A-31 |
||
第3.20节 |
与关联公司的交易 |
A-31 |
||
第3.21节 |
数据隐私和安全 |
A-31 |
||
第3.22节 |
遵守国际贸易和反腐败法 |
A-32 |
||
第3.23节 |
提供的信息 |
A-32 |
||
第3.24节 |
合规性 |
A-33 |
||
第3.25节 |
调查;没有其他陈述 |
A-34 |
||
第3.26节 |
购买力平价贷款 |
A-35 |
||
第3.27节 |
陈述和保证的排他性 |
A-35 |
||
第4条向红木双方作出的陈述和保证 |
A-35 |
|||
第4.1节 |
组织机构和资格 |
A-35 |
||
第4.2节 |
权威 |
A-35 |
||
第4.3节 |
同意和必要的政府批准;没有违规行为 |
A-36 |
||
第4.4节 |
经纪人 |
A-36 |
||
第4.5条 |
提供的信息 |
A-36 |
附件A-I
目录表
页面 |
||||
第4.6节 |
大写 |
A-37 |
||
第4.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-37 |
||
第4.8条 |
信托帐户 |
A-38 |
||
第4.9条 |
与关联公司的交易 |
A-38 |
||
第4.10节 |
诉讼 |
A-39 |
||
第4.11节 |
遵守适用法律 |
A-39 |
||
第4.12节 |
合并子活动 |
A-39 |
||
第4.13节 |
内部控制;上市;财务报表 |
A-39 |
||
第4.14节 |
没有未披露的负债 |
A-40 |
||
第4.15节 |
员工事务 |
A-40 |
||
第4.16节 |
税务事宜 |
A-40 |
||
第4.17节 |
红杉费用 |
A-42 |
||
第4.18节 |
没有变化 |
A-42 |
||
第4.19节 |
调查;没有其他陈述 |
A-42 |
||
第4.20节 |
陈述和保证的排他性 |
A-42 |
||
第五条公约 |
A-43 |
|||
第5.1节 |
公司的业务行为 |
A-43 |
||
第5.2节 |
努力完善 |
A-46 |
||
第5.3条 |
保密和获取信息 |
A-46 |
||
第5.4节 |
公告 |
A-47 |
||
第5.5条 |
税务事宜 |
A-48 |
||
第5.6节 |
排他性交易 |
A-49 |
||
第5.7条 |
注册陈述书/委托书的拟备 |
A-49 |
||
第5.8条 |
红杉股东批准 |
A-50 |
||
第5.9节 |
合并子股东审批 |
A-51 |
||
第5.10节 |
经营红杉的业务 |
A-51 |
||
第5.11节 |
上市 |
A-52 |
||
第5.12节 |
信托帐户 |
A-53 |
||
第5.13节 |
公司股东批准 |
A-53 |
||
第5.14节 |
红杉赔偿;董事和高级职员保险 |
A-53 |
||
第5.15节 |
公司赔偿;董事及高级职员保险 |
A-54 |
||
第5.16节 |
结业后董事及高级人员 |
A-55 |
||
第5.17节 |
交易融资 |
A-56 |
||
第5.18节 |
费用 |
A-57 |
||
第5.19节 |
交易诉讼 |
A-57 |
||
第5.20节 |
[已保留] |
A-58 |
||
第5.21节 |
公司支持协议 |
A-58 |
||
第5.22节 |
扩展代理语句 |
A-58 |
||
第六条完成本协议所拟交易的条件 |
A-58 |
|||
第6.1节 |
当事人义务的条件 |
A-58 |
||
第6.2节 |
红杉缔约方义务的其他条件 |
A-59 |
||
第6.3节 |
公司义务的其他条件 |
A-60 |
||
第6.4条 |
对成交条件的失望 |
A-60 |
||
第七条终止 |
A-60 |
|||
第7.1节 |
终端 |
A-60 |
||
第7.2节 |
终止的效果 |
A-61 |
附件A-II
目录表
页面 |
||||
第八条杂项 |
A-62 |
|||
第8.1条 |
非生存 |
A-62 |
||
第8.2节 |
完整协议;转让 |
A-62 |
||
第8.3节 |
修正案 |
A-62 |
||
第8.4节 |
通告 |
A-62 |
||
第8.5条 |
治国理政法 |
A-63 |
||
第8.6节 |
费用及开支 |
A-63 |
||
第8.7节 |
解释;解释 |
A-63 |
||
第8.8节 |
展品和时间表 |
A-64 |
||
第8.9条 |
利害关系人 |
A-64 |
||
第8.10节 |
可分割性 |
A-64 |
||
第8.11节 |
对应者;电子签名;有效性 |
A-64 |
||
第8.12节 |
公司知识;红杉知识 |
A-64 |
||
第8.13节 |
没有追索权 |
A-64 |
||
第8.14节 |
延期;豁免 |
A-64 |
||
第8.15节 |
放弃陪审团审讯 |
A-65 |
||
第8.16节 |
受司法管辖权管辖 |
A-65 |
||
第8.17节 |
补救措施 |
A-65 |
||
第8.18节 |
信托账户豁免 |
A-66 |
附件和展品
附件A |
赞助商支持协议 |
|
附件B |
公司股东支持协议格式 |
|
附件C |
A&R登记权协议的格式 |
|
附件D |
公司注册证书格式 |
|
附件E |
A&R附例的格式 |
|
附件F |
投票协议的格式 |
|
附件G |
锁定协议的格式 |
附件A-III
目录表
企业合并协议
本业务合并协议(本“协议),日期为2023年5月30日,由特拉华州的一家公司Redwood Acquisition Corp.(红杉),An New Medical Sub,Inc.,一家怀俄明州的公司(合并子),以及怀俄明州的一家新医疗公司(The公司“)。红杉、合并子公司和本公司在本协议中应不时统称为各方“(每个都是”聚会“)。此处使用的大写术语具有第1.1节和第1.2节中给出的含义。
鉴于,(A)红杉是一家空白支票公司,于2021年3月16日注册为特拉华州公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,以及(B)合并子公司在本协议日期是红杉的全资子公司,成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易;
鉴于,根据红杉的管理文件,红杉须为其股东提供机会,让他们持有已发行的红杉普通股(“红杉普通股“)按照与获得红杉股东批准相关的条款和条件赎回;
鉴于截止日期,根据本协议规定的条款和条件以及《怀俄明州商业公司法》的适用条款,WBCA),合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并“),公司为合并中的幸存公司,合并生效后为红杉的全资子公司,每股公司股份将根据本协议规定的条款和条件转换为接受合并对价的权利;
鉴于,在签署本协议的同时,特拉华州的一家有限责任公司Redwood,Redwood Capital LLC赞助商),而本公司等已签订作为附件A的保荐人支持协议(赞助商支持协议“),据此,保荐人同意(A)投票支持所需的交易建议,(B)在协议规定的期限内不转让其红杉普通股股份,以及(C)放弃对红杉管理文件中规定的转换比率的任何调整或任何其他与其红杉普通股股份相关的反稀释或类似保护,与本协议预期的交易相关,在每种情况下,均按保荐人支持协议中规定的条款和条件;
鉴于,在执行本协议的同时,公司各股东将以本协议附件B的形式签订股东支持协议(“公司股东支持协议“),据此,除其他事项外,公司股东将同意(A)在登记声明/委托书应已宣布生效并提供给该公司股东后,在切实可行的范围内尽快投票赞成其公司股票,或签署书面同意,在登记声明/委托书生效时通过和批准本协议、本协议计划或将参与的任何附属文件、本协议计划进行的合并和其他交易以及本公司正在或将成为一方的任何附属文件,(B)在交易结束前不转让,(C)在交易结束后六个月内不得转让构成该公司股东合并对价的该等公司股东的股票,但须受该交易中所列的例外情况所限;
鉴于在签署本协议的同时,与合并有关(并以此为条件),红杉、发起人和某些其他各方已以本协议附件C的形式签订了该特定修订和重新签署的注册权协议(A&R登记权协议“)在结束时生效,该协议在此类当事人签署和交付时将取代和取代《登记权协议》的全部内容;
鉴于在签署本协议的同时,本公司已与本公司的某些现有股东签订了该特定的锁定协议(经不时修订、重述、修改或补充,即“锁定协议”),主要以附件G的形式在交易结束时生效,在每种情况下,这些股东都将获得与本协议拟进行的交易相关的红杉普通股;
附件A-1
目录表
鉴于,本公司董事会(“公司董事会“)已一致(A)确定本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟在此进行的交易(包括合并)符合本公司和本公司股东的最佳利益,并对其有利,(B)批准并宣布本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并),及(C)决定建议本公司股东采纳及批准本协议,本公司参与或将会参与的附属文件及拟进行的交易(包括合并);
鉴于,红杉的董事会(“红杉董事会“)一致(A)确定本协议、红杉方已加入或将加入的附属文件以及拟在此进行的交易(包括合并)符合红杉及其股东的最佳利益,并对其有利;(B)批准并宣布本协议、红杉方已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并);及(C)决定建议其股东采纳本协议以及红杉方正在或将参与的附属文件;
鉴于,合并附属公司董事会已一致决定:(A)本协议、合并附属公司参与或将参与的附属文件以及在此拟进行的交易(包括合并)符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益,且对其有利,(B)批准并宣布本协议、合并附属公司参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并),以及(C)建议其唯一股东采纳并批准本协议,合并子公司是或将成为其中一方的附属文件,以及在此和因此预期的交易(包括合并);和
鉴于双方均有意:(A)就美国联邦和适用的州所得税而言,(A)本协议构成法典第368条所指的“重组计划”,以及(B)合并构成法典第368(A)条所指的“重组”(第(B)款为拟纳税处理”).
因此,现在,考虑到本协议所述的前提和相互承诺,并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束,特此协议如下:
第一条
某些定义
第1.1条定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力,而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“《平价医疗法案》“是指2010年的患者保护和平价医疗法案。
“综合考虑因素“统称为合并对价和或有对价(如有)。
“附属文件指保荐人支持协议、公司股东支持协议、A&R登记权协议、投票协议、禁售协议以及本协议预期签署或将签署的与本协议拟进行的交易相关的其他协议、文件、文书或证书。
“反腐败法“统称为(A)美国《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》,以及(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律,每个法律均适用。
附件A-2
目录表
“业务是指该公司开发颠覆性的新疗法,通过使用细胞和基因疗法来缓解和/或逆转癌症和神经退行性疾病的进展。
“工作日“指纽约、纽约的商业银行营业的日子,星期六或星期日除外。
“控制变更付款“指(A)任何成功的、控制权的变更、保留、遣散费、交易红利或其他类似的应付给任何人的款项,该款项是与完成本协议或任何附属文件的交易有关的,或(B)根据或与终止任何公司关联方交易有关或在终止后作出的任何付款,以及就任何公司关联方交易(就(A)和(B)项中的每一项而言)所欠的任何费用、开支或其他付款,不论是否在此之前已支付或须支付,在本协议或任何附属文件结束时或之后,或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式相关的情况下)。
“平仓权益价值“意思是60,000,000美元。
“每股收盘股权价值“指(A)平仓权益价值,四分五裂由(B)完全摊薄的公司资本。
“代码指修订后的《1986年美国国税法》。
“公司收购建议书“除本公司披露附表第1.1(A)节所载者外,指(A)任何人士(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)本公司或(Ii)本公司及其附属公司的全部或实质所有资产或业务(就第(I)及(Ii)条中的每一项而言,不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列关连交易,或(B)本公司或其任何附属公司的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司业务知识产权“是指本公司拥有知识产权和本公司许可的知识产权。
“公司注册证书指2013年3月5日提交给怀俄明州国务卿的经修订的公司注册证书。
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面价值0.001美元。
“公司信息披露时间表“指本公司在本协议之日向红杉提交的本协议的披露时间表。
“公司费用“指截至任何确定时间,公司或其任何附属公司或其代表所发生的费用、开支、佣金或其他款项的总额,不论是否到期和应付,且未根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给红杉方,与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的约定或协议有关,包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给本公司或其任何子公司的任何其他费用、开支、佣金或金额,包括交易备案费用的50%(50%)。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定,公司费用不应包括任何红杉费用。
“公司基本陈述“指第3.1(A)节所述的陈述和保证(组织机构和资格)、3.2(A)条、3.2(B)条及3.2(D)条(大写),第3.3条(权威)和第3.18条(经纪人).
“公司IT系统“指公司或其子公司拥有、使用、许可或租赁的任何和所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。
附件A-3
目录表
“公司获得许可的知识产权“指任何人(本公司或其任何附属公司除外)所拥有或获许可的任何及所有知识产权(I)已获授权或再授权(或声称已获授权或再授权予本公司或其任何附属公司),或(Ii)本公司或其任何附属公司已获得(或声称已获得)不被起诉的契诺。
“公司重大不良影响“指对(A)本公司及其附属公司的业务、资产、经营结果或财务状况,作为一个整体,或(B)本公司完成合并的能力,已经或将合理地预期对(A)本公司及其附属公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何单独或合计的任何影响;提供, 然而,,在第(A)款的情况下,在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时,不得考虑以下任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况或其中的变化,或一般的全球经济,(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会状况,包括美国或任何其他国家参与敌对行动,无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布,产生或与之相关的任何不利影响,或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义,(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化,或其中的变化,包括美国或任何其他国家利率的变化,以及任何国家货币汇率的变化,(Iv)在本协议日期后任何适用法律或公认会计准则的变化或拟议的变化,包括与任何流行病措施的会计有关的美国证券交易委员会指导方针的变化,(V)一般适用于本公司及其子公司经营的行业或市场的任何效果;(Vi)本协议的签署或公开公告或本协议预期的交易的待决或完成,包括其对公司及其子公司与员工、临时工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或其他第三方的关系的影响,包括对公司采取任何行动或不采取任何行动的遵守本协议条款的影响,本协议要求或事先征得红杉的书面同意(提供第(Vi)款中的例外情况不适用于第3.6(B)节所述的陈述和保证,其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果,或第6.2(A)节所述的条件(其与该等陈述和保证有关),(Vii)公司及其子公司作为一个整体未能满足或改变任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内,可考虑导致此类故障的基本事实和情况),或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)、在美国或世界任何其他国家或地区发生的天灾或其他自然灾害或类似事件,或上述情况的任何升级;提供, 然而,上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响,可在厘定本公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时予以考虑,且仅在该等影响对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响的范围内,相对于本公司及其附属公司所在行业或市场的其他参与者而言。
“公司拥有知识产权“指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。
“公司产品“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司进行研究、测试、开发或制造的每种候选产品。
“公司注册的知识产权“指由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何及所有注册知识产权,包括由本公司或其任何附属公司提交或以本公司或其任何附属公司名义提交的所有注册知识产权。
“公司股份“统称为公司普通股。
“公司股东“是指在生效时间之前的任何确定时间的公司普通股持有者。
附件A-4
目录表
“保密协议指本公司与红杉之间于2023年3月21日签署的某些保密披露协议。
“同意书“指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、提交、通知、放弃、命令、同意或批准。
“临时工指本公司及其附属公司目前使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、临时工或租赁员工,并被他们归类为非雇员,或通过其工资职能支付的W-2表格以外的工资补偿。
“合同“或”合同指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
“版权“具有知识产权定义中所规定的含义。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“效应“指事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态。
“员工福利计划指以下各项:(A)“雇员福利计划”(按ERISA第3(3)节的定义),(B)每个股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、补偿计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、假期计划以及上文(A)中未描述的其他员工福利计划、计划、政策、协议和安排。及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的每项计划或安排,在本公司或其任何附属公司维持、赞助或出资或有义务向其作出贡献、或根据或有责任或可能有任何现时或未来责任(不论或有)向其任何现任或前任雇员、顾问、经理或董事或其配偶、受益人或其他受扶养人提供补偿或利益的每项计划或安排(“多雇主计划”除外(“多雇主计划”(ERISA第3(37)条所指者除外))。
“环境法“指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。
“股权证券“指任何人的任何股份、股本、股本、合伙、会员制、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利),以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“指本公司或其任何附属公司所属或在任何适用时间曾是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或业务。
“《交易所法案》“指1934年证券交易法。
“兑换率“指(A)每股收盘权益价值除以(B)红杉股份价值。
“林业局“指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
“联邦证券法“指美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规则和法规。
“欺诈“就任何一方而言,指该方故意违反第3条或第4条(视情况而定)所述的陈述和保证,或违反根据本协议交付的任何证书,目的是另一方依赖该陈述和保证,以及该另一方在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下对该陈述和保证的有害依赖。为免生疑问,“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。
附件A-5
目录表
“完全稀释的公司资本“指在紧接生效日期前按转换后基准厘定的已发行公司普通股总数(为免生疑问,包括转换本公司任何已发行可转换证券后可发行的公司普通股数量)。
“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
“实验室良好操作规范“指当时进行非临床实验室研究的现行标准,如FDCA和根据FDCA颁布并经不时修订的适用法规,包括21 C.F.R第58部分中包含的适用要求,以及公司产品拟在其销售的任何其他国家/地区的政府实体所要求的良好实验室实践的适用标准。
“管理文件“指任何人(非个人)用以确定其合法存在的法律文件(S)或该人的其他组织文件。例如,美国公司的“管理文件”是它的证书或公司章程和章程,美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书,而美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。
“政府实体“指(A)联邦、州、地方、市政府或其他政府,(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭),或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构,包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“医保法“指与患者护理或人类健康和安全有关的所有法律和法规,包括与研究(包括临床前、非临床和临床研究)、开发、测试、生产、制造、转让、储存、分销、批准、标签、营销、定价、第三方补偿或药品、生物制品或医疗器械的销售有关的任何法律和法规,包括但不限于(I)《联邦食品、药物和化妆品法》(《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)(《美国联邦法典》第21编第201节及其后),《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编,第201节及其后,经修正),(Ii)1996年《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA),(《美国法典》第42编,第1320d及其后)经2009年《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)修订后,(Iii)联邦医疗保险、医疗补助和其他政府实体医疗计划的适用要求,包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和合同计划,以及适用于公司的任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的类似法律;(Iv)适用的州许可、披露和透明度报告要求;(V)与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(这一术语在《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中有定义),包括联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克反自我推荐法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《联邦民事罚款法》(第42 U.S.C.§1320a-7(A))、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729及其后),《行政虚假申报法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、《美国法典》第42编第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b条以及任何政府实体颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法律,第21条ST世纪治疗法案(Pub.第114-255条),以及任何旨在保护个人可识别患者信息隐私的州或联邦法律、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和联邦医疗补助(《社会保障法》第十九章)、经2010年《医疗和教育负担能力协调法案》修订的《平价医疗法案》、TRICARE(《美国联邦法典》第10编第1071条及其后)、《医生支付阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)以及与报告制造商付款或向医疗保健专业人员转移价值有关的类似州或外国法律,在每一种情况下,包括根据其颁布的相关规则和条例及其所有外国等价物,以及与业务有关的法律的任何其他要求;以及(Vi)测试、制造、营销或分销公司产品的任何其他国家/地区的任何法律,或公司开展业务的国家/地区的任何法律,这些法律与上文所述的任何项目相似、相似或类似。
“高铁法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。
“激励性股票期权“指拟作为”激励性股票期权“的期权(如守则第422节所界定)。
附件A-6
目录表
“负债“指截至任何时间,就任何人而言,在下列情况下或与下列各项有关的未偿还本金、应计利息及未付利息、费用及开支:(A)借款的债务,(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务,(C)财产或资产的延迟购买价格的债务,包括”收益“及”卖方票据“(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款),(D)与信用证、银行担保、(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排,包括掉期、上限、套期、套期或类似安排;及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人士直接或间接担保或以该人士的任何资产作抵押的任何其他人士的任何债务,不论该等债务是否已由该人士承担。
“知识产权指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约而保护、产生或产生的任何及所有知识产权或类似的专有权利及相关的优先权,包括所有(A)专利及专利申请、工业品外观设计及设计专利权,包括任何延续、分割、部分延续及临时申请及法定发明注册,以及因上述任何一项而发出的任何专利,以及任何前述(统称为)的任何补发、重新审查、替代、补充保护证书或延展,专利)、(B)商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、社交媒体帐户或标识、公司名称和其他来源或业务标识,无论是否与与前述任何内容相关的商誉一起注册,以及前述内容的所有申请、注册、延期和续订(统称为,马克斯)、(C)著作权和作者作品权利、设计权、面具作品权利和精神权利,不论是否注册或出版,以及前述任何一项的所有注册、申请、续展、延期、恢复和恢复(统称为,版权“)、(D)商业秘密、专门知识以及机密和专有信息,包括发明披露、发明和配方、方法、过程、经验、技术和过程,不论是否可申请专利,(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利,(F)数据库和汇编的权利,包括数据和数据集合的权利,不论是否机器可读,(G)公开权和隐私权,以及(H)根据上述任何一项产生或与之相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利,包括受世界任何地方任何法律保护的权利,以及主张的权利,对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反前述任何规定的行为提出索赔或起诉,并要求赔偿损失。
“《投资公司法》“指1940年《投资公司法》。
“关键员工“指受雇于本公司或其任何附属公司并直接向行政总裁报告或担任行政总裁的任何人士。
“法律“指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、条例、条约、规则、法典、条例或由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令。
“负债“或”责任“指任何和所有债务和负债,无论是应计的或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的,包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和债务,以及根据任何合同产生的债务和债务。
“留置权“指授予第三方的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或再许可、抵押、不起诉的契诺或其他类似的产权或利益(就任何股权证券而言,包括任何投票权、转让或类似的限制)。
“上市交易所“指纳斯达克或红杉与本公司共同接受的其他全国性证券交易所。
“禁售协议“具有本演奏会中所阐述的含义。
“马克斯“具有知识产权定义中所规定的含义。
“合并注意事项“是指对于公司普通股的每股流通股,分配给公司股东的红杉普通股的数量等于交换比率(合计价值等于收盘股权价值),如分配时间表所述。
附件A-7
目录表
“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“现成软件“指在商业基础上向公众广泛提供,并根据标准条款和条件以非排他性方式授权给公司或其任何子公司的任何软件。
“订单“指由任何政府实体登录、发出或作出的任何尚未执行的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁定、传票、裁决或法令。
“场外交易“指场外市场集团。
“专利“具有知识产权定义中所规定的含义。
“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。
“许可证“指政府实体或由其签发的任何批准、同意、授权、许可、许可证、登记、许可或证书。
“允许留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权,其数额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺,并已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金;(B)截至截止日期尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权,或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出争议的留置权,并且已根据公认会计准则为其设立了足够的准备金;(C)不动产(包括地役权、契诺、条件、不禁止或干扰本公司或其附属公司为经营业务而使用或占用该等不动产;(D)任何对该等不动产具有司法管辖权且未因使用或占用该等不动产而侵犯本公司或其附属公司为经营业务而侵犯该等不动产的分区、建筑法规及其他土地使用法律;及(C)任何对该等不动产具有司法管辖权的政府实体所强加的、且未因使用或占用该等不动产而侵犯该等不动产以经营业务的法律;及(E)就租赁不动产而言,任何出租人、开发商或第三方就租赁不动产所涉及的任何费用利息授予的任何留置权;。(F)不动产租赁;。(G)保证支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务或保证履行公共或法定义务、担保或上诉保证金的现金保证金或现金质押,或保证履行公共或法定义务、担保或上诉债券以及其他类似性质的义务的留置权,这些义务在正常业务过程中均尚未到期和支付;。(I)本公司或其附属公司在正常业务过程中根据过往惯例授予知识产权的非排他性授予,且该等授予对本公司或其任何附属公司并不重大。
“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体,不论是否为法人。
“个人资料“指本公司拥有、保管或控制的、可识别或可合理地用于识别任何自然人、设备或家庭的任何数据。
“私人单位“指与IPO同时进行的私募出售给Redwood Capital LLC和Chardan的单位;
“关闭前的红杉股东指在生效时间之前的任何时间持有红杉普通股的股东。
“隐私法“指管理个人数据处理或管理隐私、数据保护、数据安全或数据或安全违规通知的所有适用法律。
“红杉收购提案“指红杉或其任何关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S),(Ii)与任何其他人(S)从事业务合并,或(Iii)收购或以其他方式购买该人(S)至少多数有投票权的证券或任何其他人(S)的全部或实质全部资产或业务(就第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项而言)的任何交易或一系列关联交易,不论是以合并、合并、资本重组、购买或发行的方式进行
附件A-8
目录表
股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成红杉收购要约。
“红杉公司注册证书指Redwood Acquisition Corp.的第二份修订和重新发布的公司注册证书,该证书于2022年3月30日生效,并根据该修订证书进行修订,于2023年4月4日生效。
“红杉普通股“是指红杉的普通股,每股面值0.0001美元。
“Redwoods归档漏洞“是指红杉或赞助商未能(i)及时提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的信息,或与编制《登记声明》有关的合理必要或建议的或公司或其代表合理要求的其他事项有关的其他信息/代理声明或其任何修订,或(ii)在该等登记声明/代理声明(或其任何修订)可予提交时,迅速提交登记声明/代理声明(或其任何修订)。
“红杉披露时间表“指红杉在本协议签订之日交付给公司的本协议披露计划。
“红杉费用“指在任何确定时间,任何红杉方或代表红杉方产生的或红杉方有义务支付的费用、开支、佣金或其他款项的总额,在交割日之前和截止日期,无论是否已支付,无论当时是否应支付,在交割日之前或之时,与(x)红杉的首次公开募股,(y)谈判,本协议及附属文件的编制和执行,本协议及附属文件条款的履行和遵守,以及在交易完成时或之前应履行或遵守的条款,以及本协议及附属文件预期的所有交易的完成,以及(z)任何红杉方自红杉首次公开募股以来的任何其他活动,包括(i)任何递延承销商费用,与红杉首次公开募股有关的折扣和佣金,(ii)红杉及其子公司的法律顾问、会计师、顾问和咨询师的未报销费用、成本、开支和支出,(iii)与红杉D&O尾部相关的费用、成本和开支,(iv)与任何PIPE投资有关的费用、成本和开支,包括任何现金融资费用、成本或费用,或任何咨询费、成本或费用,支付或应付任何红杉方的任何第三方顾问,在每种情况下,与任何PIPE投资有关(但不包括任何转换折扣或与任何PIPE投资有关的任何其他非现金开支),及(v)任何费用、成本、开支,根据本协议或任何辅助文件明确分配给红杉或其任何子公司的佣金或金额,包括交易备案费的百分之五十(50%)。尽管有上述规定或与本协议相反的任何规定,红杉费用不包括任何公司费用。
“Redwoods费用上限“指4,000,000美元或红杉和公司以书面形式共同商定的其他金额。
“红杉基本表示法“是指第4.1条中规定的陈述和保证(组织机构和资格),第4.2条(权威),第4.4条(经纪人)和第4.6(a)节、第4.6(b)节(大写第417章(红杉费用).
“红杉材料的不良影响“指对(A)红杉各方整体的业务、资产、经营结果或财务状况,或(B)红杉或合并子公司完成合并的能力产生或将会产生重大不利影响的任何影响,不论是个别影响或合计,以及任何其他影响;提供, 然而,在第(A)款的情况下,在确定红杉是否已发生或将会发生重大不利影响时,不得考虑以下任何因素:因以下原因引起或与之有关的任何不利影响:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其中的变化,或一般的全球经济;(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会状况,包括美国或任何其他国家参与敌对行动,无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布;或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义;(三)金融、银行、资本、商品、货币或证券状况的变化
附件A-9
目录表
(I)美国或世界任何其他国家或地区的一般市场,或其中的变化,包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化;(Iv)在本协议日期后任何适用法律或公认会计准则的变化或拟议的变化;(V)任何红杉方经营的行业或市场普遍适用的任何影响;(Vi)本协议的签署或公告,或本协议预期的交易的待决或完成,包括其对任何红杉方与投资者的合同关系或其他关系的影响;承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或与之相关的其他第三方,或红杉遵守本协议条款,或未采取本协议要求的任何行动或未采取行动,或事先征得公司的书面同意(提供本条(Vi)中的例外不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证,其目的是解决因本协议预期的交易或第6.3(A)节所述条件的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果,(Vii)任何红杉方未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条,可将导致此类失败的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内),(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)、美国或世界任何其他国家或地区的天灾或其他自然灾害或类似事件,或前述事项的任何升级,(Ix)对公司或其子公司或股东的任何影响,(X)任何红杉股东本身的赎回,或(Xi)任何违反投资者在任何管道投资下的任何契诺、协议或义务的行为(包括在需要时为任何人的承诺提供资金的任何义务的任何违反);提供, 然而,上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响,在确定红杉重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生的程度时,以及仅在这样的范围内,相对于在红杉各方经营的行业中经营的其他“SPAC”而言,该影响对红杉各方作为一个整体具有不成比例的不利影响时,可被考虑在内。
“红杉派对“指,统称为红杉和合并子公司。
“红杉权利协议指日期为2022年3月30日的某些权利协议,由Redwood和大陆股票转让信托公司作为权利代理签署。
“红杉权“指获得红杉普通股股份的权利(每项获得十分之一(1/10)红杉普通股股份的权利),包括私人单位所包括的权利。
“红杉证券指红木普通股、红木权利、红木认股权证、红木单位和红木UPO,统称为。
“红杉股票价值“意思是10美元。
“红杉股东批准“指根据红杉的管治文件及适用法律,由有权就所需数目的红杉普通股投票的必要数目的红杉普通股持有人亲自或委派代表在红杉股东大会(或其任何续会或延期)上投赞成票,批准每项所需的交易建议。
“红杉股东赎回指红木公司注册证书中规定的红木公司普通股持有人赎回全部或部分红木公司普通股的权利(与本协议预期的交易或其他交易有关)。
“红杉单位指红杉的单位,包括私人单位,每个单位包括一股红杉普通股,一股红杉有权在初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)的红杉普通股,以及一股红杉认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股红杉普通股。
“红杉UPO指向Chardan Capital Markets,LLC和/或其指定人发出的以每单位11.50美元的价格购买总计345,000个红杉单位的选择权。
“红杉认股权证指以每股11.50美元的价格购买一股红杉普通股的认股权证,包括包括在私人单位内的认股权证。
附件A-10
目录表
“红杉认股权证协议指由Redwood和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2022年3月30日的某些认股权证协议。
“继续进行“指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、申诉、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下,无论是民事、刑事还是行政的,也不论是公共的还是私人的)。
“过程“(或”正在处理中“或”流程“)指收集、使用、获取、接收、存储、处理、记录、分发、转移、共享、组织、改编、更改、进口、出口、保护(包括安全措施)、去识别、删除、销毁、处置、传播或披露或其他与个人数据有关的活动(无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介)。
“房地产租赁“指公司或其任何子公司(如适用)租赁或转租任何不动产所依据的所有租赁、转租、许可或其他协议(在每种情况下,均经不时修订)。
“赎回权“指红杉公司注册证书第9.2和9.7节规定的赎回权。
“已登记的知识产权“是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、已注册的商标、未决的商标注册申请、已注册的版权、未决的版权注册申请和互联网域名注册。
“注册权协议“是指Redwoods、赞助商和另一方之间于2022年3月30日签订的某些注册权协议。
“监管许可“指FDA、DEA或任何类似政府实体授予公司或其任何子公司的所有许可证,包括机构审查委员会(IRB)或其所在州颁发或授予的研究性新药豁免申请(IND)、新药申请(NDA)、生物制品许可证申请、生产批准和授权、临床试验授权和伦理审查,本国或外国同等物。
“代表“就一个人而言,指该人的董事、高级职员和雇员,以及法律、财务、内部和独立会计及其他顾问和代表。
“所需的管理文件提案“是指分别以附件D和附件E的形式批准红杉修订和重述的公司注册证书和章程。
“制裁和出口管制法令“指在世界任何地方与以下方面有关的任何适用法律:(A)进出口管制,包括美国出口管理条例;(B)经济制裁,包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁;或(C)反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“附表统称为公司披露明细表和红杉披露明细表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指1933年美国证券法。
“证券法“指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“软件“指任何和所有(A)计算机软件和程序,包括算法、模型和方法以及所有数据库和汇编的任何和所有软件实现,无论是源代码还是目标代码,(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品,以及(在上述任何内容中体现的)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标,以及(C)与上述任何内容相关的文档,包括用户手册和其他培训文档。
附件A-11
目录表
“子公司“就任何人而言,指任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体,而该等法人团体、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体(A)如某法团有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股份的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(B)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)直接或间接拥有或控制,当时,合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益由有关人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,而就此目的而言,如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团除外)的大部分损益,或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人,则该名或该等人士即拥有该业务实体(法团除外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。
“税收“指任何美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代或附加最低、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价、不动产、个人财产(有形和无形)、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他税项或其他类似政府费用或评估,在每种情况下,在税收性质上,连同任何政府实体对其征收的任何利息、缺陷、罚款、附加税或附加额。
“税务机关“指负责征收或管理税款或报税表的任何政府实体。
“报税表“是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的申报表、资料申报表、报表、报告、申报单、退税申索书、概算或其他文件,以及任何附表或附件或其修正案。
“交易费用“指所有公司费用和红杉费用。
“交易备案费“指(A)高铁法案备案费用,(B)与向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书有关的任何交存或备案费用,及(C)与将于合并而发行的红杉普通股上市有关而应付予上市交易所的费用及开支。
“交易份额对价“指红杉普通股的总股数等于(A)收盘股权价值,除以(B)红杉股份价值。
“转让税“具有第5.5(D)节规定的含义。
“未支付的公司费用“指截至结算时尚未支付的公司费用。
“未支付的红杉费用“指截至收盘时尚未支付的红杉费用。
“《警告法案》指1988年《工人调整再培训和通知法》以及类似适用的外国、州或当地法律。
“故意违约“指故意和故意违约,或故意和故意不履行,在每种情况下,这都是一方明知采取或不采取这种行为将导致违反本协议的行为或不作为的后果。
第1.2节某些已定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义:
术语 |
部分 |
|
其他公司财务报表 |
5.7 |
|
红杉美国证券交易委员会补充报道 |
4.7 |
|
协议 |
引言 |
|
分配时间表 |
2.4 |
|
A&R登记权协议 |
独奏会 |
附件A-12
目录表
术语 |
部分 |
|
CARE法案 |
3.17(o) |
|
或有代价股份 |
2.2(a) |
|
合并证书 |
2.1(Ii) |
|
证书 |
2.1(Vii) |
|
控制权的变更 |
2.2(d) |
|
结业 |
2.3 |
|
截止日期 |
2.3 |
|
结案备案 |
5.4(b) |
|
闭幕新闻稿 |
5.4(b) |
|
公司 |
引言 |
|
公司董事会 |
独奏会 |
|
公司D&O人员 |
5.15(a) |
|
公司D&O尾部政策 |
5.15(c) |
|
公司指定人员 |
5.16(b) |
|
公司财务报表 |
3.5 |
|
公司关联方 |
3.20 |
|
公司关联方交易 |
3.20 |
|
公司股东支持协议 |
独奏会 |
|
公司股东支持协议 |
独奏会 |
|
公司股东批准 |
5.13 |
|
公司股东批准截止日期 |
5.13 |
|
保密知识产权 |
3.14(f) |
|
或有对价 |
2.2(a) |
|
或有代价股份 |
2.2(a) |
|
创建者 |
3.14(e) |
|
持不同意见股份 |
2.6 |
|
有效时间 |
2.1(Ii) |
|
可执行性例外 |
3.3 |
|
超支金额 |
5.18 |
|
Exchange代理 |
2.7(a) |
|
Exchange代理协议 |
2.7(a) |
|
外汇基金 |
2.7(c) |
|
延拓 |
5.22 |
|
扩展代理语句 |
5.22 |
|
FDCA |
3.24(d) |
|
政府资助的知识产权 |
3.14(l) |
|
拟纳税处理 |
独奏会 |
|
过渡期 |
5.1 |
|
投资者 |
独奏会 |
|
租赁不动产 |
3.19(b) |
|
意见书 |
2.7(b) |
|
获得许可的专利 |
3.14(a) |
|
材料合同 |
3.8(a) |
|
材料许可证 |
3.7 |
|
合并 |
独奏会 |
|
合并子 |
引言 |
|
新的股权激励计划 |
5.7 |
|
不可赎回协议 |
独奏会 |
|
高级船员 |
5.16(b) |
|
各方 |
引言 |
附件A-13
目录表
术语 |
部分 |
|
允许的转移 |
2.2(f) |
|
管道投资者 |
5.17 |
|
管道投资 |
5.17 |
|
管道订阅协议 |
5.17 |
|
隐私和数据安全政策 |
3.21(a) |
|
隐私要求 |
3.21(a) |
|
红杉 |
引言 |
|
红杉董事会 |
独奏会 |
|
红杉D&O人员 |
5.14(a) |
|
红杉D&O尾部政策 |
5.14(c) |
|
红杉获得者 |
5.16(c) |
|
红杉财务报表 |
4.13(d) |
|
红杉相关方 |
4.9 |
|
关联方交易 |
4.9 |
|
红杉证券交易委员会报告 |
4.7 |
|
红杉股东大会 |
5.8 |
|
委托书/招股说明书 |
5.7 |
|
公众股东 |
8.18 |
|
合格许可证 |
2.2(A)(Iv) |
|
注册声明 |
5.7 |
|
注册声明/委托书 |
5.7 |
|
必需的交易建议 |
5.8 |
|
缺口 |
2.2(c) |
|
签字备案 |
5.4(b) |
|
签署新闻稿 |
5.4(b) |
|
赞助商 |
独奏会 |
|
赞助商支持协议 |
独奏会 |
|
幸存的公司 |
2.1(i) |
|
终止日期 |
7.1(d) |
|
交易诉讼 |
5.19 |
|
信托帐户 |
8.18 |
|
信托协议 |
4.8 |
|
受托人 |
4.8 |
|
投票协议 |
5.16(c) |
|
WBCA |
独奏会 |
|
免收280G付款 |
5.21 |
|
免税额 |
5.17(b) |
第二条
合并
第2.1条合并。根据本协议规定的条款和条件,下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行:
(I)在本协议所载条款及条件的规限下,根据WBCA,于完成日期,合并附属公司应于生效时间与本公司合并及并入本公司。在生效时间后,合并子公司的单独存在将停止,公司将继续作为合并的幸存公司(“幸存的公司”).
(Ii)在交易结束时,双方应以本公司和红杉(“红杉”)合理满意的形式发出合并证书。合并证书“),根据WBCA的适用条款,执行并提交怀俄明州国务卿。合并自怀俄明州接受合并证书备案之日起生效
附件A-14
目录表
州务卿或红杉和公司同意的并在合并证书中规定的较晚日期或时间(合并生效的时间在此称为“有效时间”).
(iii)合并应具有WBCA规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下,在生效时间,公司和被并购子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属存续公司,公司和被并购子公司各自的或适用于其的所有责任、义务、限制、残疾和职责应成为公司和被并购子公司各自的责任、义务、限制、残疾和职责。根据WBCA,在每种情况下,存续公司的残疾和义务或适用于存续公司的义务。
(iv)在生效时间,根据合并子公司的条款和WBCA,合并子公司的管理文件应是存续公司的管理文件,在每种情况下,直到此后根据其中或WBCA的规定进行变更或修改。
(v)在生效时间,在生效时间之前的公司董事和高级职员应是存续公司的初始董事和高级职员,每个人都应根据存续公司的管理文件任职,直到该董事或高级职员的继任者被正式选举或任命并合格,或直到他们死亡、辞职或被免职(以较早者为准)。
(vi)在生效时间,由于合并,在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下,合并子公司在生效时间之前发行和流通的每股股本应转换为存续公司的一股普通股,面值为0.0001美元。
(vii)在生效时间,根据合并,在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下,每股公司股份(不包括持异议股份及根据紧接下文第(viii)条注销的公司股份)于紧接生效时间前已发行及尚未行使之股份应予以注销及消灭,并转换为收取若干Redwoods Common股份之权利股票等于合并对价。自生效时间起,证书持有人(“证书“)(如有),证明公司股份的所有权,以及在生效时间之前以记账形式发行和流通的公司股份应各自不再拥有与该等公司股份有关的任何权利,除非本协议或适用法律另有明确规定。
(viii)在生效时间,由于合并,且任何一方或任何其他人不采取任何行动,公司在生效时间之前作为库存股持有的每股公司股份应被注销和消灭,且不得就此支付任何对价。
第2.2条或有对价。
(a)在交割后,除了根据第2.1(vii)条收到的对价以及作为总对价的一部分,公司股东还应获得额外的红杉普通股(“或有对价而红杉普通股的股份,或有代价股份“),详情如下:
(i)2,000,000股或有对价股份,前提是Redwoods在交割后的前三年内,在20天交易期内的10个交易日的收盘价等于或超过12.50美元;
(ii)2,000,000股或有对价股份,前提是红杉在交割后的前三年内,在20天交易期内的10个交易日的收盘价等于或超过15.00美元;以及
(iii)1,000,000股或有对价股份,前提是红杉在收盘后的前五年内,在20天交易期内的10个交易日内实现收盘价等于或超过20.00美元。
附件A-15
目录表
(B)除根据第2.2(C)节另有规定外,当根据第2.2(A)节发行任何或有代价股份的条件获满足后,红杉应在达到发行任何或有代价股份的适用条件后十(10)个营业日内,按照公司披露附表第2.2(A)节所载有关公司股东的比例,向每名公司股东发行适用的或有代价股份。
(C)成交后,如红杉控制权发生变更,则发行于紧接完成控制权变更前仍未发行的任何或有代价的条件应被视为已达到,任何该等或有代价应立即支付,而本公司股东应有权在紧接控制权变更完成前收取或有代价。任何或有对价应支付给分配表中规定的公司股东。就本协议而言,“控制权的变更“就红杉而言,在下列情况下应被视为发生:
(I)在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、分发、分红或转让超过红杉及其附属公司全部资产的50%(50%);或
(Ii)红杉(或单独或合计占当时红杉综合业务超过50%(50%)的任何一间或多间附属公司)或直接或间接持有红杉及其附属公司50%(50%)或以上全部资产的任何继承人或其他实体的合并、合并或其他业务组合,导致红杉(或该等附属公司)或任何继承人或其他实体直接或间接持有红杉及其附属公司或其尚存实体50%(50%)以下的资产,紧接该等交易或一系列相关交易完成后。
(D)或有代价须予调整,以适当反映于本协议日期或之后及任何该等或有代价交付予或有公司股东(如有)之前与红杉普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为红杉普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。
(E)本公司股东收取或有代价的权利(I)仅为合约权利,不会以证书证明,亦不构成证券或其他文书;(Ii)除非根据准许转让向红杉发出书面通知,否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置;及(Iii)不赋予本公司股东任何收取利息付款的权利。本公司、红杉或其各自的联属公司或代表将于本协议项下支付任何或有代价,并无任何担保或其他保证(不论由本公司、红杉或其各自的联属公司或代表产生或提供的任何预测、模型、预测或任何其他财务数据)。就本协议而言,“允许的转移“指(A)藉遗嘱或无遗嘱而去世时的转让,(B)受托人去世时借文书向生者之间或受益人遗嘱信托作出的转让,(C)依据具有司法管辖权的法院的命令(例如与离婚、破产或清盘有关连)而作出的转让,(D)合伙或有限责任公司藉向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分发(在每宗个案中均无须对价)而作出的转让,(E)藉法律的施行(包括合并或合并)或依据任何法团的解散、清盘或终止而作出的转让,(F)公司股东在向Redwood和本公司发出不少于十(10)个工作日的书面通知后向其一家关联公司转让,或(G)仅出于在其中设定担保权益或以其他方式转让作为抵押品担保的目的,向公司股东转让,或(G)锁定协议或保荐人支持协议(视情况而定)允许的转让。
第2.3条完成本协议预期的交易。本协议拟进行的交易的结束(“结业“)应在合理可行的情况下尽快在Loeb&Loeb LLP,345 Park Avenue,New York 10154的办公室举行,但在任何情况下不得迟于第三次(3研发)营业日,在满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)第6条所列条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外,但须满足或放弃此类条件)(“截止日期“)或红杉与本公司可能以书面形式商定的其他地点、日期或时间,或通过第8.11节规定的方式以电子方式交换结束交付成果。
附件A-16
目录表
第2.4条分配时间表。不迟于截止日期前四十八(48)小时,公司应向红杉交付一份分配时间表(“分配时间表“)列出(A)每个公司股东持有的股权证券的数量,以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算;(B)根据第2.1(Vii)节分配给每个公司股东的交易股份对价部分,以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算;(C)分配给每个公司股东的或有对价部分,如果任何或有对价需要支付,以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算;以及(D)由公司授权人员正式签署的证书。根据本第2.4条第(A)和(B)款提供的信息和计算结果如下:(I)在所有方面都真实和正确,并且(Ii)符合本协议的适用条款、公司的管理文件和适用的法律。本公司将审阅红杉或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见,并真诚地考虑并纳入红杉或其任何代表提出的任何合理意见,以纠正不准确之处。尽管前述规定或本协议有任何相反规定,根据第2.1(Vii)条,各公司股东有权收取的红杉普通股股份总数将四舍五入至最接近的整体股份。
第2.5条[已保留].
第2.6节持不同意见股份。即使本协议有任何相反的规定,在紧接有效时间之前发行和发行的公司股票,由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有,并且已根据WBCA第17-18-308条适当行使该公司股票的评估权(该公司股票统称为持不同意见股份“在该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人根据该等公司股份而享有的该等评价权之前)不得转换为收取部分总代价的权利,而应只赋予该持有人根据该WBCA第17-18-308条所授予的权利;然而,如果在有效时间过后,该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《世界银行股份认购法》第17-18-308条获得评估的权利,或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有该《世界银行股份认购法》第17-18-308条所规定的济助,则该等公司股份将被视为自生效时间起已转换为可收取该持有人根据第2.1或2.2节有权收取的总代价(如有)部分的权利,而不收取任何利息。本公司应就本公司收到的任何评估本公司股份的要求、任何该等要求的任何书面撤回以及在根据WBCA有效时间前向本公司交付的任何其他与该等要求有关的书面要求、通知或文书,向红杉发出及时的书面通知,并应就与该等要求有关的所有实质性谈判和程序征询红杉的意见。除非事先得到红杉的书面同意,否则公司不得就任何此类要求支付任何款项,或就任何此类要求达成和解或提出和解。
第2.7条结账行动和交付成果.
(A)在截止日期前至少五(5)个工作日,红杉应指定一名公司合理接受的外汇代理(“Exchange代理)(为免生疑问,理解并同意大陆证券转让信托公司应被视为本公司可接受的),并与交易所代理(“Exchange代理协议“)就交换代表本公司股份的股票(如有)及在紧接生效日期前以簿记形式在本公司股份过户账簿上持有的每股本公司股份而言,根据第2.1(Vii)节就该等本公司股份可发行的合并代价部分,并按本协议所载的其他条款及规限。
(B)在截止日期前至少三(3)个工作日,公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份经双方共同同意的习惯格式的递送函(a“意见书”); 提供公司股东在传送函中所作的任何陈述和担保仅限于对适用公司股票的授权、所有权和对适用公司股票的无留置权。
(C)在生效时间之前,红杉应为公司股东的利益,并根据本第2.7节的规定,通过交易所代理向交易所代理交存或安排交存代表合并部分的记账形式的红杉普通股证据
附件A-17
目录表
根据第2.1(Vii)条可发行的代价,以换取本公司在紧接生效时间前已发行的股份。根据第2.1(Vii)节规定可以发行的合并对价部分,以账簿形式存入交易所代理的所有股份,在本协议中应称为“外汇基金”.
(D)其公司股份已依据第2.1(Vii)节转换为收取部分合并代价的权利的每名公司股东,有权在(I)交回证书(或以递交书所规定的形式代替其损失的损失誓章)连同一份妥为填妥及妥为签立的递交书(为免生疑问,包括递交书所规定的任何文件或协议)后,于第2.7(E)节规定的日期收取其有权收取的合并代价部分。(Ii)向交易所代理人递交“代理人讯息”,或(Ii)向交易所代理人递交以簿记形式持有的公司普通股的“代理人讯息”,以及向交易所代理人递交一份填妥及妥为签立的函件(为免生疑问,包括函件所要求的任何文件或协议)。
(E)如一份填妥并妥为签立的递送函连同任何证书(或以递送函所要求的形式作为替代的损失誓章)或“代理人讯息”(视何者适用而定)在截止日期前至少一(1)个营业日按照第2.7(D)(I)条交付交易所代理,则红杉及本公司应采取一切必要行动,使合并代价的适用部分于截止日期以账簿记账形式发放予适用的公司股东。或(Ii)于截止日期前或当日或之后少于一(1)个营业日,则红杉及本公司(或尚存公司)须采取一切必要行动,促使合并代价的适用部分于有关交割后两(2)个营业日内以簿记形式发行予公司股东。
(F)如将合并代价的任何部分发行予公司股东以外的人,而该人的名下登记有交回的股票或以簿记形式转让的公司股份,则发行合并代价的适用部分须有以下条件:(I)该证书须妥为批注,或须以其他适当形式转让,或该等簿记形式的公司股份须妥为转让,及(Ii)要求该代价的人向交易所代理支付因该代价以簿记形式向该股票或公司股份的登记持有人以外的人发出所需的任何转让或类似税款,或证明交易所代理信纳该等转让或类似税款已经支付或无须支付。
(G)将不会就合并代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后,直至根据第2.7节(视何者适用而定)交回或转让为止,每股本公司股份(为免生疑问而根据第2.1(Viii)节注销的本公司股份除外)应仅代表收取该公司股份根据第2.1(Vii)节有权收取的部分合并代价的权利。
(H)在生效时间,本公司的股票过户账簿应结清,不得转让紧接生效时间之前已发行的公司股票。
(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月仍未申索外汇基金的任何部分,须交付予红杉或红杉另有指示,而任何公司股东如在此之前并未根据本第2.7节以其公司股份换取合并代价的适用部分,则其后只可向红杉寻求发行合并代价的适用部分,而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价,红杉、幸存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。合并代价的任何部分在紧接该时间之前仍未被本公司股东申索,否则该等款项将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产,在适用法律许可的范围内,该部分将成为红杉的财产,且不受任何先前有权享有该财产的人士的任何索偿或权益影响。
附件A-18
目录表
(J)在结束时:
(I)红杉应向本公司递交或安排向本公司递交红杉及合并子公司全体董事及高级管理人员的书面辞呈(根据第5.16节的规定,在生效时间后立即被确认为红杉董事的人士除外),自生效时间起生效;及
(Ii)本公司应按照1.897-2(H)(1)节和财务条例1.1445-2(C)(3)节的要求向红杉交付或安排交付一份正式签立的证书,并根据财务条例1.897-2(H)(2)的规定向国税局发出通知。
第2.8条扣缴。即使本协议中有任何相反的规定,红杉、合并子、交易所代理及其任何关联公司仍有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣减和扣留)根据适用税法必须扣除和扣留的金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
第三条
与公司有关的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下,除公司披露明细表中规定的情况外,公司特此向红杉各方作出如下声明和保证:
第3.1节组织机构和资格.
(A)本公司及其附属公司为根据其注册司法管辖区法律正式成立、有效存在的法人团体。本公司及其附属公司拥有所需的公司权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营目前进行的业务,但如未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响,则属例外。
(B)经修订并于本协议日期生效的本公司及其附属公司的管治文件的真实及完整副本均已提供予红杉。本公司及其附属公司的管治文件完全有效,本公司及其附属公司并无违反或违反其管治文件所载的任何规定。
(C)本公司及其附属公司拥有、租赁或经营的物业及资产,或彼等所经营的业务的性质,在每个司法管辖区均具有良好的信誉(或其等价物,如适用,如适用,则就承认良好信誉概念的司法管辖区而言),并已取得办理业务的适当资格或许可,除非未能取得有关资格或许可及良好信誉(或同等资质)不会,亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
第3.2节大写.
(A)公司披露附表3.2(A)载列于本协议日期的所有情况下,有关(I)本公司所有已发行及尚未发行的股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)登记人士及实益拥有人(不包括本公司的任何附属公司)的真实及完整陈述。本公司所有股份均已获正式授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估。本公司股票(1)的发行没有违反本公司的管理文件或本公司作为缔约方或受其约束的任何其他合同,(2)没有违反任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利(包括根据WBCA、本公司的管理文件或本公司作为当事方的任何合同或本公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何合同),(3)按照适用法律,包括证券法,发售、出售和发行。和(4)没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。截至本协议签订之日,公司并无(X)股权增值、影子股权或利润分享权,或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、
附件A-19
目录表
认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他合约,就第(X)及(Y)条而言,该等合约将规定本公司发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的股本证券的股本证券或证券。除本公司披露附表第3.2(A)节所载及与本协议及附属文件所拟进行的交易有关外,并无与本公司股份投票或转让有关的投票信托、委托书或其他合约。任何公司股票都不是由子公司持有的。
(B)除其于各附属公司持有的股本证券外,本公司并无直接或间接拥有或持有(以实益、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股本证券或收购任何该等股本证券的权利,且本公司亦非任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(C)公司披露附表第3.2(C)节列出了截至本协议日期公司及其子公司的所有债务清单,包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额及其债务人和债权人。
(D)本公司披露附表第3.2(D)节列出截至本文件日期本公司及其附属公司所有控制权变更付款的清单,列明每笔该等控制权变更付款:(I)有资格收取该等控制权变更付款的人士;(Ii)该等控制权变更付款的潜在总金额;及(Iii)根据该等合约或其他安排须支付或须支付该等控制权变更付款的合约或其他安排。
第3.3节权威。本公司拥有必要的公司权力及授权,以签署及交付本协议及其作为或将会参与的每份附属文件,履行其在本协议及本协议项下的义务,以及完成据此及借此而拟进行的交易。待取得本公司股东批准后,本协议的签立及交付、本公司作为或将会作为订约方的附属文件以及拟进行的交易的完成已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件,则将于签署时生效)。本协议及本公司所属或将为缔约一方的每份附属文件在签立时已或将会由本公司妥为及有效地签立及交付(视何者适用而定),并在签立及交付时构成或将构成本公司的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议及本协议及本公司作为或将成为其一方的附属文件在签立时已由本协议或本协议另一方正式授权、签立及交付(视何者适用而定)),并可根据其条款对本公司强制执行,但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律,但须符合衡平法的一般原则(“可执行性例外”).
第3.4条附属公司.
(A)本公司披露附表第3.4(A)节载列本公司附属公司的名单及其注册司法管辖权,以及各附属公司所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)的真实及完整陈述。
(B)每家附属公司的所有已发行股本、股额或其他有投票权的证券或股本证券均已妥为认可及有效发行,并已缴足股款及无须评税。各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有,不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制),且并无违反优先购买权或类似权利而发行。并无(Ii)任何附属公司的认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、可转换为或可交换或可行使的任何附属公司的股份或投票权或股本证券的认沽或其他证券,或本公司或任何附属公司为缔约一方或本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股份、任何附属公司的其他股权或债务证券的任何其他合约,或(Iii)从本公司或任何附属公司收购的股本等价物、影子股票、期权、增值权、股票单位、利润或其他权利,或本公司或任何附属公司发行任何股份、有表决权或股本证券或可转换为任何附属公司的股份或有表决权或股本证券的证券的其他义务(第(I)及(Ii)款中的项目,统称为“子公司证券“)。没有
附件A-20
目录表
本公司或任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券的未偿还债务。各附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益,或任何可转换、可交换或可行使的权益。任何附属公司均不是任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议的一方。
第3.5条财务报表;未披露的负债.
(A)本公司已向红杉提供本公司及其附属公司于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之经审核综合资产负债表及有关经审核综合经营及全面损益表、可换股优先股及亏损表及现金流量表之真实完整副本(统称为“经审计的公司财务报表)、本公司截至2023年3月31日之未经审核综合资产负债表草案及截至2023年3月31日止三个月之有关未经审核之本公司及其附属公司综合经营报表(未经审计的公司财务报表与经审计的公司财务报表一起,公司财务报表“)。本公司财务报表(包括附注)以及(I)在按照第5.7节的规定交付时,(I)在所示期间(附注中可能指出的除外)内一致适用的公认会计原则下编制的其他公司财务报表和任何备考财务报表;(Ii)就经审计的公司财务报表和根据第5.7节交付的附加公司财务报表而言,仅在适用的情况下,公平地列报公司及其附属公司于其日期和其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流量,除其中另有特别说明外,(Iii)就本公司财务报表及其他公司财务报表而言,仅在根据第5.7节交付时,将按照PCAOB的标准进行审计,并且在作为注册声明/委托书的一部分提交时包含公司审计师的无保留意见报告,以及(Iv)遵守适用的会计要求以及截至本报告日期生效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规,视具体情况而定);但未经审计的公司财务报表不包括GAAP要求的所有附注或附注中包含的信息,并须进行正常的年终调整;
(B)除(I)本公司财务报表所载,(Ii)截至2022年12月31日在正常业务过程中发生的责任(无一项为违反合同、违反保修、侵权、侵权或违法的责任),(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何附属文件中的各项契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的相应契诺或协议有关的责任,以及(Iv)不会对公司产生实质性不利影响的责任,公司及其子公司在公司财务报表中包括的截至2022年12月31日的综合资产负债表中没有根据公认会计准则要求反映或预留的负债。
(C)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度,旨在提供合理保证:(I)所有交易均按照管理层的授权执行,及(Ii)所有交易均按需要记录,以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表,并维持对本公司及其附属公司资产的问责。
(D)除本公司披露附表第3.5(D)节所述外,在过去两(2)年内,本公司或其任何附属公司均未收到任何书面或其他书面投诉、指称、断言或声称,指(I)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”,(Ii)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”,或(Iii)欺诈,不论是否重大,这涉及公司或其子公司的管理层或其他员工,他们在公司及其子公司的财务报告内部控制中发挥着重要作用。
第3.6节同意和必要的政府批准;没有违规行为.
(A)本公司在执行、交付或履行本协议或本公司正在或将要签署的附属文件项下的义务时,不需要本公司同意、批准、放弃或授权,或指定、声明或向任何政府实体提交
附件A-21
目录表
除(I)遵守并根据《高铁法案》向任何政府实体提交双方认为(以合理行动)完成本协议所需且可取的任何政府实体的文件或批准或许可,(Ii)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会对登记声明/委托书及其有效性的声明,以及(B)根据交易所法案第13(A)或15(D)条就本协议、在此或据此拟进行的交易可能需要提交的报告外,(Iii)根据WBCA的适用条款向怀俄明州国务卿提交合并证书,或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,不会对公司产生实质性的不利影响。
(B)除本公司披露附表第3.6(B)节所载者外,本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件,或据此或藉此完成拟进行的交易,均不会直接或间接(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼有)(I)导致违反本公司管治文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反,或构成失责,或导致任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、根据下列任何条款、条件或条款撤销或加速:(A)本公司或其任何子公司作为当事方的任何重大合同,或(B)任何重大许可;(Iii)违反或构成违反本公司或其任何子公司或其各自财产或资产所受约束的任何命令或适用法律;或(Iv)导致对公司或其任何子公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权,但以下情况除外:在上述第(Ii)至(Iv)款的情况下,不会对公司造成重大不利影响。
第3.7条许可证。本公司及其附属公司拥有拥有、租赁或经营其物业和资产以及在所有重大方面开展业务所需的所有重要许可和监管许可,除非未能获得该等许可和监管许可不会导致公司产生重大不利影响(“材料许可证“)。除对本公司及其附属公司整体而言并非且不会被合理预期为重大事项外,(A)各重大许可证均根据其条款具有十足效力及作用,及(B)本公司或其任何附属公司并无接获撤销、取消或终止任何重大许可证的书面通知。所有以任何理由向FDA提交的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计以及由此产生的其他数据和结论,包括但不限于作为FDA或其他类似政府实体的任何和所有许可请求的基础或与之相关的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据,在提交给FDA或其他政府实体时,在提交时是真实、完整和正确的,并且在提交之日保持真实、完整和正确,并且对该等申请、提交、信息和数据的任何必要和必要的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府实体。本公司及其子公司均维护或向FDA和任何其他政府实体提交了遵守医疗保健法所需的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录或索赔。
第3.8条材料合同.
(A)公司披露明细表第3.8(A)节列出了以下合同的清单,员工福利计划除外,公司或其任何附属公司于本协议日期为当事一方(每份合同要求在公司披露明细表第3.8(A)节列出,以及在本协议签署和交付之前签订的要求在公司披露明细表第3.8(A)款列出的每一份合同,如果在本协议签署和交付之前签订,则统称为材料合同”):
(I)与本公司或其任何附属公司的债务有关的任何合约,或与对本公司或其任何附属公司的任何有形资产或财产进行留置权(任何准许留置权除外)有关的任何合约;
(Ii)本公司或其任何附属公司作为承租人的任何合约,或根据该合约持有或营运由任何其他人拥有的任何实质有形财产(不动产除外),但根据该等合约或协议支付的每年租金总额不超过$25,000者除外;
附件A-22
目录表
(iii)公司或其任何子公司出租或允许任何第三方持有或经营公司或其任何子公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同,但年度租金总额不超过25,000美元的租赁或协议除外;
(4)任何合资企业、伙伴关系、合作或战略联盟的任何合同;
(V)与注册医疗保健专业人员以及与任何公司产品的开发、制造、测试、临床试验或营销有关的任何实体或组织的任何合同;
(Vi)任何(A)限制或旨在限制本公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由,或会如此限制或旨在限制红杉或其任何关联公司在交易结束后的经营的任何合同,(B)包含任何排他性、最惠国或类似条款、义务或限制,或(C)包含限制或旨在限制本公司或其任何附属公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究公司产品的能力的任何其他条款,在任何实质性方面,或将限制或声称限制红杉或其任何附属公司在关闭后;
(Vii)要求公司或其任何子公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年25,000美元,或(B)在协议有效期内超过50,000美元的任何合同;
(Viii)规定公司或其任何附属公司为任何人(公司或附属公司除外)的负债提供担保的任何合约,或任何人(公司或附属公司除外)根据该合约为公司或其任何附属公司的负债提供担保的任何合约,每项合约的款额均超过25,000元;
(Ix)任何合约,而根据该合约,公司或其任何附属公司已直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款,或向任何人作出任何出资或对任何人作出其他投资,而在该等合约下,每项贷款、垫款或转让款项的款额均超过$25,000;
(X)要求在公司披露明细表第3.20节披露的任何合同;
(Xi)与任何人签订的任何合同,根据该合同,本公司或其任何子公司(或关闭后的红杉或其任何关联公司)可能需要根据与公司产品有关的任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款,或(B)根据该合同,本公司或其任何附属公司授予任何人任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、对任何公司产品或任何公司业务知识产权的许可选择权或任何其他类似权利;
(Xii)任何合约,(A)雇用或聘用本公司或其任何附属公司的任何关键雇员,或(B)就任何控制权变更作出任何规定,而该等合约的定义(A)项所述的类型;
(Xiii)与本公司或其任何附属公司的任何现任董事、经理、高级职员、雇员、临时工或其他个别服务提供者签订的规定遣散费福利的任何合约,或(B)由本公司或其任何附属公司订立的构成本公司或其附属公司与工会或类似组织(视何者适用而定)之间签订的集体谈判协议或任何其他协议的任何合约;
(Xiv)出售本公司或其任何附属公司的资产或业务的任何重大部分,或本公司或其任何附属公司收购任何其他人的重大资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合同,或根据该合同,本公司或其任何附属公司对“收益”、或有购买价或其他或有或递延付款义务负有任何持续责任;
附件A-23
目录表
(Xv)任何合同,根据该合同,公司或其任何子公司(A)获得任何使用任何知识产权(现成软件许可证除外)的权利,或(B)授予任何使用任何知识产权(与以往惯例一致的非排他性许可除外)的权利,或(B)授予任何知识产权(与以往惯例一致的非排他性许可除外);
(Xvi)任何和解、调解或类似合同:(A)合理地很可能涉及公司或其任何附属公司在本协议日期后的任何付款;(B)与政府实体或与被指控的刑事不当行为有关;(C)在未来任何时间对公司或其任何附属公司(或关闭后的红杉或其任何关联公司)施加任何物质、非货币义务;或(D)要求公司或其任何附属公司接受或承认实质性的禁令救济;和
(Xvii)要求(A)本公司或其任何附属公司每年支付超过25,000美元,或(B)本公司或其任何附属公司在协议有效期内支付总额超过50,000美元,且在任何情况下,本公司或其附属公司均不得终止的任何其他合同,且在任何情况下,本公司或其附属公司不得在少于六十(60)天前发出书面通知而不受惩罚。
(B)(I)每份重大合约均对本公司或其附属公司(如适用)有效,并对本公司或其附属公司(如适用)具有约束力,及(Ii)本公司及其附属公司及据本公司所知其对手方并无根据任何重大合约重大违约或失责,而据本公司所知,并无任何事实或情况会导致或合理预期会导致该等违约或失责。
第3.9节没有变化。自2023年3月31日至本协议日期止期间,(A)未发生任何公司重大不利影响,及(B)除本协议明文规定外,任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件,因此(I)本公司及其附属公司并无按正常程序进行业务,及(Ii)本公司或其任何附属公司在本协议日期至根据第5.1(B)(I)、(Ii)条规定完成交易的期间内并无采取任何需要红杉同意的行动,(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)(仅与本公司董事及高级管理人员有关)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)及(Xxi)。
第3.10节诉讼。除本公司披露明细表第3.10节所述外,本公司并无(且在过去两(2)年内)(A)并无任何诉讼待决,或据本公司所知,并无针对本公司、其任何附属公司或其各自董事或高级管理人员的诉讼,或影响本公司或其附属公司的任何资产或财产,且如作出不利决定或解决,已对或将会对本公司造成重大不利影响,且据本公司所知,并不存在可合理预期构成任何此等诉讼基础的事实。(B)本公司、其附属公司、其各自的董事及高级管理人员或本公司或其附属公司的任何财产或资产所受的命令不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响;(C)本公司或其任何附属公司并无对任何其他人士提起诉讼,本公司或其任何附属公司亦没有或曾经受到该等诉讼的书面威胁;(D)没有任何和解或类似协议对本公司或其任何附属公司或业务的运作施加任何持续的义务或限制;及(E)没有悬而未决的或,据本公司所知,任何政府实体就本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产,或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员,个别或合计合理地预期会对本公司及其附属公司整体构成重大的威胁、审核、审查或调查。
第3.11节遵守适用法律。本公司、其附属公司及据本公司所知,其高级职员、董事及雇员(A)按照适用于他们的所有法律、许可及命令进行业务(且在过去两(2)年内一直如此),且不违反任何该等法律、许可或命令,及(B)未收到政府实体的任何书面通讯,而据本公司所知,并无该等待决通讯指称本公司或其任何附属公司未遵守任何该等法律、许可或命令,但(A)及(B)项除外。AS不会也不会对公司产生重大不利影响。
附件A-24
目录表
第3.12节员工福利计划.
(A)《公司披露明细表》第3.12(A)节规定了所有员工福利计划的真实和完整清单,但不包括以下任何员工福利计划:(I)可在不超过三十(30)天通知后终止的雇佣邀请函或个人独立承包人或顾问协议,以及(Ii)与《公司披露明细表》第3.12(A)节规定的此类协议形式一致的个人股权奖励协议。
(B)与公司披露明细表第3.12(A)节要求列出的每个员工福利计划有关的下列文件的真实、完整和正确的副本(如适用)已交付给红杉:(I)包含或管理该员工福利计划的所有文件(或对于不成文的员工福利计划,该员工福利计划的实质性条款的书面描述)和该员工福利计划的任何资金来源;(Ii)最新的美国国税局决定或意见书;(Iii)最近提交的表格5500;(Iv)最新的精算估值报告;(V)最新的简要计划说明(或提供给雇员的其他说明)及其所有修改,(Vi)最新的非歧视性测试结果,以及(Vii)与任何政府实体之间的所有非例行通信。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已收到国税局就该资格作出的有利决定或批准信,或可依赖国税局就根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信,而据本公司所知,并无发生任何事件或遗漏可能导致任何该等雇员福利计划失去该资格或以其他方式需要根据国税局雇员计划合规决议系统采取纠正行动以维持该资格。根据《守则》第501(A)节的规定,根据任何此类雇员福利计划设立的每个信托基金均可获豁免缴税,并自其成立以来一直获豁免缴税。
(D)每个雇员福利计划都是并且已经按照适用的法律及其条款,包括《雇员补偿和保险法》、《守则》和《平价医疗法案》建立、运作和管理的。在过去六(6)年内,没有任何员工福利计划是政府支持的特赦、自愿遵守或类似计划下的申请或备案的主题,也不是任何此类计划下自我纠正的主题。没有任何诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼除外)悬而未决,或据本公司所知,任何员工福利计划都受到威胁。所有员工福利计划所需支付的所有款项或缴款,均已根据适用的员工福利计划和适用法律的条款支付或应计。
(E)本公司、其附属公司或任何ERISA联营公司(或其任何前身)目前并无维持,或在过去六(6)年内,并无维持、出资、或被要求对以下事项承担任何责任(不论或有或有)或有任何责任或义务(包括因任何ERISA联营公司的责任):(I)雇员福利计划是或曾经受雇员福利计划第四章、守则第412节或雇员退休保障制度第302条所规限;(Ii)“多雇主计划”(按雇员退休保障制度第3(37)节的定义);(3)《守则》第419条所指的任何有基金的福利计划;(4)任何“多雇主计划”(《雇员补偿及补偿办法》第210条或《雇员补偿条例》第413(C)节所指的计划);或(5)任何“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿条例》第3(40)节所界定的)。
(F)雇员福利计划在雇员被解雇后不向其提供医疗保健或任何其他非养恤金福利(但不包括:(1)《雇员补偿和保险法》标题一B小标题第6部分、《法典》第4980B条和任何类似的国家法律所规定的福利;(2)在不超过两(2)年的任何遣散期内继续提供的健康或人寿保险福利;或(3)持续到被解雇当月结束的福利)。
根据本公司所知,根据任何员工福利计划支付的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)节的惩罚。
(H)除公司披露时间表第3.12(G)节所述外,本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属文件的签立或交付、公司股东的批准或本协议或任何
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目录表
(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个别独立承建商或其他个别服务提供者的任何付款或利益将(单独或连同任何其他事件)导致或加速归属、支付、资助或交付,或增加其金额或价值,或(Ii)导致守则第280G(B)(2)条所界定的任何超额“降落伞付款”。
(I)本公司或其任何附属公司均无责任向任何服务供应商支付任何税款“全额”或类似的“全额”款项,包括但不限于守则第409A节或守则第4999节。
(J)雇员福利计划不受美国以外任何司法管辖区的法律管辖。
第3.13节环境问题。除非不会对公司产生重大不利影响:
(A)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、指称或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。
(B)并无(且在过去两(2)年内)并无法律程序待决,或据本公司所知,根据环境法,本公司、其任何附属公司或其各自的董事及高级管理人员并无受到任何法律程序的威胁。
(C)本公司或其任何附属公司并无制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物,或使任何人士暴露于该等物质、物质、废物或其他污染物之中,而该等物质、废物或其他污染物受任何环境法规管或根据任何环境法可能产生责任,包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、每及多氟烷基物质或氡。
(D)本公司已向红杉提供由第三方为本公司或其附属公司编制并由本公司或其附属公司拥有的有关本公司及其附属公司过去两(2)年的营运、物业或设施的所有环境、健康及安全报告和文件的副本。
第3.14节知识产权.
(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节列出了一份真实和完整的清单,其中包括:(I)所有目前已颁发或待决的公司注册知识产权,以及(Ii)包括在公司许可知识产权中的、仅授权给公司或其任何子公司的任何专利(“获得许可的专利“),就第(I)和(Ii)项(如适用)所列的每一项物品,指明(A)该项物品的记录拥有者,(B)该项物品的发行、登记或提交的司法管辖区、登记处或平台,(C)该项物品的发行、登记或申请日期(如适用),(D)该项物品的发行、登记或申请编号(如适用),(E)该项物品是否为政府资助的知识产权,以及(F)必须在截止日期后90天内采取的任何行动的状况和标识,包括支付任何登记、维护或续期费用,或提交任何文件、申请或证书。
(B)截至本协议日期,维持任何公司注册知识产权或许可专利的任何申请或注册、颁发或授予所需的所有费用和备案已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册商(视情况而定)。本公司并无注销任何注册知识产权或经许可的专利,亦无任何该等项目过期或被遗弃于正常业务过程以外。自本协议之日起,公司的商业知识产权不是任何未决诉讼的标的,包括诉讼、干扰、复审、跨党派审查、补发、反对、无效、注销或统一域名争议解决政策诉讼,据本公司所知,任何政府实体或任何其他人士从未断言或威胁过此类诉讼。
(C)除公司披露附表第3.14(C)节所述外,公司及其子公司独家拥有公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益,不受所有留置权(允许留置权除外)的影响,并持有公司或其适用子公司在所有公司许可知识产权项下的所有权利、所有权和权益,且不受任何留置权(留置权除外
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目录表
允许留置权)。就本公司拥有知识产权的所有专利而言,每名发明人(I)已在每项适用专利上正式列出,且(Ii)已将其权利转让给本公司或有关附属公司。
(D)本公司业务知识产权,构成本公司及其附属公司进行业务所使用或必需的所有知识产权。据本公司所知,本公司注册的知识产权及经许可的专利目前符合适用知识产权局的正式法律要求,不须缴交未于本公司披露附表第3.14(A)节所列的于截止日期后90天内到期应缴的任何维护费或税款或诉讼。所有公司注册的知识产权和许可的专利仍然存在,如果注册、颁发或授予,则是有效和可强制执行的。
(E)本公司及其附属公司的现任及前任雇员、顾问、顾问及代表本公司独立或共同参与或以其他方式参与任何知识产权的作者、发明、创造、改善、修改或发展的独立承包人(每名此等人士、一名“创建者“)已将创建者在受雇于本公司或其任何附属公司或从事其他活动期间创作、发明、创建、改进、修改或开发的所有知识产权转让给本公司或其相关附属公司(视情况而定)。
(F)本公司及其附属公司已按照正常行业惯例采取合理步骤,以保障和保密所有知识产权,而知识产权对本公司的价值取决于是否对其保密(“保密知识产权“)。在不限制前述规定的情况下,本公司及其附属公司并无向任何其他人士披露任何保密知识产权,除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议作出的,或以其他方式须遵守适当及可强制执行的保密责任。据本公司所知,没有违反或未经授权访问或披露任何保密知识产权或与此相关的任何书面义务。
(G)本公司的任何商业知识产权均不受以任何方式限制本公司及其附属公司使用、出售、转让、许可或利用本公司及其附属公司的任何未决命令的约束,或影响任何该等本公司商业知识产权的有效性、使用或可执行性。本协议所述交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何公司拥有的知识产权或公司或其适用子公司在任何公司许可知识产权项下的权利,或以其他方式损害公司或其适用子公司开发、使用、销售、许可或提起任何侵犯、挪用或其他侵犯公司业务知识产权的诉讼的权利。
(H)本公司或其附属公司,或任何实际或目前拟进行的任何本公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销或其他开发,均不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士对任何专利或其他知识产权的任何有效、可强制执行的主张,除非本公司及其附属公司不会或不会被个别或整体视为材料。
(I)在过去两(2)年内,没有针对本公司或其任何子公司的诉讼待决,本公司或其任何子公司也没有收到任何书面通信,(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权,(Ii)质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、使用权或独家所有权,或(Iii)邀请本公司或其任何子公司取得任何知识产权下的许可或考虑任何其他人的知识产权的适用性,对公司或其任何子公司的任何产品(包括公司产品)或服务,或对业务的开展。
(J)据本公司所知,没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何商业知识产权。本公司或其任何附属公司均未就任何侵犯、挪用或其他侵犯本公司商业知识产权的行为向任何人士提出任何索赔。
(K)公司及其子公司拥有、拥有并遵守有效许可,以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件,或由公司及其子公司以其他方式控制并由其使用的与
附件A-27
目录表
除个别或合计对本公司及其附属公司整体而言并无或不会合理预期对本公司及其附属公司构成重大影响的业务外,其他业务除外。
(L)公司披露明细表第3.14(A)节包含一份真实、完整的清单,其中列有下列任何和所有公司商业知识产权:(I)根据或与任何政府实体或政府实体附属实体、大学、学院或其他教育机构签订的任何合同;或(Ii)使用任何政府实体或政府实体附属实体、或大学、学院或其他教育机构(统称“)的任何资金或设施;政府资助的知识产权“)。除个别或合计对本公司及其附属公司不具重大意义或合计对本公司及其附属公司整体有重大影响外,本公司及其附属公司及公司许可知识产权的适用许可人已采取任何及所有必要行动,以取得、保障、维持、强制执行及保护本公司或其适用附属公司在所有政府资助的知识产权、本公司及其附属公司及公司许可知识产权的适用许可人的权利、所有权及权益。已遵守上述第(I)款所述任何适用合同项下的任何和所有知识产权披露和/或许可义务。
第3.15节劳工事务.
(A)《公司披露明细表》第3.15(A)节包含截至本协议日期公司及其子公司所有员工的完整和准确的清单,其中列出了每个员工(I)员工的职位或头衔,(Ii)雇用个人的实体,(Iii)在工资和工时方面是否被归类为豁免或非豁免,(Iv)无论是按工资、按小时还是按佣金支付,(V)员工的实际年度基本工资(如果按工资支付),(Vi)2022年奖金和佣金潜力;(Vii)雇用日期;(Viii)营业地点;(Ix)身份(即(X)任何签证或工作许可的状态和到期日期(如适用)。
(B)本公司及其附属公司现时及过去三(3)年一直遵守有关劳工及雇佣事宜的所有适用法律及法规,包括公平雇佣做法、薪酬公平、独立承包商及雇员的分类(包括根据《公平劳工标准法》列为豁免或非豁免类别)、工作场所安全与健康、工作授权及移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇佣条款及条件、雇员假期及工资及工时,包括支付最低工资及加班费。本公司及其附属公司并无拖欠(或已累计)任何雇员或临时员工因为本公司提供的任何服务而应付的工资、薪金、佣金、奖金、遣散费或其他补偿。
(C)目前及在本协议日期前三(3)年内,本公司及其附属公司并未参与或据本公司所知,涉及本公司及其附属公司雇员或临时工的雇佣或劳工事宜的任何诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查的标的,且本公司及其附属公司并无授权就雇佣或劳工事宜进行第三方调查,而据本公司所知,该等事宜并无悬而未决,或本公司或其任何附属公司已受到威胁。
(D)过去三(3)年,本公司及其附属公司并未经历联邦警告法案所界定的“工厂关闭”、“业务关闭”或“大规模裁员”或类似的集团就业损失,或影响本公司或其附属公司的任何雇用地点或本公司或其附属公司的任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或营运单位的任何类似的州、地方或外国法律。在本协议签订之日之前的九十(90)天内,没有员工遭受与公司或其子公司相关的《警告法案》中所定义的“就业损失”。在过去三(3)年中,本公司及其子公司未根据《警告法案》承担任何责任。
(E)本公司及其附属公司不是与任何劳工组织、工会、职工会或其他雇员代表的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、劳工组织、工会、职工代表、雇员代表或其他雇员代表订立的任何其他合约的一方或受其约束
附件A-28
目录表
其他员工集体团体,据公司所知,公司或其任何子公司没有任何义务与任何工会、劳工组织、工会、员工代表、代表或其他员工集体团体进行谈判。在过去三(3)年中,公司或其任何子公司没有实际或(据公司所知)受到威胁的不公平劳动行为指控、重大不满、仲裁、罢工、停工、纠察、手工开票或其他重大劳动纠纷。据本公司所知,在过去三(3)年中,本公司或其任何子公司的任何员工均未参加任何劳工组织活动。
(f)除公司披露附表第3.15(f)条规定的情况外,据公司所知,截至本协议签订之日,没有关键员工表示计划在未来12个月内终止其与该实体的雇佣关系。
(g)在过去的三(3)年中,没有任何书面形式的性骚扰或性行为不端的指控,或据公司所知,威胁要对公司或其任何子公司的任何管理人员、行政人员或员工提出两个或两个以上的直接报告。
第3.16节保险.公司披露附表第3.16条列出了公司或其子公司在本协议签订之日拥有或持有的所有火灾、责任、工伤、财产、意外伤害和其他形式保险的保单清单。所有该等保单均完全有效,所有到期应付的保费均已于本协议签订之日全额支付,所有该等保单的真实完整副本均已提供给红杉。公司或其任何子公司均未违反或以其他方式违反此类保单条款,并且据公司所知,不存在任何事实或情况会导致任何此类违反或违约,在每种情况下,这些违反或违约已经无效,将无效,或可能合理预期无效,这些保单下的任何保险。自本协议签订之日起,公司或其任何子公司根据承保人对承保范围提出质疑、拒绝或争议或保留权利的任何此类保单提出的索赔均未得到解决,但对公司及其子公司作为一个整体而言,单独或总体上不具有重大意义的索赔除外。据公司所知,此类保单提供的保险范围在金额和范围上对目前开展的业务而言是常见的和惯常的,并且足以符合重大合同要求维持的任何保险。
第3.17节税务事项
(a)公司及其子公司已编制并提交了要求其提交的所有纳税申报表,所有该等纳税申报表在各方面均真实完整,并在各方面均符合所有适用法律和法令的规定,且公司及其子公司已支付了要求其支付的所有税款,无论纳税申报表上是否显示。
(b)公司及其子公司已及时预扣并向相关税务机关支付与已支付或欠付任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的款项有关的所有应预扣和支付的款项。
(c)公司及其子公司目前未处于与税务有关的审计、审查或行政或司法程序的主体,且未收到书面通知或以其他方式获悉任何与税务有关的审计、审查或行政或司法程序的开始或预期开始,且在每种情况下,与税务有关的审计、审查或行政或司法程序尚未解决或完成。本公司或其任何子公司均未收到任何税务机关发出的关于任何税收争议或索赔的书面通知。
(d)公司及其子公司未同意延长或放弃任何税务机关可能评估或征收任何税款的时间,但不再有效的任何此类延长或豁免或在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长以及目前未收到任何此类豁免或延长的书面请求除外。
(e)任何税务机关均未就本公司或其任何子公司签订或发布《税法》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款)所述的“交割协议”、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决,且该等协议或裁决在交割日期后生效。
附件A-29
目录表
(f)公司及其子公司不是也从未参与过《法典》第6707 A节和《财政条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中定义的任何“上市交易”。
(g)除许可留置权外,公司或其子公司的任何资产均不存在税务留置权。
(h)本公司或其任何子公司均不是声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中的分销公司或受控公司。
(i)本公司或其任何子公司(i)均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员(公司为共同母公司的集团除外),或(ii)对任何人士的税项负有任何责任(公司或其任何子公司除外,如适用)根据《财政条例》第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定),作为受让人或继承人,通过合同或其他方式(在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的任何合同除外)。
(j)在公司及其子公司未提交特定类型的纳税申报表或未缴纳特定类型的税款的司法管辖区内,任何税务机关均未向公司或其任何子公司提交或可能被要求提交此类纳税申报表或向该司法管辖区缴纳此类税款的司法管辖区提出书面索赔,且索赔尚未得到解决或撤回。
(K)公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议(包括在通常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议除外)的一方,公司及其任何子公司也不是任何被视为合伙企业、合伙企业或美国联邦所得税目的的其他安排的一方。
(L)本公司及其子公司仅在其各自的组织、注册或组建管辖范围内为纳税居民。
(M)本公司或其任何附属公司均无在其组织所在国家以外的国家设有分公司、常设机构(按适用税务条约的涵义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(N)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目,或排除任何项目扣除项目,原因如下:(I)在截止日期或之前的应纳税期间改变或使用不当的会计方法,(Ii)在截止日期或之前的应纳税期间内执行的《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》,(Iii)在成交前进行的分期付款销售或未平仓交易处置,(Iv)在正常业务过程以外的成交前收到的预付金额,(V)公司间交易或财政部条例中根据守则第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)描述的超额亏损金额,或(Vi)根据守则第965(H)节的选择。
(O)本公司或其任何附属公司均未根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302条递延任何税款。CARE法案”).
(P)本公司不是,在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的期间内,亦不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。
(Q)涉及本公司或其任何附属公司的所有关联方交易均须遵守守则第482节、根据该等条文颁布的库务规例及任何类似的州、地方或非美国法律条文。
(R)本公司及其任何附属公司(I)均不知道任何事实或情况,或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动,而该等行动均可合理地预期会阻止合并符合拟予的税务处理的资格。
附件A-30
目录表
第3.18节经纪人。除本公司披露明细表第3.18节所载费用(包括假设交易结束时到期及应付的款项)外(除第8.6节另有规定外,该等费用应由本公司独家负责)外,任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据本公司、其任何附属公司或其各自联属公司作出或代表本公司或其附属公司作出的安排,获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。
第3.19节不动产和动产.
(a) 自有不动产。该公司不拥有任何不动产。
(b) 租赁不动产。公司披露明细表第3.19(B)节列出了公司及其子公司租赁的所有不动产的真实和完整的清单(包括街道地址)。租赁不动产“)及本公司或其任何附属公司于本协议日期作为租户或业主的所有不动产租约。所有此类房地产租约的真实和完整副本已提供给红杉。每份不动产租赁均具十足效力,并为本公司或其附属公司(如适用)的有效、法定及具约束力的义务,可根据其条款对本公司或其附属公司(如适用)及据本公司所知的双方当事人强制执行,但须受可强制执行的例外情况所规限。本公司或其附属公司(如适用),或据本公司所知,任何不动产租赁项下的任何第三方并无违约或违约。
(c) 个人财产。于本报告日期,本公司及其附属公司对本公司及其附属公司在本财务报表所反映或本公司或其任何附属公司于本财务报表日期前收购的所有重大有形资产及财产拥有良好、有效及不可行的所有权,或持有有效的租赁权益或特许或使用权,但在正常业务过程中出售的资产除外。
第3.20节与关联公司的交易。公司披露明细表第3.20节规定了(A)本公司或其任何附属公司与(B)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员、股权持有人或联营公司,或上述人士的任何家庭成员之间的所有合同(第(B)款中确定的每一人,a公司关联方“),但不包括(I)有关公司关联方受雇于或向本公司或其任何附属公司提供董事服务(包括在正常业务过程中订立的福利计划及其他一般课程补偿)的合约,及(Ii)在本协议日期后订立的、根据第5.1(B)节准许或根据第5.1(B)节订立的合约。任何公司关联方(A)对业务中使用的任何资产拥有任何权益,(B)直接或间接拥有任何属于本公司或其任何附属公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重要业务关系的人的任何财务权益,或是该人的任何董事高管,或(C)欠本公司或其任何附属公司任何款项或被拖欠任何款项(通常累算薪酬、雇员福利、员工或董事费用报销或根据5.1(B)节允许或根据5.1(B)节进行的其他交易在本协议日期后达成)。根据本第3.20节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”.
第3.21节数据隐私和安全.
(A)过去两(2)年来,本公司及其附属公司一直遵守及目前遵守所有适用的私隐法律、私隐及数据安全政策(定义如下)及与处理个人资料有关的合约承诺(统称为“隐私要求“)。隐私和数据安全政策”).
(B)在过去两(2)年内,并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼由(I)任何人士、(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员、(Iii)任何其他外国或国内政府实体或(Iv)任何监管或自律实体,指称本公司或其附属公司就本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司处理个人资料而违反任何私隐规定。
附件A-31
目录表
(C)本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,其任何承办商就从本公司或其任何附属公司取得或代表本公司或其任何附属公司取得或代表本公司或其任何附属公司取得的任何个人资料,未有违反保安规定,或任何未经授权的入侵、违反保安规定或与本公司资讯科技系统有关的其他资料保安事故,导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何承办商所拥有或控制的个人资料未经授权而被查阅、使用或披露。
(D)本公司及其附属公司拥有或获授权在必要时使用本公司资讯科技系统以经营目前所进行的业务,而本公司资讯科技系统的运作及运作方式使本公司及其附属公司可按目前所进行的方式经营业务。据本公司所知,本公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程,这些设备、代码、设计或例程会导致软件的任何部分随着时间推移或在任何未经授权人员的命令下自动擦除、无法运行或无法使用。
(E)本公司已采取商业上合理的组织、实体、行政及技术措施,以保障本公司资讯科技系统的完整性、安全性及运作,符合隐私规定所需,并符合本公司所在行业的审慎标准。本公司及其子公司已实施商业上合理的程序,包括实施数据备份、灾难避免、恢复和业务连续性程序,并已满足适用的隐私法律的要求,这些法律旨在检测数据安全事件和保护个人数据免受丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。
(F)在此或根据任何附属文件完成任何拟进行的交易不会违反任何适用的隐私要求。
(G)本公司或其任何附属公司并无因任何未经授权的入侵、违反保安或其他资料保安事故或违反任何私隐规定而提出任何诉讼,而据本公司所知,本公司或其任何附属公司并无收到任何有关本公司或其任何附属公司涉嫌违反任何私隐规定的资料或有关任何诉讼的通知。
第3.22节遵守国际贸易和反腐败法.
(A)本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,在过去三(3)年内,本公司或其任何附属公司或据本公司所知,其各自的任何代表均不是或一直不是(I)政府实体所保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人士名单上被点名的人,(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的标的或目标的国家或地区的人,(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体,或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或任何现在或过去或过去三(3)年成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时,乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易或为其利益。
(B)本公司或其任何附属公司或据本公司所知,其各自代表并无(I)向任何人士或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项,或(Ii)以其他方式违反任何反贪污法律。
第3.23节提供的信息。在注册声明/委托书宣布生效、注册声明/委托书邮寄给成交前的红杉股东时或在红杉股东大会期间,以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下,在修订时,本公司或其代表所提供或将明确提供的任何信息,在注册声明/委托书中宣布生效时,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述或必要陈述的重大事实。没有误导性;然而,尽管有第3.23节的前述规定,对于登记声明/委托书中未由公司或其代表提供以供使用的信息或陈述,本公司不作任何陈述或担保。
附件A-32
目录表
第3.24节监管许可;遵守医疗保健法。
(A)本公司、其附属公司及本公司产品均符合所有医疗保健法及所有监管许可证(如有)。据本公司所知,(I)没有任何政府实体考虑限制、暂停或撤销本公司或其任何附属公司(如有)持有的任何监管许可,及(Ii)作为本公司或其任何附属公司的制造商、承包商或代理商的每一第三方均遵守与本公司产品有关的所有监管许可(如有)及所有适用的医疗保健法。
(B)本公司或其任何附属公司,据本公司所知,其任何代表在过去两(2)年内均未收到任何书面通知,即FDA或任何其他负责监督或执行任何适用的医保法的政府实体,或任何机构审查委员会(或负责监督人体研究的类似机构)或机构动物护理和使用委员会(或负责监督动物研究的类似机构),已启动或威胁要启动任何程序,以限制或暂停临床前或非临床研究,或临床研究,任何公司产品或政府实体声称或断言未能遵守适用的医疗保健法。
(C)本公司或其任何附属公司均不是商业联营公司,该词在经修订的45 C.F.R.第160.103节中有定义。本公司或其任何附属公司并无或在过去五(5)年内并无违反HIPAA。据本公司所知,本公司及其任何子公司均未或已经因违反HIPAA而受到任何政府实体的调查,包括收到美国卫生与公众服务部民权办公室就任何此类违规行为发出的任何通知。
(D)本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,其代表或代表他们行事的任何代表涉嫌违反《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦食品、药品和化妆品法》),并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁。FDCA“)或与本公司或本公司产品有关的任何其他适用医疗保健法,且本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,代表他们行事的任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、暂缓起诉协议、和解命令或与任何政府实体订立的或由任何政府实体强加的类似合约,不论是与任何适用医疗保健法有关或由任何政府实体强加的、适用于本协议或任何附属文件所预期的交易的任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、暂缓起诉协议、和解命令或类似合约,均不属当事人或受其约束。
(E)公司所有产品正在并一直按照适用的医疗保健法进行开发、测试和调查。
(f)就公司所知,公司或其任何子公司均未聘请任何人员就任何公司产品从事合同研究、咨询或其他合作服务,向FDA或负责执行或监督适用医疗保健法律的任何其他政府实体做出任何重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述,或未能披露要求向FDA或其他政府实体披露的重要事实,而在披露该等事实时,合理预期该等政府实体将为FDA援引其关于联邦第56条规定的“欺诈、重要事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg.46191(1991年9月10日),或任何其他政府实体援引类似的政策。
(g)由公司或其任何子公司或在公司或其任何子公司的指导下对公司产品进行或正在进行的所有临床前和临床研究均已按照所有适用法律进行,包括所有适用的医疗保健法律,包括药物非临床研究质量管理规范的适用要求。
(h)本公司、其子公司或其任何董事、高级职员或雇员,以及据本公司所知,本公司或其子公司的任何独立承包商或其他服务提供商,包括临床试验研究者、协调员或监查员,(i)已经或目前被取消资格、排除在外或被禁止;(ii)据公司所知,目前正在接受调查或诉讼,合理预期将导致取消资格,排除或禁止,评估违反任何政府实体的任何医疗保健计划的民事罚款,或(iii)已经
附件A-33
目录表
被判犯有与医疗保健产品或服务有关的任何罪行,或从事任何合理预期会导致以下医疗保健法律项下的任何此类禁止、排除、取消资格或不合格的行为:(A)根据21 U.S.C.第335 a条或任何类似的法律(B)根据42 U.S.C.排除第1320 a-7节或任何类似法律,或(C)根据48 CFR子部分第9.4节,非采购管理系统通用规则排除。公司、其子公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员,以及据公司所知,公司或其子公司的个人独立承包商或其他服务提供商(在某种程度上代表公司或其任何子公司行事)均未受到以下机构的任何同意令或刑事或民事罚款或处罚:任何与欺诈、盗窃、贪污、违反信托责任、财务不当行为或阻碍受控物质调查有关的政府实体。据公司所知,公司、其子公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员、个人独立承包商或代表公司或其任何子公司行事的其他服务提供商均未(1)受到任何强制执行,针对或影响本公司或其任何关联公司的与违反任何医疗保健法有关的监管或行政诉讼,监管或行政程序受到威胁,或(2)任何政府实体强加的任何企业诚信协议、监控协议、暂缓起诉协议、同意令、和解令或类似协议的一方。公司、其子公司或其任何董事、高级职员或雇员,以及据公司所知,公司或其子公司的个人独立承包商或代表公司或其任何子公司行事的其他服务提供商均未收到FDA、任何其他政府实体或任何健康保险机构关于取消资格的通知,取消资格或限制。
(i)公司或其任何子公司必须向FDA或任何类似的外国政府实体提交、保存、支付或提供的所有报告、文件、索赔、许可证、费用和通知均已及时提交、保存、支付或提供,但单独或汇总起来不会对公司造成重大不利影响的除外。据公司所知,所有此类报告、文件、索赔、许可证、费用和通知在提交之日都是完整和准确的(或在随后提交的文件中进行了更正或补充)。
(j)在本协议日期之前的三(3)年内,公司或其任何子公司,或其各自的任何官员、董事或雇员均未收到FDA、卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)、司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体与任何公司产品的广告或促销有关。
(k)公司、其子公司以及据公司所知,其代表或代表其行事的代表在过去三(3)年内一直遵守所有适用的医疗保健法律,但不会或合理预期不会对公司造成重大不利影响的除外。
第3.25节 调查;没有其他陈述.
(A)本公司以其本身及代表其代表确认、陈述、保证及同意(I)本公司已对红杉订约方的业务、资产、状况、营运及前景作出独立审核及分析,并据此作出独立判断;及(Ii)本公司已获提供或获得其认为必要的有关红杉订约方及其各自业务及营运的文件及资料,使其能够就本协议、附属文件及拟据此进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定。
(B)在签订本协议和公司已成为或将成为缔约方的附属文件时,公司仅依靠自己的调查和分析,以及在第4条和它已经或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证,没有任何红杉缔约方或任何其他人的其他陈述或保证,无论是明示的还是默示的,公司本身和代表公司承认、陈述、保证和同意,除非第4条和它已经或将成为缔约方的辅助文件中明确提出的陈述和保证除外。红杉各方或任何其他人士均未就与本协议有关或相关的附属文件或拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
附件A-34
目录表
第3.26节购买力平价贷款。本公司或其任何子公司均未根据《CARE法案》建立的Paycheck保护计划申请或获得任何贷款,该贷款在本协议日期之前尚未得到全额偿还或豁免。
第3.27节场外交易公告牌。公司的普通股在场外交易公告牌上以“LEAS”的代码报价,公司在所有方面都遵守适用于公司的全国证券交易商协会的所有规则和规定,以及在场外交易公告牌上列入此类证券报价的所有规则和规定。
第3.28节 陈述和保证的排他性。尽管任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)已交付或披露给任何红杉方或其各自的任何代表,但除本条3或附属文件另有明确规定外,公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的任何类型或性质的任何陈述或保证,有关本公司及其附属公司的业务及事务或控股的资料,已由红杉方或其任何代表提供予任何红杉方或其任何代表,或在任何有关本公司或其附属公司的管理层或其他人士就本协议或附属文件拟进行的交易而作出的任何陈述中提供,而任何该等材料所载或在任何该等陈述中所作的陈述均不应被视为红杉方或其任何代表在签署、交付及履行本协议、附属文件或拟进行的交易时所依赖的陈述或保证。除第4条或附属文件明确规定的陈述和担保外,有一项理解是,任何红杉方或其代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或陈述,包括任何发售备忘录或类似材料,都不是、也不应被视为或被视为包括任何红杉方的陈述或担保,且公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此拟进行的交易时,不应也不应被视为依赖。
第四条
与红杉当事人有关的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下,除红杉披露明细表中所述或截至美国证券交易委员会截止日期前一(1)个营业日为止的任何红杉美国证券交易委员会报告中所述(不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的免责声明中的披露以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露外,红杉各方特此向公司作出如下声明和保证:
第4.1节组织机构和资格。每个红杉党都是一个公司,根据其公司司法管辖区的法律,在适用的情况下,正式组织、成立或成立、有效存在和信誉良好。
第4.2节:权威。每一名红杉方均拥有必要的公司权力及授权,以签署及交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件,以履行其在本协议及本协议项下的义务(受制于红杉股东批准及第5.9节预期的股东批准),以及完成据此及据此拟进行的交易。在获得红杉股东的批准以及合并子公司将根据第5.9条获得的批准和同意的情况下,签署和交付本协议、红杉方是或将成为其中一方的附属文件以及由此预期的交易的完成已得到正式授权(或者,如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件,则将在签署时生效)
附件A-35
目录表
由这样的红杉党采取一切必要的联合行动。
第4.3节同意和必要的政府批准;没有违规行为.
(A)任何红杉方不需要任何政府实体的同意、批准、放弃或授权,或指定、声明或向任何政府实体备案,关于该红杉方执行、交付或履行其在本协议或其是或将成为缔约方的附属文件项下的义务,或完成在此或由此计划的交易,除非(I)遵守并根据HSR法案提交文件,或各方确定(合理地采取行动)任何政府实体的任何文件或批准或许可是必要和适宜的,以完成在此预期的交易,(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其效力声明,以及(B)美国证券交易委员会根据交易法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或拟进行的交易相关的报告,(Iii)向上市交易所提交并获得上市交易所批准,以允许红杉普通股根据本协议在上市交易所上市,(Iv)根据WBCA的适用条款向怀俄明州州务卿提交合并证书,(V)合并附属公司根据第5.9节(Vi)红杉股东批准或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案而须取得的批准及同意,如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,则不会对红杉造成重大不利影响。
(B)任何红杉方签署、交付或履行本协议或任何红杉方已经或将成为其中一方的附属文件,或在此或由此完成拟进行的交易,都不会直接或间接(无论有没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反任何红杉方管理文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反任何条款下的任何权利,或构成违约,或导致任何条款下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速,(Iii)违反或构成违反任何该等红杉方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律,或(Iv)导致对任何红杉方的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券产生任何留置权,但上文(B)至(B)项中的任何条款均不会对红杉产生重大不利影响。
第4.4节经纪人。除红杉披露明细表第4.4节所载费用(包括假设交易完成时的到期及应付款项)外(除非第8.6节另有规定,该等费用应由红杉独家负责),任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据红杉或其任何联属公司或其代表作出的安排,就本协议拟进行的交易收取任何经纪费、发现费或其他佣金,而红杉或其任何联属公司对此有任何责任。
第4.5条提供的信息。当注册声明/委托书宣布生效时,或当注册声明/委托书邮寄给成交前的红杉股东时,或在红杉股东大会召开时,以及在对其进行任何修订的情况下,在修订时,任何由红杉方或其代表提供的信息,在注册声明/委托声明结束前宣布生效或向红杉股东大会邮寄时,都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实,不是误导。
附件A-36
目录表
第4.6节大写.
(a)Redwoods的授权股本包括50,000,000股Redwoods普通股,每股面值0.0001美元,其中8,801,650股截至本报告日期已发行和发行,以及1,000,000股优先股,截至本报告日期均未发行和发行。
(B)所有已发行及已发行的红杉普通股已获正式授权及有效发行,符合适用法律及红杉管限文件,已缴足股款及不可评估,且发行时并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或其他类似权利(根据特拉华州公司法、红杉管控文件或红杉作为当事一方或对红杉具约束力的任何合约的任何条文)。红杉普通股拥有《红杉宪章》中规定的权利、优惠、特权和限制。
(C)除(I)红杉单位(Ii)红杉权利、(Iii)红杉认股权证及(Iv)红杉UPO外,并无任何未偿还购股权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利可向红杉购买或收购任何红杉普通股股份。除红杉披露函件第4.6(C)节及附属协议另有规定外,红杉并不是任何协议或谅解的一方或受其约束,据红杉所知,任何人士之间并无影响或有关就任何证券或董事就任何证券投票或给予书面同意的协议或谅解。
(D)红杉并不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
(E)除红杉单位、红杉权利、红杉认股权证及红杉UPO外,并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺与红杉已发行或未发行股本有关,亦无责任发行或出售红杉任何股本股份或红杉其他股权或债务证券。红杉不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方,或以其他方式受其约束,亦未授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。不存在与红杉普通股的投票、转换或转让或红杉的任何股权或其他证券有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议、未偿还债券、债券、票据或其他协议。红杉并不直接或间接拥有任何人士的任何股权。
(F)除行使红杉股份赎回权利及信托协议项下有关信托付款及清盘的其他权利外,红杉并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何红杉普通股,或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(G)合并附属公司获授权发行1,000股普通股,每股面值0.001美元(“合并子普通股“),其中1,000股合并附属普通股已发行及流通股。红杉拥有合并附属普通股的全部已发行及流通股,并无其他合并附属公司的股本或其他证券已发行、预留供发行或发行。合并子公司普通股的所有已发行及流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据WBCA、合并子公司的组织文件或合并子公司作为订约方或对合并子公司具有约束力的任何合同下的任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购合并子公司普通股的任何股份或合并子公司的任何股本的未履行合同义务。合并附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
第4.7条美国证券交易委员会备案文件。除截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告外,自首次公开募股以来,根据联邦证券法,红杉已提交或提供其必须在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的所有报表、表格、报告和文件,包括截至2022年12月31日的经审计资产负债表和截至2023年3月31日的未经审计资产负债表(统称,连同其中包含的任何证物和附表及其他信息,并且由于自提交以来这些文件已被补充、修改或修订),红杉证券交易委员会报告“),并将提交或提供在本协议日期后根据联邦证券法(连同任何
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目录表
证物及其附表和其中包含的其他信息,以及在提交后可能被补充、修改或修订的,但不包括登记声明/委托书,红杉美国证券交易委员会补充报道“)。每份红杉美国证券交易委员会报告,截至其各自的提交日期,以及截至取代初始提交的任何修订或提交的日期,在所有实质性方面都得到了遵守,而每一份额外的红杉美国证券交易委员会报告,截至其各自的提交日期,以及截至取代初始提交的任何修订或提交的日期,将在所有实质性方面遵守适用于红杉美国证券交易委员会报告或额外红杉美国证券交易委员会报告的联邦证券法(如适用,包括萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)的要求;但就红杉美国证券交易委员会的其他报告而言,本句中的陈述和保证受第3.23节所述的陈述和保证的约束,该陈述和保证对于本公司或其代表明确提供以供纳入或并入其中的所有信息在各方面都是真实和正确的。截至各自提交日期,红杉美国证券交易委员会报告并无(A)包含对重大事实的任何不真实陈述,或(B)遗漏陈述必须在其内陈述或在其内陈述所需的重大事实,视乎适用而定,该等报告在任何重大方面不具误导性。在从美国证券交易委员会收到的关于红杉美国证券交易委员会报道的评论信中,没有未决或悬而未决的评论。
第4.8条信托帐户。截至本协议日期,Redwood收到的IPO收益存放在信托账户中,且(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”,到期日不超过185天,或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国债,以及(B)根据Redwood和大陆股票转让信托公司作为受托人(受托人)于2022年3月30日签订的特定投资管理信托协议以信托形式持有。受托人“)(”信托协议“)。没有任何单独的协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是未成文的,明示或暗示的)会导致红杉美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确,或使任何人有权获得信托账户中的任何资金(但以下情况除外):(I)关于递延承销佣金或税收;(Ii)交易结束前的红杉股东根据红杉的治理文件已选择赎回其红杉普通股;或(Iii)如果红杉未能在红杉的治理文件规定的分配期限内完成业务合并并清算信托账户,则除外。在信托协议条款的规限下,红杉(数额有限,以允许红杉支付信托账户清盘、解散及清盘红杉的开支),以及清盘前的红杉股东)。在结算前,除红杉管治文件及信托协议所述的情况外,信托账户内所持有的任何资金均不得释放。红杉已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任,且并无重大失责或拖欠履行或任何其他与信托协议有关的事宜(声称或实际),而据红杉所知,并无发生任何事件在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大失责。截至本协议签订之日,没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2022年3月30日以来,红杉没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的除外,包括与延长红杉完成初始业务合并的时间有关的资金)。于完成拟进行的交易后,包括从信托户口分派资产(A)递延承销佣金或税项,或(B)向已根据红杉管治文件选择赎回其红杉普通股的结算前红杉股东(各自根据信托协议的条款及红杉管治文件),红杉将不再根据信托协议或红杉管治文件进一步承担清算或分派信托账户内持有的任何资产的责任,而信托协议将根据其条款终止。
第4.9条与关联公司的交易。红杉披露日程表第4.9节规定了(A)红杉与(B)红杉或保荐人的任何高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人(包括保荐人)或联属公司、保荐人或前述人士的任何家庭成员之间的所有合同,另一方面(本条款第4.9节确定的每个人,a红杉相关方“),但不包括(I)有关红杉关联方在正常业务过程中受雇于红杉或向红杉提供服务的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿),以及(Ii)在本协议日期后根据第5.10节允许或根据第5.10节订立的合同。红杉关联方(A)对红杉业务中使用的任何物质资产没有任何权益,(B)直接拥有
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目录表
(A)作为红杉的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人士,或(C)欠红杉的任何重大款额或被拖欠的任何重大款额,或间接于任何人士的任何重大财务权益,或身为红杉高管的任何人士。根据第4.9条规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“红杉关联方交易记录。”
第4.10节诉讼。没有(自其组织、成立或组建以来,视情况而定)没有任何程序待决,或据红杉集团所知,对任何红杉集团构成威胁的诉讼,如果作出不利决定或解决,将对红杉集团作为一个整体产生重大影响。红杉各方及其各自的任何财产或资产均不受任何实质性订单的约束。截至本协议签订之日,红杉方没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第4.11节遵守适用法律。每一红杉各方均遵守所有适用法律(自成立以来一直如此),但对红杉各方并不重要的法律除外,作为整体而言,或可合理预期红杉各方完成本协议及附属文件所设想的交易的能力将被禁止或重大延迟。
第4.12节合并子活动.
(A)合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织,且并无从事任何活动或业务,但因其注册成立或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成据此或藉此拟进行的交易而发生的事件或与之相关或招致的活动或业务除外。合并子公司并无任何负债。
(B)Merge Sub的所有股权由红杉拥有,Merge Sub自成立以来一直是美国联邦所得税的公司。合并子公司是新成立的,完全是为了实现合并,在合并之前,它将不会进行任何类型的业务活动或任何类型的其他业务(行政或部长级活动除外)。
第4.13节内部控制;上市;财务报表.
(A)由于Redwood自首次公开发行以来是证券法所指的“新兴成长型公司”(经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或交易所法案所指的“较小的报告公司”)所指的“新兴成长型公司”,因此不需要遵守各种报告要求,(I)红杉已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法下规则13a-15及规则15d-15),足以就红木财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的红木财务报表提供合理保证,及(Ii)红杉已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法下规则13a-15及规则15d-15),旨在确保有关红杉的资料能由红杉内部其他人士知悉。这种披露控制和程序有效地及时提醒Redwood的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在Redwood定期报告中的重要信息。
(B)每名董事及红杉高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及据此颁布的规则及条例所要求的所有声明。红杉没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(C)自首次公开发售以来,红杉在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规例。代表已发行和已发行的红杉普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼待决,或据红杉所知,纳斯达克或美国证券交易委员会威胁红杉的实体有意注销红杉普通股的注册,或禁止或终止红杉普通股在纳斯达克上市。红杉尚未根据《交易法》采取任何旨在终止红杉普通股注册的行动。
附件A-39
目录表
(D)红杉美国证券交易委员会报告载有真实而完整的红杉财务报表(包括所有相关附注及附表)副本(“红杉财务报表“)。红杉财务报表(A)在各重大方面均公平列示红杉于各有关日期的财务状况、截至该日止各期间的经营成果及现金流量,以及于所有重大方面公平列示其股东权益,(B)于有关期间内一致应用的公认会计原则编制,及(C)在所有重大方面均遵守适用的会计规定以及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规(包括S-X或S-K条例(视适用而定))。
(E)红杉已建立及维持内部会计控制系统,旨在在所有重大方面提供合理保证,确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行,及(Ii)所有交易均按需要记录,以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表,并维持对红杉及其附属公司资产的问责。在红杉财务报表所涵盖的所有期间,红杉根据公认会计原则和适用法律,在所有重要方面保持并一直保持红杉在正常业务过程中的账簿和记录准确和完整,并反映红杉的收入、支出、资产和负债。
(F)红杉并无向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(G)除红杉披露附表第4.13(G)节所述外,自成立以来,红杉(包括其任何雇员)或据红杉独立核数师所知,红杉从未收到任何书面投诉、指称、断言或声称:(I)红杉财务报告的内部控制存在“重大缺陷”,(Ii)红杉财务报告的内部控制存在“重大缺陷”,或(Iii)欺诈,不论是否重大,这涉及红木的管理层或其他员工,他们在对红木的财务报告进行内部控制方面发挥了作用。
第4.14节没有未披露的负债。除红杉披露明细表第4.14节所述的责任外,(B)因谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成在此或由此拟进行的交易(为免生疑问,包括红杉开支以及因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何程序而产生或与之有关的任何负债)而产生的责任,包括因本协议、附属文件或据此拟进行的交易而产生或有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生索赔),(C)在红杉财务报表中列述或披露,(D)自红杉美国证券交易委员会于正常业务过程中包括在内的最新资产负债表之日起产生的,(E)根据第5.10节准许产生的或根据第5.10节产生的,或(F)不是,亦不合理地被预期为对红杉具有重大意义的,个别或整体而言,红杉并无任何负债。
第4.15节员工事务。红杉并无任何现任或前任雇员,红杉对任何现任或前任雇员并无未履行的重大责任。红杉不维持、赞助、贡献或对任何“雇员福利计划”(定义见雇员福利条例第3(3)节)承担任何现时或未来的责任(本协议预期进行的交易除外),且本协议的签署及交付或预期交易的完成均不会:(A)导致任何款项到期应付红杉的任何高管、个人独立承包人或雇员;或(B)导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快。
第4.16节税务事宜.
(A)红杉及其附属公司已编制及提交所有须由其提交的报税表,所有该等报税表在各方面均属真实及完整,并符合所有适用法律及命令,且不论是否显示在报税表上,红杉及其附属公司均已支付其须支付的所有所得税及其他税项。
附件A-40
目录表
(B)红杉及其附属公司已就已支付或应付任何雇员、个别独立承包人、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项,及时扣缴并向有关税务机关支付所有所需预扣及支付的款项。
(C)红杉及其附属公司目前并非有关税务的审计、审查或行政或司法程序的对像,亦未获书面通知或以其他方式知悉任何尚未解决或完成的税务审计、审查或行政或司法程序的开始或预期开始。红杉或其任何子公司均未收到任何税务机关就任何税额的争议或索赔发出的书面通知。
(D)红杉及其附属公司并无同意延长或豁免任何税务机关可评税或收取税款的时间,但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外,且目前并无任何该等豁免或延期的书面请求待决。
(E)任何税务机关均未就红杉或其任何附属公司订立或发出任何有关红杉或其任何附属公司的“结束协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条文)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决,而该等协议或裁决将于截止日期后生效。
(F)红杉及其子公司不是、也不是《守则》和《国库条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的当事人。
(G)除准许留置权外,红杉或其附属公司的任何资产均无留置权。
(H)红杉或其任何附属公司在声称或拟受守则第355条管限的交易中,并不是分销公司或受控公司。
(I)红杉或其任何附属公司(I)并不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(其共同母公司为红杉的集团除外)或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的条文),以合约或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的任何合约除外),作为受让人或继承人的任何人士(红杉或其任何附属公司除外,视情况而定)对任何人士(红杉或其任何附属公司除外)的税项负有任何责任。
(J)在Redwood及其附属公司没有提交特定类型的报税表或支付特定类型的税款的司法管辖区内,任何税务机关从未提出过要求或可能要求Redwood或其任何附属公司向该司法管辖区提交该类型的报税表或向该司法管辖区支付该类型的税款的书面索赔,而这些索赔尚未得到解决或撤回。
(K)Redwood及其任何子公司均不是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(主要与税收无关的在正常业务过程中签订的合同中所包括的协议除外)的一方,也不是任何合资企业、合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他安排的一方。
(L)红杉及其附属公司仅在其各自的组织、注册或组建司法管辖区(视何者适用而定)内为税务居民。
(M)红杉或其任何附属公司均无分行、常设机构(按适用税务条约的定义),或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。
(N)红杉及其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目,或排除任何扣除项目,原因是:(I)在截止日期或之前的应纳税期间,改变或使用了不恰当的会计方法;(Ii)守则第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》
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目录表
成交、(Iii)成交前的分期付款销售或未完成交易处置、(Iv)成交前在正常业务过程之外收到的预付金额、(V)公司间交易或根据守则第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的超额亏损金额,或(Vi)根据守则第965(H)节的选择。
(O)红杉或其任何附属公司均未根据《关注法》第2302条递延任何税款。
(P)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的期间内,没有任何红杉方是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。
(Q)涉及红杉或其任何附属公司的所有关联方交易均须遵守守则第482节、据此颁布的《财政部条例》以及州、地方或非美国法律的任何类似规定。
(R)红杉及其任何附属公司(I)均不知道任何事实或情况,或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动,而该等行动在任何情况下均可合理地预期会阻止合并符合拟予的税务处理的资格。
第4.17节红杉费用。红杉披露附表第4.17节载述红杉于本公告日期(并假设合并完成及完成)对红杉交易开支截至完成及假设合并完成及完成时的善意估计。
第4.18节没有变化。自2022年12月31日起至本协议签订之日止期间,(A)未发生任何重大不利影响,及(B)除本协议明确规定外,任何附属文件或与本协议拟进行之交易相关之任何附属文件,因此(I)红杉已按正常程序在所有重大方面进行业务,及(Ii)红杉并未采取任何行动,若在本协议日期至根据第5.10(A)、(B)、(D)、(E)条规定结案之期间采取任何行动,须征得本公司同意,(P)(只与红杉的董事及高级人员有关)、(K)、(I)及(M)。
第4.19节调查;没有其他陈述.
(A)每一红杉缔约方以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意:(I)已对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析,并在此基础上形成了独立判断;(Ii)已向其提供或允许其获得其及其代表认为必要的有关公司、其子公司和业务的文件和信息,以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定。它是或将成为其中一方的附属文件,以及据此和由此而预期的交易。
(B)在订立本协议及作为或将成为缔约一方的附属文件时,每一红杉缔约方仅依赖其本身的调查和分析,以及其现为或将成为缔约一方的第3条及附属文件中明文列出的陈述和保证,而公司或任何其他明示或默示的人士并无其他陈述或保证,而每一红杉缔约方以其本身及代表其代表承认、陈述、保证及同意,除非第3条及其已成为或将成为缔约一方的附属文件中明确陈述及保证除外,本公司或任何其他人士均无作出或已作出任何明示或默示的与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关的陈述或保证。
第4.20节陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据),但除本条第4条或附属文件另有明确规定外,红杉各方或任何其他人士均未就任何红杉方已获得的与其业务、事务或控股有关的材料作出任何形式或性质的任何明示或默示的任何陈述或保证,且每名红杉方均明确拒绝作出任何陈述或保证
附件A-42
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公司或其任何代表或任何红杉方的管理层或代表红杉方的管理层或其他人就与本协议或附属文件中预期的交易有关的业务和事务进行陈述时,任何此类材料中包含或在任何此类陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或其任何代表在签署、交付和履行本协议、附属文件或拟进行的交易时所依赖的陈述或保证。除第3条或附属文件明确规定的陈述和担保外,有一项理解是,任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿,包括由公司或代表公司提供的任何发售备忘录或类似材料,都不是、也不应被视为或被视为包括公司的陈述或担保,且红杉一方或其任何代表在签署、交付或履行本协议、附属文件或拟进行的交易时,不应也不应被视为依赖。
第五条
圣约
第5.1节公司的业务行为.
(A)自本协定日期起至本协定根据其条款(“本协定”)终止或终止为止过渡期“),除本协议或任何附属文件明确规定、适用法律要求、公司披露时间表第5.1(A)节规定或红杉明确同意的情况外,公司应(I)按正常程序经营业务,并(在适用情况下)与过去的惯例保持一致,(Ii)采取商业上合理的努力来维持和保持公司及其子公司的业务组织、资产、财产和重要业务关系的完整;提供在任何情况下,公司及其子公司遵守第5.1(B)节的行为均不构成对第5.1(A)节的违反。
(B)在不限制前述规定的一般性的情况下,在过渡期内,除适用法律要求的本协议或任何附属文件、公司披露明细表5.1(B)节所规定的或红杉公司明确同意的情况外(此类同意,5.1(B)(I)节、5.1(B)(Xxi)节或5.1(B)(Xxi)节的情况除外,不得无理扣留、附加条件或延迟),并应使其子公司不做下列任何事情:
(I)就其任何已发行及未偿还的股本证券宣布、定出纪录日期、作废、就其作出股息或支付股息、或就其作出任何其他分发或付款,或就其已发行及未偿还的股本证券回购、取消、赎回、协助减资或以其他方式获取任何可转换为(不论是目前可兑换或只可在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可兑换其股本证券的证券,或要约作出任何该等事情;
(Ii)(A)与任何人合并、合并、合并或合并,或(B)购买或以其他方式收购(不论是以合并或合并、购买任何股权证券或购买任何公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务实体或组织或其分支的方式);
(Iii)调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对其任何股权证券作出任何更改,或发行任何其他证券以代替或取代其股权证券;
(4)通过或建议其股东批准或通过对其管理文件的任何修正、补充、重述或修改;
附件A-43
目录表
(V)(A)出售、转让、转让、转易、放弃、租赁、许可、允许失效或期满或以其他方式处置任何资产或财产(包括租赁的不动产,但不包括知识产权),或在正常业务过程中出售、转让或产生任何资产或财产(包括租赁的不动产,但不包括知识产权),或(B)就任何资产或财产(包括租赁的不动产,但不包括知识产权)设立、受制于或产生任何留置权(准许的留置权除外);
(Vi)转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置,或受留置权的约束,(A)其任何股权证券或任何附属公司的股权证券(视何者适用而定),但与行使截至本协议日期尚未完成的或根据本第5.1(B)条授予的任何股权补偿奖励相关的股权证券发行除外,或(B)有义务转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺,或受留置权约束,其任何股权证券或任何子公司的股权证券(视情况而定);
(Vii)单独或合计招致、产生、承担或以其他方式对超过25,000美元(在正常业务过程中发生的设备融资和贸易应付款项除外)的任何债务承担责任(无论是直接的、或有的或有的)或为他人的利益提供担保;
(Viii)订立、修订、修改、放弃任何实质性合同项下的任何利益或权利、创设、转让、承担或终止或撤销任何实质性合同(为免生疑问,不包括根据其条款对任何此类实质性合同的任何到期、自动延长或续签,或根据任何实质性合同的条款订立额外的工单);
(Ix)向任何人士个别或合共作出超过25,000元的贷款、垫款或其他财产的出资,或为该等人士的利益提供担保,或作出超过25,000元的任何投资,但(A)偿还雇员在通常业务过程中的开支,及(B)在通常业务过程中向本公司及其附属公司的供应商支付预付款及按金;
(X)除法律另有规定外,根据任何员工福利计划的条款,或根据公司披露时间表第5.1(B)(X)节的规定,(A)在任何方面修改或修改,采用、订立、放弃任何福利或权利,或终止或撤销任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同,如果该计划在本协议日期有效,(B)增加或同意增加基本薪酬、奖金或其他福利,或支付或同意支付任何奖金,任何现任或前任关键雇员或临时工,但在每种情况下,任何此等关键雇员或临时工的个人年度和择优加薪或最高可达3%(3%)的工资加薪以及在正常业务过程中支付并符合以往惯例的奖金支付除外,(C)采取任何行动,以加速任何付款、获得付款或利益的权利,或加速任何付款、获得付款或利益的权利的归属或资金,以支付或成为应支付给任何现任或前任关键雇员或临时工,(D)放弃或免除任何竞业禁止、非邀请权、不雇用,任何现任或前任关键员工的保密或其他限制性契约义务,(E)支付或同意支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变化,或以其他方式增加任何现任或前任董事高管、经理、高级管理人员或员工的遣散费或控制权薪酬或福利的变更,或(F)雇用或终止任何关键员工(或如果他们受雇于本公司或其任何子公司,将成为关键员工的人)或暂时解雇,或解雇任何一组员工,如果这样的集体终止将触发WARN法案;
(Xi)订立、承担、转让、修订或终止(不包括按照其条款的任何期满)其作为一方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与职工会和工会的协议以及附函),但在正常业务过程中按照以往惯例除外;
(Xii)作出、更改或撤销任何税务选择或税务会计方法、以不符合以往惯例的方式提交任何报税表、修订任何报税表、与税务当局就任何税项订立任何协议、就税务当局就任何税项提出的任何申索或评税作出和解或妥协、放弃任何要求退还任何税项的权利、同意任何延期
附件A-44
目录表
或豁免适用于任何税务要求或评估或订立任何分税、税务赔偿或类似协议的法定时效期(在正常业务过程中订立的任何协议除外,其主要目的与税务无关);
(Xiii)放弃、免除、妥协、和解或清偿任何未决或威胁的索赔,或妥协或和解任何债务,无论是通过合同还是其他方式,其履行将在任何时间(A)涉及支付总额超过25,000美元,(B)对其(或关闭后的红杉或其任何关联公司)施加任何非金钱义务,(C)要求其接受或承认任何强制救济,或(D)涉及政府实体或被指控的刑事不当行为;
(Xiv)授权、建议、提议或宣布打算通过或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划;
(Xv)在任何方面改变本公司的会计原则、政策、程序、惯例或方法,或作出任何可能影响本公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果的改变,但按照GAAP或PCAOB准则进行的改变除外;
(Xvi)与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立任何合约,而根据该等合约,该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
(Xvii)订立任何合同或其他安排,限制其或其关联公司从事或竞争任何业务或进入新业务的能力;
(Xviii)使任何资本支出总额超过25,000美元,但符合公司披露明细表第5.1(B)(Xviii)节规定的资本支出预算的任何资本支出(或相关资本支出系列)除外;
(Xix)自愿未能以与过去惯例一致的形式和金额维持涵盖其及其附属公司及其各自财产、资产和业务的完全有效的保险单;
(Xx)与任何公司关联方进行任何交易或在任何方面修改任何现有合同,但在第5.1(B)(X)节允许的范围内,不包括年度补偿、提供福利或报销费用的正常过程付款;
(Xxi)支付未在公司披露明细表第3.2(D)节中列出的任何控制权变更付款;
(Xxii)出售、转让、放弃、租赁、许可、允许失效或到期、或以其他方式处置、未采取任何必要行动以维持、强制执行或保护、或对任何知识产权设立或产生任何留置权(准许留置权除外),但根据临床试验协议或供应协议授予非独家许可除外,在每种情况下均为公司或其任何附属公司提供临床试验或供应服务。(A)由本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的协议;及(B)授予任何知识产权使用权是附带的,而对每项该等协议下的任何履行并无重大影响;或
(Xxiii)订立任何合同以采取或导致采取或以其他方式有义务采取或导致采取本第5.1节所述的任何行动。
即使本5.1节或本协议中有任何相反规定,本协议中规定的任何内容都不应直接或间接赋予Redwood在交易结束前控制或指导公司运营的权利。
附件A-45
目录表
第5.2节努力完善.
(A)在符合本协定规定的条款和条件的情况下,缔约各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施,以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协定所设想的交易(包括:(I)满足但不放弃第6条所列的结束条件;如果是在本协定日期后该缔约方将成为缔约方的任何附属文件,则在根据本协定的要求时签署和交付该附属文件,(Ii)尽最大努力征集与红杉股东批准有关的委托书,及(Iii)本公司采取或安排采取一切必要或适当的行动,使本公司披露附表第5.2(A)节所载的协议于结算时终止,而不会对本公司或其任何联属公司(包括自生效时间起及生效后的红杉)产生任何进一步的责任或责任。在不限制前述一般性的情况下,各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何必要、适当或适宜的政府实体的协议书,以完成本协议或附属文件所设想的交易。与获得此类意见书相关的费用,包括高铁法案申请费,应由公司和红杉分别承担50%和50%;提供, 然而,,每一缔约方应承担与编制任何此类协议有关的自付费用和开支。缔约各方应(A)于本协议日期后立即(无论如何应在首次向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后十(10)个工作日内)根据高铁法案就本协议拟进行的交易提交任何适当的备案文件,并(B)在合理可行的情况下尽快回应任何政府实体根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。红杉应迅速将任何红杉方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司,而公司应迅速将公司或其任何附属公司与任何政府实体之间的任何沟通通知红杉,在任何一种情况下,有关本协议或任何附属文件拟进行的任何交易,公司均应立即通知红杉。在不限制前述规定的情况下,各方及其关联公司不得根据《高铁法案》延长任何等待期、审查期或可比期限,或与任何政府实体达成任何协议,以不完成本协议或附属文件所设想的交易,除非事先获得红杉和本公司的书面同意。第5.2节中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意(1)出售、许可或以其他方式处置,或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施,(2)终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务,包括许可,或(3)签订新的许可或其他协议。任何一方不得同意针对任何其他方的任何前述措施,除非事先征得红杉和公司的书面同意。
(B)在过渡期内,除非适用法律禁止,否则红杉各方和本公司应给予本公司(就任何红杉方而言)或红杉(就本公司而言)的法律顾问一个合理机会,以便事先审阅与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何拟向任何政府实体发出的书面通讯,并真诚地考虑对方的意见。双方均同意不会亲自或通过电话与任何政府实体就本协议拟进行的交易参加任何实质性会议或讨论,除非事先与任何红杉方、本公司或(本公司)红杉进行磋商。
(C)尽管本协定有任何相反规定,但如果第5.2节与本第5条中任何旨在具体处理特定主题的其他契诺或协议发生冲突,则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
第5.3条保密和获取信息.
(A)双方特此确认并同意,根据本协议提供的信息和本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束,该协议的条款通过引用并入本协议,作必要的变通。尽管本协议有前述规定或任何相反规定,但如果本协议第5.3(A)节或保密协议与本协议中包含的任何其他关于披露、使用或提供信息或其他内容的公约或协议发生冲突,则本协议中包含的其他公约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
附件A-46
目录表
(B)在过渡期内,本公司在发出合理的事先书面通知后,须在正常营业时间内向红杉及其代表提供或安排提供本公司董事、高级职员、簿册及记录的合理查阅(方式不得干扰本公司的正常业务运作)。尽管如上所述,公司不应被要求或促使向红杉或其任何代表提供任何信息,如果这样做会在一定程度上(A)违反公司所受的任何法律,(B)导致任何商业秘密的披露,(C)违反公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向公司提供的保护(提供对于(A)至(D)条款中的每一项,公司应尽商业上合理的努力(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息),以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该信息,或者(Ii)如果公司一方面和任何红杉方或其任何代表是诉讼中的敌方,并且该信息与诉讼合理相关;提供在第(I)或(Ii)款的情况下,公司应在任何此类基础上立即提供关于拒绝访问或信息的书面通知。
(C)在过渡期内,在发出合理的事先书面通知后,红杉应在正常营业时间内向本公司及其代表提供或安排向红杉各方的董事、高级管理人员、账簿及记录提供合理的查阅(以不干扰红杉各方的正常业务运作的方式)。尽管如上所述,红杉不应被要求或促使向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何红杉当事人所受的任何法律,(B)导致任何商业秘密的披露,(C)违反任何红杉当事人关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何红杉当事人提供的保护(提供在第(C)至(C)项中的每一项情况下,红杉应使用并应促使其他红杉当事人使用商业上合理的努力,以(X)在不违反该特权、学说、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问(或以其他方式传达有关适用事项的信息),以及(Y)以不违反该特权、学说、合同、义务或法律的方式提供该信息),或(Ii)如果红杉一方和公司或其任何代表,是诉讼中的对抗方,并且这些信息与诉讼有合理的相关性;提供在第(C)或(C)款的情况下,红杉应立即提供书面通知,说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
(D)双方在此确认并同意,保密协议应自动终止,自终止之日起生效,无需任何缔约方或任何其他人采取任何进一步行动。
第5.4节公告.
(A)除第5.4(A)节、第5.7节和第5.8节另有规定外,任何一方或其各自的代表或关联公司不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告,除非在交易结束前得到公司和红杉公司的事先书面同意,或在交易结束后事先征得红杉公司的书面同意;提供, 然而,在适用法律要求的情况下,每一方均可作出任何该等公告或其他沟通,在此情况下(A)在成交前,披露方及其代表应在适用法律允许的情况下,就作出该等公告或其他沟通所设定的任何时间限制,尽合理的最大努力与本公司磋商(如果披露方为红杉方),或与红杉(如披露方为本公司)磋商,以在作出该等公告或其他沟通前审查该公告或通讯,并给予该非披露方就该等公告或通讯作出评论的机会。在这种情况下,披露方应真诚地考虑此类评论,或(B)在交易结束后,在适用法律允许的情况下,披露方及其代表应在适用法律允许的情况下,并就由此规定的与该公告或其他通讯有关的任何时间限制,尽合理最大努力在作出该公告或其他通讯之前与红杉协商,并真诚地考虑红杉的任何评论,(Ii)如果该等公告或其他通讯仅包含先前根据本第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息,以及(Iii)向与本协议规定必须作出的任何协议、附属文件或与据此或借此预期的交易有关的政府实体提供。尽管有任何相反的情况
附件A-47
目录表
在本协议第5.4节或其他条款中,双方同意,红杉各方、保荐人及其各自的代表可提供有关本协议标的、附属文件和拟进行的交易的一般信息,从而向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动相关的投资者提供信息。
(B)关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应为本公司和Redwood在签署本协议之前商定的格式的联合新闻稿,以及该初始新闻稿(“签署新闻稿“)应在本协定签署后在合理可行的情况下尽快释放。在本协议签署后,红杉应立即提交8-K表格的当前报告(签字备案“)根据证券法的要求和符合证券法的要求签署的新闻稿和对本协议的描述,公司应有机会在提交申请之前对其进行审查和评论,红杉应真诚地考虑此类评论。本公司和红木公司应相互同意(该协议不得被本公司或红杉公司或红木公司无理扣留、附加条件或拖延,视情况而定)宣布完成本协议所述交易的新闻稿(“闭幕新闻稿“)在截止日期之前,双方应在截止日期发布截止新闻稿。关闭后立即(但无论如何在关闭后四(4)个工作日内),红杉应提交8-K表格的最新报告(“结案备案“)在截止新闻稿中,根据证券法的要求,公司及其会计师各自编制的结案说明和所需的备考财务报表以及历史财务报表,公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论,红杉应真诚地考虑该等评论。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时,每一方应应任何其他方的书面请求,向有关另一方提供关于其本身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息,以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5条税务事宜.
(A)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的,(I)双方打算合并应符合守则第368(A)节的含义,以及(Ii)双方都打算将本协议作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)的含义以及守则第354、361和368节的“重组计划”通过。每一缔约方应,并应促使其各自的关联方编制和提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理方式的纳税申报单,并且不采取与之相抵触的立场,除非根据《守则》第1313(A)条的最终含义的《决定》另有要求。当事人双方同意,如有税务机关对此种处理提出异议,应及时通知其他各方。双方当事人不得在知情的情况下采取任何可合理预期的行动,以阻止或阻碍预期的税收待遇。
(B)Redwood和本公司应在各自合理的要求下,在各自合理要求的范围内,就提交或修订任何报税表或任何审计或与尚存公司的税务有关的其他程序进行合作,并与对方及其各自的律师合作,以符合预期税务待遇的方式记录和支持合并的税务处理,包括提供事实支持函。此类合作应包括合理保留并(应对方的合理要求)提供与任何此类纳税申报单或审计或其他程序合理相关的记录和信息,这些记录和信息由该方拥有或可免费获得,并使用商业上合理的努力,使员工或其他代表能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。
(C)在美国证券交易委员会就登记声明/委托书要求提供任何有关拟采取的税务处理的意见的情况下,双方特此确认并同意本公司的法律顾问Cyruli Shanks&Zizmor,LLP应提供任何该等意见。为推进上述规定,每一方应并应促使其各自的关联方向对方及其法律顾问交付一份经正式签立的令该等律师满意的证书,其中包含为使Cyruli Shanks&Zizmor,LLP能够提出其意见而合理需要或适当的陈述、保证和契诺。即使本协议有任何相反规定,Loeb&Loeb LLP不应被要求就注册声明/委托书向任何一方提供任何意见。
附件A-48
目录表
(D)与本协议所拟进行的交易有关的任何及所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(统称为转让税“)应由红杉支付50%,由本公司支付50%。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件,如果适用法律要求,双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定,双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作,在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
第5.6节排他性交易.
(A)在过渡期内,本公司不得,亦不得促使其代表及联属公司,直接或间接(I)征求、发起、明知而鼓励(包括提供或披露资料)、明知而直接或间接促成、讨论或谈判有关公司收购建议的任何查询、建议或要约(书面或口头),(Ii)向任何人(当事人及其各自代表除外)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开资料,(Iii)订立有关本公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解;(Iv)准备或采取与公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤;或(V)以其他方式与任何人士合作,或协助或参与,或明知而促进或明知而鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。
(B)本公司应(I)于收到本公司的任何收购建议后立即通知Redwood,并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士(S)的身份,除非本公司受本协议日期前订立的禁止披露该等身份的保密义务约束),及(Ii)让Redwood随时知悉有关要约或资料的任何修订。
(C)在过渡期间,红杉各方不得,且每一方应指示其代表不得直接或间接(I)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与红杉收购提案有关的任何查询、提案或要约(书面或口头),(Ii)向任何人(各方及其各自代表除外)提供或披露任何与红杉收购提案有关或合理预期会导致红杉收购提案的非公开信息,(Iii)订立有关红杉收购建议的任何合约或其他安排或谅解;(Iv)除与本协议、附属文件或拟进行的交易有关外,准备或采取任何步骤以提供任何红杉方(或任何红杉方的任何联属公司或继承人)的任何证券;或(V)以任何方式与任何人士合作、协助或参与,或明知而促进或明知而鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。红杉同意(A)在任何红杉方获得任何红杉收购建议后,立即通知本公司,并合理详细地描述任何该等红杉收购建议的条款及条件(包括提出该等红杉收购建议的任何人士的身份),及(B)在合理最新的基础上向本公司提供有关该等要约或资料的任何修订。
第5.7条注册陈述书/委托书的拟备。在本协议签订后,红杉和本公司应在合理可行的情况下尽快联合编制并向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格或其他适用表格的登记声明,其中将在红杉股东大会上向成交前的红杉股东征集委托书以获得红杉股东批准的委托书/招股说明书将作为招股说明书(经不时修订或补充)包括在内。委托书/招股说明书),在美国证券交易委员会颁布的规则和条例允许的范围内,根据证券法登记与合并有关的红杉普通股(连同委托书/招股说明书,注册声明/委托书“)。与向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书相关的任何交存或备案费用,应由公司和红杉分别承担50%和50%。红杉及本公司各自应尽其合理的最大努力:(I)使注册声明/委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括,就本公司及其子公司而言,通过提供经审计的财务报表(根据PCAOB)
附件A-49
目录表
根据证券法(在所收到的任何豁免生效之后或在回应美国证券交易委员会的任何评论之后),并在合理的最大努力下促使本公司的审计师交付所需的审计意见和同意,以及(Ii)迅速通知另一方关于美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论,并迅速回应美国证券交易委员会的任何评论;红杉应尽其合理的最大努力(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后,在可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效,以及(B)使登记声明/委托书在成交时保持有效,以便完成本协议预期的交易。一方面,红杉资本和本公司应迅速向另一方提供或促使向另一方提供与本条款5.7项所述行动有关的或可能被合理要求的有关该方及其代表的所有信息,或红杉资本或其代表就本协议和附属文件所拟进行的交易向美国证券交易委员会或上市交易所提出的任何其他声明、备案、通知或申请,包括,为免生疑问,本公司在注册报表/委托书中就本公司截至2022年12月31日的财务报表及其(X)经审核的综合资产负债表及其相关的综合损益表(亏损)、当时截至该会计年度的股东权益和现金流量变动(按照适用的PCAOB审计准则进行审计)以及(Y)本公司截至其后任何季度的任何未经审计的综合资产负债表草案,以及(Y)本公司及其附属公司截至(X)及(Y)条所述期间的相关未经审计的综合经营报表作出规定,根据适用法律要求包括在注册声明/委托书中的范围(“其他公司财务报表“),以及必要的形式财务报表。如果任何一方意识到在注册声明/委托书的修订或补充中应披露任何信息,则(1)如果是任何红杉方,该方应立即通知本公司,或(如果是本公司,则通知本公司的红杉),(2)双方应准备注册声明/委托书的修订或补充,(3)红杉应迅速向美国证券交易委员会提交该修订或补充,以及(4)双方应合理合作,在适当的情况下迅速将该修订或补充邮寄给交易前的红杉股东。委托书/招股说明书应包括供成交前红杉股东批准新的股权激励计划(“新的股权激励计划“),初步预留的红杉普通股数量相当于公司披露明细表第5.7节规定的金额。公司应在本协议签订之日起30天内提交新股激励计划建议表。红杉有权提前审核和批准新股权激励计划,不得无理扣留、附加条件或拖延批准。红杉应及时通知本公司登记声明/委托书的生效时间、发出任何与此相关的停止令或暂停红杉普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格,红杉和本公司均应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。本协议各方应尽合理最大努力确保由其或其代表提供的任何与其或其任何代表有关的信息,在向美国证券交易委员会提交注册声明/委派声明时,每次其修订及根据证券法生效时,均不会包含任何对重大事实的失实陈述,或遗漏任何关于其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实,且鉴于作出该等陈述的情况,该等陈述不得误导。
第5.8条红杉股东批准。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后,Redwood应在合理可行的情况下尽快(A)正式发出通知,以及(B)在任何情况下,在生效后三十(30)天内,正式召开和举行股东会议(红杉股东大会“)根据红杉的管治文件,为取得红杉股东的批准及相关的任何批准(如适用),并为其股东提供选择实施红杉股东赎回的机会。除适用法律另有规定外,红杉应通过其董事会向其股东建议:(I)采纳和批准本协议和红杉作为当事方的每份附属文件以及由此而拟进行的交易(包括合并);(Ii)根据纳斯达克上市要求的要求,通过和批准与本协议所拟进行的交易相关的红杉普通股的发行;(Iii)采纳和批准所需的治理文件建议;(Iv)批准新的股权激励计划;(V)根据第5.16节的规定选举董事。(六)通过和批准对方提出的美国证券交易委员会或纳斯达克(或各自
附件A-50
目录表
其工作人员)在其对注册声明/委托书的评论中或与此相关的通信中表示,(Vii)通过并批准红杉和本公司就完成本协议或附属文件所预期的交易而合理同意的彼此建议,以及(Viii)如有必要,通过并批准红杉股东大会的休会建议,以便在必要时允许进一步征集委托书,因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第5.8至5.8条中的建议连同在第5.8条至第5.8条中的建议一起,必需的交易建议”); 提供为了获得红杉股东的批准,(A)为了获得红杉股东的批准,(B)在法定人数不足的情况下,(C)为红杉根据外部法律顾问的建议确定的任何补充或修订披露的提交或邮寄留出合理的额外时间,以及在红杉股东大会之前,这些补充或修订披露由关闭前的红杉股东传播和审查,红杉可以推迟或推迟红杉股东大会。或(D)如果红杉普通股的持有者在合理预期的时间内已选择赎回一定数量的红杉普通股,从而导致6.1(H)节或6.3(C)节规定的条件得不到满足;提供未经本公司同意,(I)Redwood只能将Redwood股东大会延期两(2)次,及(Ii)在任何情况下,Redwood股东大会的延期不得超过最近一次延期三十(30)个历日,或延期至终止日期之后的日期。除适用法律另有规定外,前一句所述红杉董事会的建议应包括在注册声明/委托书中。
第5.9节合并子股东审批。于本协议日期后,红杉作为合并附属公司的唯一股东,将在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准及采纳本协议、合并附属公司作为或将会成为其中一方的附属文件,以及据此而拟进行的交易(包括合并)。
第5.10节经营红杉的业务。在过渡期内,除本协议或任何附属文件(为免生疑问,包括与任何交易融资有关的事项)、适用法律、红杉披露时间表第5.10节所规定的要求或公司明确同意的情况外,红杉不得进行下列任何行为(如果该事项是为了推进本协议或任何附属文件所考虑的交易,则不得无理拒绝、附加条件或延迟):
(A)宣布、作废、派发股息或就红杉或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券作出任何其他分派或付款,或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购红杉或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券(视何者适用而定);
(B)将其任何股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类,或发行任何其他证券以代替或取代其股本股份;
(C)招致、产生、担保或承担(不论是直接地、或有地)任何债项,但借入款项的债项总额不超过$25,000者,则不在此限;
(D)向任何其他人(红杉或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款,或向任何其他人作出出资;
(E)发行红杉或其任何附属公司的任何股权证券,或授予与红杉或其任何附属公司的股权证券有关的任何期权、认股权证或股票增值权,但与任何PIPE投资有关的除外;
(F)订立、续订、修改或修订任何红杉关联方交易(或任何合同或协议,如果在本协议签署和交付之前达成,将是红杉关联方交易),但与红杉关联方就第5.10(D)条所允许的债务发生订立的任何合同除外;
(G)从事任何活动或业务,或招致任何重大责任,但与(I)根据本第5.10节以其他方式准许的任何活动、业务或责任有关者除外(为免生疑问,包括任何预期的活动、业务或责任或与此有关的责任
附件A-51
目录表
(Ii)与本协议或任何附属文件、履行本协议或本协议项下的任何契诺或协议,或完成本协议或据此拟进行的交易有关的、或以其他方式附带或附带的;或(Ii)与本公司持续的公司(或类似的)存在相关或附带或相关的,或(Ii)与其持续的公司(或类似的)存在或作为(或继续是)在纳斯达克上市的公众公司有关的;或(Iii)具有行政或部长级性质的,并且在第(Iii)条的情况下,该等非实质性的;
(H)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及红杉或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划;
(I)与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立任何合约,而根据该合约,该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
(J)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择或具关键性的税务会计方法,以与过往做法不符的方式提交任何具关键性的税项报税表,修订任何具关键性的报税表,与政府实体就某一关键性的税项订立任何协议,和解或妥协任何由政府实体就任何关键性的税项提出的申索或评税,放弃要求退还某一实质性的税款的任何权利,同意延长或免除适用于任何具关键性的税务申索或评税的法定时效期限,或进行任何分税,税务赔偿或类似协议(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何协议);
(K)放弃、免除、妥协、解决或满足任何待决或威胁的实质性索赔(包括但不限于任何待决或威胁的法律程序);
(L)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更,但下列变更除外:(I)根据美国上市公司会计准则,或(Ii)任何证券法或美国证券交易委员会发出、通过、批准、出版、公布或发布的任何命令、指令、指引、建议、声明、评论或指引在与本公司合理事先磋商后作出的变更;
(M)对信托账户中持有的款项(信托协议允许的信托账户资金所赚取的利息收入除外)作出或允许作出任何分配;
(N)设立任何新附属公司(合并附属公司除外);
(O)向红杉的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供商授予或设立任何形式的补偿或福利;
(P)订立任何合同以采取或促使采取本节第5.10节所述的任何行动;
(Q)更改、修改或修订《红杉权利协议》;或
(R)更改、修改或修订红杉认股权证协议。
即使本第5.10节或本协议中有任何相反规定,(I)本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予公司控制或指导红杉业务的权利,以及(Ii)本协议中规定的任何内容不得禁止或以其他方式限制红杉在信托账户之外使用红杉持有的资金支付红杉的任何费用或红杉的任何债务的能力,在每种情况下,在交易结束前,红杉将信托账户以外的任何资金分配或支付给发起人或其任何附属公司;提供在根据前述判决向保荐人或其任何关联公司分发或支付任何资金之前,红杉应使红杉应付或欠保荐人或其任何关联公司的任何债务得到全额偿付,红杉不再承担任何责任或义务。
第5.11节上市。自本协议生效之日起至生效日期止,红杉资本应确保红杉资本继续作为一家上市公司在纳斯达克上市。红杉应尽其合理的最大努力,在本协议日期后,在合理可行的情况下,尽快(无论如何,在紧接本协议生效之前或生效时)
附件A-52
目录表
(A)促使根据本协议可发行的红杉普通股获批准在联交所上市(而本公司应就此给予合理合作),但须于生效时间前发出正式发行通知,(B)满足上市交易所任何适用的初步及持续上市要求,(C)促使红杉的名称更改为“An New Medical,Inc.”。自截止日期起生效,及(D)促使红杉普通股在上市交易所挂牌交易的股票代码更改为“An new Medical,Inc.”。并让红杉普通股以这样的交易代码上市交易。
第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后,(A)在交易结束时,红杉应(I)促使按照信托协议向受托人交付的文件、证书和通知,以及(Ii)作出所有适当安排,使受托人(A)在到期时支付根据红杉股东赎回应支付给公众股东的所有金额(如有),(B)向红杉首次公开发售的承销商支付信托协议所载递延承销佣金的应付金额,及(C)紧随其后,根据信托协议向红杉支付信托户口内当时可动用的所有剩余款项,及(B)其后,信托户口将终止,除非信托协议另有规定。
第5.13节公司股东批准。在登记声明生效之日起,在合理可行的范围内尽快(无论如何不得超过四十八(48)小时)(“公司股东批准截止日期),本公司应获得并向红杉提供一份真实、正确的文件副本(格式和实质内容应令红杉合理满意),以证明本公司股东已批准,且持有至少所需数量的已发行和已发行公司股票,以根据WBCA和本公司的管理文件批准和通过该等事项(“公司股东批准“)、本公司是或将会成为其中一方的附属文件,以及据此及借此而拟进行的交易(包括合并)。本公司应向本公司股东建议批准及采纳本协议及本公司作为或将会成为其中一方的附属文件,以及据此而拟进行的交易(包括合并)。
第5.14节红杉赔偿;董事和高级职员保险.
(A)各方同意:(I)在紧接生效时间之前有效的适用红杉党的管理文件中所规定的、目前对每个红杉党董事和高级职员有利的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利,在任何一种情况下,仅就在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为而言,应继续存在于本协议所设想的交易中,并应在生效时间后及之后继续全面有效和有效六(6)年,以及(Ii)红杉将履行和解除,或促使履行和解除,在上述六(6)年内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内,红杉应垫付或安排垫付与适用红杉方的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在该六(6)年期间内,不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改、废除或以其他方式修改在紧接生效时间之前或在紧接生效时间之前的任何时间是任何红杉政党(“红杉”)董事或高级职员的个人在该生效时间之前有效的红杉管理文件或其他适用协议中的提早、赔偿和责任限制或免责条款。红杉D&O人员“)对于在生效时间当日或之前发生的任何行为、错误或不作为,不得因该红杉D&O人员在生效时间之前是董事或任何红杉党的高级职员而获得晋升、获得如此赔偿、限制其责任或免除其责任,除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)当有管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终裁决且不可上诉)时,根据本第5.14节,红杉对任何红杉D&O人员负有任何义务(且该裁定已成为最终且不可上诉),即适用法律禁止以本合同所述方式对该红杉D&O人员进行赔偿。
(C)红杉应在关闭时或关闭前购买一份或多份“尾部”保单,并在有效时间后的六(6)年内保持有效,该“尾部”保单或多份保单提供董事和高级管理人员责任保险,以使任何可比保单目前承保的人员受益。
附件A-53
目录表
对于在生效时间或之前发生的任何作为、错误或不作为,红杉各方在本协议日期(红杉D&O尾部政策“)。此类“尾部”保单应以与红杉董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)的条款(就承保范围和金额而言)提供保险。
(D)倘于完成交易后,红杉(I)将与任何其他法团或实体合并或合并,且不应为该等合并或合并的尚存或继续存在的法团或实体,或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或实质所有财产及资产转让予任何人士,则在每种情况下,均须作出适当拨备,使红杉的继承人或受让人须承担本条第5.14节所载的所有义务。
(E)红杉D&O人员有权获得第5.14节规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险,其目的是作为第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在本协议所考虑的交易完成后继续存在,并对红杉的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿;董事及高级职员保险。
(A)各方同意:(I)在紧接生效时间之前有效的公司及其子公司的管理文件中所规定的、目前有利于本公司及其子公司董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利,在任何一种情况下,仅就在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为而言,应在本协议预期的交易中继续存在,并应在生效时间起及之后继续全面有效,有效期为六(6)年,(Ii)Redwood将履行和解除,或导致履行和解除在上述六(6)年内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内,红杉应垫付或安排垫付与本公司及其子公司的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。本公司及其附属公司的管理文件或在紧接生效时间前有效的其他适用协议中的提早、赔偿和责任限制或免责条款,在该六(6)年期间内,不得在生效时间后以任何方式修订、废除或以其他方式修改,以致对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间身为本公司或其任何附属公司(“该等”)董事或高级职员的个人的权利有重大不利影响。公司D&O人员“)对于在生效时间当日或之前发生的任何行为、错误或不作为,不得因为该公司的董事或高级管理人员在生效时间之前是董事或公司高管而获得晋升、获得相应的赔偿、限制其责任或免除其责任,除非适用法律要求进行该等修订、废除或其他修改。
(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终裁决且不可上诉)时,根据第5.15节,红杉、本公司或其任何附属公司均不对任何公司D&O人员负有任何义务(该裁决应已成为最终且不可上诉),以适用法律禁止以本条款所述方式对该公司D&O人员进行赔偿。
(C)本公司应在生效时间或之前购买,红杉应在生效时间后六(6)年内维持或安排维持有效的一份或多份“尾部”保单,为紧接生效时间之前本公司或其附属公司的任何可比保单所承保的人士提供董事及高级人员责任保险,以保障在生效时间或之前发生的任何作为、错误或不作为(“公司D&O尾部政策“)。该公司D&O尾部保单的投保条款(在保险范围和金额方面)应与紧接生效时间前生效的公司或其子公司董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险条款基本相同(且总体上不低于被保险人的利益);提供本公司为该一份或多份“尾部”保单支付的保费不得超过本公司或其附属公司在生效时间前支付的最新保费的350%(300%),如果该保费没有必要的保险,本公司应购买本公司在生效时间前支付的最高保费的350%(300%)。
附件A-54
目录表
应在收盘后六(6)年内维持或安排维持董事及高级管理人员责任保险,以保障在紧接生效时间之前由本公司及其附属公司的任何可比保单所承保的人士的利益,以保障在生效时间当日或之前发生的任何作为、错误或不作为。该等保单所提供的保险条款(在承保范围及金额方面)应与紧接生效时间前根据本公司或其附属公司董事及高级管理人员责任保单所提供的保险大体相同(且合计不低于被保险人的利益)。
(D)倘于完成交易后,红杉(I)将与任何其他法团或实体合并或合并,且不应为该等合并或合并的尚存或继续存在的法团或实体,或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或实质所有财产及资产转让予任何人士,则在每种情况下,应作出适当拨备,使红杉的继承人或受让人承担本条第5.15节所载的所有义务。
(E)公司D&O有权获得第5.15节规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险的人员应成为第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在本协议所考虑的交易完成后继续存在,并对红杉的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.16节结业后董事及高级人员.
(A)红杉及本公司应采取或安排采取一切必要或适当的行动,使红杉董事会由五(5)名董事组成,并于生效时间后立即生效。董事应分为三个类别,指定为第I类、第II类及第III类,其组成将由红杉与本公司于本协议日期后经双方协议厘定。红杉董事会的成员是根据第5.16(B)节、第5.16(C)节和第5.16(D)节确定的人员。红杉董事会的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员是根据第5.16(D)节确定的人员。官员是根据第5.16(E)节确定的人员。
(B)在登记声明/委托书生效前,由本公司真诚地与红杉磋商后提名的四(4)名人士应在注册声明/委托书生效后立即担任红杉董事会的董事,该等人士属于红杉与本公司在本协议日期后经双方协议决定的董事类别,就上市交易所适用的上市规则及适用法律(“上市规则”)而言,该等人士中至少有一人被视为独立的董事。公司指定人员“)。不迟于登记声明/委托书生效前20天,本公司可在上市交易所适用的上市规则及适用法律的规限下,以红杉与本公司双方同意的任何人士取代本公司的指定人士。红杉应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以使公司的董事指定(以及根据第5.16(C)节自己的指定)在生效时间后立即生效,并适用于红杉的高级职员(高级船员“)根据第5.16(E)节确定的个人,在紧接生效时间之后。
(C)尽管本公司根据第5.16(B)条享有指定权利,但在登记声明/委托书生效前,保荐人应在与本公司磋商后真诚地提名一(1)名个人在紧接生效时间后成为红杉董事会的董事董事,该名个人在本协议日期后属于红杉与本公司相互协议确定的董事类别,就上市交易所适用的上市规则及适用法律(“上市规则”)而言,该名个人被视为独立的董事。红杉获得者“)。不迟于注册声明/委托书生效前20天,红杉可在符合上市交易所适用的上市规则及适用法律的情况下,在保荐人与本公司双方同意下,以任何个人取代红杉的指定人士。在本协议预期的交易结束时,本公司和本公司披露附表第5.16(C)节确定的某些公司股东将以本协议附件F的形式达成一项投票协议,涉及保荐人有权在红杉董事会(红杉董事会)拥有被提名人的权利。投票协议”).
附件A-55
目录表
(D)自本协议日期起至迟于登记声明/委托书生效前20天,本公司及红杉(代表保荐人)应(I)根据上市交易所适用的上市规则及适用法律,(I)指定三(3)名本公司指定的人士于生效日期后立即出任红杉董事会的董事,此等人士为本公司及红杉所厘定的董事类别,并就上市交易所适用的上市规则及适用法律而言被视为独立的董事(及,不迟于注册声明/委托书生效前20天,本公司可在上市交易所适用上市规则及适用法律的规限下,在与红杉协商后同意以任何人士取代该等人士(包括:(I)任何人士);及(Ii)就紧接生效时间后组成的红杉董事会成员达成协议,该等成员应为紧接生效时间后红杉董事会薪酬委员会、审核委员会及提名委员会的成员。
(E)公司披露明细表第5.16(E)节确定的人员应为紧随生效时间之后的高级管理人员,每个此类人员的头衔与其姓名相对而定。倘若本公司披露表第5.16(E)节所列任何人士不愿意或不能(不论因身故、残疾或其他原因)担任高级职员,则本公司可于不迟于登记声明/委托书生效前20天,在上市交易所适用上市规则及适用法律的规限下,修订本公司披露附表第5.16(E)节以包括该替代人士担任该高级职员,以取代该人士出任该高级职员。
(F)在收盘时或之前,本公司将(I)购买一份或多份保单,就红杉指定人在生效时间当日或之后发生的任何作为、错误或遗漏提供董事及高级职员责任保险,而该等保单应按总体上不逊于类似情况人士所持保单所提供的承保范围及条款的条款(就承保范围及金额而言)提供保险,及(Ii)向保荐人(代表红木指定人)提供,并在红木指定人订立保单的情况下,将以红杉董事会批准的、赞助商合理接受的形式和实质,与红杉指定人签订董事赔偿协议;提供然而,在任何情况下,红杉指定人士订立的任何有关董事弥偿协议的条款及条件,不得逊于红杉与红杉董事会任何其他成员订立的有关董事的条款及条件。
第5.17节交易融资.
(A)在本协议签署和交付后,公司应在切实可行的范围内尽快就红杉满意的条款和条件(“管道订阅协议“)与某些投资者(”管道投资者)据此,该等投资者将根据协议所载条款及条件,以每股10美元(10.00美元)的收购价购买红杉普通股股份(管道投资“);但PIPE投资的收益应等于紧接关闭前至少500万美元(5,000,000美元)的总和。500万美元(500万美元)是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。
(B)公司应尽其合理的最大努力,满足PIPE认购协议中包含的投资者关闭义务的条件,并完成PIPE投资。除(I)PIPE认购协议条款明文规定或(Ii)反映适用投资者根据PIPE认购协议对PIPE认购协议的任何准许转让或转让外,未经红杉事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件),本公司不得终止、修订或以任何方式对红杉不利的PIPE认购协议作出任何PIPE认购协议。本公司及红杉(如适用)均应并应促使其联属公司作出商业上合理的努力,以避免违反或违反PIPE认购协议。此外,在过渡期内,本公司可以,但不应被要求,与其他投资者订立和完成额外的管道认购协议,包括如果投资者根据管道认购协议发生实际或威胁的重大违约或违约,或公司善意地相信该投资者不愿意或不能够在满足投资者根据协议完成义务的条件后完成拟进行的交易;但如无红杉事先书面同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件),该等额外的管道认购协议的条款不得大幅恶化。
附件A-56
目录表
出售给本公司或红杉的股份超过现有PIPE认购协议中规定的数额。如果本公司选择寻求额外的管道认购协议(仅就任何额外的管道认购协议而言,该协议包含与当时生效的管道认购协议的条款有重大不同的条款,不得无理扣留、延迟或附加条件的Redwood事先书面同意),则本公司和Redwood应并应促使各自的代表就该等额外的管道认购协议相互合作,并作出各自的合理努力,促使签署该等额外的管道认购协议并据此进行预期的交易(包括让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。本公司将向Redwood交付本公司订立的每份PIPE认购协议以及本公司与投资者之间的任何其他合同的真实、正确和完整的副本,该等合同可能影响该等投资者在PIPE认购协议所载的PIPE投资总收益中贡献其适用部分的义务。未经本公司事先书面同意,红杉不得在过渡期内与投资者签订任何合同,不得被无理扣留、拖延或附加条件。
(C)公司无须就管道投资向任何投资者支付或同意任何费用、代价或其他折扣。
第5.18节费用.
(A)在计划的截止日期前至少三(3)个工作日,红杉和本公司应各自向对方交付一份由该方首席财务官正式签署的证书,证明并列出截至紧接截止日期前红杉的每笔未付红杉费用和本公司的每笔未付公司费用的善意估计的完整和准确时间表。红杉应尽合理最大努力产生低于红杉费用上限的未支付红杉费用总额。红杉应(A)在实际获悉红杉发生的任何支出或承诺后,在实际可行的情况下尽快通知公司,该支出或承诺可能会导致红杉产生超过红杉支出上限的未付红杉支出,并应让公司充分了解此类事件,以及(B)未支付的红杉支出超过红杉支出上限(该超出的部分,超支金额“),红杉须于成交时提供一笔额外融资,包括促使任何该等红杉开支的受款人接受红杉的股权或股权挂钩证券以代替现金支付(在任何情况下,该等融资均按本公司合理接受的条款进行),总额相等于超额开支金额。
(B)如果在受托人根据红杉股东赎回向公众股东支付款项后,信托账户中的剩余资金预计将少于红杉支出的金额,红杉应(I)以私募方式筹集额外资金,其中某些投资者将根据公司满意的条款和条件,以每股10美元(10.00美元)的收盘价购买红杉普通股的收盘价,和/或(Ii)与某些“实益所有者”(1934年证券交易法第13d-3条所指的规则)订立最终协议。经修订)的红杉普通股(“非赎回股东”),据此,该等非赎回股东须同意(X)不会因合并而赎回其持有的红杉普通股股份,或(Y)撤销任何该等赎回及放弃其根据红杉管治文件的赎回权利;但第(I)及(Ii)项下所得款项的总和,须相等于红杉费用所需的额外款项。
第5.19节交易诉讼。在过渡期间,一方面,红杉和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或其威胁)或其他股东诉讼、索赔、调查、审查或查询后,迅速通知另一方,无论是否在任何政府实体(包括衍生索赔)面前,或本协议拟进行的任何交易(统称为、交易诉讼就红杉、红杉、红杉的任何联营公司或其各自的代表或股东(以其身分)而言,或(B)就本公司而言,本公司、本公司的任何联属公司或其各自的代表或股东(以其代表的身分)发起或发出书面威胁。红杉和本公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息,(Ii)让对方有机会自费,
附件A-57
目录表
参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协,并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作,(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议,以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作;然而,在任何情况下,未经Redwood事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),本公司、本公司任何联属公司或其各自代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
第5.20节取消报价和取消注册。公司应采取一切必要行动,允许公司或其子公司发行并在场外交易市场报价的公司普通股股票和任何其他证券,在生效时间后尽快停止在场外交易市场报价和根据交易所法案注销注册。
第5.21节披露时间表的交付。在2023年5月31日或之前(“披露时间表截止日期”),本协议的每一方应向另一方提交本协议规定的已完成的时间表,并提供其中要求或允许披露的信息。如此提交的时间表在各方面均应为接受方所接受。如果《公司披露日程表》或《红杉披露日程表》未能在披露日程表截止日期前及时交付接受方并被接受方接受,本协议各方同意,第三条和第四条规定的陈述和担保不得有任何例外,视情况而定。
第5.22节扩展代理语句。如果本公司或红杉有理由相信交易不会在2023年12月4日或之前完成,则红杉可采取一切必要的行动(包括取得红杉股东的批准,并根据红杉管理文件的规定采取任何和所有其他行动),以将红杉必须完成初始业务合并的日期延长至2023年12月4日之后(“延拓“)。红杉应尽其合理的最大努力:(A)提交与延期有关的委托书(连同对其的任何修改或补充,扩展代理语句“)遵守美国证券交易委员会颁布的规则和规定,以及(Ii)在扩展委托声明提交后,尽快由美国证券交易委员会在可行的情况下进行清算。在美国证券交易委员会批准延期委托书后,红杉应在可行的情况下尽快根据适用法律和红杉管理文件向红杉股东散发延期委托书,就批准延期向红杉股东发出通知、召开和举行特别会议,并征求红杉股东的代表投票赞成。红杉应在向美国证券交易委员会提交文件之前,为公司提供审查延期委托书的合理机会,并将真诚地考虑纳入公司对延期委托书的任何评论。红杉将为红杉股东提供机会行使与延期委托书投票相关的赎回权,红杉应通过红杉董事会向红杉股东建议批准延期,并应在延期委托书中包括该等建议(不得修改或撤回)。
第六条
完成本协议所述交易的条件
第6.1节当事人义务的条件。双方完成或促使完成本协议所拟进行的交易(包括完成交易)的义务须满足下列条件,或在适用法律允许的情况下,由为其利益而存在的一方放弃下列条件:
(A)适用的每个等待期(及其任何延长,或通过美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)或《高铁法案》下的同意应已到期、已终止或已获得(或根据适用法律被视为已获得);
附件A-58
目录表
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律,或阻止完成本协定所设想的交易(包括成交)的其他法律限制或禁止均不得生效;
(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效,美国证券交易委员会不应发出停止令并对《登记声明/委托书》继续有效,寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起,也不应悬而未决;
(D)已获得公司股东批准;
(E)合并子公司的唯一股东的批准,如第5.9节所述;
(F)应已获得红杉股东的批准;以及
(G)红杉就本协议拟进行的交易向联交所提出的初步上市申请应已获批准,而在生效时间后,红杉应能满足上市交易所任何适用的初步及持续上市要求,而红杉将不会收到任何于生效时间或紧接生效时间后仍未解决或不会解决的不合规通知,而红杉普通股(包括根据本协议将发行的红杉普通股)应已获批准在上市交易所上市,惟须受发行的正式通知所规限。
第6.2节红杉缔约方义务的其他条件。红杉各方完成本协议所设想的交易(包括成交)的义务取决于红杉(代表其自身和其他红杉各方)满足或(如果适用法律允许)放弃下列其他条件:
(A)(I)公司的基本陈述(除第3.2(A)节所述的陈述和保证外)在截止日期时应真实无误(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中所述的任何类似限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的,(Ii)第3.2(A)节所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除下列情况外)极小的不准确)截至截止日期,如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)),(Iii)第3.9(A)节所述的陈述和保证在截止日期各方面均应真实和正确,如同在截止日期当日所作的一样。和(Iv)第3条所述的公司陈述和保证(除公司基本陈述和第3.2(A)节和第3.9(A)节所述的陈述和保证外)应在截止日期前在各方面真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”或任何类似的限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在各方面都是真实和正确的(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制),除非在第(Iv)款的情况下,该陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的,不会也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响;
(B)公司应已履行和遵守本协定规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(C)自本协议签订之日起,公司未发生并将继续产生重大不利影响;以及
(D)在截止日期或之前,公司应已向红杉交付或安排交付一份由公司授权人员正式签立的证书,日期为截止日期
附件A--59
目录表
第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件以红杉合理满意的形式和实质得到满足。
第6.3节公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易(包括成交)的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步的条件:
(A)(I)截至截止日期,红杉基本陈述(第4.6(A)节规定的陈述和保证除外)在所有重要方面都应真实和正确(不适用于“重要性”或“红杉重大不利影响”或其中规定的任何类似限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,(Ii)第4.6(A)节所述的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但不包括对“重要性”或“红杉重大不利影响”的任何限制或其中所述的任何类似限制)极小的不准确)截至截止日期,如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在各方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的(Iii)本协议第4条所载的红杉各方的陈述和保证(除红杉基本陈述和4.6(A)节所述的陈述和保证外)在截止日期时应是真实和正确的(不影响关于“重要性”或“红杉重大不利影响”或其中所述的任何类似限制),如同是在截止日期并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,除外)。在这种情况下,该陈述和保证应在各方面都真实和正确(不对“重要性”或“红杉实质性不利影响”或其中规定的任何类似限制生效),除非在第(Iii)款的情况下,该陈述和保证不是真实和正确的,作为一个整体,不会,也不会合理地预期会造成红杉重大不利影响;
(B)红杉各方应已履行并遵守本协议规定红杉各方在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(C)自本协议之日起,红杉未发生并将继续产生重大不利影响;
(D)在紧接交易结束后,红杉董事会应由董事人数组成,并按照第5.16节的其他方式组成(为了测试这一条件,假设每个该等董事随后满足适用的上市交易所要求并愿意服务);以及
(E)在交易结束时或之前,Redwood应已向本公司交付或安排交付一份由Redwood的授权人员正式签署的证书,日期为截止日期,表明符合第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件,其形式和实质令本公司合理满意。
第6.4条对成交条件的失望。如果本公司或其任何一家子公司未能按照第5.2节的要求尽最大努力促使关闭,或违反本协议项下的任何其他义务,则本公司不得依靠本条款第6条规定的任何条件的未能得到满足而导致该失败。如果任何红杉方未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力促使关闭,或实质上违反了本协议规定的任何其他义务,则红杉方任何一方都不能依靠本条款第6条中规定的任何条件的失败来满足此类失败。
第七条
终止
第7.1节终端。本协议可以终止,本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃:
(A)经红杉及本公司双方书面同意;
附件A-60
目录表
(B)红杉,如果第3条所述的任何陈述或保证不真实和正确,或如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务),以致第6.2(A)条或第6.2(B)条规定的结案条件不能得到满足,导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反,或未能履行任何契诺或协议(视适用情况而定),在(I)红杉公司收到书面通知后十五(15)天内未治愈或不能治愈,和(Ii)终止日期中较早者;提供, 然而,红杉任何一方届时均未违反本协议,以阻止第6.3(A)条或第6.3(B)条规定的成交条件得到满足;
(C)公司,如果第4条所述的任何陈述或保证不真实和正确,或如果任何红杉方未能履行本协议中所述的适用红杉方的任何契诺或协议(包括完成结案的义务),致使第6.3(A)条或第6.3(B)条所述的成交条件不能得到满足,导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反,或未能履行任何契诺或协议(视情况而定),在(I)公司向红杉公司发出书面通知后十五(15)天内未治愈或不能治愈,以及(Ii)终止日期;提供, 然而,公司当时没有违反本协议,以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件得到满足;
(D)红杉或本公司,如本协议预期的交易(包括成交)未于2023年11月4日或之前完成(“终止日期”); 提供, 进一步(I)如果任何红杉方违反本协议项下的任何契诺或义务,直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成,则公司将无法获得根据第7.1(D)条终止本协议的权利,以及(Ii)如果公司违反其在本协议项下的契诺或义务,本公司将无法获得根据本协议第7.1(D)条终止本协议的权利;
(E)红杉或本公司,如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动,永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易,并且该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的;
(F)如红杉股东大会(包括其任何延会或延期)已结束,红杉股东已妥为投票,而红杉股东并未获得红杉股东批准,则红杉或本公司须作出任何决定;
(G)由红杉,如果公司没有在公司股东批准截止日期或之前按照第5.13节向红杉交付或导致向红杉交付公司股东批准;或
(H)如红杉对本公司所进行的尽职审查及调查结果不满意,并在合理行事的情况下,由红杉全权酌情决定并在不损害红杉可能拥有的任何权利或义务的情况下,于本协议日期后十四(14)日内通知本公司。
第7.2节终止的效果.
(A)如果本协定根据第7.1款终止,本协定应立即失效(双方及其各自的代表不应承担任何责任或义务),但下列条款除外:(I)第5.3(A)款、本第7.2款、第8条和第1条(在与前述有关的范围内),其中每一条均应在终止后继续有效,并保持双方的有效和具有约束力的义务,(Ii)保密协议和(Iii)在本协议第7.2(B)节规定的情况下支付分手费的义务,该义务应在终止后继续存在,并根据其条款保持双方的有效和具有约束力的义务。尽管如上所述,根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方(或在红杉、红杉或合并子公司的情况下)故意违反本协议或其欺诈行为的任何责任。
附件A-61
目录表
(B)相当于$500,000的分手费(“分手费“)应由本公司向红杉支付:(I)如果本公司因本条款第7节所述以外的任何原因选择不完成拟于此进行的交易,及(Ii)如果红杉因本条款第7条所述以外的任何原因未完成拟于此进行的交易,则由红杉向本公司支付。
(C)公司和红杉承认并同意,第7.2(B)款中的违约费是(I)红杉在支付该分手费的情况下所遭受的实际损害的公平合理估计,否则该金额将无法精确计算,(Ii)构成本协议项下的违约金,并且不打算作为处罚,以及(Iii)应是红杉在支付该分手费的情况下针对本公司可获得的唯一和唯一的补救措施;但是,本第7.2(C)节规定的限制不适用于任何欺诈索赔所产生的责任或任何故意和实质性违反本协议的行为。
第八条
其他
第8.1条非生存。本协议或根据本协议交付的任何文书、文件或证书中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止,但下列情况除外:(A)根据其条款,预期在生效时间后履行的契诺和协议,以及(B)第3.25节、第3.27节、第4.19节和第4.19节所述的陈述和保证。
第8.2节完整协议;转让。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解、承诺、陈述和其他安排。未经以下各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施):(A)成交前、红杉和本公司,以及(B)成交后、红杉和保荐人。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的企图均应无效。
第8.3节修正案。本协议只能(A)在交易结束前,由红杉、合并子公司和本公司签署和交付的书面协议,以及(B)在交易完成后,由红杉和保荐人签署和交付的书面协议来修订或修改。除前一句规定外,不得修改或修改本协议,任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。
第8.4节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)或挂号信或挂号信(预付邮资,要求返回收据)(收到后)的方式向其他各方发出(并应被视为已正式发出):
(a) 如果去参加任何红杉派对,去:
C/o红木收购公司 |
||
百老汇12号1115号这是地板 |
||
纽约州纽约市,邮编:10010 |
||
注意:陈建德 |
||
电子邮件:jiande.chen@redwood sa.com |
连同一份副本(不构成通知)发给:
Loeb&Loeb公司 |
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公园大道345号 |
||
纽约,纽约10154 |
||
注意:乔瓦尼·卡鲁索 |
||
电子邮件:gcaruso@loeb.com |
(b) 如果是对本公司,则为:
新医疗公司。 |
附件A-62
目录表
核桃街13576号,A套房 |
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东北奥马哈,邮编:68144 |
||
注意:约瑟夫·辛库勒博士 |
||
电子邮件:jasinkule@gmail.com |
连同一份副本(不构成通知)发给:
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP |
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格雷巴尔大厦 |
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列克星敦大道420号,2320号套房 |
||||
纽约,纽约10170 |
||||
注意:保罗·古德曼 |
||||
电子邮件:pGood man@CSHZLAW.COM |
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。所有此类通知、请求、索赔、要求和其他函件,如果在下午5点之前收到,应视为收件人在收到之日起收到。
第8.5条治国理政法。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议,包括适用的诉讼时效,均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(特拉华州或任何其他司法管辖区);但是,合并应受怀俄明州(包括WBCA)法律管辖、解释和强制执行。
第8.6节费用及开支。除本协议另有规定外,除第5.18节另有规定外,与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应由产生该等费用或开支的一方支付;但为免生疑问,(A)如果本协议根据其条款终止,则公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用,而红杉应支付或促使支付所有未支付的红杉费用,以及(B)如果发生关闭,则红杉应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的红杉费用。
第8.7节解释;解释。“本协议”一词是指本企业合并协议及其附表和附件,可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言,任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人,本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释,并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协议的上下文或用法另有相反说明,(A)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体,包括附表和附件,而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款,(B)男性也应包括女性和中性性别,反之亦然,(C)表示单数的词语也应包括复数,反之亦然,(D)“包括,“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”一词;。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时,应指美元;。(F)“或”一词是断言但不一定是唯一的;。(G)“写作”、“书面”及类似用语指印刷、打字及其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的方法;。(H)除非明确指明营业日,否则“日”一词系指历日,(I)“范围”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的扩展程度,该短语不应简单地指“如果”,(J)所有提及的物品、章节、展品或附表均指本协定的物品、章节、展品和附表,(K)“提供”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)在用于任何红杉方必须提供或提供的文件或其他材料时,应指:截至本协议签订日期前一天太平洋时间晚上11:59张贴到唐纳利金融解决方案中心电子数据室的任何文件或其他材料(L)凡提及任何法律,均指经修订、补充、重述或以其他方式修改或重新制定的法律
附件A-63
目录表
(M)所有对任何合同的提及都是指根据合同条款不时修改或修改的合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取,则该行动不应在该日进行或采取,而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表,或明确纳入本协议的文件,在此并入本协议,并成为本协议的一部分,如同本协议中的全部内容一样。附表应按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节编排成章节和小节。在公司披露附表或红杉披露附表中与第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就红杉披露附表而言)任何章节或分节相对应而披露的任何项目,应被视为已就第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就红杉披露附表而言)(如适用)的每一其他章节或分节披露,而该等披露与该等其他章节或分节的关联性在披露表面上合理地显而易见。与第3条或第4条各款对应的减让表中所列信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项,任何此类补充信息或披露仅供参考,不一定包括类似性质的其他事项。
第8.9条利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力,除第5.14节、第5.15节和本第8.9节最后一句所规定的外,本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第8.3节、第8.9节、第8.13节和第8.14节的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。只要有可能,本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力,但如果根据适用法律,本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行,则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响,本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应者;电子签名;有效性.本协议及各附属文件(包括本协议预期的任何交割可交付成果)可签署两份或多份副本,每份副本均应视为原件,但所有副本应构成同一份协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议或任何辅助文件(包括本协议预期的任何交割交付物)的签名页的已签署副本应与交付本协议或任何此类辅助文件或交割交付物的手动签署副本一样有效。
第8.12节公司知识;红杉知识。就本协定的所有目的而言,短语“据公司所知,“和”为公司所知“及其任何派生词应指,截至适用日期,公司披露附表第8.12条规定的个人的实际知识。为本协定的所有目的,“据雷德伍德所知“和”红杉的知识“及其任何派生词应指,截至适用日期,红杉披露附表第8.12条规定的个人的实际知识。为免生疑问,公司披露附表或红杉披露附表第8.12条规定的任何个人均不对此类知识承担任何个人责任或义务。
第8.13节没有追索权.本协议仅可针对双方强制执行,且任何违反本协议或与本协议预期交易相关的诉讼仅可针对双方提起(且仅限于本协议规定的此类缔约方的具体义务),红杉队的代表们(包括申办方)或公司(包括双方的股东)应承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的任何责任,包括因违反本协议或与本协议有关的任何书面或口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他),如本协议明确规定。
附件A-64
目录表
第8.14节 延期;豁免。公司(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)可(A)延长红杉各方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议所述红杉各方陈述和担保中的任何不准确之处,或(C)放弃红杉各方遵守本协议或本协议所述任何条件。红杉可(I)延长履行本公司本协议所载任何义务或其他行为的时间,(Ii)放弃本公司本协议所载陈述和担保中的任何不准确之处,或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所载任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议,只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃,或对相同条款或条件的后续放弃,或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利、权力或特权,并不构成对该等权利、权力或特权的放弃,其任何单独或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第8.15节放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内,双方特此放弃对以下任何诉讼进行陪审团审判的权利:(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何交易相关或附带的任何融资,在每一种情况下,无论是现在存在的还是以后发生的,也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意,任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定,双方可向任何法院提交本协议副本的正本,作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认:(A)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求执行前述放弃;(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(C)每一方自愿作出本放弃;以及(D)每一方都是由于本协议中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。分段8.15.
第8.16节受司法管辖权管辖。任何诉讼(A)根据本协议或任何附属文件产生,或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或据此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带,应在特拉华州衡平法院提起,如果该法院拒绝行使管辖权,则应在特拉华州的任何联邦或州法院提起诉讼。每一方在此均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权管辖,并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见,并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃,并同意不以动议或抗辩、反索赔或其他方式在任何诉讼中主张:(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方面,(A)因任何原因不受本第8.16节所述法院管辖的任何主张,(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式)及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不便的法院进行,(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或任何附属文件或其标的或其标的不得在该等法院或由该法院强制执行。每一方同意,以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8.4条所述的该方各自的地址,即为有效地为任何此类诉讼程序送达法律程序文件。
附件A-65
目录表
第8.17节补救措施。除本协议另有明文规定外,本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起,且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意,如果双方不按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款,将发生不可弥补的损害,即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此,双方同意,各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,在每种情况下,无需提交保证书或承诺,也无需损害证明,这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意,其不会反对根据本协议条款授予禁令、具体履行或其他衡平法救济,其依据是:(A)其他各方在法律上有适当的补救办法,或(B)在任何法律或衡平法上,特定履行的裁决都不是适当的补救办法。
第8.18节信托账户豁免。请参阅红杉提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书,该招股说明书与红杉的首次公开募股(招股说明书“)。本公司承认、同意并理解红杉已建立信托帐户(“信托帐户“)包含其首次公开募股的收益(”首次公开募股(IPO)“)以及与IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息),以使红木的公众股东(”公众股东)和某些其他方(包括IPO的承销商),只有在招股说明书所述的明确情况下,红杉才可以从信托账户支付款项。对于红杉签订本协议,以及其他良好和有价值的对价,公司特此代表自己及其代表和关联公司同意,尽管本协议有任何相反规定,公司、其任何代表或关联公司现在或以后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产或从信托账户分配的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索赔,并且不得对信托账户提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序(包括关于信托账户的任何分配)。不论该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序是否因本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关而产生,亦不论该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序是否基于合约、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律责任理论,以下统称为信托帐户已发布索赔“)。本公司代表其本身及代表其代表及联属公司,在此不可撤销及无条件地放弃其或其任何代表或联属公司现在或将来可能因与红杉或其代表或联属公司进行的任何讨论、谈判、协议或合约而对信托帐户提出的任何索偿(包括任何分派),并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与红杉或其联营公司的任何协议)向信托帐户追索(包括就由此作出的任何分派)。
* * * * *
附件A-66
目录表
特此证明,双方均已于上述第一年签署了本企业合并协议。
红杉收购公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
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新医疗潜艇公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
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新医疗公司。 |
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发信人: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库尔博士 |
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标题: |
首席执行官 |
[商业合并协议的签名页面]
附件A-67
目录表
附件AA
《企业合并协议第一修正案》
这是第一次对企业合并协议的修改(这件事“修正案),日期为2023年11月4日,由特拉华州的一家公司Redwood Acquisition Corp.(买者),一家新医疗子公司,怀俄明州的一家公司(合并子),以及怀俄明州的一家新医疗公司(The公司“)。买方、合并子公司和本公司在本协议中统称为各方“并单独作为一个”聚会.”
独奏会
鉴于,双方于2023年5月30日签订了该特定企业合并协议(企业合并协议”);
鉴于,根据《企业合并协议》第8.3节的规定,《企业合并协议》可在交易结束前(如《企业合并协议》所界定),通过双方签署和交付的书面协议进行修订或修改;以及
鉴于本修正案规定的企业合并协议的修改意向,本合同双方拟对该协议进行修改。
因此,现在,考虑到前提、本协议所列的相互契诺,以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下:
1. 终端。现将《企业合并协议》第7.1(D)节全部删除,代之以:
“如果本协议预期的交易(包括成交)未在2024年3月4日(”终止日期“)或之前完成,则由红杉或本公司承担;此外,(I)如果任何红杉方违反其在本协议项下的任何契诺或义务,将直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成,则红杉将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利,以及(Ii)如果公司违反本协议项下的契诺或义务,将直接导致本协议预期的交易未能在终止日期或之前完成,则公司将无法获得根据本协议第7.1(D)条终止本协议的权利;
3. 没有其他修订;修订的效力。除本修正案明确规定的修改外,《企业合并协议》保持不变,具有充分的效力和效力。本修正案在任何情况下均构成企业合并协议的一部分,双方受此约束。在双方签署本修正案后,任何对企业合并协议的引用应被视为对经修订的企业合并协议的引用。本修正案自双方签署本修正案之日起及之后,应视为完全有效。
4. 适用法律;放弃陪审团审判;管辖权。商业合并协议第8.5节、第8.15节和第8.16节通过引用并入本修正案,以全面适用于根据本修正案产生的任何争议。
5. 进一步的保证。每一方均应签署和交付在本修正案项下的义务范围内被合理视为必要的文件,并采取必要的行动,以完成本修正案所设想的交易和事项。
6. 同行。本修正案可签署两份或两份以上副本,每一份应被视为正本,但所有副本一起构成同一文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)传输的本修正案签署副本应与原始签名具有相同的法律效力,并应被视为本修正案的原始签署副本。
[这一页的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
附件AA-1
目录表
双方自上述日期起正式签署本修正案,特此为证。
红杉收购公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
|||
姓名: |
陈建德 |
|||
标题: |
首席执行官 |
《企业合并协议修正案》签字页
附件AA-2
目录表
双方自上述日期起正式签署本修正案,特此为证。
新医疗潜艇公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
新医疗公司。 |
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发信人: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库勒 |
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标题: |
首席执行官 |
《企业合并协议修正案》签字页
附件AA-3
目录表
附件B
第二次修订和重述
公司注册证书
的
新医疗公司。
新医疗公司。(“公司),根据特拉华州《公司法》(《DGCL“),兹证明如下:
1.本公司的名称为An New Medical,Inc.。本公司于2021年3月16日向特拉华州州务卿提交注册证书原件,以Redwood Acquisition Corp的名义注册成立。证书原件“),该修订证书于2022年2月17日提交给特拉华州州务卿,增加了公司被授权发行的股票数量(修订后的”原始证书“)。
2.已于2022年3月30日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述了整个证书的修订和重述的公司注册证书(经不时修订的“现有证书”),并通过2023年3月30日提交给特拉华州州务卿的某一修订证书进一步进行了修订。
3.本第二次修订及重订的公司注册证书(“第二次修订和重新颁发的证书),以修订和重述现有证书的全部内容,该证书已由公司董事会批准(董事会“),并已由本公司股东根据本公司股东大会根据本公司本条例第211条的规定通过。
4.本第二份修订和重新签署的证书对现有证书的文本进行了修改和重述,全文如下所述。附件A附于本文件。
5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
附件B-1
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特此证明,An New Medical,Inc.已安排本经修订及重订的证书由本公司正式授权的人员于 , 2023.
新医疗公司。 |
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附件B-2
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附件A
第一条
名字
该公司的名称是新医疗公司。(“公司”).
第二条
注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是布罗德街651N,206室,邮编:19709。注册办事处所在的县是新堡。负责该业务的注册代理是LEGALINC企业服务公司。
第三条
目的
公司的目的是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL“)现已存在,或今后可能予以修订和补充。
第四条
股本
本公司获授权发行两类股票,分别指定为“普通股“和”优先股.”公司有权发行的股本总数为11亿股。公司授权发行的普通股总数为1,000,000,000股,每股面值为0.0001美元,公司授权发行的优先股总数为100,000,000股,每股面值为0.0001美元。
公司有权创设和发行权利、认股权证和期权,使其持有人有权从公司购买其任何类别的股本中的任何股份,此类权利、认股权证和期权应由董事会批准的文书证明。董事会有权决定该等权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使次数及其他条件,但行使该等权利、认股权证或期权时所发行的任何股本所收取的代价不得低于该等股本的面值。
公司每类股本的名称、权力、特权和权利,以及其资格、限制或限制如下:
A. 普通股。
1. 一般信息.普通股的投票、股息、清算和其他权利和权力受公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股的权利、权力和优先权的约束和限制。董事会“),并不时出类拔萃。
2. 投票.
a. 除本条例另有规定(包括任何指定证书)或法律另有规定外,普通股持有人应独占对本公司的所有投票权。
b. 除非本协议另有规定或法律明确要求,否则每位普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项进行表决,并有权就该持有人在确定有权就该事项进行表决的股东的记录日期持有的每股普通股进行一(1)次表决。
c. 除本条例另有规定(包括任何指定证书)或法律另有规定外,在本公司股东任何年度或特别会议上,普通股持有人均享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。
附件B-3
目录表
d. 除法律另有规定外,普通股持有人本身无权就本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票,而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款,而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人,根据本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书投票。在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下,普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
3. 分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下,普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时,有权获派发普通股股息。
4. 清算。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下,如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿或非自愿的,公司可合法分配给公司股东的资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配。按比例按照每个该等持有人所持有的普通股股份数目计算。
B. 优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款,以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过一项或多项关于发行优先股股份的决议,并根据DGCL(A)提交与此相关的指定证书。指定证书“)厘定及厘定有关系列的股份数目及投票权(全面或有限,或无投票权),以及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先,以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)于该等决议案所述及表达的任何系列股份数目,一切于该等决议案现时或日后准许的范围内。在不限制上述一般性的情况下,就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定,在法律及本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外,任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
优先股的授权股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
第五条
董事会
为了管理公司的业务和处理公司的事务,还规定:
答:除本证书另有明文规定外,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。董事由出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股东以多数票选出。
附件B-4
目录表
B.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下,董事会或任何个人董事可随时被免职,但前提是必须获得至少三分之二(66%和2/3%)有权在董事选举中投票的当时有表决权股票的持有人的赞成票。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下,除法律另有规定外,因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位,应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(不包括经一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事)填补,且不得由股东填补。依照前款规定任命的董事,任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
D.当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上单独投票,或作为一个系列或一个或多个其他系列的类别单独投票时,该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受本第二次修订和重新发布的证书(包括任何指定证书)的条款管辖。尽管本协议中有任何相反的规定。第五条,任何该等优先股系列的持有人可选出的董事数目,应不包括根据本条例B段确定的数目。第V5条,组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外,每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时,由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期,或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期,须随即终止(在此情况下,每名该等董事随即不再具有资格,并且不再具有资格,A董事),公司的授权董事总数应自动相应减少。
E.为促进但不限于法规所赋予的权力,董事会获明确授权通过、修订或废除本公司第二次修订和重新修订的章程(经不时修订和/或重申的附例“)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外,本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票。
F.除非公司章程另有规定,否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
第六条
股东
答:要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取,不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述,任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动,无论是作为一个系列单独投票,还是与一个或多个其他优先股系列单独投票,在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内,均可在不召开会议的情况下采取,无需事先通知,也无需表决,如果书面同意,列出了所采取的行动,应由相关系列优先股的流通股持有人签署,该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数,并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下,本公司股东特别会议不得为任何目的而在任何时间由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开,不得由任何其他人或任何其他人士召集。
附件B-5
目录表
C.股东拟在本公司股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名预告,应按照本公司章程规定的方式发出。
第七条
责任
公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任,除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制,因为现有的或以后可能会修改。对本协议的任何修订、废除或修改第七条,或采用第二次修订和重新颁发的证书中与本证书不符的任何条款。第七条不得因在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对公司董事的任何权利或保护产生不利影响。如果经本公司股东批准后对DGCL进行修改,第七条如果授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任,则公司的董事的责任应在经修订的大中华电信允许的最大程度上消除或限制。
第八条
赔偿
答:在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内,无论是民事、刑事、行政或调查(A),公司应对成为或曾经成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的每个人进行赔偿并使其不受损害诉讼程序他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司的高级人员,或在担任董事或公司的高级人员时,应公司的要求,作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人,包括就雇员福利计划(AN)提供的服务受赔人“),不论该诉讼的依据是指称是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身分,或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身分,针对该受弥偿人因该诉讼而合理招致的一切法律责任和损失及开支(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税和罚款及为达成和解而支付的款项);但该获弥偿保障人须真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理因由相信该获弥偿保障人的行为是违法的。公司应在适用法律不禁止的范围内,最大限度地支付被赔付人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费);但在适用法律要求的范围内,只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还预付的所有款项后,才应在适用法律要求的范围内支付此类费用,如果最终确定被赔付人无权根据本条款获得赔偿。第八条不管是不是。本协议赋予的获得赔偿和垫付费用的权利。第八条应为合同权利,对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的受赔人,应继续享有此类权利,并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有本条例的前述规定。第八条,除为强制执行弥偿及垫付开支的权利而进行的法律程序外,只有在该受弥偿人提起的法律程序(或其部分)获管理局授权的情况下,公司方可就该受弥偿人提起的法律程序(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。
B.本合同赋予任何被保险人获得赔偿和垫付费用的权利。第八条这不排除任何受赔人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
C.公司股东或法律变更对本第八条的任何废除或修订,或采用与本第二次修订和重新颁发的证书的任何其他规定不一致的任何其他规定。第八条除非法律另有要求,否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利),并且不得以任何方式减少或不利影响在废除、修订或通过该不一致的条款时存在的关于因该等不一致的条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为或与该行为或不作为有关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)。
附件B-6
目录表
D.这一点。第八条这不应限制公司在法律授权或允许的范围内,以法律授权或允许的方式,向受保障人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
论坛选择
除非本公司书面同意选择另一个论坛,否则(A)衡平法院(“衡平法院“)在法律允许的范围内,特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下,由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应是以下方面的唯一和专属论坛:(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序;(Ii)声称任何董事高管违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序 (Iii)向本公司或本公司股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序;(Iii)根据DGCL的任何条文或本公司的附例或本第二份经修订及重新修订的证书(两者均可不时修订)而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序;或(Iv)根据内部事务原则向本公司提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序;及(B)在本条例前述条文的规限下。第XIX条,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“涉外行动“)以任何股东的名义,该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权,以强制执行前一句第(A)款的规定和(Y)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件,方法是向该股东在《外国诉讼》中作为其代理人送达法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益,应被视为已通知并同意这一点。第九条。尽管有上述规定,但本条例的规定。第九十九条不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
第十条
修正案
答:尽管本第二次修订和重新发布的证书中有任何相反的规定,但除适用法律要求的任何表决外,本第二次修订和重新发布的证书中的以下条款可全部或部分修订、更改、废除或撤销,或与本证书或本证书不一致的任何条款可被采纳,但须经有权就其投票的公司所有当时已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票,并作为一个单一类别一起投票:B部分。第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条, 第九条,还有这个 第十条.
B.如果本第二份修订和重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行:(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性,以及本第二份修订和重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本第二份修订和重新颁发的证书的任何段落的每一部分,包含本身不被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款),不得在适用法律允许的最大范围内,(Ii)在适用法律允许的最大限度内,本第二份经修订及重订证书的条文(包括但不限于本第二份经修订及重订证书任何段落的每一相关部分,包含被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内,保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其善意向本公司提供服务或为本公司的利益而承担的个人责任。
附件B-7
目录表
附件C
经修订及重新制定的附例
新医疗公司。
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第一条--公司办公室
1.1 注册办事处.
An New Medical,Inc.注册办事处的地址。(“公司),其注册代理人的地址应与公司的公司注册证书中所列的名称相同,该证书可不时予以修订和/或重述(公司注册证书”).
1.2 其他办事处.
公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处,作为公司的董事会(“冲浪板“)可不时设立或按公司的业务及事务所需而设立。
第二条--股东会议
2.1 会议地点.
股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定,股东大会不得在任何地点举行,而可以按照特拉华州《公司法》第211(A)(2)条的授权,仅通过远程通信的方式召开。DGCL“)。如果没有任何这样的指定或决定,股东会议应在公司的主要执行办公室举行,无论是在特拉华州境内还是境外。
2.2 年会.
董事会应指定年会的日期和时间。在周年大会上,有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事,以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期,并可处理按照以下规定恰当地提交该会议处理的任何其他事务。第2.4节。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
2.3 特别会议.
股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。
除股东特别会议通知所列事项外,不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
2.4 须提交会议的事务通知.
(A)在股东周年大会上,只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善提交股东周年大会,业务必须(I)在本公司由董事会或在其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中列明,(Ii)如未在会议通知内注明,则由董事会或董事会主席或在其指示下以其他方式提交会议,或(Iii)由(A)及(1)在发出本条例规定的通知时均为本公司股份的纪录拥有人出席的股东以其他方式正式提交大会。第2.4节在会议召开时,(2)有权在会议上投票,(3)已遵守这一规定。第2.4节*在所有适用方面,或(B)已根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8和据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当地提出该建议《交易所法案》“)。前款第(三)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项是由有关人士发出或在其指示下发出的会议通知内所指明的事项。
附件C-1
目录表
根据以下规定召集会议:第2.3节,股东不得提议将业务提交股东特别会议。为了达到这一目的,第2.4节, “亲自到场“应指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。A“合资格代表“该建议的股东须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人,或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的任何其他人士,以在股东大会上代表该股东行事,且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件,或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守以下规定第2.5节,还有这个 第2.4节除下列明文规定外,本规则不适用于提名。第2.5节.
(B)为使股东将业务适当地提交股东周年大会,股东必须(I)及时以书面及适当形式向公司秘书发出有关事项的通知(定义如下),及(Ii)在本通知所规定的时间及形式提供任何更新或补充资料。第2.4节。为了及时,股东通知必须在上一年年会一周年前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室;然而,前提是,如果前一年没有举行年度会议,为及时起见,股东通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前如此送达或邮寄和接收这是)该年度会议前一天,但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束这是)该年度会议前一天,或如晚于第十(10这是)该公司首次公开披露该等周年大会日期的翌日;前提是,进一步,如果年度会议日期早于周年日三十(30)天或早于周年日后六十(60)天,股东通知必须在不迟于九十(90)日如此交付或邮寄和接收,才能及时这是)该年度会议前一天,或如晚于第十(10这是)地铁公司首次公开披露该周年大会日期的翌日(在该等期间内发出该通知,“及时通知“)。在任何情况下,年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。
(C)为施行本条例而采用适当的格式。第2.4节,股东向公司秘书发出的通知应列明:
(I)就每名提出人(定义如下)而言,。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用,包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址);。及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数目,但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述(A)及(B)条作出的披露称为“股东信息”);
(Ii)就每名提名人而言,(A)直接或间接作为任何“衍生证券”(如交易法第16a-1(C)条所界定)的证券的全部名义金额,而该等证券构成“催缴等值仓位”(该词语由交易法第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”),并直接或间接由该提名人就本公司任何类别或系列股份持有或维持;但就“综合权益仓位,“”衍生证券“一词亦应包括以其他方式不会构成”衍生证券“的任何证券或工具,而该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可决定,而该等证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来事件发生时才可确定,在此情况下,该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定,应假设该证券或工具在厘定时立即可转换或可行使;及前提是,进一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提议人(但不包括纯粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)条)规定的提议人,不得当作持有或维持该提议人持有的任何证券的名义金额,而该等证券是作为对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生品交易或在该提议人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的。(B)由提出建议的人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利,而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的;。(C)任何待进行或威胁进行的法律程序的重大事项。
附件C-2
目录表
(二)公司的任何股东、董事、高级管理人员或者其他高级管理人员的姓名或者名称、住所、住所、地址、住所、职务、职务、住所、职务或者其他职务;(三)公司的任何股东、高级管理人员或者其他高级管理人员的姓名或者名称、住所、职务或者其他职务;(E)在该建议人与公司或公司的任何联属公司订立的任何重大契约或协议中,有任何直接或间接的重大利益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议),(F)该提议人拟向至少占本公司股份百分比的持有人交付代表委任书或代表委任表格的陈述,或该提议人是该团体的一部分。(G)批准或采纳该提案或以其他方式征求股东代理人支持该提案所需的已发行股本;与该提议人有关的任何其他信息,这些信息将被要求在委托书中披露,或与该提议人为支持拟提交给该公司的业务而征求委托书或同意书有关的其他文件中披露。根据《证券交易法》第14(a)节召开的会议(根据上述条款(A)至(G)进行的披露被称为“可放弃的权益”); 然而,前提是,可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人;及
(iii)(一)股东会决议的内容,包括股东会决议的内容、股东会决议的内容、股东大会决议的内容;(B)提案或事务的文本(包括任何建议考虑的决议案的文本,如果该事项包括修改章程的建议,拟议修正案的语言),以及(C)(x)任何提议人之间或(y)任何提议人与任何其他人或实体之间或之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述(包括他们的名字),与该股东提出的该业务有关;和(D)与该业务项目有关的任何其他信息,要求在委托书或其他文件中披露,与根据《证券交易法》第14(a)条提议在会议上提出的支持业务的委托书征集有关; 提供, 然而,本报告所要求的披露 第2.4(c)㈢节 不应包括关于任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露,这些代名人仅仅是由于被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人。
对于本 第2.4节,这个词“推荐人” 指(I)提供拟在年会前提出的业务通知的股东,(Ii)拟在年会前提出业务通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同),及(Iii)在该项邀约中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)。
(d)如有必要,提议人应更新和补充其向公司发出的关于其在年度会议上提议业务的意向的通知,以便根据本协议在该通知中提供或要求提供的信息 第2.4节 应在有权在会议上投票的股东的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个营业日真实和正确,并且该更新和补充应交付给,或邮寄和接收,公司秘书在公司主要行政办公室不迟于五(5)有权在会议上投票的股东的登记日后的工作日(如需在该记录日期进行更新和补充),且不迟于会议日期前八(8)个营业日,或者,如属实际可行,则于会议延期或延期前的首个实际可行日期(如属不可行,则于会议延期或延期前十(10)个营业日作出更新及补充)。为免生疑问,本段或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利,延长本协议项下任何适用的截止日期,或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案,包括变更或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。
附件C-3
目录表
(e)尽管本章程细则有任何相反规定,在年度会议上,任何事务不得按照本章程细则的规定在会议上适当提出。 第2.4节.会议主持人应在事实证明的情况下,确定该事务没有按照本协议的规定适当地提交会议。 第2.4节,而如他或她决定这样做,他或她须向会议作出如此声明,而任何该等事务如未妥为提交会议处理,则不得处理。
(f)这 第2.4节 明确适用于在年度股东大会上提出的任何业务,但根据《交易法》第14 a-8条提出并包括在公司委托书中的任何提案除外。除此之外, 第2.4节 对于在年度会议上提出的任何事务,每个提议人都应遵守《交易法》关于任何此类事务的所有适用要求。保证任何在本 第2.4节 将被视为影响股东根据交易法第14 a-8条要求在公司的委托书中列入提案的权利。
(g)就本章程而言,“公开披露“应指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
2.5 委员会选举提名公告.
(a)在周年会议或特别会议上提名任何人士参选董事会成员(但仅当选举董事是由召开该特别会议的人发出或按其指示发出的会议通知中指明的事项时)仅可在该会议上(i)由董事会或按其指示作出,(二)公司章程规定的其他事项,包括公司章程规定的其他事项;(三)公司章程规定的其他事项; 第2.5节 (二)在会议召开之日起三个月内,会议召开的; 第2.5节关于该通知和提名。为了达到这一目的,第2.5节, “亲自到场“应指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。A“合资格代表“该建议的股东须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人,或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的任何其他人士,以在股东大会上代表该股东行事,且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件,或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士进入董事会的唯一途径。
(B)(I)对于股东在年度会议上提名一名或多名人士参加董事会选举,股东必须(1)及时发出通知(定义见第2.4节)以书面形式并以适当形式送交公司秘书,(2)按照本规定的要求,提供关于该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷。第2.5节和(3)按本通知要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。第2.5节.
(Ii)无保留地,如选举董事是由召开特别会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项,则股东如要提名一名或多名人士以供在特别会议上当选为董事会成员,该股东必须(I)向本公司的主要执行办事处的本公司秘书及时以书面形式发出有关通知,(Ii)按本条例的要求提供有关该股东及其提名候选人的资料。第2.5节和(Iii)在本通知所要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。第2.5节。为了及时,股东关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室这是)在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号这是)在该特别会议之前一天,或如果晚于第十(10这是)公开披露之日的次日(定义见第2.4节)第一次提出了这种特别会议的日期。
(Iii)在任何情况下,股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布,均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。
附件C-4
目录表
(Iv)在任何情况下,提名人士就董事候选人发出的及时通知不得多于股东在适用大会上选出的候选人数目。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数,则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知期限届满后,(Ii)在下列日期中较迟的日期到期:第2.5节(B)(Ii)或(Iii)在公开披露日期后第十天内(定义见第2.4节)这样的增长。
(C)为施行本条例而采用适当的格式。第2.5节,股东向公司秘书发出的通知应列明:
(I)对于每个提名者(定义如下),股东信息(定义见第2.4(C)(I)条,但就本协议而言,第2.5节,这个词“提名者“应由该词取代”推荐人“在所有地方,它出现在 第2.4(C)(I)条);
(ii)对于每个提名人,任何须披露的利益(定义见 第2.4(c)㈡节,但就本协议而言,第2.5节,这个词“提名者“应由该词取代”推荐人“在所有地方,它出现在 第2.4(c)㈡节 第一百一十一条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。 第2.4(c)㈡节 (二)董事会会议记录;
(Iii)关于提名者建议提名参加董事选举的每名候选人,(A)包括根据本条例规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有资料。第2.5节*如果该提名候选人是提名人,(B)提供与该提名候选人有关的所有信息,而该信息是必须在根据《交易法》第14(A)节就有争议的选举中董事选举的委托书或其他文件的征集而要求披露的,(包括该候选人在委托书中被提名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意),(C)一方面描述在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的实质性利益,另一方面,包括但不限于S-K规则第404项规定必须披露的所有信息,如果该提名人是该规则中的“登记人”,而提名候选人是该登记人的董事或高管,以及(D)中规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议,则该提名人或其各自的联系人或该征集的任何其他参与者必须披露的所有信息。第2.5(F)条.
对于本 第2.5节,这个词“提名者“应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东,(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话),以及(3)此种征集的任何其他参与人。
(D)就拟在会议上作出的任何提名提供通知的股东,如有需要,应进一步更新和补充该通知,以便根据本条例规定在该通知中提供或要求提供的资料。第2.5节对于有权在会议上投票的股东,在记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期,上述更新和补充应真实无误,并且该更新和补充应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内递送或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充),及不迟于大会日期前八(8)个营业日,或如可行,任何延会或延期(及如不可行,则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问,本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务,并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利,亦不延长本章程项下任何适用的最后期限,或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
附件C-5
目录表
(E)除本条例的要求外,第2.5节对于拟在会议上提出的任何提名,每个提名者应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。
(F)要有资格在周年大会或特别会议上当选为公司董事的候选人,候选人必须按下列规定的方式提名:第2.5节*而提名候选人,不论是由董事会或由记录在案的股东提名的,必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出通知所订明的期限)在公司的主要执行办事处向公司秘书递交(I)一份填妥的书面问卷(以公司提供的格式),说明该提名候选人的背景、资格、股权及独立性;及(Ii)一份书面陈述及协议(由公司提供的格式),表明该候选人(甲)并非如果在任期内当选为董事,将不会成为(1)与任何人或实体达成任何协议、安排或谅解的一方,也不会也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证,说明该提名人如果当选为公司董事,将如何就任何问题或问题(A)采取行动或投票投票承诺“)或(2)任何投票承诺,如果当选为公司的董事,可能限制或干扰该建议的代名人根据适用法律履行该建议的代名人的受信责任的能力,(B)不是,也不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方,而该协议、安排或谅解尚未向公司披露;以及(C)如果当选为公司的董事,将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司适用于董事并在其董事任期内有效的公司股票所有权和交易以及其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求,公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。
(G)董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在拟提名该候选人为本公司独立董事的股东大会召开前,提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料,以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合提名为本公司独立董事的资格。
(H)被提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本规定提交的材料。第2.5节,以便根据本条例提供或须提供的资料,第2.5节对于有权在会议上投票的股东,在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的记录日期应真实无误,该更新和补充应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内递送或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)收到。及不迟于大会日期前八(8)个营业日,或如可行,任何延会或延期(及如不可行,则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问,本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务,并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议,包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
(I)任何候选人均无资格获提名为公司董事的成员,除非获提名的候选人及寻求将其姓名列入提名名单的提名人已遵从以下规定。第2.5节。如事实证明有需要,主持会议的人员须裁定提名没有按照以下规定妥为作出。第2.5节如果他或她决定这样做,他或她应在会议上宣布这一决定,不适当的提名应不予理会,对有关候选人的任何投票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票,则仅对有关被提名人的投票)无效,且无效或无效。
附件C-6
目录表
(J)即使本附例有任何相反规定,任何提名候选人除非是按照以下规定获提名和选举,否则均无资格获选为公司董事成员。第2.5节.
2.6 股东大会通知.
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,任何股东大会的通知应按照下列规定发送或发出:第8.1节在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天向每一位有权在该会议上投票的股东发出通知。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有),使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票;如属特别会议,则须指明召开该会议的目的。
2.7 法定人数.
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外,持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成股东所有会议的事务处理的法定人数。会议一旦确定法定人数,不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而,如果出席任何股东会议或派代表出席会议的人数不足法定人数,则(I)主持会议的人或(Ii)有权亲自出席会议、或通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东拥有过半数投票权,则有权按下列方式不时休会或休会。第2.8节直到达到法定人数或代表为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上,可处理任何原本可在会议上处理的事务,一如原先所注意到的。
2.8 休会;通知.
当会议延期至另一时间或地点时,除非此等附例另有规定,否则如股东及受委代表可被视为亲身出席有关延会并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布,则无须发出有关延会的通知。在任何延会上,公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天,应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东,则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期,并须向每名于大会上就该延会的通知所定记录日期有权投票的股东发出有关续会的通知。
2.9 业务行为.
股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议,通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触,否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式),以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序,无论是由董事会通过的,还是由会议主持人规定的,可包括但不限于:(1)制定会议议程或议事顺序;(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于,将破坏者从会议中除名的规则和程序);(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制;(4)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制;(5)对与会者提问或评论的时间的限制。任何股东会议的主持人,除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理和/或解释的决定,
附件C-7
目录表
(不论是由董事会通过或由主持会议的人士指定),如事实证明有需要,则须确定并向大会声明未有适当地将事务提交大会,而如该主持会议的人士如此决定,则主持会议的人士应向会议作出如此声明,而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议,否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
2.10 投票.
除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外,每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司注册证书另有规定外,在所有正式召开或召开的有法定人数出席的股东大会上,为选举董事,所投的多数票应足以选举董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外,在正式召开或召开的会议上提交给股东的每项其他事项,应由就该事项所投的票(弃权票和经纪人票除外)的多数票(不包括弃权票和经纪人票)中多数票的赞成票决定。
2.11 股东会议及其他用途的记录日期.
为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东,董事会可定出一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期,而除非法律另有规定,否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期,则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期,除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期,则决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束,或如放弃通知,则为会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会;然而,前提是董事会可指定一个新的记录日期,以确定有权在延会上投票的股东;在此情况下,董事会也应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期,该日期与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东,或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东,或为任何其他合法行动的目的,董事会可厘定一个记录日期,该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日,且记录日期不得迟于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期,为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
2.12 代理服务器.
每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名人士以书面文件授权的代表或根据会议既定程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事,但该代表不得在自其日期起计三(3)年后投票或行事,除非该代表有更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。委托书可以是电子传输的形式,其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。
附件C-8
目录表
2.13 有投票权的股东名单.
公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(然而,前提是,如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天,名单应反映截至十(10)日有权投票的股东这是会议日期前一天),按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何与会议密切相关的股东审查:(I)在合理可访问的电子网络上;提供*查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供,或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要执行办事处提供。如果公司决定在电子网络上提供名单,公司可采取合理步骤,确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行,则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单,并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行,则在整个会议期间,该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查,而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外,有权审查本办法规定的股东名单的股东仅有股票台账一份。第2.13节或亲自或委派代表在任何股东大会上投票。
2.14 选举督察.
在任何股东大会之前,公司须委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会,并就该会议或其续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员,以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事,则主持会议的人须委任一人填补该空缺。
该等检查员应:
(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性;
(2)清点所有选票;
(Iii)点算所有选票并将其列成表格;
(Iv)裁定对督察(S)的裁定提出的任何质疑的处理情况的纪录,并将该纪录保留一段合理的期间;及
(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定,以及其对所有投票权及选票的点算。
2.15 向地铁公司交付.
每当这种情况发生时,第二条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息,此类文件或信息应仅以书面形式(且不以电子传输)交付,并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号信或挂号信、回执的方式交付,公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问,本公司明示不遵守《香港政府合同法》第(116)条有关向本公司交付本条例所规定的资料及文件的规定。第二条.
附件C-9
目录表
第三条--董事
3.1 权力.
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外,公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。
3.2 董事人数.
在符合公司注册证书的情况下,组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前,董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3 董事的选举、资格和任期.
除下列条款规定外第3.4节,在公司注册证书的规限下,每名董事,包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事,应任职至当选类别(如果有)任期届满,直至该董事的继任者当选并符合资格为止,或直至该董事较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是特拉华州的股东或居民。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。
3.4 辞职和空缺.
任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效,或在文件规定的事件发生时生效,如果没有指明时间或事件,则在收到辞职时生效。第3.3节.
除公司注册证书或本附例另有规定外,任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺,以及因任何法定董事人数的增加而产生的新设董事职位,须由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补,或由唯一剩余的董事填补。
3.5 会议地点;电话会议.
理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或此等附例另有限制,否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议,而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听,而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。
3.6 定期会议.
董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行,时间和地点由董事会指定,并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布,包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统,或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。
3.7 特别会议;通知.
为任何一个或多个目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁或本公司秘书或组成董事会的董事总数的过半数召开。
附件C-10
目录表
特别会议的时间和地点的通知应为:
(I)专人、快递或电话交付;
(Ii)以美国头等邮件寄出,邮资已付;
(Iii)以传真或电子邮件方式发送;或
(Iv)以其他电子传输方式发送,
按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。
如果通知是(I)专人、快递或电话递送,(Ii)通过传真或电子邮件发送,或(Iii)通过其他电子传输方式发送,则通知应至少在会议举行前二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的,应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行),也不必说明会议的目的。
3.8 法定人数.
在董事会的所有会议上,除非公司注册证书另有规定,否则董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外,出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数,则出席会议的董事可不时将会议延期,而除在会议上宣布外,并无其他通知,直至出席会议的人数达到法定人数为止。
3.9 不开会的董事会行动.
除公司注册证书或此等附例另有限制外,如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意,则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动,均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后,与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。
3.10 董事的费用及薪酬.
除非公司注册证书或本附例另有限制,否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿,包括费用及开支的发还。
第四条--委员会
4.1 董事委员会.
董事会可指定一(1)个或多个委员会,每个委员会由本公司一(1)名或以上董事组成。董事会可指定一(1)名或以上董事为任何委员会的候补成员,该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格,则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员,不论该名或该等成员是否构成法定人数,均可一致委任董事会另一名成员署理会议,以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会,在董事会决议案或此等附例所规定的范围内,将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力,并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章;但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜,或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。
附件C-11
目录表
4.2 委员会会议纪要.
各委员会应定期保存其会议记录,并在需要时向董事会报告。
4.3 委员会的会议及行动.
各委员会的会议和行动应受下列规定管辖,并根据下列规定举行和采取:
(i) 第3.5节(会议地点;电话会议);
(Ii)第3.6节(定期会议);
(三)第3.7节(特别会议;通知);
(四)第3.9节(董事会行动而不开会);以及
(v) 第7.13节(放弃通知)、
在这些附例的范围内作出必要的修改,以取代董事会及其成员;然而,前提是,即:
(I)各委员会定期会议的时间,可由董事局决议或委员会决议决定;
(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会或适用委员会的主席借决议召开;及
(Iii)董事会可通过任何委员会的管治规则,以凌驾根据本条例适用于该委员会的规定。第4.3节只要这些规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
4.4 小组委员会.
除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定,否则委员会可设立一个或多个小组委员会,每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成,并将委员会的任何或所有权力及权力转授予小组委员会。
第五条--高级船员
5.1 高级船员.
公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名首席运营官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理财务主任、一(1)名或多名助理秘书,以及根据本附例的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。
5.2 高级船员的委任.
董事会须委任公司的高级人员,但按照下列规定委任的高级人员除外。第5.3节.
5.3 部属军官.
董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席时由总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。
附件C-12
目录表
5.4 高级船员的免职和辞职.
在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下,任何高级人员均可由委员会免职,不论是否有因由,或可由委员会授予免职权力的任何人员免职,但如属由委员会挑选的人员,则属例外。
任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定,辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
5.5 办公室的空缺.
本公司任何职位如有空缺,须由董事会或根据下列规定填补:第5.2节.
5.6 代表其他法团的股份.
本公司董事会主席、行政总裁或总裁或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁有权代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或以本公司名义的其他人士的任何及所有股份或有投票权证券所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使,也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
5.7 高级船员的权力及职责.
公司所有高级人员在管理公司业务方面分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责,并在未作规定的情况下,在董事会的控制下,普遍适用于各自的职位。
5.8 补偿.
地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
第六条--记录
由一个或多个记录组成的股票分类账,其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个该等股东的名义登记的股份的地址和数量,以及公司股票的所有发行和转让,均应由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录,包括其股票分类账、账簿和会议纪要,可保存在任何信息存储设备或方法上,或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存,提供确保如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸面形式,以及就股票分类账而言,如此保存的记录可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单,(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息,以及(Iii)记录特拉华州通过的《统一商法典》第8条所规定的股票转让记录。
第七条--一般事项
7.1 公司合同和文书的执行.
除本附例另有规定外,董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书;该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
附件C-13
目录表
7.2 股票凭证.
公司的股票应由股票代表,否则不应持有证书。股票证书,如有,应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有权获授权签署股票的任何两名高级职员以股票形式签署股票,或以本公司名义签署股票。公司董事会主席或副主席、首席执行官、总经理总裁、副董事长总裁、财务主管、任何助理司库、秘书或任何助理秘书应特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。
公司可发行其全部或任何部分股份,作为已支付的部分,并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面,或如属无证书的部分缴足股份,则在本公司的簿册及纪录上,须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时,公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息,但只能以实际支付的代价的百分比为基础。
7.3 证书的特别指定.
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票,则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利,以及这些优先权和/或权利的资格、限制或限制,应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无证书的股票,则在根据DGCL第151节提供的通知中列出)全部或汇总列出;然而,前提是除DGCL第(202)节另有规定外,除上述规定外,本公司可于股票背面载明本公司应发出以代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份,则包括于上述通告内)的声明,而本公司将免费向提出要求的每一股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
7.4 丢失的证书.
除本协议另有规定外,第7.4节,除非先前发出的股票已交回本公司并同时注销,否则不得发行新的股票以取代先前发出的股票。公司可发出新的股票或无证书股份,以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票,而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表,给予公司一份足够的保证金,以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索,向公司作出弥偿。
7.5 无证股票
公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统,但不涉及发行证书,但根据适用法律允许公司使用这种系统。
7.6 构造;定义.
除文意另有所指外,本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下,单数包括复数,复数包括单数。
附件C-14
目录表
7.7 分红.
董事会可根据(i)DGCL或(ii)公司注册证书所载的任何限制,就其股本中的股份宣布及支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备,并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
7.8 财政年度.
公司的财政年度由董事会决议确定,并可由董事会更改。
7.9 封印.
公司可采用公司印章,该印章须予采纳,并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
7.10 证券转让.
公司股票可按法律及本附例所订明的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后,公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让,并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据,并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言,任何股额转让对地铁公司而言均属无效,直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内,而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。
7.11 股票转让协议.
本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议,以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
7.12 登记股东.
地铁公司:
(i)有权承认在其簿册上登记为股份所有人的人收取股息和作为该等所有人投票的专有权利;及
(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益,不论是否已就此发出明示或其他通知,但特拉华州法律另有规定者除外。
7.13 锁定.
(I)在符合第7.13(II)条、持有人(“禁售期持有人)本公司发行的普通股:(A)根据怀俄明州一家新医疗子公司的合并作为对价(“合并子),与一家怀俄明州的公司An New Medical,Inc.()重新开始“)(”新的交易“)或(B)在结算或行使截至紧接新交易结束时尚未完成的限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励时,就紧接新交易结束前尚未完成的新股票(该等股份),向公司董事、高级人员及雇员作出补偿。第7.13(I)(B)条、、“新的股权奖励股票),在禁售期结束前不得转让任何禁售期股票锁定”).
附件C-15
目录表
(Ii)尽管有下列规定:第7.13(I)节在禁售期内,禁售股持有人或其各自的允许受让人可将禁售股转让给(A)至(I)个人的直系亲属成员,或受益人是个人直系亲属或该个人或实体的关联成员的信托或慈善组织;(C)在个人的情况下,根据继承法和个人死亡后的分配法;(D)在个人的情况下,根据合格的家庭关系令;(E)就与任何善意贷款或债务交易有关的任何善意按揭、产权负担或质押或根据该等交易而强制执行的任何善意按揭、产权负担或质押,包括丧失抵押品赎回权;(F)向本公司支付;或(G)与董事会或其正式授权委员会批准的清盘、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易有关,而该等交易或其他类似交易导致本公司所有股东有权在新交易完成日期后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
(Iii)尽管本条例另有规定。第7.13节董事会可全权酌情决定放弃、修订或废除本文所载的禁售令义务;但任何该等放弃、修订或废除,除须获得根据本附例或适用法律须采取有关行动的董事会成员的任何其他表决外,亦须获得重新指定(定义见业务合并协议)的董事的赞成票。
(Iv)为施行本条例。第7.13节:
A)“禁售期”是指自新交易结束之日起至新交易结束之日起6个月内结束的期间;
B)“一词”禁售股“指紧接新的交易完成后由新的禁售股持有人持有的普通股股份(根据新的交易完成当日或之后发行普通股的认购协议,根据修订的1933年《证券法》登记的除外)和新的股权奖励股份;
C)“一词”许可受让人“指在禁售期届满前,根据第7.13(Ii)节允许该禁售期持有人在禁售期届满前转让普通股的任何个人或实体;以及
D)“一词”转接“指(A)出售或转让、要约出售、合约或协议以出售、质押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权,或就任何证券建立或增加《交易法》第(16)节所指的看跌等值头寸或清算或减少或减少该等头寸;(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排,不论任何该等交易是以交付该等证券的方式结算;以现金或其他方式,或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。
7.14 放弃发出通知.
凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面放弃,或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃,无论是在发出通知的事件时间之前或之后,均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议,即构成免除就该会议发出通知,但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,则属例外,因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外,股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
第八条--通知
8.1 通知的交付;通过电子传输发送的通知.
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下,公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知,可以书面形式直接发送到股东的邮寄地址(或通过定向的电子传输
附件C-16
目录表
(2)如果是通过快递服务递送,则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准,或(3)如果是通过电子邮件发出,则发送至该股东的电子邮件地址,除非股东已以书面形式或通过电子传输将反对以电子邮件形式通知本公司。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明,说明该通信是关于本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下,公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知,如以获通知的股东同意的电子传输形式发出,即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定,公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知,而无需获得本款所要求的同意。
依照前款规定发出的任何通知,应视为已发出:
(i) 如果是通过传真电信,则在接到股东同意接收通知的号码时;
(Ii) 如在电子网络上张贴,并同时向储存人发出有关该特定张贴的单独通知,则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知中较后的一项时;及
(Iii) 如果通过任何其他形式的电子传输,当指示给股东时。
尽管有上述规定,在(1)公司不能通过电子传输递送公司连续发出的两(2)份通知,以及(2)如果公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能递送的情况下,不得以电子传输的方式发出通知。然而,前提是无意中未能发现这种能力,不应使任何会议或其他行动失效。
公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章,在没有欺诈的情况下,即为其内所述事实的表面证据。
第九条--赔偿
9.1 董事及高级人员的弥偿.
本公司应在现行法律或任何其他适用法律所允许的最大限度内,对任何曾经或正在成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(A)的人,给予赔偿,并使其不受损害。继续进行)他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司的高级职员,或在担任董事或高级职员时,现为或曾经是应公司的要求,作为另一间公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事的高级职员、雇员或代理人,包括与雇员福利计划有关的服务受赔人“),不论该诉讼的依据是指称是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身分,或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身分,针对该受弥偿人因任何该等诉讼而合理地招致的一切法律责任和损失及开支(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款及为达成和解而支付的款项);但该获弥偿保障人须真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理因由相信该获弥偿保障人的行为是违法的。尽管有前款规定,但下列条款另有规定者除外第9.4节,只有在特定案件中的诉讼获得委员会授权的情况下,公司才被要求对与该受弥偿人提起的诉讼有关的人进行赔偿。
9.2 对他人的赔偿.
公司有权在《公司条例》或任何其他适用法律(如现行法律或其后可能修订的法律)所允许的最大限度内,对公司的任何雇员或代理人作出赔偿,并使其不受损害,而该等雇员或代理人是或正被列为或威胁被列为一方,或以其他方式卷入任何法律程序。
附件C-17
目录表
本人或其法定代表人现为或曾为本公司之雇员或代理人,或现时或过去应本公司要求,以另一法团或合伙企业、合营企业、信托、企业或非牟利实体之董事高级职员、雇员或代理人身分提供服务,包括就雇员福利计划提供服务,以对抗该等人士因任何该等法律程序而蒙受之一切责任及损失及合理招致之开支。
9.3 预付费用.
除第9.1款所赋予的赔偿义务外,公司应在《公司条例》或任何其他适用法律未予禁止的范围内,支付任何受保障人所招致的费用(包括律师费),并可支付公司任何雇员或代理人在任何法律程序最终处置前为其辩护所招致的费用;然而,前提是,在法律程序的最终处置之前,只有在收到该人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺后,才能在法律程序的最终处置之前支付这种费用,如果最终应确定该人无权根据本条例获得弥偿的话。第九条不管是不是。
9.4 断定;主张.
如果根据本条款提出的赔偿要求(在该诉讼的最终处理之后)第九条未在六十(60)天内全额支付,或根据本条款要求垫付费用。第九条如果在公司收到书面索赔后二十(20)天内仍未全额支付,则受赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼,要求追回该索赔的未付金额,如果全部或部分胜诉,则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中,公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
9.5 权利的非排他性.
本协议赋予任何人的权利。第九条这不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
9.6 保险.
本公司须代表任何现时或过去为本公司之董事人员、高级人员、雇员或代理人,或现时或过去应本公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利商业实体之高级人员、雇员或代理人服务之人士,购买和维持保险,就其因以任何该等身分或因其身份而招致之任何法律责任购买和维持保险,不论本公司是否有权弥偿其根据“大同保险条例”条文所承担之责任。
9.7 其他赔偿.
本公司向应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性金融实体的董事、高管、员工或代理人的任何人的赔偿或垫付费用的义务(如果有),应扣除该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性金融企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。
9.8 继续进行弥偿.
根据本协议规定或依据本协议获得赔偿和预付费用的权利。第九条即使该人已不再是董事或公司高级人员,该信托仍将继续,并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。
附件C-18
目录表
9.9 修订或废除;解释.
这一条的规定。第九条这应构成公司与每一名担任或曾经担任董事或办事处的个人之间的合同 公司。对本条例上述规定的任何废除或修改。第九条这不应对以下任何人的权利或保护产生不利影响:(I)任何人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护;或(Ii)根据在该废除或修改之前生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议而享有的任何权利或保护。
在本文件中对地铁公司高级人员的任何提述第九条应被视为仅指本公司的行政总裁、总裁及秘书,或董事会根据第(X)项委任的本公司的其他高级人员。第五条或(Y)董事会已获授权委任高级人员的人员。第五条任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管,应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高管。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员,已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔,这一事实不会导致该人被组成或被视为该等其他法团、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本条例所指的其他企业。第XIX条.
第十条--修正案
董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东亦有权通过、修订或废除本公司的章程;然而,前提是除公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外,股东的此类行动应要求公司所有当时已发行的有表决权股票的投票权的至少三分之二的持有人投赞成票,并有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票。
文章xi-论坛评选
除非本公司书面同意选择另一个论坛,否则(A)衡平法院(“衡平法院“)在法律允许的最大范围内,特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下,由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应是(I)代表董事提起的任何衍生法律程序,(Ii)声称任何支付宝高管违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛 向本公司或本公司的股东,(Iii)根据公司条例或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何法律程序,或(Iv)根据内部事务原则所管限的针对本公司的索赔的任何法律程序;及(B)在符合本条例前述条文的情况下。第十一条,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“涉外行动“)以任何股东的名义,该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权,以执行上一句(A)款的规定和(Y)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件,作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东送达法律程序文件。
附件C-19
目录表
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益,应被视为已通知并同意这一点。第十一条。尽管有上述规定,但本条例的规定。第十一条这不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。
第十二条--定义
本细则所使用的下列术语,除文意另有所指外,具有下列含义:
一位“电子变速器“指任何形式的通信,不直接涉及纸张的实物传输,包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库),创建可由收件人保留、检索和审查的记录,并可由收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。
一位“电子邮件“指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息,如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息)。
一位“电子邮件地址“指通常表示为字符串的目的地,由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的”本地部分“)和对因特网域名(通常称为地址的”域部分“)的引用组成,无论是否显示,电子邮件可以发送或递送到该目的地。
“这个词”人“指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织,并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
附件C-20
目录表
新医疗公司。
附例的修订及重述证明书
以下签署人特此证明[他][她]是特拉华州一家公司An New Medical,Inc.的正式选举、合格和代理秘书(The公司“),而上述附例已于 ,2023年,自2010年起生效。 ,2023年,由公司董事会批准。
以下签署人特此声明为证[他的][她]把这个递给我 纪念日。 , 2023.
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[名字] |
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[秘书全称] |
附件C-21
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附件D
禁售协议
本禁售协议(本“协议“)日期为2023年5月30日,由ANEW MEDICAL,INC.的下述持有人签署,怀俄明州的一家公司(“持有者“)和红杉收购公司,怀俄明州的一家公司(“RWOD“).本协议所用及未另行界定之首字母大写词汇应具有业务合并协议(定义见下文)所赋予该等词汇之涵义。
背景
A. RWOD,ANEW Merger Sub,Inc.,怀俄明州公司和RWOD的全资子公司(“合并子),以及怀俄明州的一家新医疗公司(The公司“),于2023年5月30日订立业务合并协议(“企业合并协议”).
B.根据业务合并协议,RWOD将成为本公司的100%股东(交易记录”).
C.持有人为本公司普通股股份的记录及/或实益拥有人,构成多数权益,并将根据业务合并协议交换RWOD普通股股份。
D.作为RWOD与本公司订立及完成业务合并协议所拟进行的交易的条件及实质诱因,持有人已同意签署及交付本协议。
因此,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,现确认这些对价的收据和充分性,双方拟受法律约束,同意如下:
协议书
1. 锁定.
(A)在禁售期内(定义如下),持有人不可撤销地同意,他或她将不会直接或间接提供、出售、订立合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义如下),不会进行具有相同效力的交易,也不会达成任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转移该等禁售股所有权的任何经济后果,不论任何此等交易将以现金或其他方式交付任何该等禁售股,公开披露有意就RWOD的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何卖空(定义见下文)。
(B)为执行上述规定,RWOD将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出不可撤销的停止令,及(Ii)以书面通知RWOD的转让代理有关停止令及本协议对该等禁售股的限制,并指示RWOD的转让代理不处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图,除非遵守本协议。
(C)为本条例的目的,“卖空包括但不限于,根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)根据SHO条例颁布的第200条规则中所界定的所有“卖空”《交易所法案》“),以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、认沽、催缴、掉期和类似安排(包括以总回报为基础),以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。
(D)就本协定而言,“禁售期“指自结束之日起至其后六(6)个月结束的期间。
上述限制不适用于:(1)向持有者的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司(1933年《证券法》经修订的第405条所指的)或上述任何人的遗产转让或分派;(2)以善意赠与的方式向持有者的直系亲属成员或受益人信托转让。
附件D-1
目录表
就遗产规划而言,其持有人或持有人的直系亲属;(3)持有人去世后的继承法和分配法;或(4)在受让人同意受本协议条款约束的情况下,根据有条件的家庭关系令。就本款而言,“直系亲属”是指签署人的配偶、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹。
此外,在截止日期后,如果控制权发生变更,则在控制权变更完成后,所有被锁定的股份将不受本文所载限制的限制。A“控制权的变更“指:(A)将RWOD和RWOD子公司的全部或基本上所有合并资产出售给第三方买家;(B)出售导致RWOD的投票权不低于多数投票权的人在出售前不拥有多数投票权的人;或(C)RWOD与第三方购买者或其母公司合并、合并、资本重组或重组,导致交易前股权持有人无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等成员)的多数成员。
2. 申述及保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议,特此向其他各方和本协议的所有第三方受益人表示并保证:(A)本协议一方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行本协议项下各自的义务,(B)本协议已由本协议一方正式签署和交付,并且是本协议一方的具有约束力和可强制执行的义务,可根据本协议的条款对其强制执行;(C)本协议一方在本协议项下的义务的执行、交付和履行不得与任何其他协议的条款冲突或违反,当事人是当事一方的合同、承诺或谅解,或者当事人的资产或证券受约束的合同、承诺或谅解。
3. 实益所有权。每名持有人在此声明并保证,其并无直接或透过其指定人(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则及条例而厘定)实益拥有RWOD的任何股本股份,或该等股份的任何经济权益或其衍生产品,但在本协议签署页上指定的证券除外。就本协议而言,“禁售股“就每名持有人而言,指(I)在本协议的签署上指明由该持有人实益拥有的RWOD普通股,(Ii)在紧接有效时间后可在行使购买RWOD普通股的期权或认股权证后发行的任何RWOD普通股股份(连同该等期权或认股权证本身),(Iii)在转换时可获得的任何RWOD普通股股份,(I)行使或交换任何可于生效日期后转换为或可行使或可交换该持有人所持RWOD普通股的证券(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何或有代价股份。
4. 无需额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外,双方同意没有或将不会向持有者支付任何与本协议有关的费用、付款或任何形式的额外对价。
5. 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在以下情况下正式发出:(I)当面递送;(Ii)在邮寄美国邮件后递送;要求寄出挂号信或挂号信收据、预付邮资、(Iii)当由联邦快递或其他国家认可的隔夜快递或递送服务递送时,或(Iv)在正常营业时间内(或在紧接下一个营业日)根据业务合并协议第8.4节向公司和RWOD发送电子邮件时,以及按本协议签署页上规定的每位持有人的地址(或应按类似通知指定的一方的其他地址)发送给每位持有人时。
6. 列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅为参考方便,不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
7. 同行。本协议可以传真和任何数量的副本签署,每一份在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
附件D-2
目录表
8. 继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力,并使其受益。各持有者在此确认并同意,本协议是为RWOD及其继承人和受让人的利益而签订的,并可由RWOD执行。
9. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则该条款将符合现行法律,而不是在可能的情况下无效,以实现各方的意图,在任何情况下,本协议的其余条款仍将保持完全的效力和效力,并对本协议各方具有约束力。
10. 修正案。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。
11. 进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情,并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
12. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格的解释规则将不适用于任何一方。
13. 管辖法律;管辖权;陪审团审判豁免。商业合并协议第8.5节、第8.15节和第8.16节通过引用并入本协议,以完全有效地适用于本协议项下产生的任何争议。
14. 管制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与企业合并协议中的条款直接冲突,则以本协议的条款为准。
[签名页如下]
附件D-3
目录表
兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署,特此声明。
红杉收购公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
托架 |
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发信人: |
撰稿S/乔恩·麦加里尔 |
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姓名: |
乔恩·麦加里 |
托架 |
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发信人: |
/S/沙洛姆·赫希曼 |
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姓名: |
沙洛姆·赫希曼 |
托架 |
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发信人: |
/发稿S/萨姆·曾特曼 |
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姓名: |
萨姆·森特曼 |
托架 |
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发信人: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库勒 |
附件D-4
目录表
附件E
赞助商支持协议
本赞助商支持协议日期为2023年5月30日(本“协议),由本合同签名页上所列人员签署(每个人均为一名)支持者”),ANEW MEDICAL,Inc.,怀俄明州的一家公司(“公司),红木收购公司,特拉华州的一家公司(红杉“)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,Redwoods和公司是该特定业务合并协议的双方,该协议日期为本协议之日,并不时修订、修改或补充(““合并协议”)由Redwoods,Company和ANEW MEDICAL Sub,Inc.共同制作,怀俄明州一家公司,也是Redwoods的全资子公司(“合并子),据此,除其他事项外,合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存实体(合并“),公司股东获得红杉普通股股份;
鉴于,红杉向支持者(I)发行了2,875,000股红杉的普通股,面值为0.0001美元。方正股份“)首次公开招股(”首次公开招股“)完成前及(Ii)530,000个私人单位,每个单位包括一股普通股(每股该等股份连同创办人股份,支持者股份“),一份认股权证和一项权利,与IPO同时进行的私募;以及
鉴于,为促使本公司订立合并协议,每位支持者均签署本协议,并将本协议交付本公司。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,双方特此达成如下协议:
1. 投票协议。每一支持者以红杉股东的身份同意,在本协议期限内,在红杉股东特别会议(“红杉特别会议“)就合并协议拟进行的交易催缴及持有(”交易记录),或在为此目的而召开的任何其他红杉股东大会上(无论是定期会议还是特别会议,无论是延期会议还是延期会议,无论其名称是什么,包括其任何延期或延期),以及与红杉股东就合并协议拟进行的交易相关的任何书面同意(红杉特别会议和与合并协议有关的所有其他会议或同意,在此统称为会议“),则该支持人须:
(a) 在举行会议时,出席会议或以其他方式将该支持者拥有的支持者股份视为出席会议,以确定法定人数;
(b) 投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),该支持者拥有的所有支持者股份赞成每一项所需的交易提案;以及
(c) 投票(或通过书面同意执行并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),该支持者拥有的所有支持者股份反对任何其他合理预期的行动:(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并或任何交易,(Y)导致违反合并协议项下红杉或合并子公司的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议,或(Z)导致违反任何契约,本协议中包含的此类支持者的陈述或保证或其他义务或协议。
附件E-1
目录表
2. 保荐人股份延期.
支持者特此承诺1,375,000股方正股份(“递延股份“)转至股票托管账户,该账户将根据Redwood、支持者和作为托管代理的大陆股票转让信托公司在该日期签订的托管协议在截止日期设立。延期股份应按如下方式从代管账户中释放:
(i) 红杉的458,333股递延股份,在交易结束后前三年的20个交易日内,有10个交易日的收盘价等于或超过12.50美元;
(Ii) 红杉的458,333股递延股份,在成交后首三年的20个交易日内,有10个交易日的收市价等于或超过15.00美元;以及
(Iii) 458,333红杉的递延股份在成交后首五年的20天交易期内有10个交易日的收市价等于或超过20.00美元。
3. 对转让的限制。每一支持者同意,在本协议有效期内,该支持者不得出售、转让或以其他方式转让该支持者所拥有的任何支持者股份;但前提是,上述规定不应禁止该支持者与该支持者的任何关联公司之间的转让,只要该关联公司在任何此类转让之前并作为生效条件,以公司合理可接受的形式签署本协议的加入协议。红杉不得在红杉转让时登记任何不符合本协议的出售、转让或转让支持者股份的交易(记账或其他方式)第3节.
4. 豁免反稀释保护。每个支持者特此放弃、放弃、交出,并同意在适用法律允许的最大范围内,不行使、主张或要求根据红杉与交易相关的组织文件提供的任何反稀释保护(如果有)。每个支持者都承认并同意(I)这一点第4节根据红杉的组织文件,放弃、没收和交出与交易相关的任何反稀释保护应构成书面同意;以及(Ii)根据本协议授予的该等放弃、没收和交还仅在本协议终止时终止。
5. 锁定。在合并完成后,每一支持者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置因合并而转换为该支持者或由该支持者收取的任何红杉普通股(“禁售股与Redwood于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的锁定条款相同(最终招股说明书“)。每个支持者在此授权并要求红杉通知红杉的转让代理,所有禁售股都有停止转让令。在适用的禁售期届满后,此类停止转让令应予以撤销。
6. 费用;贷款偿还。除红杉及其高级职员、董事和股东于2022年3月30日发出的最终招股说明书和日期为2022年3月30日的内部人士函件中另有规定外,任何支持者或支持者的任何联属公司、任何董事或红杉高级职员均不会从红杉获得任何猎头费用、报销、顾问费、非现金付款、与合并前偿还贷款或其他补偿有关的款项。
7. 支持者代表.截至本协议签订之日,各支持方向红杉和公司声明并保证:
(a) 该支持者从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格,或被拒绝、暂停或撤销证券或商品许可证或注册;
附件E-2
目录表
(b) 在不违反任何对其有约束力的协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何非竞争或非招揽协议)的情况下,该支持者有充分的权利和权力签订本协议;
(c) (I)如果该支持人不是个人,则该支持人根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的,并且本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该支持人的组织权力范围内,并且已得到该支持人的所有必要组织行动的正式授权;(Ii)如果该支持人是个人,则该支持人在本协议上的签名是真实的,并且该支持人具有签署本协议的法律资格和能力;
(d) 本协议已由该等支持方正式签署并交付,并且,假设本协议其他方正式授权、签署和交付,本协议构成该等支持方的具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议条款对该等支持方强制执行(除非可撤销性可能受到破产法的限制,影响债权人权利的其他类似法律以及影响是否存在强制履行和其他衡平法救济的衡平法一般原则);
(e) 该支持者签署和交付本协议并不意味着,该支持者履行本协议项下的义务将不会:(I)与该支持者的组织文件相冲突或导致违反,或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准或任何第三方未采取的其他行动,在每种情况下,此类同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟该支持者履行本协议项下的义务;
(f) 在任何机构之前(或如果是威胁采取的行动,则在任何机构之前),没有针对该等支持方的未决行动,或据该等支持方所知,没有针对该等支持方的威胁行动,而该等机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性延迟该等支持方履行其在本协议项下的义务;
(g) 任何经纪人、中介人、投资银行家或其他人士均无权获得与本协议或本协议预期的任何相应交易有关的任何经纪费、中介费或其他佣金,这些佣金是基于该等支持方或据该等支持方所知红杉做出的安排;
(h) 该等支持方已阅读《合并协议》和本协议,并已咨询该等支持方的税务和法律顾问;
(i) 该等支持方未订立且不得订立任何会阻止该等支持方履行其在本协议项下的任何义务的协议;
(j) 该等支持者对该等支持者实益拥有的支持者股份拥有良好的所有权,不存在任何留置权(许可留置权除外),且该等支持者拥有对该等支持者股份进行表决或促使其被表决的唯一权力;及
(k) 红杉转让代理记录所载的支持者股份是截至本协议日期由该支持者所拥有或实益拥有的唯一支持者股份,且任何该等支持者股份均不受任何委托书、表决权信托或其他有关投票该等支持者股份的协议或安排的约束,而该等协议或安排与该等支持者根据本协议所承担的义务不符。
8. 损害赔偿;补救。每一支持者在此同意并承认:(A)如果支持者违反本协议项下的义务,Redwood和公司将受到不可挽回的损害,(B)金钱赔偿可能不是该违约的充分补救办法,以及(C)非违约方有权在违约时寻求强制令救济,以及该方可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施。
附件E-3
目录表
9. 完整协议;修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外),除非通过本协议各方签署的书面文书。
10. 赋值。除非符合以下规定,本合同的任何一方均不得第3条,未经其他各方事先书面同意,转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本协议对每个支持者、红杉和本公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
11. 同行。本协议可以签署任何数量的正本、电子副本或传真副本,每个副本在任何情况下都应被视为正本,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
12. 可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本协议中增加一项条款,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
13. 管辖法律;管辖权;陪审团审判豁免。合并协议第8.5节、第8.15节和第8.16节通过引用并入本协议,以全面适用于本协议项下产生的任何纠纷。
14. 告示。与本协议任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应根据合并协议第8.4条有关本公司和红杉的条款,按合并协议第8.4条规定的各自地址,以及就每名支持者,按照红杉的记录中规定的地址,发送或给予适用一方。
15. 终端。本协议将于合并协议结束或终止时终止。任何此类终止均不解除每个支持者、红杉或本公司因在此类终止之前违反本协议而产生的任何责任。
16. 股票拆分的调整。如果红杉或支持者股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式发生任何变化,应按需要对本协议的规定进行公平调整,以使每个支持者、红杉、本公司、支持者股份的权利、特权、义务和义务继续存在。
17. 进一步行动。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[故意将页面的其余部分留空]
附件E-4
目录表
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
新医疗公司。 |
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发信人: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库尔博士 |
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标题: |
首席执行官 |
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红杉收购公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
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支持者 |
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红杉资本有限公司 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
管理成员 |
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发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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/发稿S/王聪 |
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姓名: |
王聪 |
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/s/雷蒙德·J·吉布斯 |
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姓名: |
雷蒙德·J·吉布斯 |
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/发稿S/吴伟光 |
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姓名: |
吴伟光 |
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发稿S/洪磊Li |
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姓名: |
Li红 |
附件E-5
目录表
附件F
投票和支持协议
本投票和支持协议,日期为2023年5月30日(此投票协议),由怀俄明州的一家公司An New Medical,Inc.(The公司“),本公司的若干股东于附件A现将(每一份,一份“股东总体而言,股东“),以及特拉华州的红木收购公司(”RWOD“)。本表决协议中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,RWOD和本公司是该特定业务合并协议的当事方,该协议的日期为本协议日期,并经不时修订、修改或补充(企业合并协议),据此,除其他事项外,合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存实体(合并“),本公司成为RWOD的全资附属公司;
鉴于,股东构成本公司的多数股权,且截至本协议日期,各股东拥有在其名称后所列的公司股票数量附件A(在本表决协议终止前,所有该等股份,或记录所有权或投票权此后由每名股东取得的本公司的任何继承人或额外股份,在此称为“股票“);及
鉴于,为了促使RWOD签订业务合并协议,每个股东都签署了本投票协议并将其交付给RWOD。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,双方特此达成如下协议:
1. 投票协议。自本协议之日起至(A)生效时间及(B)企业合并协议根据其条款终止的日期及时间(以较早者为准)的期间内,过期时间),各股东以本公司股东身份不可撤销地同意,在本公司股东与业务合并协议拟进行的交易有关的任何会议上(不论是年度或特别会议,亦不论是延会或延期会议,不论其名称为何,并包括其任何延期或延期)(交易记录“)和/或与公司股东对交易的任何书面同意(与业务合并协议有关的所有会议或同意,在此统称为“会议“),该股东应:
(a) 在会议举行时,出席会议或以其他方式促使其股份计入会议出席人数,以确定法定人数;
(b) 投票(或通过书面同意签署并返还行动),或促使在会议上投票(或有效签署并返还并促使授予此类同意),其所有股份赞成业务合并协议及其预期交易;
(c) 授权和批准公司为实现交易而认为必要或可取的对公司管理文件的任何修订;以及
(b) 投票(或通过书面同意执行和返回行动),或在会议上进行表决(或有效执行、返还并促使授予同意),其所有股份,以对抗任何其他合理预期会(x)阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并或任何交易产生不利影响,(y)导致违反任何契约,(i)违反本公司在业务合并协议项下的任何承诺、声明或保证或其他义务或协议;或(ii)导致违反本投票协议所载的该等股东的任何契约、声明或保证或其他义务或协议。
附件F-1
目录表
2. 对转让的限制.在此之前,各股东同意其不得出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以RWOD合理接受的形式签署本投票协议的合并协议。公司不得在公司的股票分类账上登记任何不符合本第2条规定的任何股票的出售、转让或转移(账簿分录或其他)。
3. 新证券.自本协议签订之日起至截止日期止的期间内,如果:(a)在本投票协议签订之日后,根据任何股票股息、股票分割、资本重组、重新分类、合并或该股东所拥有的公司证券的交换,向任何股东发行任何公司股票或公司的其他股本证券,(b)任何股东在本投票协议日期后购买或以其他方式获得任何公司股票或公司其他股本证券的实益所有权,或(c)任何股东在本投票协议签订之日后获得对任何公司股票或公司其他股本证券的投票权或分享投票权(该等公司股票或本公司其他股本证券,统称为“新证券“),则每位股东获得或购买的新证券应受本投票协议条款的约束,其程度与其在本协议日期构成股份的程度相同。
4. 没有挑战.各股东同意不发起、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要行动,以退出针对RWOD、合并子公司、公司或其各自的任何继任者或董事的任何集体诉讼中的任何集体诉讼,包括任何索赔、衍生或其他索赔:(a)质疑或试图禁止以下行为的有效性:本《投票协议》或《业务合并协议》的任何规定,或(b)声称任何人违反了与评估、谈判或签订《业务合并协议》有关的任何信托责任。
5. 豁免.各股东在此合理且无条件地(i)放弃该股东根据适用法律可能拥有的与《企业合并协议》以及双方完成预期交易(包括合并)有关的任何评估权、异议权和任何类似权利,及(ii)放弃其在公司清算时收取公司组织文件中可能规定的任何款项的权利。
6. 同意披露.各股东特此同意在委托书/招股说明书中公布和披露(以及,在适用证券法或SEC或任何其他证券监管机构另有要求的情况下,RWOD或公司向任何政府实体或RWOD的证券持有人提供的任何其他文件或通信),说明该股东的身份和股份的实益所有权以及该股东的性质。本投票协议项下的承诺、安排和谅解,以及(如果RWOD或公司认为适当)本投票协议的副本。各股东应及时提供RWOD或公司合理要求的任何信息,以用于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向SEC备案)。
7. 股东代表各股东向RWOD和公司声明并保证,截至本协议日期:
(a) 该股东根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉,本投票协议的签署、交付和履行以及本协议所述交易的完成均在该股东的组织权力范围内,并已获得该股东所有必要组织行动的正式授权;
(b) 本《投票协议》已由该股东正式签署并交付,并且,假设本《投票协议》的其他各方已正式授权、签署并交付,本《投票协议》构成该股东的法律有效且具有约束力的义务,可根据本《投票协议》的条款对该股东强制执行(但破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响强制履行和其他衡平法救济的可用性的衡平法一般原则可能限制可撤销性的除外);
(c) 该股东签署和交付本投票协议,以及该股东履行其在本协议项下的义务,不会(i)与该股东的组织文件相冲突或导致违反该组织文件,或(ii)需要任何第三方的同意或批准,
附件F-2
目录表
任何第三方给予的同意或采取的其他行动,在每种情况下,该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本投票协议下的义务;
(d) 在任何仲裁员或任何政府实体面前(或在威胁诉讼的情况下,在任何仲裁员或任何政府实体面前),没有针对该股东的未决诉讼,或据该股东所知,没有针对该股东的威胁诉讼,该仲裁员或任何政府实体以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本投票协议项下的义务;
(e) 任何经纪人、中介人、投资银行家或其他人士均无权根据该股东或据该股东所知由公司做出的安排,收取与本投票协议或本投票协议预期的任何相应交易有关的任何经纪费、中介费或其他佣金;
(f) 该股东未签订且不得签订任何会妨碍其履行本投票协议项下任何义务的协议;
(g) 该股东对其股份拥有良好的所有权,不存在任何留置权(许可留置权除外),且该股东拥有对其股份进行表决或使其股份被表决的唯一权力;且
(h) 在该股东名称对面列出的股份, 附件A是截至本协议日期,该股东所拥有或实益拥有的公司已发行股本中的唯一股份,且其股份不受与该股东根据本投票协议所承担的义务不一致的任何代理、投票信托或其他有关股份投票的协议或安排的约束。
8. 完整协议;修正案.本投票协议及本协议引用的其他协议构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议和谅解,并取代本协议双方之前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述,只要这些谅解、协议或陈述以任何方式与本协议标的或本协议预期的交易有关。除非各方签署书面文件,否则不得更改、修订、修改或放弃(纠正印刷错误除外)本投票协议的任何特定条款。
9. 赋值。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本投票协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本投票协议对每位股东、RWOD和公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及获准受让人具有约束力。
10. 同行。本表决协议可以任何数量的原件、电子或传真副本签署,就所有目的而言,每个副本应被视为原件,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
11. 可分割性。本投票协议应被视为可分割的,其中任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本投票协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本表决协议中增加一项条款作为本表决协议的一部分,其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款,并且是有效和可执行的。
12. 管辖法律;管辖权;陪审团审判豁免;救济。商业合并协议第8.5节、第8.15节、第8.16节和第8.17节通过引用并入本协议,以完全有效地适用于根据本表决协议产生的任何争议。
13. 告示。与本表决协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应按照《企业合并协议》第8.4条的条款,按《企业合并协议》第8.4条规定的地址,以及就每位股东而言,按照《商业合并协议》第8.4条规定的地址,发送或发出给适用一方。附件A.
附件F-3
目录表
14. 终端。本表决协议将于企业合并协议结束或终止时终止。任何此类终止均不解除任何股东、RWOD或公司因在终止之前违反本投票协议而产生的任何责任。
15. 股票拆分的调整。倘股份因股份分拆、股息、合并或重新分类,或因合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式而发生任何变动,则应按需要对本表决协议的条文作出公平性调整,以使每名股东、RWOD及本公司及经如此变动的股份继续享有本协议项下的权利、特权、责任及义务。
16. 进一步行动。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[故意将页面的其余部分留空]
附件F-4
目录表
兹证明,双方已于上述日期签署了本表决协议。
红杉收购公司。 |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
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姓名: |
陈建德 |
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标题: |
首席执行官 |
附件F-5
目录表
兹证明,双方已于上述日期签署了本表决协议。
新医疗公司。 |
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发信人: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库尔博士 |
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标题: |
首席执行官 |
签署: |
撰稿S/约瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
约瑟夫·辛库勒 |
签署: |
撰稿S/乔恩·麦加里尔 |
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姓名: |
乔恩·麦加里 |
签署: |
/S/沙洛姆·赫希曼 |
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姓名: |
沙洛姆·赫希曼 |
签署: |
/s/ Samuel Zentman |
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姓名: |
塞缪尔·曾特曼 |
附件F-6
目录表
附件G
新医疗公司。
2023年激励计划
____________________________
1. 目的.本计划的目的是通过授予奖励,为符合条件的人员提供参与公司未来业绩的机会,以吸引、留住和激励他们,这些人员目前和潜在的贡献对公司以及现有或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司的成功至关重要。正文中其他地方未定义的大写术语在第29节中定义。
2. 受该计划约束的股票.
2.1. 可用股数.根据第2.6节和第22节以及本计划的任何其他适用规定,截至董事会通过本计划之日,根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数为 [•]公司的普通股(“计划股份”)。
2.2. 已失效、已退回的奖项.受奖励影响的股份以及根据本计划在任何奖励下发行的股份,将可再次用于授予和发行与本计划下的后续奖励相关的股份,前提是此类股份:(a)在行使根据本计划授予的期权或SAR时发行,但因行使期权或SAR以外的任何原因不再受期权或SAR的约束,(b)根据本计划授予的奖励被没收或由公司以原始发行价回购,(c)根据本计划授予的奖励在没有发行此类股份的情况下终止,或(d)根据交换计划被放弃。如果本计划下的奖励以现金而非股票形式支付,则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。用于支付奖励的行使价或为履行与奖励相关的预扣税义务而预扣的股份将可用于本计划下后续奖励的授予和发行。为免生疑问,因本第2.2条的规定而可供授予和发行的股份不包括因本第22.2条的替代条款而最初可供授予和发行的奖励股份。
2.3. 最低股份储备.在任何时候,公司都将储备和保持足够数量的股份,以满足根据本计划授予的所有未完成奖励的要求。
2.4. 自动计划份额增加.根据本计划可授予和发行的股份数量将在本计划期限内的前十(10)个日历年的每年1月1日增加,增加幅度为(a)增加日期前每年12月31日公司所有类别普通股已发行和流通股数量的百分之五(5%)或(b)该等股份数目由董事会厘定。
2.5. ISO限制.根据该计划授出的ISOs的行使,将发行不超过股股份。
2.6. 股份调整.如果发行在外的股票数量因股票股息、特别股息或分配而改变,(无论是现金、股份或其他财产,定期现金股息除外)、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化,而无需支付任何代价,则(a)根据第2.1条规定的计划,为发行和未来授予保留的股份数量和类别,包括根据第2.1条第(a)-(e)款保留的股份,(b)未行使期权和SAR的行使价、股份数量和类别,(c)受其他未行使奖励所规限的股份数目及类别及(d)第2.5条所载可作为ISOs发行的股份最高数目及类别将按比例调整,惟须受董事会或本公司股东的任何规定行动所规限,并须符合适用证券法,但不得发行零碎股份。
如果由于根据本第2.6节的调整,参与者的奖励协议或与任何奖励相关的其他协议或受奖励的股票涵盖额外或不同的股票或证券,则该等额外或不同的股票以及与此相关的奖励协议或其他协议将受制于调整前适用于奖励或受奖励的股票的所有条款、条件和限制。
附件G-1
目录表
3. 资格。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事,前提是该等顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务。
4. 行政管理.
4.1. 委员会组成;权威。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件,以及董事会的指示,委员会将完全有权实施和实施本计划,但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权:
(a) 解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件;
(b) 规定、修改和废除与本计划或任何奖励有关的规章制度;
(c) 选择获奖对象;
(d) 确定本合同项下授予的任何奖励的形式、条款和条件,不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于:行权价格、奖励授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的一个或多个时间、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法,以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制,具体取决于委员会将决定的因素;
(e) 确定受奖励的股份或其他对价的数量;
(f) 真诚确定公平市价,必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义;
(g) 确定奖励是否将单独授予,与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发,或与其他奖励一起颁发,或作为其他奖励的替代;
(h) 豁免计划或奖励条件;
(i) 确定奖励的归属、可行使性和支付;
(j) 纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处;
(k) 确定是否已授予和/或获得奖励;
(l) 确定任何项目的条款和条件,并实施任何交流计划;
(m) 减少或修改与绩效因素有关的任何标准;
(n) 调整业绩因数,以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化,以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响,以避免意外之财或困难;
(o) 采用与本计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括采用本计划下的任何子计划),以适应美国境外当地法律和程序的要求,或使奖励有资格根据美国以外的司法管辖区的法律获得特殊税收待遇;
(p) 对绩效奖行使酌处权;
(q) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定;以及
(r) 根据适用法律(包括《特拉华州普通公司法》第157(c)条)允许的特定授权,将上述任何事项委托给小组委员会或一名或多名执行官。
附件G-2
目录表
4.2. 委员会的解释和酌情决定权.委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或(除非违反本计划或奖励的任何明确条款)之后的任何时间全权酌情作出,该决定将是最终决定,并对公司和本计划下任何奖励的所有利益相关者具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的,对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名执行官员审查和解决与非内幕人士的参与者所持有的奖励有关的争议,此类决议将是最终的,对公司和参与者具有约束力。
4.3. 文档.特定奖励的奖励协议、本计划和任何其他文件可以以符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人,并由其接受。
4.4. 外国获奖者.尽管本计划有任何相反的规定,为了遵守公司、其子公司和关联公司经营所在地或员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例,委员会将全权决定:(a)确定本计划将涵盖哪些子公司和关联公司;(b)确定美国境外的哪些个人有资格参与本计划,其中可能包括根据与外国或外国机构签订的协议向公司、子公司或关联公司提供服务的个人;(c)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件,以遵守适用的外国法律、政策、习俗,实践;(d)在委员会认为有需要或可取的范围内,订立分计划及修改行使程序、归属条件及其他条款及程序(如有必要,此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划之后);(e)在作出裁决之前或之后采取任何行动,委员会认为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或可取的,但是,根据第4.5条采取的任何行动都不会增加第2.1条中包含的股份限制。尽管有上述规定,委员会不得采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《准则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动,也不得授予任何奖励。
5. 选项.购股权是在若干条件(如适用)的规限下购买股份的权利而非义务。委员会可向符合条件的员工、顾问和董事授予期权,并将确定该等期权是《守则》所定义的激励性股票期权(“ISO”)还是非合格股票期权(“NSO”)、涉及期权的股份数量、期权的行使价、期权可归属和行使的期限以及期权的所有其他条款和条件,但须遵守本节的下列条款。
5.1. 期权授予.根据本计划授予的每个期权将标识该期权为ISO或NSO。在任何履约期内满足参与者个人奖励协议中事先规定的此类履约因素后,可以但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素后获得的,则委员会将:(a)确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期;以及(b)从绩效因素中选择用于衡量绩效的因素(如有)。履约期可能会重叠,参与者可以同时参与受不同履约目标和其他标准约束的期权。
5.2. 批地日期.授出购股权之日期为委员会决定授出该购股权之日期或指定之未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。
5.3. 锻炼周期.购股权可于规管该等购股权之奖励协议所载时间或条件内归属及行使,惟购股权于授出购股权日期起计十(10)年届满后不得行使,且倘授出购股权之人士于授出购股权时,直接或通过归属方式拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的百分之十(10%)(“百分之十股东”)将在ISO授予之日起五(5)年到期后行使。委员会亦可规定购股权可于一次或不时、定期或以其他方式行使,行使的股份数目或股份百分比由委员会决定。
附件G-3
目录表
5.4. 行权价格。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定,条件是:(A)期权的行权价格将不低于授予日股份公平市价的100%(100%),以及(B)授予10%股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股份公平市价的1110%(110%)。就所购股份所支付的款项可根据第12条及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。
5.5. 锻炼方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使,该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到:(A)有权行使购股权的人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式),及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时,购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明),即使行使了购股权,也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目,不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
5.6. 服务终止。如果参与者的服务因除原因或参与者的死亡或残疾以外的任何原因终止,则参与者只能在参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的不少于三十(30)天或更长的时间段,超过参与者服务终止后三(3)个月的任何行使被视为行使NSO)的范围内行使该参与者的期权。但无论如何都不能晚于期权的到期日。
(a) 死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在参与者的服务终止后三(3)个月内死亡,但非因其他原因或由于参与者的残疾),则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使,不迟于参与者服务终止之日起十二(12)个月(或委员会可能决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段),但无论如何不迟于期权的到期日。
(b) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止,则参与者的期权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在不迟于参与者的服务终止之日后十二(12)个月(或委员会可能决定的不少于六(6)个月或更长的时间段)行使的范围内行使。在(A)服务终止日之后三(3)个月,当服务终止时,参与者的服务终止,而该残疾并非守则第22(E)(3)条所界定的“永久性及完全残疾”,或(B)参与者服务终止之日起十二(12)个月,参与者的服务终止,而服务终止之日则视为行使守则第22(E)(3)节所界定的“永久性及完全残疾”,但在任何情况下,不得迟于期权期满日期。
(c) 缘由。除非委员会另有决定,如果参与者的服务因其他原因终止,则参与者的期权(无论是否授予)将在参与者的服务终止之日失效,前提是委员会已善意地确定,在参与者终止服务时,或在委员会确定的较晚时间和条件下,该停止服务是与构成原因的作为或不作为有关的行为或不作为有关的行为(或该参与者的服务本可因此终止)而终止的,但无论如何都不能晚于期权的到期日。除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议另有规定,否则原因应具有本计划中规定的含义。
附件G-4
目录表
5.7. 锻炼的局限性.委员会可规定行使购股权时可购买的最低股份数目,但该最低数目不得妨碍任何参与者行使购股权以换取当时可行使的全部股份数目。
5.8. 对国际标准化组织的限制.对于作为ISO授予的奖励,如果参与者在任何日历年内(根据公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使此类ISO所涉及的股份的总公平市场价值超过十万美元(100,000美元),则此类期权将被视为NSO。就本第5.8条而言,ISO将按授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于授出有关该等股份的购股权时厘定。倘守则或据此颁布之规例于生效日期后修订,以就获准受国际证券条例规限之股份之公平市值订定不同限额,则该等不同限额将自动纳入本守则,并将适用于该等修订生效日期后授出之任何购股权。
5.9. 修改、延期或续期.委员会可以修改、延长或更新未行使的期权,并授权授予新的期权以取代未行使的期权,但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何未完成的ISO被修改、延长、更新或以其他方式更改,将按照《法典》第424(h)节进行处理。
5.10. 不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定,但不得解释、修改或更改本计划中与ISO有关的术语,也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力,以取消本计划根据本守则第422节的资格,或在未经受影响参与者同意的情况下,根据本守则第422节取消任何ISO的资格。
6. 限制性股票奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约,参与者可以购买的股份数量,购买价格,股份将受到的限制,以及受限股票奖励的所有其他条款和条件,受计划的限制。
6.1. 限制性股票购买协议。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外,参与者接受限制性股票奖励的方式是,在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内,签署并向公司交付一份奖励协议,并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励,则该限制性股票奖励的要约将终止,除非委员会另有决定。
6.2. 购进价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定,并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第12节和授标协议,并符合公司制定的任何程序。
6.3. 限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能是基于在公司完成指定的服务期限,或在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期限内完成绩效因素(如果有的话)。在授予限制性股票奖励之前,委员会将:(A)确定限制性股票奖励的任何业绩期间的性质、期限和开始日期;(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择;以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可以重叠,参与者可以同时参与受限股票奖励,这些奖励受不同业绩期间的约束,并具有不同的业绩目标和其他标准。
6.4. 服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外,参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定),奖励即告终止。
附件G-5
目录表
7. 股票红利奖励.股票红利奖励是对合格员工、顾问或董事将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供的服务的股票的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。
7.1. 股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务期限,或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何绩效期间基于绩效因素的绩效目标的实现情况。在授予任何股票红利奖励之前,委员会将:(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期;(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择;以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠,参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。
7.2. 支付给参与者的付款形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合,支付方式由委员会全权酌情决定,以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。
7.3. 服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外,参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定),奖励即告终止。
8. 股票增值权。股票增值权(“股份增值权”)是对合资格的雇员、顾问或董事的奖励,该股份可以现金或股份(可以是限制性股票)进行结算,其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)就股份增值权进行结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有的SARS将根据奖励协议进行制作。
8.1. 非典型肺炎术语。委员会将决定每个特别行政区的条款,包括但不限于:(A)受特别行政区管辖的股份数量;(B)行使价格和可结算特别行政区的一个或多个时间;(C)在特别行政区结算时将分配的代价;以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。香港特别行政区的行使价格将由委员会在授予特别行政区时确定,不得低于授予当日股份的公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间,如果有表现因素,特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的,则委员会将:(I)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、长度和开始日期;以及(Ii)从工作表现因素中进行选择,以衡量工作表现(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠,参与者可同时参与,但须受不同表现因素和其他标准的影响。
8.2. 行权期限和到期日。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协议》将规定有效期,条件是自授予特别行政区之日起满十(10)年后不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时),按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除非参与者的奖励协议另有规定,否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此,第5.6节的规则也将适用于SARS。
8.3. 定居形式。于行使特别提款权时,参与者将有权从本公司收取款项,金额为:(A)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价之间的差额乘以(B)行使特别提款权所涉及的股份数目。委员会可酌情决定,本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。如特区的条款及任何延期付款在适用范围内符合守则第409A节的规定,则须即时支付或以递延方式支付,利息(如有的话)由委员会决定。
附件G-6
目录表
8.4. 服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外,参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定),奖励即告终止。
9. 限制性股票单位。限售股单位是对合资格的员工、顾问或董事颁发的奖励,涵盖可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)的数量的股票。所有的RSU将根据授标协议进行。
9.1. RSU的术语。委员会将决定RSU的条款,包括但不限于:(A)受RSU约束的股份数量;(B)RSU可以结算的一个或多个时间;(C)和解时将分配的对价;以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响,前提是RSU的期限不得超过十(10)年。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间,基于绩效因素的绩效目标完成后,可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的,则委员会将:(I)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期;(Ii)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有);以及(Iii)确定被视为受RSU约束的股份数量。业绩期间可以重叠,参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。
9.2. 结算的形式和时间。获得的RSU的付款将在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期,前提是RSU的条款和任何延期在适用的范围内满足《守则》第409a节的要求。
9.3. 服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外,参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定),奖励即告终止。
10. 表演奖.
10.1. 服务表现奖的类别。绩效奖是对公司或任何母公司、子公司或关联公司的合格员工、顾问或董事的奖励,基于委员会设定的业绩目标的实现情况和委员会指定的其他条款和条件,可以现金、股票(可能包括但不限于限制性股票)、其他财产或两者的任何组合形式结算。表演奖的授予将根据奖励协议进行。
(a) 业绩股。委员会可以授予业绩股票奖励,指定要授予业绩股票的参与者,并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。业绩股份将由一个单位组成,其价值以指定数量的股份为基准,其价值可通过交付股份的方式支付给参与者,或在证明奖励的文书中规定的情况下,支付给参与者委员会将在实现委员会确定的业绩目标时确定的财产,包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合,以及委员会规定的其他条款和条件。根据业绩股份奖励须支付的金额可根据委员会将全权酌情决定的进一步考虑而调整。
(b) 绩效单位。委员会可颁发表演单位奖,指定获颁表演单位的参与者,并决定表演单位的数目及每个此类奖项的条款和条件。
(c) 现金结算表演奖。委员会还可根据本计划的条款向参加者发放现金绩效奖。这类奖励将基于使用本计划内由委员会为相关业绩期间确定的业绩因数实现业绩目标的情况。
附件G-7
目录表
10.2. 工作表现奖条款。委员会将决定每个业绩奖励的条款,每个奖励协议将阐明每个业绩奖励的条款,包括但不限于:(A)任何现金红利的数额,(B)被视为应奖励业绩股票的股票数量,(C)将决定每个业绩股票奖励的时间和程度的业绩因素和业绩期限,(D)结算时将分配的对价,以及(E)参与者终止服务对每个业绩奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期间时,委员会将:(I)确定任何业绩期间的性质、长度和开始日期;(Ii)从要使用的业绩因素中进行选择;以及(Iii)确定被视为应授予业绩股票的股份数量。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在和解之前,委员会将确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠,参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。
10.3. 服务终止。除非参与者的奖励协议另有规定,否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。
11. 现金奖励。现金奖(“现金奖”)是委员会认为符合计划宗旨的、以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。现金奖励应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。根据第11条授予的奖励可根据业绩因素的实现情况授予价值和报酬。
12. 购买股票的付款。参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付,或者在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内):
(a) 通过取消公司对参与者的债务;
(b) 交出参与者所持有的公司股票,而该股票在交出之日的公平市值等于将行使或结算上述奖励的股票的总行权价格;
(c) 免除参与者因向公司或母公司或子公司提供或将提供的服务而应得或应计的补偿;
(d) 公司根据经纪人协助或公司实施的与本计划相关的其他形式的无现金行使计划而收到的对价;
(e) 上述各项的任何组合;或
(f) 通过适用法律允许的任何其他付款方式。
委员会可限制任何付款方法的可获得性,只要委员会酌情认为这种限制对于遵守适用法律或便利计划的管理是必要或适宜的。
13. 发给非雇员董事的补助金.
13.1. 一般信息。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励,但ISO除外。根据本第13条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出,或由董事会酌情决定不时作出。根据本计划,非雇员董事不得获得价值超过50万美元(500,000美元)的奖励,与作为非雇员董事服务获得的现金补偿相结合,在其作为非雇员董事首次服务的日历年度内,其价值增加到50000美元(750,000美元)(如下所述)。(A)对于期权和SARS,授予日期公允价值将在授予该期权或SAR的日期使用Black-Scholes估值方法计算,(B)对于期权和SARS以外的所有其他奖励,授予日期公允价值将通过(I)计算授予日期的每股公平市值与受奖励的股票总数的乘积来确定,或(Ii)使用委员会确定的若干个交易日的公平市场价值和受奖励的股票总数的平均值来计算产品。就第13.1节规定的限制而言,个人在以雇员身份服务期间或在其担任顾问但不是非雇员时获得的奖励不计入董事。
附件G-8
目录表
13.2. 资格。根据第13条的规定,奖励将仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得第13节规定的奖励。
13.3. 归属、可转让性与和解。除第22条规定外,奖励将由董事会决定授予、行使和解决。关于购股权及特别行政区,授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。
13.4. 当选为现金领奖人。非雇员董事可选择以现金或奖励或两者的组合形式从本公司收取其年度聘用金及/或会议费(如获允许并经委员会决定)。此类奖励将根据该计划颁发。根据本条款第13.4条的选择将以公司规定的表格提交给公司。
14. 预扣税金。
14.1. 一般扣缴。当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时,公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或附属公司(视情况而定)汇款一笔金额,以支付参与者在根据任何奖励的行使或结算而交付股票之前应承担的适用的美国联邦、州、地方和国际税收或任何其他税收或社会保险责任(与税收有关的项目)。当根据本计划发放的奖金的付款以现金形式支付时,此类付款将扣除足以满足与税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定,否则股份的公平市价将于需预扣税款之日厘定,而该等股份的估值将根据实际交易价值,或如无实际交易价值,则为股份在上一交易日的公平市价。
14.2. 股票扣缴。委员会或其代表(S),在适用法律允许的情况下,根据委员会不时规定的程序和当地法律的限制,可要求或允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金,(B)让公司扣留以其他方式交付的现金或股票,其公平市场价值等于待扣缴的税收相关项目,(C)向公司交付公平市值与待扣缴的税收相关项目相同的公平市场价值的股票,以要求或允许参与者全部或部分偿还合法应由参与者支付的税收相关项目,或(D)从出售根据奖励获得的其他可交付股份的收益中扣留,不论是通过自愿出售还是通过本公司安排的强制出售。在符合适用法律的范围内,公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率,包括适用税收管辖区最高可允许的最高法定税率,来预扣或核算这些与税收相关的项目。
15. 可转让性.
15.1. 一般情况下的转移。除非委员会另有决定,否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。
16. 股票所有权的特权;对股份的限制
16.1. 投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外,在向参与者发行股票之前,任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外,委员会可规定,任何股息等值权利
附件G-9
目录表
适用的奖励协议将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后,参与者将成为股东,并拥有股东对该等股票的所有权利,包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利;条件是,如果该等股票是限制性股票,则由于股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化,参与者可能有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制;此外,只要参与者将无权获得与未归属股份有关的股票股息或股票分配,且任何此类股息或股票分配将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如果有)才应计和支付。委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定,参与者将有权在奖励授予之日起至截至奖励行使或交收日期或奖励被没收之日(以较早者为准)的期间内,就奖励相关股份支付现金股息,享有股息等值权利,但不会就未归属股份支付股息等值权利,且该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如有)应计及支付。该等股息等值权利(如有)将于股份现金股息支付日期以额外整股股份的形式记入参与者的贷方。
16.2 对股份的限制.委员会酌情决定,本公司可向其本身及/或其受让人保留购回(“回购权”)在参与者终止服务后九十(90)天内的任何时间,参与者持有的任何或所有未归属股份的一部分(或委员会确定的更长或更短时间),在参与者服务终止日期和参与者购买本计划下的股份日期(以较晚者为准)之后,现金及/或取消购买款项债务,按参与者的购买价或行使价(视情况而定)。
17. 证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券,无论是否经过认证,都将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制的约束,包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或任何规则、法规的限制,以及证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的其他要求,及股份所受的任何非美国外汇管制或证券法限制。
18. 托管;股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制,委员会可要求参与者将代表股份的所有证书连同经委员会批准的股权或其他转让文书(以空白形式适当背书)存放在公司或公司指定的代理人处,以托管方式持有,直至此类限制失效或终止,并且委员会可以促使在证书上添加一个或多个引用此类限制的图例。任何被允许签署本票作为根据本计划购买股份的部分或全部代价的参与者,将被要求向公司抵押并存入所有或全部的股份,购买的部分股份作为抵押品,以保证参与者根据本票向公司支付债务,但是,委员会可以要求或接受其他或额外形式的抵押品,以保证支付此类债务,并且在任何情况下,尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押,公司将根据本票对参与者拥有充分追索权。就任何股份质押而言,参与者须按委员会不时批准的形式签署及交付书面质押协议。以承兑票据购买的股份可于承兑票据支付时按比例解除质押。
19. 奖励的交换和买断。未经股东事先批准,委员会可在各参与者的同意下(除非本计划第5.9条未作要求),支付现金或颁发新的奖励,以换取任何或所有未兑现奖励的放弃和取消。
20. 隐私法和其他法规遵从性。除非该奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易管制以及任何政府机构的其他法律、规则和法规,以及股份随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求,否则该奖励将无效,在授予奖励之日以及在行使或其他颁发之日有效。尽管本计划中有任何其他规定,但在以下情况发生之前,公司没有义务发行或交付本计划下的股票证书:(a)获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准,和/或(b)根据任何州、联邦或外国法律或裁决完成此类股票的任何登记或其他资格
附件G-10
目录表
公司认为必要或可取的任何政府机构。公司没有义务向SEC登记股份,也没有义务遵守任何外国或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求,公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。
21. 没有义务雇用.本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予或被视为授予任何参与者继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的任何权利,也不以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣关系或其他关系的权利。
22. 快速交易。
22.1. 由继承人承担或取代裁决.在公司交易的情况下,任何或所有未支付的奖励可由继任公司承担、转换、替换或替代,该承担、转换、替换或替代将对所有参与者具有约束力。在替代的情况下,继任公司可以替代同等的奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价(在考虑奖励的现有规定后)。继承公司还可以发行实质上类似的股份或其他财产,以取代参与者持有的公司已发行股份,但回购限制不得低于参与者。如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励,则尽管本计划中有任何其他相反规定,该等奖励应加速归属于受该等奖励限制的所有股份或现金(及任何适用的购回权利将完全失效),而所有有关奖励将于有关公司交易按董事会厘定的时间及条件届满。此外,如果该继任者或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励,委员会将以书面或电子形式通知参与者,该参与者的奖励(如果可以行使)将在委员会自行决定的一段时间内行使,此等奖励将于期满时终止。在公司交易中,奖励不需要以相同的方式处理,不同奖励和/或不同参与者的处理方式可能不同。
22.2. 本公司的奖励承担。本公司亦可不时以下列方式取代或承担另一间公司授出的未行使奖励,不论是否与收购该另一间公司有关:(a)根据本计划授予奖励,以替代该其他公司的奖励,或(b)假设该奖励如同根据本计划授予的奖励,前提是该假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假设奖励的持有人在其他公司将本计划的规则应用于此类奖励的情况下,有资格获得本计划下的奖励,则此类替代或假设将是允许的。倘本公司承担另一间公司授出的奖励,则该奖励的条款及条件将维持不变(惟购买价或行使价(视情况而定)以及于行使或结算任何该等奖励时可予发行的股份数目及性质将根据守则第424(a)条作出适当调整除外)。倘本公司选择授出新购股权以取代现有购股权,则该新购股权可按类似经调整行使价授出。替代奖励不会减少根据本计划授权授予或在一个日历年内授权授予参与者的股份数量。
22.3. 非雇员董事奖励.尽管本协议有任何相反的规定,但在公司交易的情况下,授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速,并且该等奖励将在该等事件完成之前按委员会确定的时间和条件全部行使(如适用)。
23. 采用和股东批准。根据适用法律,本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内提交公司股东批准。
24. 计划/管理法律的期限。除非按本协议规定提前终止,否则本计划自生效之日起生效,并自董事会通过本计划之日起十(10)年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释(不包括该州的法律冲突规则)。
附件G-11
目录表
25. 图则的修订或终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面,包括但不限于修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件,但董事会不得在未经本公司股东批准的情况下以任何需要股东批准的方式修订本计划,此外,参与者的奖励将受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。除非委员会明确规定,否则终止或修改本计划不会影响任何当时尚未颁发的奖项。在任何情况下,未经参与者同意,不得终止或修改本计划或任何悬而未决的裁决,除非此类终止或修订是为了遵守适用的法律、法规或规则所必需的。
26. 该计划的不可执行性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制,包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利,该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
27. 内幕交易政策。每个获奖的参与者都应遵守公司不时采取的任何政策,包括公司员工、高级管理人员和/或董事对公司证券的交易,以及参与者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律的约束。
28. 所有奖励均受公司退还或退还政策的限制.在适用法律的规限下,所有奖励须根据董事会于参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高级管理人员、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还,除根据该政策及适用法律可获得的任何其他补救外,可要求取消尚未支付的奖励及退还与奖励有关的任何收益。
29. 定义.如本计划所用,除本计划另有规定外,下列术语具有以下含义:
29.1“联属公司”指(A)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体,以及(B)本公司拥有重大股权的任何实体,无论是委员会确定的任何一种情况下的实体,无论现在或以后存在。
29.2.“奖励”是指本计划下的任何奖励,包括任何期权、业绩奖励、现金奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或受限股票单位。
29.3.“奖励协议”是指,就每项奖励而言,公司与参与者之间的书面或电子协议,其中列出了奖励的条款和条件,以及授予非美国参与者的特定国家/地区的附录,其实质形式将是委员会(或在奖励协议不是供内部人士使用的情况下,委员会代表(S))不时批准的形式,并将遵守和受制于本计划的条款和条件。
29.4.董事会是指公司的董事会。
29.5.“现金奖励”系指第11节所界定的、根据本计划授予的奖励。
29.6.“因由”是指公司认定参与者实施了一项或多项行为,构成下列任何一项:(I)与参与者对公司的责任有关的不诚实、欺诈、不当行为或疏忽,(Ii)未经授权披露或使用公司的机密或专有信息,(Iii)挪用公司的商业机会,(Iv)对公司竞争对手提供实质性帮助,(V)重罪定罪,(Vi)未能或拒绝履行参与者的职责或义务(Vii)违反或违反,或未能遵守本公司的道德守则或行为守则、本公司适用于该参与者的任何规则、政策或程序或本公司与该参与者之间有效的任何协议,或(Viii)该参与者的其他行为可能会损害本公司的业务、利益或声誉。关于是否存在终止参赛者的原因的决定将由公司本着善意做出,并将是最终的决定,对参赛者具有约束力。此定义不以任何方式限制
附件G-12
目录表
公司或任何母公司或子公司是否有能力根据上文第21节的规定随时终止参与者的雇佣或服务。尽管有上述规定,在每个单独的雇佣协议、奖励协议或与任何参与者的其他适用协议中,可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义,前提是此类文件取代本第29.6节中提供的定义。
29.7.《法典》系指经修订的《1986年美国国税法》及其颁布的条例。
29.8.“委员会”是指董事会的薪酬委员会,如果没有薪酬委员会,则是指董事会,或指依法授权管理本计划或部分计划的人员。
29.9.“普通股”是指公司的普通股。
29.10。“公司”是指Ultimax Digital,Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
29.11.“顾问”是指公司或母公司、子公司或附属公司聘请的任何自然人,包括顾问或独立承包商,为该实体提供服务。
29.12。“公司交易”是指发生下列任何事件:(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所定义),占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上,然而,就本款(A)而言,任何一名被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人收购额外证券将不被视为公司交易;(B)本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产;。(C)本公司完成与任何其他法团的合并或合并,但合并或合并除外,而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并后仍未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的至少50%(50%)。(D)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易,而在该交易中,本公司的股东放弃其在本公司的所有股权(获取、出售或转让本公司的全部或几乎所有已发行股本除外),或(E)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动,而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本第(E)款而言,如任何人士被视为实际控制本公司,则同一人士收购本公司额外控制权的行为不会被视为公司交易。就这一定义而言,如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者,则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述,就构成递延补偿的任何金额(定义见守则第409A节)将因公司交易而根据本计划须予支付的范围而言,仅当构成公司交易的事件亦符合本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更的资格时,该等金额才须予支付,而上述各项均按守则第409A条的定义(已不时及可能予以修订)及已不时颁布或可能根据守则第409A条颁布的任何建议或最终财务规例及美国国税局指引予以修订。
29.13.“董事”系指董事会成员。
29.14.“残疾”是指在奖励股票期权、守则第22(E)(3)节定义的完全和永久性残疾以及其他奖励的情况下,参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动,这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。
29.15。“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下,从该参与者的账户中获得一笔贷方,金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份的现金、股票或其他财产红利,数额相当于现金、股票或其他财产红利。
附件G-13
目录表
29.16。“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。
29.17。“雇员”是指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人,包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
29.18。“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
29.19。“交换计划”是指一种计划,根据该计划,(A)交出、取消或交换相同类型的奖励、或不同的奖励(或其组合)的未完成奖励;或(B)增加或减少未完成奖励的行使价格。
29.20。“行权价”,就期权而言,是指持有者在行使期权时可购买可发行股份的价格;就特区而言,指特区获授予该期权持有人的价格。
29.21。“公平市价”系指截至任何日期,一股的价值,按下列方式确定:
(a) 如果该普通股公开交易,然后在国家证券交易所上市,其在《华尔街日报》报道的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价,或委员会认为可靠的其他来源;
(b) 如果该普通股公开交易,但既未在国家证券交易所上市,也未获准在全国证券交易所交易,则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的确定日的收盘报价和要价的平均值;
(c) 由董事会或委员会本着善意作出。
29.22.“内幕人士”指公司的高级职员或董事,或其在公司普通股中的交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
29.24.“IRS”是指美国国税局。
29.25.“非雇员董事”指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司雇员的董事。
29.26.“期权”指根据第5条授予的购买股票的期权。
29.27.“母公司”指以公司为终止的完整公司链中的任何公司(公司除外),如果除公司外的每一家公司拥有该链中任何一家公司所有类别股票的总投票权的百分之五十(50%)或以上。
29.28.“参与者”是指持有本计划奖励的人员。
29.29.“绩效奖”是指第10条中定义的、根据本计划授予的奖励,其支付取决于委员会确定的特定绩效目标的实现情况。
29.30.“绩效因素”指委员会从以下指标中选择并在奖励协议中规定的任何因素,这些指标单独、替代或以任何组合形式应用于整个公司或任何业务单位或子公司,单独、替代或以任何组合形式,以GAAP或非GAAP为基础,并进行衡量,在绝对基础上或相对于预先设定的目标适用的范围内,确定委员会就适用奖励制定的绩效目标是否已经实现:(a)税前利润;(b)收入;(c)净收入;(d)收益;(e)营业收入(f)营业利润率;(g)营业利润;(h)可控制的营业利润或营业净利润;(i)净利润;(j)毛利率;(k)营业费用或营业费用占收入的百分比;(l)净收入;(m)每股收益;(n)股东总回报;(o)市场份额;(p)资产回报率或净资产;(q)公司的股票价格;(r)市场资本化或企业价值的增长;(s)股本回报率;(t)现金流量(包括自由现金流或经营现金流);(u)个人机密业务目标;(v)合同授予或积压;(w)战略计划的制定和执行;(x)劳动力多样性的改善;(y)新产品的发明或创新;(z)达到研究和开发的里程碑;(aa)完成股票或债务发行;(bb)完成已确定的
附件G-14
目录表
特别项目;(cc)合资企业或其他公司交易的完成;及(dd)委员会确定的任何其他能够计量的指标。
委员会可对绩效因素做出一项或多项公平调整,以保持委员会在初始奖励授予时对绩效因素的原始意图,例如但不限于,为确认不寻常或非经常性项目(如收购相关活动或适用会计规则的变更)而进行的调整。委员会可自行决定是否作出任何此类公平调整。
29.31.“绩效期”指一个或多个时间段,委员会可以选择不同的或重叠的持续时间,在此期间,将衡量一个或多个绩效因素的实现情况,以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励。
29.32.“业绩份额”是指第10条中定义的、根据本计划授予的奖励,其支付取决于委员会确定的特定业绩目标的实现情况。
29.33.“绩效单位”是指第10节中定义的、根据本计划授予的奖励,其支付取决于委员会确定的特定绩效目标的实现情况。
29.34.“允许的转让”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系),与雇员同住的任何人(除租户或雇员外),这些人的信托(或雇员)拥有超过50%的实益权益,这些人的基础(或雇员)控制资产管理,以及这些人(或雇员)拥有50%以上投票权的任何其他实体。
29.35.“计划”是指本Ultimax Digital,Inc.,2020年股权激励计划。
29.36.“购买价格”是指根据本计划购买的股票所支付的价格,但不包括因行使期权或SAR而购买的股票。
29.37.“限制性股票奖励”指第6节中定义的奖励,根据本计划授予,或根据提前行使期权而发行。
29.38.“限制性股票单位”指第9条中定义的、根据本计划授予的奖励。
29.39。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
29.40美元。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
29.41。“服务”是指作为员工、顾问、董事或非员工董事向公司或母公司、子公司或关联公司提供的服务,但受本计划或适用的奖励协议中可能规定的其他限制的限制。员工在(A)病假、(B)军事休假或(C)公司批准的任何其他休假的情况下,将不被视为停止提供服务,除非合同或法规保证此类休假结束后重新就业,否则此类休假的期限不得超过九十(90)天。即使有任何相反的规定,如果公司不时采用并以书面形式向员工发布和公布的正式政策另有规定,员工将不被视为已停止提供服务。在任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的,将时间表由全职改为兼职)的情况下,委员会可就本公司或母公司、附属公司或附属公司的休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励归属作出规定,但在任何情况下不得在适用奖励协议规定的期限届满后行使奖励。如果是军人休假或其他受保护的休假,如果适用法律要求,归属将在任何其他法定或公司批准的休假下持续最长的时间,当参与者从军事休假返回时,他或她将获得奖励方面的归属积分,其程度与参与者在整个休假期间继续为公司提供服务的条款与其在该假期之前提供服务的条款相同。雇员将在他或她停止提供服务之日起终止雇用(无论终止是否违反当地劳动法或后来被发现无效),并且不会通过当地法律规定的任何通知期或花园假来延长雇用,但是,如果从雇员的身份改变为
附件G-15
目录表
顾问或非雇员董事(反之亦然)不得终止参与者的服务,除非委员会酌情决定。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务,以及参与者停止提供服务的生效日期。
29.42。“股份”是指普通股和公司任何继承人实体的普通股。
29.43。“股票增值权”是指第8条规定的、根据本计划授予的奖励。
29.44。“股票红利”是指在第7节中定义并根据本计划授予的奖励。
29.45。“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外),如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。
29.46。“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。
29.47。“未归属股份”是指尚未归属或受制于以公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。
附件G-16
目录表
附件H
代理卡的格式
红杉收购公司。
股东特别会议委托书
本委托书由董事会征求
关于提供股东大会代理材料的重要通知[__________],2023年:委托书可在[____________________] |
本人委任陈建德为本人之代理人,出席股东特别大会(“特别会议“)的红木收购公司(The”公司“),将按照上的委托书中所述通过虚拟会议举行[__________],2023年于[_]上午东部时间及其任何延期或休会,并有权投票,犹如下列签署人当时亲自出席特别会议通知所列一切事项一样。[__________],2023年(“告示“),下列签署人已收到该文件的副本如下:
1. 建议1.业务合并建议-*审议及表决批准随附的委托书/招股章程所述业务合并的建议,包括(A)采纳业务合并协议及(B)批准随附的委托书/招股章程所述的业务合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
2. 提案2.宪章提案-审议并表决一项建议,批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书,其形式为所附的委托书/招股说明书,作为附件B。
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
3. 提案3.治理提案 在不具约束力的咨询基础上,对根据美国证券交易委员会要求单独提交的第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款进行审议和表决。
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
4. 提案4.激励性建议- 批准并采用ANEW MEDICAL,INC. 2023年股票激励计划,及其重大条款,包括根据该计划授权初始股份储备。
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
5. 提案5.董事选举建议- 审议并表决选举 [_]根据《业务合并协议》的规定,自交易完成之日起生效的合并后公司董事会董事。
☐ |
以下列出的所有被提名人(除非下面有相反的标记) |
☐ |
投票支持以下所有提名人 |
1) [_] 2) [_] 3) [_] 4) [_] 5) [_] |
附件H-1
目录表
提名:如要拒绝给予任何被提名人投票权,请在以下空白处填写被提名人的姓名:
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
6. 提案6.纳斯达克提案-*为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的目的,审议并表决一项建议,批准发行超过20%的已发行及已发行红杉普通股,以及因此而导致的与该等交易相关的控制权变更。
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
7. 建议7.休会-*审议并表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和表决代表.
为☐ vbl.反对,反对☐弃权 ☐
附注:委托书持有人有权酌情就特别大会及其任何续会(S)可能适当讨论的其他事项进行表决。
本委托书将根据上述具体指示进行投票。如无该等指示,本委托书将“赞成”每项建议,并在委托书持有人酌情决定的情况下,就特别大会或其任何延期或休会可能适当提出的任何其他事项投票表决。
日期:_ |
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股东签字 |
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请打印姓名 |
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证书编号 |
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拥有的股份总数 |
与您股票上的名字(S)一模一样地签名(S)。公司由其总裁或者其他授权人员签名,并指定其担任的职务。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票以两个名字登记,或作为共同承租人或共同财产持有,两个利害关系人都应签署。
请完成以下内容:
我计划参加特别会议(第一圈):是不是
出席人数:_
请注意:
股东应立即在委托书上签字,并尽快将其装在随附的信封中返还,以确保在特别会议之前收到委托书。请在以下空白处注明地址或电话号码是否有任何变化。
附件H-2
目录表
第II部分招股说明书不需要的资料
第20项。 高级人员及董事的弥偿
《董事条例》第145条规定,法团可弥偿董事及高级职员以及其他雇员和个人因该人是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中成为一方而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项。DGCL规定,第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定,公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任,但以下责任除外:(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务;(2)不诚实信用的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;(3)非法支付股息或非法回购股票;赎回或其他分配;(四)对董事谋取不正当个人利益的交易进行赔偿。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了这种责任限制。
注册人已与其每一位董事和高管签订了赔偿协议,以在我们现有的公司证书中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定注册人在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与其向注册人服务或应我们的要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们认为,这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。
登记人还维持标准的保险政策,根据这些保险单,承保范围包括:(1)在以登记人董事和高级职员的身份行事时,为其董事和高级职员因失职或其他不法行为而产生的索赔损失提供保险;(2)根据登记人公司注册证书和附例或其他法律事项,向登记人支付可能向这些高级职员和董事支付的款项。
第21项。 展品和财务报表附表
(a) 展品。
从第II页开始的展品清单,请参阅所附的展品索引-4在本登记声明中,该展品列表通过引用被并入本文。
第22项。 承诺
(a) 以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本登记声明的修正:
(i) 包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记说明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来;如果,
II-1
目录表
总体而言,成交量和价格的变化不超过以下所述的最高总发行价20%的变化。注册费的计算“有效登记说明书中的表格;及
(Iii) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个这样的职位-有效变更应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该证券当时的发售应视为初始发行。善意的它的供品。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
(4) 为了确定《证券法》对任何购买人的责任,根据第424(b)条提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分,而不是依赖于第430 B条的登记声明或依赖于第430 A条提交的招股说明书,自生效后首次使用之日起,应视为登记说明的一部分并包括在其中。 然而,前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(i) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(b) 以下签名的注册人特此承诺,为了确定《证券法》下的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)节提交的注册人年度报告(如适用,根据《1934年证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告第一百一十一条证券登记申请书应当载明下列事项:(一)证券登记申请书应当载明下列事项: 善意的它的供品。
II-2
目录表
(c)
(1) 以下签字注册人特此承诺如下:在任何人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开再发行本登记的证券之前,被视为第145(c)条含义内的承销商,发行人承诺,该再发行招股说明书将包含适用的再发行登记表所要求的信息,可被视为承保人的人士,以及本表格其他项目所要求的资料。
(2) 注册人承诺,每份招股说明书(i)根据前一段第(1)款提交的,或(ii)旨在满足《证券法》第10(a)(3)条的要求并用于根据第415条发行证券的,将作为注册声明修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不会使用,并且,为了确定证券法下的任何责任,每个此类职位-有效变更应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该证券当时的发售应视为初始发行。善意的它的供品。
(d) 根据上述规定,可以允许注册人的董事、高级职员和控制人员就《证券法》规定的责任进行赔偿,否则,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策,因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外),该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关,注册人将,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则应向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题,并将由对该问题的最终裁决管辖。
(e) 以下签署的注册人承诺根据第(4)、(10)(B)、第(4)、第(10)(B)、第(4)、第(10)(B)、第 11岁,或13岁的S-4,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并后的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(f) 以下签署的登记人承诺以邮寄方式提供-有效修改与交易有关的所有信息,以及所涉及的被收购公司,而这些信息不是注册说明书的主题,并且在注册说明书生效时包括在注册说明书中。
II-3
目录表
展品索引
展品编号: |
描述 |
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2.1 |
业务合并协议,日期为2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.,An New Medical Subs,Inc.和An New Medical,Inc.(作为本委托书/招股说明书附件A)。 |
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2.2 |
日期为2023年11月4日的业务合并协议第1号修正案,由Redwood Acquisition Corp.,An New Medical Subs,Inc.和An New Medical,Inc.(作为本委托书/招股说明书的附件AA) |
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3.1 |
修改和重新发布了红杉收购公司的公司注册证书(通过引用附件3.1并入红杉公司于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 |
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3.2 |
红杉收购公司章程(通过引用注册人于2022年3月10日提交的S-1表格中的红杉注册说明书附件3.4合并而成)。 |
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3.3 |
第二次修订及重订的红杉收购公司注册证书表格(载于本委托书/招股说明书附件B)。 |
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3.4 |
红杉收购公司修订和重新修订的章程格式(作为本委托书/招股说明书的附件C)。 |
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4.1 |
单位证书标本(参考2022年3月10日向美国证券交易委员会备案的S-1表格中红杉注册声明的附件4.1并入)。 |
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4.2 |
A类普通股证书样本。(参考2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中红杉注册声明的附件4.2)。 |
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4.3 |
样本认股权证(参考2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中红杉注册声明的附件44.3)。 |
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4.4 |
大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议(通过引用附件4.1并入Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
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5.1 |
Loeb & Loeb LLP的法律意见书形式。* |
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8.1 |
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP的税务意见。* |
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10.1 |
锁定协议,日期为2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.和其中点名的其他各方签署(作为本委托书/招股说明书的附件D)。 |
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10.2 |
赞助商支持协议,日期为2023年5月30日,由Redwoods Acquisition Corp.、Redwoods Capital LLC及其其他各方(包含在本委托书/招股说明书的附件E中)。 |
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10.3 |
投票和支持协议,日期为2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.,An New Medical,Inc.签署。以及其中所指名的其他各方(作为本委托书/招股说明书的附件F)。 |
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10.4 |
新医疗公司。2023年股票激励计划(作为本委托书/招股说明书附件G包括在内)。 |
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10.5 |
注册权利协议,日期为2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.和An New Medical,Inc.的某些股东签署。和创始人持有人(通过引用Redwood于2023年6月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.3而合并)。 |
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10.6 |
红杉收购公司及其高级管理人员、董事和保荐人之间于2022年3月30日签署的信函协议(通过参考红杉公司于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 |
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10.7 |
投资管理信托协议,日期为2022年3月30日,由Redwood Acquisition Corp.和大陆股票转让信托公司LLC签订(通过引用Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。 |
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10.8 |
注册权利协议,日期为2022年3月30日,由Redwood Acquisition Corp.和其中列出的某些证券持有人之间签订(通过引用Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.4而并入)。 |
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10.9 |
行政支持协议,日期为2022年3月30日,由Redwood Acquisition Corp.和保荐人签订(通过引用Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.8并入)。 |
|
10.10 |
登记人与登记人每名高级职员和董事之间的赔偿协议,日期均为2022年3月30日(通过引用附件10.7并入Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7)。 |
II-4
目录表
展品编号: |
描述 |
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10.11 |
注册人和保荐人之间于2022年3月30日签署的认购协议(通过引用Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。 |
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10.12 |
注册人和保荐人之间于2022年3月30日签署的认购协议(通过引用Redwood于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6而并入)。 |
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10.13 |
与巴塞罗那州立大学签订的赞助研究协议。 |
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10.14 |
美国专利商标局申请号:15/777,456的认知和阿尔茨海默氏症相关发明与巴塞罗那州立大学和西班牙高等学院的独家许可。 |
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10.15 |
美国专利商标局申请号:18/299,989与巴塞罗那州立大学和西班牙皇家卡塔拉纳学院就与神经肌肉相关的发明授予独家许可。 |
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10.16 |
与德国海德堡大学就USPTO申请号17/051,123所涵盖的变肌AAV衣壳相关发明授予非独家许可。* |
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10.17 |
与信实生命科学私人有限公司签订独家许可协议、独家许可协议以及在许可地区的制造协议。* |
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10.18 |
与Teleost BiopPharmticals LLC(AZ)就美国专利9,441,013、美国专利10,329,326、美国专利9,290,539、美国专利9,539、美国专利9,539,301和欧洲专利3,177,737所涵盖的黑色素皮质素相关技术签订独家再许可许可协议。* |
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14 |
红杉收购公司道德准则(参考2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中红杉注册声明的附件14并入)。 |
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23.1 |
Loeb&Loeb LLP同意(包括在附件5.1中)。* |
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23.2 |
Marcum LLP的同意。 |
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23.3 |
弗里德曼有限责任公司同意。 |
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23.4 |
独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC同意重新注册。 |
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23.5 |
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP同意(见附件8.1)。* |
|
24.1 |
授权书(先前提交)。 |
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99.1 |
同意的人[_].* |
|
99.2 |
同意的人[_].* |
|
99.3 |
同意的人[_].* |
|
107 |
备案费计算表。** |
|
101.INS |
XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
____________
* 须以修订方式提交
** 之前提交的。
± 根据法规S第601(b)(10)项,本附件中省略了某些信息-K.
II-5
目录表
签名和授权书
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已正式促使以下签署人于11月在纽约州纽约市正式签署本登记声明 8, 2023.
红杉收购公司. |
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发信人: |
发稿S/陈建德 |
|||
姓名: |
陈建德 |
|||
标题: |
首席执行官 |
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:
签名 |
标题 |
日期 |
||
发稿S/陈建德 |
首席执行官兼董事会主席 |
十一月 8, 2023 |
||
陈建德 |
||||
/发稿S/王聪 |
首席财务官(首席财务和会计干事) |
十一月 8, 2023 |
||
王聪 |
||||
/S/雷蒙德·J·吉布斯* |
董事 |
十一月 8, 2023 |
||
雷蒙德·J·吉布斯 |
||||
/s/黄伟光 * |
董事 |
十一月 8, 2023 |
||
吴伟光 |
||||
/s/罗莎蒙德M. Else-Mitchell* |
董事 |
十一月 8, 2023 |
||
罗莎蒙德·M其他- 米切尔 |
||||
/s/李红 * |
董事 |
十一月 8, 2023 |
||
Li红 |
*由: |
/发稿S/王聪 |
|||
爱德华·王聪,事实上是律师 |
II-6