cvna-20191231
假象2019财年0001690820--12-31025,0000001,0000.8P5YP2YP7yP1YP1YP12MP5YP8YP5YP3YP5YP5YP5YP5DP15DP1DP15DP2DP2YP5Y0.80.80.80.8P2YP5YP2YP5YP1YP5YP30DP1DP1DP4YP5YP10YP2YP4YP4YP5Y0.80.80P2YP7yP1YP20YP2YP5YP4Y00016908202019-01-012019-12-31ISO 4217：美元00016908202019-06-30Xbrli：共享0001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-210001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-2100016908202019-12-3100016908202018-12-310001690820SRT：关联实体成员2019-12-310001690820SRT：关联实体成员2018-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-310001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001690820美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-310001690820Cvna：二手车销售量成员2019-01-012019-12-310001690820Cvna：二手车销售量成员2018-01-012018-12-310001690820Cvna：二手车销售量成员2017-01-012017-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales Member2019-01-012019-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales Member2018-01-012018-12-310001690820cvna：CLARALeVehicleSales 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2019年12月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38073
Carvana Co.
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州81-4549921
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
1930年W.里奥萨拉多大道坦佩亚利桑那州85281
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(480) 719-8809
(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元CVNA纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是  q 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。q 是☒ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是  q 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是  q 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速归档
☐
规模较小的新闻报道公司
☐
*新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 ☐ 是☒ 不是

截至2019年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股总市值为美元3.1根据该日纽约证券交易所普通股的收盘价计算。
截至2020年2月21日，登记人已 50,551,092A类流通股和普通股101,212,613已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人为其2020年年度股东大会提交的最终委托声明的部分通过引用纳入本表格10-K的第三部分。




Carvana Co.
表格10-K
截至二零一九年十二月三十一日止财政年度
索引
页面
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
17
项目1B。
未解决的员工意见
45
第二项。
属性
45
第三项。
法律诉讼
46
第四项。
煤矿安全信息披露
46
第II部
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
47
第六项。
选定的财务数据
49
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
50
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
73
第八项。
财务报表和补充数据
74
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
129
第9A项。
控制和程序
129
项目9B。
其他信息
129
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
130
第11项。
高管薪酬
130
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
130
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
130
第14项。
首席会计师费用及服务
130
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
131
签名
136




第一部分

在这份Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“Carvana”和“公司”均指Carvana Co.及其合并子公司。

前瞻性声明和警告性声明

本Form 10-K年度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“正在进行”、“考虑”和其他类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

•未来财务状况;

•经营战略；

•预算、预计费用和计划；

•未来产业增长;

•资金来源;

•诉讼、政府询问和调查的影响;以及

•关于我们的意图、计划、信念或期望或我们的董事或高级职员的所有其他声明。

我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的结果和事件存在重大差异的重要因素包括以下因素：

•我们的亏损历史和未来保持盈利的能力；

•我们有效管理快速增长的能力;

•我们有能力保持客户服务质量和声誉诚信，提升我们的品牌；

•我们有限的经营历史；

•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；

•我们与DriveTime及其附属公司的关系；

•我们管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化；

•我们在我们所参与的竞争激烈的行业中竞争的能力；

•新车、二手车价格变化情况；

•我们获得理想库存的能力；

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•我们迅速出售库存的能力；

•我们销售汽车融资应收账款并产生销售收益的能力;

•我们对销售汽车金融应收账款的依赖占我们毛利润的很大一部分；

•我们销售的汽车金融应收账款对信用数据的依赖；

•我们有能力成功地营销和推广我们的业务；

•我们依赖互联网搜索来增加我们网站的流量;

•我们有能力遵守我们所受的法律和法规；

•我们所遵守的法律和法规的变化;

•我们遵守1991年《电话消费者保护法》的能力；

•互联网和电子商务监管的演变;

•我们发展补充产品和服务的能力;

•我们解决客户向移动终端技术转变的能力;

•与更大的汽车生态系统相关的风险；

•我们提供服务、整修和储存车辆库存的地理集中度；

•我们获得负担得起的库存保险的能力；

•我们筹集额外资本的能力；

•我们有能力与为我们购买汽车库存提供资金的贷款人保持足够的关系；

•我们在出售的应收账款中做出的陈述;

•我们在预测损失率时依赖我们的专有信用评分模型；

•我们依赖内部和外部物流来运输我们的车辆库存；

•与我们的检查和整修中心、枢纽和自动售货机的建造和运营相关的风险，包括我们的自动售货机依赖一家供应商进行建造和维护；

•我们为自动售货机以及检查和翻新中心提供资金的能力;

•保护我们收集、处理和存储的个人信息和其他数据的能力；

•我们网站的可用性和功能中断;

•我们有能力保护我们的知识产权、技术和机密信息；

•我们有能力针对我们的员工、顾问或顾问错误使用或披露商业秘密或知识产权的指控进行辩护；

•我们应对知识产权纠纷的能力；

•我们遵守开放源码许可条款的能力；

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•影响汽车制造商的条件，包括制造商召回；

•我们依赖第三方技术来完成关键业务功能；

•我们对关键人员的依赖来经营我们的业务；

•履行上市公司义务所需的资源；

•转移管理层的注意力，以及与未来可能的收购和战略举措有关的其他干扰；

•可能限制我们经营业务灵活性的限制，这些限制是由管理我们的优先无担保票据的契约中所载的契约所施加的；

•我们在正常业务过程中可能受到的法律程序；以及

•与我们的公司结构和应收税款协议有关的风险。

本年度报告中的Form 10-K中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告日期的观点。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告中包含的一些市场和行业数据是基于独立的行业出版物或其他公开信息。尽管我们相信这些独立来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据，以及我们基于这些数据的信念和估计，可能不可靠。
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项目1.业务

Carvana Co.是一家控股公司，成立于2016年11月29日，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关交易，以运营Carvana Group，LLC及其子公司(统称为Carvana Group)的业务。Carvana Co.A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CVNA”。有关我们首次公开募股和与首次公开募股相关的组织交易的更多信息，请参阅第二部分第8项中包括的合并财务报表附注1。除文意另有所指外，本报告中提及的“Carvana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指在本报告所述的首次公开募股之前的Carvana集团及其合并子公司，以及在首次公开募股和与我们的IPO相关的组织交易完成之后的Carvana Co.及其合并子公司。

我公司

Carvana是领先的二手车买卖电子商务平台。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的买卖体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这个单一目的而建立的。

我们为二手车买卖提供令人耳目一新的不同和便捷的体验，为客户节省时间和金钱。在我们的平台上，消费者可以研究和识别车辆，使用我们专利的360度车辆成像技术进行检查，获得融资和保修范围，购买车辆，以及安排送货或提货，所有这些都是通过他们的桌面或移动设备完成的。或者，客户可以通过回答几个问题在网上获得他们车辆的确定报价，而不需要提供照片或服务记录。我们的交易技术和在线平台允许客户在短短10分钟内获得融资、完成购买或销售以及安排送货或提货，从而改变了传统上耗时的流程。

我们的技术和基础设施使我们能够无缝且经济高效地为我们的客户提供这种体验。我们使用专有算法来优化我们全国超过25,000辆汽车的集中库存，根据我们的150点检查流程对我们的车辆进行检查和整修，并运营我们自己的物流网络，最快在第二天将汽车直接送到客户手中。某些市场的客户还可以选择在我们的专利自动售货机上取车，这为客户提供了令人兴奋的提车体验，同时降低了我们的可变成本，提高了可扩展性，并建立了品牌知名度。

汽车零售业的庞大、分散和缺乏差异化的产品为颠覆提供了机会。我们已经证明，我们的定制业务模式可以利用这一机会。从2013年1月推出第一个市场到2019年12月31日，我们通过我们的网站购买、维修、销售并向客户交付了约343,500辆汽车，创造了约73亿美元的收入。我们的销售额随着我们在当前市场的市场渗透率的增加和新市场的增加而增长。截至2019年12月31日，我们的内部分销网络服务于146个大都市市场，我们计划继续将我们的网络扩展到更多的市场。

行业背景和市场机遇

超大且分散的市场

根据NADA Data 2018年的报告，2018年美国汽车业的销售额约为1.0万亿美元。根据美国人口普查局的数据，这约占美国零售经济的20%，使其成为美国最大的消费零售市场。考克斯汽车估计2019年二手车交易量为3950万辆。

二手车零售业是高度分散的。根据Borrell Associates 2017年展望，美国约有4.3万家二手车经销商。根据Automotive News的数据，截至2018年，最大的经销商品牌占据了美国市场约1.8%的份额，排名前100位的二手车零售商总共拥有约8.6%的市场份额。此外，消费者经常对购车过程感到不满。根据2019年考克斯汽车购车者之旅研究，61%的购车者感觉购物体验没有改善，文书工作和谈判是购买过程中最令人沮丧的部分。

传统的二手车零售模式成本高昂，在运营上具有挑战性，而且难以规模化。提供端到端解决方案需要检查、维修、整修和陈列室设施，以及库存采购和融资
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能力，基本上所有这些传统上都是在每个经销商地点完成的。根据公开上市的经销商备案文件，一些提供所有这些服务的全方位经销商可能需要每个经销商高达2200万美元的初始投资。其他可变成本包括现场员工的工资、库存融资费用和车辆运输成本。

对于传统的汽车零售商来说，获取客户既昂贵又效率低下，因为它们通常局限于当地的广告渠道，必须将客流量吸引到他们的实体位置，在那里他们提供的服务往往没有差异化，库存有限。

汽车零售业的其他挑战，无论是线上还是线下，都源于汽车销售的以下独特特征：

·大件物品，通常是许多消费者购买和融资第二昂贵的商品，也是客户最大、生命周期最长的购买之一；

·在品牌、型号、车身风格、价格、年份、里程、颜色、传动系统和功能方面的品味范围；

·复杂的交易，通常涉及以旧换新、融资和购买附加服务产品，以保护客户的投资；

·关键业务职能依赖第三方；以及

·州和地方监管变化无常。

消费者买车的方式正在改变

从历史上看，消费者通过当地的印刷和广播媒体以及口碑发现待售的汽车，并会去经销商那里学习潜在的购买情况。然而，消费者不再仅仅依靠传统媒体和经销商来发现和研究车辆。根据MediaPost 2018年4月的一篇文章，91%的购车者使用互联网。事实上，AutoTrader发布的2019年汽车购买者之旅报告表明，典型的二手车购买者花费大约9个小时在网上研究他或她的未来汽车购买。

随着电子商务变得更加成熟，根据美国人口普查局的数据，2019年前三季度电子商务占美国零售总额的11.2%，消费者在网上购买消费电子产品和家居等受品味驱动的更高价格的产品变得更加放心。同样，汽车消费者对电子商务解决方案感兴趣，以满足他们的汽车购买需求-根据2019考克斯汽车未来数字零售研究，83%的美国购车者希望在线完成汽车购买过程的一个或多个步骤。

汽车消费者想要什么

由于购买汽车的独特方面，消费者有一套独特的期望，这对传统的二手车零售商来说是具有挑战性的。

• 选择范围广泛.汽车在型号、风格、颜色、年龄和价格上差异很大，消费者表现出不同的品味、风格和购买目标和预算。这要求经销商保持广泛的库存，并提供多种融资、保修和服务计划选择。

·传统的二手车零售商受到集结能力和每个经销商预期的本地需求的限制；他们通常缺乏快速、经济高效地从其他地点采购车辆的物流能力。此外，即使传统的二手车零售商增加了新的门店地点，也很难在门店之间创造广泛的库存多样性，因为每一批都需要最高需求的单位，这造成了冗余。

• 价值。汽车消费者想要一致的、公平的价值。

·传统的二手车零售商有很高的间接成本，必须将这些成本转嫁给客户。

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• 对质量的信心。汽车消费者希望他们购买的车辆具有良好的机械性能，并且在短期内不需要昂贵的维修或更换。

·传统的二手车零售商可能缺乏规模和专业知识，无法始终如一地购买高质量的车辆并统一进行维修，从而增加了销售“柠檬”的发生率。“

• 控制和无压力。汽车消费者希望在没有压力的情况下控制购买过程。

·根据2019年盖洛普民意调查，只有53%的美国消费者对汽车行业持积极态度。此外，根据2018年考克斯汽车购车者之旅，只有58%的人相信二手车经销商能提供最好的交易。

• 快速、简单的采购流程.汽车消费者希望他们的交易是方便，公平和自己想要的时间轴。

·考克斯汽车(Cox Automotive)发布的2019年汽车买家之旅报告显示，在传统汽车经销商购买汽车通常是一项由多个部分组成的交易，包括购车、以旧换新、融资和补充产品，平均需要两个多小时，其中一半花在做文书工作和谈判上。

Caribbean的解决方案

为了应对这些不断变化的消费者需求，我们打造了Carvana，以提供灵活快速的交易，提供无压力、无讨价还价的体验。消费者可以研究和识别车辆，使用交互式高清摄影进行检查，获得融资和保修范围，评估他们当前的车辆，完成他们的购买，以及安排送货或提货，所有这些都来自我们的在线平台。我们穿着制服的员工第二天就会用品牌运输车将汽车送到客户手中，我们为所有售出的汽车提供七天退货政策。我们建立的销售流程使我们的客户能够在短短10分钟内选择一辆汽车后执行他们的购买，并在短短两分钟内获得当前车辆的价值。

我们的目标是为二手车买家和卖家提供最佳选择，最佳价值和最佳体验。

选择一家位置合意

截至2019年12月31日，我们为所有客户提供超过25,000辆高质量二手车的全国集中库存。我们使用我们的150点“Carvana认证”检验流程对我们拥有和提供出售的所有车辆进行评估，我们能够在我们的检验和修复中心(“IRC”)网络中大规模实施这一流程。我们的客户研究表明，选择的规模和范围是客户将在哪里进行交易的主要决定因素。我们使用专有算法根据广泛使用的二手车市场和客户行为数据来优化我们的库存获取。此外，我们的全国集中库存系统最大限度地扩大了客户在任何给定地点的车辆选择范围。这导致客户能够找到他们想要的品牌、型号、年份和颜色组合的可能性更大。相比之下，传统经销商的选择范围有限，因为他们通常会在每个经销商地点优化数百辆汽车的本地库存，即使他们在多个分散的地点拥有数千辆汽车。

性价比最高的下榻之

我们的专有技术和垂直整合的商业模式将使我们能够享受比传统经销商显著更低的可变成本结构，并为我们的客户提供可观的价值。我们不需要配备销售人员的实体经销商网络；相反，我们利用内部物流网络和专利自动售货机来促进车辆送货和提货。这些节省的成本通过低于行业平均水平的销售价格转嫁给消费者。此外，我们相信我们的集中库存方法将导致平均销售天数低于行业平均水平，我们预计这将有助于提高利润率，因为车辆折旧减少导致单位销售价格上升。此外，我们能够根据基本客户信息提供个性化和高度透明的融资条款，从而缩短交易时间、明确贷款条款和具有竞争力的利率。

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最佳体验

我们的目标是通过完全集成的、方便的在线体验为客户提供最好的汽车买卖体验。我们获得专利的360度车辆成像技术通过允许客户查看车辆的特征和缺陷来提供透明度。我们还为从客户那里购买车辆提供自动车辆评估，无论是否有零售购买、自动融资、车辆服务合同(VSC)、缺口豁免覆盖范围和有限保修。客户可以轻松地从数千个预先批准的融资条款中进行选择，并在几秒钟内获得批准。

我们提供优质的履约体验，提供提货和送货选项，包括在某些市场的自动售货机提货。我们的内部客户代言人可以回答客户在整个过程中提出的问题。在每个客户接触点，我们努力提供高水平的客户服务，使从我们这里购买汽车成为一种令人愉快、难忘的体验。最后，我们销售的每一辆车都提供七天退货和100天保修政策。我们相信，我们的客户重视我们平台的易用性和透明度。他们对我们的解决方案反应良好，我们收到的评级就证明了这一点。根据我们从成立到2019年12月31日收集的超过45,000份满意度调查，截至2019年12月31日，我们的客户对我们的平均评分为4.7分(满分5.0分)。这些积极的反应为回头客和强大的推荐网络创造了机会。

优势与竞争优势

我们的商业模式正在颠覆传统的二手车销售模式。我们的主要目标是通过专注于提供无与伦比的客户体验来迅速扩大汽车单元的销售。自2012年成立以来，我们一直在开发和利用我们强大平台的以下关键优势，我们相信这些优势可以提供显著的竞争优势。

专门打造的垂直整合电子商务平台

我们建立了我们的二手车电子商务平台，因为我们相信更低和差异化的成本结构对于提供无缝、同类最佳的汽车买卖体验至关重要。我们认为，传统经销商和其他技术驱动的汽车平台不能提供这种类型的体验，我们的端到端模式使我们能够提供卓越的解决方案，同时降低我们的运营成本，并增强我们提供互补产品和服务的能力。我们的垂直集成平台使我们能够控制所有关键操作和交易元素，从而促进快速、简单和一致的用户体验。我们控制的算法有助于确定我们向客户提供的车辆、这些车辆的价格、融资条款、客户可用的VSC和缺口豁免覆盖选项以及我们提供的折价价值。此外，我们还控制着物流基础设施，使我们能够为客户提供快速、具体和可靠的送货和提货时间。我们在我们的定制设计网站上投入了大量资金，以提供尖端的用户界面，并建立了一支致力于提供一流客户服务的内部客户倡导团队。

差异化购物体验

我们开发了使在线汽车购买过程直观、透明和有趣的技术。我们的专利照相亭与定制的照片处理和展示技术相结合，为消费者提供了一种交互式方式来搜索车辆，并使用带注释的高清摄影对车辆的内部和外部进行虚拟游览。我们相信，这项技术，再加上我们的认证流程和七天退货政策，可以为我们的平台带来在线购车所需的信心和信任。

自有融资技术

我们差异化的融资解决方案为客户提供几乎即时的信贷决策，以及为他们的车辆购买融资的灵活性和透明度。我们预先批准了数千种首付和月付组合，允许客户选择他们喜欢的融资方式。我们使用“软信用检查”预先批准这些条款，除非客户完成购买和融资交易，否则不会影响客户的信用。由于我们的汽车价格相对较低，我们的客户通常比他们以更高的价格拥有更低的PTI(付款与收入)比率、更低的LTV(贷款与价值)比率，或更高质量的融资交易基础。这大大提高了我们产生的贷款的质量，以及当我们将贷款出售给我们的融资伙伴时可以获得的溢价。

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高效的物流网络和诱人的履约体验

我们开发了专有的物流软件和内部交付网络，使我们能够预测和高效地运输汽车，同时为客户提供独特的履行体验，从而使我们有别于竞争对手。我们的送货上门是由Carvana的一名员工在一辆品牌送货卡车上进行的。某些市场的客户还可以在我们的专利汽车自动售货机上取车，这是一种存储购买车辆的多层玻璃塔楼。这些自动售货机为我们的客户提供了有吸引力的独特体验，并在降低我们的可变履行费用的同时提高了品牌知名度。随着自动售货机在我们其中一个市场的开通，我们的市场渗透率有了显著的增长，而我们每售出一辆汽车的可变运营成本也有所下降。我们打算扩大我们的物流网络，并在我们服务的许多大都市市场建立自动售货机。

规模化的二手车基础设施

截至2019年12月31日，我们利用由七个IRC和支持软件组成的网络来开展我们的车辆维修和物流活动，这些活动需要在时间和资本上进行大量投资才能开发。我们相信，这些设施在充分利用的情况下，使我们有能力每年检查和修理大约350,000辆汽车。我们专有的库存管理系统和运输管理系统(“TMS”)与我们在运营这些设施方面获得的专业知识和经验相结合，使我们处于有利地位，可以根据需要继续建设更多的翻修和配送中心。

规模驱动强大的网络效应

我们的业务得益于强大的网络效应。我们的物流能力使我们能够向我们所有市场的客户提供我们库存中的每一辆车。随着我们增加市场，我们预计总体需求将增加，这将使我们能够携带更大的库存。更广泛的汽车库存将进一步改善我们在各个市场的产品供应，使我们能够增加市场份额。此外，我们预计，在全国广告的推动下，品牌知名度的提高将使我们能够扩大我们的全国库存，并进一步扩大这些网络效应。

我们的增长战略

我们的业务基础是零售车辆单位销售。这推动了我们的大部分收入，并使我们能够获得与融资、VSC和缺口豁免覆盖以及以旧换新车辆相关的额外收入流。随着我们的成熟，我们相信我们将继续提高这些收入的转化率，并扩大我们的补充产品供应。然而，所有这些额外的收入机会都来自零售车辆单位销售，因此，我们的增长战略主要集中在这一指标上。

我们创造汽车销售的能力取决于我们在现有市场的市场渗透率、我们经营的市场数量，以及我们通过提供巨大的价值、透明度和出色的客户服务来建立和维护我们的品牌的能力。自七年前推出Carvana以来，我们的增长战略使我们在截至2019年12月31日的一年中跃升为美国第三大二手汽车零售商。我们计划通过执行我们增长战略的以下关键要素，继续增长我们的汽车单位销量、市场渗透率、市场数量和互补产品收入，同时加强竞争定位：

通过进一步渗透我们现有的市场来增加销售额

我们认为，以市场渗透率衡量，我们的市场正处于增长的早期阶段。我们的增长继续受到现有市场进一步渗透的推动。在截至2019年12月31日的一年中，我们的市场在2013年至2018年开业，增长了84%，2013年至2016年开业的市场增长了近50%，我们历史最悠久的市场亚特兰大增长了18%，使其全年的市场渗透率超过2.0%。我们计划继续营销，并通过改善运营、开设更多自动售货机和增加库存规模，在现有市场积极建立我们的品牌形象和知名度。

继续进军重点地理市场

我们相信，通过扩大我们现有的物流网络和在这些市场的广告，我们有很大的机会利用我们的轻资本扩张模式和经过验证的市场进入战略来进入更多的市场。我们相信，我们可以比许多大型经销商集团进入更多的市场，因为我们的成本结构较低，这使我们能够有效地
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在较小的市场中运营。此外，我们在全国范围内集中的库存在这些较小的市场创造了更大的竞争优势，这些市场的客户通常在当地经销商那里获得的库存选择较少。

优化我们的库存选择

我们将继续优化和扩大向客户提供的车辆选择。由于我们的全国集中库存模式，扩大我们的库存选择增加了每个访问我们网站的访问者找到符合他或她的偏好的车辆的可能性，并同时使所有现有市场受益。扩大我们的库存选择取决于我们是否有能力采购和获得足够数量的适当二手车辆，包括从客户那里获得更多车辆，开发有效利用我们IRC能力的流程，以及雇用和培训员工为这些中心配备人员。随着我们建立更多的IRC，我们将缩短从我们的库存池到客户的距离，缩短交货时间，在其他条件相同的情况下，这应该会提高转化率。

继续创新和扩大我们的技术领先地位

我们将继续进行重大投资，以改善和增加我们的客户服务。我们相信，汽车零售交易的复杂性为技术投资提供了大量机会，我们的领先地位和持续增长将使我们能够负责任地投资，进一步将我们与竞争对手的产品区分开来。除了我们自己的内部开发，我们还从Carlypso、Car360获得了专门构建的技术，并推动了人工智能，并从这些公司招聘了员工。我们相信，这些收购和收购不仅扩大了我们在技术上的领先地位，还为我们的团队增添了才华横溢的企业家。

继续增强我们的移动销售平台

我们将继续投资于我们的移动平台，以增强我们的客户完全在移动设备上搜索、研究、融资、销售和购买车辆的能力，包括智能手机和平板电脑。根据J.D.Power 2017新汽车购物者研究，56%的汽车研究是在移动设备上进行的。根据Statista的数据，2018年美国消费者通过移动设备购买的商品和服务总额为2072亿美元，占电子商务总额的40%。纯手机销售的增长取决于我们提供创新、有吸引力的移动体验的能力，以及客户仅在移动设备上购买的品味。

培养广泛的消费者对我们品牌的认识

我们相信，我们的品牌开发努力将对我们获得新客户的能力产生重大影响。我们打算继续通过广告、公共关系、客户推荐和客户向我们销售汽车来吸引新客户。我们还计划在更多的市场建造自动售货机，以利用口碑宣传来建立我们的品牌知名度。

产生推荐人和回头客

我们的增长是通过提供卓越的客户体验来促进的，这推动了我们产生客户推荐和重复销售的能力。

开发新产品

我们计划继续利用我们现有的电子商务和物流基础设施，通过推出新的补充产品和服务来增加盈利机会。汽车购买和拥有周期为我们的客户提供了许多增加价值的机会，我们的技术专长和流程自动化使我们能够以独特和差异化的方式提供这些服务。

客户生命周期

搜索和发现。我们已经开发了一个移动优化的网站，潜在的购车者可以立即开始浏览、搜索、过滤和确定他们的选择，从我们提供的25,000多辆汽车的库存中出售。我们还开发了一系列创新功能，以增强客户在我们网站上的体验，并使更好的产品发现，如高度吸引人的视觉图像和商品，以及易于使用的网站导航
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工具和个性化功能。我们还与各种车辆数据提供商集成，以获取车辆特征和选项信息，作为一种研究工具，帮助我们的客户做出购买决定。

虚拟之旅。一旦客户选择了一辆汽车，他们就可以在我们的网站上进行带注释的虚拟汽车之旅，其中包括实际车辆的内部和外部的360度视图。这一互动之旅允许客户通过高清摄影来审查车辆的缺陷，并以直观和易于审查的方式为他们提供广泛的车辆细节、配件和安全功能清单。

无缝交易技术。一旦客户选择了车辆，我们的平台允许他们在短短10分钟内完成购买，节省了时间和金钱。

• 融资。我们预先批准了数千种首付和月付组合，允许客户选择他们喜欢的融资方式。我们的网站包括独特的、高度吸引人的、直观的融资工具，这些工具是透明的，并展示了预先批准的首付、月付和期限组合之间的关系。我们创新的融资工具允许借款人根据APR、首付、月付和期限的数千种组合来选择准确的美元付款计划。我们的客户可以在几秒钟内获得融资决定，这是由我们专有的信用评分和交易结构算法为我们库存中的每一辆汽车生成的。这涉及一个很短的过程，只需要完成11个字段，并且不会影响客户的信用，除非他们完成购买和融资交易。

• 互补性产品。我们的客户可以通过选择购买完全集成的VSC或延长保修来进一步补充他们的在线车辆购买。为了帮助改善交易体验，我们评估了众多选项，最终为每位客户提供我们认为最能满足其需求的VSC和延长保修计划的个性化选项。大多数州的客户在结账时还可以获得根据期限长度定制的缺口豁免保险。

• 卖掉一辆车。对于有兴趣以旧换新或向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户，我们的在线工具为客户提供了对其现有车辆的自动评估，该评估可应用于任何车辆购买或直接支付，而无需购买相关车辆。在任何一种情况下，客户只需回答几个关于车辆状况和功能的问题，就可以从我们的网站收到他们的车辆的确定报价。然后，客户可以安排一个时间，让人在他们家取车并收到付款。这一过程消除了访问经销商或谈判私下销售的需要。

• 单据和付款。为了进一步提高融资、补充产品和以旧换新的便利性，我们开发了一个无缝、完全集成的在线文档流程。我们已经与几家技术提供商建立了合作伙伴关系，允许通过简单易用的工具(如用智能手机拍摄所需文件的能力)实现自动首付、收入验证和支付处理。

实现了。客户可以选择在我们的专利汽车自动售货机上送货或取车。在某些市场，我们可以让一名身着Carvana制服的员工开着一辆品牌的定制单车运输车，最快在第二天交付汽车。我们的自动售货机提供了吸引人的独特客户提货体验，这是许多客户选择的。在我们的自动售货机上，客户将Carvana品牌的代币放入投币口，自动化平台从多层塔楼中选择客户的汽车，并将其送到车库间，客户在那里与Carvana送货人员一起等待。

售后客户支持。一旦客户拥有他们的汽车，我们的客户代言人就会管理售后协调和服务呼叫流程，包括我们标准的100天/4,189英里“无忧保修”和七天退货政策的任何索赔。考虑到我们看到的退货率以及我们遵守退货政策的成本，我们相信我们的客户从我们的七天退货政策中获得的安心支持此次服务的成本。根据我们从成立到2019年12月31日收集的超过45,000份满意度调查，截至2019年12月31日，我们的客户对我们的平均评分为4.7分(满分5.0分)。这些积极的反应为回头客和强大的推荐网络创造了机会。

车辆生命周期

车辆采购。我们主要通过庞大和流动性强的全国二手车拍卖市场获得二手车库存，并在客户以旧换新或向我们出售二手车时直接从他们那里获得。直接从客户那里购买，省去了拍卖费用，并提供了更多样化的车辆。我们库存的其余部分是从汽车金融和租赁公司、汽车租赁公司和其他供应商那里获得的。我们使用专有算法来确定竞标哪些汽车
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在拍卖会上和出价多少。我们的软件每天筛选超过100,000辆汽车，过滤掉报告的事故、糟糕的状况评级或其他不可接受的属性的车辆，并可以评估每天剩余的数万辆潜在汽车购买，从而创造出与传统经销商通常使用的面对面采购方法相比的竞争优势。一旦我们的算法确定了合适的采购工具，投标就会由一个由库存采购专业人员组成的中央团队进行验证和执行。对于通过我们的网站销售给我们的车辆，我们使用专有算法来确定适当的报价。我们根据质量、库存状况、消费者的意愿、相对价值、预期的翻新成本和车辆位置来评估车辆，以确定我们认为最有需求和最有利可图的车辆来进行库存采购。我们利用广泛的数据源，包括专有站点数据和各种外部数据源来支持我们的评估。

检查和改装。一旦我们购买了车辆，我们利用内部物流或供应商将车辆运输到我们的其中一个IRC，然后将车辆输入我们的库存管理系统。然后，我们开始150点的检查过程，包括控制系统、功能、刹车、轮胎和化妆品。每个IRC包括训练有素的技术人员、车辆升降机、无漆凹痕修复和喷漆能力，并从供应商那里获得现场支持，这些供应商与我们有集成的系统，以确保随时获得部件和材料。当检查完成后，我们估计车辆被视为“Carvana认证”所需的翻新费用，并预计时间将在我们的网站上出售。

摄影与商品销售。为了向我们的客户提供透明度，我们的专利自动照相亭在我们的网站库存中捕捉每辆车的360度外部和内部虚拟游览。我们的照相亭拍摄车辆的内部和外部，而技术人员则根据能见度阈值类别对材料缺陷进行注释。我们还与各种车辆数据提供商进行了集成，以获得车辆特征和选项信息。我们已经建立了一个统一的化妆品标准，以更好地确保一致的客户体验。

运输和履行。第三方车辆运输通常速度慢、成本高且不可靠。为了应对这些挑战，我们建立了一个内部汽车物流网络，以专有的TMS为后盾，在全国范围内运输我们的车辆。该系统基于“轮辐式”模式，通过我们拥有和租赁的多车和单车运输车车队，将所有IRC连接到自动售货机和中心。我们的TMS使我们能够高效地管理位置、路线、路线容量、卡车和司机，同时还可以动态优化速度和成本。我们将库存储存在我们的IRC，当一辆车被出售时，它直接交付给客户或运输到自动售货机由客户提货。由于我们强大而专有的物流基础设施，我们能够为我们的客户和运营团队提供高度准确的车辆可用性预测，最大限度地减少意外延误，并确保无缝和可靠的客户体验。

市场和人口覆盖率

截至2019年12月31日，我们在146个主要大都市建立了成熟的物流网络并在当地开展营销活动，自2013年1月推出第一个市场以来，已购买、维修、销售和交付了约343,500辆汽车。我们最初于2013年在佐治亚州亚特兰大推出，此后在美国各地扩大了网络，2014年增加了两个市场，2015年增加了6个，2016年增加了12个，2017年增加了23个，2018年增加了41个，2019年增加了61个。截至2019年12月31日，我们的146个市场服务于66.9%的美国人口，而截至2018年12月31日的85个市场服务于58.6%的美国人口。我们根据美国人口普查局2015年的数据，计算我们的人口覆盖率，即期末公开市场的人口占美国大都市统计地区(MSA)总人口的百分比。我们致力于提供诚实、透明和以客户为中心的在线二手车买卖体验，这是通过我们的中心辐射式市场方法实现的。虽然我们的所有车辆库存都可以通过我们自己的网络和第三方送货服务在美国各地销售，但我们的重点是服务我们的市场，以低、透明的成本向我们的客户提供尽可能好的汽车买卖体验。我们已建立的物流网络，以及通过Carvana品牌运输机将库存中的任何汽车交付或提货给我们市场内的客户的能力，使我们能够提供低成本、简单的汽车买卖体验。

营销

我们认为，在我们汽车的平均价位上，我们的客户基础与二手车的整体市场相对相似，只是略有转向年轻客户。我们的销售和营销工作利用多渠道方法，建立在季节性调整的、基于市场的模式预算基础上。我们利用品牌建设和直接回应渠道的组合来有效地播种和扩大我们的本地市场。我们的付费广告努力包括但不限于，通过国家和地方电视、搜索引擎营销、库存网站列表、重新定位、有机推荐、展示、户外、数字广播、直接邮件和品牌付费点击渠道的广告。我们相信，我们强烈的客户关注度确保了客户的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。除了我们的付费频道外，我们还打算
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通过加强我们赢得的媒体和公共关系努力以及进一步投资于我们的专利自动售货机来吸引新客户。

客户倡导者

我们拥有一支由内部客户支持专家组成的团队，他们每周七天、每天13小时为我们位于全国各地的客户提供帮助。作为倡导者，我们的专家可以帮助客户解决整个购车过程中出现的问题。这些倡导者可以通过网络聊天或电话联系到，帮助客户浏览网站，回答特定问题，并通过与我们的客户合作建立身份、收入和保险证明来协助贷款验证。我们采取与客户协商的方式，提供实时支持并充当值得信赖的合作伙伴，以指导他们完成购买生命周期的每个阶段。我们致力于为我们的客户提供最高质量的交易体验，并相信我们的倡导者不会获得佣金收入，这是客户更喜欢与我们交易的一个有意义的原因。我们模式的有效性体现在我们从客户那里获得的高评级和强大的客户推荐上。我们专注于培养我们的倡导者，并为他们提供他们提供卓越客户服务所需的信息和资源。

竞争

美国二手车市场高度分散。根据Borrell Associates 2017年展望，美国约有4.3万家二手车经销商，其中包括约2.7万家独立经销商。根据Automotive News的数据，最大的经销商品牌占据了美国市场约1.8%的份额，排名前100位的二手车零售商总共拥有约8.6%的市场份额。我们认为，这个市场的主要竞争因素包括透明度、便利性、价格、选择和车辆质量。我们目前的竞争对手大致可以分为以下几个细分市场：

·特许经销商--37%的机构；

·独立经销商--63%的机构；以及

·在线经销商/市场。

一些二手车也通过私下谈判交易进行买卖。

我们相信，我们的垂直整合业务模式提供了一个有意义的和可持续的竞争优势。

技术

我们的业务在流程的所有阶段都由数据和技术驱动，从库存采购、修复、摄影和注释到在线销售、销售、融资、折价、物流和交付。Carvana的专有和独家使用的技术组合包括：

·用于整合内部和外部数据以提供可用于购买的库存的盈利能力估计的决策模型;

·库存管理系统的有限排他性许可证，该系统处理从收购到摄影的车辆;

·定制的自动摄影系统，其软件结合高质量照片，以产生车辆外部和内部的交互式360度虚拟游览，并创建汽车的3D模型，以实现未来的创新;

·一个网站，包括先进的过滤和搜索技术，帮助客户找到适合他们口味的汽车;

·优化采购库存往返客户运输的物流模式；以及

·定制的自动送货塔或自动售货机，包括客户体验增强功能，如自动生成的视频(适合发布到社交媒体上)，以捕捉客户的提货体验。

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我们还依赖第三方技术，包括以下技术：

·为融资进行客户身份验证；

·运输船队遥测;

·用于托管网站和库存数据的网络基础设施;

·软件库、开发环境和工具;

·允许客户数字签署合同的服务;

·客户服务呼叫中心管理软件;

·自动售货机的自动化控制和软件。



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组织结构

下图汇总了截至2019年12月31日的我们的组织结构。本图表仅用于说明目的，并不代表我们拥有或控制的所有法律实体：

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(1)A类普通股和B类普通股作为一个类别投票。A类普通股每股流通股在所有事项上有一票投票权，由股东表决。B类普通股的股份没有经济权利。欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由其中一人或两人控制的实体(统称为加西亚两党)持有的每一股B类普通股，使其持有者有权就所有事项投票表决。
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股东一般只要加西亚双方保持至少25%的A类普通股流通股的直接或间接实益所有权(假设Carvana Group的所有A类普通股单位(“A类单位”)和Carvana集团的B类普通股单位(“B类单位”)都已交换为A类普通股)。我们B类普通股的所有其他股份使其股东有权在所有事项上每股一票，由股东一般投票表决。根据就组织交易订立的交换协议(“交换协议”)，有限责任公司单位持有人有权以有限责任公司单位连同某些A类单位的B类普通股股份交换根据交换协议厘定的A类普通股股份，或由吾等选择以现金交换。

(2)我们有短期循环贷款，总借款能力为16亿美元。其中一个设施是一个平面图设施，用于为我们的二手车库存提供资金，这些库存由我们几乎所有的资产担保，而不是我们在房地产中的权益。其他贷款为我们由Carvana，LLC全资拥有的破产远程子公司持有的金融应收账款提供资金，并以这些应收账款为抵押。截至2019年12月31日，这些贷款项下的未偿还余额约为5.688亿美元。有关更多信息，请参阅本年度报告第二部分第II部分财务报表和补充数据中的附注9-合并财务报表的债务工具。

(3)于2018年9月及2019年5月，我们发行合共6.0亿美元于2023年到期的优先无抵押票据(“高级票据”)。截至2019年12月31日，高级债券的未偿还本金，扣除未摊销债务发行成本和溢价后，约为5.911亿美元。有关更多信息，请参阅本年度报告第二部分第II部分财务报表和补充数据中的附注9-合并财务报表的债务工具。
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员工

截至2019年12月31日，我们拥有7324名员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很牢固。

知识产权

我们通过商标、域名、版权、商业秘密、专利和合同条款以及对访问和使用我们专有信息和技术的限制来保护我们的知识产权。

我们拥有12项专利，涵盖自动售货机技术、照相亭、网站用户界面技术和成像技术。

我们有15个商标注册，包括“Carvana”、Carvana徽标和各种口号的注册。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“Carvana.com”。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们通常还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。此外，具有发明创造职能的雇员和承包商须遵守发明转让协议。我们通过在我们网站上的一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

此外，我们与DriveTime Automotive Group，Inc.(我们将把DriveTime Automotive Group，Inc.及其子公司和附属公司称为“DriveTime”)签订了交叉许可协议，根据该协议，DriveTime获得了我们的部分知识产权的有限许可。

季节性

二手车销售表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到顶峰，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长，到目前为止，我们的整体销售模式还没有反映出二手车行业的一般季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将会改变。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度以更快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度运营业绩将经历季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的潜在表现。见第1A项“风险因素--与我们业务有关的风险--我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。”

政府监管

行业和汽车经销商法律法规

我们业务的各个方面都受到或可能受到美国联邦和州的监管。特别是，二手机动车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们所在州和美国联邦政府的高度监管。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业健康和安全管理局、司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可机构、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。我们接受了许多这些机构对我们业务的合规审计。

某些州已经得出结论，我们的活动受汽车经销商许可法的约束，要求我们持有二手车经销商许可证才能在该州开展业务。在其他某些州，我们选择获得二手车经销商执照，以最大限度地提高运营灵活性和效率，并投资于与州监管机构的关系。我们在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、马萨诸塞州、密苏里州、新泽西州、北卡罗来纳州、纽约、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和威斯康星州至少有一家获得许可的工厂。

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大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资额。此外，某些州一般要求金融公司，特别是Carvana，为了在该州招揽或发起分期付款销售，必须提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证。在其他某些州，我们选择获得这样的许可证，以投资于与州监管机构的关系。我们在亚利桑那州、特拉华州、路易斯安那州、明尼苏达州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州获得了销售融资许可证，在佛罗里达州、马里兰州和新泽西州获得了分期付款卖家许可证，并在科罗拉多州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、缅因州、密西西比州、俄克拉何马州、南卡罗来纳州、犹他州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州提交了消费信贷通知。

环境法律法规

我们受制于与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，例如遵守有关汽油储罐、汽油分配设备、油罐和油漆间的操作等方面的法规。我们的业务涉及危险材料和废物的使用、处理和处置，包括机油、汽油、溶剂、润滑剂、油漆和其他物质。

有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参阅项目1A“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在几个高度受监管的行业运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规的变化，或我们未能遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”

其他信息

Carvana Co.于2016年11月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于亚利桑那州坦佩的1930 W.Rio Salado Parkway，我们的电话号码是(480)719-8809。

有关我们的一般信息，请访问Investors.carvana.com。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给我们之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关美国证券交易委员会注册人的报告、委托书和其他信息，其中包括Carvana Co.

第1A项。风险因素。

下面描述的是我们的业务和我们经营的行业面临的某些风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告Form 10-K和我们的其他公开披露中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们未来的业绩可能与历史业绩和我们对未来财务表现的预期提供的指导大不相同，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自2012年成立以来一直没有盈利，截至2019年12月31日累计亏损约9.363亿美元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损1.643亿美元、2.547亿美元和3.646亿美元。我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。由于这些支出，我们将不得不创造和维持更多的收入，以实现和保持盈利。
我们预计在投资和努力发展业务的过程中将继续蒙受损失。由于多种原因，我们未来可能会招致重大亏损，包括二手车及相关产品与服务的需求放缓、竞争加剧、汽车零售业普遍疲软、全球金融状况下降对经济活动和就业产生负面影响，以及本10-K表格年度报告中描述的其他风险，以及我们可能在产生收入或盈利方面遇到无法预见的费用、困难、复杂因素和延迟。如果我们的
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如果创收速度放缓，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
在2017、2018和2019年，我们的收入分别从8.589亿美元增长到20亿美元和39亿美元。为了继续增加我们的收入，我们需要成功地增加我们在现有市场的渗透率，进入新市场，获得更多客户，获得回头客，并扩大我们的品牌知名度。上述情况可能根本不会发生，也可能不会像我们预期的那样迅速发生。如果我们不能成功实现上述目标，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长：
•增加我们网站的独立访问者数量和客户数量；
•进一步提高我们的产品质量、功能和互补性产品和服务；
•推出高质量的新产品、新服务和新功能；或
•以足够高的质量和足够低的成本获得并修复足够的适当库存，以满足对我们不断增长的车辆的需求。
不能保证我们将实现这些目标。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•营销和广告，包括增加我们的电视和流媒体视频广告支出；
•扩大我们的库存；以及
•一般管理，包括法律、会计、内部审计和其他与上市公司相关的合规费用。
我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大需求。我们平台的用户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们已经招聘了，并预计将继续招聘更多的人员来支持我们的快速增长。随着员工的增加，我们的组织结构变得更加复杂，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来在这些领域实现增长和变化，而不会破坏我们快速创新、团队合作以及关注消费者的购车和售车体验的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户购车和售车体验的质量和效率以及我们销售的车辆的质量，我们的业务可能会受到损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
随着越来越多的客户通过我们的平台向我们出售他们的车辆并购买二手车和补充产品和服务，我们的业务迅速增长。然而，我们的业务相对较新，仅在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。鉴于这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们还预计，我们的业务将以一种难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们网站的投资可能会比预期的效率低。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未能保持诚信的声誉，也未能以其他方式维护和提升我们的客户服务质量和品牌，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。
我们的商业模式是基于我们为客户提供透明和简化的汽车买卖解决方案的能力，这将节省他们的时间和金钱。因此，我们始终如一地提供高质量体验的能力和我们作为一家诚信公司的声誉对我们的成功至关重要。如果我们未能保持建立声誉的高标准，或者如果发生损害声誉的事件，可能会对消费者的信任和需求产生不利影响
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对我们的业务、销售和经营结果有实质性的不利影响。即使是我们的客户服务或品牌质量下降的感觉也可能影响结果。我们的高增长率和我们产品的运营密集型方面使保持我们的客户体验质量成为一个特别困难的挑战。
无论其有效性如何，投诉或负面宣传-关于我们的商业实践、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守、我们向用户提供的数据的完整性、我们的网络安全措施和隐私实践以及我们业务的其他方面-都可能会降低客户对我们平台的信心，并对我们的品牌产生不利影响。社交媒体的使用越来越多，加快了信息、错误信息和观点分享的速度，从而加快了我们的声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少关于我们、我们提供销售或购买的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们有限的运营历史和对DriveTime系统和服务的历史依赖使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
我们在2013年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司，我们没有很长的运营历史。此外，自2014年11月1日以来，我们仅独立于DriveTime运营，在从DriveTime剥离后，我们仍依赖DriveTime进行许多重要业务，包括我们的某些检测和维修中心(IRC)的选址、车辆库存采购以及许多行政服务。我们继续利用DriveTime提供某些服务。由于这一因素和其他因素，我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能预示我们未来的业绩。
我们预计我们的季度运营业绩将经历季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的潜在表现。
我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润和盈利能力(如果有的话)以及现金流，在未来将发生重大变化，部分原因是消费者的购车模式。二手车销售表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到顶峰(恰逢联邦政府发布退税的时间)，并在今年剩余时间下降，最低的相对销售水平预计将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长，到目前为止，我们的销售模式与二手车行业的一般季节性不同，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将发生变化。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。从历史上看，这导致我们上半年的单位毛利平均高于下半年。其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：
•我们出售应收融资款项的时间;
•我们吸引新客户的能力；
•我们行业竞争动态的变化;
•监管环境;
•与不可预见的质量问题和制造商召回相关的费用；以及
•针对我们的诉讼或其他索赔。
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。因此，我们在任何季度的业绩可能并不表明我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。
通过共享服务和其他不以一定距离协商的协议，DriveTime的专业技术和规模经济曾经并正在给我们带来好处，我们继续并可能在未来利用DriveTime及其附属公司提供某些服务和流程。
由于DriveTime由我们的控股股东控制，也是我们首席执行官的父亲，我们与DriveTime的关系以及与DriveTime的一系列安排并未与我们保持距离谈判，因此我们孵化了我们的关系，并可能从这些安排中受益。目前，DriveTime历史上向我们提供的许多服务(包括某些会计、财务、法律、人力资源、工资和福利、税务、信息技术、房地产和库存采购)现在由替代供应商提供或由内部提供。因此，我们的某些历史成本可能无法准确反映我们的
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未来成本，即DriveTime不再向我们提供此类服务或拒绝以当前签约价格继续提供此类服务。
例如，DriveTime在佐治亚州、德克萨斯州、俄亥俄州、田纳西州和新泽西州建立了我们的IRC，现在是我们在许多这样的地点的房东。作为DriveTime的一家附属公司，维德投资公司(“维德”)将我们的亚利桑那州IRC出租给我们。如果我们不能在未来以符合时间效益和成本效益的方式建造或购置更多的综合社区中心，我们的生产能力可能不足以满足客户的需求。此外，我们从DriveTime租赁了许多枢纽。如果我们不能以与历史价格一致的价格从DriveTime那里为新的枢纽或IRC租用空间，或者根本不能，我们可能无法像历史上那样迅速地扩大生产或渗透到市场，我们可能会在这种扩张中产生额外的成本。
我们继续与DriveTime、其附属公司和由我们的控股股东控制的其他实体联系，为我们提供某些服务，包括某些VSC的管理、缺口豁免保险和其他出售给我们客户的相关产品。我们还继续将DriveTime用于某些信息技术系统和服务。例如，我们依靠DriveTime的库存管理系统来支持我们的收入确认过程。如果DriveTime无法按与其历史价格一致的条款或价格充分执行任何这些服务或维护这些系统，或根本无法维护这些系统，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，DriveTime在过去和将来可能会从我们那里购买汽车金融应收账款。然而，不能保证他们会在相同或相似的条件下这样做，或者根本不能保证。因此，我们的历史结果可能不会在我们未来的结果中得到反映。
在我们销售由我们发起的汽车应收账款之前和之后，DriveTime进行持续的维修和回收。如果DriveTime不愿意按照与其历史价格一致的条款或价格，或根本不愿意为我们未来的汽车应收设施达成维修安排，我们从销售这些应收账款中获得的收入可能会因此下降。如果DriveTime在我们出售汽车金融应收账款之前拒绝继续对我们发起的汽车金融应收账款进行服务和收取，我们充分准备出售该等应收账款的能力可能会受到不利影响。
我们的经营业绩和财务状况受管理层的会计判断、估计和会计政策变更的影响。
在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们已经确定了几项会计政策对于公平地展示我们的财务状况和经营结果是“关键的”，因为它们涉及我们业务的主要方面，要求我们对本质上不确定的事项做出判断。这些政策在《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本年度报告中的合并财务报表附注10-K中进行了说明。
新会计要求的实施或美国公认会计原则的其他变化可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们参与的是一个竞争激烈的行业；来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自提供上市、信息、销售线索以及汽车买卖服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在接触到企业和消费者，并使经销商能够接触到这些消费者和库存来源。
我们当前和未来的竞争对手可能包括：
•传统的二手车经销商可以增加对技术和基础设施的投资，与我们的在线模式直接竞争；
•可能改变模式与我们直接竞争的互联网和在线汽车网站，如亚马逊、Autobytel.com、AutoTrader.com、Cars.com、CarGurus.com、eBay Motors、Edmunds.com、Google、KBB.com和TrueCar.com；
•提供基于会员制的线下购车服务，如Costco汽车计划；
•有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Shift、Fair和Vroom；以及
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•福特、通用汽车、现代和大众等汽车制造商可能通过技术和基础设施投资改变其销售模式。
我们还预计，无论是新的还是现有的竞争对手，都将继续以竞争的品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业，这可能会使收购库存、吸引客户和以有利可图的价格销售汽车变得困难。例如，传统的汽车经销商可以将他们的销售努力转移到互联网上，使他们能够更有效地跨州销售汽车，并直接与我们的在线产品和无谈判定价模式竞争。不能保证我们不会遇到来自DriveTime的竞争，我们是从DriveTime剥离出来的，目前我们与该公司有许多业务关系。此外，我们还与DriveTime签订了交叉许可协议，根据该协议，DriveTime获得了我们部分知识产权的有限许可。此外，现有的电子商务企业，如亚马逊，可以直接进入在线二手车市场。其中一些公司拥有比我们大得多的资源，或许能够让客户以更低的价格获得更多的车辆库存，或者以更高的价格从消费者那里购买车辆，同时提供具有竞争力的在线体验。

我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的商业模式、产品和服务缺乏竞争力、无法销售或过时。例如，优步和Lyft等拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是随着城市化的加剧。目前正在开发技术来生产自动化、无人驾驶汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们销售的二手车。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的解决方案功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的竞争对手也可能会阻碍我们接触消费者或在某些司法管辖区开始运营的能力。例如，我们的竞争对手可能会加大他们在搜索引擎优化方面的努力，并在各种搜索引擎上出价高于我们。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，加大游说力度，阻碍我们的房地产权利程序，推动新的法规，或鼓励对现有法规的解释，这些法规将阻止我们在某些司法管辖区运营。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的二手车、产品和服务的需求可能会大幅下降。
私人原告以及联邦、州和地方监管和执法当局继续审查二手车购买、销售和租赁中的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商采用更透明、以消费者为导向的商业做法，我们与这些零售商的差异化可能会缩小。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手或DriveTime与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。
我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。
新车或二手车价格的任何重大变化都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车价格相对于新车价格上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们可以出售此类库存的价格降低，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能因降低批发利润率而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们通过多种渠道获得待售车辆，包括从批发拍卖、直接从消费者和其他零售商那里获得。我们不能保证合乎需要的二手车供应是否足以应付我们的需求。可获得或获得理想库存来源的减少可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们每天使用专有算法来评估数十万辆潜在的汽车，以预测机械完好性、消费者的合意性和作为预期库存的相对价值。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场以旧换新报价趋势保持一致，未能认识到这些趋势，或在我们购买车辆之前对其进行适当评估，这可能会对我们获得理想库存的能力产生不利影响。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，来自新车和二手车经销商的竞争，以及通过其他网站推动评估流量到这些经销商的竞争。此外，我们仍然依赖他人向我们出售二手车，而且不能保证以对我们有吸引力的条件供应足够的二手车。
我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们购买二手车在很大程度上是基于预计的需求。如果实际销量大幅低于我们的预期，我们将遇到二手车库存过剩的情况。二手车库存供过于求通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。
二手车库存通常占我们总资产的很大一部分。在很长一段时间内，以二手车库存的形式在我们的总资产中占据如此大的比例，使我们面临折旧和其他风险。因此，如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格清算此类库存，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们销售汽车金融应收账款并从这些金融应收账款的销售中产生收益的能力在未来可能会下降；任何实质性的减少都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们向客户提供融资，通常出售与融资合同相关的应收账款。例如，我们在2019年4月达成了一项协议，根据该协议，融资合作伙伴更新了他们的承诺，同意购买我们发起的额外汽车金融应收账款。随着我们使用这项协议下的可用产能，我们计划达成新的安排，出售更多的汽车金融应收账款，包括通过证券化。如果我们因各种原因不再能够向我们的融资伙伴出售应收账款，包括因为我们达到了这些或未来安排下的能力，我们的融资伙伴在我们达到能力之前或我们达到承诺的预定到期日之前行使了建设性或其他终止权，而我们无法以类似的条款达成新的安排，我们可能没有足够的流动性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，如果我们的融资伙伴停止购买这些应收账款，我们可能面临其中一些应收账款到期未支付的风险，我们被迫产生意外的资产注销和坏账费用。
我们毛利润的很大一部分依赖于汽车金融应收账款的销售。
在二手车销售方面，我们的许多客户使用我们的融资服务来支付他们车辆购买价格的一部分。我们能够为我们出售的应收金融账款收取的价格基于各种因素，包括与汽车金融应收账款相关的条款和信用风险、我们在客户为其融资定价时向客户报价的利率与我们出售金融应收账款时的市场和预期利率之间的关系、我们出售的金融应收账款的历史信用表现、融资合作伙伴以及证券化买家需求和其他因素。如果这些变数或其他变数发生变化，我们可能被要求降低财务应收账款的销售价格，或减少销售，或两者兼而有之，这可能会减少我们销售财务应收账款的收益。我们的利差或应收账款销售收益的任何实质性减少都可能对我们的业务、业绩、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，客户可能会选择通过其他方为他们的汽车购买提供资金，这些方可能会提供更有吸引力的条款，在这种情况下，我们将失去历史上占我们毛利润很大一部分的来源。
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我们转售汽车金融应收账款的能力取决于我们发起理想金融应收账款的能力。如果客户或其他方向我们提供不正确或欺诈性的数据，我们可能会提供与客户信用状况不符的信用条款，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们为客户提供融资，帮助他们购买二手车。我们提供的融资条款在一定程度上取决于我们对这类客户的信用评估，这是基于从客户和其他方收集的数据。如果我们所依赖的信息不准确或具有欺诈性，我们可能会向客户提供不适当的条款，导致我们无法收取或出售原始应收账款，因为它们基于不准确的信用档案。产生大量信用不准确或欺诈的应收账款可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。
我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是我们网站访问者的增长。由于我们是一个消费品牌，我们在很大程度上依赖于营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们目前通过品牌和直接广告渠道相结合的方式进行广告，目的是提高Carvana品牌的实力、认知度和信任度，并吸引更多独特的访问者访问我们的网站。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们记录的广告支出分别约为5570万美元、1.112亿美元和2.04亿美元。
我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而随着时间的推移降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易量来收回我们的营销成本，如果我们的广告合作伙伴拒绝定制他们的产品和服务以适应我们的商业模式，如果我们的广告合作伙伴拒绝以具有竞争力的价格或根本不与我们合作，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站、铅生产商、汽车金融提供商和社交网站来帮助我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置或未能通过付费广告带来流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎(如谷歌和必应)、车辆列表网站(如AutoTrader.com、CarGurus.com和TrueCar.com)、领先生产商、汽车金融合作伙伴和社交网站(如Facebook)来推动我们网站的流量。我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种车辆列表网站上或在各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改搜索算法，如果车辆列表网站拒绝显示我们在某些地理市场的任何或所有库存，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎、车辆列表网站、铅生产商、汽车金融提供商或社交网站访问我们网站的任何用户数量的减少都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们在几个高度监管的行业运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律法规的变化，或我们未能遵守，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到一系列不断演变的联邦、州和地方法律和法规的制约，其中许多法律和法规可能仅限于没有解释先例，因为它与我们的商业模式有关。我们的二手车买卖及相关活动，包括销售配套产品和服务，均须遵守州和地方许可规定、与所有权和登记相关的州法律、监管机动车及相关产品和服务销售的州法律、监管机动车及相关产品和服务广告的联邦和州法律，以及禁止对消费者不公平、欺骗性或误导性行为的联邦和州消费者保护法。我们的设施和业务运营受到与环境保护和健康安全相关的法律法规的约束。我们向客户提供的融资受州许可法以及管理广告和提供消费金融选项的联邦和州法律的约束，以及消费者信用和金融信息的收集。我们的客户所在司法管辖区的监管机构
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如果我们居住但没有交易商或融资许可证，可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规，并可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求许可证，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。在未来，我们可能会从事不同的商业活动或改变我们的商业模式，使我们受到进一步的州和联邦监管。

我们的物流业务，我们依赖于运输车辆往返拍卖、我们的IRC、我们的自动售货机、我们的枢纽和我们的客户，受到交通部和我们车辆所经过的州的监管。运输车辆尺寸、运输车辆状况、运输车辆尺寸、司机酒精和药物测试以及司机的服务时间也受到联邦和州的监管。对车辆重量和大小、状况、拖车长度和配置、测量方法、驾驶员资格或驾驶员服务时间的更多限制将增加我们的运营费用，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。如果我们未能遵守DOT法规，或者如果这些法规变得更加严格，我们可能会受到更多的检查、审计或合规负担。监管机构可以采取补救措施，包括罚款、暂停或关闭我们的内部运输业务。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营业绩和现金流都将受到不利影响。
除了适用于我们业务运营的这些法律和法规外，我们还受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和纽约证券交易所上市规则。这些监管和法律合规义务的适用性取决于对这些法律和条例的不断演变的解释。
违反任何这些法律或法规可能会导致行政、民事或刑事处罚，或对我们的部分或全部业务活动发出停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使监管机构、竞争对手、个人或消费者指控我们违反了这些法律，也可能导致代价高昂的诉讼，而且结果不确定。我们已产生并将继续产生资本及营运开支以及其他成本以遵守该等法律及法规。
对我们正在或可能要遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架也会受到不断演变的解释和持续变化的影响。
联邦立法和监管举措和改革可能会导致合规成本增加、收入减少，或者导致业务实践的改变，从而可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，联邦劳工政策的变化可能会导致工会努力的增加，这可能会增加劳动力成本，扰乱设施运营，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们利用电话和短信作为对购买、交易、销售或融资车辆及相关产品和服务感兴趣的消费者进行回应和营销的一种手段。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码，以便我们可以根据他们对融资条款、以旧换新或销售车辆或购买特定车辆的兴趣与他们联系，从而从我们的网站获得线索。我们也会为线索付钱给其他人。我们收入的一部分来自购买、销售和融资，涉及我们的内部呼叫中心、自动通信系统或我们聘请的供应商为接触这些潜在客户而打出的电话或短信。
由FCC和美国法院解释和实施的《电话消费者保护法》(TCPA)目前对使用自动拨打的电话、预先录制的消息和发送给住宅和移动电话号码的文本消息作为一种通信手段施加了重大限制，而这些通信手段并未获得被联系者的事先同意。违反TCPA的行为可由联邦通信委员会或个人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等，这被解释为每个电话或短信。
虽然我们已经实施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我们或我们所依赖的数据服务未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款、处罚或损害我们在市场上的声誉。此外，政府、法院或私人当事人对《TCPA》、其解释或执行的任何更改
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这进一步限制了我们与潜在客户联系和沟通的方式，或产生线索，可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、隐私、网络安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受限制的互联网接入我们的服务以及网站的设计和运营。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。对法规和法律的不利解释或执行，或新颁布的不利法规和法律，可能会减少对二手车和配套产品和服务的需求，增加我们的经营成本。
我们发展互补产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。
如果我们为我们的平台引入新的或扩展现有的产品，例如涉及其他库存来源、新车、以旧换新、融资、保险、订阅服务、运输服务、缺陷豁免、定制配件、租赁或维护的服务或产品，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将把我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至根本无法实现。在尝试建立新的服务或产品时，我们预计将产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如将我们的客户代言人和管理人员扩大到覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向消费者展示这些互补产品和服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不充分解决客户转向移动设备技术的问题，运营业绩可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们为使用移动设备购买二手车的游客提供足够功能的能力，以及这些用户与我们完成的交易数量。近年来，使用移动设备访问网站的美国消费者比例普遍上升。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：
•从移动设备访问我们网站的客户可能不会接受移动技术作为买卖车辆的可行的长期平台。出现这种情况的原因有很多，包括我们有能力向移动设备提供与我们在台式计算机上提供的相同级别的网站功能，移动设备上的信息实际或感觉缺乏安全性，以及可能的服务或连接中断；
•我们可能不会继续创新和推出可以在移动平台上适当传达的增强型产品；
•使用移动设备的消费者可能认为，我们的竞争对手提供卓越的产品和功能，部分原因是我们无法提供足够的网站功能来说服移动设备用户与我们进行交易；或
•与消费金融披露相关的法规，包括《贷款法》和《公平信用报告法》，可能会在移动设备的背景下被解释为如果我们被发现违反了适用法律，我们可能会承担法律责任。
如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
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我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。
消费者需求的减少可能会对二手车市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。例如，根据CNW Research Retail Automotive摘要的数据，美国二手车销量从2007年的约4140万辆下降到2009年的约3550万辆。对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，一直受到、可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降、股市波动、监管加强和失业率上升。环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会使其变得更加昂贵。此外，我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。例如，优步和Lyft等拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是随着城市化的加剧。此外，自动驾驶软件等新技术有可能改变未来汽车拥有量的动态。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们目前提供服务的地理集中度使我们面临恶劣天气、当地经济、地区性衰退或灾难性事件的风险，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
截至本报告之日，我们通过位于亚利桑那州、佐治亚州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、田纳西州和德克萨斯州的八个IRC开展业务，管理着美国大部分地区约160个大都市的服务。我们在这八个地点持有大部分库存。我们的业务目前比地理上更加多元化的竞争对手的业务更容易受到地区性条件的影响，我们很容易受到这些地区的经济低迷和其他不可预见的事件或情况的影响。在我们开展业务或从其获取库存的地区，人口结构和人口的变化或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。此类情况可能会导致我们的财产遭到实际损坏、库存损失以及向我们的IRC、集线器、自动售货机或客户交付车辆的延迟。
这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，不能保证我们能够成功复制我们的商业模式，并在我们进入新市场时取得成功。
无法为我们的库存获得负担得起的保险可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依靠库存保险来防范库存的灾难性损失。我们不能保证我们将能够继续以负担得起的费率为我们的库存提供保险，或者完全通过外部保险公司。如果我们无法购买负担得起的保险，我们可能不得不自我保险，降低我们在业务中进行其他投资的能力，并使我们面临金融风险。此外，我们无法通过外部保险公司为我们的库存提供保险，或无法充分自我保险，可能会对我们为购买库存提供资金的能力产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受所有索赔。
我们的业务使我们面临潜在责任索赔的内在风险。虽然我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险、汽车责任和因网络安全事件造成的损失等各种保单，但这些保单的承保范围可能不足以涵盖所有未来的索赔。我们可能无法按可接受的条款或以合理的费用维持足够的责任或其他商业保险，并且该保险可能不能为我们提供足够的潜在责任保险。如果索赔成功超出或超出了我们的保险范围，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。责任索赔，无论其是非曲直或最终结果，都可能导致我们的巨额成本，大量转移管理层的注意力和负面宣传。责任索赔还可能损害我们的声誉，导致收入下降和费用增加。

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我们可能需要额外的债务和股权资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的优质二手车库存，开发新产品或服务(包括车辆融资服务)或进一步改进现有产品和服务，增强我们的运营基础设施，以及获取补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。例如，管理我们高级票据的契约限制了我们和某些附属公司产生额外债务或发行优先股、设立留置权、支付股息和进行其他分派、赎回或回购股票或预付次级债务、进行某些投资或某些其他限制性付款、担保债务、出售某些类型的资产、与关联公司进行某些类型的交易以及进行合并或合并的能力。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性--高级无担保票据。”
信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们依赖与贷款人达成的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们未能与贷款人保持足够的关系来为我们的车辆库存购买提供资金，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖与贷款人达成的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们无法以优惠条款或根本不能延长协议，或者如果协议到期而没有续签，我们的库存供应可能会下降，导致我们网站上可供销售的车辆减少。例如，我们与Ally的协议将于2020年10月到期，Ally可自行决定将其延长一段时间。如果我们无法与Ally续签设施或找到令人满意的替代品，无论是因为我们的财务和运营业绩，还是其他原因，我们获得库存的能力都将受到不利影响。新的融资安排可能会以更高的利率或其他不太有利的条款。这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们与客户签订的合同中的错误可能会使其无法执行或没有资格销售。如果我们已经出售了有错误的合同，我们可能会被要求回购这些合同。
我们与客户签订采购协议、买方订单、零售分期付款合同和其他合同，这些合同是根据客户输入我们网站的信息自动生成的。这些合同旨在遵守适用的消费贷款以及相关司法管辖区的其他商业和法律要求。然而，我们面临的风险是，自动生成的表格可能无意中包含错误或遗漏，或者以其他方式未能遵守适用的法规，从而使此类合同无法执行。例如，大多数司法管辖区都规定了我们可以向客户收取的最高利率上限。如果我们无意或以其他方式超过相关上限，我们在该司法管辖区的零售分期付款合同可能无法执行，在某些情况下，我们可能被要求支付损害赔偿或偿还之前收取的任何融资费用。如果我们的大量零售分期付款合同无法执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们通常寻求将汽车金融应收账款出售给融资伙伴或证券化交易。同意购买或资助我们贷款的融资合作伙伴，以及管理我们证券化的文件，要求我们就这些合同的可执行性或有效性做出某些陈述。如果这些应收账款不符合指定的表述，我们过去曾被迫回购这些应收账款，未来也可能被迫回购。如果我们出售了大量不符合预定表述的应收账款，我们可能被要求使用手头的现金或获得替代融资来回购它们。任何重大的回购都可能产生实质性的不利影响
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这可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况，并可能危及我们未来向这些或其他融资合作伙伴或买家出售合同的能力。
我们依靠我们的专有信用评分模型来预测汽车金融应收损失率。如果我们不能有效地预测损失率，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依靠我们内部开发的模型来预测我们发起的汽车金融应收账款的损失率。如果我们依赖的模型不能有效地预测我们发起的应收账款的损失率，这些应收账款可能遭受比预期更高的损失。我们通常寻求将这些应收账款出售给融资伙伴或证券化交易。如果我们销售的应收账款的损失率高于预期，我们可能会在未来从我们出售给该等各方的应收账款中获得不那么有利的定价，并在市场上因我们出售的应收账款而遭受声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们在资产负债表上持有源自我们的应收账款，直到我们将其出售给融资伙伴或在证券化交易中，如果这些应收账款在我们的持有期内表现不佳，它们可能就没有资格出售。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于我们依赖内部和外部物流在美国各地运输我们的库存，我们受到与运输业相关的商业风险和成本的影响。其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠内部和外部物流的组合来运送车辆往返于批发拍卖、IRC、枢纽、自动售货机和我们的客户。因此，我们面临与运输行业相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车祸、内部运力不足、运输供应商价格上涨、燃油价格、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、我们的技术系统中断、设备供应、设备质量以及不断增加的设备和运营成本。我们未能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链和分销中断，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们的检测和整修中心以及自动售货机的建设、融资和运营相关的各种风险，任何风险都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们需要获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证，才能建造和运营我们的IRC和自动售货机。我们在获得建造和操作我们的IRC和自动售货机所需的审批、许可、融资和许可证方面可能会面临延误，或者我们可能根本无法获得它们。如果我们在获得必要的批准、许可、融资和许可证方面遇到延误或无法在理想的地点建造和运营我们的IRC和自动售货机，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们租赁或融资某些房地产，我们在这些房地产上建造和运营我们的一些IRC和自动售货机。由于寻找替代租户的潜在困难，一些房东会担心租赁，一些贷款人会担心融资给拥有如此独特用途的租户。因此，一些房东或贷款人可能会提供不利的租赁或融资条款，或者可能不愿意租赁或融资我们所追求的土地。同样地，我们希望购买土地以兴建或操作我们的综合社区中心和自动售货机，也可能会受到类似的限制。如果我们被要求签订不灵活或昂贵的租赁、融资或购买协议来建造和运营我们的IRC和自动售货机，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖一家供应商来建造我们的自动售货机的部件，并提供技术支持和维护。如果我们无法维持与供应商的关系，或我们的供应商停止生产我们需要的部件或提供我们需要的服务，或者我们的供应商无法按我们协商的时间和价格有效地提供服务和设备，并且我们无法与替代供应商签订合同，我们可能无法建造新的自动售货机或继续运营现有的自动售货机，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的自动售货机的耐用性是未知的，我们可能需要大量的维护和其他费用来保持它们的正常运行。如果我们被要求支付巨额费用来维护我们的自动售货机，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还依赖供应商和供应商来建造和运营我们的IRC的一部分。如果我们无法与我们的供应商和供应商保持我们的关系，或者该等供应商和供应商停止提供我们所需的服务，或者该等供应商和供应商不能按照我们协商的时间和价格有效地提供我们的服务，而我们
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由于无法与其他供应商和供应商签订合同，我们建造新的IRC或继续运营现有IRC的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会依赖于与贷款人或机构房地产投资者达成的协议，为某些自动售货机和检查和翻新中心提供资金。如果我们不能与贷款人或投资者建立或保持足够的关系来为这类资产融资，我们可能无法在未来建造和运营更多的自动售货机以及检查和翻新中心，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖与贷款人或机构房地产投资者的协议来为某些自动售货机和IRC提供资金，未来可能会依赖与贷款人或投资者的协议来为房地产资本支出提供资金，包括额外的自动售货机和检查和翻新中心。如果我们无法以优惠的条款或根本不能就该等资产订立新的融资协议，无论是因为我们的财务和经营业绩或其他原因，我们建造和运营额外自动售货机和IRC的能力将受到不利影响。新的融资安排的利率可能高于历史上的房地产融资，或者包含其他不太有利的条款。如果实现，这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据。我们实际或认为未能保护此类信息和数据、减少数据丢失以及防止网络安全或其他事件可能会损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者和员工提供的敏感信息和其他数据，包括个人身份信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输和存储此类信息。作为我们业务运营的一部分，我们还可能与第三方服务提供商共享信息。我们花费大量资源来防范内部和外部安全漏洞，并可能需要花费更多资源来应对漏洞造成的问题。任何未能或被认为未能维护消费者、员工和供应商向我们提供的个人和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
此外，对我们如何收集、保护、存储、使用或披露个人信息或其他与隐私相关的问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务和经营业绩。
我们在隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用和披露方面受到众多联邦、州和地方法律的约束。这些法律的范围正在发生变化。这些法律受到不同的解释，而且法律及其解释在不同的司法管辖区往往是不一致的。我们还受到合同要求和其他人的隐私政策的约束，这些政策管理着我们如何使用和保护个人信息和其他数据。它们的遵守成本可能很高，而且可能与其他规则相冲突。这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。可能会颁布新的法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者、员工或其他第三方与隐私或网络安全相关的义务、或我们与隐私或网络安全相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户或员工数据)未经授权泄露或传输的总体安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者、员工、供应商、证券化投资者和应收融资合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。如果与我们合作的第三方服务提供商、开发商或其他方违反适用法律、与我们的合同保证或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者、员工、第三方服务提供商或应收融资合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们网站服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者的能力取决于我们网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能限制我们网站上库存的可用性，并阻止或阻止消费者访问我们的网站。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。
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用于运营我们网站的几乎所有通信、网络和计算机硬件都位于主机代管设施中。尽管我们有多个地点，但我们的系统并不完全冗余。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一个都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。
我们的虚拟主机提供商所面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。我们的虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。如果我们的虚拟主机提供商跟不上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存和我们访问驱动我们库存购买操作的数据，并在安排访问新设施和服务时导致延迟和额外费用，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会降低我们的竞争力，损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功至关重要。例如，我们开发了专有算法来为我们购买和销售的车辆定价，确定我们向客户提供的融资条款，并为我们的内部物流网络提供动力。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权和合同限制的组合来保护这些算法和我们的其他知识产权、技术和机密信息。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及要求某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能不会有效地授予雇员和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的改变或不利的法院裁决也可能限制我们的权利范围，阻止我们阻止其他人使用我们的技术。
我们目前拥有“Carvana.com”互联网域名和各种其他相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用Carvana名称或对我们的业务非常重要的域名。
我们可能会因我们的员工、顾问或咨询师错误使用或披露其现任或前任雇主的商业秘密或其他知识产权或专有信息而受到索赔，或因我们认为属于我们自己的知识产权而受到索赔。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和咨询人员在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，称我们或为我们工作的人员使用或披露了其现任或前任雇主的商业秘密或其他知识产权或专有信息。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，我们可能不得不支付金钱赔偿，并失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，损害我们的声誉，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，可能在某些司法管辖区不能强制执行，或者可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩。
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确定我们认为是我们的知识产权的所有权。这可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能无法阻止其他人使用我们的技术，也可能无法自己使用它。
我们可能会卷入针对知识产权纠纷为自己辩护的诉讼中，这可能是昂贵和耗时的，最终可能不会成功，并可能导致大量资源被转移，并阻碍我们将现有或未来产品商业化的能力。
我们的成功在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他专有权利。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。关于专利权的重大诉讼发生在电子商务行业。无论是否值得，由第三方控制的美国专利和未决专利申请可能被指控涵盖我们的产品和活动。我们的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利，这些专利阻止、限制或以其他方式干扰我们使用我们运营业务所需的技术或过程的能力。我们的竞争对手可能拥有一项或多项专利，他们可以威胁或对我们或我们的任何供应商提起专利侵权诉讼。我们为自己或我们的供应商辩护的能力可能受到我们的财力和人力资源、合理辩护的可用性以及法院或陪审团最终接受我们的辩护的限制。此外，如果这些专利被成功地主张对我们不利，这可能会对我们的业务造成不利影响，包括禁令、损害赔偿和律师费。在正常业务过程中，我们可以不时地对他人的专利建立不侵权或无效的立场，如果这些专利被断言对我们不利，法官或陪审团可能不会接受这些立场。
我们可能会收到专利持有者的通信，指控侵犯专利或其他知识产权或挪用商业秘密，或提供此类知识产权的许可。我们对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的知识产权。在任何给定的时间，我们可能以原告或被告的身份卷入许多专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。
大量专利、新专利申请和发布的快速速度、涉及的技术的复杂性、我们向新业务线的潜在扩展以及诉讼的不确定性极大地增加了与任何专利诉讼相关的风险。此外，随着我们行业参与者的数量增加，针对我们的知识产权侵权索赔的可能性也增加了。任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：
•停止使用使用有争议的知识产权来经营我们的业务和销售我们的产品的技术或工艺；
•从知识产权所有人那里获得许可，以继续使用运营我们的业务或销售我们的产品所需的技术或流程，这些许可可能需要支付大量的版税，并且可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得；
•招致巨额费用和律师费；
•向我们被指控侵犯其知识产权的一方支付大量损害赔偿或使用费，如果法院认定侵权是故意的，可能包括三倍的损害赔偿；
•为我们的产品和服务支付可观的版税、预付费用或授予知识产权交叉许可；
•寻找一种非侵权的替代产品或技术，这可能会造成成本高昂并导致我们的运营显著延迟；或
•重新设计那些侵犯任何知识产权的产品、技术或流程，这些产品、技术或流程可能代价高昂、具有破坏性或不可行。
我们的平台使用开源软件，任何不遵守这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的平台上使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。各种开放源码许可证的条款尚未被美国法院解释，而且存在这样的许可证可能被解释的风险
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以一种对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制的方式。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的使用或许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务对影响汽车制造商的条件非常敏感，包括制造商召回。
影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响，并可能影响车辆的供应。制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。召回以及围绕销售二手车并进行公开安全召回的更严格的监管审查可能会对二手车销售或估值产生不利影响，可能会导致我们暂时从库存中移除车辆，可能会导致我们亏本出售受影响的车辆，可能会迫使我们产生更多成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果该技术不能充分满足我们的需求，我们无法找到替代品，它可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括供应链和库存管理、融资的客户身份验证、运输车队遥测、托管网站和库存数据的网络基础设施、软件库、开发环境和工具、允许客户以数字方式签署合同的服务、客户服务呼叫中心管理软件、自动售货机的自动化控制和软件、托管电话、人力资源管理和安全。如果这些技术失败，或者我们无法维持与技术提供商的关系，我们无法找到合适的替代方案，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖关键人员来经营我们的业务。如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理人员，包括首席执行官欧内斯特·加西亚三世、首席财务官马克·詹金斯或首席运营官本杰明·休斯顿，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们已经并将继续因为成为上市公司而增加成本。
作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担与运营相关的巨额成本。我们须遵守1934年证券交易法、美国证券交易委员会实施的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、上市公司会计监督委员会以及纽约证券交易所的上市要求，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。
这些规则和法规以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、法规和标准受
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在许多情况下，由于缺乏具体性，其解释各不相同，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修改披露和治理实践而导致成本上升。我们对遵守现有和不断变化的监管要求的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经并可能继续收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。
我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者、汽车行业其他组成部分的需求以及竞争压力。过去，我们通过收购互补的业务和技术来做到这一点，而不是通过内部开发，未来我们可能会再次这样做。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调技术、研发、销售和营销职能；
•将被收购公司的用户过渡到我们的网站和移动应用程序；
•保留被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；
•在收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业中实施或改进控制、政策和程序的需要；
•在这类交易中获得的无形资产或其他资产可能对我们的经营业绩产生不利影响的潜在冲销；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前投资者或其他第三方的索赔。
我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。个人、政府实体、民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可以单独或通过集体诉讼向我们提出法律要求。可以根据各种法律主张这些索赔，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法、员工福利法、税法和侵权法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。
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我们可能无法以类似的条款延长售后回租安排的期限，或者根本无法延长，或者我们可能需要在未来回购已售出的物业。如果发生任何一种情况，我们可能会被要求腾出物业或从出租人手中回购设施，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2017年11月3日，我们签订了总回售回租协议，该协议于2018年11月修订，根据该协议，我们可以出售和回租我们拥有或租赁的某些物业和建筑改善。根据协议，吾等可随时选择回购一项或多项根据协议售出及租回的物业，回购金额与回购价格相同。从2020年11月开始，或在租赁土地的业主同意回租之前，买方有权要求我们回购这些物业。回购价格通常是原始购买价格加上任何应计和未付租金。根据总售后回租协议，我们已售出和正在回租的物业的总售价在任何时候都被限制在7500万美元。
截至2019年12月31日，根据协议，我们可能会出售并回租7500万美元的物业和设备。
我们可能无法以类似条款或根本无法延长我们主销售回租协议中的2020年11月日期。如果我们无法延长该日期，并且我们没有足够的资金或无法获得融资回购任何已售出的物业，应买家的要求回购已售出的物业，我们可能被要求腾出该等物业。腾出或回购物业的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在Carvana Group的间接权益，因此，我们依赖Carvana Group的分派来支付我们的税款和费用，包括根据高级票据和应收税金协议支付的款项。Carvana Group进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了间接拥有Carvana Group的有限责任公司单位外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税款、债务和运营费用的能力取决于Carvana Group及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从Carvana Group获得的分配。这些税金、债务和费用包括以下内容：
税费。出于美国联邦所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Carvana Group的应纳税所得额分配给有限责任公司单位持有人，包括我们的全资子公司Carvana Sub。因此，我们在Carvana Group的任何应纳税所得净额中的可分配份额应缴纳所得税。根据有限责任公司营运协议的条款，Carvana Group有责任向包括我们在内的有限责任公司单位持有人进行税项分配。
债务义务。我们有优先票据项下的付款义务(详见“流动资金及资本资源-高级无抵押票据”)。根据有限责任公司营运协议的条款，Carvana Group有责任向吾等作出分派，以支付该等票据项下的债务。
营业费用和其他费用。我们还产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们可能因LLC单位交换而实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。根据有限责任公司经营协议的条款，Carvana Group有义务为我们在应收税款协议下的支付义务向我们进行分配。
虽然我们打算促使Carvana Group向我们提供足以为这些税收、义务和费用提供资金的金额，但Carvana Group进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制可能会违反Carvana Group当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致Carvana Group破产。如果我们没有足够的资金来支付税款、债务或开支，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们无法根据应收税金协议付款，这些付款一般将被推迟，并将计息，直到支付为止。但是，在规定的期限内不付款可能构成违反实质性义务。
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根据应收税金协议，除非该等欠款是由于缺乏足够的资金而导致的，否则将加快应收税金协议项下的到期付款速度。
我们的股东和有限责任公司单位持有人之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。
有限责任公司单位的持有者有权同意对有限责任公司经营协议的某些修订，以及某些其他事项，包括对Carvana Group的合伙权益进行重新估值。这些投票权的持有者可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权。未来，当有限责任公司单位持有人的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这种情况。由于我们控制着有限责任公司，我们对有限责任公司的单位持有人负有某些义务，这可能与我们的高级管理人员和董事对我们的股东承担的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致决策不符合股东的最佳利益。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。
加西亚两党继续控制着Carvana Co.的多数投票权。因此，我们继续是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，不需要遵守某些要求，包括董事会多数成员由独立董事组成的要求，以及我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们不打算利用这些豁免；但是，只要我们符合受控公司的资格，我们就会保留利用部分或全部这些豁免的选择权。如果我们利用这些豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会将不会接受年度业绩评估。因此，如果我们未来依赖这些豁免，我们的股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
与有限责任公司单位持有人签订的应收税款协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。
为完成首次公开招股，吾等与有限责任公司单位持有人订立应收税项协议。根据应收税款协议，吾等须向该等有限责任公司单位持有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为已变现的税务优惠的85%的现金，其结果是：(1)我们的全资附属公司在有限责任公司资产的现有课税基准中的比例份额增加，以及由于有限责任公司单位持有人未来交换我们A类普通股或现金的股份而在该比例份额中反映的有限责任公司资产的纳税基础有所调整，以及(2)与我们根据应收税金协议支付的某些其他税收优惠有关。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因LLC单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，其中纳税申报头寸将基于我们税务顾问的建议。吾等根据应收税项协议向有限责任公司单位持有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税项协议项下的付款亦不以有限责任公司的单位持有人继续持有该有限责任公司的所有权权益为条件。
应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括有限责任公司单位持有人交换的时间、该等有限责任公司单位持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。
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根据应收税款协议，我们可能需要向有限责任公司单位持有人支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若(1)发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，(2)吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，或(3)吾等选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。
由于控制权变更或吾等选择提早终止应收税项协议，(1)吾等可能被要求向有限责任公司单位持有人支付现金，而该等现金支付大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠最终实现的实际利益的指定百分比，及(2)吾等须立即支付相等于作为应收税项协议标的之预期未来税项优惠的现值的现金付款，该等款项可能会大大提前于该等未来税务优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
我们组织结构的某些好处，包括应收税款协议，将不会使A类普通股股东受益，其程度与有限责任公司单位持有人的受益程度相同。
我们组织结构的某些好处，包括应收税款协议，将不会像有限责任公司单位持有人那样使我们A类普通股的持有者受益。我们与有限责任公司单位持有人签订了一项应收税款协议，规定我们向有限责任公司单位持有人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%。由于(1)我们的全资附属公司在现有的有限责任公司资产计税基准中的比例份额增加，以及由于LLC单位持有人未来用我们的A类普通股或现金交换我们的A类普通股或现金而导致在该比例份额中反映的有限责任公司资产的纳税基准的调整，以及(2)与我们根据应收税款协议支付款项相关的某些其他税收优惠。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因LLC单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会获得根据应收税款协议向有限责任公司单位持有人支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会退还之前根据应收税款协议向有限责任公司单位持有人支付的任何现金。相反，我们向有限责任公司单位持有人支付的任何超额现金款项将从根据应收税款协议条款我们可能被要求支付的任何未来现金付款中扣除。然而，吾等最初申索的任何税务优惠在最初付款后若干年内可能不会出现质疑，或即使提早提出质疑，该等超额现金付款可能会超过根据应收税款协议条款吾等须支付的未来现金付款金额，因此，可能不会有未来的现金付款需要净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院会同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
我们可能无法实现所有或部分税收优惠，这些税收优惠目前预计将从未来将LLC单位交换为我们的A类普通股以及根据应收税款协议支付的款项中产生。
我们有能力实现我们目前预期的税收优惠，这是由于未来任何LLC单位(在某些A类单位的情况下，还包括我们的B类普通股)为我们的A类普通股、根据应收税款协议支付的款项以及利息扣除而产生的税基增加的结果
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根据应收税项协议入账均取决于若干假设，包括吾等于可扣除该等税项期间每年赚取足够的应课税收入，以及适用的法律或法规没有改变。例如，根据美国联邦所得税法最近的变化而降低的公司税率会降低我们实现的税收优惠的预期价值，这是由于我们在Carvana Group资产的现有税基中我们的比例份额增加而产生的，这些税收优惠是由于有限责任公司单位持有人未来用我们的A类普通股或现金交换有限责任公司持有的单位而产生的。该等税务优惠价值的减少预计会产生两个主要后果--减少吾等根据应收税项协议预期须支付的现金款项，以及减少根据应收税项协议吾等将保留的该等税务优惠金额的15%的预期价值。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能进一步无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。
在某些情况下，Carvana Group将被要求向我们和LLC单位持有人进行分发，分发的金额可能会很大。
出于美国联邦所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给它的成员，包括我们。我们打算促使Carvana Group根据Carvana Group的应纳税净收入按比例向A类单位持有人(包括我们)和B类单位持有人根据该持有人在Carvana Group应纳税收入净额中的可分配份额(而不是按比例)进行季度税收分配。Carvana Group用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外，这些税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占Carvana Group收入的百分比)。由于吾等与有限责任公司单位持有人可分配的应课税收入净额存在潜在差异，特别是考虑到2017年通过的公司税率下调，吾等收到的分派有可能大大超过我们根据应收税款协议承担的税务责任和支付义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给Carvana Group，则LLC单位持有人将受益于在其有限责任公司单位(包括收购我们后的任何交换)交换其A类普通股后，由于其拥有A类普通股而产生的可归因于此类累积现金余额的任何价值。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个部分中都有定义。
作为Carvana Sub的唯一管理成员，我们控制和管理Carvana Sub，而Carvana Sub又凭借Carvana Group的唯一管理成员控制和管理Carvana Group。在此基础上，我们认为无论是我们的
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根据1940年法令，Carvana Sub的权益或Carvana Sub在Carvana Group的权益均为“投资证券”。因此，我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而，如果我们失去管理和控制Carvana Sub的权利，或者如果Carvana Sub失去管理和控制Carvana Group的权利，根据1940年法案，Carvana Group或Carvana Sub的权益可能被视为“投资证券”。
我们打算开展我们的业务，使我们不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为投资公司，则《1940年法案》施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司交易的能力的限制，可能使我们无法继续按预期开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的流动性相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响，并阻止我们履行信贷协议下的义务。
截至2019年12月31日，在综合基础上，我们有(1)优先票据本金总额6.00亿美元，(2)截至2015年7月27日我们与Ally Financial签订的车辆库存融资和担保协议(修订后的楼层计划贷款)和应收金融贷款(定义如下)项下的借款本金总额5.688亿美元，(3)我们与设备融资提供商之间的融资租赁协议代表的债务本金总额5,150万美元，(4)我们与设备融资供应商之间的本票协议所代表的债务本金总额3,180万美元，以及(5)与担保借款安排有关的未偿还余额8,500万美元，我们通过该贷款为我们证券化中的某些保留实益权益融资。此外，截至2019年12月31日，我们在合并基础上有1.772亿美元的其他长期债务与我们的销售回租交易相关。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•使我们更难就我们目前和未来的债务履行我们的义务，包括我们的高级票据和楼面平面图贷款；
•增加我们对当前经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性;
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的业务战略和其他一般公司目的的可用资金；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•增加我们的借贷成本；
•限制我们开拓商机；
•使我们与债务负担较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略和其他一般公司目的而借入额外资金的能力。
我们预计将使用经营现金流来满足当前和未来的财务义务，包括为我们的经营提供资金，偿债要求和资本支出。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济，行业和竞争条件以及我们无法控制的某些财务，业务，经济和其他因素。
尽管目前的负债水平，我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们未来可能会招致巨大的额外债务。我们也可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加我们的债务。如果在我们目前预计的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。
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我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功，或者可能损害我们的业务。
我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们的一些债务以基于LIBOR或其他市场利率的可变利率应计利息；如果这些市场利率上升，我们为偿还债务所需支付的金额也会上升。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。任何未能及时支付未偿还债务的利息和本金，都可能导致我们的信用评级被下调，这也将对我们产生额外债务的能力造成不利影响。
我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代措施可能不会成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。
在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，并且我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还债务。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务和财务状况都将受到不利影响。
逐步取消伦敦银行同业拆息(LIBOR)，或以不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。
2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。改变计算LIBOR的方法，或以另一种利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借贷成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。如果计算LIBOR的方法发生变化或LIBOR不复存在，我们可能需要修改某些合同或签订新的合同，而无法预测将协商何种替代利率或基准。这可能会导致我们的利息支出增加。

资本市场的变化可能会对我们的业务、销售、经营结果和财务状况产生不利影响。
用于支持汽车金融应收账款的发起和销售的融资的可获得性或成本的变化可能对销售和经营业绩产生不利影响。在其他计划中，我们可能会使用证券化计划为我们发起的许多汽车金融应收账款提供资金。证券化市场状况的变化可能会导致我们在这个市场上获得资金的成本更高，或者需要我们寻找其他方式来为可能更昂贵的发起融资，这可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在汽车金融应收账款中持有的任何权益可能会经历比我们预期更大的信贷损失或提前付款。
除非我们出售汽车金融应收账款，并在我们出售汽车金融应收账款后保留权益的范围内，无论是根据证券化交易或其他方式，我们都面临适用客户将无法或不愿根据其条款偿还贷款的风险，以及为偿还其贷款提供担保的工具抵押品可能不足以确保全额偿还。信贷损失是汽车金融应收账款业务所固有的，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们对我们发起的汽车金融应收账款做出各种假设和判断，并可能提供贷款损失准备、对受益所有权权益进行估值，以及基于多个因素估计预付款率。尽管管理层可能会建立贷款损失准备金，对受益的所有权权益进行估值，并根据其认为适当的分析估计提前还款比率，但这可能是不够的。例如，如果经济状况
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如果情况意外恶化，可能会出现未计入现有拨备或估值的额外贷款损失。超出预期的损失或预付款可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的证券化可能会使我们面临融资和其他风险，而且不能保证我们未来能够进入证券化市场，这可能需要我们寻求成本更高的融资。
我们已经将某些汽车金融应收账款证券化，并可能在未来证券化，以产生现金。在此类交易中，我们将汽车金融应收账款池转移到一个特殊目的载体，通常是一种信托，而信托反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将金融应收账款转移到特殊目的载体的交换，我们通常从出售证券中获得现金收益。
尽管我们在2019年成功完成了四次证券化，但我们不能保证，如果证券化市场受到限制，我们将能够完成额外的证券化。此外，由于经济状况或金融市场的不利变化，我们在证券化中可能保留的任何证券，包括为遵守风险保留规则(定义如下)而保留的证券，其价值可能会减少，在某些情况下，可能会被取消。如果我们未来不可能或不经济地将我们的汽车金融应收账款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的运营并履行我们现有的债务义务，这可能比通过证券化筹集资金的效率更低、成本更高，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
风险保留规则可能会增加我们的合规成本，限制我们的流动性，并在其他方面对我们的经营业绩产生不利影响。
自2016年12月24日起，美国联邦监管机构根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)颁布的“风险保留”规则(“风险保留规则”)要求证券化交易的“证券化人”或“发起人”直接或通过“多数股东联属公司”(各自在风险保留规则中定义)以一种或多种规定的形式保留证券化资产至少5%的信用风险。对于我们作为“保荐人”进行的证券化交易，我们一直寻求并可能会继续寻求通过持有多数股权的关联公司(MOA)或直接在我们的资产负债表上保留“垂直权益”(在风险保留规则中定义)来满足风险保留规则。此外，我们已经并可能会继续作出安排，根据风险保留规则，以一种或多种指定形式为部分留存信贷风险融资或货币化。除本节讨论外，见附注2--重要会计政策摘要和附注8--合并财务报表附注的证券化和可变利息实体，载于本表格10-K第一部分第一项。
我们还参与了被我们确定为不需要风险保留的其他结构化计划交易，因此，我们没有寻求遵守任何适用于证券化交易的风险保留规则。风险保留规则受到不同的解释，一个或多个监管或政府机构可能会对风险保留规则采取与我们、证券化行业或过去或现在的监管或政府机构理解或解释的风险保留规则相冲突或不一致的立场。不能保证适用的监管机构或政府机构会同意我们上述的任何决定，如果这些机构不同意这些决定，我们可能面临额外的成本和费用，以及潜在的责任。此外，我们预计，遵守我们目前理解的风险保留规则(和其他相关法律和法规)可能需要实施新的表格、流程、程序、控制和基础设施。这样的实施可能代价高昂，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
除了我们预计因遵守适用的风险保留规则而增加的成本(这可能很大)之外，我们预计遵守任何适用的风险保留规则将需要资本，这些资本本可以通过其他方式进行部署，从而产生更好的价值。在考虑结构性融资时持有风险保留权益或贷款，会增加我们对作为这些交易基础或预期基础的贷款表现的风险敞口。因此，尽管遵守适用的风险保留规则预计会使我们的激励措施与我们贷款投资者的激励措施更紧密地保持一致，但预计不良的贷款表现可能会对我们的股票价值产生更大的不利影响。这可能会加剧不良贷款表现对我们股票价值的负面影响。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
加西亚党控制我们，他们的利益可能会与我们或我们的股东的利益在未来发生冲突。
截至2019年12月31日，加西亚各方通过实益拥有我们的A类和B类普通股，总共持有我们已发行股本的约93%的投票权。加西亚各方有权对其实益拥有的B类普通股每股10票，只要加西亚各方合计保持至少25%的A类普通股已发行股票的直接或间接实益所有权(假设所有A类单位都已交换为A类普通股，则在交换基础上确定)。我们的A类普通股每股有一票投票权。只要加西亚双方继续实益拥有足够数量的B类普通股，即使他们实益拥有的流通股明显少于我们已发行股本的50%，加西亚各方将继续能够有效地控制我们的决定。例如，如果加西亚各方持有B类普通股，相当于我们已发行股本的25%，他们将共同控制我们股本77%的投票权。
因此，加西亚各方有能力选出我们董事会的所有成员，从而有效地控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的A类普通股或其他证券、支付A类普通股的股息(如果有)、我们产生的债务、对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，以及达成非常交易。加西亚各方的利益可能在所有情况下都与我们股东的利益一致。
此外，加西亚各方可以决定所有需要股东批准的事项的结果，引起或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并阻止对我们公司的任何收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
此外，加西亚各方可能有兴趣进行收购、资产剥离和他们认为可能增加其投资的其他交易，即使此类交易可能涉及风险。例如，加西亚各方可能会导致我们进行收购，从而增加我们的债务或导致我们出售创收资产。加西亚各方可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有这些业务的权益。加西亚党之一欧内斯特·加西亚二世是DriveTime的董事会主席和控股股东，后者未来可能会更直接地与我们竞争。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何加西亚各方或任何非受雇于我们的董事(包括任何在董事和高级职员中同时担任我们高级职员的非雇员董事)或其附属公司均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。加西亚双方还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们的股票可能会被未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或有限责任公司单位的发行稀释；未来在公开市场出售此类股票或预期可能发生此类出售可能会降低我们的股价。
我们可以通过以下几种方式增发A类普通股：
由董事局。本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行A类普通股股份及与A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，或以董事会全权酌情厘定的条款及条件作为代价，不论是否与收购有关。
根据交换协议。有限责任公司单位持有人可要求Carvana Group赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取(1)Carvana Group现金付款或(2)新发行的A类普通股，每种情况下均符合交换协议的条款和条件。有限责任公司经营协议授权Carvana集团发行额外的有限责任公司单位，无论是否与收购有关。我们已经与某些有限责任公司单位持有人签订了注册权协议，要求我们登记向他们发行的股票，我们未来可能会签订类似的协议。
根据2017年综合激励计划。我们已预留1,400万股A类普通股，以根据我们的2017年综合激励计划(“2017激励计划”)进行发行。截至2019年12月31日，我们已向某些顾问授予了70万股限制性股票奖励以及购买40万股A类普通股的单位和期权，
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董事和员工。在考虑了授予和没收的奖励后，截至2019年12月31日，根据我们的2017年激励计划，我们有1080万股A类普通股可供未来发行。
我们发行或交换的任何股票都会稀释购买A类普通股的投资者持有的百分比所有权。由于新发行或交换股票，或认为我们可能发行或交换股票，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。我们A类普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌。
我们A类普通股市场价格的波动可能会阻止我们的股东以或高于他们支付的价格出售他们的股票。许多因素可能导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本10-K表格年度报告中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的季度或年度收益或本行业其他公司的季度或年度收益相对于市场；
•关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告或新闻报道；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本;
•对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为以及对此类事件的反应所造成的变化。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于其购买价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。
我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果我们A类普通股的股票有大量出售，我们A类普通股的价格可能会下降。
如果我们的A类普通股大量出售(包括在交换有限责任公司单位时可发行的A类普通股的销售)，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者如果我们的A类普通股有大量可供出售的股票，我们A类普通股的价格可能会下降。截至2019年12月31日，我们有5050万股A类普通股流通股。在我们的首次公开募股以及2018年4月和2019年5月的后续发行中出售的所有A类普通股均可在公开市场出售。根据修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则，董事、高管和其他关联公司持有的股票数量受到限制，以及各种归属协议。
在有条件的情况下，我们的某些有限责任公司单位持有人有权要求我们提交登记声明，涵盖在交换其有限责任公司单位时向他们发行的A类普通股。我们将被要求在注册声明中包括某些A类普通股，我们可以为自己或我们的股东提交注册声明，但要遵守市场僵局和锁定协议。这些注册权将有助于将此类证券转售到公开市场，任何此类转售都将增加我们可用于公开交易的A类普通股的股票数量。我们还打算登记我们已经发行和可能根据我们的员工股权激励计划发行的普通股。一旦我们注册了这些
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根据现有的市场僵局或锁定协议，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。
由于我们在公开市场上出售了大量A类普通股，或者市场认为大量A类普通股的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的未来的任何时间对我们的A类普通股支付股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们的能力和我们子公司支付股息的能力的契约，未来我们可能会签订具有类似契约的新工具。此外，尽管我们目前负债累累，但我们未来仍可能产生额外的债务，这种债务可能会限制或阻止我们支付A类普通股的股息。
特拉华州的法律和我们公司注册证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使在未经董事会批准的情况下收购我们的公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•只要加西亚各方保持对A类普通股流通股至少25%的直接或间接实益所有权(假设所有A类普通股都是A类普通股，在交换的基础上确定)，他们在提交股东投票的所有事项上，每持有我们的B类普通股，就有权获得10票；
•在没有B类普通股流通股的情况下，只有我们的董事会可以召集我们的股东特别会议；
•我们已授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行；以及
•对于股东提案，我们要求提前通知和所有权期限要求。
我们修订和重述的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条的保护，并防止我们与收购普通股至少15%的人(不包括加西亚一方及其受让人)进行商业合并，自该人收购普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望采取的其他公司行动，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会使股东或潜在收购方更难控制我们的董事会，或发起当时董事会反对的行动，涉及我们公司的合并、要约收购或代理权争夺。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们股东在公司交易中实现价值的机会。
除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、管理人员、员工或股东的争议获得有利的司法论坛的能力。
根据我们的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。
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对于吾等或吾等的股东而言，(3)根据DGCL、吾等证书或吾等附例的任何规定而对吾等提出申索的任何诉讼，或(4)根据内务原则对吾等提出申索的任何其他诉讼。我们证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高管的诉讼，并可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股股份的优先权、限制和相关权利，并确定构成任何系列的股份数量和该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行投票权，清算，股息和其他权利优于我们的A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格对我们A类普通股的出价，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
我们的财务报告内部控制受到美国证券交易委员会规章制度的约束。如果我们未能弥补财务报告内部控制的重大缺陷，或未能以其他方式建立和维持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。
作为一家公开报告公司，我们受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时建立的规章制度的约束。这些规则和条例要求，除其他事项外，我们建立并定期评估关于我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官，管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂和不断变化的法律的经验也有限。
此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的独立注册会计师事务所可以在本Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并在未来的年度报告中证明。根据这项法律，我们一直被要求，并将继续被要求记录并对我们的财务报告内部控制进行重大变化。
如果我们的高级管理层不能断定我们对财务报告拥有有效的内部控制或证明该等控制的有效性；如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留意见；或者如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
分析师或记者发表的关于我们业务的负面研究可能会导致我们的股价下跌。缺乏定期发表的关于我们业务的研究可能会导致交易量或我们的股价下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于分析师和记者发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果分析师或记者发表对我们业务不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到分析师对我们经营业绩的预期，或者如果跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
卖空我们股票的人可能是操纵者，可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望
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从证券价值下降中获利，因为卖空者预计在回补买入中支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及故意歪曲发行人的业务前景和旨在制造负面市场势头的类似事项。
作为一个高度数字化世界中的公共实体，我们一直是并在未来可能成为投机卖空者共同努力的对象，他们传播错误信息和虚假陈述，以获得非法的市场优势。在过去，公开卖空者发布有关Carnival的故意错误信息可能与在市场上大规模出售我们的普通股股票有关，导致我们的普通股每股市场价格急剧下降。此外，故意发布错误信息也可能导致诉讼，其不确定性和费用可能对我们的业务，财务状况和声誉产生不利影响。
虽然利用所有可用的工具来保护我们自己和我们的资产不受这些卖空者努力的影响，但监管控制有限，这使得此类努力成为任何上市公司持续关注的问题。虽然我们真诚地推进我们的业务发展战略，但不能保证我们未来不会面临更多此类卖空者的努力或不良行为者的类似策略，我们普通股的市场价格可能会因他们的行动或其他卖空者的行动而下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

公司总部.我们在亚利桑那州坦佩和斯科茨代尔的多个地点为公司总部租赁了约480，000平方英尺的办公空间。

其他设施.我们在IRC修复、拍摄和存储库存，以下列出了这些IRC及其位置。下表中列出的每个IRC设施均根据经营租赁或售后回租交易租赁。

IRC设施列表（不包括未开放的房产）
运营城市
佐治亚州IRC佐治亚州温德尔
新泽西IRC新泽西州德兰科
德克萨斯州IRC德克萨斯州蓝丘
亚利桑那州IRC亚利桑那州托尔森
印第安纳IRC印第安纳州格林菲尔德
俄亥俄州IRC俄亥俄州欧几里得
田纳西州IRC田纳西州纳什维尔
北卡罗来纳州IRC北卡罗来纳州康科德

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我们使用自动售货机和中心向客户运送汽车。除了阿拉巴马州的一个枢纽、匹兹堡的一台自动售货机以及各种在建房产外，所有这些地点都是通过经营租赁或作为金融交易核算的售后回租协议租赁的。

至少拥有一台枢纽或自动售货机的州列表（不包括在建房产）
阿拉巴马州
亚利桑那州
加利福尼亚
科罗拉多州
康涅狄格州
佛罗里达州
佐治亚州
伊利诺伊州		印第安纳州
堪萨斯州
肯塔基州
马里兰州
马萨诸塞州
密西根
明尼苏达州
密苏里		内华达州
新泽西
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
俄亥俄州
俄克拉荷马州
宾夕法尼亚州		南卡罗来纳州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
维吉尼亚
威斯康星州
怀俄明州



项目3.法律诉讼。

我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们不认为这些诉讼的最终解决方案会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生实质性的不利影响。

未来可能需要提起诉讼，通过确定第三方专有权的范围、可转让性和有效性或确立我们的专有权来为我们自己和我们的合作伙伴辩护。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。
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第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股本权益。

市场信息

2017年4月28日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“CVNA”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

我们被授权发行最多500,000,000股A类普通股，最多125,000,000股B类普通股和最多50,000,000股优先股。截至2020年2月21日，我们A类普通股共有72名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪商、银行和其他金融机构在“街名”账户中持有我们A类普通股股票的人。截至2020年2月21日，我们B类普通股共有11名登记股东。

股利政策

在本会计年度，我们没有宣布或支付我们的A类普通股的任何现金红利，目前也不预期在可预见的未来支付现金红利。我们B类普通股的持有者无权获得股息。

股票表现图表

下图比较了从2017年4月28日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2019年12月31日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S”)和(Iii)标准普尔500零售指数(“S&P500”)的总股东回报。
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零售指数“)，假设2017年4月28日的初始投资为100美元，包括适用的股息再投资。以下列出的结果不一定指示未来的业绩。
cvna-20191231_g2.jpg
最近出售的未注册证券

2018年11月6日，作为从Propel AI，Inc.购买技术资产的代价的一部分，我们根据我们与Propel之间的资产购买协议发行了9,524股A类普通股。根据证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条，这些股票的发行依赖于证券法注册要求的豁免。我们于2018年12月3日注册了这些股票。2019年11月13日，我们根据资产购买协议发行了剩余的2,381股A类普通股。根据1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定，此类股票的发行依赖于豁免注册。

截至2019年12月31日止年度内，除上文所述及先前报告外，并无未登记股权出售。

于截至2019年12月31日止年度，根据与本公司首次公开招股相关订立的交换协议条款，若干有限责任公司单位持有人以540万股有限责任公司单位及310万股B类普通股换取430万股A类普通股。根据1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定，此类股票的发行依赖于豁免注册。


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项目6.选定的财务数据。

您应阅读以下精选财务数据，同时阅读项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、项目8“财务报表和补充数据”中包含的经审计的合并财务报表，以及本表格10-K中其他部分包含的其他财务信息。
于截至十二月三十一日止年度内，
20192018201720162015
(以千为单位，每股和选定的其他数据除外)
综合业务报表数据：
净销售额和营业收入
$3,939,896  $1,955,467  $858,870  $365,148  $130,392  
毛利
$506,414  $196,709  $68,091  $19,197  $1,346  
净亏损
$(364,639) $(254,745) $(164,316) $(93,112) $(36,780) 
基本和稀释后的A类普通股每股净亏损(1)(2)
$(2.45) $(2.03) $(1.31) $(0.68) $(0.27) 
选择的其他数据：
期末市场数目
146  85  44  21  9  
售出的零售单位
177,549  94,108  44,252  18,761  6,523  
单位毛利总额
$2,852  $2,090  $1,539  $1,023  $206  
综合资产负债表数据(期末)：
总资产
$2,057,748  $991,013  $641,137  $335,833  $136,012  
短期循环设施
$568,840  $196,963  $248,792  $165,313  $42,302  
长期债务
$931,791  $436,482  $53,600  $5,461  $—  
A类可转换优先股
$—  $—  $97,127  $—  $—  
(1)首次公开招股前的数额已作追溯调整，以落实首次公开招股及组织交易中发行的1,500万股A类普通股，如本表格10-K第II部分第8项所述。
(2)于2019年第四季度，我们审查了Carvana Group向Carvana Co.支付优先无担保票据利息的历史会计，发现了Carvana Co.与非控股权益之间的净亏损分配相关的错误。我们确定该错误对上一季度财务报表无关紧要，并修订了本表中包含的2018年财务信息，以反映A类普通股每股净亏损减少0.21美元。有关修订的进一步资料，请参阅本年度报告第II部分第8项财务报表及补充资料中的附注2--经审核综合财务报表的主要会计政策摘要。
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与第一部分一并阅读，包括本年度报告10-K表“风险因素”一节所列事项，以及本10-K表第二部分第8项所载我们的财务报表及其附注。除非另有说明，我们在《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中讨论的是综合基础上的讨论。

概述

Carvana是领先的二手车买卖电子商务平台。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的买卖体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这个单一目的而建立的。

有关公司业务的详细说明和讨论，请参阅第一部分，第1项--“业务”。


二手车销量

自2013年1月在佐治亚州亚特兰大向客户推出以来，我们通过我们的网站www.carvana.com实现了销售额的快速增长。在截至2019年12月31日的一年中，我们向零售客户销售的汽车数量增长了88.7%，达到177,549辆，而截至2018年12月31日的年度为94,108辆。在截至2018年12月31日的年度内，我们的零售量增长了112.7，达到94,108个，而截至2017年12月31日的年度为44,252个。

我们将向零售客户销售的汽车数量视为衡量我们增长的最重要指标，我们预计将继续专注于构建一个可扩展的平台，以增加我们的零售单位销量。这种对已售出零售单位的关注受到以下几个因素的推动：

•销售的零售单位实现了多种收入来源，包括销售车辆本身、销售用于为车辆融资的汽车金融应收账款、销售VSC、销售缺口豁免保险以及销售从客户那里购买的车辆。

•售出的零售单位是客户推荐和重复销售的主要驱动力。每次我们向新客户销售一辆汽车时，该客户可能会推荐未来的客户，并可能成为未来的回头客。

•售出的零售单位是我们从购买车辆到出售车辆之间平均天数的重要驱动因素。减少平均销售天数会影响我们车辆的毛利润，因为二手车会随着时间的推移而折旧。

•由于我们的集中式在线销售模式，已售出的零售单位使我们能够从规模经济中受益。我们相信，我们的模式在采购、整修、运输、客户服务和交付方面提供了有意义的运营杠杆。

我们计划投资于技术和基础设施，以支持单位销售额的增长。这包括对我们的收购、翻新和物流网络的持续投资，以及对产品开发和工程的持续投资，以向客户提供一流的体验。

市场和人口覆盖率

我们零售销量的增长是由于我们在现有市场的渗透率增加和向新市场的扩张推动的。我们将市场定义为一个大都市地区，在这个地区，我们已经开始在当地做广告，并向客户提供免费送货上门的服务，Carvana员工乘坐品牌送货卡车。开拓新市场需要雇佣一支客户代言人团队，将市场与我们现有的物流网络连接起来，并启动本地广告。随着市场规模的扩大，我们可能会选择在市场上建造一台自动售货机，以进一步提高客户意识并加强我们的履行业务。

我们的扩张模式使我们在过去七年中每年都能提高市场开放的速度。2013年在佐治亚州亚特兰大开业后，我们在2014年开设了两个市场，2015年开设了6个，2016年开设了12个，2017年开设了23个，2018年开设了41个，2019年开设了61个，
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截至2019年12月31日，我们的市场总数达到146个。我们在2019年开设的61个市场将我们市场提供服务的美国人口的总比例从2018年12月31日的58.6%增加到66.9%。随着时间的推移，我们不断改进我们的市场扩张策略，我们相信这为我们提供了有效执行我们增长计划的能力。

当我们打开一个市场，我们开始使用品牌和直接广告渠道的混合广告。我们在每个市场的广告支出与每个市场的人口大致成比例，可能会根据市场的特定特征、二手车市场的季节性以及自动售货机开业等特殊活动进行调整。从历史上看，这导致了在市场开放后一段时间内市场渗透率的增加。我们还在国家电视台上做广告以提高品牌知名度。随着我们进入新市场的增长，与购买几个地方电视广告活动相比，国家电视广告公司变得更具经济效益。

市场队列

我们的许多市场都处于初级阶段，这使得全公司范围内的衡量标准可能不如对更成熟市场的衡量标准提供的信息更多。我们的大部分市场在2018年和2019年开业。下面的图表提供了与单位销售业绩和客户获取成本相关的替代指标，根据我们在市场开始运营的时间检查我们的进展。

我们根据我们对该队列中客户的零售单位销售额来衡量每个队列的渗透率，并根据美国人均二手车销量来估计该队列中的二手车市场规模。队列的不同取决于队列中市场的数量和平均人口、队列的第一个财年开市的时间以及队列之间的其他人口或经济差异。然而，作为一个整体，它们说明了我们的渗透率是如何随着市场年龄的增长而演变的。

下面的图表显示了按队列划分的市场渗透率和客户获取成本，作为运营中的时间序列。市场首先根据它们开始本地递送业务的年份进行分组，然后根据第一季度的运营结果对数据进行调整；然而，我们只显示所有市场活跃的时期的数据。例如，下面展示的2019年队列是截至2019年12月31日的两个季度数据点，因为2019年第四季度没有市场开盘，而2019年第三季度开盘的市场只开盘两个季度。2019年队列的这些数据点代表了每个市场第一季度和第二季度运营的结果，因此包括了2019年每个日历季度的数据。我们选择这种方法是因为它避免了通过包括并非所有市场都开放的时期可能发生的一些基数效应扭曲。

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我们的市场在2019年继续改善，现有市场的渗透率不断扩大，我们新推出的市场取得了历史上最好的开局。这些趋势得到了越来越多的品牌认知度、越来越多的口碑推荐和内部改进的支持，包括更广泛的车辆库存和各种移动和桌面网站的增强。随着市场的成熟，我们通常会看到客户获取成本的持续下降，反映出广告支出在销售数量增加的情况下分摊。随着每个队列的成熟，市场渗透率的提高和每个零售单位销售的广告费用下降的模式总体上是相似的，我们相信这表明了我们的模式在我们向新市场扩张时的可复制性。

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我们2013年的队列，仅由我们最古老的亚特兰大市场组成，在截至2019年12月31日的一年和2019年第四季度继续显示出令人印象深刻的同比增长18%和8%，2019年第四季度达到2.09%的市场渗透率，而2018年第四季度为1.94%。此外，我们的其他市场群体继续快速增长，利用广告成本，随着我们在全国电视广告的持续增加，新市场正在以较低的客户获取成本推出。例如，如上图所示，我们2019年第一季度和第二季度的单位广告费用是我们历史上最低的，我们认为这在很大程度上是由于全国广告的好处，以及发布时更大的平均库存规模和不断改进的产品供应。

与过去几年一样，与截至2018年12月31日的年度相比，我们在截至2019年12月31日的一年中看到了我们所有市场类别的广泛增长。2013年增长了2070套，2014年增长了1742套，2015年增长了7606套，2016年增长了10787套，2017年增长了22545套，2018年增长了17239套。在截至2019年12月31日的一年中，我们的2019年龄段贡献了10,742台，约占总销量的6%。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度内，场外单位销售额(主要包括在我们核心市场周围的较小城镇销售的单位)增长了10,710套。

我们在较新的队列中继续在单位广告费用方面取得进展，并在2019年的队列中看到了最低的初始客户获取成本。与此同时，我们发现，由于从客户手中购买汽车的营销支出增加，我们三个年龄最大的群体的单位广告支出略有上升。在截至2019年12月31日的年度内，与截至2018年12月31日的年度相比，单位销售的广告费用整体下降。我们发现，2013年的收入从462美元增加到564美元，2014年的收入从728美元增加到783美元，2015年的收入从771美元增加到904美元，2016年的收入从1,114美元下降到1,086美元，2017年的收入从1,298美元下降到1,088美元，2018年的收入从1,717美元下降到1,405美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们的2019年队列广告费用为每单位1,276美元，低于我们2018年队列在截至2018年12月31日的一年中产生的每单位1,717美元的广告费用。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，我们市场以外的广告成本，包括制作成本、开业前广告成本和未被开放市场服务的人口中代表国家电视广告的部分，总计分别为4840万美元、3570万美元和790万美元。我们预计，随着我们打开更多的市场，市场外的销售额和广告占总单位销售额和广告成本的百分比将会下降。

收入和毛利

我们对现有市场渗透率的提高和对新市场的扩张导致了零售单位销售额的增长。我们销售的零售单位的收入主要来自四个来源：车辆销售、为车辆融资而发放的贷款的销售收益、我们从客户那里获得的车辆的批发销售和VSC等辅助产品的销售，以及缺口豁免保险。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年中，我们最大的收入来源二手车销售总额分别为34亿美元、18亿美元和7.969亿美元。随着我们继续增加现有市场的渗透率并扩展到新市场，我们预计二手车销量将随着我们增加零售单位而增加。我们的二手车销售毛利来自车辆零售价与我们购买车辆并准备出售车辆相关的销售成本之间的差额。

批发销售额包括从客户那里购买的以旧换新和其他车辆的销售，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，批发销售额分别为2.676亿美元、7360万美元和2850万美元。我们预计批发销售额将随着通过折价销售的零售单位的增加而增加，随着我们扩大从希望向我们出售汽车的客户那里购买车辆的计划，这些客户希望向我们出售一辆独立于零售销售的汽车。我们的汽车批发销售毛利来自汽车批发价与我们购买汽车并准备销售相关的销售成本之间的差额。

其他销售和收入，主要包括我们发起的汽车金融应收账款的销售收益、VSC的销售佣金和缺口豁免保险的销售，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内分别为2.517亿美元、9680万美元和3340万美元。我们预计，随着零售单位的销售，其他销售额和收入将会增加。我们还预计，随着我们提高将我们发起的贷款货币化的能力，包括通过证券化交易，并向我们的客户销售和提供有吸引力的融资解决方案和辅助产品，其他销售和收入将会增加。其他销售和收入是100%的毛利产品，毛利等于收入。

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在我们的增长阶段，我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验，提高我们的品牌知名度，并建立基础设施来支持零售单位的增长。其次，我们计划实施几项战略，以提高我们的单位总毛利润。这些战略包括以下内容：

•增加向客户购买车辆。我们计划增加从客户那里购买的汽车数量，无论是以旧换新还是独立于零售销售。这反过来将增加我们的批发业务，为我们的零售业务提供额外的车辆，与在拍卖中获得的相同车辆相比，这些车辆更有利可图，并扩大我们的库存选择。

•减少销售的平均天数。我们的目标是以比我们增加库存规模更快的速度增加我们的市场数量和我们的销售额，我们认为这将由于需求相对于供应的相对增加而减少平均销售天数。在所有其他因素相同的情况下，平均销售天数的减少导致车辆降价较少，因此平均销售价格更高。在所有其他因素相同的情况下，较高的平均售价反过来又会导致更高的单位销售毛利润。

•利用现有的IRC基础设施。AS 为了扩大规模，我们打算更充分地利用现有的八个注册中心的能力，这些中心总共有能力在充分利用的情况下每年检查和修复超过400,000辆汽车。

•提高物流网络利用率。随着规模的扩大，我们打算更充分地利用我们内部的物流网络，在从批发拍卖或客户那里购买汽车后，将汽车运送到我们的IRC。

•提高现有产品的转化率。我们计划继续改进我们的网站，突出我们的互补产品的好处，包括融资、VSC、缺口豁免覆盖和折价。

•增加新的产品和服务。我们计划利用我们的在线销售平台为我们的客户提供更多的补充产品和服务。

•增加我们应收账款的货币化。我们计划继续在证券化交易中销售金融应收账款，并以其他方式扩大我们的金融合作伙伴基础，这些合作伙伴购买源自我们平台的金融应收账款，以降低我们的有效资金成本。

•优化采购和定价。 我们正在不断改进预测客户需求的方法，评估看不见的车辆，并优化我们购买这些车辆的费用。我们还定期测试我们产品的不同定价，包括车辆标价、以旧换新和独立车辆优惠以及辅助产品价格，我们相信，随着时间的推移，我们可以进一步优化价格。

季节性

二手车销售表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到顶峰，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长，到目前为止，我们的整体销售模式还没有反映出二手车行业的一般季节性，但我们预计，一旦我们的业务和市场成熟，这种情况将会改变。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度以更快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度运营业绩将经历季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的潜在表现。

对增长的投资

我们一直在积极投资于我们业务的增长，我们预计这种投资将继续下去。我们预计，随着我们继续开拓新市场、扩大物流网络和增加广告支出，我们的运营费用将大幅增加。不能保证我们将能够实现投资回报。

与关联方的关系

关于我司与关联方关系的讨论，请参阅本年度第II部分第8项《财务报表及补充资料》中关于我司合并财务报表关联方交易的附注6
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在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内，提交给美国证券交易委员会的10-K表格报告和我们的委托书。

关键运营指标

我们定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的关键运营指标反映了我们增长的关键驱动力，包括提高品牌知名度，开拓新市场，以及加强我们向客户提供的车辆选择。我们的关键运营指标还表明，我们有能力将这些驱动因素转化为零售额，并通过各种产品将这些零售额货币化。

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
售出的零售单位177,549  94,108  44,252  
街市数目146  85  44  
月平均独立访问量5,132,492  2,280,376  1,033,372  
可在网站上查看库存单位25,977  14,657  9,505  
平均销售天数62  64  91  
单位毛利总额(含礼物)(1)
$2,852  $2,090  $1,539  
单位毛利总额(不含赠品)(1)
$2,883  $2,133  $1,539  
(1)关于单位毛利总额的进一步讨论见下文。赠品)和单位毛利总额(不含赠品)。

零售销售量

我们将售出的零售单位定义为在给定时期内售出给客户的汽车数量，根据我们的七天退货政策，扣除退货净额。出于几个原因，我们将零售额视为衡量我们增长的关键指标。首先，零售单位销售是我们收入的主要驱动力，也是毛利润的间接推动力，因为零售单位销售实现了多种互补的收入来源，包括融资、VSC、缺口豁免覆盖范围和折价。其次，零售单位销量的增长增加了可供推荐和重复销售的客户基础。第三，零售额的增长是我们成功扩展物流、履行和客户服务运营的能力的指标。

市场数量

我们将市场定义为已经开始在当地做广告并由Carvana员工开着品牌送货卡车向客户提供免费送货上门服务的大都市地区。我们认为，我们服务的市场数量是我们增长的关键驱动力。随着我们市场数量的增加，能够获得我们完全集成的客户体验的消费者人数也会增加，这反过来又有助于增加我们销售的汽车数量。

平均每月独立访客

根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访问量的方法是，将给定时间段内的每月独立访问量总和除以该期间的月数。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。
 
可用库存单位

我们将可用库存单位定义为在特定报告期的最后一天在我们网站上列出的待售车辆数量。我们将可用库存单位视为衡量我们增长的关键指标。可用库存单位的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的车辆，我们相信这将使我们能够增加我们销售的车辆数量。此外，可用库存单位的增长表明我们有能力扩大我们的车辆采购、检查和翻新业务。作为我们库存战略的一部分，随着时间的推移，我们可能会选择不扩大可用库存单位，同时继续增长销售额，从而改善业务的其他关键运营指标。

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平均销售天数

我们将平均销售天数定义为在一段时间内售出的所有零售单位从我们购买车辆到交付给客户之间的平均天数。然而，此指标不包括期末仍未售出的任何零售单位。我们认为平均销售天数是一个有用的衡量标准，因为它对二手车平均售价有影响。

单位毛利总额(含礼物)

我们将每单位毛利总额定义为特定期间的毛利总额，包括礼品(定义见下文)除以在该期间售出的零售单位，包括销售二手车产生的毛利、销售贷款为车辆提供资金所产生的收益、VSC销售佣金、缺口豁免覆盖范围的收入以及批发车辆产生的毛利。

单位毛利总额(不含赠品)

2018年下半年，我们宣布了首席执行官欧内斯特·加西亚三世(“加西亚先生”)的一项承诺，即在我们当时的现有员工满足某些雇佣期限要求时，从他的个人持股中为我们贡献165股A类普通股。在这些贡献方面，我们在2017年的综合激励计划下，向每一名满足要求并打算在满足要求时向当时剩余的现有员工发放赠款的员工发放了165个限制性股票单位的相应奖励(“100k里程碑礼物”或“礼物”)。根据美国公认会计原则，100k里程碑礼物被视为补偿费用，其中一部分与我们二手车库存的生产有关，因此被资本化为库存，并随后在相关库存出售时在销售成本中确认。

我们将每单位毛利(不含礼物)定义为扣除补偿费用前的毛利，该毛利与销售成本中包含的10万件里程碑礼物相关，除以该时期的零售单位。它具有上面提到的单位总毛利润的相同组成部分，包括礼物。我们预计加西亚先生一次性宣布的10万件里程碑式的礼物将影响2020年上半年的单位毛利润总额，因此我们相信单位毛利润总额(不含礼物)是衡量我们长期增长和长期盈利能力的关键指标。

欲了解更多有关本会计准则和其他非公认会计原则财务计量的信息，请参考我们的非公认会计准则计量与本文“非公认会计准则财务计量”中包含的最直接可比的基于公认会计原则的财务计量的对账。

经营成果的构成部分

二手车销售

二手车销售是指通过我们的网站向客户销售二手车的总额。二手车销售收入在交付给客户或客户提车时确认，并在扣除预期回报准备金后报告。影响二手车销售收入的因素包括售出的零售单位数量和这些车辆的平均售价。与平均售价的变化相比，零售单位的变化对收入变化的推动作用要大得多。

我们销售的二手车数量取决于我们网站的流量、我们的市场数量、我们的库存选择、我们品牌推广和营销努力的有效性、我们客户购买体验的质量、我们推荐和回头客的数量、我们定价的竞争力、来自其他二手车经销商的竞争以及总体经济状况。在季度基础上，我们销售的二手车数量也受到季节性的影响，对二手车的需求在每年第一季度末达到季节性高点，与退税的时间相称，并在今年剩余时间逐渐减少，二手车销售的相对水平预计将出现在第四个日历季度。

我们的零售平均售价取决于我们购买的车辆组合、我们市场的零售价、我们的平均销售天数和我们的定价策略。我们可以选择将库存组合转向成本更高或更低的汽车，或者提高或降低相对于市场的价格，以利用供需失衡，这可能会暂时导致平均售价上升或下降。我们还普遍预计，在所有其他因素相同的情况下，较低的平均销售天数将与较高的零售平均销售价格相关，这是由于销售前车辆折旧减少所致。

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汽车批发销售

汽车批发销售额等于我们从出售给批发商的汽车获得的总收益。我们出售给批发商的车辆主要是从向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户那里获得的，以及从我们的客户那里获得的，这些客户在向我们购买车辆时以旧换新。影响汽车批发量的因素包括批发量及平均批发价。我们批发单位的平均售价主要是由我们出售给批发商的车辆组合以及适用的批发车辆市场的一般供需状况决定的。

其他销售和收入

我们主要通过销售我们在证券化交易或融资合作伙伴中发起和销售的贷款、我们从VSC获得的佣金以及销售缺口豁免保险来产生其他销售和收入。2016年，我们与DriveTime达成了一项主经销商协议，根据协议，我们将从销售DriveTime管理的VSC中获得佣金。我们在VSC上确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、VSC在这些销售中的转换率、我们收到的佣金率、VSC提前取消的频率和产品功能。我们确认的缺口豁免保险收入取决于我们销售的零售单位数量、选择向我们提供购买资金的客户数量、缺口豁免保险提前取消的频率以及这些销售的缺口豁免保险的转换率。

从2019年开始，我们通常寻求将我们发起的贷款出售给我们发起和建立的证券化信托基金。证券化信托发行资产支持证券，这些证券以我们出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。我们还根据与融资伙伴的承诺远期流动安排出售我们发起的贷款，这些合作伙伴以溢价收购贷款，而不需要向我们追索销售后的表现。影响这些销售收入的因素包括我们发起的贷款数量、贷款的平均本金余额、投资组合的信用质量以及我们能够在证券化交易中出售或出售给融资合作伙伴的价格。

我们发放的贷款数量受售出的二手车数量和我们为其提供融资的销售的百分比推动，这受到我们向客户提供的融资条款相对于客户可用替代方案的影响。平均本金余额主要是由我们销售的汽车组合推动的，因为平均售价较高通常意味着更高的平均余额。我们出售贷款的价格受我们证券化交易和远期流动安排的条款、适用的利率以及贷款是否包括缺口豁免覆盖范围的影响。

销售成本

销售成本包括与准备转售相关的车辆的购置、整修和运输成本。车辆采购成本是由我们采购的车辆组合、这些车辆的来源以及汽车批发市场的供需动态决定的。翻修成本包括直接成本，包括直接归因于特定车辆的零部件、劳动力和第三方维修费用，以及间接成本，如IRC管理费用。运输费用包括将车辆从购置地点运往IRC的费用。如上所述，从2018年下半年开始，翻修费用和交通费用中的人工部分包括与10万件里程碑礼物相关的费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

二手车毛利

二手车毛利是指车辆销售价格减去与我们在网站上列出和销售的车辆相关的销售成本。每单位二手车毛利是我们在任何测算期内的二手车毛利润除以该期间售出的零售单位数。如上所述，从2018年下半年开始，销售成本包括与10万件里程碑礼物相关的费用。

批发汽车毛利

批发车辆毛利润是车辆销售价格减去与我们出售给批发商的车辆相关的销售成本。影响批发毛利润的因素包括销售的批发单位数量、平均批发销售量
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这些车辆的价格，以及与这些车辆相关的平均收购价格。从2018年下半年开始，销售成本包括与10万里程碑礼物相关的费用，如上所述。

其他毛利

其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，毛利润和相关驱动因素的变化与这些产品和相关驱动因素的收入变化相同。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括与广告及向客户提供客户服务、营运我们的自动售货机及集线器、营运我们的物流及执行网络有关的开支，以及其他公司管理费用，包括与资讯科技、产品开发、工程、法律、会计、财务及业务发展有关的开支。我们预计，随着我们的增长，这些费用将会增加。SG&A费用不包括检查和整修车辆以及将车辆从采购点运输到IRC的成本，这些成本包括在销售成本中，以及我们员工与内部使用的软件产品开发相关的工资成本，这些成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。如上所述，从2018年下半年开始，SG&A包括与10万里程碑礼物相关的薪酬支出部分。

利息支出

利息开支包括应付高级票据的利息、应付楼面平面图安排及应收账款安排(所有款项定义见附注9-综合财务报表的债务工具，载于本年度报告第II部分第8项财务报表及本年度报告10-K表格的补充数据)，以及应付票据、融资租赁和长期债务，这些款项用于支付一般营运资金、我们的库存、我们的运输车队、以及我们的某些物业和设备。利息支出不包括建造、升级或改造某些设施的各种建设项目所产生的利息，这些利息已资本化为财产和设备，并在相关资产的估计寿命内折旧。

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经营成果
截至十二月三十一日止的年度，
20192018变化2017变化
(千元，单位金额除外)
净销售额和营业收入：
二手车销售量，净额$3,420,601  $1,785,045  91.6 %$796,915  124.0 %
汽车批发销售267,586  73,584  263.6 %28,514  158.1 %
其他销售和收入(1)
251,709  96,838  159.9 %33,441  189.6 %
净销售额和营业收入合计$3,939,896  $1,955,467  101.5 %$858,870  127.7 %
毛利(含礼物)：
二手车毛利$237,855  $94,319  152.2 %$32,806  187.5 %
汽车批发毛利16,850  5,552  203.5 %1,845  200.9 %
其他毛利(1)
251,709  96,838  159.9 %33,440  189.6 %
毛利总额$506,414  $196,709  157.4 %$68,091  188.9 %
不含礼品的毛利润： (3)
二手车毛利润（不含礼品）$242,947  $98,189  147.4 %$32,806  199.3 %
批发车辆毛利润（不含礼品）17,208  5,685  202.7 %1,845  208.1 %
其他毛利(1)
251,709  96,838  159.9 %33,440  189.6 %
不含礼品的毛利润总额$511,864  $200,712  155.0 %$68,091  194.8 %
市场信息：
市场，期末85  44  93.2 %21  109.5 %
市场推出61  41  48.8 %23  78.3 %
市场，期末146  85  71.8 %44  93.2 %
单位销售信息：
二手车单位销量177,549  94,108  88.7 %44,252  112.7 %
汽车批发单位销售39,895  15,125  163.8 %6,509  132.4 %
每单位售价：
二手车$19,266  $18,968  1.6 %$18,009  5.3 %
批发车辆$6,707  $4,865  37.9 %$4,381  11.0 %
单位毛利润（包括礼物）： (2)
二手车毛利$1,340  $1,002  33.7 %$741  35.2 %
汽车批发毛利$422  $367  15.0 %$283  29.7 %
其他毛利$1,418  $1,029  37.8 %$756  36.1 %
毛利总额$2,852  $2,090  36.5 %$1,539  35.8 %
每单位毛利(不含礼物)：(2)(3)
二手车毛利润（不含礼品）$1,368  $1,043  31.2 %$741  40.8 %
批发车辆毛利润（不含礼品）$431  $376  14.6 %$283  32.9 %
其他毛利$1,418  $1,029  37.8 %$756  36.1 %
不含礼品的毛利润总额$2,883  $2,133  35.2 %$1,539  38.6 %
(1)其他销售额和收入，包括来自关联方的59,677美元、25,572美元和8,947美元
(2)除批发车辆毛利按每辆批发车辆计算外，所有单位毛利均按每辆售出的二手车计算。
(3)实际赠品金额不包括与10万件里程碑赠品相关的费用。如果适用，请参阅“GAAP与非GAAP财务计量的对账”，以对账到最直接可比的基于GAAP的计量。


59

二手车销售

2019财年与2018财年。在截至2019年12月31日的一年中，二手车销售额增加了16亿美元，达到34亿美元，而截至2018年12月31日的一年中，二手车销售额为18亿美元。收入增长主要是由于二手车销量分别从截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的94,108辆增加到177,549辆。销售量的增长是由现有市场的增长推动的，这是由于扩大了库存选择、加强了营销努力、提高了品牌知名度和客户推荐。单位销售额的增长也是由截至2019年12月31日的146个市场的增长推动的，截至2018年12月31日的85个市场。我们预计，随着我们增加在现有市场的渗透率并继续推出新市场，单位销售额将继续增长。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们销售的零售单位的平均售价从前一年的18,968美元增加到19,266美元，这主要是由于从客户那里购买了更多的车辆，从而提供了更多理想的车辆，并提高了销售价格。

2018财年与2017财年。截至2018年12月31日的一年中，二手车销售额增加了9.881亿美元，达到18亿美元，而截至2017年12月31日的一年中，二手车销售额为7.969亿美元。收入增长主要是由于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，二手车销量分别从44,252辆增加到94,108辆。销售量的增长是由现有市场的增长推动的，这是由于扩大了库存选择、加强了营销努力、提高了品牌知名度和客户推荐。单位销售额的增长也是由于截至2018年12月31日的85个市场的增长，而截至2017年12月31日的44个市场。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们销售的零售单位的平均售价从前一年的18,009美元增加到18,968美元，这主要是由于库存组合的变化。

汽车批发销售

2019财年与2018财年。在截至2019年12月31日的一年中，汽车批发销售额增加了1.94亿美元，达到2.676亿美元，而截至2018年12月31日的一年中，批发汽车销售额为7360万美元。我们主要通过从客户那里购买车辆来获得批发库存。随着我们的零售单位销售额增加，我们收到的折价也增加了。此外，在截至2019年12月31日的年度内，我们还从没有向我们购买零售单元的客户那里购买了更多的车辆。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们销售的批发单位的平均售价从截至2018年12月31日的年度的4,865美元增加到6,707美元，这主要是由于从客户那里购买的车辆的组合。

2018财年与2017财年。在截至2018年12月31日的一年中，汽车批发销售额增加了4510万美元，达到7360万美元，而截至2017年12月31日的一年中，批发汽车销售额为2850万美元。我们主要通过从客户那里购买车辆来获得批发库存。随着我们的零售单位销售额增加，我们收到的折价也增加了。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们还从没有向我们购买零售单元的客户那里购买了更多的车辆。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们销售的批发单位的平均售价从截至2017年12月31日的年度的4,381美元增加到4,865美元，这主要是由于从客户那里购买的车辆的组合。

其他销售和收入

2019财年与2018财年。其他销售和收入主要包括我们发起的贷款的销售收益、我们从VSC销售中获得的佣金和缺口豁免保险的销售。在截至2019年12月31日的一年中，其他销售额和收入增加了1.549亿美元，达到2.517亿美元，而截至2018年12月31日的一年中，其他销售额和收入为9680万美元。这一增长主要是由于销售的零售单位增加，这导致发放和销售的贷款增加，以及VSC销售和缺口豁免覆盖销售增加。这一增长还包括截至2019年12月31日止年度的利息收入增加，该利息收入来自我们全年证券化交易前资产负债表上持有的融资应收账款所赚取的利息。

2018财年与2017财年。截至2018年12月31日的财年，其他销售额和收入增加了6,340万美元，达到9,680万美元，而截至2017年12月31日的财年，其他销售额和收入为3,340万美元。这一增长主要是由于销售的零售单位增加，导致发放和销售的贷款增加，以及VSC销售和缺口豁免覆盖销售增加。这一增长还包括我们在截至2018年12月31日的年度内收到的总计约630万美元的费用，用于安排和参与为实现再融资而执行的融资应收账款池的销售。

60

二手车毛利

2019财年与2018财年。在截至2019年12月31日的一年中，包括Gift在内的二手车毛利润增加了1.435亿美元，达到2.379亿美元，而截至2018年12月31日的一年，毛利润为9430万美元。在截至2019年12月31日的一年中，二手车毛利(不包括10万件里程碑礼物对销售成本的影响)增加了1.448亿美元，达到2.429亿美元，而截至2018年12月31日的一年，毛利为9820万美元。这一增长主要是由于零售单位销量的增长，以及截至2019年12月31日的年度，每单位二手车毛利(包括礼品和二手车(不含礼物)毛利分别增至1,340美元和1,368美元，而截至2018年12月31日的年度分别为1,002美元和1,043美元。每单位增长的主要原因是从客户那里购买了更多的车辆和增加的运输收入。

2018财年与2017财年。在截至2018年12月31日的一年中，包括Gift在内的二手车毛利润增加了6,150万美元，达到9,430万美元，而截至2017年12月31日的一年中，二手车毛利润为3,280万美元。在截至2018年12月31日的财年中，二手车毛利ex-Gift(不包括10万件里程碑式礼品对销售成本的影响)增加了6540万美元，达到9820万美元，而截至2017年12月31日的财年为3280万美元。这一增长主要是由于零售单位销量的增加，以及截至2018年12月31日的年度的单位二手车毛利(包括Gift)和单位二手车毛利(不含Gift)分别增至1,002美元和1,043美元，而截至2017年12月31日的年度为741美元。单位销售增长的主要原因是在截至2018年12月31日的一年中，平均销售天数从前一年的91天减少到64天。

批发汽车毛利

2019财年与2018财年。在截至2019年12月31日的一年中，包括Gift在内的批发车辆毛利润增加了1,130万美元，达到1,690万美元，而截至2018年12月31日的一年，毛利润为560万美元。在截至2019年12月31日的财年中，不包括10万件里程碑礼品对销售成本的影响的批发车辆毛利(不含礼品)增加了1,150万美元，达到1,720万美元，而截至2018年12月31日的财年为570万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度内，批发量从上年的15,125辆增加到39,895辆，以及截至2019年12月31日的年度，包括Gift在内的每个批发单位的批发车辆毛利和每个批发单位的批发车辆毛利(不含Gift)分别增至422美元和431美元，而截至2018年12月31日的年度分别为367美元和376美元。销售的批发量和单位数量的增加主要是由于从客户那里购买了更多的汽车，从而在拍卖会上售出了更多和更高质量的汽车。

2018财年与2017财年。在截至2018年12月31日的一年中，包括Gift在内的批发车辆毛利润增加了370万美元，达到560万美元，而截至2017年12月31日的一年中，这一数字为180万美元。在截至2018年12月31日的财年中，不包括10万件里程碑式礼品对销售成本的影响的批发车辆毛利(不含礼品)增加了380万美元，达到570万美元，而截至2017年12月31日的财年为180万美元。这一增长主要是由于截至2018年12月31日的一年中，批发量从上一年的6,509辆增加到15,125辆，以及截至2018年12月31日的一年，每个批发单位的批发车辆毛利润(不含礼品)和每个批发单位的批发车辆毛利润(不含礼品)分别从截至2017年12月31日的年度的283美元增加到367美元和376美元。

其他毛利

其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，其他毛利润和相关驱动因素的变化与其他销售和收入以及相关驱动因素的变化相同。

61

SG&A的组成部分

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
(单位：千)
薪酬和福利(1)
$236,582  $131,714  $76,715  
10万件里程碑式礼物7,769  7,818  —  
广告204,020  111,229  55,697  
市场占有率 (2)
21,251  12,097  6,222  
物流(3)
58,050  35,197  14,384  
其他(4)
259,045  127,203  70,382  
总计$786,717  $425,258  $223,400  
(1)薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利、工资税和基于股权的薪酬，但与准备销售车辆有关的成本除外，这些成本包括在销售成本中，与内部使用的软件产品开发有关的成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧，以及与100k里程碑礼物有关的成本。
(2)市场占用成本包括我们的自动售货机和集线器的占用成本。它不包括与整修车辆有关的占用费用，这些费用包括在销售成本中，以及与公司占用有关的部分，包括在其他费用中。
(三)物流包括自营运输车队的燃料费、维修费、折旧费和第三方运输费，但与进境运输有关的部分不包括在销售成本中。
(4)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如IT费用、公司占用、专业服务和保险、有限保修以及所有权和注册。

2019财年与2018财年。在截至2019年12月31日的年度内，销售、一般和行政费用增加了3.615亿美元，达到7.867亿美元，而截至2018年12月31日的年度，销售、一般和行政费用增加了4.253亿美元。增长的部分原因是在截至2019年12月31日的年度内，薪酬和福利增加了1.049亿美元，这主要是由于我们扩大了物流、客户服务和市场运营团队。

销售、一般及行政开支增加亦部分是由于截至2019年12月31日止年度的广告开支较截至2018年12月31日止年度的1.112亿美元增加9,280万美元至2.04亿美元，主要是由于市场数目增加，以及与透过全国性电视及互联网广告向客户购买汽车的广告增加有关。在截至2019年12月31日的一年中，市场占有率、物流和其他间接成本也比上一年有所增加，这主要是由于市场数量和销售单位的增加。

2018财年与2017财年。在截至2018年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了2.019亿美元，达到4.253亿美元，而截至2017年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用为2.234亿美元。增长的部分原因是在截至2018年12月31日的年度内，薪酬和福利增加了5500万美元，这主要是由于我们物流和最后一英里送货网络的扩展，以及我们运营和技术团队的增长。此外，在截至2018年12月31日的年度内，10万件里程碑礼物的前两批产生了780万美元的销售、一般和行政费用内的补偿费用，以上单独列出，而截至2017年12月31日的年度则为零。

在截至2018年12月31日的一年中，广告收入增加了5550万美元，达到1.112亿美元，而截至2017年12月31日的一年中，广告收入为5570万美元，这主要是由于市场数量的增加。在截至2018年12月31日的年度内，市场占有率、物流和其他间接费用与上年相比也有所增加，这主要是由于市场数量的增加。

利息支出

2019财年与2018财年。截至2019年12月31日的年度，利息支出增加5560万美元，至8060万美元，而截至2018年12月31日的年度，利息支出为2500万美元。增加的主要原因是我们在2018年9月和2019年5月发行的高级债券的未偿还余额，产生了4430万美元的利息支出以及
62

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为860万美元。这些金额包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的关联方利息支出分别为130万美元和40万美元。此外，与截至2018年12月31日止年度的970万美元相比，截至2019年12月31日止年度，我们的短期循环设施产生的利息支出增加1,550万美元至2,520万美元，这是由于我们的楼层计划设施的可用产能增加及由此产生的未偿还余额，以及我们于2019年签订的应收金融设施的增加所致。有关我们的短期循环设施的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第E8项财务报表和补充数据中的附注9-我们综合财务报表的债务工具。

2018财年与2017财年。利息支出增加了 截至2018年12月31日的年度为1,740万至2,500万美元，而截至2017年12月31日的年度为770万美元。增加主要是由于截至2018年12月31日止年度内，我们于2018年9月发行的高级债券的未偿还余额产生了860万美元的利息支出。利息支出同比增长的部分原因还在于增加了我们在楼层计划安排下的借款，以扩大我们向客户提供的库存。其余增加是由于2017年及2018年全年的融资租赁及其他长期债务的利息支出增加所致。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们还提出了以下非GAAP衡量标准：毛利(不含赠与)、单位毛利(不含赠与)、EBITDA(不含赠与)、EBITDA利润率(不含赠与)、调整后净亏损和调整后每股净亏损。我们相信，GAAP和非GAAP财务指标的公布为投资者提供了对我们管理团队使用的财务指标的更高透明度，也提高了投资者对我们潜在经营业绩的了解，以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史上的非公认会计准则财务计量都与最直接可比的公认会计准则财务计量一致。

不含礼品的毛利和不含礼品的单位毛利

毛利(不含赠与)和单位毛利(不含赠与)是对经营业绩的非GAAP补充衡量，不代表也不应被视为由GAAP确定的毛利润的替代。不含礼物的毛利定义为扣除补偿费用前的毛利，该毛利与销售成本中包含的10万件里程碑礼物相关。单位毛利(不含礼物)等于毛利(不含礼物)除以销售单位。我们使用毛利(不含礼物)来衡量我们业务的经营业绩，使用每单位毛利(不含礼物)来衡量我们相对于我们销售的单位的经营业绩。我们相信，毛利(不含礼品)和单位毛利(不含礼品)对我们和我们的投资者来说都是有用的衡量标准，因为它们不包括在销售成本中确认的与10万件里程碑礼品相关的费用。我们预计100k里程碑礼物将是一次性奖励计划，我们将从2018年下半年开始确认不同金额的费用，并将持续到2020年上半年，因此我们认为相关费用不反映我们的核心业务，不包括在我们过去的业务中，也可能不代表我们未来的业务。此外，为解决100K里程碑礼物而发行的股份被加西亚先生对公司的股份贡献所抵消，因此我们预计对流通股的影响几乎为零。我们认为，排除它使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的表现。

63

毛利(不含礼物)与每个相应的毛利额的对账如下(单位不含礼物的毛利额以千美元计，单位金额除外)，这是公认会计准则中最直接可比的衡量标准，其中包括可归因于100k里程碑礼物的费用。

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
二手车毛利$237,855  $94,319  $32,806  
10万辆二手车销售成本的里程碑礼物5,092  3,870  —  
**二手车毛利(不含礼物)$242,947  $98,189  $32,806  
二手车单位销量177,549  94,108  44,252  
**二手车每单位毛利(不含礼物)$1,368  $1,043  $741  
汽车批发毛利$16,850  $5,552  $1,845  
10万辆汽车批发销售成本中的里程碑礼物358  133  —  
**汽车批发毛利(不含礼品)$17,208  $5,685  $1,845  
汽车批发单位销售39,895  15,125  6,509  
**批发汽车每单位毛利(不含礼品)$431  $376  $283  
毛利总额$506,414  $196,709  $68,091  
销售总成本达到10万件里程碑式的礼物5,450  4,003  —  
*总毛利(不含礼物)$511,864  $200,712  $68,091  
二手车单位销量177,549  94,108  44,252  
**每单位毛利总额(不含礼品)$2,883  $2,133  $1,539  

EBITDA ex-Gift和EBITDA利润率ex-Gift

EBITDA ex-Gift和EBITDA利润率ex-Gift是对经营业绩的非GAAP补充衡量，不代表也不应被视为由GAAP确定的运营净亏损或现金流的替代。EBITDA ex-Gift定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用前的净亏损，以及与100k里程碑礼物相关的补偿费用。EBITDA利润率(不含礼物)是EBITDA(不含礼物)占总收入的百分比。我们使用EBITDA ex-Gift来衡量我们业务的经营业绩，使用EBITDA利润率(ex-Gift)来衡量我们相对于总收入的经营业绩。我们认为EBITDA ex-Gift和EBITDA保证金ex-Gift对我们和我们的投资者都是有用的衡量标准，因为它们排除了某些财务和资本结构项目以及与100k里程碑礼物相关的费用，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能不能表明我们的经常性业务，部分原因是它们可能在不同时间和行业内与我们核心业务的表现存在很大差异。特别是，我们预计100k里程碑礼物将是一项一次性奖励计划，我们将从2018年下半年开始确认不同金额的费用，并将持续到2020年上半年，因此我们认为相关费用不反映我们的核心业务，不包括在我们过去的业务中，也可能不预示我们未来的业务。此外，为解决100K里程碑礼物而发行的股份被加西亚先生对公司的股份贡献所抵消，因此我们预计对流通股的影响几乎为零。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的表现。由于计算方法的潜在差异，EBITDA ex-Gift和EBITDA利润率(ex-Gift)可能无法与其他公司提供的类似名称的衡量标准相比较。EBITDA ex-Gift与净亏损的对账
64

其中包括100k里程碑礼物费用，是GAAP最直接的可比性指标，EBITDA利润率(不含礼物)的计算如下(以千美元为单位)：

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
净亏损$(364,639) $(254,745) $(164,316) 
折旧及摊销费用41,265  23,539  11,568  
利息支出80,606  25,018  7,659  
10万件里程碑式礼物13,219  11,821  —  
EBITDA ex-Gift$(229,549) $(194,367) $(145,089) 
总收入$3,939,896  $1,955,467  $858,870  
EBITDA利润率(不含礼物)(5.8)%(9.9)%(16.9)%

调整后净亏损和调整后每股净亏损

调整后的净亏损是可归因于Carvana公司的净亏损，假设所有已发行的有限责任公司单位全部交换为A类普通股，并不包括与10万英镑里程碑礼物相关的补偿费用。调整后每股净亏损的计算方法为调整后净亏损除以A类普通股的加权平均流通股，假设(I)所有已发行有限责任公司单位全部交换，(Ii)首次公开募股发行的股份在整个呈报期间内均已发行，以及(Iii)紧随与本公司首次公开募股相关的组织交易(包括转换C类可赎回优先股)后的未偿还有限责任公司单位在首次公开募股之前的所有期间均未偿还。

经调整净亏损及经调整每股净亏损为经营业绩的补充指标，不代表亦不应被视为根据公认会计原则厘定的净亏损及每股净亏损的替代方案。我们相信，通过假设全部交换所有未偿还的有限责任公司单位，并排除由于上述原因而与100k里程碑礼物相关的费用，调整后的净亏损和调整后的每股净亏损补充了GAAP衡量标准，使我们和我们的投资者能够更有效地评估我们在一段时期内的业绩，以及相对于我们拥有不同组织和税收结构的竞争对手，因为这一假设消除了可归因于Carvana公司的净收入变化的影响，这是由于我们对Carvana Group LLC的所有权增加以及与100k里程碑礼物相关的费用，这些费用与我们的经营业绩无关。

65

调整后的净亏损与可归因于Carvana公司的净亏损(最直接可比的公认会计准则衡量标准)以及调整后每股净亏损的计算如下(除每股金额外，以千计)：

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
分子：
Carvana Co.的净亏损。(1)
$(114,659) $(55,476) $(62,841) 
非控股权益应占净亏损(1)
(249,980) (199,269) (101,475) 
A类可转换优先股股息
—  (4,206) (413) 
A类可转换优先股的有益转换特征的认可
—  (1,380) (1,237) 
10万件里程碑式礼物
13,219  11,821  —  
Carvana Co.A类普通股的调整后净亏损$(351,420) $(248,510) $(165,966) 
分母：
A类已发行普通股的加权平均股份(2)(4)
46,847  30,043  15,241  
调整：
以有限责任公司单位换取A类普通股的加权平均假设(3)
106,623  113,722  121,618  
已发行的A类普通股调整后股份153,470  143,765  136,859  
调整后每股净亏损$(2.29) $(1.73) $(1.21) 
(1)于2019年第四季度，我们审查了Carvana Group向Carvana Co.支付优先无担保票据利息的历史会计，发现了Carvana Co.与非控股权益之间的净亏损分配相关的错误。我们确定该错误对上期财务报表并不重要，并修订了本表中包含的2018年财务信息，以反映Carvana Co.应占净亏损减少约630万美元，非控股权益应占净亏损增加约630万美元。有关修订的进一步资料，请参阅本年度报告第II部分第8项财务报表及补充资料中的附注2--经审核综合财务报表的主要会计政策摘要。
(2)首次公开招股前的金额已进行追溯调整，以使首次公开招股时发行的1,500万股A类普通股生效。
(3)首次公开发售前期间的金额已作追溯调整，以计入首次公开发售时所有尚未赎回的有限责任公司单位，包括按一对一原则将丙类可赎回优先股转换为A类单位。还承担在每个呈报期间将所有已发行的有限责任公司单位交换为A类普通股。
(4)不包括2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日未偿还的约90万、80万和40万非既得限制性股票奖励和单位，以及分别在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日未偿还的110万、90万和80万份既得和非既得股票期权，因为它们被确定为反稀释。

流动性与资本资源

我们从出售二手零售车辆、销售批发车辆以及出售与出售二手车辆有关的融资应收款项中赚取现金。我们通过我们的融资活动产生额外的现金流，包括我们的短期循环库存和融资应收账款设施、房地产和设备融资、发行长期票据和新发行的股票。从历史上看，融资活动产生的现金为增长和向新市场和战略举措的扩张提供了资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。

我们偿还债务和为营运资本、资本支出和业务发展努力提供资金的能力将取决于我们从经营和融资活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率，
66

我们向新市场的扩张、自动售货机和IRC的建设，以及我们为支持我们的技术和软件开发努力而支出的时间和规模。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们拥有以下可用流动性资源(以千计)：

十二月三十一日，
20192018
现金和现金等价物$76,016  $78,861  
短期循环贷款下的可用性 (1)
279,080  253,601  
售后回租协议下的可用性(2)(3)
104,680  77,359  
承诺的可用流动资金资源$459,776  $409,821  
(1)按楼面平面图融资及应收融资融资的可用能力质押所有合资格车辆及应收融资，不包括对受限现金需求的影响。有关本公司短期循环融资的进一步资料，请参阅本年度报告的附注9--综合财务报表的债务工具，载于本年度报告第二部分第8项的财务报表及补充数据中。
(2)根据与VMRE签订的总回售协议，我们有7,500万美元可用于销售和回租交易，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们还有另外2,970万美元和240万美元可根据与其他各方的销售回租协议进行交易。
(3)截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的无资金支持房地产总资产分别为1.587亿美元和1.324亿美元。

截至2019年12月31日，我们还有1.377亿美元的承诺资金，用于四个工业控制中心的未来建设成本。此外，截至2019年12月31日，我们在证券化中的未质押实益权益总额为1350万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，包括融资租赁在内的未偿还债务本金金额分别为15亿美元和6.411亿美元，汇总如下表(以千计)。有关本公司债务及融资租赁的进一步资料，请参阅本年报第II部分第8项财务报表及补充资料表格10-K的附注9-债务工具及附注15-本公司综合财务报表租赁。

十二月三十一日，
基于资产的融资：20192018
库存$515,487  $196,963  
融资应收账款和受益权益138,335  —  
运输车队(1)
73,369  45,822  
房地产(2)
187,082  48,303  
基于资产的融资总额914,273  291,088  
优先无担保票据(3)
600,000  350,000  
债务总额1,514,273  641,088  
减：未摊销溢价和债务发行成本 (4)
(13,642) (7,643) 
总债务，净额$1,500,631  $633,445  
(1)款额包括应付票据及融资租赁。
(二)金额包括房地产融资和应付票据。
(3)截至2019年12月31日和2018年12月31日，佛得角持有1,500万美元的优先无担保票据。
(4)与长期债务有关的未摊销债务发行成本列示为综合资产负债表上相应负债的账面减少额。与循环债务安排相关的未摊销债务发行成本在我们综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产中列报。未摊销溢价列示为综合资产负债表上优先无抵押票据账面值的增加。
67

现金流

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的运营、投资和融资活动的综合现金流(单位：千)：

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
用于经营活动的现金净额$(757,134) $(414,340) $(199,924) 
用于投资活动的现金净额(227,739) (150,338) (78,490) 
融资活动提供的现金净额1,014,623  466,264  416,087  
现金及现金等价物净增(减)29,750  (98,414) 137,673  
期初现金、现金等价物和限制性现金88,709  187,123  49,450  
期末现金、现金等价物和限制性现金$118,459  $88,709  $187,123  

经营活动

我们运营现金流的主要来源来自二手零售车辆、批发车辆、我们发起的贷款和附属产品的销售。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是购买库存、用于获得客户的现金以及与人员相关的费用。截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为7.571亿美元，较截至2018年12月31日止年度经营活动所用现金净额4.143亿美元增加3.428亿美元，较截至2017年12月31日止年度经营活动所用现金净额1.999亿美元进一步增加2.144亿美元。我们在经营活动中使用的净现金增加，主要是由于与我们在更多市场的扩张和增长相关的销售、一般和行政费用增加导致我们的净亏损增加。我们还继续增加现金的使用，以努力增加和优化我们的库存水平。此外，由于融资应收账款的时间安排和随后的销售，我们增加了应收账款的来源和收益所使用的现金。这些现金使用量的增加被与应付帐款和应计负债变化有关的现金净流入部分抵消。

投资活动

我们将现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备，以扩大我们的业务。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金分别为2.277亿美元、1.503亿美元和7850万美元，导致增加7740万美元和7180万美元。增加的主要原因是房地产和设备的购买增加，特别是与建造新的信息中心和自动售货机有关。建造新的IRC和自动售货机使我们能够整修更多的车辆并接触到更多的客户。为了为这些投资提供资金，我们进行了各种融资交易，如出售回租。截至2019年12月31日止年度，资本支出的增加部分被证券化实益权益的本金付款所抵销。

融资活动

融资活动的现金流主要涉及我们的短期和长期债务活动以及用于提供营运资本和一般公司用途(包括偿还我们的短期循环融资)的股票发行收益。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为10亿美元和4.663亿美元，增加5.484亿美元。这一变化主要与以下融资活动有关：

•在截至2019年12月31日的年度内，由于我们的后续发售净收益为2.976亿美元，股权销售净收益增加了1.253亿美元，而截至2018年12月31日的年度，净收益为1.723亿美元。

•与截至2018年12月31日的年度相比，我们短期循环融资的净收益和付款分别增加了26亿美元和23亿美元，导致截至2019年12月31日的年度与这些融资相关的现金来源净增加3.183亿美元。这些增长是由于
68

在2018年11月和2019年11月分别增加我们楼层规划设施下的可用产能，并在2019年进入我们的应收金融设施。两者的更多使用有助于我们有能力获得更多库存，并在随后的销售之前发放和持有更多贷款。

•长期债务净收益增加6,290万美元，主要是由于为我们在证券化中的实益权益提供资金，导致收益9,170万美元，以及不包括我们的优先无担保票据的其他长期债务产生的现金净额增加7,110万美元，被发行优先无担保票据的净收益从2018年的3.5亿美元减少到2019年的2.5亿美元所抵消。

截至2018年和2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金分别为4.663亿美元和4.161亿美元，增加5,020万美元。净增加主要与下列筹资活动有关：

•截至2018年12月31日止年度发行优先无抵押票据所得款项净额约3.425亿美元。

•出售股权的净收益减少1.326亿美元，这是因为在截至2018年12月31日的年度内，我们收到了后续发行的净收益1.723亿美元，而截至2017年12月31日的年度，我们的首次公开募股和出售A类可转换优先股的净收益为3.049亿美元。

•我们平面图融资的收益和付款分别增加8.989亿美元和10亿美元，导致截至2018年12月31日的年度与该融资相关的现金来源与截至2017年12月31日的年度相比净减少1.353亿美元。

•扣除付款后的长期债务收益同比减少1,690万美元，主要是由于回购截至2018年12月31日止年度的主售回租协议下的未偿还物业所致。


合同义务和承诺

下表列出了截至2019年12月31日我们的重要合同义务和承诺以及最终付款条款的金额(以千为单位)：
按期间到期的付款
总计不到1年1-3年3-5年5年以上
平面图设施(1)(2)
$515,487  $515,487  $—  $—  $—  
应收账款融资(1)(3)
53,353  53,353  —  —  —  
高级附注(1)(4)
600,000  —  —  600,000  —  
应付票据31,757  10,919  19,998  840  —  
证券化受益权益融资(5)
84,982  26,885  39,824  18,273  —  
融资租赁51,473  11,561  23,000  16,345  567  
利息支付(4)(6)
222,231  57,516  110,754  53,950  11  
房地产融资(7)
234,792  10,785  21,638  22,312  180,057  
经营租赁，非关联方137,001  14,709  26,696  16,774  78,822  
经营租赁、关联方(8)
66,852  8,263  15,512  14,455  28,622  
房地产承诺(9)
295,424  210,654  5,586  10,889  68,295  
总计$2,293,352  $920,132  $263,008  $753,838  $356,374  
(1)本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所列附注9--债务工具讨论和界定了上述所有债务安排。
(2)代表截至2019年12月31日的未偿还本金金额。由于预测预期浮动利率支付的时间存在不确定性，表中不包括利息支付金额。楼面平面图贷款一般在标的车辆出售后5天内或融资出售后15天内支付
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应收款来自与车辆销售有关的款项。无论是哪种情况，预计付款时间都在2019年12月31日至31日的一年内。
(3)代表截至2019年12月31日的未偿还本金金额。由于预测预期浮动利率支付的时间存在不确定性，表中不包括利息支付金额。应收金融贷款项下的借款预计将在每个日历月的头15天付清。
(4)包括本表格10-K年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”附注9--“债务工具”中进一步讨论的应付关联方的金额。
(5)证券化信托将与我们在证券化中质押的实益权益相关的款项直接分配给贷款人。这些数额是根据这些付款的预期时间而预期的本金减少。由于预测预期利息支付的不确定性，利息支付金额不包括在表中。
(6)指我们未偿还的优先票据、应付票据及融资租赁的固定利息支付。
(7)不包括约3,790万美元与在建住宅小区中心有关的房地产融资，原因是时间和融资付款的不确定性，因为它们取决于建造完成日期和成本。
(8)关联方经营租赁支付不包括根据DriveTime租赁协议和DriveTime集线器租赁协议就我们与DriveTime共享空间的地点支付的租金，因为这些取决于公司对租赁资产的使用，因此可能会发生变化，如本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项财务报表和补充数据中附注6-关联方交易的进一步讨论。
(9)包括预期于2020年开始运作的额外公司总部场地的已签立营运租约的最低租金支付，以及与IRC和自动售货机建造合同有关的最低剩余固定付款，但不包括根据实际完成时间而浮动的可变安装费用。

公允价值计量

我们按公允价值报告货币市场证券、某些应收账款和证券化中的实益权益。见本年报第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注17-金融工具公允价值，通过引用并入本项目。

表外安排

在正常的业务过程中，我们发起并从事证券化交易，将我们的金融应收账款出售给不同的投资者池。这些证券化涉及未合并的可变利息实体，我们通过持有这些实体发行的票据和证书的至少5%来保留至少5%的基础融资应收账款的信用风险。我们在证券化市场上面临着市场风险。请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注8-证券化和可变权益实体，以进一步讨论我们与未合并的可变权益实体的交易。

除上文所述外，截至2019年12月31日，我们并无任何表外安排。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。

某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的
如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅本文件其他部分的附注2--综合财务报表的重要会计政策摘要。

70

收入确认

我们通过我们的网站直接向客户出售二手车。二手车的价格在客户合同中规定，在交付之前商定的独立销售价格。当所有权的转让、所有权的风险和回报以及控制权转移到客户手中时，我们履行二手车交付时的履约义务。我们按合同中规定的商定购买价格确认收入，包括任何送货费用，减去退货估计。我们的退货政策允许客户在送货后的头七天内开始退货。对回报的估计是基于对历史经验、趋势和销售数据的分析。这些估计数的变化反映为对所确定期间的收入的调整。二手车销售收到的对价金额包括非现金对价，表示合同中规定的以旧换新车辆的价值(如果适用)。在车辆交付之前，已收到付款或已安排融资。客户向第三方提供购买资金的付款通常在二手车交付后30天内到期并收取。由于各种因素，未来可能需要额外拨备，包括在线购车市场成熟导致的客户退货模式发生变化，可能影响客户退货行为的宏观和微观经济因素，以及未来的定价环境。如果这些因素导致对销售回报的调整，它们可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

我们还向批发商销售车辆。出售给批发商的这些车辆主要是从不符合我们质量标准的客户那里获得的，并通过我们的网站上市和销售。当批发购买者获得标的车辆的控制权时，我们履行了批发车辆销售的履约义务，当所有权、所有权和控制权的所有权、风险和回报转移到客户时，标的车辆就在交付时。我们根据二手车预期收到的金额确认收入，这是在拍卖中确定的固定价格。批发车的购买价格通常在批发车交付后30天内支付并收取。

从我们购买二手车的客户可以签订VSC合同，如果他们与我们一起融资，还可以获得缺口豁免保险。VSC的价格和缺口豁免覆盖范围在每一份合同中都有规定。根据与DriveTime的主经销商协议，我们销售和收取VSC的佣金，根据该协议，我们销售由DriveTime管理的VSC，并且是义务人。我们收取免赔额保险合同的佣金，合同管理人有义务在发生全部损失时，向基础应收款持有人偿还超过融资车辆价值的余额。我们在销售时确认佣金收入，扣除估计的合同取消准备金。我们与合同取消相关的风险仅限于我们收到的佣金。取消根据客户融资违约率或预付款率以及客户行为的变化而波动，包括与产品覆盖范围或期限变化相关的行为。如果实际经验与历史趋势不同，我们的合同取消准备金可能会有重大调整。DriveTime管理我们向客户销售的部分缺口豁免覆盖合同。由DriveTime管理的缺口豁免承保合同规定，无论持有基础应收财务的人，在发生全部损失时，不得试图收取超过融资工具价值的余额。当履约义务在承保期间得到履行时，一般以直线方式在预期期间内确认免除驾驶时间差距承保，相关应收款的未清余额将超过融资车辆的价值减去注销准备金。在出售相应的应收账款时，我们确认任何剩余的递延收入。根据历史经验和最近的趋势估计了取消VSC和免收差额的准备金，反映为其他销售额和收入的减少。这些估计数的变化反映为对所确定期间的收入的调整。

根据与DriveTime的主经销商协议，一旦超过所需的索赔期限，我们还有权根据VSC的表现获得利润分享收入。这是一种我们确认为收入的可变对价形式，只要它很可能不会导致重大的收入逆转。我们应用期望值方法，利用基于客户历史索赔和取消数据的预期VSC性能，以及其他定性假设来估计我们预计收到的金额。我们在每个报告期重新评估估计数，任何变动均反映为对已确定期间的其他销售和收入的调整。当基础VSC达到指定的索赔历史水平时，将开始利润分享支付。

融资应收账款的销售应按照美国会计准则第860条确认。金融资产的转让和服务。ASC 860规定，转让方交出对整个金融资产的控制权的整个金融资产、一组完整的金融资产或参与其中的全部金融资产的权益的转让，只有在满足下列所有条件时才被视为出售：

71

•转移的金融资产已与转让人隔离--看跌期权推定超出转让人及其债权人的能力范围，即使在破产或其他破产管理中也是如此。

•每个受让人都有权质押或交换其收到的资产(或实益权益)，没有任何条件限制受让人(或其实益权益的第三方持有人)利用其质押或交换资产的权利，并向转让人提供的好处不止是微不足道的。

•转让方、列报财务报表的其合并关联公司或其代理人未对转让的金融资产或与该转让资产相关的第三方实益权益保持有效控制。

对于符合上述出售处理条件的金融资产转让，包括在我们的证券化交易中，我们在收到收益时记录出售应收融资的收益，金额等于收到的净收益减去应收融资的账面价值。汽车金融应收账款的销售取决于客户是否符合购买相关汽车金融应收账款的投资者建立的某些承销标准。如果出售的汽车金融应收账款不符合这些承销标准，我们可能会被要求回购应收账款，这可能会对先前确认的金融应收账款销售的损益产生重大影响。

财务应收账款

金融应收账款包括我们为促进汽车销售而发起的分期付款合同。我们将这些应收账款归类为持有待售，因为我们不打算持有我们发起的融资应收账款到到期日。我们通常出售我们发起的融资应收账款。我们计入估值准备金，以未付本金余额或公允价值中的较低者报告融资应收账款。为确定财务应收账款的公允价值，我们采用行业标准建模，例如贴现现金流分析、我们的历史经验、基础应收账款的信用质量、亏损趋势和回收率以及整体经济环境。为确定估值拨备，应对应收金融账款进行集体评估以确定拨备，因为它们代表了一大批余额较小的同质贷款。在实际经验与历史趋势不同的情况下，我们的估值免税额可能会有重大调整。当吾等无法出售融资应收账款，而相关工具已被收回及清算，或应收账款被视为无法收回时，应收账款本金余额即予撇账。

我们已就融资应收账款的销售作出了某些陈述。根据ASC 450，任何对应收账款购买者的重大估计售后债务或或有债务将应计，并根据ASC 450进行评估。或有事件。在确定ASC主题860项下的融资应收账款转移的会计处理时，将考虑任何此类债务。金融资产的转让和服务。在我们确定我们的估值免税额时，所用的估计和趋势历来是有效的。

存货计价

车辆库存包括二手车，主要是在拍卖中和直接从客户那里获得的。直接和间接车辆翻新成本，包括零部件和劳动力、入境运输成本和其他增量成本，作为库存的一个组成部分进行资本化。存货按成本或可变现净值中较低者列报。车辆库存成本由特定标识确定。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。销售价格来源于历史数据和趋势，如同类车辆的销售价格和库存周转时间，以及独立的市场资源。在每个报告期内，我们确认任何必要的调整，以反映成本或销售成本中的可变现净值较低的车辆库存。若估计车辆售价有重大变动或二手车需求减少，则可能会有重大调整，以反映我们按可变现净值计算的存货。

所得税

我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，该等暂时性差异是基于适用于暂时性差异预期冲销期间的法定税率制定的。所得税率或法律变化的任何影响都计入所得税
72

在制定期间的费用。如果根据现有证据，递延税项资产更有可能无法变现，我们会将递延税项资产的账面金额减去估值拨备。在根据更可能的标准进行评估时，必须适当考虑与递延税项资产变现有关的所有积极和消极证据。评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、按司法管辖区划分的法定结转期的持续时间、我们在亏损结转未到期而未使用期间的经验，以及所有可供选择的税务筹划方案。如果根据适用的会计准则，我们确定我们的递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

利率风险

我们与债务相关的一级市场风险敞口正在改变基于LIBOR的利率。截至2019年12月31日，我们在短期循环安排下的未偿债务总额为5.688亿美元。我们的短期循环贷款项下的未偿还金额一般在一年内到期，并带有固定息差于一个月伦敦银行同业拆借利率的浮动利率。截至2019年12月31日，适用的一个月期LIBOR利率为1.76%。根据未偿还金额，市场利率每上升或下降100个基点，将导致截至2019年12月31日的年度利息支出变化为580万美元。

我们的长期债务，包括我们的优先无担保票据、应付票据和融资租赁，都有固定的利率和条款，因此，我们认为市场利率变化对我们运营结果的相关风险是最小的。

我们还面临市场利率调整带来的利率风险，因为这些调整与我们的证券化交易有关。我们未来应收账款的销售可能会受到市场利率变化的影响。我们已经通过使用利率互换合约等衍生工具管理了这种利率敞口，未来可能会继续这样做。

通货膨胀风险

根据我们对所列期间的分析，我们认为通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。我们不能保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
73

项目8.财务报表和补充数据。

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告
75
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
78
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表
79
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度股东权益/会员亏损表
80
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表
83
合并财务报表附注
84


74

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
Carvana Co.

对财务报表的几点看法
本公司已审计Carvana Co.(特拉华州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运报表、股东权益/成员亏损变动及现金流量，以及列于第15项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们于2020年2月26日发布的报告表达了无保留的意见。

会计原则的变化
如财务报表附注2所述，由于采用ASC 842，本公司改变了2019财年租赁的会计方法，租契.

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

75

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款销售收益
如财务报表附注2、7及8进一步所述，本公司于截至2019年12月31日止年度确认贷款销售收益约1.373亿美元。本公司是各种转让协议的一方，根据这些协议，本公司向某些融资伙伴出售符合特定承销标准的融资应收账款。该公司还转让与资产担保证券化交易相关的应收金融账款。本公司根据ASC 860，金融资产的转让和服务(“ASC 860”)确定其金融应收账款的转让的会计处理。

我们确定贷款销售收益是一项重要的审计事项，主要是因为有关金融应收账款转让的会计指导涉及关于将转让的金融应收账款与转让人隔离的复杂判断和法律意见。

除其他外，我们与应收账款融资和贷款销售相关收益转移有关的审计程序如下：

·我们测试了与转让应收款融资和贷款销售相关收益有关的关键控制措施的设计和运作效力；
·我们通过阅读公司外部法律顾问提供的各种转让协议和法律意见，测试了管理层关于应收账款转让的会计结论的适当性，并将条款和结论与ASC 860规定的标准进行了比较；
·我们测试了应收账款融资转让的样本，以确定贷款销售收益是否得到适当确认，以及应收账款融资是否得到适当取消确认。

持续经营的企业
如财务报表附注2进一步所述，本公司自成立至2019年12月31日期间每年均出现亏损，并预计未来会出现更多亏损。然而，管理层认为，根据公司的运营计划，目前的营运资金以及预期的持续库存和资本支出融资足以为运营提供资金，并在财务报表发布之日起至少一年内履行公司的债务。

我们认为，由于对公司未来现金流的估计和执行存在不确定性，以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力是一项关键的审计事项。

我们的审计程序与公司对其持续经营能力的断言有关，包括以下内容：

·我们测试了与编制预测信息和考虑公司义务有关的关键控制措施的设计和运作效力；
·我们测试了管理层评估自财务报表发布之日起至少一年内，公司是否有足够的流动性为运营提供资金的预测收入、运营费用以及现金用途和来源的合理性。这项测试包括向管理层询问情况、将前期预测与实际结果进行比较、考虑影响管理层预测的正面和负面证据、公司截至报告日期的融资安排、市场和行业因素以及公司与其融资伙伴的关系。

/s/均富律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

亚利桑那州凤凰城
2020年2月26日
76

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Carvana Co.

对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准，审计了Carvana Co.(特拉华州的一家公司)和子公司(本公司)截至2019年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2019年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制，这是基于2013年建立的标准内部控制--综合框架由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审核本公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2020年2月26日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/均富律师事务所

亚利桑那州凤凰城
2020年2月26日
77

Carvana Co.及附属公司
合并资产负债表
(单位：千)

十二月三十一日，
20192018
资产
流动资产：
现金和现金等价物$76,016  $78,861  
受限现金42,443  9,848  
应收账款净额39,864  33,120  
持有待售金融应收账款净额286,969  105,200  
车辆库存762,696  412,243  
证券化中的实益权益98,780  —  
其他流动资产52,654  23,582  
流动资产总额1,359,422  662,854  
财产和设备，净额543,471  296,839  
经营租赁使用权资产，包括#美元44,583及$0分别来自与关联方的租约
123,420  —  
无形资产，净额7,232  8,869  
商誉9,353  9,353  
其他资产，包括#美元6,138及$1,895，分别为关联方到期的
14,850  13,098  
总资产$2,057,748  $991,013  
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债，包括#美元9,549及$3,891，分别向关联方支付
$234,443  $121,415  
短期循环设施568,840  196,963  
长期债务的当期部分48,731  11,133  
其他流动负债，包括#美元4,518及$0分别来自与关联方的租约
12,856  —  
流动负债总额864,870  329,511  
长期债务，不包括流动部分，包括美元15,000由关联方持有
883,060  425,349  
经营租赁负债，不包括当期部分，包括#美元41,829及$0分别来自与关联方的租约
116,071  —  
其他负债1,808  8,725  
总负债1,865,809  763,585  
承付款和或有事项(附注16)
股东权益：
优先股，$0.01面值-50,000授权股份；无截至2019年和2018年12月31日已发行和未偿还
—  —  
A类普通股，$0.001面值-500,000授权股份，50,507和41,208分别截至2019年和2018年12月31日已发行和发行股票
51  41  
B类普通股，$0.001面值-125,000授权股份，101,219和104,336分别截至2019年和2018年12月31日已发行和发行股票
101  104  
额外实收资本280,994  147,916  
累计赤字(183,034) (68,375) 
归属于Carbon Co.的股东权益总额98,112  79,686  
非控制性权益93,827  147,742  
股东权益总额191,939  227,428  
负债和股东权益合计$2,057,748  $991,013  
见合并财务报表附注。


78


Carvana Co.及附属公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
销售和运营收入：
二手车销售量，净额$3,420,601  $1,785,045  $796,915  
汽车批发销售267,586  73,584  28,514  
其他销售和收入，包括美元59,677, $25,572、和$8,947分别来自关联方的
251,709  96,838  33,441  
净销售额和营业收入3,939,896  1,955,467  858,870  
销售成本，包括$4,357, $4,772、和$3,004分别向关联方
3,433,482  1,758,758  790,779  
毛利506,414  196,709  68,091  
销售、一般和行政费用，包括#美元13,869, $8,217、和$6,030分别向关联方
786,717  425,258  223,400  
利息费用，包括美元1,331, $370、和$1,382分别向关联方
80,606  25,018  7,659  
其他费用，净额3,730  1,178  1,348  
所得税前净亏损(364,639) (254,745) (164,316) 
所得税拨备—  —  —  
净亏损(364,639) (254,745) (164,316) 
非控股权益应占净亏损(249,980) (199,269) (101,475) 
Carvana Co.的净亏损。(114,659) (55,476) (62,841) 
A类可转换优先股股息—  (4,206) (413) 
A类可转换优先股的有益转换特征的认可—  (1,380) (1,237) 
A类普通股股东应占净亏损$(114,659) $(61,062) $(64,491) 
基本和稀释后的A类普通股每股净亏损(1)
$(2.45) $(2.03) $(1.31) 
A类普通股的加权平均股，基本股和稀释股 (1)(2)
46,847  30,043  15,241  
(1) 首次公开发行之前的金额已进行追溯调整，以实施 15.0在首次公开发行和注1中描述的组织交易中发行的百万股A类普通股。
(2) 已发行A类普通股的加权平均股已根据未归属的限制性股票奖励进行调整。

见合并财务报表附注。
79

Carvana Co.及附属公司
股东股权/股东亏损合并报表
(单位：千)
A类可转换优先股A类普通股B类普通股
会员赤字股票金额股票金额股票金额额外实收资本累计赤字非控制性权益股东权益总额
余额，2016年12月31日$(115,961) —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $—  $—  
组织交易前的股权薪酬158  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
C类可赎回优先单位的应计回报(9,439) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
组织交易前的净损失(49,942) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
A类单位的C类可赎回优先单位的转换260,411  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
组织交易的影响(85,227) —  —  —  —  117,236  117  (174,144) —  259,254  85,227  
首次公开发行中出售的A类普通股的发行，扣除承销商折扣、佣金和发行费用—  —  —  15,000  15  —  —  205,785  —  —  205,800  
发行A类可转换优先股，扣除发行费用—  100  98,507  —  —  —  —  —  —  —  98,507  
A类可转换优先股的有益转换特征—  —  (2,617) —  —  —  —  2,617  —  —  —  
A类可转换优先股的有益转换特征的认可—  —  1,237  —  —  —  —  (1,237) —  —  —  
优先股息—  —  —  —  —  —  —  (413) —  —  (413) 
组织交易后的净损失—  —  —  —  —  —  —  —  (12,899) (101,475) (114,374) 
LLC单位的交换—  —  —  2,607  2  (2,572) (2) 3,631  —  (3,631) —  
建立与嘉实集团税基增加有关的递延税项资产—  —  —  —  —  —  —  20,523  —  —  20,523  
与Carbon集团税基增加相关的递延所得税资产相关的估值备抵—  —  —  —  —  —  —  (20,523) —  —  (20,523) 
非控股权益调整—  —  —  —  —  —  —  340  —  (340) —  
发行限制性股票奖励，扣除没收—  —  —  533  1  —  —  (1) —  —  —  
80

退还限制性股票以代替预扣税—  —  —  (47) —  —  —  (704) —  —  (704) 
行使的期权—  —  —  3  —  —  —  48  —  —  48  
组织交易后确认的基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  —  5,453  —  —  5,453  
余额，2017年12月31日$—  100  $97,127  18,096  $18  114,664  $115  $41,375  $(12,899) $153,808  $279,544  
净亏损—  —  —  —  —  —  —  —  (55,476) (199,269) (254,745) 
在后续发行中出售的A类普通股的发行，扣除承销商折扣、佣金和发行费用—  —  —  6,600  7  —  —  172,280  —  —  172,287  
与股权发行相关的非控股权益调整—  —  —  —  —  —  —  (132,375) —  132,375  —  
发行与业务收购相关的LLC单位—  —  —  —  —  —  —  —  —  9,981  9,981  
与业务收购相关的非控股权益调整—  —  —  —  —  —  —  1,297  —  (1,297) —  
发行与资产购买相关的A类普通股—  —  —  10  —  —  —  536  —  —  536  
A类可转换优先股的转换—  (100) (98,507) 5,077  5  —  —  98,502  —  —  —  
与A类可转换优先股转换相关的非控股权益调整—  —  —  —  —  —  —  (67,972) —  67,972  —  
A类可转换优先股的有益转换特征的认可—  —  1,380  —  —  —  —  (1,380) —  —  —  
A类可转换优先股股息—  —  —  —  —  —  —  (4,206) —  —  (4,206) 
LLC单位的交换—  —  —  11,331  11  (10,328) (11) 15,828  —  (15,828) —  
建立与嘉实集团税基增加有关的递延税项资产—  —  —  —  —  —  —  95,179  —  —  95,179  
设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备—  —  —  —  —  —  —  (95,179) —  —  (95,179) 
关联方对A类普通股的出资—  —  —  (198) —  —  —  —  —  —  —  
发行A类普通股作为限制性股票奖励并结算既得限制性股票单位—  —  —  327  —  —  —  —  —  —  —  
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税—  —  —  (95) —  —  —  (2,509) —  —  (2,509) 
81

行使的期权—  —  —  60  —  —  —  795  —  —  795  
基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  —  25,745  —  —  25,745  
平衡，2018年12月31日$—  —  $—  41,208  $41  104,336  $104  $147,916  $(68,375) $147,742  $227,428  
净亏损—  —  —  —  —  —  —  —  (114,659) (249,980) (364,639) 
在后续发行中出售的A类普通股的发行，扣除承销商折扣、佣金和发行费用 —  —  —  4,830  5  —  —  297,606  —  —  297,611  
与股权发行相关的非控股权益调整—  —  —  —  —  —  —  (201,015) —  201,015  —  
LLC单位的交换—  —  —  4,321  5  (3,117) (3) 4,948  —  (4,950) —  
与Carvana Group增加计税基数相关的递延税项资产的建立—  —  —  —  —  —  —  70,252  —  —  70,252  
设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备—  —  —  —  —  —  —  (70,252) —  —  (70,252) 
关联方对A类普通股的出资—  —  —  (203) —  —  —  —  —  —  —  
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位—  —  —  300  —  —  —  —  —  —  —  
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税—  —  —  (53) —  —  —  (5,830) —  —  (5,830) 
行使的期权—  —  —  104  —  —  —  1,696  —  —  1,696  
基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  —  35,673  —  —  35,673  
平衡，2019年12月31日$—  —  $—  50,507  $51  101,219  $101  $280,994  $(183,034) $93,827  $191,939  

见合并财务报表附注。
82

Carvana Co.及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至12月31日止年度，
201920182017
经营活动的现金流：
净亏损$(364,639) $(254,745) $(164,316) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销费用41,265  23,539  11,568  
财产和设备处置损失1,714  575  958  
坏账拨备和估值备抵11,922  1,917  1,375  
贷款销售收益(137,301) (51,729) (21,697) 
基于股权的薪酬费用33,063  24,095  5,611  
债务发行成本和债券溢价的摊销和核销5,541  2,305  1,646  
应收金融账款的来源(2,625,351) (1,259,539) (529,153) 
出售融资应收账款所得收益，净额2,643,912  1,633,519  527,265  
购买应收融资款(161,781) (387,445) —  
持有待售金融应收账款的本金支付85,017  —  —  
证券化受益权益未实现损失964  —  —  
资产和负债变动情况：
应收账款(9,741) (19,212) (8,715) 
车辆库存(344,861) (183,068) (40,839) 
其他资产(32,619) (12,249) (7,624) 
应付账款和应计负债97,912  68,550  16,904  
经营性租赁使用权资产(46,928) —  —  
经营租赁负债45,195  —  —  
其他负债(418) (853) 7,093  
用于经营活动的现金净额(757,134) (414,340) (199,924) 
投资活动产生的现金流：
购买财产和设备，包括美元6,2822019年来自关联方
(230,538) (143,668) (78,490) 
证券化受益权益收到的本金付款2,799  —  —  
企业收购，扣除收购现金后的净额—  (6,670) —  
用于投资活动的现金净额(227,739) (150,338) (78,490) 
融资活动的现金流：
来自短期循环设施的收益4,485,917  1,848,051  949,144  
短期周转贷款的付款(4,219,415) (1,899,880) (865,665) 
发行长期债务的收益，包括美元25,000(1) 2018年来自关联方
481,772  399,063  32,698  
偿还长期债务(15,683) (35,522) (2,259) 
Verde信贷机构的收益—  —  35,000  
Verde信贷机制的付款—  —  (35,000) 
支付债务发行成本，包括美元1,0002017年向关联方
(11,445) (11,390) (2,055) 
发行A类普通股所得净收益297,611  172,287  206,198  
发行A类可转换优先股所得款项净额—  (12) 98,682  
行使股票期权所得收益1,696  795  48  
与限制性股票单位和奖励有关的扣缴税款(5,830) (2,509) (704) 
A类可转换优先股支付的股息—  (4,619) —  
融资活动提供的现金净额1,014,623  466,264  416,087  
现金及现金等价物净增(减)29,750  (98,414) 137,673  
期初现金、现金等价物和限制性现金88,709  187,123  49,450  
期末现金、现金等价物和限制性现金$118,459  $88,709  $187,123  
(1) 关联方于截至2018年12月31日止年度初步购入2,500万美元优先无抵押票据，其后出售其中1,500,000美元。10.01000万美元，并持有美元15.0截至2019年12月31日和2018年12月31日，均为1.2亿美元。
见合并财务报表附注。

83

Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注

注1-企业组织

业务说明

Carvana Co.及其全资子公司Carvana Co.Sub(统称为“Carvana Co.”)连同其合并子公司(“本公司”)，本公司是一家领先的二手车买卖电子商务平台。该公司正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车销售体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。使用该网站，客户可以完成二手车购买交易的所有阶段，包括为他们的购买融资、以其当前的车辆进行交易，以及购买辅助产品，如车辆服务合同(VSC)和缺口豁免覆盖范围。该公司业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这一单一目的而建立的。

组织和首次公开募股

Carvana Co.是一家控股公司，成立于2016年11月29日，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关交易，以经营Carvana Group，LLC及其子公司(统称为“Carvana Group”)的业务。公司的所有资产和负债基本上都是Carvana集团的资产和负债，但公司的优先无担保票据除外，这些票据由Carvana公司发行，并由Carvana公司和Carvana集团现有的国内受限子公司担保。

Carvana Group是由DriveTime Automotive Group，Inc.(及其子公司和附属公司，而不是Carvana Group，“DriveTime”)组成的有限责任公司，于2012年开始运营。2014年11月1日之前，Carvana Group是DriveTime的全资子公司。2014年11月1日(“分配日期”)，DriveTime将其在Carvana Group的成员单位按比例分配给DriveTime的单位持有人(“分配”)。Carvana Group根据ASC 505-60、股权剥离和反向剥离将分配作为一项剥离交易进行会计处理，并在历史基础上反映了分配日期之前和之后的资产和负债。

2017年5月3日，Carvana Co.完成了15.0百万股A类普通股，公开发行价为$15.00每股。Carvana Co.获得了大约美元205.8百万美元的收益，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，该公司过去购买的大约18.8Carvana Group新发行的百万份会员权益，单位价格相当于0.8乘以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金以及发行费用。

此外，在IPO方面，本公司完成了以下组织交易(“组织交易”)：

•Carvana Group修订和重述其有限责任公司经营协议(“有限责任公司协议”)，除其他事项外，(1)消除一类优先会员权益，(2)规定二由当时有限责任公司单位的现有持有人(“原有限责任公司单位持有人”，以及在首次公开募股后发行的有限责任公司单位的任何持有人，“有限责任公司单位持有人”)持有的Carvana集团的共同所有权权益类别，包括B类共同单位(“B类单位”)和A类共同单位(“A类单位”)，以及(Iii)任命Carvana Co.为Carvana集团的唯一管理人；

•Carvana Co.修改并重述其公司注册证书，以授权(一)50.0百万股优先股，面值$0.01每股，(Ii)500.0百万股A类普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125.0百万股B类普通股，面值$0.001每股A类普通股的每一股通常赋予其持有人 一对所有由股东投票表决的事项进行表决。欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由他们中的一人或两人控制的实体(统称为加西亚一方)持有的每股B类普通股通常使其持有者有权十所有事项的投票权由股东投票表决。B类普通股的所有其他股份通常使其持有人有权一对所有由股东表决的事项按每股投票；


84
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
•Carvana Group将其未偿还的C类可赎回优先股转换为约43.1百万套A类单位；

•Carvana Co.发行了大约117.2向A类单位持有者以名义代价向A类单位持有人出售B类普通股100万股，按其拥有的A类单位数量按4至5股计算；

•Carvana Co.大约转移了0.2百万套A级单位给欧内斯特·加西亚二世0.1Carvana，LLC的%所有权权益，Carvana Group的多数股权子公司。

根据有限责任公司协议，Carvana Co.对Carvana集团的业务和事务拥有所有管理权，并对Carvana集团的活动进行、指导和行使全面控制。A类单位及B类单位(“有限责任公司单位”)并无投票权，因此Carvana Group被视为可变权益实体(“VIE”)。由于Carvana Co.的S控制权及其在Carvana Group中的重大经济利益，该公司被视为VIE的主要受益人，本公司合并了Carvana Group的财务业绩。32.3Carvana Group和有限责任公司单位持有人拥有剩余股份的百分比67.7%.

上述组织交易被视为处于共同控制下的实体之间的交易。因此，对首次公开募股前的财务报表和组织交易进行了调整，将以前分开的实体合并在一起，以便列报。

后续公职

2018年4月30日，公司完成了以下后续发售6.6100万股A类普通股，公开发行价为1美元27.50每股，并从发行中获得净收益约为$172.3在承销折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。该公司利用净收益购买了大约8.3Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位，主要将净收益用于一般公司目的。

A类普通股的持有人(“出售股东”)和某些有限责任公司单位持有人(“出售有限责任公司单位持有人”)总共出售了大约6.1作为此次发行的一部分，发行了100万股A类普通股。出售有限责任公司单位持有人交换了大约6.9百万个有限责任公司单位，大约5.6将在发售中出售的A类普通股100万股，而在出售有限责任公司单位持有人持有B类普通股的范围内，相应的B类普通股立即由公司注销。本公司并无从出售约6.1出售股东和出售有限责任公司单位持有人发行A类普通股100万股。

2019年5月24日，公司完成了以下后续发售4.2百万股公司A类普通股，公开发行价为$65.00每股，并从发行中获得净收益约为$258.8在承销折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。作为此次发行的一部分，该公司向承销商授予30-购买全部或部分约0.6增发A类普通股100万股。2019年6月20日，承销商全面行使了选择权，获得了额外的$38.9在提供费用后，收益为100万美元。

可转换优先股

2017年12月5日，Carvana Co.修改并重述其公司注册证书以授权100,000A类可转换优先股的股份，初始陈述价值为$1,000每股，面值为$0.01自2017年12月5日起，Carvana Group修订了其有限责任公司协议，其中包括创建一类可转换优先股。2017年12月5日，Carvana Co.出售100,000可转换优先股的股份，净收益约为$98.5百万美元，它过去常常购买100,000新发行的Carvana Group可转换优先股单位(“可转换优先股”)，每单位价格等于可转换优先股的初始声明价值减去发行成本。在截至2018年12月31日的年度内，所有100,000可转换优先股的股票被转换为大约5.1A类普通股100万股。与此同时，与这些转换相关的是，Carvana Group将Carvana Co.S100,000可转换优先股约为6.3百万套A类单位。

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附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。正如在附注1--商业组织中讨论的那样，Carvana集团被视为VIE，Carvana Co.由于确定自己是主要受益者而合并了其财务业绩。所有公司间余额和交易均已注销。

修订版本

在编制本公司截至2019年12月31日年度的综合财务报表时，本公司审查了Carvana Group向Carvana Co.支付优先无担保票据利息的历史会计，并发现了与Carvana Co.和非控制权益之间的净亏损分配有关的错误。受误差影响的期间为截至2018年12月31日的年度和2019年前三个季度。在确定这两个期间的净亏损或所得税前净亏损时，历史会计没有任何错误。根据第99号SAB“重要性”和第108号SAB“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，该公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对其以前任何年度或中期的财务报表并不重要。尽管本公司已确定该错误对其先前的财务报表无关紧要，但如果在2019年第四季度纠正，截至2019年12月31日的错误累积影响将是重大的。因此，该公司修改了其历史财务报表，以适当反映Carvana公司和非控股权益之间的净亏损分配。

对截至2018年12月31日的年度综合经营报表的修订反映了非控股权益应占净亏损增加约#美元6.32000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元6.31000万美元，A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元。0.21。公司还修订了合并资产负债表和合并股东权益/成员亏损表，以减少累计亏损和非控股权益约$6.32000万美元，并将Carvana Co.的股东权益总额增加约美元6.31000万美元。

此外，2019年季度期间还将根据公司未来2020年未经审计的中期简明综合财务报表在Form 10-Q季度报告中的申报进行修订。本公司将修订截至2019年3月31日的三个月期间、截至2019年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表。本公司还将于2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日修订合并资产负债表和合并股东权益表。这些修订的金额包括在附注19--精选季度财务数据(未经审计)中。

这些修订不影响合并现金流量表。该公司得出的结论是，这一修订的影响对其以前发布的任何财务报表都不是实质性的。

流动性

随附的本公司综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。本公司自成立至2019年12月31日已发生亏损，预计未来还会出现更多亏损。随着公司继续开拓新市场，建造自动售货机和检测与整修中心(“IRC”)，并加强技术和软件开发工作，公司可能需要获得更多资本。从历史上看，该公司曾筹集额外的股本或债务工具来为扩张提供资金；请参阅附注10-股东权益和附注9-债务工具。该公司还通过与贷款人和其他投资者的长期融资为其部分资本支出提供资金，这一点在附注9--债务工具中有详细描述。截至2019年12月31日，公司拥有美元137.7承诺资金百万美元，用于未来的建设成本四截至2019年12月31日，正在处理的IRCS。该公司历来通过其楼层平面图设施为车辆库存采购提供资金，并拥有约美元434.5100万美元以下可用950.0截至2020年10月，公司可能动用的百万平面图贷款，为截至2019年12月31日的未来车辆库存购买提供资金，如附注9-债务工具中进一步描述的。此外，该公司计划通过修改其现有的平面图融资机制或签订新的协议，在明年内增加可用于购买车辆库存的融资金额和到期日。于截至2019年12月31日止年度，本公司就其业务产生的融资应收账款展开季度证券化计划。在将财务应收账款作为部分出售之前
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在证券化交易中，本公司通过应收融资工具为应收融资提供资金，如附注7-应收融资销售协议和附注9-债务工具所述。该公司计划继续通过证券化计划出售其融资应收账款。2019年12月31日之后，本公司签订了二新的应收融资安排，如附注20--后续活动所述，目前能力为#美元925.02000万美元，公司可以在2021年7月和2022年2月之前出资，并可能增加到总金额1.010亿美元，并征得某些贷款人的同意。管理层认为，目前的营运资金、经营业绩以及预期的持续库存和资本支出融资足以为财务报表发布之日起至少一年的经营提供资金。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用数额有重大影响，管理层认为这些都是关键的会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理层的经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。

综合损失

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司做到了不是因此，净亏损和综合亏损在列报的所有期间都是相同的。

现金和现金等价物

本公司有现金存款和现金等价物存放在主要金融机构或由其管理。现金等价物包括原始到期日在3个月或以下的高流动性投资工具，主要由货币市场基金组成。相关金额有时超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司并未在这些金融机构蒙受任何损失，亦不认为这会构成重大信贷风险。

受限现金

包括在限制性现金中的金额是指在附注9-债务工具中解释的公司短期循环融资项下所需的存款。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，作为限制性现金持有的金额还包括信用证协议要求的金额，如附注16--承付款和或有事项所述。

应收账款净额

应收账款，扣除坏账准备后，包括客户及其融资机构应收的某些款项。坏账准备是根据历史经验、当前经济状况和其他因素估计的，并定期进行评估。坏账准备约为#美元。3.2百万美元和美元0.4分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。

持有待售财务应收账款，净额

金融应收账款包括公司为促进汽车销售而向其客户发起的分期付款合同。本公司将该等应收账款归类为持有以待出售，因其不打算持有其产生的融资应收账款至到期日。如附注7-融资应收销售协议和附注8-证券化和可变利息实体所述，该公司通常销售其产生的融资应收账款。本公司按未付本金余额或公允价值中的较低者报告融资应收账款，计入估值准备金。为了确定金融应收账款的公允价值，公司采用了行业标准的模型，例如贴现现金流分析、公司的历史经验、相关应收账款的信用质量、亏损趋势和回收率以及整体经济环境。为确定估值准备，应收财务账款进行集体评估，以确定
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津贴，因为它们代表了一大组较小余额的同质贷款。津贴大约是$。7.3百万美元和美元1.8分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。应收金融账款本金余额于本公司无法出售应收金融账款且相关工具已被收回及清算或该应收账款被视为无法收回时予以撇账。

本公司已就销售财务应收账款作出若干陈述。根据ASC 450，任何对应收账款购买者的重大估计售后债务或或有债务将应计，并根据ASC 450进行评估。或有事件.公司在根据ASC主题860确定应收融资款转让的会计核算时考虑任何此类义务， 金融资产的转让和服务。

车辆库存

车辆库存包括二手车，主要是在拍卖中和直接从客户那里获得的。直接和间接车辆翻新成本，包括零部件和劳动力、入境运输成本和其他增加的间接管理成本，作为库存的一个组成部分进行资本化。存货按成本或可变现净值中较低者列报。车辆库存成本由特定标识确定。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。销售价格来源于历史数据和趋势，如同类车辆的销售价格和库存周转时间，以及独立的市场资源。在每个报告期内，公司确认任何必要的调整，以在所附的合并经营报表中通过销售成本以较低的成本或可变现净值反映车辆库存。

财产和设备

物业和设备包括土地、建筑物和装修、运输车队设备、软件和家具、固定装置和设备，按成本减去累计折旧和摊销列报。延长资产寿命或用途的维修和维护成本也计入资本化。普通的维修和保养在发生时计入费用。施工期间发生的成本作为在建工程资本化，并在项目完成后重新分类到适当的固定资产类别。此外，建筑项目在建期间的借款利息将资本化，并在相关资产的估计使用年限内折旧。在初步项目规划阶段发生的费用在发生时计入费用。

本公司将开发或获取内部使用软件所消耗的材料和服务的直接成本资本化。本公司亦将直接参与及投入时间开发供内部使用的软件产品的雇员的工资及工资相关成本资本化，惟以直接花在项目上的时间为限。成本资本化从应用程序开发阶段开始，到软件可供一般使用时结束。项目前期和实施后阶段产生的费用在发生时计入费用。

折旧及摊销按余下租期或以下估计可使用年期（以较短者为准）以直线法计算：

建筑物和改善措施
5-30年份
运输车队设备
3-8年份
软件
3年份
家具、固定装置和设备
3-5年份

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，管理层会审核长期资产的减值。本公司将资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量总和与资产的账面价值进行比较。当资产的账面价值超过其估计的未贴现的未来现金流量时，本公司就资产的账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。《公司记录》不是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的减值费用。关于财产和设备的更多信息，见附注3--财产和设备，净额。

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商誉与无形资产

无形资产于购置日按公允价值确认及入账。确定寿命的无形资产由发达的技术、客户关系和竞业禁止协议组成，并在其估计使用寿命内按直线摊销。该公司根据多种因素确定其固定寿命无形资产的使用寿命，这些因素包括技术陈旧、收购客户基础的构成和预期的自然减损，以及预期现金流量用于计量收购时无形资产的公允价值的期间。当事件或情况显示其使用年限较先前估计有重大改变时，本公司定期重新评估其已确定使用年限的无形资产的使用年限。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产至少每年或更频繁地进行测试。不是与无形资产相关的减值费用在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度内确认。

善意指购买价格超出所收购净资产公允价值的部分。善意不会摊销，但至少每年或在事件或情况发生变化而更有可能使报告单位的公允价值降至其公允价值以下时更频繁地进行测试。本公司已 一经营分部，即其报告单位;因此，管理层在分析潜在的减损时分析与其所有业务相关的善意。公司首先评估定性因素，以确定其报告单位的公允价值是否更有可能低于其公允价值。不是与商誉相关的减值费用在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度内确认。

租契

如下文所述，公司于2019年1月1日采用ASC 842。根据ASC 842，本公司通过评估资产是否明确或隐含地识别或区分、本公司是否将获得几乎全部经济利益或出租人是否具有经济利益和替代资产的能力来确定一项安排在开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在租赁开始时评估租赁是经营性租赁还是融资租赁。经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在计算现值时，本公司使用租约中易于确定的隐含利率。然而，该公司的大多数租约没有提供隐性利率，它使用的是递增借款利率。递增借款利率基于类似资产的抵押借款，其条款在可用时接近租赁期限，当抵押利率不可用时，它使用无抵押利率，并根据其为无担保利率的事实进行类似条款的调整。经营租赁ROU资产是根据任何预付款、公司产生的初始间接成本和租赁激励措施调整的初始租赁负债。本公司的经营租赁计入随附的综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。该公司的融资租赁包括在随附的综合资产负债表上的财产和设备以及长期债务中。

证券化和可变利益实体

本公司审阅附属公司及联属公司及其他实体，以决定该等公司是否应被视为VIE，以及是否应根据其特性的改变而改变合并决定。如果某实体的股权投资者拥有的权益缺乏控股权的特征，或如果该等投资者没有足够的风险股本，使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或该实体的结构具有非实质性的投票权权益，则本公司将该实体视为VIE。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。本公司评估其在VIE中是否拥有可变权益，如果有，是否为VIE的持续主要受益者。当VIE被视为主要受益人时，本公司将合并VIE。

该公司为资产担保证券化交易提供担保。这些交易通常导致证券化信托的创建，这些信托是VIE。为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“风险保留规则”)的RR规则，公司在基础融资应收账款的信用风险中保留至少5%的权益，通过在证券化信托发行的每种证券中保留至少5%的权益来实现这一点。通常情况下，这包括票据和证书，它们作为证券化的实益权益在随附的综合资产负债表中列报。

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其他资产

其他流动资产包括各种项目，除其他项目外，包括软件许可证和订阅、预付费用、车辆库存退回准备金估计、循环债务工具的债务发行成本和保证金。其他资产由多个项目组成，包括(其中包括)基于本公司应收财务账款表现的购价调整应收账款、与VSC超额现金储备相关的应收账款、循环债务工具的存款和债务发行成本。

应计负债

应计负债包括一年内应付的各种项目，其中包括资本支出、销售税、薪酬和福利、车辆牌照和费用、利息支出和广告费用等项目的应计项目。

其他负债

截至2019年12月31日，其他流动负债主要由经营租赁负债的当期部分组成。其他负债由超过一年的各种项目构成，包括与收购无形资产相关的递延税项负债。截至2018年12月31日，其他负债还包括递延租金的长期部分和与公司公司总部相关的租户改善津贴的长期部分。

收入确认

本公司按照会计准则第606号规定的五步模式确认收入，包括：（1）识别合同;（2）识别履约义务;（3）确定交易价格;（4）将交易价格分摊至履约义务;（5）在履约义务履行时确认收入。

二手车销售

该公司通过其网站直接向客户销售二手车。二手车的价格在客户合同中规定，在交付之前商定的独立销售价格。当所有权的转让、所有权的风险和回报以及控制权转移到客户手中时，公司履行二手车交付时的履约义务。该公司按合同中规定的商定购买价格确认收入，包括任何送货费用，减去退货估计。对回报的估计是基于对历史经验、趋势和销售数据的分析。这些估计数的变化反映为对所确定期间的收入的调整。二手车销售收到的对价金额包括非现金对价，表示合同中规定的以旧换新车辆的价值(如果适用)。在车辆交付之前，已收到付款或已安排融资。客户向第三方提供购买资金的付款通常在二手车交付后30天内到期并收取。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

汽车批发销售

该公司向批发商销售车辆。出售给批发商的这些车辆主要是从不符合公司质量标准的客户那里获得的，这些客户不能通过其网站上市和销售。当批发购买者获得标的车辆的控制权时，公司履行其批发车辆销售的履约义务，标的车辆在交付时，所有权、所有权的风险和回报以及控制权转移给客户。该公司按二手车预期收到的金额确认收入，这是在拍卖中确定的固定价格。批发车的购买价格通常在批发车交付后30天内支付并收取。

其他销售和收入

其他销售及收入包括应收财务账款销售收益、车辆服务合约佣金(“VSC”)、差额豁免保证金、差额宽免保证金，以及应收财务账款在出售予投资者前所收取的利息收入。

从公司购买二手车的客户可以签订VSC合同，如果他们与公司融资，还可以签订缺口豁免保险。VSC的价格和缺口豁免覆盖范围在每一份合同中都有规定。“公司”(The Company)
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根据与DriveTime的主交易商协议，该公司销售由DriveTime管理的VSC，并根据该协议收取VSC的佣金。公司收取缺口豁免保险合同佣金，合同管理人有义务在发生全部损失的情况下，向基础应收金融工具持有人偿还超过融资车辆价值的余额。该公司在销售时确认佣金收入，扣除估计的合同取消准备金。由DriveTime管理的缺口豁免承保合同规定，无论持有基础应收财务的人，在发生全部损失时，不得试图收取超过融资工具价值的余额。当履约义务在承保期间得到履行时，一般以直线方式在预期期间内确认免除驾驶时间差距承保，相关应收款的未清余额将超过融资车辆的价值减去注销准备金。在出售相应的应收账款时，公司确认任何剩余的递延收入。根据历史经验和最近的趋势估计了取消VSC和缺口豁免承保合同的准备金，并反映为其他销售和收入的减少。这些估计数的变化反映为对所确定期间的其他销售和收入的调整。

根据与DriveTime的主交易商协议，该公司还根据合同有权在所要求的索赔期限过后根据VSC的表现获得利润分享收入。这是一种可变对价形式，公司在很可能不会导致重大收入逆转的情况下确认为收入。该公司应用期望值方法，利用基于客户历史索赔和注销数据的预期VSC业绩，以及其他定性假设来估计其预期收到的金额。本公司于每一报告期重新评估估计数字，并将任何变动反映为对已确定期间的其他销售及收入的调整。当基础VSC达到指定的索赔历史水平时，将开始利润分享支付。截至2019年12月31日及2018年12月31日，公司的期末应收账款约为美元6.0百万美元和美元1.9600万美元，分别与确认为预期有权获得的收入的累计利润分享付款有关。应收款计入随附的综合资产负债表中的其他资产。

本公司应按照美国会计准则第860号主题核算应收账款的销售。金融资产的转让和服务(“ASC 860”)。ASC 860规定，转让方交出对整个金融资产的控制权的整个金融资产、一组完整的金融资产或参与其中的全部金融资产的权益的转让，只有在满足下列所有条件时才被视为出售：

•转移的金融资产已与转让人隔离--看跌期权推定超出转让人及其债权人的能力范围，即使在破产或其他破产管理中也是如此。

•每个受让人都有权质押或交换其收到的资产(或实益权益)，没有任何条件限制受让人(或其实益权益的第三方持有人)利用其质押或交换资产的权利，并向转让人提供的好处不止是微不足道的。

•转让方、列报财务报表的其合并关联公司或其代理人未对转让的金融资产或与该转让资产相关的第三方实益权益保持有效控制。

截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日止年度，所有金融应收账款转让均符合销售处理要求。本公司于收到收益后记录出售应收融资的收益，金额等于收到的收益净额减去应收融资账面金额后的公允价值。

销售成本

销售成本包括购买二手车的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆翻新费用。车辆翻新成本包括零部件、人工、入站运输成本和其他增加的间接成本，这些成本通过具体标识和标准成本计算分配到库存。与车辆购置或翻新无关的占用成本和劳动力成本，包括与扩大产能相关的成本，作为已发生的销售、一般和行政费用的一部分计入费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括薪酬和福利、广告、折旧费用、设施成本、技术费用、物流和履行费用以及其他行政费用
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费用。SG&A费用不包括与整修车辆和入境运输相关的成本，这些成本包括在销售成本中，以及与开发内部使用的软件产品相关的员工工资成本，这些成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。

广告费

广告制作成本是在第一次做广告时支出的。所有其他广告费用均在发生时计入费用。广告费用计入随附的合并经营报表的SG&A费用。广告费用约为$。204.0百万，$111.2百万美元，以及$55.7截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分别为百万美元。

基于股权的薪酬

该公司将为换取服务而授予的基于股权的奖励分为股权奖励或责任奖励。将一项奖励归类为股权奖励或负债奖励，通常是基于现金结算选择。股权奖励按授予日奖励的公允价值计量。责任奖励在每个报告期均按公允价值重新计量。在采用ASU 2018-07之前，薪酬-股票薪酬(主题718)(“ASU 2018-07”)，于2019年1月1日，即每个报告期，公司将发放给非雇员的奖励的公允价值变动确认为费用。在ASU 2018-07通过后，非员工股权奖励的会计要求与员工股权奖励的会计要求一致，包括按授予日公允价值计量股权工具。本公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股权的补偿，服务期通常是奖励的归属期间，减去实际没收。对于参与者没有提供必要服务的奖励，不确认补偿费用。对于根据业绩或发生或有事件获得的股权和责任奖励，估计何时以及是否获得奖励。如果不认为有可能获得奖励，则不承认任何基于股权的补偿金额。如果认为有可能获得奖励，则在估计的服务期内记录相关的补偿费用。在被认为可能赚取的赔偿金的估计发生变化的范围内，确认的基于股权的补偿金额也将发生变化。有关基于股权的薪酬的更多信息，请参阅注12 -基于股权的薪酬。

运输和搬运

该公司与运输二手车库存相关的物流成本包括与运营自己的运输车队相关的燃料、维护和折旧以及第三方运输费。这些成本中与从购置点到检查和翻新中心的入境运输相关的部分资本化为库存，然后在相关二手车出售时计入销售成本。未包含在销售成本中的物流成本包含在随附综合经营报表中的销售、一般和行政费用中，约为美元58.1百万，$35.2百万美元，以及$14.4截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分别为百万美元，不包括薪酬和福利。

确定缴费计划

公司为其员工提供合格的401(K)退休计划(固定缴款计划)。该计划基本上涵盖了所有年满18岁的雇员。参与者可以自愿为该计划缴费，最高限额为国税局条例规定的最高限额。该公司提供以下配套捐款：40%至第一个6员工薪酬的%，平均分配给员工的初始薪酬五-服务年限。扣除没收后，雇主对该计划的缴款约为美元2.0百万，$1.1百万美元，以及$0.7截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为100万美元。雇主缴费包括在销售、一般和行政费用中，并在随附的合并经营报表中。

衍生工具和套期保值活动

本公司订立短期衍生工具，以管理其业务运作及经济状况所产生的风险，主要是本公司发起应收账款至通过证券化出售应收账款期间的利率变动可能引起的现金流变动。本公司并未将该等衍生工具指定为ASC 815项下的套期保值。衍生工具和套期保值用于对冲会计处理，因此它们被视为经济套期保值。与衍生工具有关的损益计入其他销售及收入，以在随附的综合经营报表内列报对冲项目及任何
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截至期末的未偿还衍生工具在随附的综合资产负债表中按公允价值列报。

公允价值计量

金融工具的公允价值基于使用报价市场价格、贴现现金流或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和未来现金流的估计时间和金额。因此，公允价值的估计可能与金融工具结算或到期时最终可能变现或支付的金额有很大差异，这些差异可能是重大的。因此，提交的公允价值总额可能不代表公司的基本机构价值。

该公司采用美国公认会计原则建立的三级体系，该体系要求一个实体在计量公允价值以确定其金融工具的公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这一层次表明了公司计算中使用的投入在多大程度上可以在市场上观察到。层次结构的不同级别定义如下：

1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级：除直接或间接在市场上可观察到的资产或负债的报价外，资产或负债的报价，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的模型衍生估值或其他投入。
第3级：投入是不可观察的，反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。

本公司已就其证券化实益权益选择公允价值选项，证券化权益主要包括证券化信托的票据及证书。选择公允价值期权使本公司能够在公允价值变动期间确认这些资产的公允价值变动。公允价值变动计入其他费用，利息收入应占净额在所附综合经营报表的利息支出净额中列报。

其他信息见附注17--金融工具的公允价值。

细分市场

业务部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的离散财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。根据公司管理业务的方式，公司已确定目前与一可报告的部分。首席运营决策者在评估运营业绩和分配资源时注重综合结果。此外，该公司还提供类似的产品和服务，并使用类似的流程向美国各地类似类别的客户销售这些产品和服务。几乎所有的收入都是在美国产生的，所有的资产都是在美国持有的。

所得税

本公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的已制定的法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果根据现有证据，递延税项资产更有可能无法变现，本公司将通过估值拨备减少递延税项资产的账面价值。在根据更可能的标准进行评估时，必须适当考虑与递延税项资产变现有关的所有积极和消极证据。评估除其他事项外，还考虑了
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本期亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、司法管辖区法定结转期的持续时间、本公司未到期未使用的亏损结转的经验，以及所有可供选择的税务筹划方案。如果根据适用的会计准则，公司确定其递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。有关更多信息，请参阅附注14-所得税。

采用新会计准则

从2016年2月开始，FASB发布了几项与ASC 842新租赁模式相关的会计准则更新，租契(“ASC 842”)。ASC 842引入了一种模式，要求租赁在资产负债表上列示，并消除了实体在确定租赁分类时使用亮线测试的要求。损益表中ASC 842项下的费用确认与以前的租赁会计准则类似。

本公司于2019年1月1日采纳ASC 842，采用经修订的追溯法、实际权宜之计及过渡宽免方案，使本公司得以(其中包括)避免重新评估现有租约的租约分类，放弃有关短期租约的资产负债表确认要求，以及避免重复呈列的比较期间。采用ASC 842导致初步确认净资产和经营租赁负债约为#美元。80.3百万美元和美元86.8截至2019年1月1日，分别为600万欧元，并未对截至实施日的期初股权余额产生影响。采用ASC 842对公司的售后回租交易没有实质性影响，这些交易通常在以前的期间被列为融资交易并根据ASC 842进行会计处理。该标准并未对公司的综合经营报表或现金流量表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)(“ASU 2018-07”)与从非雇员处获取商品和服务的股份支付交易的会计有关。根据ASU 2018-07，其意图是简化并使向非员工支付股份的大部分要求与ASC 718授予员工的基于股份的支付要求保持一致，包括按授予日公允价值衡量股权工具。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，采用修改后的回溯法。采用ASU 2018-07年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

已发布但尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。(“ASU 2016-13年”)及其后相关的华硕，修订有关金融工具减值的指引，要求计量及确认所持金融资产的预期信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13财年的规定对财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。按公允价值通过净收入计量的金融资产不在ASU 2016-13年度的范围内。本公司在证券化中的实益权益按公允价值列账，因此不包括在ASU 2016-13年度。与本公司汽车销售相关的应收金融账款被持有以待售，并以摊销成本或公允价值中的较低者列示。本公司拟于应收财务账款于合约到期前出售，因此资产的收回乃来自出售而非到期，本公司无须计量预期的终身信贷损失。该公司将在从2020年1月1日开始的财政年度采用ASU 2016-13，预计采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)与公允价值计量披露的最新要求有关。根据ASU 2018-13，公允价值计量的某些披露要求将被取消、修改或增加，以促进围绕经常性和非经常性公允价值计量的更好沟通。ASU 2018-13在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2019年12月15日开始)有效，其中一些修正案是前瞻性实施的，一些修正案是追溯实施的，并允许及早采用。该公司将在从2020年1月1日开始的财政年度采用ASU 2018-13，预计这一采用不会对其综合财务报表中的披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-2015”)本声明的目的是使在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化实施成本的要求保持一致
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开发或获取ASC 350-40中定义的内部使用软件所产生的费用。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排有关的资本化实施费用将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报，作为相关的托管费用。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年生效，并在这些财年内的过渡期内生效，允许提前采用。该公司将在2020年1月1日开始的财政年度采用ASU 2018-15，预计采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求报告实体在确定决策费是否为可变利益时，按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是将其等同于整个直接利益。该标准在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。各实体必须追溯适用ASU 2018-17年度的修订，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累积影响调整。该公司将在2020年1月1日开始的财政年度采用ASU 2018-17，预计采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。该公司计划在2021年1月1日开始的财年采用ASU 2019-12，目前正在评估该指导将对其合并财务报表产生的影响(如果有的话)。

附注3--财产和设备，净额

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财产和设备净额(单位：千)：
十二月三十一日，
20192018
土地和场地改善$98,530  $45,702  
建筑物和改善措施229,640  123,705  
运输车队110,302  65,760  
软件66,875  36,452  
家具、固定装置和设备38,123  20,675  
不包括在建工程的财产和设备共计543,470  292,294  
减：财产和设备的累计折旧和摊销(88,795) (44,050) 
不包括在建工程的财产和设备，净额454,675  248,244  
在建工程88,796  48,595  
财产和设备，净额$543,471  $296,839  

物业和设备的折旧和摊销费用约为美元39.6百万，$22.5百万美元，以及$11.6截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为100万美元。这些金额主要涉及销售、一般和行政活动，并作为销售、一般和行政费用的组成部分包括在随附的综合经营报表中。

该公司将内部使用的软件成本资本化，总计约为$31.7百万，$17.4百万美元，以及$11.5在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内分别为100万美元，包括在上表中的软件和在建项目中。该公司资本化了大约$24.7百万，$13.6百万美元，以及$7.9在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，与内部使用的软件产品开发直接相关并致力于开发软件产品的员工的工资和工资相关成本分别为100万美元。

该公司利用与各种建设项目相关的权益来建造、升级或改造其某些设施。于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度内，本公司扣除利息收入后产生的总利息成本约为$84.2百万，$26.6百万美元，以及$8.6分别为100万美元，其中约为3.6百万，$1.6百万美元，以及$0.9分别资本化。

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附注4--商誉和无形资产

2018年4月12日，公司收购了基于APP的照片捕捉技术提供商Car360，Inc.，价格约为1美元16.7百万美元，扣除获得的现金约为$0.4百万美元。购买价格由大约$组成。6.7百万现金，扣除收购的现金后，大约0.5Carvana Group的100万套A类单位，公允价值约为#美元10.0百万美元。

购买价格分配给有形资产净额约为#美元。0.2百万美元，无形资产约为美元9.9 根据收购日的公允价值计算，百万美元以及相关递延所得税负债约为美元2.5万递延所得税负债将摊销 二至七年，约美元0.41000万美元和300万美元0.3 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别摊销了100万美元。购买价格超出分配至所收购资产、所承担负债和递延所得税负债的金额约为美元9.4百万，已记录为善意。Car360的历史经营业绩对公司所列期间的综合经营业绩并不重要。

下表总结了截至2019年和2018年12月31日与Car360收购相关的无形资产和声誉（单位：千）：

十二月三十一日，
使用寿命20192018
无形资产：
发达的技术7年份$8,642  $8,642  
客户关系2年份523  523  
竞业禁止协议5年份774  774  
无形资产，购置成本9,939  9,939  
减去：累计摊销(2,707) (1,070) 
无形资产，净额$7,232  $8,869  
商誉
不适用$9,353  $9,353  

摊销费用为$1.6百万美元和美元1.1截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分别为百万美元。截至2019年12月31日，有限期无形资产的剩余加权平均摊销期约为 4.9好几年了。截至2019年12月31日，未来年份将确认的预计年度摊销费用如下（单位：千）：

预期未来摊销
2020$1,590  
20211,389  
20221,389  
20231,279  
20241,235  
此后350  
总计
$7,232  


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注5 -应付账款和其他已计负债

下表总结了截至2019年和2018年12月31日的应付账款和其他应计负债（单位：千）：

十二月三十一日，
20192018
应付帐款，包括#美元9,549及$3,891，分别向关联方支付
$63,576  $33,032  
销售税和车辆牌照费45,812  27,651  
应计财产和设备23,433  7,414  
应计薪酬和福利21,726  13,477  
退货和取消备用金19,721  11,284  
应计利息支出15,650  9,206  
应计广告费用11,403  4,398  
客户存款： 6,379  2,890  
其他应计负债  26,743  12,063  
应付账款和其他应计负债总额$234,443  $121,415  


附注6--关联方交易

租赁协议

2014年11月，该公司与DriveTime签订了一份租赁协议，该协议管理公司对DriveTime各个设施的临时存储、翻新、办公室和停车位的使用（“DriveTime租赁协议”）。DriveTime租赁协议最近于2018年12月修订。租赁期限因地点而异，但可取消条款，前提是 60提前几天发出书面通知，有效期在2021年至2024年之间到期。大多数设施允许公司锻炼身体 二连续一- 年续订选项高达 十在这些地点中，减去根据DriveTime Hub租赁协议续签的地点数量，如下所述。

2017年3月，公司与DriveTime签订了一份租赁协议，该协议管理公司进入和使用DriveTime各个设施的办公室和停车位（“DriveTime Hub租赁协议”）。DriveTime Hub租赁协议最近于2018年12月修订。租赁到期因地点而异，大多数都有可撤销的条款，前提是 60提前几天发出书面通知，于2021年到期，公司有权行使最多二连续一- 年续订选项高达 十在这些地点中，减去根据上述DriveTime租赁协议续签的地点数量。

DriveTime租赁协议和DriveTime Hub租赁协议的不可取消租赁条款均小于十二有权在公司选举时终止的月份60如上所述，提前几天发出书面通知并选择延期。于吾等的非翻新地点，本公司并不能合理地确定本公司会否行使其选择权以延长租约，或放弃行使此等租赁协议内的终止权利以订立超过一年的租期，因此本公司将该等租约入账为短期租约。对于这些地点，公司根据其按比例使用每个设施的空间，加上按比例分摊每个设施的实际保险费和房地产税，每月支付可变的租金。DriveTime租赁协议包括蓝丘和Delanco检查和翻新中心(“IRC”)。在这两个地点，公司预计租期将延长12个月以上，因此这些地点不被视为短期租赁。该公司占据了这些IRC的所有空间，并根据DriveTime的实际租金支出支付每月租金。此外，该公司还负责这些IRC地点的实际保险费和房地产税。

在所有地点，公司还负责支付进行运营所需的任何租户改善费用，并承担DriveTime与准备使用这些地点有关的估计成本份额。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。

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2016年12月，本公司与DriveTime的附属公司Verder Investments，Inc.就亚利桑那州Tolleson的IRC签订了一项租赁协议，初始期限约为15好几年了。2018年8月，本公司与佛得角就该IRC的毗连空间签订了一份额外租赁协议，初始期限相同。租赁协议需要按月支付租金，每份协议可以延期四其他内容五-年周期。

2017年2月，公司与DriveTime签订租赁协议，独家租用佐治亚州Winder的一个全面运营的IRC，公司此前在那里保持部分占有率。该租约的初始期限为八年限，取决于公司的行使能力三续订选项：五每年

2018年11月，本公司与DriveTime就进入和使用俄亥俄州克利夫兰附近全面运营的IRC签订了租赁协议。DriveTime于2019年2月腾出设施，当时该公司成为唯一租户，并开始从DriveTime租赁整个设施。该租约的初始期限为三年限，取决于公司的行使能力三续订选项：五年每个人。在DriveTime腾出设施之前，公司每月支付设施租金和分摊的翻修费用，这是根据公司在给定月份对IRC的空间使用率计算的，以及设施实际保险成本和房地产税的比例份额。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。

与这些经营租赁协议相关的费用根据库存和销售的使用情况、综合资产负债表和经营报表中的一般和行政费用进行分配。当存货出售时，分配给存货的成本被确认为销售成本。在截至2019年12月31日的年度内，与这些经营租赁协议有关的总成本，包括上文所述的成本，约为#美元7.9100万美元，约为美元3.3百万美元和美元4.6分别分配给库存和销售费用、一般费用和行政费用各百万美元。截至2018年12月31日止年度内，与该等营运租赁协议有关的总成本约为8.8100万美元，约为美元4.4分配给库存和销售、一般和管理费用各100万英镑。截至2017年12月31日止年度内，与该等营运租赁协议有关的总成本约为7.2100万美元，约为美元2.8百万美元和美元4.4100万美元，分别用于库存和销售、一般和行政费用。

2019年2月，本公司签订了一项协议，租赁田纳西州纳什维尔附近的一个IRC，DriveTime从一个无关的房东那里租用了该IRC。该公司于2019年4月成为唯一入住者。租约将于四年，受制于锻炼能力三续订选项：五一年一年。到2019年4月1日，DriveTime仍然是该设施的占有者，但房东并未完全解除租赁义务。

于2019年内，本公司以DriveTime的账面净值约$向DriveTime购买了若干租赁改善及设备，而该等设施为公司先前与他们共享的设施6.31000万美元。

企业写字楼租赁

2017年第一季度，该公司转租了DriveTime位于亚利桑那州坦佩的公司总部的额外办公空间。根据这一安排，该公司产生的租金约为#美元。0.1在截至2017年12月31日的年度内，收入为1,000万元。这一安排于2017年3月终止。

2016年9月，本公司签订了其位于亚利桑那州坦佩的公司总部二楼的租约。保证驾车时间最高可达$0.5截至2019年9月，公司根据该租约支付的租金为100万美元。关于该租约，该公司与DriveTime签订了一份分租合同，以使用同一大楼的一楼。租赁和转租的期限各为83数月，但须受行使权利的规限三 五-年限延长选项。根据转租协议，公司将直接向DriveTime的房东支付相当于DriveTime主租约项下到期金额的租金。与此一楼转租有关的租金开支约为$。0.9在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中，0.7在截至2017年12月31日的年度内，收入为2,000万美元。

2019年12月，佛得角在亚利桑那州坦佩购买了一栋办公楼，公司在购买该办公楼之前从一名无关人士手中租赁了该办公楼。关于购买，佛得角承担了这一租约。该租约的初始期限为十年，但须受行使权利规限二五-延长年限选项。在截至2019年12月31日的年度内，根据与佛得角的租赁产生的租金费用约为#美元。42.5一千个。

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总交易商协议

于二零一六年十二月，本公司与DriveTime订立总经销商协议(“主经销商协议”)，根据该协议，本公司可向向本公司购买车辆的客户销售VSC。该公司从出售给其客户的每一份VSC中赚取佣金，DriveTime对VSC负有义务并随后对其进行管理。该公司从客户那里收取VSC的零售购买价格，并将购买价格扣除佣金后的净额汇给DriveTime。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司确认了约55.6百万，$23.7百万美元，以及$8.9分别为销售给客户并由DriveTime管理的VSC赚取的佣金，扣除估计合同取消的准备金。出售这些VSC所赚取的佣金包括在所附综合经营报表中的其他销售和收入中。2018年11月，本公司修订了《总交易商协议》，允许本公司根据VSC的业绩相对于VSC管理人持有的准备金收取超额准备金付款，一旦该等VSC的索偿期已过。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司确认了约4.1百万，$1.9百万美元，以及$0.0分别与支付其预期有权获得的超额准备金有关，这些超额准备金包括在所附综合经营报表中的其他销售和收入中。

从2017年开始，DriveTime还管理公司根据主经销商协议向所有客户提供的部分缺口豁免保险和有限保修。该公司向DriveTime支付按合同计算的费用，以管理其向客户销售的部分缺口豁免保险，并向DriveTime支付每辆车的费用，以管理每笔购买包括的有限保修。该公司产生了大约$4.31000万，$2.22000万美元，和美元0.6在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，分别与缺口豁免覆盖和有限保修的管理有关的资金为100万美元。截至2019年12月31日，公司的大部分缺口豁免覆盖销售由非关联方管理。

缺口豁免保险单

于截至2019年12月31日止年度内，本公司以约$向DriveTime的关联公司BlueShore Insurance Company(“BlueShore”)购买保单1.8对本公司在证券化交易中出售的一套确定的金融应收账款的任何缺口豁免索赔向融资应收账款的留置权持有人偿还缺口豁免保险的100万美元。该保险与基础应收财务一起转移。于2019年3月，本公司与BlueShore订立具追溯力的利润分成协议，根据该协议，本公司将收取BlueShore支付予BlueShore的部分保费(扣除费用后)，以分享保单所产生的利润。截至2019年12月31日，公司持有的应收账款约为美元0.2与本追溯性利润分享协议相关的，包括在随附的综合资产负债表中的其他资产中的100万欧元。

服务费和行政费

DriveTime提供与公司应收账款相关的服务和行政职能。公司发生费用约为美元4.2百万，$0.9百万美元，以及$0.2截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，分别为与这些服务相关的百万美元。

飞机分时协议

该公司签订了一项协议，以分享二飞机由Verde拥有并由DriveTime于2015年运营，该协议随后于2017年进行了修订。根据协议，公司同意向DriveTime报销其每次航班的实际费用。最初的协议是为了 12月，与永久 12- 月自动续订。公司或DriveTime可以终止协议， 30提前几天发出书面通知。该公司向DriveTime报销了大约$0.5在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中，0.4根据本协议，在截至2017年的年度内，

与DriveTime签订共享服务协议

于二零一四年十一月，本公司与DriveTime订立共享服务协议，据此DriveTime提供若干会计及税务、法律及合规、资讯科技、电讯、福利、保险、房地产、设备、企业通讯、软件及生产及其他服务，以促进该等服务在独立基础上过渡至本公司(“共享服务协议”)。共享服务协议于2017年4月最近一次修订及重述，并于2019年2月后按年运作，本公司拥有
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终止任何或所有服务的权利30天的事先书面通知，DriveTime有权终止任何或所有服务， 90提前几天发出书面通知。分配给本公司的费用是根据本公司实际使用共享服务协议中详述的特定服务计算的。与共享服务协议有关的总支出约为#美元0.0截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度均为百万美元，约为0.1截至2017年12月31日止年度的销售、一般及行政开支均包括在随附的综合经营报表内。

应付关联方账款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，约为9.5百万美元和美元3.9主要与上述协议有关之应付关连人士款项，并计入随附之综合资产负债表之应付账款及应计负债。

佛得角持有的高级无担保票据

截至2019年12月31日和2018年12月31日，佛得角持有美元15.0本公司的未偿还优先无抵押票据的本金为100万美元，详情见附注9-债务工具。

与佛得角的信贷安排

2017年2月27日，该公司与佛得角签订了一项信贷安排，金额最高可达#美元。50.0300万美元(“佛得角信贷安排”)。未清偿应计利息的比率为12.0年利率。在执行协议时，公司向佛得角支付了#美元的承诺费。1.0与2017年5月3日完成的首次公开招股有关，本公司偿还了未偿还本金余额1美元35.0百万美元，应计利息约为$0.41000万美元全额偿还，佛得角信贷安排协议终止。

捐款协议

2018年9月10日，公司宣布首席执行官欧内斯特·加西亚三世承诺，将为当时的每位现任员工从其个人持股中向公司贡献公司A类普通股的股份，不是费用(“份额供款”)。他的贡献资助了165限制股票单位给公司当时的每一位员工，只要他们满足一定的雇佣期限要求(“100k里程碑礼物”)。本公司订立若干与加西亚先生承诺有关的出资协议，以便将股份从加西亚先生转让至本公司。本公司预期加西亚先生不会招致任何与股份出资有关的税务责任，但根据一系列出资协议，本公司已就可能出现的任何该等责任向加西亚先生作出弥偿。进一步讨论见附注10--股东权益和附注12--基于股权的薪酬。截至2019年12月31日，加西亚先生对10万里程碑礼物的相关承诺已经兑现。

IP许可协议

2017年2月，本公司签订了一项许可协议，该协议管辖本公司拥有的某些知识产权的权利和DriveTime拥有的某些知识产权的权利。2017年4月修订和重述的许可协议一般规定，每一方向另一方授予使用其某些知识产权的某些有限独占(许可方及其附属公司除外)和非独家许可，每一方同意不就各种专利权利要求起诉另一方、其附属公司和某些服务提供商。DriveTime的独家许可证仅限于主要向零售客户销售次贷二手车的业务。然而，一旦任何一方的控制权发生变化，双方关于未来对许可知识产权的某些改进的许可权和所有有限的专有权都将终止。该协议不对公司的任何专利、商标、标识、客户的个人身份信息或与公司的自动售货机、自动车辆摄影或公司品牌的某些其他元素有关的任何知识产权提供许可。

附注7--应收账款销售协议

于二零一六年十二月，本公司订立总买卖协议(“总买卖协议”或“MPSA”)及总转让协议(“2016总转让协议”)，根据该协议，本公司向若干融资伙伴(包括Ally Bank及Ally Financial)出售符合若干承销准则的金融应收账款
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合并财务报表附注
(续)
(“合唱团”)。截至二零一七年十一月，根据买卖协议及二零一六年总转让协议，本公司可出售合共达375.0百万美元，以及$292.2应收金融账款本金余额分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，按各自协议所述进行调整。

2017年11月3日，公司修改了MPSA，将可出售的金融应收账款本金余额总额从375.0百万至美元1.5十亿美元。于2018年11月2日，本公司修订强积金计划，除其他事项外，并在符合协议条款的情况下，承诺买方购买最多1.25财务应收账款本金余额在修改日期后为10亿美元。其后，于2019年4月19日，本公司修订强积金计划，除其他事项外，并在符合协议条款的情况下，承诺买方购买最多$1.0财务应收账款本金余额在修改日期后为10亿美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司销售额约为418.8百万美元和美元733.4在强积金计划下的应收财务本金结余分别为百万元及约#元658.3截至2019年12月31日，未使用的容量为1.8亿。

于2017年11月3日，本公司终止2016年总转让协议项下的剩余产能，并以与买方信托(“2017买方信托”)订立新的总转让协议(“2017总转让协议”)取代此项安排，根据该信托承诺购买的总金额最多约为357.1应收金融账款本金余额100万美元。2018年11月2日，本公司修订了2017年总转让协议，以增加和延长信托向本公司购买融资应收账款的承诺，其中包括，在符合协议条款的情况下。

2018年8月7日，关于下文进一步讨论的一项再融资交易，本公司购买了之前根据2017年总转让协议出售的融资应收账款，并同时与买方信托订立转让协议，根据该协议，该信托立即从本公司购买了该等融资应收账款。

于2018年12月21日，本公司与买方信托订立转让协议，根据该协议，该信托向本公司购买金融应收账款本金余额，其中部分与下文进一步讨论的再融资交易有关(“2018转让协议”)。

2019年5月7日，本公司以美元购买了2017年度买方信托证书34.0百万美元，扣除收购现金后的净额。在收购时，信托资产包括#美元。139.7本公司先前根据2017年总转让协议向信托出售的应收融资百万美元，其负债包括#美元105.7连带债务和其他债务为100万美元。关于购买储税券，本公司与Ally Bank订立经修订及重订的贷款及担保协议(“A&R贷款及担保协议”)，据此Ally Bank同意提供$350.0百万循环信贷安排(“SART 2017-1信贷安排”)，为本公司发起的若干汽车金融应收账款提供资金，详情见附注9-债务工具。

于截至2019年12月31日止年度内，于收购信托证书前，本公司售出约139.3根据2017年总转让协议，应收金融账款本金余额为1000万美元。在截至2018年12月31日的年度内，公司的销售额约为348.82017年总转让协议项下应收融资本金余额为百万美元，约为#美元115.02018年转让协议项下的应收融资本金余额1百万美元，不包括属于下文所述再融资交易的部分。

于截至2019年12月31日止年度，于购买证书前，本公司亦根据2017年总转让协议购买其先前出售予买方信托的融资应收账款，总价约为$127.7并立即将该等融资应收账款转售为证券化交易，该交易将在附注8-证券化和可变权益实体中进一步描述。此项交易与证券化交易有关，并独立于2017年总转让协议的条款订立。

根据MPSA、2016年总转让协议、2017年总转让协议出售给融资伙伴的融资应收账款以及在附注8-证券化和可变权益实体中讨论的证券化交易中出售给投资者的应收融资的总收益约为#美元。137.3百万，$51.7百万美元，以及$21.7在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内分别为100万美元，并在随附的综合经营报表中计入其他销售和收入。

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合并财务报表附注
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于截至2018年12月31日止年度，本公司购买了先前根据2017年总转让协议出售予买方信托的融资应收账款，总价约为1,000美元387.4并立即根据单独的转让协议以相同价格将该等融资应收账款转售给具有相同证书持有人的其他信托，其中一项协议是2018年转让协议。除惯常回购义务外，本公司并无责任，亦无权利买卖其先前根据2017年总转让协议出售的融资应收账款。该等于2018年完成的交易是与信托证书持有人的再融资有关而订立，并独立于2017年总转让协议的条款订立。该公司收到的费用总额约为$6.3安排和参与这些交易的费用为100万美元，这些交易包括在所附综合经营报表中的其他销售和收入中。

附注8--证券化和可变利息实体

自2019年起，本公司发起并设立证券化信托基金，向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，这些证券以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将应收金融账款转移至证券化信托时，本公司确认出售应收金融账款的损益。出售的净收益是作为交易的一部分获得的资产的公允价值，通常包括现金和证券化信托为遵守风险保留规则而发行的至少5%的实益权益。本公司保留的实益权益包括但不限于证券化信托的评级票据和证书。只有在证券化信托发行的票据持有人收到其合同现金流后，证券化信托发行的证书的持有人才有权获得现金流。证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司持有的实益权益主要受制于相关财务应收账款所产生的信贷及提前还款风险。

如附注2-重要会计政策摘要所述，与资产证券化交易相关而设立的证券化信托为VIE。对于公司作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，它都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。本公司继续参与VIE的工作，包括保留VIE发行的部分证券，并履行信托管理人的部长职责。截至2019年12月31日，本公司并不是该等证券化信托的主要受益人，因为其在VIE的保留权益不存在可能对VIE造成重大损失或利益的风险。本公司并不合并证券化信托。

本公司于未合并VIE中保留的资产于随附的综合资产负债表中列示为证券化实益权益，截至2019年12月31日的综合资产负债表约为$98.8百万美元。截至2019年12月31日，本公司并无与参与未合并VIE有关的其他资产或负债。

下表概述了与本公司持续参与但不是2019年12月31日主要受益人的未合并VIE相关的资产的账面价值和总亏损敞口。总风险是指在严重的假设情况下，公司将遭受的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，以下所列风险总额并不代表本公司的预期亏损。

账面价值总暴露剂量
(单位：千)
评级票据$85,234  $85,234  
储税券及其他资产13,546  13,546  
未整合的VIE总数$98,780  $98,780  

证券化中的受益权益被视为可供出售的证券，但须根据公司在风险保留规则下作为发起人的义务而受到转让限制。这些证券是证券化中的权益
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信托，因此没有合同期限。 截至2019年12月31日，可供出售证券的摊销成本和公允价值如下（单位：千）：

摊销成本公允价值
评级票据$84,983  $85,234  
储税券及其他资产13,456  13,546  
可供出售的证券总额$98,439  $98,780  


注9 -债务工具

截至2019年和2018年12月31日，债务工具（不包括注释15 -租赁中讨论的融资租赁）包括以下内容（以千计）：

十二月三十一日，
20192018
基于资产的融资：
平面图设施$515,487  $196,963  
应收账款融资53,353  —  
证券化受益权益融资84,982  —  
应付票据31,757  33,015  
房地产融资177,221  44,956  
基于资产的融资总额862,800  274,934  
高级附注(1)
600,000  350,000  
债务总额1,462,800  624,934  
减：当前部分(606,644) (208,096) 
减：未摊销溢价和债务发行成本 (2)
(13,642) (7,643) 
长期债务总额，净额$842,514  $409,195  
(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日，佛得角持有美元15.0百万的高级票据。
(2)与长期债务有关的未摊销债务发行成本在随附的综合资产负债表中列示为相应负债的账面减少额。与循环债务安排有关的未摊销债务发行成本列于其他流动资产和合并资产负债表中的其他资产内。未摊销溢价在随附的综合资产负债表上列报为高级票据账面值的增加。

短期循环设施

平面图设施

本公司与贷款人设有楼面平面图融资机制，为其二手车库存提供融资，该二手车库存以除本公司于不动产的权益外的几乎所有资产作抵押(“楼层平面图融资机制”)。该贷款的到期日为2020年10月31日，并要求每月为楼层计划贷款支付利息。该公司最近一次于2019年11月修订了楼层平面图设施，其中包括将可用容量增加到$950.01000万美元起650.02000万辆，增加了从客户那里购买更多车辆的灵活性。年利率降至一个月伦敦银行同业拆息加3.15如果上一个历月楼面平面图设施上的平均未偿余额大于$500.01个月期伦敦银行同业拆借利率加码保持不变3.40%。修正案还要求至少7.5欠贷款人的本金总额的%被作为受限现金持有，这与5%.

偿还的款额与垫款或贷款额相同，必须在五销售或以其他方式处置基础车辆库存的营业日，除非客户通过发起汽车金融应收账款来为购买提供资金。二手车销售涉及本公司发起的融资，并根据
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MPSA或应收融资安排(定义见下文)，贷款人已将还款期限延长至以下较早者：十五二手车出售后的营业日或一相关应收账款出售或者质押的次日。至于该等二手车买卖涉及并未根据强积金计划或应收融资安排出售或质押的融资，贷款人同意将该等车辆的垫款或贷款的偿还期限延长至十五车辆售出后的营业日或二相关应收账款融资后的营业日。与库存车辆有关的未清偿余额超过180天数要求每月本金支付等于10该工具原始本金额的%，直至剩余未偿余额为（i）中较小者 50原本金的%或(Ii)50批发价的%。可以提前付款，而不会招致溢价或罚款。此外，本公司获准向贷款人预付款项，作为楼面平面图融资项下的本金付款，然后再借入该等款项。

截至2019年12月31日，楼层计划工具的利率约为4.91%，公司在这项贷款下的未偿还余额约为$515.5百万，未使用的容量约为$434.5百万美元，并持有约$38.7与这一设施相关的100万美元受限现金。截至2018年12月31日，楼层计划工具的利率为5.90%，公司的未偿还余额约为$197.0百万美元，并持有约$9.8与这一设施相关的100万美元受限现金。

应收账款融资

2019年4月，公司与Ally Bank签订了贷款和担保协议，根据该协议，Ally Bank同意提供美元300.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元循环信贷安排(“DART I信贷安排”)，为公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。该公司可以在2020年4月17日之前使用DART I信贷安排，年利率为一个月LIBOR外加以下利差1.00%至1.80%.

于2019年5月，本公司与Ally Bank就美元订立A&R贷款及担保协议。350.0百万SART 2017-1信贷安排，为公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。该公司可以使用SART 2017-1信贷安排，截止日期为2020年4月17日，年利率为一个月LIBOR加1.95%.

DART I信贷安排和SART 2017-1信贷安排(统称为“应收融资安排”)均要求至少2未偿还质押融资应收账款本金余额的%，加上从质押融资应收账款中收取的任何未分配金额，作为限制性现金持有。

应收融资贷款的利息支付在每个提款日按月支付。本金偿还将在每个日历月的第15天进行，金额相当于收回的未分配应收款。贷款人将根据其各自的承诺获得偿还。每个日历季度允许预付全部未偿还本金和到下一个支取日期的任何应计未付利息两次。

截至2019年12月31日，DART I信贷安排的利率约为2.76%和3.56%，SART 2017-1信贷安排的利率约为3.71%。该公司在应收财务安排项下有一笔约#美元的未偿还余额53.4百万，未使用容量为美元596.6百万美元，并持有约$3.7与这些设施相关的限制性现金100万美元。

长期债务

高级无担保票据

2018年9月21日，本公司共发行美元350.0于2023年到期的优先无抵押票据(“现有票据”)中，本公司与担保方各担保方及作为受托人的美国银行全国协会(“该契约”)订立的契约项下，将有百万元优先无抵押票据(“现有票据”)到期。2019年5月24日，公司发行美元250.0该契约项下的额外票据(“新票据”)本金总额为百万元，按100.5%溢价。现有债券和新债券(统称“高级债券”)在任何情况下都被视为一个类别，并具有相同的术语。优先债券的应计利息为8.875年息%，自2019年4月1日起，每半年拖欠一次，分别为4月1日和10月1日。优先票据将于2023年10月1日到期，除非较早前回购或赎回，并由本公司现有的受限制境内附属公司(纯粹为促进本公司出售其应收财务账款而成立的附属公司除外)担保。本公司可于2020年10月1日或之后按契约所载的赎回价格赎回部分或全部优先票据，另加应计及未偿还的利息。
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赎回日期。在2020年10月1日之前，公司最多可以赎回35.0优先票据本金总额的百分比，赎回价相等于 108.875%，连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息，以及若干股票发售的现金收益净额。此外，公司可以选择在2020年10月1日之前赎回部分或全部优先债券，方法是支付全部溢价加上任何应计和未支付的利息，赎回日期(但不包括赎回日)。如果公司遇到某些控制权变更事件，它必须提出要约购买所有高级票据，地址为101.0本金的%，加上任何应计和未付利息，至回购日为止。

管理优先票据的契约载有限制性契诺，限制本公司产生额外债务或发行优先股、设立新留置权、作出公司间付款、支付股息及作出有关本公司股本的其他分派、赎回或回购本公司股本或预付附属债务、作出若干投资或若干其他限制性付款、担保债务、指定不受限制的附属公司、出售若干类别的资产、与联属公司订立若干类型的交易，以及进行合并或合并。如果高级债券被穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司中的任何两家授予投资级评级，并且没有持续违约，其中一些契约将被暂停。截至2019年12月31日，本公司遵守所有公约。

关于这些高级票据的发行，Carvana集团修改了其有限责任公司的协议，创建了一类不可转换的优先股，Carvana公司用发行这些高级票据的净收益购买了这些优先股，这一点在附注10-股东权益中进一步讨论。

高级债券的未偿还本金扣除债务发行成本及溢价后，约为$591.1百万美元和美元342.9分别截至2019年12月31日和2018年12月31日，其中15.0截至这两个期间，佛得角持有的本金有100万美元，并列入合并资产负债表中的长期债务。

应付票据

该公司已签订期票和付款协议，为其运输车队和建筑改进的某些设备提供资金。用这些票据的收益融资的资产作为每张票据的抵押品，与这些资产相关的某些担保协议相互之间有交叉抵押和交叉违约条款。每张钞票都有固定的年利率，二-至五-一年期限，需要按月付款。截至2019年12月31日，这些票据的未偿还本金加权平均利率为6.6%，总额约为$31.8百万美元，其中约为$10.9百万美元将在未来12个月内到期，并作为长期债务的当前部分计入随附的综合资产负债表。

证券化中实益权益的融资

于2019年6月，本公司订立一项有抵押借贷安排，借此为证券化的若干留存实益权益提供资金，借此本公司出售该等权益，并同意于回购时按其公允价值回购该等权益。如附注8-证券化及可变权益实体所述，根据风险保留规则下本公司作为保荐人的责任，本公司于证券化中保留若干实益权益。

截至2019年12月31日，公司已承诺约为85.0根据回购协议，其在证券化中的实益权益作为抵押品，预期回购范围为2026年1月至2026年10月。证券化信托将与公司在证券化中质押的实益权益相关的付款直接分配给贷款人，从而减少了证券化中的实益权益和相关的债务余额。质押抵押品水平每天受到监测，通常维持在交易期间借款金额公允价值的商定百分比。质押品公允价值下降的，质押品回购价格按下降金额增加。

扣除债务发行成本后，这笔贷款的未偿还余额约为#美元。82.7截至2019年12月31日，百万美元，其中约26.4百万美元计入随附的综合资产负债表中长期债务的当期部分。

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下表汇总了截至2019年12月31日，应付票据、高级票据和证券化实益权益融资在每个期间到期的总到期日(以千为单位)。与证券化实益权益融资相关的到期日是根据证券化信托向贷款人支付的预期时间估计的。

2020$37,804  
202136,624  
202223,198  
2023613,347  
20245,766  
此后—  
总计$716,739  

房地产融资

该公司通过各种出售和回租交易为其物业和设备的某些购买和建设提供资金。截至2019年12月31日，由于符合融资租赁的标准，或持续参与的形式，如回购选择权或延长租约几乎所有剩余使用寿命的续约期，所有这些交易都没有资格出售会计，因此被计入融资交易。这些安排需要按月付款，最初的条款是20至25好几年了。其中一些协议的续签选项最高可达25在整个租期内，有些租户的基本租金会有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与这些出售和回租安排相关的未偿债务，扣除未摊销债务发行成本，约为#美元。174.71000万美元和300万美元44.41000万美元，并在随附的合并资产负债表中列入长期债务。

于二零一七年十一月，本公司订立总售后回租协议(“总买卖回租协议”或“MSLA”)，并于二零一八年十一月修订，根据该协议，本公司可出售及回租其拥有或租赁的若干物业及建筑改善工程。根据MSLA，公司可在任何时候选择，从2020年11月开始，或在租赁土地的业主同意回售之前，买方有权要求公司回购一或根据MSLA以相当于回购价格的金额出售和回租的物业。回购价格在每一份适用租约中定义，一般为原始购买价格加上任何应计和未付租金。根据MSLA，公司在任何时候已售出和正在回租的物业的总售价不得超过$75.0百万美元。截至2018年12月31日，公司回购了之前根据MSLA出售的所有物业，价格约为$28.8百万美元。截至2019年12月31日，公司可能会出售并回租约$75.0根据MSLA，其财产和设备的百万美元。

注10 -股东股票

组织交易记录

在首次公开募股之前，Carbon Co.修改并重述了其公司注册证书，除其他外授权（i） 50.0百万股优先股，面值$0.01每股，(Ii)500.0百万股A类普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125.0百万股B类普通股，面值$0.001每股2017年12月5日，Carbon Co.修改并重述了其公司注册证书，以授权 100,000可转换优先股股份，初始设定价值为美元1,000每股，面值为$0.01每股A类普通股的每一股通常赋予其持有人 一对所有需要股东表决的事项进行表决。加西亚当事人持有的每一股B类普通股通常使其持有人有权 十对股东投票的所有事项进行投票，只要加西亚党保持直接或间接的受益所有权，至少 25本公司已发行股本的10%。的A类普通股按已交换基准厘定，假设所有A类单位及B类单位已交换为A类普通股。B类普通股的所有其他股份通常赋予其持有人以下权利： 一对所有需要股东表决的事项进行表决。B类普通股的持有人无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。A类和B类普通股的持有人作为一个单一类别，对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，除非适用法律另有规定。

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如附注1--商业组织所述，Carvana集团修订和重述了其有限责任公司协议，除其他事项外，规定二Carvana Group的共同所有权权益类别。Carvana Group的二共有权益的剩余类别为A类单位和B类单位。Carvana Co.必须始终保持(I)Carvana Co.发行的A类普通股数量与Carvana Co.拥有的A类单位数量之间的四比五的比率(库存股和某些可转换或可交换证券相关股份的某些例外，并受下文进一步讨论的交换协议(“交换协议”)中所述的调整的限制，并考虑到Carvana Sub的0.1(Ii)原来的有限责任公司单位持有人持有的B类普通股股份数目与原来的有限责任公司单位持有人拥有的A类单位数目之间的四比五比率。该公司只能在维持这些比率所必需的范围内发行B类普通股。B类普通股的股票只有在原始LLC单位持有人选择交换的情况下才可转让，连同1.25数倍的有限责任公司单位，供公司考虑。公司的这种对价可以是A类普通股或现金，由公司选择。

截至2019年12月31日，大约有189.7百万美元和4.9已发行和已发行的A类单位和B类单位(分别根据2019年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行调整)。截至2018年12月31日，大约有182.3百万美元和5.6已发行和未发行的A类单位和B类单位(分别根据2018年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行调整)。如附注12-股权薪酬所述，B类单位于完成首次公开招股时根据本公司的有限责任公司股权激励计划(“有限责任公司股权激励计划”)发行，须受参与门槛的限制，并于所需服务期内赚取。

首次公开募股

如附注1-业务组织所述，2017年5月3日，Carvana Co.完成了15.0百万股A类普通股，公开发行价为$15.00每股。Carvana Co.获得了大约美元205.8百万美元的收益，扣除承销折扣和佣金以及发售费用。Carvana Co.用所得资金购买了大约18.8Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位，单位价格相当于0.8乘以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。在IPO方面，Carvana Co.转移了大约0.2百万套A级单位给欧内斯特·加西亚二世0.1Carbitration，LLC的%所有权权益，Carbitration是Carbitration Group控股的子公司。转让后，旋转木马公司拥有约 18.6百万A类单位。

该公司产生了大约$4.9与IPO直接相关的法律、会计、印刷和其他专业费用百万美元，包括美元1.3百万2016年发生，其中美元0.42016年支付了100万美元。 首次公开募股完成后，首次公开募股产生的总成本将从额外实缴资本中扣除。

公开发行股票

2018年4月30日，公司完成了以下后续发售6.6100万股A类普通股，公开发行价为1美元27.50每股，并从发行中获得净收益约为$172.3扣除承保折扣、佣金和发行费用后，百万美元。

出售股东和出售LLC基金单位持有人总共出售了约 6.1作为此次发行的一部分，发行了100万股A类普通股。出售有限责任公司单位持有人交换了大约6.9百万个有限责任公司单位，大约5.6将在发售中出售的A类普通股100万股，而在出售有限责任公司单位持有人持有B类普通股的范围内，相应的B类普通股立即由公司注销。本公司并无从出售约6.1出售股东和出售有限责任公司单位持有人发行A类普通股100万股。

2019年5月24日，公司完成后续发行 4.2百万股公司A类普通股，公开发行价为$65.00每股，并从发行中获得净收益约为$258.8在承销折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。作为此次发行的一部分，该公司向承销商授予30-购买全部或部分约0.6增发A类普通股100万股。2019年6月20日，承销商全面行使选择权，获得额外$38.9在提供费用后，收益为100万美元。

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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
交换协议

Carvana公司和有限责任公司单位持有人签订了一项交换协议，根据该协议，每个有限责任公司单位持有人(及其某些获准受让人)可以四比五的换股比例获得公司A类普通股的股份，或根据公司的选择获得现金，但须受股票拆分、股票分红、重新分类和类似交易的换股比例调整的限制，并受某些A类单位归属和B类单位的归属和各自参与门槛的限制。如果这些所有者还持有B类普通股，他们将被要求向Carvana公司交付相当于被交换的A类普通股的数量的B类普通股。如此交付的任何B类普通股将被注销。可交换B类单位的数量是根据Carvana Co.S A类普通股的价值和适用的参与门槛确定的。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度内，若干有限责任公司单位持有人交换5.4百万美元和14.2百万个有限责任公司单位和3.1百万美元和10.3百万股B类普通股 4.3百万美元和11.3分别发行百万股A类普通股。与此同时，在这些交流中，旋转木马公司收到了 5.4百万美元和14.2在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别增加了其在Carvana Group的总所有权权益，并取消了交换的B类普通股。

C类可赎回优先股

2016年4月27日，公司授权发行并出售了约18.3百万个C类可赎回优先股，价格约为$100.02016年7月12日，公司授权发行并出售了约8.6百万个C类可赎回优先股给CVAN Holdings，LLC和大约1.7百万个C类可赎回优先股给GV Auto I，LLC，价格约为$50.0百万美元和美元9.7分别为100万美元。2016年12月9日，本公司授权发行并出售了约0.5将100万个C类优先股赎回给菲德尔家族信托基金，价格约为$2.7百万美元。公司按扣除发行成本后的公允价值记录了C类可赎回优先股的发行和销售。

根据公司的营运协议，C类可赎回优先股按票面利率计提回报(“C类回报”)12.5按每年就C类可赎回优先股的出资总额计算的复利百分比。

2017年5月3日，本公司完成首次公开募股，其价格使本公司不再对应计C类回报负责，并且43.1百万个未赎回的C类可赎回优先股在一按一对一基准计算，相关余额成为合并资产负债表中永久权益的组成部分。

可转换优先股

2017年12月5日，Carvana Co.出售100,000可转换优先股，收购价为$100.0百万美元，净收益约为$98.5百万美元，它过去常常购买100,000Carvana Group的可转换优先股，单位价格等于可转换优先股的初始声明价值减去发行成本。可转换优先股的面值为$0.01每股，清算价值为#美元1,000每股。

应持有人的要求，自2018年1月29日开始，可转换优先股的任何或全部股份可按初始转换率为50.78A类普通股每股可转换优先股。在2018年12月5日或之后，如果10日成交量加权平均价等于或超过，公司有权选择将所有可转换优先股股票转换为A类普通股或现金150协议中规定的转换价格的%。如果Carvana公司在转换任何可转换优先股后发行任何A类普通股，或与可转换优先股股票的任何控制权回购有关，相应数量的可转换优先股将被取消并停止发行，Carvana集团将向Carvana公司发行A类普通股，比例为Carvana公司向可转换优先股持有人发行的A类普通股数量与发行的A类单位数量的四比五。

截至2018年12月31日止年度，应持有人要求 75,000可转换优先股的股份，并由公司选择25,000可转换优先股的股票，总共转换为约5.1百万
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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
A类普通股股份。与此同时，与这些转变有关， 100,000可转换优先股被取消，Carvana Group发行了约6.32000万套A类单位卖给Carvana Co.

最初的转换价格是$。19.6945，它是基于20.0A类普通股成交量加权平均价溢价% 52017年12月4日之前的交易日。交易公告后，A类普通股的股价上涨并超过承诺日的换股价，并产生约为美元的有益换股价（“BCF”）2.6百万美元。BCF最初被记录为可转换优先股的减值，抵销了额外的实收资本。截至2018年1月29日，即第一个可用转换日期，BCF作为视为股息增加，增加了可转换优先股的账面价值，并对额外实收资本收取了抵消性费用。于截至2018年12月31日止年度内，本公司录得约1.4与BCF相关的增值百万美元。

在协议规定的控制权变更后，可转换优先股的任何持有人有权要求公司(或其继任者)以每股购买价购买其任何或全部可转换优先股，按公司的选择权以现金或A类普通股的任何组合支付。101清算优先权的%，加上所有累积的股息。

可转换优先股的持有人没有投票权。就本公司于清盘、解散或清盘时的股息支付及资产分配而言，可换股优先股优先于本公司普通股及任何未明确优先于可换股优先股或与可换股优先股享有同等权益的本公司股本，以及优先于发行可换股优先股后发行的所有本公司股本，惟其条款明文规定该等股份优先于可换股优先股。

可转换优先股应计股息为5.5清盘优先权$的年率%1,000每股。股息自2018年3月15日起每季度以现金支付，只要公司有合法可用资金，且董事会宣布应支付现金股息。公司不能宣布其普通股的股息，也不能购买或赎回其普通股的股息，除非可转换优先股的所有累积和未支付的股息已全部支付，或已拨出一笔金额用于支付。由于公司宣布并支付了可转换优先股的股息，Carvana集团就可转换优先股向Carvana Co.进行了分配，金额相当于相关的可转换优先股股息金额和任何相应的税款支付。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司支付了约4.6向可转换优先股持有者和Carvana Group的持有者派发的股息约为$4.6在可转换优先股方面，向Carvana Co.支付100万美元。

截至2018年12月31日，有不是可转换优先股流通股和不是相关应计股息。

A类不可转换优先股

2018年10月2日，Carvana Group修改了其LLC协议，创建了一类不可转换优先股(A类不可转换优先股)，自2018年9月21日起生效。A类不可转换优先股是与Carvana Co.的S于2018年9月和2019年5月发行的高级票据有关而设立的，这一点在附注9-债务工具中进一步讨论。Carvana Co.使用高级票据的净收益购买600,000A类不可转换优先股。如果Carvana公司支付高级票据的款项，Carvana集团将在必要时向A类不可转换优先股进行等额现金分配。每一美元1,000Carvana Co.偿还或以其他方式报废的高级票据本金，一A类不可转换优先股应予以注销和退役。

欧内斯特·加西亚三世对A类普通股的贡献

于截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司及其行政总裁欧内斯特·加西亚三世就100k里程碑礼物(定义见附注6关联方交易)订立捐款协议(“捐款协议”)。根据捐款协定，加西亚先生提供了大约0.2截至2019年12月31日及2018年12月31日止两个年度，向本公司配发A类普通股百万股，按不是充电。该公司其后批出约0.2在这两年期间，限制性股票单位均为百万股
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(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。有关进一步讨论，请参阅附注12-基于股权的薪酬。虽然本公司预计加西亚先生不会招致任何与股份出资有关的税务责任，但已就可能出现的任何该等责任向加西亚先生作出赔偿。

附注11--非控股权益

正如附注1-业务组织中所述，Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩，并报告了与有限责任公司单位持有人拥有的Carvana Group部分相关的非控股权益。在Carvana Co.保留其控股权的同时，Carvana集团所有权权益的变化将作为股权交易入账。有限责任公司单位的交换导致所有权的改变，减少了记录为非控股权益的金额，并增加了额外的实收资本。

在Carvana公司发行与公司股权补偿计划有关的A类普通股时，如发行限制性或非限制性股票、行使期权、支付股票红利或股票增值权结算，Carvana集团必须向Carvana公司发行相当于1.25乘以A类普通股因行使该等期权或发行其他类型的股权补偿而发行的股票数量，受股票拆分、股票分红、重新分类和类似交易的调整。与公司股权补偿计划相关的活动可能导致所有权变更，这将影响记录为非控股权益和额外实收资本的金额。

与B类单位有关的非控股权益乃根据各自的参与门槛及A类普通股的股价按折算基准厘定。如果转换后的乙类单位数量发生变化或乙类单位被没收，由此产生的所有权差异将计入调整非控股权益和额外实收资本的股权交易。

截至2019年12月31日止年度，与交换有限责任公司单位有关的总调整为非控股权益减少及额外实收资本相应增加约$4.9百万美元，已包括在随附的股东权益综合报表中的有限责任公司单位交换中。在截至2019年12月31日的年度内，Carvana Co.利用其股权发行的净收益购买有限责任公司单位，这导致了一项调整，以增加非控股权益，并减少额外的实收资本约$201.0百万美元，已计入随附的综合股东权益表中与股权发售相关的非控股权益调整中。

截至2018年12月31日止年度，与交换有限责任公司单位有关的总调整为非控股权益减少及额外实收资本相应增加约$15.8百万美元，已包括在随附的股东权益综合报表中的有限责任公司单位交换中。在截至2018年12月31日的年度内，Carvana Co.利用其股权发行所得净额购买有限责任公司单位，与股权发行一起导致调整以增加非控股权益并减少额外实收资本约$132.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元已计入随附的综合股东权益表中与股权发售有关的非控股权益调整。在截至2018年12月31日的年度内，Carvana Group发行了约0.5百万个A类单位，公允价值约为$10.0作为对Car360的收购价格对价的一部分，这在随附的合并股东权益报表中反映为非控股权益的增加。与发行A类单位收购Car360相关的调整是非控股权益的减少和额外实收资本的相应增加约#美元。1.31000万美元，已计入随附的综合股东权益表中与业务收购相关的非控股权益调整中。在截至2018年12月31日的年度内，100,000可转换优先股股份转换为约5.12000万股A类普通股，Carvana Co.注销并退役100,000可转换优先股，Carvana Group发行了约6.3与转换可转换优先股有关的调整是增加非控股权益，相应减少约#美元的额外实收资本。68.0百万美元，已计入与转换A类可转换优先股有关的非控股权益调整，并已计入随附的综合股东权益报表。

截至2017年12月31日止年度，与交换有限责任公司单位有关的总调整为非控股权益减少及额外实收资本相应增加约$3.6百万美元，已包括在随附的股东权益综合报表中的有限责任公司单位交换中。在截至2017年12月31日的年度内，与股权薪酬计划活动有关的总调整、折算后的数量变化
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合并财务报表附注
(续)
B类单位和没收B类单位是非控股权益的减少和额外实收资本的相应增加，约为#美元0.3百万美元，已包括在随附的综合股东权益表中对非控股权益的调整中。

截至2019年12月31日，Carvana Co.拥有约32.3Carvana集团%的股份，有限责任公司单位持有人拥有剩余股份67.7%。所附综合经营报表中非控股权益应占净亏损是指非控股有限责任公司单位持有人所持有的Carvana Group经济权益应占净亏损部分，该部分亏损是根据所述期间内非控股权益的加权平均所有权计算的。

下表总结了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度Carbon Group所有权变更对公司股权的影响（单位：千）：
截至12月31日止年度，
201920182017
从非控股权益转移(至)：
因发行A类普通股而减少$(201,015) $(132,375) $(174,144) 
由于Carvana Group发行与业务收购相关的A类单位而增加—  1,297  —  
由于有限责任公司单位的交换而增加4,948  15,828  3,631  
因转换A类可转换优先股而导致的减值—  (67,972) —  
非控股权益调整增加—  —  340  
转移至非控股权益的总额$(196,067) $(183,222) $(170,173) 


注12 -基于股权的补偿

以权益为基础的补偿按按所需服务期间(一般为授予的归属期间)(减去实际没收)按直线摊销授予日期公允价值的基础确认。截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度确认的股权薪酬摘要如下（单位：千）：
截至12月31日止年度，
201920182017
乙类单位$2,361  $2,474  $1,771  
限制性股票单位和奖励，不包括与10万里程碑礼物相关的那些单位和奖励13,057  6,897  2,662  
与10万里程碑礼物相关授予的限制性股票单位12,694  12,120  —  
选项5,377  2,357  1,178  
甲类单位2,184  1,897  —  
基于股权的薪酬总额35,673  25,745  5,611  
按资产和设备资本化的股权薪酬(2,610) (1,650) —  
按存货资本化的股权薪酬(4,505) (3,776) —  
股本薪酬，扣除资本化金额后的净额$28,558  $20,319  $5,611  

截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度，公司资本化约为美元2.61000万，$1.7百万美元，以及$0.0 与软件开发和房地产项目相关的财产和设备的股权补偿分别为百万美元以及约美元4.51000万，$3.8百万美元，以及$0.0 与车辆翻新和入境运输相关的库存分别为百万美元。2018年之前，资本化为不动产和设备以及库存的金额并不重要。所有其他基于股权的薪酬均包含在随附综合经营报表的销售、一般和行政费用中。

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合并财务报表附注
(续)
截至2019年12月31日，与未偿奖励相关的未确认股权补偿以及预计在2019年12月31日之后确认的相关加权平均期如下表所示。未确认的股权补偿总额将根据实际没收进行调整。

与杰出奖项相关的未承认的股权补偿（单位：千）剩余加权平均摊销期限(年)
乙类单位$2,253  1.9
限制性股票单位和奖励36,136  3.0
选项13,819  2.8
甲类单位3,217  2.1
未确认的股权薪酬总额$55,425  

2017综合激励计划

结合首次公开募股，公司采用了2017年综合激励计划（“2017年激励计划”）。根据2017年激励计划 14.0百万股A类普通股可供发行，公司可以将其作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励授予员工、董事、高级管理人员和顾问。公司的大部分股权奖励（与加西亚先生的10万里程碑礼物有关的奖励除外）均归属 二-至五- 基于在公司继续工作的年期。截至2019年12月31日，约 10.8根据该计划，仍有100万股股份可供未来以股权为基础的奖励授予。

限制性股票奖励和限制性股票单位

限制性股票奖励（“限制性股票奖励”）使接受者有权投票并获得与该等股票相关的所有股息，并在归属时支付。登记册系统管理人在一段时间内 二至五年，视受助人的继续就业或服务而定。本公司 不是截至2019年12月31日的年度内，不授予任何RSA。截至2018年和2017年12月31日止年度，公司向某些员工和顾问发放了总计约 0.1百万美元和0.6根据2017年激励计划的条款，分别为百万RSA，加权平均授予日公允价值为美元45.05及$16.97，分别为。本公司根据本公司A类普通股于授出日的收市价，厘定于截至2018年及2017年12月31日止年度内授出的RSA于授出日的公允价值。

受限制股份单位（“受限制股份单位”）并不赋予接收人投票或收取股息的权利。受限制股份单位一般于 一至五以受助人是否继续受雇为准。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，公司向某些员工发放了总计约0.7百万，0.7百万美元，以及22,000分别根据2017年奖励计划的条款，加权平均授予日公允价值为#美元60.91, $46.41、和$20.64，分别为。本公司根据授予日公司A类普通股的收盘价确定截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度授予的RSU的授予日公允价值。RSU以A类普通股的形式在一- 一对一基础， 三十被授予权利的日子。正如附注10-包括在这些RSU中的股东权益中所讨论的，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度内，公司授予了大约0.2百万个RSU，归属期限为一从首席执行官欧内斯特·加西亚三世收到A类普通股后的一周或更短时间。公司确认了大约$12.7百万美元和美元12.1截至2019年和2018年12月31日止年度，股权补偿分别为百万美元，其中一部分与公司二手车库存的生产有关，因此资本化为库存。

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(续)
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度RSA和RSU的活动如下：
RSA/RSU数量(千)加权平均授予日公允价值
截至2017年1月1日未偿还—  不适用。 
授与584  $17.11  
已解决(135) $15.91  
被没收(29) $15.06  
截至2017年12月31日未偿还(1)
420  $17.63  
授与791  $46.19  
已解决(391) $42.35  
被没收(56) $21.64  
截至2018年12月31日未偿还(1)
764  $34.25  
授与672  $60.91  
已解决(461) $45.05  
被没收(47) $37.15  
截至2019年12月31日未偿还(1)
928  $48.04  
(1)于2019年、2018年和2017年12月31日，所有未到期的RSSA和RSSU均未归属。

非限定股票期权

非限制性股票期权允许接受者以固定的行权价购买A类普通股的股票。固定行权价格等于授予时A类普通股的价格。期权通常授予20%或25在授予日的周年日起按月平均分期付款，总归属期间为四或五年并到期 十授予日期后几年。

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合并财务报表附注
(续)
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度的股票期权活动如下（股票和内在价值，单位：千）：
选项数量加权平均行权价加权-平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
截至2017年1月1日未偿还—  
授予的期权784  $15.58  不适用。 
行使的期权(3) $15.00  $14  
期权被没收或到期(26) $15.00  不适用。 
截至2017年12月31日未偿还755  $15.60  9.5$3,000  
授予的期权294  $44.81  
行使的期权(60) $13.26  $1,224  
期权被没收或到期(58) $16.15  
截至2018年12月31日未偿还931  $24.95  8.9$11,306  
授予的期权364  $37.70  
行使的期权(104) $16.28  $5,388  
期权被没收或到期(44) $17.53  
截至2019年12月31日未偿还1,147  $30.07  8.3$71,101  
自2019年12月31日起已授予并可行使338  $24.64  7.8$22,784  
预计于2019年12月31日归属809  $32.33  8.5$48,317  

公司使用Black-Scholes估值模型确定了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度授予的期权的授予日公允价值，并采用以下加权平均假设：

截至十二月三十一日止的年度，
201920182017
预期波动率(1)
66.7 %65.5 %63.0 %
预期股息收益率— %— %— %
预期期限(以年为单位)(2)
6.116.006.27
无风险利率2.5 %3.0 %2.0 %
每个期权的加权平均授予日期公允价值$23.87$26.93$9.18
(1)使用公司的历史数据和选定的高增长指引公司进行测量，并考虑影响预期波动率范围的风险因素，因为公司没有足够的历史数据来提供估计整个期限的预期波动率的合理依据。
(2)预期期限指一项购股权行使前的估计期间，由于本公司并无足够的历史行使数据以提供合理基准以估计预期期限，故采用简化方法厘定预期期限。

甲类单位

截至2018年12月31日止年度，公司向某些员工授予约 0.4百万个基于服务的归属超过 二-至四- 年期和授予日公允价值为美元18.58每个A类单位。承授人签订了交换协议，根据该协议，每个LLC单位持有人（及其某些允许的转让人）可以按照四比五的转换比例接收公司A类普通股股份以换取其LLC单位，
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合并财务报表附注
(续)
或公司选择现金，须根据股票拆分、股票股息、重新分类和类似交易的转换率调整，并须归属。

截至2019年和2018年12月31日止年度A类单位活动摘要如下：

甲类单位
甲类单位数量(单位：千)加权平均授予日期公允价值
截至2018年1月1日未偿还—  不适用。 
授与393  $18.58  
已交换—  不适用。 
被没收—  不适用。 
截至2018年12月31日未偿还393  
授与—  不适用。 
已交换(172) $18.58  
被没收—  不适用。 
截至2019年12月31日未偿还221  
截至2019年12月31日18  $18.58  
预计于2019年12月31日归属203  $18.58  

乙类单位

2015年3月，Carbon Group通过了LLC股权激励计划。根据LLC股权激励计划，Carbon Group可以向符合条件的员工、非员工高管、顾问和董事授予B类单位，并附带服务归属条件。随着首次公开募股的完成，Carbon Group停止根据LLC股权激励计划授予新奖励，但LLC股权激励计划将继续与尚未偿还的现有奖励的管理有关。LLC股权激励计划下授予的奖励是在必要的服务期内获得的，该服务期通常是 四至五年，并且必须满足参与门槛要求才能参与任何分发。截至2019年12月31日，未偿B类单位的参与门槛在美元之间0.00至$12.00.既得B类单位参与Carbitration Group的任何分配超出A类单位所需的分配，但须遵守参与门槛。正如注10 -股东权益中所讨论的那样，参与者可以按照四比五的转换比例获得Carbitration Co. A类普通股股份以换取B类单位，或者可选择获得现金Carbitration Co.，受股票拆分、股票股息、重新分类和类似交易的转换率调整，并受B类单位的归属和各自的参与门槛的影响。B类单位不会过期。

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截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度B类单位活动摘要如下：

乙类单位
B类单位数量(以千为单位)每个B类单位的加权平均参与阈值
截至2017年1月1日未偿还6,740  $1.91  
授与767  $12.00  
已交换(51) $1.81  
被没收(35) $3.48  
截至2017年12月31日未偿还7,421  $2.95  
授与—  不适用。 
已交换(901) $0.96  
被没收(127) $10.49  
截至2018年12月31日未偿还6,393  $3.08  
授与—  不适用。 
已交换(1,202) $1.17  
被没收(23) $5.23  
截至2019年12月31日未偿还5,168  $3.51  
截至2019年12月31日4,416  $2.87  
预计于2019年12月31日归属752  $7.28  

本公司聘请第三方估值专家协助管理层估计乙类单位于2017年内各个授出日期的公允价值。2018年或2019年没有B类单位获批。由于参与门槛提供了类似于股票期权行权价格的门槛，公司使用了具有以下加权平均假设的期权定价估值模型：

截至二零一七年十二月三十一日止年度
预期波动率(1)
63.0 %
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)(2)
6.3
无风险利率1.9 %
加权平均授予日期每个B类单位的公允价值$7.04
(1)使用选定的高增长指引公司进行计量，并考虑到可能影响预期波动率范围的风险因素，因为本公司没有足够的历史数据提供合理的基础来估计预期波动率。
(2)于二零一七年，预期期限是指交换授权书前的估计时间段，并采用简化方法厘定，原因是本公司并无足够的历史行使数据以提供合理的基础以估计预期期限。

公司绩效计划

公司于2016年7月25日制定了绩效计划，根据该计划，公司有权授予1.0向某些雇员和顾问提供百万业绩单位(“业绩单位”)。授予的业绩单位须继续受雇，并只能在符合资格的交易(包括首次公开募股)后行使。
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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
产品，如绩效计划中所定义。根据业绩计划条款，于2017年5月3日完成的IPO构成合格交易。公司选择清偿Carvana Co.的股权奖励中的未偿还业绩单位，并在首次公开招股完成时确认与该等股权奖励的既得部分相关的补偿费用.

注13 -每股损失

每股基本和稀释净亏损的计算方法是将归属于A类普通股股东的净亏损除以本期发行在外的A类普通股的加权平均股数。每股稀释净亏损通过对所有潜在稀释性股份的影响来计算。对于所列的所有期间，具有潜在稀释性的股票不包括在每股稀释净亏损中，因为它们具有反稀释影响。因此，A类普通股股东应占的每股基本和稀释净亏损在所列的所有期间均相同。

如附注1-业务组织所述，组织交易被视为受共同控制的实体之间的交易，而首次公开发售前的财务报表及组织交易已作出调整，以合并先前独立的实体以供列报。为计算首次公开发售前各期间每股净亏损的分子及分母，本公司已追溯反映15.0在首次公开招股及有限责任公司单位截至组织交易时已发行及已发行的百万股股份，犹如于每期呈交时已发行及已发行的股份一样。这些针对IPO前期间的计算不考虑根据2017年激励计划在IPO日期发行的A类普通股的期权或优先股。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度每股基本和稀释后净亏损的计算(单位为千，每股数据除外)：

截至12月31日止年度，
201920182017
分子：
净亏损$(364,639) $(254,745) $(164,316) 
非控股权益应占净亏损(1)
249,980  199,269  146,003  
A类可转换优先股股息—  (4,206) (413) 
A类可转换优先股的有益转换特征的认可—  (1,380) (1,237) 
归属于Carbon Co. A类普通股股东的净亏损，基本和稀释(1)
$(114,659) $(61,062) $(19,963) 
分母：
A类已发行普通股的加权平均股份47,079  30,362  15,517  
非既得性加权平均限制性股票奖励(232) (319) (276) 
A类普通股的加权平均股数计算每股A类普通股的基本和稀释净亏损46,847  30,043  15,241  
A类普通股每股净亏损，基本股和稀释股(1)
$(2.45) $(2.03) $(1.31) 
(1)2018年数额反映了附注2--重要会计政策摘要中讨论的修订。

B类普通股不承担本公司的亏损，因此不是参与证券。因此，两类法下的B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损没有单独列报。有限责任公司单位(根据交换比率和参与门槛进行了调整)被视为A类普通股的潜在稀释股，因为如果公司选择不以现金结算，它们可以交换为A类普通股的股票。

加权平均可转换优先股的转换后股份，约为0.0300万，3.9百万美元，以及0.4在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，分别根据IF转换方法评估了100万美元的潜在稀释影响，并被确定为反稀释。加权平均转换后的A类单位约106.6百万，109.0百万美元，以及117.0分别于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的百万股连同相关B类普通股，根据IF-转换方法评估潜在摊薄影响，并被确定为反摊薄。未清还的乙类单位约5.2百万，6.4百万美元，以及7.4分别在2019年12月31日、2018年和2017年12月31日对100万份进行了潜在稀释影响评估，并确定为反稀释。加权平均潜在稀释限制性股票奖励和单位约0.8百万，0.5
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合并财务报表附注
(续)
百万美元，以及0.3分别于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度已发行的百万元现金，已按库存股方法评估潜在摊薄影响，并被确定为反摊薄。截至2019年12月31日、2018年和2017年，大约1.1百万，0.9百万美元，以及0.81000万份期权分别未偿还，并根据库存股方法对其进行了潜在稀释影响的评估，并被确定为反稀释。

附注14--所得税

正如附注1--业务组织中所述，由于首次公开募股，Carvana Co.开始合并Carvana集团的财务业绩。Carvana Group被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Carvana Group不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损将根据其在Carvana Group持有的经济权益传递给包括Carvana Co.在内的其成员，并计入其应纳税所得额或亏损。Carvana Co.成立于2016年11月29日，在IPO之前没有从事任何业务。Carvana Co.作为一家公司征税，并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。

所得税前净亏损为#美元。364.6百万，$254.7百万美元，以及$164.3截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为100万美元。该公司拥有不是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度所得税支出。

美国联邦税率与公司有效所得税税率的对账如下(除百分比外，以千计)：

截至十二月三十一日止的年度：
201920182017
金额百分比金额百分比金额百分比
按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税$(76,574) 21.0 %$(53,496) 21.0 %$(57,511) 35.0 %
2017年减税和就业法案的影响—  — %—  — %9,303  (5.7)%
可归因于非控股权益的损失52,496  (14.4)%41,024  (16.1)%52,607  (32.0)%
州税(2,945) 0.8 %(2,363) 0.9 %(553) 0.3 %
估值免税额18,039  (4.9)%14,771  (5.8)%(3,911) 2.4 %
有限责任公司通流结构的影响10,004  (2.7)%—  — %—  — %
其他(1,020) 0.2 %65  0.0 %65  0.0 %
所得税费用$—  — %$—  — %$—  — %

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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
递延所得税反映资产或负债的税基与其根据美国公认会计原则报告的金额之间暂时差异的净税收影响。这些暂时性差异导致未来年份的应税或可扣税金额。 公司递延所得税资产的组成如下（单位：千）：

截至12月31日的五年，
20192018
递延税项资产：
对Carvana Group的投资$155,775  $100,977  
净营业亏损结转44,771  23,323  
利息支出结转13,721  2,262  
税收抵免结转586  —  
递延税项总资产总额214,853  126,562  
估值免税额(214,853) (126,562) 
递延税项资产总额，扣除估值免税额$—  $—  
递延税项负债：
无形资产$(1,808) $(2,217) 
递延税项负债总额(1,808) (2,217) 
递延税项净负债$(1,808) $(2,217) 


截至2019年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转为$188.2百万美元。2018年前出现的联邦损失将于2037年开始到期。2018年出现的联邦损失将无限期结转。

如附注10--股东权益所述，公司收购了5.4截至2019年12月31日止年度内，与现有有限责任公司单位持有人交换有关的百万个有限责任公司单位。于截至2019年12月31日止年度内，本公司录得递延税项总资产$70.3由于其在Carvana Group的投资与收购有限责任公司单位有关的基差增加，在随附的股东权益报表中反映为额外实收资本的增加。

如附注1--业务组织和附注10--股东权益所述，Carvana Co.购买了大约18.8Carvana Group与IPO相关的新发行的有限责任公司单位。公司确认了一项总额为#美元的递延税金资产0.5与本次收购有限责任公司单位产生的部分基差相关的百万欧元，反映为所附股东权益表中额外实收资本的增加。本公司尚未记录递延税项资产#美元。43.1由于差额只有在出售其在Carvana Group的权益后才会拨回，因此，与本次收购有限责任公司单位相关的剩余基差将产生100万欧元的差额。

如附注1-业务组织和附注10-股东权益中所述，2018年4月30日，Carvana Co.完成了6.6百万股A类普通股。公司确认了一项总额为#美元的递延税金资产2.5与购买有限责任公司单位产生的基差部分相关的百万美元，在随附的股东权益表中反映为额外实收资本的增加。本公司尚未记录递延税项资产#美元。30.6由于出售其在Carvana Group的权益后，差额才会拨回，因此，与购买有限责任公司单位有关的剩余基准差额将达100万欧元。

如附注1-业务组织和附注10-股东权益中所述，2019年5月24日，Carvana Co.完成了4.2百万股A类普通股。作为此次发行的一部分，承销商有权全部或部分购买约0.6增发A类普通股100万股，承销商足额行使。公司确认的递延资产总额约为#美元。7.5与本次收购有限责任公司单位产生的部分基差相关的百万欧元，在随附的综合股东权益表中反映为额外实收资本的增加。本公司尚未记录递延税项资产#美元。42.7由于差额只有在出售其在Carvana Group的权益后才会逆转，这与与购买有限责任公司单位相关的剩余基差有关。

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合并财务报表附注
(续)
如附注4-商誉和无形资产所述，Carvana Group于2018年4月12日收购了Car360。此次收购包括各种无形资产，因此，公司确认了大约#美元的递延税项负债。2.5这已反映在所附综合资产负债表中的其他负债中。递延税项负债将在以下时间摊销二至七几年和大约$0.4百万美元和美元0.3在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别摊销了100万欧元。

截至2019年12月31日止年度，管理层对递延税项资产的可回收性进行了评估。管理层根据适用于这种评估的会计准则确定，由于公司的累计损失，有足够的负面证据得出结论，认为其递延税项资产很可能无法变现，并已记录了全额估值准备金#美元。214.9100万欧元抵扣其递延税金资产。该公司拥有$1.8百万递延税项负债不能抵销递延税项资产。如果管理层确定本公司未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。

本公司确认不确定的所得税头寸时，该头寸很可能会在审查后得以维持。截至2019年12月31日止年度，本公司不是没有发现任何不确定的税务状况，并已不是没有确认任何相关的储量。

2017年12月22日，美国政府颁布了被称为《2017年减税和就业法案》(简称《2017税法》)的税收立法。2017年税法将美国联邦公司税率从之前的35%降至21%，自2018年1月1日起生效。2017年税法还对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括但不限于(I)对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转的限制，同时还允许此类净营业亏损无限期结转；(Ii)允许对合格财产进行全额支出的奖金折旧；(Iii)对某些高管薪酬的扣除限制；以及(Iv)对可扣除利息金额的限制。

2017年12月22日，美国证券交易委员会工作人员发布第118号《员工会计公告》。《减税和就业法案》对所得税会计的影响(“SAB118”)，该文件就2017年税法的影响提供了会计指导。SAB 118规定了一个测算期，在任何情况下，该测算期从2017年税法颁布之日起不得超过一年，在此期间，善意行事的公司可以完成ASC主题740项下2017年税法影响的会计处理。所得税(“ASC 740”)。根据SAB 118，公司必须在其完成分析的报告期内反映2017年税法的所得税影响。本公司已经记录了税法对其与税率变化相关的递延税款余额的影响。截至2017年12月31日止年度，本公司录得递延税项资产减少1美元9.3百万美元，估值免税额相应减少。SAB 118允许本公司避免就2017年税法中的某些条款作出决定，本公司继续审查和评估该立法对其合并财务报表的潜在影响，并考虑到(其中包括)本公司计算的进一步完善、本公司做出的解释和假设的变化以及美国政府可能发布的额外指导。截至2018年12月31日，本公司完成了2017年税法的所有颁布日期所得税影响的会计处理，并确定没有重大调整。

应收税金协议

Carvana公司预计，当现有的LLC单位持有人和其他有资格的交易交换LLC单位时，Carvana公司在Carvana集团净资产中的纳税基础份额将增加。正如附注10-股东权益中所述，A类普通股流通股的每一次变动都会导致Carvana Co.对S有限责任公司单位的所有权相应增加或减少。出于美国联邦所得税的目的，该公司打算将任何有限责任公司单位的交换视为对有限责任公司权益的直接购买。这些税基的增加可能会减少Carvana Co.未来向各个税务当局支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的纳税基础被分配到这些资本资产上。

关于首次公开招股，本公司订立了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA，本公司一般需要向现有有限责任公司单位持有人支付本公司实际直接或间接(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州或地方税节省的现金金额的85%，其原因是：(I)由于向本公司或与本公司出售或交换他们在Carvana Group的权益以换取Carvana Co.‘Carvana Co.’A类普通股或现金而产生的某些税务属性(根据美国联邦所得税的目的而确定)，包括与Carvana Group资产有关的任何基数调整，以及(Ii)根据TRA支付的应占税项优惠(包括推算利息)。公司预计将受益于剩余的15%的
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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
它可能实际实现的税收优惠。如本公司因任何原因未能根据TRA及时付款，则该等付款一般会延迟支付，并会在付款前计提利息。

如果国税局或州或地方税务机关对导致根据TRA付款的税基调整提出异议，而税基调整后来被拒绝，则根据协议获得付款的收款人将不会偿还公司之前向他们支付的任何款项。在根据《TRA》确定未来付款时，将考虑任何这类免税额，因此，将减少任何这类未来付款的数额。然而，如果税基调整所声称的税收优惠不被允许，本公司根据TRA支付的款项可能会超过其实际节省的税款，并且本公司可能无法收回根据TRA计算的付款，该付款是根据假设不允许的税收节省可用来计算的。

《TRA》规定，如果(1)某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更发生，(2)《TRA》规定的任何实质性义务发生实质性违约；或(Iii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这些假设包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用受TRA限制的所有潜在的未来税收优惠，以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时被视为交换了公司A类普通股的公平市场价值。

截至2019年12月31日，本公司已根据适用的会计准则得出结论，其受TRA约束的递延税项资产极有可能无法变现；因此，本公司并未记录与利用该等递延税项资产可能实现的税项节省相关的负债。截至2019年12月31日，未记录的TRA负债总额约为$178.4百万美元。如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其综合经营报表中确认为费用。

不确定的税收状况

根据本公司对所提交所得税申报单上的纳税头寸的分析，不是截至2019年12月31日、2018年和2017年，存在不确定的税收头寸。Carvana Co.成立于2016年11月，在IPO和组织交易之前没有从事任何业务。Carvana Co.没有被要求提交2016年的纳税申报单，并提交了2017纳税年度的第一份纳税申报单，这是该公司为美国联邦和州所得税目的接受税务当局审查的第一年。出于美国联邦和州所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，其纳税申报单需要接受税务当局的审查。Carvana Group在2017年之前的几年里都提交了所得税申报单。这些申报单须由有关司法管辖区的税务机关审核，一般在提交后三至四年内进行。

附注15-租约

该公司是各种房地产和运输设备租赁协议的缔约方。对于每份租赁协议，本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限，并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。本公司亦于租约开始日期评估每份租约是营运租约还是融资租约。营运租约的租金支出按租赁期内的直线基准确认，并包括预定租金增加及租户改善津贴摊销。

经营租约

截至2019年12月31日，该公司是与其某些枢纽、自动售货机和公司办公室相关的各种运营租赁的租户。最初的任期在2020年至2032年之间的不同日期到期。许多租约包括一或更多续订选项，范围从一至二十年份和一些包含购买选项。该公司还拥有其某些运输机队的运营租约。2019年3月，本公司根据行使其延期选择权的可能性重新评估运输设备租赁的租赁条款，并将其重新分类为融资租赁。该公司经营租赁的租金支出约为#美元。7.9百万美元和美元4.3分别截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度为百万美元。

有关与关联方经营租赁的进一步讨论，请参阅注6 -关联方交易。

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合并财务报表附注
(续)
融资租赁

该公司为其运输车队的某些设备签订了融资租赁。租赁的初始期限为 二至五年，其中一些包括最多的延期选项 四额外的年，并需要按月付款。截至2018年12月31日，融资租赁的未偿还金额约为美元16.2百万美元，其中约为$3.0百万美元于2019年到期，并在随附的综合资产负债表中作为长期债务的流动部分。

租赁成本和活动

截至2019年12月31日止年度，公司的租赁成本和活动如下（单位：千）：
截至2019年12月31日的年度
租赁费：
融资租赁：
*融资租赁资产摊销$8,116  
*融资租赁项下的利息义务2,014  
融资租赁费用总额$10,130  
经营租赁：
固定租赁成本$13,333  
向关联方支付固定租赁成本7,469  
*对关联方的可变短期租赁成本1,396  
*运营租赁总成本$22,198  
与经营现金流中包括的租赁负债有关的现金支付：
对第三方的经营租赁负债$9,600  
对关联方的经营租赁负债8,398  
*融资租赁负债的利息支付2,014  
与融资现金流中包括的租赁负债有关的现金付款：
*融资租赁负债本金支付$8,425  

122
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合并财务报表附注
(续)
租赁负债到期日

下表总结了截至2019年12月31日的租赁负债到期情况（单位：千）：

经营租约(1)
融资租赁
关联方(2)
非关联方总营运量总计
2020$13,985  $8,263  $14,709  $22,972  $36,957  
202113,195  7,737  14,264  22,001  35,196  
202212,800  7,775  12,432  20,207  33,007  
202312,022  7,834  9,725  17,559  29,581  
20245,010  6,621  7,049  13,670  18,680  
此后578  28,622  78,822  107,444  108,022  
最低租赁付款总额57,590  66,852  137,001  203,853  261,443  
减去：代表利息的数额(6,117) (20,506) (54,420) (74,926) (81,043) 
租赁总负债$51,473  $46,346  $82,581  $128,927  $180,400  
(1)不包括公司预计不会行使的按月租赁、短期租赁和租赁延期。根据已执行的租赁协议，预计将于2020年开始支付额外的企业总部空间，金额约为美元84.8百万人也被排除在外。
(2)关联方租赁付款不包括根据DriveTime租赁协议和DriveTime集线器租赁协议应支付的本公司与DriveTime共享空间的地点的租金，因为该等租金是根据本公司对租赁资产的使用情况而定的可变租赁付款。

截至2019年12月31日，公司的租赁协议均不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。

租赁条款和折扣率

截至2019年12月31日的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下，不包括短期经营租赁：

加权平均剩余期限(年)
**经营租约10.6
中国金融租赁公司4.5
加权平均贴现率
**经营租约8.4 %
中国金融租赁公司5.4 %


附注16--承付款和或有事项

应计有限保修

作为其零售战略的一部分，该公司提供100-日或4,189-为客户提供英里有限保修，以修复每辆售出的二手车的某些损坏或有缺陷的部件。因此，该公司根据迄今发生的实际索赔和基于历史趋势的维修准备金计提此类维修费用。债务约为$。3.7百万美元和美元1.4截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别为100万欧元，并计入随附的合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债。

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(续)
信用证

2016年10月，本公司获得了一份无条件、不可撤销、备用信用证，金额为#美元。1.9100万美元来满足租赁协议的一个条件。该公司被要求保持#美元的现金保证金。1.9在2018年2月之前，向签发备用信用证的金融机构支付100万美元，届时现金保证金要求减少约#美元。1.0百万美元。本公司从这份信用证中赚取利息，截至2017年12月31日，与该金融机构的余额约为$2.0百万美元，并计入随附的综合资产负债表中的限制性现金。2018年11月30日，信用证到期。

法律事务

本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，本公司不认为任何法律诉讼的最终解决方案，无论是个别诉讼还是整体诉讼，都不会对其财务状况、运营业绩、流动性和资本资源产生重大不利影响。

未来可能有必要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为公司及其合作伙伴辩护，或确立自己的专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

附注17--金融工具的公允价值

按公允价值经常性计量的项目

对公允价值体系和公司方法的说明包括在附注2--重要会计政策摘要中。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司持有若干须按公允价值经常性计量的资产，而于2019年12月31日，本公司持有其选择公允价值选项的证券化的实益权益。

下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值计量和层次结构水平(单位：千)：

2019年12月31日
账面价值
1级
2级
3级
资产：
货币市场基金(1)
$56,435  $56,435  $—  $—  
证券化中的实益权益
98,780  —  29,222  69,558  

2018年12月31日
账面价值
1级
2级
3级
资产：
货币市场基金(1)
$63,713  $63,713  $—  $—  
(1)由原到期日为三个月或以下的高流动性投资组成，并在随附的综合资产负债表中分类为现金和现金等值物。

证券化中的实益权益

证券化中的受益权益包括证券化信托的票据和证书，以及与注8 -证券化和可变利益实体中所述向其他投资者发行的证券相同的证券。二级资产包括2019年12月27日完成的最近证券化中的受益权益。鉴于临近结束
124
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
在报告期内，由于缺乏可观察到的经济投入变化，本公司得出结论，证券化完成时的公允价值代表2019年12月31日的公允价值。

由于缺乏可观察的市场数据来证实不具约束力的市场共识价格或不具约束力的经纪商报价，本公司在证券化中的实益权益被归类为第三级。无法观察到的重要市场数据包括市场收益率。市场收益率的大幅增加或减少将导致公允价值计量显著增加或减少。

对于按公允价值经常性计量的证券化中的实益权益，本公司在公允价值层级之间的转移被视为按季度在报告期开始时发生。于截至2019年12月31日止年度内，本公司将于3月、6月及9月作为证券化交易一部分而取得的实益权益由2级转移至3级。由于交易临近各报告期末，且经济投入并无明显变化，该等资产初步被列为2级。如上所述，本公司使用重大不可观察的输入来衡量这些资产的公允价值，因此这些资产将在未来期间被归类为3级。在截至2019年12月31日的年度内，没有调出3级的情况。

下表列出了截至2019年12月31日的年度按公允价值计算的证券化第三级实益权益的其他信息(以千为单位)：

截至2019年12月31日的年度
期初余额$—  
转到3级80,081  
现金收据(9,559) 
公允价值变动(964) 
期末余额$69,558  

截至2018年12月31日止年度，本公司于证券化业务中并无拥有任何二级或三级实益权益。

金融工具的公允价值

限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付关联方账款的账面金额接近公允价值，因为它们各自的到期日不到三个月。短期循环融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为它们的期限较短，浮动利率接近每个报告期的现行利率。应付票据及销售回租的账面价值乃按公允价值厘定，因各项交易均按各自期间的现行利率订立，于截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度或截至二零一八年十二月三十一日止年度并无重大变动。于截至二零一九年十二月三十一日止年度订立交易时，证券化实益权益融资之账面值被厘定为接近公允价值，而利率则保持相对一致。

高级票据的公允价值并非按公允价值列账于随附的综合资产负债表，而是根据同一负债的报价市场价格，采用第2级投入厘定。高级票据截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值如下(以千为单位)：

十二月三十一日，
20192018
账面价值，扣除未摊销债务发行成本$591,124  $342,869  
公允价值625,114  319,375  

财务应收账款的公允价值并非在随附的综合资产负债表中按公允价值列账，乃根据本公司的历史经验按估计销售价格厘定。这样的公允价值
125
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
在财务应收账款的计量中，净额在公允价值层次中被视为第2级。截至2019年和2018年12月31日，应收融资账款的公允价值如下（单位：千）：

十二月三十一日，
20192018
账面价值$286,969  $105,200  
公允价值304,532  109,703  

衍生工具

截至2019年和2018年12月31日，公司无未发行衍生工具。

注18 -补充现金流量信息

下表总结了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度的补充现金流信息（单位：千）：

截至12月31日止年度，
201920182017
补充现金流信息：
现金支付利息，包括美元1,368, $0、和$382分别向关联方
$74,080  $16,322  $7,064  
非现金投资和融资活动：
通过长期债务融资的资本支出$—  $10,139  $18,005  
资本支出计入应付账款和应计负债$25,367  $9,384  $8,619  
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产$58,186  $—  $—  
根据融资租赁购得的财产和设备$35,924  $16,543  $—  
以权益为基础的薪酬费用资本化为财产和设备$2,610  $1,650  $—  
通过发行A类普通股获得的财产和设备$—  $536  $—  
证券化交易中实益权益的公允价值$109,303  $—  $—  
减少证券化及相关长期债务的实益权益$6,760  $—  $—  
发行与业务收购相关的LLC单位$—  $9,981  $—  
计入应计负债的可转换优先股股息$—  $—  $413  
应付账款和应计负债中包括的债务发行成本$—  $—  $175  
A类可转换优先股转换为普通股$—  $98,507  $—  
C类可赎回优先单位的应计回报$—  $—  $9,439  
C类可赎回优先单位转换为A类单位$—  $—  $260,411  

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合并财务报表附注
(续)
下表提供了随附综合资产负债表中报告的现金、现金等值物和受限制现金的对账，其总和与随附综合现金流量表所示的所有期间相同（以千计）：

十二月三十一日，
201920182017
现金和现金等价物$76,016  $78,861  $172,680  
受限现金 (1)
42,443  9,848  14,443  
现金总额、现金等价物和受限现金$118,459  $88,709  $187,123  
(1)受限制现金中包含的金额代表公司短期循环贷款项下所需的押金。截至2018年和2017年12月31日止年度，限制现金还包括根据信用证协议需要持有的金额。有关更多信息，请参阅注9 -债务工具和注16 -承诺和或有事项。

注19 -选定季度财务数据（未经审计）

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的某些未经审计的季度运营业绩(单位为千，每股数据除外)：

截至三个月
2018年3月31日2018年6月30日2018年9月30日2018年12月31日2019年3月31日2019年6月30日2019年9月30日2019年12月31日
净销售额和营业收入$360,422  $475,286  $534,922  $584,838  $755,234  $986,221  $1,094,854  $1,103,587  
毛利$34,234  $49,035  $57,306  $56,134  $88,532  $137,793  $137,543  $142,546  
净亏损$(52,672) $(51,250) $(64,419) $(86,404) $(82,596) $(64,059) $(92,244) $(125,740) 
Carvana Co.的净亏损。(1)
$(7,043) $(9,965) $(16,042) $(22,426) $(23,115) $(20,323) $(30,088) $(41,133) 
A类普通股每股净亏损，基本股和稀释股 (1)(2)
$(0.53) $(0.41) $(0.50) $(0.58) $(0.56) $(0.44) $(0.60) $(0.82) 
(1)本表所列2018年第四季度至2019年第三季度的金额已进行修订，以反映Carvana Co.可归因于净亏损的减少以及A类普通股每股净亏损的减少，如下文和附注2-重要会计政策摘要中进一步描述的那样。
(2)四个季度的总和可能与年度数额不同，这是由于加权平均流通股相对于每一期间发生的净亏损的四舍五入和时间变化造成的。

修订版本

如附注2--重要会计政策摘要所述，该公司审查了Carvana Group向Carvana Co.支付优先无担保票据利息的历史会计，发现了与Carvana Co.和非控制权益之间的净亏损分配有关的错误。本公司认为该错误对上期财务报表并不重要，并将就本公司未来2020年未经审计的中期简明综合财务报表在Form 10-Q季度报告中对2019年的季度报告进行修订。本公司将修订截至2019年3月31日的三个月期间、截至2019年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表。本公司还将于2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日修订合并资产负债表和合并股东权益表。

截至2019年3月31日的三个月期间的这一修订将导致可归因于非控股权益的净亏损增加约#美元。5.42000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元5.4A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元0.13。2019年3月31日的修订将导致累计赤字和非控股权益减少约#美元。11.72000万美元，Carvana Co.的股东权益总额增加约美元11.71000万美元。

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Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
截至2019年6月30日的三个月期间的这一修订将导致可归因于非控股权益的净亏损增加约#美元。6.32000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元6.3A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元0.14。截至2019年6月30日的六个月期间的这一修订将导致可归因于非控股权益的净亏损增加约#美元。11.72000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元11.7A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元0.27。2019年6月30日的修订将导致累计赤字和非控制权益减少约美元。18.02000万美元，并将Carvana Co.的股东权益总额增加约美元18.01000万美元。

截至2019年9月30日的三个月期间的这一修订将导致可归因于非控股权益的净亏损增加约#美元。8.92000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元8.9A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元0.18。截至2019年9月30日的9个月期间的这一修订将导致可归因于非控股权益的净亏损增加约#美元。20.72000万美元，Carvana Co.的净亏损减少，A类普通股股东的净亏损约为#美元20.7A类普通股每股净亏损减少，基本和稀释后每股净亏损为1美元0.45。2019年9月30日的修订将导致累计赤字和非控股权益减少约$26.92000万美元，并将Carvana Co.的股东权益总额增加约美元26.91000万美元。

这些修订不影响合并现金流量表。该公司得出的结论是，这一修订的影响对其以前发布的任何财务报表都不是实质性的。

附注20--后续活动

于2020年1月及2月，本公司与若干附属公司订立二与若干贷款人的循环融资安排，为本公司发起的汽车金融应收账款提供资金。信贷安排可能分别使用到2021年7月23日和2022年2月20日。截至本协议之日，贷款人已承诺的总金额为$925.0在这些设施下，可增加到总计$1.010亿美元，并征得某些贷款人的同意。这些设施需要根据使用量和未使用的设施金额按月支付利息和费用。各附属公司均为全资拥有的特殊目的实体，其资产不适用于本公司的一般债权人。

在达成上述循环信贷仓储安排后，本公司自愿终止DART I信贷安排及SART 2017-1年度信贷安排，这两项安排在2020年4月前均可供本公司动用。
128

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在管理层，包括行政总裁和财务总监的监督下，我们进行了评估截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告Form 10-K的第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

管理层在2019年第四季度的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告控制程序和内部控制有效性的局限性

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

项目9B。其他信息。

没有。
129

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项.行政人员薪酬

本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

根据股权激励计划授权发行的证券

下表提供了有关我们的股权补偿计划的信息，根据该计划，我们的A类普通股于2019年12月31日被授权发行：

计划类别在行使未偿还期权时须发行的证券数目未平仓期权的加权平均行权价根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
1,147,107  $30.07  10,770,422  
(1)包括根据我们的2017年综合激励计划授予并可在未来发放的奖项。

S-K法规第403项要求的信息参考Carbitel 2020年年度股东大会的委托声明纳入，该声明将在截至2019年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
130

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

1财务报表：Carbon的合并财务报表载于本表格10-K第二部分第8项。
2财务报表附表：附表二-估价和合格账户。

附表二-估值及合资格账目
加法
(单位：千)期初余额计入成本和费用记入其他账户减量期末余额
递延税项资产估值免税额：
截至2019年12月31日的年度$126,562  $18,039  $70,252  (1)$—  $214,853  
截至2018年12月31日的年度$16,612  $14,771  $95,179  (1)$—  $126,562  
截至2017年12月31日的年度$—  $(3,911) $20,523  (1)$—  $16,612  
(1)金额涉及根据与我们在Carvana Group的投资有关的递延税项设立的估值津贴。

所有其他财务报表明细表不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或合并财务报表附注中。

3展品：所附展品索引中列出的展品作为本表格10-K的一部分存档、提供或合并为参考。

131

展品索引
证物编号：描述
3.1
修订和重新发布的Carvana Co.的注册证书，日期为2017年4月27日(通过引用Carvana Co.的附件3.1并入，S于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)。
3.2
修订和重新实施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通过引用Carvana Co.的附件3.2并入，S于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)。
3.3
Carbon Co. A类可转换优先股指定、优先权和权利证书，日期：2017年12月5日（通过引用Carbitum Co.的附件3.1纳入）于2017年12月5日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
4.1
契约，日期为2018年9月21日，由Carbitum Co.签订，每一方担保人和美国全国银行协会（作为受托人）（通过参考附件4.1向Carbitel Co.注册成立）。于2018年9月21日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
4.2
补充契约，日期为2019年5月24日（通过引用Carbitum Co.的附件4.1纳入）于2019年5月24日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
4.3
2023年到期的8.875%票据形式（作为附件A至附件4.1提供给Carbon Co.于2018年9月21日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
4.4
注册人证券说明书，随函存档。
10.1
应收税款协议，日期为2017年4月27日，由Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和TRA持有人(定义见其中)(通过引用Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告合并而成)。
10.2
Carvana Group，LLC，LLC，2017年4月27日由Carvana Group，LLC及其成员之间签订的第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(定义见附件10.2，Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.3
Carvana Group第四修正案和重新签署的有限责任公司协议修正案1，自2017年12月5日起生效(通过引用附件10.46并入Carvana Co.于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的S年度报告Form 10-K)。
10.4
Carvana Group，LLC第四次修订和重新签署的有限责任公司协议第2号修正案，自2018年9月21日起生效(通过引用Carvana Co.的附件99.1并入，S于2018年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.5
交换协议，日期为2017年4月27日，由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同单位(定义见其中)的持有人(通过引用Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告合并而成)。
10.6
本公司、Carvana Group及其其他签署方于2017年4月27日签署的第二次修订和重新签署的注册权协议(通过引用Carvana Co.‘S于2017年5月3日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第10.4条合并)。
10.7†
赔偿协议表(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.10并入)。
10.8†
Carvana Group，LLC股权激励计划(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.15注册成立)。
10.9†
Carvana Co.2017年综合激励计划(通过引用附件10.6并入Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.10†
2017年综合激励计划第一修正案(参考Carvana Co.S 2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。
10.11†
2017年综合激励计划第二修正案(参考Carvana Co.S 2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。
10.12†
激励股票期权协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件10.5并入)。
10.13†
限制性股票协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.6并入)。
10.14†
不合格股票期权协议表格(参考Carvana Co.S 2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1登记报表附件10.7并入)。
10.15†
股票增值权协议表(参照Carvana Co.S 2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.8并入)。
10.16†
限制性股票单位协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.9并入)。
10.17†
根据Carvana Co.2017综合激励计划以现金为基础的奖励协议格式(通过引用附件99.1并入Carvana Co.S于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.18†
根据Carvana Co.2017综合激励计划(通过引用附件99.2并入Carvana Co.S于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K)的业绩限制性股票单位协议格式。
10.19†
根据Carvana Co.2017综合激励计划的限制性股票单位协议表格(通过引用Carvana Co.S于2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告而并入)。
10.20†
根据Carvana Co.2017综合激励计划的无限制股票期权协议表格(通过引用附件99.2并入Carvana Co.S于2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.21*
修订和重新签署了截至2015年7月27日的Ally Bank、Ally Financial和Carvana，LLC之间的库存融资和担保协议(通过引用附件10.11加入Carvana Co.于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书)。
10.22*
修订和重新签署的库存融资和担保协议，日期为2015年12月30日，由Ally Bank，Ally Financial和Carvana，LLC签订(通过参考Carvana Co.于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第10.12号附件纳入)。
10.23*
修订和重新签署的库存融资和担保协议第三修正案，日期为2016年11月9日，由Ally Bank、Ally Financial和Carvana，LLC(通过引用Carvana Co.于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第10.13号附件合并)。
10.24
信件协议：Ally Bank、Ally Financial和Carvana，LLC之间的某些车辆的释放期变更通知，日期为2017年2月10日(通过引用附件10.14合并为Carvana Co.于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明)。
10.25*
修订和重新签署的库存融资和担保协议第四修正案，日期为2017年3月31日，由Ally Bank，Ally Financial和Carvana，LLC签订(通过引用Carvana Co.于2017年4月11日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书附件10.30合并)。
10.26
Carvana，LLC，Ally Bank和Ally Financial Inc.于2017年6月5日修订和重新签署的库存融资和担保协议第五修正案(通过引用Carvana Co.S于2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第10.2条合并)。
10.27*
Carvana，LLC，Ally Bank和Ally Financial Inc.于2017年8月4日修订和重新签署的库存融资和担保协议第六修正案(通过引用Carvana Co.S于2017年8月8日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第10.2条合并)。
10.28*
信件协议Carvana，LLC，Ally Bank和Ally Financial之间的发布期变更通知，日期为2017年11月2日(通过引用附件10.2并入Carvana Co.的S于2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。
10.29*
2018年11月2日修订和重新签署的《库存融资和担保协议》的第七修正案(通过引用附件10.3并入Carvana Co.的S于2018年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。
10.30
2019年11月1日修订和重新签署的《库存融资和担保协议》第八修正案(通过引用Carvana Co.S于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第10.2部分并入修正案)。
10.31*
修订和重新签署了Ally Bank、Ally Financial，Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之间的总购销协议，日期为2017年3月6日(通过引用Carvana Co.于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第10.22条纳入)。
10.32
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.于2017年9月14日修订和重新签署的主买卖协议第一修正案(通过引用Carvana Co.S于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第10.43号文件合并)。
10.33
2017年11月3日Carvana Auto Receivables LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.修订和重新签署的《主购销协议第二修正案》(通过引用Carvana Co.的附件10.3合并而成)。S于2017年11月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。
10.34
Ally Flow交易的第2号综合修正案，日期为2018年1月4日(通过引用附件10.44并入Carvana Co.的S于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)。
10.35
2018年11月2日修订和重新签署的《总买卖协议第三修正案》(通过引用附件10.1并入Carvana Co.的S于2018年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。
10.36
2019年1月4日修订和重订的总买卖协议第四修正案(通过引用附件10.61并入Carvana Co.于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的S年度报告Form 10-K)。
10.37*
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.于2019年3月6日修订和重新签署的主买卖协议第五修正案(通过引用Carvana Co.的附件99.2合并而成，S于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)。
10.38*
Carvana Auto Receivables LLC，Ally Bank，Ally Financial Inc.于2019年4月19日修订和重新签署的《总购销协议第六修正案》(通过引用Carvana Co.的附件99.3合并而成，S于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)。
10.39
2015年10月22日由作为出租人的Bridgecrest Credit Company，LLC和作为承租人的Carvana Group，LLC，Go Capital Holdings，LLC和Oreno Holdings，LLC之间签订的分时协议(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.21合并)。
10.40
分时协议第一修正案，日期为2017年5月15日，由DT Credit Company，LLC和其中列出的承租人签订(通过引用Carvana Co.的附件10.1并入，S于2017年8月8日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q季度报告)。
10.41*
第四次修订和重新签署的租赁协议，日期为2017年2月24日，业主为DriveTime Car Sales Company，LLC，而承租人为Carvana LLC和Carvana Shipping&Delivery，LLC(通过引用附件10.17合并到Carvana Co.的S登记说明书S-1表格中，于2017年3月31日提交给美国美国证券交易委员会)。
10.42
第一修正案第四次修订和重新租赁，日期为2017年3月31日，由DriveTime Car Sales Company，LLC，Carvana，LLC和Carvana Shipping and Delivery，LLC(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明成立)。
10.43
第二修正案第四次修订和重新租赁，日期为2017年8月7日，由DriveTime Car Sales Company，LLC，Carvana，LLC和Carvana Shipping&Delivery，LLC(通过引用Carvana Co.的附件10.3合并而成)。S于2017年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。
10.44*
与DriveTime的第四次修订和重新签署的租赁协议的第三修正案，日期为2018年3月5日(通过引用附件10.47并入Carvana Co.的S于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。
10.45*
第四修正案第四修正案修订和重新签署了与DriveTime的租赁协议，日期为2018年12月20日(通过引用附件10.62并入Carvana Co.的S于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。
10.46*
贷款和担保协议，日期为2019年4月19日(通过引用附件99.1并入Carvana Co.的S于2019年4月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.47*
修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2019年5月7日(通过引用附件10.2并入Carvana Co.的S于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。
10.48
SilverRock Automotive，Inc.，Inc.和Carvana，LLC于2016年12月8日签署的SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的协议(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的10.24加入)。
10.49
SilverRock Automotive，Inc.、佛罗里达SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的主经销商协议修正案，于2018年10月1日生效(通过引用Carvana Co.的附件10.5合并而成)。S于2018年11月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。
10.50
Carvana Auto Receivables Deposator LLC和Carvana Auto Receivables Trust 2019-1之间的转让协议，日期为2019年3月29日(通过引用附件99.1并入Carvana Co.‘S于2019年4月2日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.51
Carvana Auto Receivables Deposator LLC和Carvana Auto Receivables Trust 2019-2之间的转让协议，日期为2019年6月27日(通过引用附件99.1并入Carvana Co.，S于2019年7月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.52
Carvana Auto Receivables Deposator LLC和Carvana Auto Receivables Trust 2019-3之间的转让协议，日期为2019年9月27日(通过引用附件99.1并入Carvana Co.，S于2019年10月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.53
Carvana Auto Receivables Deposator LLC和Carvana Auto Receivables Trust 2019-4之间的转让协议，日期为2019年12月27日(通过引用附件99.1并入Carvana Co.，S于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.54†
Carvana，LLC和Ernest C.Garcia III之间的竞业禁止协议(通过引用Carvana Co.S于2018年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1合并而成)。
10.55†
Carvana Co.与欧内斯特·C·加西亚三世于2018年9月12日签署的贡献协议(合并内容参考Carvana Co.S于2018年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.56†
Carvana Co.与欧内斯特·C·加西亚三世于2018年11月6日签订的贡献协议(合并内容参考Carvana Co.S于2018年11月7日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.6)。
10.57†
Carvana Co.和欧内斯特·C·加西亚三世于2019年2月26日签署的《贡献协议》(合并内容参考Carvana Co.‘S于2019年2月27日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.63)。
10.58†
Carvana Co.和欧内斯特·加西亚三世之间的贡献协议，日期为2019年5月7日(通过引用附件10.1并入Carvana Co.的S于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。
10.59†
Carvana Co.和欧内斯特·C·加西亚三世之间的贡献协议，日期为2019年8月6日(通过引用附件10.1并入Carvana Co.的S于2019年8月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。
10.60†
Carvana Co.和欧内斯特·C·加西亚三世之间的贡献协议，日期为2019年11月5日(通过引用附件10.1并入Carvana Co.的S于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。
21.1
Carvana Co.子公司，特此提交。
23.1
现提交均富律师事务所的同意书。
31.1
依照规则第13a-14(A)条提交的首席执行干事证明。
31.2
依照细则13a-14(A)提交的首席财务干事证明。
32.1
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提交首席执行官的证明。
32.2
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定对首席财务官进行证明。
101.INS  XBRL实例文档。
101.校董会 XBRL分类扩展架构文档。
101.加州大学 XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.实验所 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE  XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.DEF  XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104  封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
* 展览的某些部分（用“指示”表示[***]“）已被省略，因为注册人已确定（i）省略的信息并不重要，并且（ii）如果公开披露，省略的信息可能会对注册人造成竞争损害。
†指管理合同或补偿计划或安排。



132

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2020年2月26日Carvana Co.
(注册人)
发信人：/S/欧内斯特·加西亚三世
欧内斯特·加西亚三世
首席执行官兼董事长总裁
2020年2月26日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名标题日期
/S/欧内斯特·加西亚三世首席执行官兼董事长总裁2020年2月26日
欧内斯特·加西亚三世
/S/马克·詹金斯首席财务官2020年2月26日
马克·詹金斯
撰稿S/斯蒂芬·帕尔默总裁副财务部部长2020年2月26日
斯蒂芬·帕尔默
/发稿S/迈克尔·马鲁内董事2020年2月26日
迈克尔·马鲁内
/S/艾拉·普拉特董事2020年2月26日
艾拉·普拉特
/发稿S/丹·奎尔董事2020年2月26日
丹·奎尔
撰稿S/格雷格·沙利文董事2020年2月26日
格雷格·沙利文
/发稿S/Neha Parikh董事2020年2月26日
Neha Parikh


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