表10.51

Carvana Co.

捐款协议

本出资协议(以下简称“协议”)于2022年2月22日由特拉华州的Carvana公司(下称“本公司”)和欧内斯特·C·加西亚三世(下称“加西亚先生”)签订并签署。

鉴于，公司薪酬和提名委员会已根据公司的百万单位里程碑礼物(“里程碑礼物”)，根据Carvana公司综合激励计划向公司及其子公司的某些员工授予限制性股票奖励；

鉴于，加西亚先生希望将公司普通股中的某些股份转让给公司，股份总数相当于根据里程碑赠与授予的限制性股票单位奖励(“出资股份”)；以及

鉴于，公司希望接受所出资的股份作为对公司资本的出资。

因此，现在双方同意如下：

1.贡献。在截至2024年第一季度的每个财政季度的最后一天(“季度出资日”)，公司应将根据里程碑礼物授予的公司普通股中归属于该财政季度的普通股数量(“季度出资股份”)传达给加西亚先生。加西亚先生应向公司出资并将季度出资股份转让给公司(“季度出资”和“出资”合计)，不向公司收取任何费用或费用，但下文第5节规定的除外。

2.确认。加西亚先生承认，从任何季度出资之日起及之后，公司将成为季度出资股份的所有权利、所有权和权益的所有者。为贯彻上述规定，自任何季度供款日期起及之后，加西亚先生在任何时间不得作出或容受作出任何可能对本公司于季度供款股份及对该等股份的任何权利造成不利影响的作为或事情。

3.申述及保证。

(A)公司声明并保证：(I)公司拥有订立和履行本协议的所有必要权力和授权，以及(Ii)本协议构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

(B)加西亚先生表示并保证：(I)他对出资股份拥有良好的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权要求或衡平法权益的影响；(Ii)他拥有订立和履行此等协议所需的一切权力和权限

本协议是一项有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对加西亚先生强制执行。

4.资料披露。加西亚先生相信，他已收到他认为必要或适当的所有资料，以决定是否根据本协议向本公司出资。Garcia先生还表示，他有机会就公司的业务、物业、前景和财务状况提出问题并得到公司的答复。

5.税收保障。本公司将为加西亚先生因捐款而产生的任何和所有税款(定义见下文)独自承担责任，并对加西亚先生进行赔偿并使其不受损害。这里使用的“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、净收入、毛收入、毛收入、估计、附加最低收入、销售、使用、从价、赠与、转让、特许经营、利润、登记、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、失业、社会保障、福利、工人补偿、残疾、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税、征税、关税、关税、欺诈或其他任何种类的税费、评估或收费。

6.进一步保证。双方应不时同意签署、确认和交付所有其他契据、转让、卖据、转易契、文书、通知、免除、无罪释放和其他文件，并根据适用法律采取必要或适当的其他行动和事情：(A)更充分地确保适用各方拥有本协议授予或打算授予的所有财产、权利、所有权、权益、遗产、补救、权力和特权，而无需进一步考虑。(B)更全面及有效地归属于本协议的适用各方及其各自的继承人及受让人，并记录本协议所转让或拟转让的出资股份的所有权；及(C)更全面及有效地实现本协议的目的及意图。

7.没有第三方权利。本协议的条款旨在约束本协议双方，不打算也不赋予任何其他人权利或授予任何其他人任何利益、权利或补救措施，任何人都不是本协议任何条款的第三方受益人。

8.具体执行。双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿受害方因任何一方违反本协议的行为，本协议应具体可执行，任何违反或威胁违反本协议的行为应是临时或永久禁令或限制令的适当标的。此外，本合同的每一方均放弃对此类违约或威胁违约在法律上有足够补救的任何索赔或抗辩。在本协议引起的任何诉讼、法律程序或争议中，无论是否有诉讼，胜诉方都有权向另一方追回合理的律师费和律师助理费用，以及胜诉方因此而产生的所有其他费用和/或费用，无论胜诉方是寻求判决还是自愿驳回。

9.修订及豁免。只有经双方书面同意，方可修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款。如此生效的任何修订或豁免对本公司、加西亚先生及其任何受让人或受让人均具有约束力。

10.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

12.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

13.说明文字。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，并不以任何方式限制或扩大本协议的条款和规定。

14.整份协议。本协议包含双方的全部谅解，除非本协议明确提及，否则双方之间不存在与本协议标的有关的其他或其他书面或口头有效的协议或谅解。

15.继承人及受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。