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附件4.5

注册人的证券说明

以下是Carvana Co.(“我们”、“我们的”、“公司”)根据修订后的1034年证券交易法第12条登记的每一类证券的描述，这些证券并不声称是完整的。有关该等证券的条款及规定的完整描述，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“证书”)及经修订及重述的附例(本公司的“附例”)，其副本已作为本公司10-K年度报告的附件3.1及3.2存档，而本附件4.5是其中的一部分。

一般信息

我们的证书授权股本包括：

·5亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元；

·1.25亿股B类普通股，每股票面价值0.001美元；以及

·50,000,000股未指定优先股，每股面值由我们的董事会(“董事会”)在适用的指定证书中确定。

截至2022年2月18日，我们分别发行和发行了90,100,981股A类普通股和82,900,276.04股B类普通股。

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非下文所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求。

本公司A类普通股的持有者有权在本公司董事会宣布以合法资金支付股息时收取股息，但须受有关支付股息的任何法定或合约限制以及任何已发行优先股条款对支付股息的任何限制所规限。

在我们解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

每持有一股B类普通股，其登记在册的B类普通股每持有一股，有权投一票；(1)实益拥有Carvana Group LLC，LLC(“LLC单位”)50%或以上的有限责任公司单位(“LLC单位”)和(2)在适用的记录日期或其他确定日期保持直接或间接实益拥有总计至少25%的A类普通股的流通股(假定Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Sub”)以外的持有人持有的每个A类单位已交换为A类普通股)，有权就该持有人所登记持有的每股B类普通股股份投10票。我们B类普通股的每一股其他股份使其持有人有权对所有事项投一票

一般由股东投票表决。持有我们B类普通股股票的加西亚政党将有权在提交股东投票的所有事项上，以每持有一股记录在案的股份为一票，当加西亚政党对A类普通股的流通股的直接或间接受益所有权(假设所有有限责任公司单位都被交换为A类普通股)低于25%时。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求的情况除外。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。对我们股票的任何修改，使我们B类普通股的持有者(1)有权获得股息或任何其他形式的分配，(2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

A类单位的持有者拥有我们已发行的B类普通股的100%。

优先股

根据我们的证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

论坛选择

我们的证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据《大中华商业证书》、吾等证书或本公司附例的任何条文，针对本公司或任何董事或本公司的高级职员提出申索的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出申索的任何其他诉讼。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

反收购条款

我们的证书、附例和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些

这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

这些规定包括：

双重普通股类别。如上文“-A类普通股”和“-B类普通股”所述，我们的证书规定了双层普通股结构，根据这种结构，持有我们B类普通股的加西亚各方有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有10票，只要加西亚各方合计保持至少25%的A类普通股流通股的直接或间接实益所有权(假设所有A类普通股都已交换为A类普通股，则在交换的基础上确定)，从而使加西亚各方有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类已发行普通股的大部分股份，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售，以及能够对这些事项施加重大影响的现有投资者、高管和员工。

分类委员会。我们的证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的证书还将规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会目前有五名成员。

股东书面同意的诉讼。我们的证书排除了股东在任何时候通过书面同意采取行动的可能性。加西亚各方不再有权就所有提交表决的事项，以每股B类普通股的记录获得10票。

股东特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议在任何时候只能由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开；然而，只要(1)当加西亚各方实益拥有我们的任何B类普通股时，我们的董事会或董事会主席应加西亚各方的要求召开我们的股东特别会议，以及(2)当持有我们的B类普通股的加西亚各方有权就所有提交表决的事项持有的每股记录在案的股份有10票时，我们的股东特别会议也应由有权就所有事项投票的已发行股本中有投票权的多数股东召开，由股东共同投票。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对我们的控制或管理。

提前通知程序。我们的章程为提交给我们股东年度会议的股东建议建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举人提名；然而，这种预先通知程序不适用于加西亚缔约方。出席股东周年大会的股东只能考虑会议通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下在大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东提出的建议或提名。虽然本章程并无赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议，但本章程可能会在不遵守适当程序的情况下禁止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对吾等的控制权。

董事的免职；空缺。有权投票的所有流通股的多数投票权投赞成票后，董事可被免职，或无理由，作为一个类别一起投票；然而，如果持有我们B类普通股的加西亚各方不再有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有的股份投10票，则只有在有理由且持有公司所有当时有权投票的流通股至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事，作为一个类别一起投票。此外，我们的证书还将规定，在授予一个或多个已发行优先股系列的权利的情况下，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会董事职位，将在持有我们B类普通股的加西亚各方有权就提交表决的所有事项的每股记录股份有权获得10票的任何时候填补，或者(1)在有权就此投票的所有已发行股本的投票权获得多数赞成票后，(1)任何股东须按单一类别投票，或(2)如于空缺发生后第十天仍未作出有关委任，或如持有全部已发行股本多数投票权的该等股东通知本公司董事会，将不会作出任何委任，可由其余董事(即使少于法定人数)的多数票赞成，或由唯一剩余的董事作出。在任何时候，持有我们B类普通股的加西亚政党不再有权就所有提交表决的事项的每一股记录持有的股份投10票，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设立的董事职位将由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事填补。

绝对多数批准要求。本公司董事会获明确授权就与特拉华州法律及本公司证书并无抵触的任何事宜，订立、更改、修订、更改、增加、撤销或废除全部或部分本公司章程，而无须股东投票。只要持有我们B类普通股的加西亚各方有权就所有提交表决的事项持有的每股记录在案的股份投10票，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、撤销或废除都将需要有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除进行表决的已发行股票的多数投票权的赞成票。当持有我们B类普通股的加西亚各方不再有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有的股份投10票时，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、废除或废除都将需要有权投票的公司所有当时已发行股票的至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

《公司法》一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司注册证书需要获得有权投票的已发行股份的多数赞成票，作为一个单一类别一起投票。

在任何时候，当持有我们的B类普通股的加西亚党不再有权对每一股记录在案的所有事项提交表决10票，我们的证书中的以下规定可以修改，更改，只有通过至少66 2/3%的持有人的赞成票才能废除或撤销（相对于多数门槛，当我们的B类普通股持有人有权就提交表决的所有事项每持有一股记录在案的股票10票时，将适用该门槛）在所有当时-有表决权的发行在外的股票，作为一个单一类别一起表决：

·要求股东以66 2/3%的绝对多数票修改公司章程的条款;

·关于分类董事会的规定(我们董事的选举和任期)；

·关于董事辞职和免职的规定；

·关于与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

·关于股东通过书面同意采取行动的规定；

·关于召开股东特别会议的规定；

·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及

·修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能修正上述规定。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一个董事会

一方通过更换我们的董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

授权但未发行的股份。根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

企业合并。我们不受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划；或(3)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并获董事会批准，并在股东周年大会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份(该股份并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其证书或章程中有明文规定，该明文规定是由至少多数已发行有表决权股票批准的股东修正案产生的。

我们已选择退出第203条；然而，我们的证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在那时或之后，业务合并由我们的董事会和持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票批准，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

然而，在某些情况下，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这项规定可鼓励有意收购本公司的公司预先与本公司董事会磋商，因为如本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些

条款还可能阻止我们董事会的变动，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

我们的证书规定，加西亚缔约方及其任何直接或间接受让人以及此类人士所属的任何团体，不构成本条款所指的“利益股东”。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果将是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，董事将不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的公司注册证书和公司章程中将包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何利益或预期，或有权参与这些特定商业机会，这些商业机会不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司，但以我们员工或董事员工身份行事的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东将没有任何义务不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似行业中从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何董事或股东(以董事或股东身份行事的董事或股东除外)知悉一项潜在的交易或其他商机，而这可能对其本人、其本人或其联属公司或对我们或我们的联属公司来说是企业机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该交易或商机，他们可以自己抓住任何该等机会或将其提供给另一人或实体。我们的证书不会放弃我们在明确提供给董事员工或作为董事员工或Carvana Co.员工的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的证书进行机会，我们有足够的财务资源来进行机会，并且机会将与我们的业务相一致。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Carvana Co合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CVNA”。