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附录 4.1

该证券（包括转换后可发行的任何证券）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行注册。该证券（包括转换后可发行的任何证券）是为了投资而收购的，不是为了分配或转售，如果没有根据《证券法》和适用的州证券法对该证券（包括转换后可发行的任何证券）的有效注册声明或豁免，则不得出售、质押或以其他方式转让。

永旺生物制药有限公司

高级担保可转换票据

10,000,000 美元‌2024年4月12日

对于收到的价值，根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司永旺生物制药株式会社（“借款人”）特此承诺根据本优先有担保可转换票据（以下简称 “票据”）向根据大韩民国法律正式组建和存在的公司（“持有人”）支付本金10美元 ,000,000美元（合10,000,000美元），加上相应的应计未付利息，每笔款项均按此处规定的日期和方式到期和支付。

第 1 条

定义；解释

第 1.01 节定义

就本说明的所有目的而言，本第 1.01 节（除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本第 1.01 节中规定的相应含义。“此处”、“此处”、“下文” 等词语以及具有类似含义的词语是指本说明的全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则所提及的 “美元” 或 “美元” 应指美国的货币。

“管理费用” 应具有第 9.16 节中规定的含义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制权” 是指通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人管理层和政策指引的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“自动转换日期” 应具有第 4.03 (a) (i) 节中规定的含义。

“自动转换义务” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

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“自动转换率” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“破产法” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“借款人” 指AEON Biopharma, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天。

任何人的 “资本存量” 是指该人股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“现金” 或 “现金” 是指在任何付款时都是支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

“控制权变更” 是指（i）借款人或其任何子公司与任何其他公司或其他实体或个人（持有人或其关联公司除外）的合并或合并，或任何其他公司重组；（ii）借款人或其任何子公司参与的任何交易或一系列关联交易，移交借款人超过50％的投票权（根据合格融资或向持有人或其关联公司）；或（iii）出售或转让全部或几乎所有的借款人或其子公司的任何资产，或借款人或其任何子公司的全部或几乎全部重大知识产权（持有人或其关联公司除外）的独家许可。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品” 具有担保协议中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指借款人的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“转换上限” 应具有第 4.03 (g) 节中规定的含义。

就本票据的任何转换而言，“转换日期” 是指相关的自动转换日期或可选转换日期（视情况而定）。

“转换里程碑” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

就本票据的任何转换而言，“转换义务” 是指相关的自动转换义务或可选转换义务（视情况而定）。

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“违约” 是指在通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“默认费率” 定义见本文第 2.05 节。

“处置” 是指出售、租赁、转让、转让或其他处置。

“违约事件” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“交易法” 是指1934年的《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例，每种法均经过修订。

就任何合格融资而言，“融资截止日期” 是指此类合格融资全部金额的融资日期。

“转让和转让表格” 是指本说明附件 2 所附的 “转让和转让表格”。

“转换通知表格” 是指作为本说明附件 1 所附的 “转换通知表格”。

“担保人” 是指（a）本票据签名页上列出的借款人子公司，（b）借款人根据第3.04节成为担保人的任何其他子公司，以及（c）此类子公司的各自继承人和受让人，在任何此类子公司根据担保协议解除其义务之前。

“担保协议” 是指担保人于2024年3月19日签订的某些担保协议以持有人为准，可以不时修改、重述、修改或补充。

“持有人” 是指根据大韩民国法律正式组建和存在的公司Daewoong Pharmaceutical Co., LTD.，直至根据本票据的适用条款由继承人取而代之，此后 “持有人” 应指该继任人。

“利率” 是指每年15.79％。

本票据的 “发行日期” 是指本票据正文中规定的本票据最初发行或视为发行的日期。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、担保权益、押记或抵押担保（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或任何性质的租约），以及任何给予或不给予任何留置权、抵押贷款、质押、担保权益、押金或其他任何种类的担保的协议。

“到期日” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

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“注” 应具有序言中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 4.03 (a) (ii) 节中规定的含义

“债务” 是指借款人和每位担保人对持有人的所有当前和未来债务、义务和负债，及其所有续订和延期（包括但不限于借款人在本票据下的本金和利息义务以及每位担保人的担保）或其任何部分（包括但不限于其赔偿条款），以及由此产生的所有利息和律师在执法或收取费用时产生的费用或其他费用，无论如何此类债务、债务和负债是直接债务、间接债务、固定债务、或有债务、连带债务、分担债务还是连带债务。

“营业时间” 是指上午 9:00（纽约时间）。

“可选转换” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“可选转换义务” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“可选转换率” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

当与本票据一起使用时，“未偿还款” 是指截至任何特定时间本票本金的任何部分，但以下情况除外：

“允许的留置权” 应具有担保协议中规定的含义。

“个人” 或 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何集团或团体或任何其他实体。

“合格融资” 是指借款人以普通股或任何可兑换成普通股或可交换或可行使的证券（根据《证券法》在S-8表格上登记出售此类证券的借款人的股权激励计划进行的）以一项或多项相关且基本相似的同步交易的形式进行的善意第三方融资，从与持有人无关的第三方以相同的购买价格进行一项或多笔交易或一系列相关且基本相似的同步交易及其关联公司，总现金总额向借款人支付至少3,000万美元的款项。为避免疑问，持有人或其关联公司参与融资不应使此类善意的第三方融资失去合格融资的资格。

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“接收者” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“规则144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“证券法” 是指1933年《证券法》及根据该法颁布的规则和条例，每种情况均经过修订。

“担保协议” 是指借款人、持有人和担保人之间签订的截至2024年3月19日的某些担保协议，可以不时修改、重述、修改或补充。

“认购协议” 是指借款人、持有人和担保人之间签订的截至2024年3月19日的某些认购协议，可以不时修改、重述、修改或补充。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 该人有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；(ii) 该人和该人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司这样的人。

“UCC” 是指《统一商法》，因为纽约州可能不时颁布和生效该法典；前提是，如果统一商法用于定义此处的任何术语，并且该术语在 UCC 的不同条款或分部中的定义不同，则应以第 9 条或第 9 节中该术语的定义为准；此外，如果由于强制性规定法律、持有人留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施抵押品受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC” 一词是指在该其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法》，其目的仅限于该法典中与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定以及与此类条款相关的定义。

“美国” 指美利坚合众国。

第二条

问题、描述和执行

第 2.01 节到期日。在遵守第6.02节的前提下，本票据的所有未偿本金以及应计和未付利息应于2027年4月12日（“到期日”）全额到期并支付，除非先前根据本协议条款回购、赎回或兑换。

第 2.02 节利息。从发行之日起，本票据应按等于本票据未付本金利率的利率每天累计利息，利率应等于本票据未付本金的利率，但不包括以现金全额支付该本金之日。利息应在到期日支付，之后应要求支付。本票据的利息应为

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根据一年 360 天计算实际经过的天数。利息应通过将即时可用的资金电汇到持有人指定的账户来支付。如果本附注下的任何应付金额未在到期时支付，则根据第3.01（a）节，所有此类金额均应计利息，包括自该逾期款项最初到期之日起至以现金支付此类款项之日起的任何未付本金或利息。所有这些利息均应按要求支付。

第 2.03 节票据的支付。根据本说明应付的所有款项均应以美国的合法货币支付。所有款项均应通过电汇将即时可用的资金汇入持有人书面指定的账户。如果利息、本金或其他付款日期不是工作日（定义见此处），则此类付款应在下一个工作日支付，除非到期日不是工作日，则此类付款应在前一个工作日支付。所有款项应首先适用于本票据下应付给持有人的所有费用、收费和开支，其次用于本票据的所有应计和未付利息，第三用于本票据的本金。

第 2.04 节取消已支付、回购、兑换或转换的部分票据。只要本票据仍未偿还，本票据的未付本金余额应在任何付款、回购、赎回或转换的范围内取消。

第 2.05 节违约利息。如果本票据下的任何本金未在到期日（无论是按计划到期还是加速到期）支付，则该票据应从还款到期日起每天累计单利，包括支付该金额（或其转换日）的第二天，但不包括此类金额的支付日（或其转换），利率等于每年百分之二十五（25％）（“违约利率”）（以代替第6.节中规定的利率）上面的 02）。

第三条

借款人的特定契约

第 3.01 节本金和利息的支付。

第 3.02 节企业存在。借款人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在和权利（章程和法定）的全部效力和效力。

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第 3.03 节没有留置权。借款人和每位担保人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地就其各自的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立、承担、假设或允许存在除许可留置权以外的任何留置权。

第 3.04 节其他担保人。自发行之日起，借款人应促使借款人的每家子公司在成为借款人子公司后的30天内签署担保协议并向持有人交付担保协议的合并协议，根据该协议，该子公司将成为本协议规定的担保人。

第 3.05 节借款人报告义务。

第 3.06 节转账。如果本票据或其任何部分由持有人转让，同时持有人向借款人交付了填写完毕的转让和转让表格，则借款人应根据书面要求（无论如何，在两个工作日内）立即签署并交付给 (a) 持有人一张以授权面额的新票据，其本金总额等于本票据未转让的部分，以及 (b) 每位此类受让人一个新的受让人以授权面额计算的票据，本金总额等于本票据的部分转让给该受让人，无需由持有人或任何此类受让人支付任何服务费，但如果借款人要求，支付的款项足以支付法律要求或因新票据持有人姓名与旧票据持有人姓名不同而可能征收的任何文件、印花税或类似的政府费用。

第 3.07 节债务。本票据将把借款人和担保人所有当前和未来债务的付款权排在优先地位。除非事先获得持有人书面同意，否则借款人和担保人不得承担任何优先债务或 pari passu 使用本票据或担保，除非担保协议明确允许，否则不得产生任何次级债务。

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第四条

票据的转换和兑换

第 4.01 节合格融资后自动转换。如果借款人在到期日之前完成了构成合格融资的交易或事件，则在借款人书面通知持有人后，在融资截止日将本票据自动全部转换（受第 4.03 (g) 节约束），无需持有人采取任何进一步行动，等于：(i) 十分之一和十分之三 (1.3) 乘以 (ii) (a) 本票据的本金和所有待转换的应计和未付利息除以 (b) 每股利息的商数合格融资中出售的普通股的价格，前提是普通股的每股价格应至少为每股1.00美元（“自动转换率”），但须遵守并遵守第4.03节（“自动转换义务”）的结算条款。

第 4.02 节根据转换里程碑或控制权变更通知进行可选转换。如果在到期日之前，借款人向持有人提供 (i) 书面通知，表示其已公开公布其用于治疗慢性或发作性偏头痛的 ABP-450 三期临床研究的头条临床数据（定义见下文），前提是此类数据表明已实现所有主要终点（定义见下文）（“转换里程碑”），或（ii）控制权变更通知（定义见下文），则持有人应：在收到任一通知后的三十 (30) 天内，持有人有权选择（“可选”）转换”），将本票据中所有但不少于全部剩余的未偿还部分（受第4.03（g）节约束）转换为若干普通股，等于：（i）十分之一和十分之三（1.3）乘以（ii）（a）本票本金和所有待转换的应计和未付利息除以（b）每股交易量加权平均交易量的商数借款人收到持有人行使可选转换的书面通知之前五（5）个交易日内的普通股价格，前提是普通股的每股价格应至少为每股1.00美元（“可选转换率”），但须遵守并遵守第4.03节（“可选转换义务”）的结算条款。

此处使用的 “Topline 临床数据” 是指人口统计数据的摘要、主要终点的数据、任何次要终点的数据（如果此类次要终点适用）以及安全数据摘要，在每种情况下，这些数据均基于非盲锁定数据库，其中所有数据都收集在带有完整审计跟踪的 21 CFR 11 验证数据库中。此处使用的 “主要终点” 是指在临床试验结束时测量的主要结果，以确定给定治疗是否有效（例如，治疗组和对照组之间的存活率差异），应在该临床试验的协议中预先定义。

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第 4.03 节转换程序；转换后结算。

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第 4.04 节零碎股票。借款人不得在本票据转换时发行任何普通股的部分股票，而应根据投资者在相关自动转换日（就任何自动转换义务交割的普通股）支付的每股普通股的购买价格（对于因任何自动转换义务交割的普通股）或普通股的交易量加权平均每股交易价格，支付现金以代替在转换后交付任何可发行的普通股五 (5) 个交易日的股票在转换通知发出之前（对于根据任何可选转换义务交割的普通股）。

第 4.05 节转换税。除非下一句另有规定，否则借款人应在根据本票据转换、退回或重新发行时，支付普通股发行时应缴纳所有应缴的跟单税、印花税或类似发行税或转让税和关税。持有人应对以持有人以外的名义发行和交付普通股所涉及的任何转让承担并必须缴纳的任何税款或关税，除非申请此类发行的人已向借款人支付了任何此类税款或关税，或者已向借款人证实已缴纳此类税款或关税，否则不得进行此类发行或交付。

第 4.06 节控制权变更时兑换。如果借款人在本票据仍未偿还的情况下完成了控制权变更，则在此类控制权变更生效之时，除非持有人在收到控制权变更通知（定义见下文）后的十（10）个日历日内发出转换通知，否则借款人应自动将本票据的剩余部分兑换成现金，金额等于本票据剩余部分的130％加上任何未付的应计利息。借款人应在该控制权变更生效日期前不少于二十（20）个日历日向持有人发出书面通知（“控制权变更通知”），该通知应具体说明赎回日期和赎回价格。在该赎回之日，赎回价格应由借款人支付，所支付的款项首先适用于本协议项下所有随后应计和未清的利息，然后应用于

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本金金额。根据本段进行的与控制权变更相关的任何赎回均应根据第 7.01 节缴任何所需的预扣税。如果持有人在收到控制权变更通知后的第十个日历日或之前提交了转换通知，则第4.02节的条款应适用，可选转换将在控制权变更之前立即生效，但须视控制权变更完成而定。作为任何此类控制权变更的一部分，借款人应使其对手受本票据条款的约束，对持有人有利。

第五条

安全

第 5.01 节安全补助。借款人履行本协议规定的义务和担保人履行与本协议有关的义务由担保协议中规定的抵押品中的担保权益担保。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节违约事件。根据本说明，以下任何一项或多项事件的发生均构成违约事件（以下简称 “违约事件”）：

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违约事件发生时，借款人应立即以书面形式将此类违约事件的发生通知持有人。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章（或其任何继承者）或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。“接管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

第 6.02 节加速成熟；撤销和废止。如果违约事件（本协议第6.01（g）节或第6.01（h）节中规定的针对借款人或任何担保人的违约事件除外）发生并仍在继续，则持有人可以宣布本票据到期并按其本金加上任何应计和未付利息支付，然后持有人可以自行决定通过适当的司法程序保护和行使其权利。经持有人的书面同意，此类声明可以撤销和撤销。

如果本协议第6.01（g）节或第6.01（h）节中规定的与借款人或任何担保人有关的违约事件发生并仍在继续，则本未偿还票据的所有未付本金以及应计和未付利息应立即到期并支付，持有人无需任何声明或其他行动。

第 6.03 节其他补救措施。

第 6.04 节豁免过去的违约。持有人可以自行决定放弃现有的违约或违约事件。任何此类豁免后，此类违约行为将停止

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存在且由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但是，此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.05 节持有人获得付款和兑换的无条件权利。尽管本票据中有任何其他规定，但本票据的持有人有权在本票据规定的相应到期日当天或之后获得本票据的本金和利息，根据第4条转换本票据，并有权在相应的到期日当天或之后提起诉讼，要求在相应的到期日或之后强制执行任何此类付款或根据第4条行使转换权。

第 6.06 节[已保留].

第 6.07 节累积权利和补救措施。本票据中赋予或保留给本票据持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议或此后在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.08 节延迟或遗漏不是豁免。持有人延迟或不行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施均不损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件或其中的任何默许的放弃。持有人可以不时行使本第6条或法律赋予持有人的所有权利和补救措施，只要认为是权宜之计。

第 6.09 节豁免居留或延期法。借款人保证（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持要求或辩护，也不得以任何方式声称受益或利用任何可能影响契约或本票据履行的中止或延期法；借款人（在其合法的范围内）特此明确放弃，无论是在何时颁布的，无论是现在还是此后任何时候生效的中止或延期法具有任何此类法律和契约的所有利益或优势，以免阻碍、拖延或阻碍本协议授予的任何权力的执行持有者，但应承受并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

第七条

税收待遇

第 7.01 节税收待遇。除非《守则》第1313（a）条所指的 “决定” 另有要求，否则每位借款人和持有人均同意出于美国联邦和其他适用的所得税目的将本票据视为债务，并以符合此类待遇的方式进行所有纳税申报、预扣税和其他税收合规。根据本票据支付和交付的款项应扣除任何适用的预扣税（为避免疑问，此类预扣金额应

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就本照会的所有目的而言，应视为已向预扣税所涉个人支付了款项）。

第八条

保证

第 8.01 节根据担保协议，借款人履行本协议规定的义务由每位担保人共同和单独无条件地提供担保。

第九条

杂项

第 9.01 节通知。根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并且应在实际收到或拒绝时被视为有效发送，前提是：(a) 亲自交付给被通知方；(b) 在收件人的正常工作时间内发送电子邮件或传真，并核实收据；如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 挂号或挂号邮件退回要求收据，预付邮费，或（d）国家认可的隔夜快递，运费已预付，指定下一个工作日送达，并对收据进行书面验证。所有信函应通过以下地址发送给各方：

如果对持有人说：

大雄制药株式会社

首尔市江南区奉恩寺路114号12

收件人：执行副总裁朴成秀

电话：+82 10 5119 6484

电子邮件：yann@daewoong.co.kr

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并附上一份副本（不构成通知）至：

Brown Rudnick 律师事务所

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

电话：(617) 856-8569

收件人：安德鲁 P. 斯特雷勒

电子邮件：astrehle@brownrudnick.com

和

Brown Rudnick 律师事务所

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

电话：(617) 856-8114

收件人：詹妮弗·伊恩斯·查尔斯

电子邮件：jcharles@brownrudnick.com

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如果对借款人或任何担保人：

永旺生物制药株式会社公园广场5号，1750号套房

加利福尼亚州尔湾 92614

电话：(949) 354-6499

收件人：首席执行官、首席法务官

电子邮件：mf@aeonbiopharma.com；aw@aeonbiopharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 20^第四地板

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626-1925

电话：(714) 755-8008

收件人：谢恩·肯尼迪；德鲁·卡普罗

电子邮件：Shayne.Kennedy@lw.com；Drew.Capurro@lw.com

根据本第 9.01 节，任何一方均可通过向当事方提供书面通知来更改通知的地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到该通知的原件时才有效，在这种情况下，此类通知应被视为在上述规定的时间收到。任何此类通知均可由该方的律师或经该方书面授权的任何其他人代表本协议一方发出。

第 9.02 节同行。本票据可以在两（2）份或更多份对应文件中签署，每份对应票据均应视为原件，但所有对应票据共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 9.03 节适用法律；管辖权。本说明（为避免疑问，包括此处包含的担保）以及因本说明或与本说明相关的任何索赔、争议或争议（为避免疑问，包括此处包含的担保）应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突条款，以此类条款将导致选择其他司法管辖区的法律作为管辖法律的范围内这个笔记。

第 9.04 节本协议各方不可撤销地同意并同意，与本附注引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项（为避免疑问，包括此处包含的担保）的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿自治市的美国法院提起，直至金额为止

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本票据的到期和到期日均已支付，特此不可撤销地同意并以个人身份和无条件地接受每个此类法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权。

第 9.05 节在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对因本说明引起或与本附注（为避免疑问，包括此处包含的担保）向纽约州法院或位于纽约州的美国法院提起的任何上述诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议曼哈顿自治市、纽约市、纽约州，特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不辩护或向任何此类法院声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

第 9.06 节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每位借款人、每位担保人和持有人特此不可撤销地放弃在因本票据引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利（为避免疑问，包括此处包含的担保）。

第 9.07 节法定假日。在任何情况下，如果任何转换日或到期日不是工作日，则在该日期采取的任何行动均不必在该日期采取，而可以在下一个工作日采取，其效力和效力与在该日相同，并且在该日期起和之后的期间内不得累计利息。

第 9.08 节Note 的好处。本说明中的任何内容，无论明示或暗示，均不得向除本说明各方以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 9.09 节标题。插入本说明各节的标题仅为方便起见，不应视为本说明的一部分。

第 9.10 节继任者和受让人。在遵守本文所载限制的前提下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人（包括通过合并、合并、合并或其他方式）具有约束力，并应为持有人及其指定人、继承人和受让人的利益提供保险。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据，持有人完全和绝对的自由裁量权，未经持有人同意的任何尝试转让均属无效。

第 9.11 节注册表格。本票据是按本金和利息登记的，本票据的任何转让只能通过向借款人交出本票据以及借款人重新发行本票据和/或借款人向受让人发行新票据来实现。

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第 9.12 节修正；豁免。除非借款人和持有人以书面形式签署，否则不得修改、更改、终止或免除本票据的条款和条件。根据本第9.12节，经持有人同意，此类修订、变更、终止或豁免生效后，该修订、变更、终止或豁免将对本票据的持有人和根据认购协议发行的所有优先有担保可转换票据的持有人生效并具有约束力。如果持有人事先未书面同意任何此类修订、变更、终止或豁免，则借款人应立即以书面形式向持有人发出任何此类修订、变更、终止或豁免的书面通知；前提是未发出此类通知不应影响此类修订、变更、终止或豁免的有效性。尽管有前述规定 (a) 如果任何修订、变更、终止或豁免以与所有其他持有人待遇不成比例的方式对根据认购协议发行的优先有担保可转换票据的一名或多名持有人造成实质性的不利待遇，则此类修订、变更、终止或豁免也应要求持有人的书面同意，以及 (b) 任何此类修订、变更、终止或豁免均不得 (i) 对本第9.节进行任何修改、变更、终止或豁免 12，(ii) 减少优先担保金额持有人必须同意修订、变更、终止或豁免的可转换票据，(iii) 降低本票据的利率或延长规定的利息支付时间，(iv) 减少本票据的本金或延长本票据的到期日，(v) 做出修正、更改、终止或以其他方式影响本票据转换权的任何变更，或 (vi) 修改、更改、终止或以其他方式修改担保协议或证券在任何情况下，协议均未经持有人书面同意。

第 9.13 节可分割性。如果本说明中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本说明中的任何其他条款，本说明应解释为本说明中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

第 9.14 节纸条丢失、残缺或被盗。在收到令借款人合理满意的关于本票据丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，借款人将签发并交付一份包含与本票据相同条款的新票据，以免此类丢失、被盗、销毁或残损的票据的利息损失。无论出于何种目的，借款人以此类新票据代替的任何票据均不应被视为未偿还票据。

第 9.15 节计算。除非本文另有明确规定，否则借款人应负责进行本附注所要求的所有计算，包括但不限于计算本票据的应计应付利息、自动转换率和可选转换率。借款人应本着诚意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，借款人的计算对持有人具有约束力。借款人应持有人的书面要求向持有人提供此类计算的书面时间表。

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第 9.16 节开支. 借款人应根据书面要求立即向持有人偿还持有人因管理本票据、认购协议、担保协议和担保协议以及执行本票据及其下的权利而产生的所有合理且有据可查的自付费用、开支和费用（包括合理的外部法律顾问费用）（”管理费用”）；为避免疑问，此类管理费用不应包括在订阅协议签订之日之前（持有人或其外部法律顾问）产生的任何费用、开支或费用。

第 9.17 节整合. 本附注、认购协议、担保协议和担保协议构成双方之间关于本协议及其标的的的的的的完整合同，在每种情况下，均取代先前与之有关的所有口头或书面协议和谅解。

[页面的剩余部分故意留空]

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以下签署人已于上述首次规定的日期签署了本优先担保可转换票据，以昭信守。

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附件 1

[转换通知的形式]优先担保可转换票据

至：永旺生物制药株式会社

根据截至2024年4月12日的某些优先担保可转换票据的第4.01节，在借款人（定义见下文）为下列签署人的注册所有者（经修订、重述、修改或补充）发行的原始本金为1,000万美元中，”注”），下列签署的票据注册所有人特此行使转换票据或票据中指定部分的选择权，AEON Biopharma, Inc.（“借款人”）应根据票据和应计条款交付普通股以及现金支付（如果适用），以代替交付普通股（定义见附注）的任何小部分普通股将票据转换后的本金的未付利息计算至但不包括转换日期（定义见附注），并指示任何除非下文注明了不同的名称，否则此类转换后可发行和交付的对价，以及票据中代表本票未转换本金及其应计和未付利息的部分，将发行并交付给持有人。如果任何普通股或未转换的票据的任何部分以下列签署人以外的个人名义发行，则下列签署人将支付所有应付的转让税。

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如果要发行股票，请填写注册表，并注明是否交付，但向持有人和在持有人中除外：

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要转换的金额（如果少于全部）：$______________________

注意：持有人的上述签名必须与本票据正面所写的姓名一致，不得进行任何改动、放大或任何更改。

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附件 2

[转让和转移的形式]

对于特此收到的价值，将截至2024年4月12日的某些优先担保可转换票据出售、转让和转让给（请输入受让人的社会保障号或纳税人识别号），本金为1,000,000美元，由永旺生物制药公司为下列签署人的注册所有人（在本协议发布之日之前修订、重述、修改或补充），即 “票据”），特此不可撤销地组成和任命律师，以转让借款人账簿上的票据，并具有全部替代权在场所。

对于内部票据的任何转让，下列签署人应遵守本附注中适用于此类转让的要求，并确认本票据正在转让：

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注意：任务上的签名必须与本照会正面所写的姓名一致，不得进行任何改动、放大或任何改动。

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