公开市场销售活动1
2024年2月29日
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
Chimerix，Inc.一家特拉华州公司（“公司”），建议，根据本协议规定的条款和条件，不时通过Jefferies LLC，作为销售代理和/或委托人，（“代理人”），公司普通股的股份，每股面值0.001美元（“普通股”），根据本协议（“本协议”）规定的条款，总发行价高达75，000，000美元。
第1款. 定义
（a）某些定义。 就本协议而言，本协议中使用的且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：
一个人的“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一个人、被该第一个人控制或与该第一个人共同控制的另一个人。术语“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与之共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促使指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
“代理期限”指自本协议签订之日起至（x）代理人根据本协议已存入最高计划金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日（以最早发生者为准）止的期限。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此制定的规则和条例。
“底价”指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格，代理人在发行通知规定的适用期间内不得出售股票，公司可在发行通知书规定的期限内随时向代理人发出书面变更通知，对上述变更进行调整，但无论如何不得少于$1.00未经代理商事先书面同意，代理商可以自行决定拒绝。
“发行金额”指代理人根据任何发行通知出售的股份的总销售价格。
SM“公开市场销售协议”是Jefferies LLC的服务商标
“发行通知”指公司根据本协议以附件A的形式向代理人提交的书面通知，由其首席执行官、总裁、首席财务官或总法律顾问签署。
“发行通知日期”指代理期间内根据第3（b）（i）条发出发行通知的任何交易日。
“发行价”指销售价减去销售佣金。
“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元金额；(B)授权但未发行的普通股数量(行使、转换或交换公司任何已发行证券后可发行的较少普通股或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股)；(C)根据S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如果适用)允许出售的普通股数量或美元金额；或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或金额。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。
“主要市场”是指纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所，普通股，包括任何股票，随后在其上上市。
“销售价格”是指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。
“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的总收益的3%。
“结算日”是指在根据本协议规定的发行通知规定的期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股份金额交付给代理人，代理人应将在该销售中收到的发行价交付给公司。
“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。
“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。
第二节公司的陈述和保证
本公司向代理商陈述、保证并同意以下事项：(1)本协议日期、(2)每个发行通知日期、(3)每个结算日期、(4)每个触发事件日期(定义见下文)及(5)每次销售时(上文提及的每个时间称为“陈述日期”)，但在注册声明或招股说明书(每个，定义如下)(包括任何文件)中可能披露的情况除外
以引用的方式并入其中及其任何补充)在陈述日期或之前：
(A)注册说明书。本公司已编制并将向证监会提交S-3表格的货架登记说明书，其中载有基本招股说明书(“基本招股说明书”)。这种登记声明登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料，包括所有财务报表、证物及附表，以及根据证券法S-3表格第12项以参考方式并入或视为纳入其中并经不时修订或补充的所有文件，在此称为“注册说明书”，而构成该注册说明书一部分的招股章程(S)，连同根据证券法第424(B)条向证监会提交的与某一特定股票发行有关的招股说明书补充文件，在此称为“注册说明书”。包括根据证券法按照表格S-3第12项以参考方式纳入或被视为纳入其中的所有文件(经不时修订或补充)，于此称为“招股章程”，惟倘本公司向代理人提供任何经修订招股章程以供与发售股份有关之用，而根据证券法第424(B)条本公司并无规定将该等经修订招股章程存档，则“招股章程”一词应指自首次向代理人提供该等经修订招股章程以供其使用之时起及之后。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向监察委员会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入其中的。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分的所有该等财务报表和附表及其他信息；而在本协议中，凡提及对注册声明或招股章程的修订或补充之处，应被视为指并包括但不限于，根据交易所法案提交的任何文件，而该文件是或被视为在证券法下以引用方式并入或以其他方式被视为截至任何指定日期的注册声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中。
在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告时，如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次提交10-K表格的年度报告时，公司将符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。
(B)遵守注册规定。除本协议日期外，原始注册声明和任何第462(B)条的注册声明将已提交，并将由证监会根据证券法宣布生效。该公司遵守了委员会关于补充或补充资料的所有要求，使委员会满意。没有暂停生效的停止令
注册声明或任何第462(B)条注册声明生效，证监会并无就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁进行该等诉讼。
根据招股说明书，于提交时，招股章程在各重大方面均遵守或将会遵守证券法，而如透过其电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向证监会提交(S-T根据证券法可能准许者除外)，招股说明书副本与送交代理以供与股份发行及销售有关使用的副本实质上相同。每份注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后修订，于生效或生效时及于每个申述日期，均符合并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于本协议日期，招股章程及任何自由写作招股章程(定义见下文)一并考虑(统称为“销售资料之时间”)，并无对重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。经修订或补充的招股章程，截至其日期及每个申述日期，并没有亦不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。前三句所载陈述及保证不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据及符合代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料而作出的，但有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下第6节所述的资料。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，登记声明及股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。
(C)向代理商提供材料。于本协议日期以外的每个陈述日期，本公司已按代理人合理要求的数量和地点，向代理人交付一份完整的登记声明副本、作为其一部分而提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的登记陈述(无证物)和招股说明书的确本副本。
(D)并非不合资格的发行人。本公司目前并不是证监会规则和条例第405条所界定的“不符合资格的发行人”。本公司同意在本公司成为“不合格发行人”时立即通知代理人。
(E)公司分发发售材料。除招股章程或登记说明书外，本公司并无亦不会在代理人完成股份分派前派发任何与股份发售及出售有关的发售材料。
(F)《销售协议》。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是一份有效的、具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、无力偿债、重组、
关于或影响债权人权利和补救办法或一般衡平法原则的暂停法或其他类似法律。
(G)授权股份。该等股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售将不受认购或购买股份的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的规限。
(H)没有适用的登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。
(一)无重大不利变化。本公司及其附属公司整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务、营运或前景方面，并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展(任何该等变化称为“重大不利变化”)，与注册说明书及招股章程所载者不同。
(J)独立会计师。安永律师事务所已就向证监会提交的财务报表(本协议所用术语包括相关附注)及支持附表表达意见，或以引用方式纳入注册说明书及招股章程内，根据证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及规例及证券法的要求，就本公司而言为独立注册会计师事务所。
(K)编制财务报表。在注册说明书和招股说明书中以引用方式注册的公司的财务报表(包括相关附注)在形式上在所有重大方面都符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地陈述了公司截至所示日期的财务状况、经营成果以及所指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在其所涉期间内的一致适用，除非其中另有注明，且除未经审计的中期财务报表不包含委员会规则所允许的某些脚注外，且登记报表所载或以参考方式并入的任何佐证附表在所有重要方面均公平地呈列须在其中述明的资料；而登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司招股章程内的其他财务资料乃源自本公司的会计纪录，而就“摊薄”标题下的财务资料而言，该等财务资料在所有重大方面均公平地呈列其所显示的资料。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。注册说明书及招股章程所载所有构成非公认会计准则财务措施(由证券法及交易法下的规则及法规界定)的披露，在所有重要方面均符合交易法下的规则G及证券法下的S-K规则第10项(视何者适用而定)。
(L)可扩展商业报告语言。以可扩展商业报告语言表示的交互数据被纳入或通过引用并入注册
该声明在所有实质性方面都公平地陈述了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编写的。
(M)公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，根据其成立为法团的司法管辖区法律有效地作为一间良好的公司存在，拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务，并具备正式资格处理业务，且在进行其业务或其物业的拥有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，将不会合理地预期对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(N)附属公司。本公司除Oncoeutics，Inc.(“Oncoeutics”)和Chimerix IRL Limited外，并无任何“附属公司”(定义见“交易所法案”S-X条例)，亦无任何“重要附属公司”(定义见“S-X条例”)。本公司的每家附属公司均已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律有效地作为一间公司而存在，拥有公司拥有其财产及处理其业务的法人权力及授权，并具有进行业务的正式资格，以及在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则属例外；本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。
(O)股本事宜。就法律事宜而言，本公司的法定股本将与每份注册说明书及招股章程所载的有关说明相符。已发行普通股已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，不受任何优先认购权或类似权利的约束；除登记声明及招股章程所述或明文规定者外，概无任何尚未行使的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或购股权证、或可转换为或可交换为本公司任何股本或其他股权的工具，或本公司作为订约方订立的有关发行本公司任何股本、任何可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或购股权的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。除注册说明书及招股章程所述者外，于此拟发行及出售股份将不会令任何股本、可转换为或可交换或可行使股本的任何证券、认股权证或其他购买本公司股本或任何其他证券的权利的持有人拥有任何权利向本公司收购本公司的任何股本股份。
(P)股票期权。关于根据本公司以股票为基础的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)第422节拟符合“激励性股票期权”资格的每股股票期权，在法律允许的最大范围内具有资格，(Ii)每一次股票期权的授予都是在不迟于授予股票期权的条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何所需的股东以必要数量的投票或书面同意批准，且每项此类授予都及时和适当地传达给授予接受者，(Iii)每项此类授予是在
根据本公司股份计划的条款及所有其他适用法律及监管规则或规定，及(Iv)每项有关授予均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)中妥善入账。
(Q)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司及其附属公司并无(I)违反其各自的公司注册证书或章程或类似的组织文件，(Ii)违约，且在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无因本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守而构成违约，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，在任何情况下，(I)违反任何法律或法规，或(Iii)违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但第(Ii)及(Iii)款所述的任何该等失责、事件或违规行为，而该等失责、事件或违规行为将不会合理地预期对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或公司章程，或公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其子公司受其约束或公司或其子公司的任何财产或资产受约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，在每一种情况下，都不违反对公司具有重大意义的任何法律规定，也不违反对公司或其子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非各州的证券或蓝天法律或金融行业监管机构(“FINRA”)可能要求与股票的发售和出售有关。
(R)没有实质性的行动或诉讼。本公司并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到任何法律或政府法律程序的威胁，但在注册说明书及招股章程的所有重要方面准确描述的法律程序及法律程序，以及不会合理地预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的法律程序除外，或公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成注册声明和招股说明书预期的交易，或ii)要求在注册声明或招股说明书中描述但没有如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些法律、法规、合同或其他文件没有按照要求进行描述或提交。除注册说明书及招股章程所述外，本公司并无与本公司或其附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，或即将发生的劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，而该等骚乱将合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(S)适销对路的头衔。本公司及其附属公司拥有对本公司或其附属公司的业务有重大影响的所有动产的良好和可出售的所有权，在费用方面对所有不动产都有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷，但
登记声明及章程或招股章程并不对该等物业的价值有重大影响，亦不会对本公司或其附属公司使用及拟使用该等物业造成重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及楼宇，均由本公司或该等附属公司根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，但非重大的例外情况并不会对本公司或其附属公司使用及拟使用该等物业及楼宇造成重大干扰，但登记声明及招股章程所述者除外。
(T)本公司及其附属公司(I)均已及目前按照所有适用的医疗保健法(定义见下文)及食品及药物管理局(“FDA”)、卫生与公众服务部(“HHS”)及其业务及营运受其约束的任何类似的州、地方或外国监管当局(统称“监管当局”)的任何其他适用要求运作，但如未能遵守有关规定，不论个别或整体未能遵守，则不会合理地预期不会有重大不利变化；(Ii)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局发出的任何FDA Form-483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知，声称或声称重大违反(A)任何适用的医疗保健法或(B)任何适用的医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、注册、授权、许可及补充或修订(“监管授权”)；(Iii)拥有开展当前业务所需的有效和现行的监管授权，并且在任何方面都没有违反任何此类监管授权的任何条款，除非未能拥有或遵守此类监管授权的条款，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会产生重大的不利变化；(Iv)没有从任何政府当局或监管当局或任何其他第三方收到任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，该等申索、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他行动指称任何产品、操作或活动严重违反任何医疗法律或监管授权，亦不知道任何监管当局、政府当局或任何其他第三方威胁到任何该等申索、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或法律程序；(V)没有收到任何监管当局已经采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何监管授权的书面通知，并且不知道任何监管当局正在威胁采取该等行动，但合理地预期不会产生重大不利变化的限制、暂停、修改或撤销，无论是个别的还是总体的，均不在此限；(Vi)不知道已发生的任何事件允许、撤销、终止或损害任何监管授权，或在通知或经过一段时间后合理地预期允许、撤销、终止或损害任何监管授权，但撤销、终止或减损不会单独或总体地合理地预期会产生重大不利变化(Vi)已按任何适用的医疗保健法律或监管授权的要求提交、获得、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订，以及所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在实质上是完整和正确的(或在随后提交的材料中得到实质性更正或补充)，除非未能提交、获得、维护、提交或更正这些材料，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大的不利变化；(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何适用的或由其规定的类似协议的当事方，或根据任何适用的协议或由任何适用的协议规定的任何持续的报告义务
及(Viii)连同其雇员、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，代理人并未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司所知)正遭受政府调查、调查、程序或其他类似行动，而该等行动可合理预期会导致禁止、暂停或排除。“医疗保健法”一词系指与药品的研究、调查、开发、生产、测试、包装、标签、分销、储存、运输、运输、营销、广告、促销、销售、出口、进口、使用、处理、控制、安全、功效、可靠性或制造有关的所有医疗保健法，包括但不限于《社会保障法》第十八章，第42 U.S.C.§1395-1395hhh(《联邦医疗保险条例》)，《社会保障法》第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396v(《医疗补助条例》)，以及与政府医疗保健计划有关或管理的任何其他法律；《联邦反回扣条例》，第42篇《美国法典》第1320a-7b(B)节；《民事虚假申报法》，第31篇，第3729节及以后；《刑事虚假陈述法》，第42篇，第1320a-7b(A)节；与医疗欺诈和滥用有关的任何刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第286、287、1035、1347和1349条，以及《1996年医疗保险可转移性和责任法》下的医疗欺诈刑事条款，《民事经济罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节；《医生支付阳光法案》，第42篇《美国法典》第1320a-7h节；《排除法》，第42篇《美国法典》第1320a-7节；《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修正后的《医疗保险和医疗保险法案》，第42篇《美国法典》第17921节及以下；《联邦食品、药品和化妆品法》，第21篇《美国法典》第301节及以下各节；《公共卫生服务法》，第42篇《美国联邦法典》§201及以下；依据这些法律颁布的法规；以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律法规。
(U)由本公司或其附属公司或其代表或由本公司或其附属公司赞助或赞助，或本公司或其附属公司就其产品和候选产品参与的所有临床前和临床前研究、测试和试验，包括但不限于注册声明或招股说明书中所述或注册声明或招股说明书(视何者适用而定)所述的任何该等研究、测试及试验，或该等研究所依据的所有适用的医疗法律、监管授权及任何适用的规则、规例、规程及政策，测试或试验均以此为标准。注册声明及招股章程对该等研究、测试及试验结果的描述在所有重大方面均属准确，而本公司并不知悉任何其他未于注册声明或招股章程描述的研究、测试或试验的结果与注册声明或招股章程(视何者适用而定)所描述或提及的结果不一致或令人质疑。本公司及其附属公司概无接获任何监管当局、院校评审委员会或其他实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，该等研究、测试或试验有权进行要求或威胁终止、材料修改、临床搁置或暂停由本公司或其附属公司或其代表进行或拟进行的任何该等研究、测试或试验，但就与该等研究、测试或试验的设计及实施有关的修改而进行的普通课程通讯除外，而据本公司所知，并无合理理由进行该等研究、测试或试验。
(V)本公司及其附属公司的产品及候选产品的制造，不论是由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司进行的，在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法。并无任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及公司或其附属公司的产品缺乏安全性、有效性、质量或监管合规性(统称为“安全通知”)。据公司所知，有以下几种
不存在任何合理可能导致(A)有关本公司或其子公司产品的重大安全通知，(B)本公司或其子公司产品的任何标签发生重大变化，或(C)终止或暂停任何本公司或其子公司产品的营销或测试的事实。
(W)遵守税法。本公司及其附属公司已提交所有须提交的联邦、州、地方及海外报税表，或已要求延长报税期(除非合理地预期未提交报税表个别或合计不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响)，并已缴交所有须就此缴付的税款(未缴税款不会合理地预期不会有重大不利影响的情况除外，或除非目前正真诚地提出争议，且已在本公司的财务报表中为其设定公认会计准则所要求的准备金)。且并无对本公司或其附属公司造成重大不利影响的税项亏空(本公司亦无任何通知或知悉任何税项亏空会被合理地预期会对本公司或其附属公司产生不利影响)被确定为不利。
(X)并非“投资公司”的公司。如招股章程所述，本公司并不需要注册为“投资公司”，而在招股章程所述的股份付款及所得收益的运用生效后，本公司并不需要注册为“投资公司”，该词的定义见经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)。
(Y)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为其所从事业务的合理审慎及惯常金额；自2012年1月1日起，本公司及其附属公司所寻求或申请的任何保险范围均未被拒绝；且本公司并无任何理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的成本向类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务，但如注册声明及招股章程所述者除外。
(Z)不稳定或操纵价格。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。
(Aa)关联方交易。一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或供应商之间并无直接或间接的关系，另一方面，证券法规定在注册说明书及招股章程中须予描述，而该等文件亦未如此描述。
(Bb)遵守《交易所法案》。根据交易所法令提交或将予存档并以参考方式并入招股章程的每份文件，在如此存档时，在各重大方面均符合或将会遵守交易所法令及其下适用的委员会规则及规例，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实作出陈述，但该等陈述并无误导性。
(Cc)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代理商、
联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治职位候选人支付任何非法款项；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款，或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规；或(Iv)向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，本公司已制定并维持旨在确保并可合理预期将继续确保继续遵守该等规定的政策及程序。
(Dd)遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《美国银行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局、机构或任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。
(Ee)遵守OFAC的规定。
（i）本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或就本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均非个人或实体（“相关人员”），或由以下相关人员拥有或控制：（i）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧洲联盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）实施或执行的任何制裁的对象，或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在美国政府禁运对象的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。
（ii）本公司将不会直接或间接使用本次发售所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他相关人士出借、出资或以其他方式提供此类所得款项：（i）资助或协助任何人的任何活动或业务或与任何人的任何活动或业务，而在资助或协助时，该人是制裁对象，或在任何国家或地区，在提供此类资金或便利时，是美国政府禁运的对象;或（ii）以任何其他方式导致任何受保人（包括代理人）违反制裁。
（iii）在过去五（5）年内，本公司及其附属公司没有、现在也没有、将来也不会与任何相关人士进行任何直接或间接的交易或交易，而该等交易或交易当时是或曾经是制裁的对象，或任何国家或地区，在交易或交易时是或曾经是美国政府禁运的对象。
（f）公司的会计制度。 本公司及其附属公司维持内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的;（ii）交易记录是必要的，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并保持资产问责制; ㈢只有经管理部门的一般或具体授权才允许使用资产; ㈣每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动;及（v）注册声明中所包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现所有重要方面所要求的信息，并已根据SEC的规则和适用的指南准备。除注册声明和招股说明书中所述外，自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司在财务报告方面的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已纠正）及（B）本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响的变动，公司财务报告的内部控制。
（gg）披露控制。 本公司及其附属公司维持有效的“披露控制及程序”制度（定义见《交易法》第13 a-15（e）条），符合《交易法》的要求，并旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格中规定的时间范围内进行汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。本公司已根据《交易法》第13 a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（hh）《萨班斯-奥克斯利法》。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员在履行其职责时，没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的法规（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。
(Ii)遵守环境法。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，不会就个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司产生重大不利影响。本公司并无任何与环境法有关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、牌照或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)，而此等成本或责任合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(JJ)ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，
公司或其“受控集团”的任何成员(定义为本守则第414节所指的受控公司集团的成员的任何组织，为免生疑问，当本协议的任何规定与过去的事件或时间段有关时，此类定义应包括在该过去事件或时间段发生时为该集团成员的组织)将有任何责任(每个“计划”)已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，包括但不限于ERISA和本守则。除不可合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的违规行为外，(Ii)除依据法定或行政豁免而进行的交易外，并无发生任何计划(不包括依据法定或行政豁免而进行的交易)，且不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响；(Iii)任何计划均不受守则第412条或ERISA第302条所规限；(Iv)未发生或合理预期将发生已导致或将导致对公司承担重大责任的“可报告事件”(ERISA第4043(C)条所指的事件)，(V)公司或受控集团的任何成员都没有或合理地预期将根据ERISA第四章承担任何责任，以及(Vi)美国劳工部国税局没有进行待决的审计或调查，养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对于任何计划，合理地预期将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。以下事件都没有发生，也不太可能发生：(A)与公司最近完成的会计年度相比，本公司在本会计年度需要对所有计划作出的缴款总额大幅增加；或(B)与公司最近完成的会计年度的债务相比，公司的“退休后累积福利债务”(财务会计准则第106号所指的债务)大幅增加。
(Kk)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有有效及可强制执行的权利，以使用与前述有关的所有发明、专利、商标、服务商标、商号、商业外观、域名、商誉、版权、专有技术、商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序(包括前述各项的所有注册及注册申请(视何者适用而定))(统称“知识产权”)，以使用于其目前或拟进行的业务中使用或必需的。据本公司所知，本公司及其附属公司目前所进行的业务并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而据本公司所知，拟进行的业务的进行不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。除注册声明及招股章程所述或合理预期不会个别或整体产生重大不利影响外，并无任何悬而未决或据本公司所知由其他人士提出的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或申索(I)本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，或(Ii)质疑本公司或其附属公司所拥有或获授权的任何知识产权或其在其中的权利的有效性、可执行性、范围或所有权。据本公司所知，除注册声明及招股章程所述外，并无任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其附属公司拥有或独家授权予本公司或其附属公司的任何知识产权。本公司或其附属公司在开展业务时使用的任何知识产权均未被本公司或其附属公司获取或使用，以实质性违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务。发送到
在对公司知情的情况下，(I)第三方对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权拥有或声称拥有任何所有权，但在美国专利商标局(USPTO)的记录中列为该专利的共同所有人或在该专利申请中指名的该知识产权内的专利或专利申请的任何共同所有人除外；(Ii)本公司或其任何附属公司在任何使用领域拥有或声称由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权，除根据上述第(I)款向本公司授予该等知识产权的各自许可人或共同所有人外，没有任何第三方对该知识产权拥有或声称拥有任何所有权；及(Iii)除注册声明及招股章程所披露者外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源并未用于开发由本公司或其附属公司拥有或声称由其拥有的任何知识产权，而该等知识产权会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心任何该等知识产权的所有权或所有权。本公司并不知悉有任何具体事实支持本公司所拥有或获授权的任何已发出或已授予专利无效或不可强制执行的结论，而据本公司所知，所有该等已发出或已授予的专利均属有效及可强制执行。公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或国内或外国机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不参与任何为解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼而达成的协议，该协议对公司使用任何知识产权造成实质性限制或损害。本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取合理步骤，对对本公司及其附属公司有价值的所有知识产权保密，且除向本公司及其附属公司的雇员、代表、独立承包商、协作者、许可人、被许可人、代理人及顾问披露外，并无任何该等知识产权披露，而所有此等人士均受保密的书面义务约束。参与本公司及其附属公司知识产权发展的所有创办人、主要雇员及任何其他雇员已与本公司签署保密及发明转让协议，根据该协议，本公司(I)已取得该等知识产权的所有权并成为该等知识产权的独家拥有者，或(Ii)已取得足以开展其业务的有效及不受限制的权利以使用该等知识产权。据本公司所知，起诉已授予专利和起诉由本公司或其子公司拥有或许可的专利申请的人员已履行了他们就该等专利或申请向美国专利商标局坦率和披露的义务。本公司预期由本公司及其附属公司开发的注册说明书及招股章程所描述的产品及程序，将属于本公司或其附属公司所拥有或授权予本公司或其附属公司的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围内。
(Ll)上市。本公司须遵守并在所有重大方面遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股乃根据交易所法令第12(B)条或第12(G)条登记，并于纳斯达克全球市场上市，且本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克全球市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克全球市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。
(Mm)经纪人。本公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或代理人提出与股份发售及出售有关的经纪佣金、佣金或类似付款的有效申索。
(Nn)无未偿还贷款或其他债务。本公司及其附属公司并无产生任何重大责任或义务(直接或有)，亦无订立任何重大交易；xi)本公司并无购买任何已发行股本，亦未就其股本作出任何宣布、支付或以其他方式作出的任何股息或分派，但登记说明书及招股章程所述者除外；及xii)本公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，除非分别于注册说明书及招股章程内所述。
(O)没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何与股份发售及出售有关的法律、税务或会计意见。
(PP)代理采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，代理人可在证券法、交易法和本协议允许的范围内，在本协议生效期间为自己的账户买卖普通股。
(QQ)FINRA很重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有者向代理人或代理人提供的与股票发售有关的收购本公司任何证券的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA的规则，根据FINRA规则提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。
(Rr)遵守法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会导致重大不利变化。
(SS)网络安全。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面均已足够，并在所有重大方面均按要求运作及执行，且不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”与术语“个人信息”、“个人数据”或任何隐私法(定义如下)下的任何类似信息具有相同的含义。据本公司所知，本公司并无违规、违规、停电或未经授权使用或接触该等资料的情况，但已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的责任，以及与该等资料有关的任何内部审查或调查事件除外。
(Tt)遵守数据保护要求。本公司及其附属公司目前并一直实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局(统称为“隐私法”)的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，每一项都与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、
挪用或修改(统称为“数据保护要求”)。为确保遵守数据保护规定，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向个别人士作出适用资料保护规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用资料保护规定。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到任何资料保护规定下或有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何资料保护规定的通知，且并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况；(Ii)目前正根据任何资料保护规定进行或支付任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)并非任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何监管机构或政府当局根据任何隐私法承担任何义务或法律责任。
(Uu)前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(按照证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。
(五)其他承销协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。
任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人代表律师的与本协议有关的证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。
本公司承认，代理人以及就根据本条款第4(O)条提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。
第三节普通股的发行和出售
(A)出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据本公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，总销售价格最高可达计划最高金额。
(B)发行机制。
(一)下发通知。根据本协议规定的条款和条件，在代理期内满足第5(A)节和第5(B)节规定的条件的任何交易日，本公司可通过向代理人交付发行通知来行使其请求发行股票的权利；但条件是：(A)在任何情况下，本公司均不得交付发行通知，条件是(X)所请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价之和超过最高计划金额；和
(B)在发出任何发出通知之前，任何先前发出通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应被视为在交易日以电子邮件方式发送给本协议附表A所列人员，并由公司通过电话确认(包括向所确定人员发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即在发出充分的事先书面通知后，代理商可不时修改此等人员的名单。
(Ii)代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于接获发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力配售代理已同意担任销售代理的股份，但须受发行通知所载资料规限，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。
(三)要约和销售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律许可方式发售及出售，包括直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有普通股交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意上一句所述的要约及出售方法，而代理人配售任何股份的方式(除上文(A)及(B)项所述者外)须由代理人酌情决定。
(Iv)向本公司发出确认书。如代理根据本协议担任销售代理，则该代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。
(V)定居。每一次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，在符合第5节规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理通过托管存托(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，以电子方式转让出售的股份，在所有情况下，该等股份应为可自由交易、可转让的登记股票，并以良好的交付形式交付，通过电汇即期可用资金的方式，相关发行价在结算日前交付至本公司指定账户的当日资金。本公司可在每次根据本协议出售股份时(每个“出售时间”)以商定的价格将股份出售给代理人作为委托人。
(六)暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即以可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可暂停任何股份出售，发行通知所规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方对先前根据本协议配售或出售的任何股份的义务
(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有责任遵守第3(B)(V)条有关该等股份的规定；及(C)如本公司未能履行于交收日期交付股份的责任，则本公司同意使代理人不会因本公司违约而招致或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)蒙受损害。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果公司没有按照上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可以从股票出借人那里借入普通股，并可以使用这些股份来结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。
(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意(A)不能保证代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。
(八)重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。
(C)费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。
(D)开支。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)支付与发行和交付股份有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)支付股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)支付公司的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由编写招股说明书(定义如下)及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约及出售而招致的所有申请费、律师费及开支，并在代理人提出要求时，编制及印制“蓝天调查”或备忘录及“加拿大封套”及其任何副刊，就该等资格、登记、决定及豁免向代理人提供意见；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师与FINRA审查(如果有)有关的合理费用和开支，以及批准代理人参与股票的提供和分配；(Viii)FINRA审查附带的备案费用；
(Ix)与公司董事、董事被提名人和高管背景调查有关的所有费用、开支和支出；(X)本公司与推介股份有关的任何“路演”的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及代理人及任何该等顾问的差旅及住宿开支，以及任何与路演有关的包机费用；以及(Xi)与股票在主板市场上市相关的费用和支出。根据上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关，(B)25,000美元与每个触发事件日期(定义见下文)有关，涉及公司根据第4(O)条要求提供证书的10-K表格的提交，以及(C)15,000美元与每个触发事件日期(公司根据第4(O)条要求公司提供证书)相关。
第4节.附加公约
除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：
(A)交易所法案遵从性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包括一份摘要，详细列出在相关报告期内(1)根据本协议通过代理人出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书补编，其中包含该等概要信息，或在证券法或交易法允许的其他备案文件(均为“临时招股说明书补编”)中列入该等概要信息，并在符合本第4款的情况下，至少每季度一次，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和第430B条规定的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。
(B)《证券法》遵从性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对注册声明、规则462(B)注册声明或对招股说明书的任何修订或补充、或任何自由写作招股说明书的任何后生效修订提交任何申请的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或威胁或展开任何该等法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其最大努力尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)和规则433的规定，并将使用其
做出合理努力，确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件。
(C)对《招股说明书》和其他《证券法》事项的修正和补充。如果由于任何事件或条件的存在而有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书交付给买方时的情况，不误导，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，公司同意(在符合第4(D)和4(F)节的规定下)立即准备，向监察委员会提交招股章程，并自费向代理提供招股章程的修订或补充资料，以便经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，鉴于招股章程交付予买方的情况，该等陈述具有误导性，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律，包括证券法。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。
(D)代理人对拟议修正案和补编的审查。在修订或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册说明书)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《证券交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，只要该等建议的修订或补充与股份有关，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的建议时间前一段合理时间内，向代理人提交一份该等建议的修订或补充的副本，而未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充。公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。
(E)使用自由写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司或代理人均未就本协议拟进行的发售准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成证券法规则405中有关本协议拟进行的发售的“自由撰写招股章程”的任何“书面通讯”(任何该等自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股章程”)。
(F)免费撰写招股章程。公司应在建议提交或使用招股说明书的建议时间之前的合理时间内，向代理提供由公司或代表公司准备、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本供审查，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充。公司应免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本，按代理人的合理要求提供。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股份出售有关的情况下(但在任何情况下，如果在截至本协议日期并包括本协议日期的任何时间)发生或发生事件或发展，导致由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何自由撰写的招股说明书与注册说明书中包含的信息冲突或冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据当时的情况
此后，如无误导性，公司应迅速修改或补充该自由写作招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据随后发生的情况作出不具误导性的陈述，视情况而定；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间内，向代理人提供一份该拟修订或补充的自由写作招股章程的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程。
(G)提交免费代理招股说明书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交。
（h）注册声明和招股章程的副本。 自本协议签订之日起至《证券法》规定的最后一次招股说明书发布之日止（包括但不限于根据细则173（d）），公司同意向代理人提供（可以是电子版）注册声明及其各项修订，以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书及其各项修订或补充的副本，数量均为代理人不时合理要求的数量;而且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天法或证券法的规定，在适用结算日当日或之前的任何时间，在发行通知中规定的与股份发售或销售有关的任何期间内，必须提交招股说明书，并且如果在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括就重大事实作出不真实的陈述，或遗漏任何重要事实，以使该等陈述（根据该等招股章程交付时作出该等陈述的情况）不具误导性，或如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修订或补充招股说明书，或根据《交易法》提交以引用方式纳入招股说明书的任何文件，为了遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约（如果收到通知，代理商应尽快停止此类要约）;如果公司决定修改或补充注册声明或当时经修改或补充的招股说明书，及时电话通知代理人（以书面确认）并准备并促使迅速向证监会提交对注册声明或当时经修订或补充的招股说明书的修订或补充，以纠正该声明或遗漏，或实现这种遵守;但是，如果在同一期间，代理人被要求提交有关股票交易的招股说明书，公司应立即准备并向SEC提交此类修订或补充。
（i）蓝天合规。 公司应与代理人和代理人的律师合作，以使股份符合资格或根据（或获得豁免适用）代理人指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法，应遵守该等法律，并应在分销股份所需的时间内继续有效的资格、注册和豁免。 公司不应被要求取得外国公司的资格，也不应采取任何行动，使其在目前不具备资格或作为外国公司纳税的任何司法管辖区接受一般法律程序服务。 本公司将立即通知代理人暂停资格或注册，
(or任何有关豁免）在任何司法管辖区发售、出售或交易股份，或为任何该等目的提起或威胁提起任何诉讼，且如果发布任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回该等命令。
（j）收益表。 公司将尽快向其证券持有人和代理人提供收益表（无需审计）涵盖自本协议日期后公司第一个财政季度起至少十二个月的期间，该期间应符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定;前提是公司将被视为已经向其证券持有人和代理人提供了该声明，只要该声明在EDGAR或任何后续系统上提交给SEC。
（k）上市;股份保留。 (a)本公司将维持股份在主要市场的上市地位;及（b）本公司将保留股份，并使其随时可供使用，且不享有优先购买权，以使本公司能够履行其在本协议项下的义务。
（l）转让代理人。 本公司须自费委聘及维持股份过户登记处及过户代理。
（m）尽职调查。 在本协议有效期内，公司将合理配合代理商就本协议拟进行的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间和公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司官员，代理商可能不时合理要求。
(N)申述及保证。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同是在每个该等日期作出的一样，但招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露的除外；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期不属真实及正确，则本公司将告知代理，犹如于各该等日期及截至该日期作出一样(惟该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。
(O)触发活动日期的交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，：
根据第(A)款的规定，(A)允许以事后生效的修订、贴纸或补充的方式提交招股说明书或修改或补充任何注册说明书或招股说明书(仅与发行股票以外的证券有关的招股说明书或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，而不是通过将文件参考纳入注册说明书或招股说明书的方式；
在向证监会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告(包括任何表格10-K/A或表格10-Q/A)之前，请(B)向委员会提交表格B。
经修订的财务资料或对以前提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的重大修订)，在每种情况下；或
美国证券交易委员会(C)要求向证监会提交一份当前的公司Form 8-K报告，其中载有经修订的财务信息(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息，或根据Form 8-K第8.01项提供的信息，该信息涉及根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营)，这对代理人合理酌情决定提供本公司的证券是至关重要的；
(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司8-K表格的当前报告中包含的信息是重要的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，并在必要时进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，并关于本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免应持续到本公司根据本条款发布股份出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据本第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份与本第4(O)条相符的证书，日期为出售股份指示发出之日起。
(P)法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及本公司有义务根据第4(O)条交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)、负面保证函和公司律师Cooley LLP、代理人律师Latham&Watkins LLP和公司知识产权律师Barnes&Thornburg LLP的书面法律意见，每个日期均注明交付日期，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的格式基本相似，并经必要修改，与当时修订或补充的注册说明书及招股章程有关。本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，以代替该等意见以供随后的定期呈交，以容许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述须视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。
(Q)慰问信。在第一个发出通知的日期或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不适用于本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所向代理人提交一份安慰信，日期为交付日期，该独立注册会计师事务所审计了注册说明书中通过引用方式纳入或合并的财务报表
形式和实质内容令代理人及其律师合理满意，与以前提供给代理人及其律师的形式和实质基本相似；然而，只要任何此类安慰函包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用纳入或被视为纳入招股说明书，则仅在指定的触发事件日期需要任何此类安慰函。如果代理商提出要求，公司还应向代理商提供与任何重大交易或事件相关的慰问函，该慰问函要求提交包含公司重大修订财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格的当前报告；但除非并直至公司交付在该重大交易或事件发生之日或之后生效的发出通知，否则无需向代理商交付安慰函。在符合前一句话的情况下，公司应被要求在每个日历季度提供不超过一封本协议项下的慰问信。
*。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书，由公司秘书签署，日期为交付日期(I)证明所附的是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议交易的决议的真实完整副本(包括但不限于，根据本协议发行股份时)，(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权限及签署式样的证明及核签，及(Iii)包含代理商可能合理要求的任何其他证明。
(S)经纪人自己的账户；委托人的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律，为代理人自己及其客户的账户进行普通股交易。
(T)投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。
(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，不论是否为促进股份的出售或再出售或以其他方式进行，本公司将并将促使其各联属公司遵守交易所法令下M规例(“M规例”)的所有适用条文。若M规则第102条(“第102条”)的限制并不适用于根据第102条(D)节所载任何例外情况下的股份或任何其他参考证券，则本公司在收到代理人的通知后(或如较后，在通知所述时间)，本公司将遵守规则第102条，并应促使其各联属公司遵守规则第102条，犹如该等例外情况并不适用，但规则第102条的其他条文(经证监会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项的要求，公司应立即通知代理商。
(V)其他售卖通知书。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接(I)提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何可转换为或可交换的普通股或证券的期权
普通股(本协议项下股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，(2)进行反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易；(Iii)根据证券法就任何普通股(本协议所指的普通股除外)提交或提交任何登记声明，或(Iv)在紧接根据本协议向代理人交付任何发行通知的日期前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日止的期间内，公开宣布拟作出上述任何事情；在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“市场”或持续股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)的选择权或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，在本协议生效之日，本公司(I)发行或出售普通股、购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、奖励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、主要市场规则下的诱因奖励或其他薪酬计划行使普通股或其他股权奖励而可发行的普通股，(Ii)发行或出售可交换、转换或赎回证券或行使或归属认股权证而发行的普通股，则不需要此等限制。在本协议签订之日尚未完成的期权或其他股权奖励，以及(Iii)修改任何未完成的期权、认股权证、购买或收购普通股的任何权利。
第5节.发出通知的交付条件和和解条件
(A)本公司有权递交发行通知及代理人有义务出售股份的先决条件。本公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：
(I)公司陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在根据第4(O)条要求交付证书的日期或之前交付根据第4(O)条要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(P)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的契诺。
(Ii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府主管部门或对本协议所述事项具有权限的任何自律组织不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。
(三)重大不利变化。除招股说明书及出售时间资料所披露外，(A)在代理人的判断下，不应发生任何重大不利变化；及(B)不应发生任何降级，亦不会发出任何意向或潜在降级的通知，或就任何“国家认可统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司的任何证券评级的任何可能变化作出任何检讨，而该变化并不表明可能的变化方向，该词是为施行交易法第3(A)(62)节而界定的。
（四）普通股无停牌、摘牌;其他事项。 SEC、主要市场或FINRA不得暂停普通股（包括但不限于股份）的交易，且普通股（包括但不限于股份）应已获准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不得从纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场摘牌。 就不会发生（如发生以下第（i）及（ii）款所指的事件，则该等事件仍属持续）以下任何一项：（i）本公司任何证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或证券在主要市场的一般交易已被暂停或限制，（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项;或（iii）国内或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，这是重大和不利的，并使其不切实可行的方式和条款，以市场的股份所描述的招股章程或强制执行证券销售合同。
（b）每个发行通知日期需要提交的文件。 代理人尽商业上合理努力配售本协议项下股份的义务还应取决于在发行通知日期或之前向代理人交付一份形式和内容均令代理人合理满意的证书，该证书由公司首席执行官、总裁、首席财务官或总法律顾问签署，其意思是，截至该证书之日，交付该发行通知的所有条件均已满足（如果上述声明已在发行通知中列出，则无需该证书）。
(c)No错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或销售时间信息或其任何修订或补充包含代理人合理认为重要的不真实事实陈述，或遗漏代理人合理认为重要的事实，并要求在其中陈述或使其中的陈述不误导。
第6款. 赔偿和分担
（一）代理人的赔偿。 公司同意赔偿代理商、其高级职员和雇员，以及根据证券法或交易法控制代理商的每个人（如果有的话），使其免受根据证券法、交易法、其他联邦或州法律，代理商或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。
法定法律或法规，或股份已提呈发售或出售的外地司法管辖区的法律或法规，或普通法或其他法律或法规（包括和解任何诉讼），只要这种损失，索赔，损害，责任或费用（或下文所述的与之相关的行动）产生于或基于（i）注册声明中包含的任何不真实陈述或被指控的重大事实的不真实陈述，或其任何修订，包括根据证券法第430 B条被视为其一部分的任何信息，或遗漏或被指称遗漏须在其内述明的重要事实，或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实;或（ii）本公司已使用、提述或存档或须存档的任何自由写作招股章程所载的任何不真实陈述或指称不真实的重大事实陈述，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或其任何修改或补充），或遗漏或声称遗漏了必要的重要事实，以使其中的陈述，根据其作出的情况，不误导，并偿还代理人和每个这样的官员，雇员和控制人的任何和所有费用（包括代理商选择的律师的合理且有文件证明的费用和支出），因为代理商或该官员、雇员或控制人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动;但是，前述赔偿协议不适用于因代理商向公司提供的书面信息（明确用于注册声明）而产生的或基于该书面信息的任何不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，任何该等自由书写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），双方理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第6（b）条规定的信息。 本第6（a）条规定的赔偿协议应作为公司可能承担的任何责任的补充。
(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。代理人同意就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括为解决任何诉讼)而招致的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员及每名控制本公司的人士(如有的话)作出弥偿，并使其不受损害。产生或基于(I)登记声明或其任何修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法规则第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；或(Ii)根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条，公司已使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股章程中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具误导性；但仅限于因代理人依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于任何失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏所引起或基于的范围内，有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一该等资料包括招股章程中“分销计划”标题下第九段第一句所载的资料，并向本公司及每名有关董事、高级人员及控制人偿还。
对于公司或有关高级人员、董事或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动方面合理地招致的任何及所有费用(包括公司选择的律师的合理和有据可查的费用和支出)。本条款第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。
(C)通知和其他赔偿程序。在受补偿方根据本第6条收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据本第6条向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第6条所包含的赔偿协议，或在不因该不履行而直接损害的范围内。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应已合理地得出结论认为，在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行抗辩的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第6条就该受补偿方随后因抗辩而产生的任何法律费用或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非(I)受补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的大律师(但有一项理解是，该受补偿方不对多于一名单独的大律师(连同本地大律师)的费用和开支负责)，代表该诉讼的受补偿方)，受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由代理人挑选(如为上述第6(A)节所述的受补偿方的律师)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得雇用令受补偿方满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。
(D)住区。本条第6款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本条例第6(C)条所规定的律师费用和开支，则被补偿方同意，在下列情况下，它对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)和解是在收到被补偿方30天后达成的
上述请求的赔偿方；及(Ii)在上述和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。
(E)供款。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应支付的总金额：(I)按适当的比例分摊，以反映公司一方面和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如上文第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及代理人与导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理商收取的佣金总额的比例相同。本公司及代理人的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素而厘定。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合第6(C)条规定的限制。如果要根据第6(E)节提出分担索赔，则第6(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但对于已根据第6(C)节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。
如本公司及代理人同意，若根据本第6(E)条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第6(E)条所指的公平考虑因素，则不公平及不公平。
此外，尽管有本第6(E)条的规定，代理不应被要求支付任何超过代理就本协议拟进行的发售而收取的代理费。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级人员和雇员，以及在
证券法或交易法的定义应与代理人拥有相同的出资权，本公司的每名董事、签署注册声明的本公司的每名高级管理人员以及按照证券法和交易法的含义控制本公司的每名人士(如果有)应拥有与本公司相同的出资权。
第7节.终止与存续
(A)任期。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。
(B)终止；终止后的存续。
(I)任何一方均可在代理期结束前，根据本协议的要求，在向另一方发出十(10)个交易日的通知后发出书面通知，终止本协议；但，(A)如果本公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果终止在任何股份出售的结算日之前发生，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。
(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。
第8节杂项
(A)新闻发布和披露。本公司可在本协议日期后尽快发布新闻稿，说明本协议拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，描述本协议拟进行的交易的重大条款，本公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露信息的一方合理地认为是必要或适当的，以遵守适用法律或证券交易所规则的要求。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。
(B)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，且不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人尚未或将不会就本协议拟进行的交易或导致该等交易的程序承担对本公司有利的顾问或受托责任(不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务，(Iv)代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及(V)代理人并未提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
(C)研究分析员的独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代理人可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。
(D)告示。除非另有规定，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本协议双方，并按如下方式予以确认：
如果发送给代理：
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
New York，NY 10022
传真：
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
12670高悬崖车道
San Diego，CA
传真：(858)523-5450
收件人：Michael E.沙利文
如果是对公司：
Chimerix公司
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27713
传真：（919）806-1146
注意：首席执行官
将一份副本(不构成通知)发给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
传真：(212)479-6000
注意：杰森·肯特
本协议任何一方均可根据本条款第8(D)款的规定，通过向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。
(五)继承人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。
(F)部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
(G)适用法律的规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权(就任何该等法院的判决的强制执行而提起的法律程序除外，而该等司法管辖权是非排他性的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。
(H)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一文书上的签名相同，并可通过传真或可移植文件格式(PDF)文件的电子交付交付。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。文章和章节标题
本协议仅为双方提供便利，不应影响本协议的解释或解释。
[签名页紧随其后]
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议
非常真诚地属于你，
Chimerix，Inc.
作者：S/迈克尔·T·安德烈。
姓名：迈克尔·T·安德烈
职位：总裁和首席执行官刘强东
自上文所述日期起，纽约代理商特此确认并接受上述协议。
Jefferies LLC
作者：S/唐纳德·莱诺报道。
英文名：Donald Lynaugh
中文标题：经营董事
附件A
下发通知
[日期]
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：[__________]
请参阅Chimerix，Inc.(“本公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2024年2月29日签订的公开市场销售协议。本公司确认，自本发布通知之日起，交付本发布通知的所有条件均已满足。
发出通知的交付日期(根据第3(B)(I)条确定)：_
发行金额(相当于该股票的销售总价)：
$
卖期天数：开盘天数
标售期首日：标的、标的。
最后一个卖出期日期：伦敦银行间同业拆借利率，美国银行间同业拆借利率。
结算日期如果不是标准T+2结算：
底价限制(在任何情况下，未经代理人事先书面同意不得低于1.00美元，代理人可全权酌情拒绝同意)：每股$_。
评论：*
______________________
由以下人员提供：*
他的名字是：
原文标题：
附表A
通知当事人
“公司”(The Company)
迈克尔·T·安德烈(mandriole@chierix.com)
米歇尔·拉斯帕卢托(mlaspaluto@chierix.com)
迈克尔·阿尔鲁茨(Malrutz@chierix.com)
代理
Donald Lynaugh(dlynaugh@jefferies.com)
迈克尔·马加罗(mmagarro@jefferies.com)