第一项修正案
贷款和担保协议

本《贷款和担保协议》（本《协议》）第一次修订由硅谷银行（第一公民银行信托公司（以下简称“银行”）的一个部门）和Chimerix，Inc.于2023年11月21日签订，特拉华州公司（“借款人”）。

独奏会

A.银行与借款人已于2022年1月31日订立若干贷款及担保协议（该等协议可不时修订、修改、补充或重述，称为“贷款协议”）。 银行已向借款人提供贷款，用于贷款协议允许的目的。

银行已向借款人提供贷款，用于贷款协议允许的目的。

借款人已要求银行修改贷款协议，对贷款协议进行某些修改，以使其在本协议中得到更充分的阐述。

D.银行已同意对贷款协议的某些条款进行修订，但仅限于根据条款、条件并依赖以下陈述和保证的范围。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.Definitions. 本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。

2.修改贷款协议。

1.1第1.1节（旋转线）。特此对贷款协议第1.1条第1.1（a）款进行修订，并全文重述如下：

“（a） 空房的 根据本协议的条款和条件（包括本协议第1.7条的条款和条件），银行应提供不超过循环额度的预付款。 根据循环线借入的款项可按本合同附表一的规定予以预付或偿还”。

1.2第1.7节（超额预付款）。特此对贷款协议第1.7条进行修订，并全文重述如下：

“1.7 超额预付款 如果在任何时候，（i）预付款的未偿还本金总额，超过循环额度，或（ii）借款人未能在银行保持不受限制的现金，其金额始终等于或大于（a）1.5倍（1.5x）循环额度下的未清本金余额或（b）循环额度下的未清本金余额加尾随六（6）在最近一个月的现金消耗中，每一个都由银行在其合理的商业自由裁量权中确定，借款人应立即以现金向银行支付该超额部分（该超额部分，“超额预付款”）。在不限制借款人偿还银行任何超额预付款的义务的情况下，借款人应按要求向银行支付任何超额预付款未偿还金额的利息，年利率等于适用于预付款的利率加3% [*].”

1.3第1.9节（费用）。特此对贷款协议第1.9条第1.9（d）款进行修订，并全文重述如下：

“(D)支付未使用的周转线设施费。在循环生产线到期日之前的日历季度的最后一个日历日和循环生产线到期日，每季度支付一笔费用(“未使用循环生产线设备费用”)，金额相当于循环生产线平均未使用部分年利率的百分之三十五(0.35%)，由银行确定，以第1.8(E)节规定的适用天数的一年为基础计算，自该日期起应全额赚取且不可退还。就本计算而言，周转线的未使用部分应按历年计算，并应等于(1)周转线与(2)周转线每日未结清余额期间的平均值之间的差额。尽管有上述规定，借款人不应被要求为截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度支付未使用的周转线贷款。

1.4第2.1节(初始信用延期的先决条件)。现将《贷款协议》第2.1节第2.1(H)节全文修改和重述如下：

“(H)保留；及”

1.5第2.2节(所有信用延期的先决条件)。现将《贷款协议》第2.2节全文修改和重述如下：

“2.2%是所有信用展期的先决条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但前提条件如下：

(A)根据第1.13节的要求和规定，收到借款人的信用延期申请和相关材料和文件；

(B)保证本协议中的陈述和保证在任何信用延期请求之日和每个信用延期的资金日期在所有重要方面都是真实和正确的；但是，该重大性限定词不适用于已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提到特定日期的那些陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实和正确，且不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或因信用延期而导致。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实和正确；但是，如果此类重大限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(C)认为重大不利变化不应发生且仍在继续；和

(D)在任何信贷延期日期前十(10)个营业日内，收到借款人公司编制的综合资产负债表和损益表(如适用)，包括借款人及其子公司在该日期前至少三十(30)天结束的综合业务的综合资产负债表和损益表(如适用)，其格式为银行合理接受，并附有一份已填妥的合规声明。

1.6第4.3节(应收账款；存货)。现将《贷款协议》第4.3节全文修改和重述如下：

“4.3%是保留的.”

1.7第5.3款(财务报表、报告)。现将贷款协议第5.3节第5.3(A)和5.3(B)款全部修改和重述如下：

“(A)保留；

(B)“保留”；“

1.8第5.4节(应收账款)。现将《贷款协议》第5.4节全文修改和重述如下：

“5.4%是保留的.”

1.9第5.7节(获取抵押品；账簿和记录)。现将《贷款协议》第5.7节全文修改和重述如下：

“5.7%是保留的.”

1.10第5.9节(帐目)。现将《贷款协议》第5.9节第5.9(A)节全部修改和重述如下：

“(A)应维持借款人、其任何子公司以及任何担保人在银行或通过银行的经营账户和存款账户的账户余额，在合并的基础上，至少相当于借款人、其子公司和任何担保人在所有金融机构的所有存款账户余额的美元等值的30%(30%)。”

1.11第5.10节(金融契约)。现将《贷款协议》第5.10节全文修改和重述如下：

“5.10%是预留的.”

1.12第12.1节(会计和其他术语)。现将《贷款协议》第12.1条(A)项全部修改和重述如下：

“(A)本协议中未定义的其他会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循美国公认会计原则(未经审计的财务报表由于没有脚注并须进行年终审计调整的情况除外)，但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意进行谈判，以根据该改变修改该比率或要求，以保持其原意；此外，除非经修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议项下合理要求的银行财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。“

1.13第12.2节(定义)。现对《贷款协议》第12.2节中所述的下列术语及其各自的定义进行整体修改和重述，并替换为：

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。

1.14第12.2节(定义)。现将《贷款协议》第12.2节规定的下列术语及其各自的定义全部删除：

“ABPO”、“可用金额”、“BARDA采购合同”、“借款基础”、“借款基础报表”、“现金抵押品账户”、“CLIN”、“合格账户”、“合格采购订单”、“流动资金”、“准备金”、“流动资金余额”、“流动期”。

1.15附件A(合规声明)。现将贷款协议附件A全部替换为所附附件A。

1.16附表I(法律援助条文)。现将贷款协议的附表I全部替换为所附的附表I。

3.协议的限制。

1.1本协议对本协议规定的目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。

1.2本协议应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议在此得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。

4.申述及保证。借款人向银行作如下陈述和担保：

1.1未发生违约事件，且仍在继续；

1.2借款人有权签署和交付本协议，并履行贷款协议项下的义务；

1.3向银行提交的与本协议有关的借款人组织文件保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，目前并将继续完全有效；

1.4借款人签署和交付本协议以及履行其在《贷款协议》项下的义务已得到借款人采取一切必要行动的正式授权；

1.5借款人签署和交付本协议，以及借款人履行贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

1.6借款人签署和交付本协议，以及借款人履行贷款协议项下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录、登记或豁免，除非已经获得或作出；和

1.7本协议已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。

5.事先协议。除下文第6节所述外，贷款文件在此予以批准和确认，并继续具有完全效力和效力。本协议不是更新，本协议的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本协议与此类文件的条款之间有任何冲突或不一致，本协议的条款应受控制，但此类文件不受其他方面的影响或其中的权利受到损害。

6.更新的完美证书。与本协议相关的是，借款人提交了一份更新的完美证书(“更新的完美证书”)。借款人和银行承认并同意，自本协议之日起及之后，贷款文件中每次提到“完美证书”应被视为对更新后的完美证书的引用。借款人确认、确认并同意借款人在更新后的完美证书中向银行提供的披露和信息截至本合同日期并未更改。

7.融合。本协议和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

8.对口单位。本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

9.实效性。本协议在(A)本协议各方签署并向银行交付(I)本协议、(Ii)更新的完美证书和(Iii)与摩根大通银行签署的正式控制协议，以及(B)借款人支付了截至本协议日期到期的所有银行费用后视为有效，这些费用可从借款人在银行的任何账户中扣除。

10.Miscellaneous.

1.1本协议应构成贷款协议项下的贷款文件；不遵守本协议所包含的契诺将构成贷款协议项下的违约事件；本协议中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、手续费及其他金额和费用的所有义务)应构成贷款协议项下的义务，并由抵押品担保。

1.2在确定任何条款的可执行性时，本协定的每一条款均可与其他所有条款分开。

11.依法治国。本协议及双方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释。

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兹证明，本协议已于上文所述日期正式签署并交付，特此通知。

附件A

合规声明

日期：_

致：硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司。

出发地：Chimerix，Inc.

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议(经不时修订、修改、补充和/或重述)的条款和条件，借款人在_附件是证明遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

帐户：

1.借款人、其附属公司及在银行或银行附属公司开立的任何担保人名下账户中包括现金在内的总余额：_

2.借款人在所有机构的总结余总额，包括现金：_

3.借款人、其附属公司或任何担保人在银行或银行联营公司名下的账户中，借款人、其附属公司及任何担保人的总结余(包括现金)是否大于或等于借款人、其附属公司及任何担保人在所有机构的总结余(包括现金)的30%或以上？

是的，符合_不符合_。

4.借款人在该等账户内开立账户及结余的机构(银行除外)：

是的，符合_不符合_。

以下是与上述陈述有关的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“没有例外情况需要注意”。)

附表I

法律援助协议条款