DEF 14A

诚邀您参加特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）RAPT Therapeutics, Inc. 的年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋夏令时间2024年5月22日星期三上午10点通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024，目的如下：

1	选举威廉·里夫林、琳达·科齐克和洛里·里昂斯-威廉姆斯为二类董事，任期至公司2027年年度股东大会或正式选出继任者并获得资格为止。

2.	批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，该会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。

3.	妥善处理会议前提出的任何其他事务。

所附的委托书对这些业务项目作了更全面的描述。

年会将仅以虚拟会议形式举行。在线办理登机手续将在太平洋时间夏令时上午 9:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。您将无法亲自参加年会。

年会的记录日期是2024年3月28日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

关于将于太平洋夏令时间2024年5月22日上午10点在www.virtualShareholdermeeting.com/RAPT2024上通过网络直播在www.virtualSharealdermeeting.com/rapt2024上通过网络直播举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。

代理声明和我们的年度报告可在以下网址获取

www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

/s/ Brian Wong，医学博士，博士

Brian Wong，医学博士，博士

总裁兼主管执行官

加利福尼亚州南旧金山

2024年4月5日

本委托书的日期为2024年4月5日，并于2024年4月8日首次向股东提供。

诚挚邀请你通过网络直播参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的说明尽快填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，或通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上派代表参加。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。


关于这些代理材料和投票的问题和答案			1
第1号提案选举董事			8
公司治理和董事会事务			11
批准任命独立注册会计师事务所的第2号提案			19
某些受益所有人和管理层的担保所有权			21
违法行为第 16 (A) 条报告			24
执行官员			25
高管薪酬			26
董事薪酬			35
与关联人的交易和赔偿			38
代理材料的持有量			39
其他事项			40

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为RAPT Therapeutics, Inc.（公司或 RAPT）董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（年会）（包括其任何续会或延期）上投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月5日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

不，除非您索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。所有股东都可以在www.proxyvote.com上在线访问代理材料，也可以索取一套印刷的代理材料。有关如何访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

如何参加年度会议？

会议将于太平洋夏令时间2024年5月22日星期三上午10点通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。您将无法亲自参加年会。要参加会议，您需要通知中包含的 16 位控制号码、您的代理卡或代理材料附带的说明。在线办理登机手续将在太平洋夏令时间上午 9:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。将在下文讨论有关如何在年会之前和期间进行投票的信息。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已将年会的记录日期定为2024年3月28日（记录日期）的营业结束。

我能在年会上提问吗？

股东将能够在会议期间在线提交问题，从而为我们的股东提供与公司进行有意义的合作的机会。在年会期间，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024上提供的问题框中提交问题。如果时间允许，我们将在年会上回复尽可能多的询问。问题必须遵守虚拟会议门户网站上发布的会议行为规则。

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年度会议之前或期间通过互联网进行投票，通过互联网或电话通过代理进行投票，也可以使用代理卡使用您可能申请或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您通过互联网进行代理投票，或按照下述说明通过电话进行投票，或者填写一份您可以申请或我们可能选择在以后交付的代理卡。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您是以街道名义持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。在年会上进行投票时，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

我在投什么票？

计划对两个问题进行表决：

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提案编号 1 选举威廉·里夫林、琳达·科齐克和洛里·里昂斯-威廉姆斯为二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会或他们的继任者正式当选并获得资格为止。

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提案编号 2 批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命安永会计师事务所董事为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议之前正确提出任何其他事项，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前或期间通过互联网进行投票，也可以通过互联网或电话进行代理投票，或者使用代理卡使用代理卡进行投票，您可以申请或我们可能选择在晚些时候发行。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

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要使用代理卡投票，请在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

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要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在 2024 年 5 月 21 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

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要在会议之前通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。必须在 2024 年 5 月 21 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。

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要在会议期间通过互联网投票，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。

受益所有人：以经纪商或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到包含该组织而不是RAPT的投票指示的通知。按照通知中的投票说明进行操作，确保您的选票被计算在内。要在年会期间通过互联网投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人处获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，您对截至记录日期所拥有的每股普通股有一票投票。

如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会之前或期间没有通过填写代理卡、电话或互联网进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票选为所有董事候选人和第 2 号提案（视情况而定）。如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且不向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为例行公事。经纪商、银行和其他代理人可以行使自由裁量权，对被认为是例行事项的非指示性股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。根据适用的规则和解释，非例行事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得就第1号提案对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以根据2号提案对您的股票进行投票。我们鼓励您向您的经纪商、银行或其他代理提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到此代理声明时，您应该收到经纪商、银行或其他代理人关于如何向他们提交代理的指示。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股份以您偏好的方式进行投票，您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付全额委托代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可能征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他代理向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到不止一份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何方式之一撤销您的代理人：

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您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

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您可以通过电话或互联网授予后续代理。

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您可以及时向位于加利福尼亚州南旧金山市埃克尔斯大道 561 号 94080 的我们的秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权。

如上所述，当以街道名义持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就被视为非常规的事项进行投票，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为经纪商未投票。有关经纪商不投票对本委托声明中所含提案的影响的更多信息，请参阅下文批准每个项目需要什么投票以及如何计算选票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。


提案数字	提案描述	投票选项	需要投票批准	的效果弃权票	的效果经纪人非投票
1.	董事选举	对每位董事被提名人的支持或不予受理	获得最多赞成票的被提名人；扣留的选票将不起作用⁽¹⁾	不适用	没有效果⁽²⁾

2.	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	支持、反对或弃权	要求大多数股份的持有人亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并有权就此事进行表决	与投反对票的效果相同	不适用⁽³⁾

(1)	股东不得累积对董事的选票。

(2)	该提案被视为非例行事项。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人没有自由裁量权对本提案对您的股票进行投票。

(3)	该提案被视为例行公事。因此，如果您以 street 的名义持有股票，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人拥有对该提案进行投票的自由裁量权。

法定人数要求是什么？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在记录日期，共有34,799,702股已发行并有权投票。因此，17,399,852股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或如果您在会议上亲自投票，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以名义出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内天内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份 8-K 表格以公布最终结果。

要被考虑纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年12月9日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州南旧金山埃克尔斯大道561号94080的秘书，并且您必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第14a-8条的所有适用要求。但是，如果2025年年度股东大会在2025年5月22日之前提前30天以上，或者在2025年5月22日之后延迟超过30天，则截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

根据我们经修订和重述的章程（以下简称 “章程”），如果您希望在 2025 年年度股东大会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不迟于 2025 年 2 月 21 日营业结束时提交，并且不得早于 2025 年 1 月 22 日营业结束前；但是，前提是如果明年每年会议在 2025 年 5 月 22 日之前提前 30 天或之后延迟 30 天以上，您的提案必须不早于提交在该年会之前的第 120 天结束营业，但不迟于该年会前第 90 天或首次公布该年会之后的第 10 天营业结束。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19条所要求的任何其他信息。此外，我们董事会为2025年年会申请的代理将授予对（i）股东在该次会议上提出的未及时通知RAPT的任何提案，以及（ii）如果（a）2025年委托书简要描述了此事以及管理代理持有人打算如何对其进行投票，则我们董事会为2025年年会申请的代理人将赋予酌处投票权，以及 (b) 股东不遵守根据《交易法》颁布的第14a-4（c）（2）条的要求。

我们的董事会分为三类。目前，我们有两名第一类董事，三名二类董事和两名三类董事，每类董事的任期错开为三年。除非董事会通过决议决定任何此类空缺将由股东填补，否则董事会的董事空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。由董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事将在该类别的剩余任期内任职，或者直到正式选出继任董事并获得资格为止。

董事会目前有七名成员。该类别中有三名董事的任期将于2024年届满，分别是里夫林先生、科齐克女士和里昂斯-威廉姆斯女士。这些董事均在年会上竞选连任。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会分别提名威廉·里夫林、琳达·科齐克和洛里·里昂斯-威廉姆斯在年会上当选。里夫林先生、科齐克女士和里昂斯-威廉姆斯女士分别自 2015 年 5 月、2016 年 12 月和 2021 年 6 月起担任董事会成员，均由董事会任命。如果在年会上当选，每位被提名人将任期至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

董事由出席年会或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人的多数票选出。因此，获得最多赞成票的被提名人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述每位被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股将改为投票选出 RAPT 提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意如果当选，将担任候选人。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

以下内容包括截至 2024 年 3 月 28 日每位董事候选人以及其他每位现任董事的简短传记，包括他们各自的年龄。每份传记都包含有关提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人或其他现任董事应担任董事会成员的具体经验、资格、特质或技能的信息。

二类董事候选人，任期三年，将在2027年年会上届满

威廉 ·J· 里夫林，64 岁，自 2015 年 5 月起在董事会任职，自 2019 年 6 月起担任董事会主席。从 2010 年 9 月到 2018 年 9 月，他担任生物制药公司（NGM）NGM Biopharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：NGM）的首席执行官。从 2004 年到 2010 年，里夫林先生担任生物技术公司XenoPort, Inc. 的总裁。里夫林先生还担任NGM和Lycia Therapeutics, Inc.的董事会主席以及Kallyope, Inc.和Lyell Immunopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LYEL）的董事会成员。Rieflin 先生曾于 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在制药公司 Anacor Pharmicals, Inc. 的董事会任职，2010 年 9 月至 2016 年 7 月在 XenoPort, Inc. 的董事会任职。Rieflin 先生拥有斯坦福大学法学院法学博士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。Rieflin 先生拥有康奈尔大学劳资关系学士学位。我们相信，里夫林先生在生物制药行业的丰富经验、他的行业专业知识和财务知识以及他作为其他上市公司董事会成员的经历为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

琳达·科齐克，现年 66 岁，自 2016 年 12 月起在董事会任职。2011年1月至 2015年7月，科齐克女士在百时美施贵宝公司担任Opdivo和Yervoy生命周期管理的免疫肿瘤学、肿瘤学产品和产品组合战略负责人。纽约证券交易所股票代码：BMY），一家制药公司。科齐克女士目前在免疫肿瘤学公司Portage Biotherapeutics（纳斯达克股票代码：PRTG）和私营免疫疗法公司Artiva Biotherapeutics的董事会任职。Kozick 女士拥有查普曼大学的工商管理硕士学位。Kozick 女士还获得了纽约州立大学上州医科大学的分子免疫学硕士学位和医疗技术学士学位。我们相信，Kozick女士在生物制药行业的经验及其技术培训为她提供了担任我们公司董事的资格和技能。

洛里·里昂斯-威廉姆斯，46 岁，于 2021 年 11 月加入我们的董事会。自2022年5月以来，她一直担任的总裁兼首席执行官兼董事会成员。Abdera Therapeutics是一家开发癌症精准放射性药物的私营生物制药公司。在加入 Abdera 之前，从 2021 年 4 月到 2022 年 4 月，她曾在生物技术公司 Neumora Therapeutics 担任总裁兼首席运营官。此前，里昂斯-威廉姆斯女士曾在Dermira, Inc.（纳斯达克股票代码：DERM）担任首席商务官，该公司是一家专注于免疫学和医学皮肤病学（包括特应性皮炎）的生物技术公司，从2016年12月起一直到2020年5月被礼来收购。在加入Dermira之前，里昂斯女士曾在艾尔根有限公司（纽约证券交易所代码：AGN）担任销售和营销副总裁。Lyons-Williams 女士目前担任Contineum Therapeutics董事会独立董事，此前曾担任生物制药公司Five Prime Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FPRX）的独立董事，直到2021年4月被安进收购。Lyons-Williams 女士拥有弗吉尼亚理工大学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。我们相信，Lyons-Williams女士作为高管和董事的行业经验为她提供了担任我们公司董事的资格和技能。

董事会建议

为上面提到的每位被提名人投票。

第三类董事继续任职至2025年年会

迈克尔·佐丹奴，医学博士，现年 66 岁，自 2018 年 1 月起在董事会任职。从 1999 年到 2017 年，佐丹奴博士在百时美施贵宝公司工作。纽约证券交易所股票代码：BMY）是一家制药公司，最近担任高级副总裁兼肿瘤学和免疫肿瘤学开发主管。佐丹奴博士还在私营生物制药公司Achilles Ltd和Oncovalent Therapeutics的董事会任职，此前曾于2018年3月至2022年8月在生物制药公司Epizyme, Inc.（纳斯达克股票代码：EPZM）的董事会任职。他拥有威尔康奈尔医学学院的医学博士学位和约翰霍普金斯大学的自然科学学士学位。我们相信，佐丹诺博士在药物开发、肿瘤学和免疫肿瘤学方面的丰富经验为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

温迪·罗宾斯，医学博士，现年63岁，自2019年9月起在董事会任职。自2023年6月以来，她一直担任精准肿瘤公司Incendia Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。此前，罗宾斯博士曾在2016年8月至2022年12月期间担任生物制药公司Blade Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官（此前曾于2015年5月至2016年7月担任临时首席执行官一职）。罗宾斯博士还曾是风险投资者和学术科学家在公司组建、战略转化生物学和药物开发方面的独立顾问。罗宾斯博士在2004年至2016年期间在斯坦福大学医学院麻醉、围手术期护理和疼痛医学系任教。罗宾斯博士在约翰·霍普金斯大学医学院完成了麻醉学实习，在宾夕法尼亚大学医学院完成了内科实习，并接受了约翰·霍普金斯大学医学院的疼痛医学奖学金培训。罗宾斯博士拥有宾夕法尼亚医学院的医学博士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位。我们相信罗宾斯博士

Brian Wong，医学博士，博士，现年 52 岁，自 2015 年 8 月起担任董事会成员和首席执行官，自 2019 年 6 月起担任总裁。2009年1月至2015年8月，他曾在生物制药公司Five Prime Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码： FPRX）担任免疫学和发现研究副总裁，最近担任高级副总裁、研究和免疫肿瘤学主管。从 2005 年到 2009 年，他在制药公司 F. Hoffmann-La Roche Ltd.（SIX：RO、ROG；OTCQX：RHHBY）担任炎症疾病生物学领域的研究总监。王博士拥有威尔康奈尔医学院的医学博士学位和洛克菲勒大学的免疫学博士学位。王博士拥有奥伯林学院化学和生物化学学士学位。我们相信，黄博士在生命科学行业的丰富经验及其医学和科学培训为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

玛丽·安·格雷博士，现年71岁，自2019年12月起在董事会任职。格雷博士自2003年9月起担任生物技术战略规划和咨询公司Gray Strategic Advisors, LLC的总裁。此前，她曾担任联邦考夫曼基金（联邦）的高级分析师和投资组合经理。在加入联邦之前，她曾在多家公司担任生物技术股票研究分析师，包括基德皮博迪公司、狄龙雷德公司和雷蒙德·詹姆斯金融公司（纽约证券交易所代码：RJF）。在她职业生涯的早期，她曾在制药公司先灵普劳公司和生物技术公司NeorX公司担任高级科学家。她目前在康帕思治疗公司（纳斯达克股票代码：CMPX）、Keros Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KROS）和BioAtla Inc.（纳斯达克股票代码： BCAB）的董事会任职，此前曾于2019年7月至2024年3月在包括Palisade Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：PALI）、Sarepta Therapeutics在内的许多上市和私营生物技术公司的董事会任职.（纳斯达克股票代码：SRPT）从 2018 年 12 月到 2022 年 6 月， Senomyx, Inc. 从 2010 年 9 月到 2018 年 11 月，Juniper Pharmicals, Inc. 从 2016 年 3 月到 2018 年 8 月，Galena Biopharma, Inc.，2016 年 4 月至 2018 年 8 月2017 年 12 月，TetraLogic 制药公司、阿卡迪亚制药公司（纳斯达克股票代码： ACAD），2005 年 4 月至 2016 年 6 月，Dyax 公司 2004 年 5 月至 2016 年 1 月。格雷博士拥有南卡罗来纳大学的学士学位、佛蒙特大学的药理学博士学位，并在西北大学医学院和耶鲁大学医学院完成了博士后工作。我们相信，格雷博士在生物技术行业的丰富经验为她提供了担任我们公司董事的资格和技能。

我们致力于行使良好的公司治理实践。为进一步履行这一承诺，我们定期监测公司治理领域的发展，并根据这些发展审查我们的流程、政策和程序。有关我们公司治理举措的关键信息可以在我们网站www.rapt.com的公司治理部分找到，包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的章程。我们网站上的信息或通过其他方式访问的信息不构成本委托声明的一部分。我们相信，公司治理政策和惯例，包括董事会中独立董事的很大比例，使独立董事能够有效地监督我们的管理层，包括首席执行官的业绩，并提供有效且适当的平衡的董事会治理结构。

董事会经验和多元化

我们相信，为了对公司提供有效的决策和监督，我们董事会的经验和多元化是不可或缺的。正如公司治理准则中所述的那样，提名和公司治理委员会及董事会考虑到董事会和公司当前在确定董事候选人方面的需求，会考虑多元化、年龄、技能和其他他们认为适当的因素。提名和公司治理委员会及董事会认为，考虑到包括年龄、性别和种族多样性在内的各种多元化特征，符合创建最能满足公司需求和股东利益的董事会的目标。

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）的适用的上市要求，下表列出了我们的董事会多元化统计数据。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中赋予的含义。我们往年披露的可以在我们于 2023 年 4 月 7 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 28 日）
董事总人数		7

第一部分：性别认同	女		男性		非- 二进制		没有披露性别
导演		4		3		—		—
第二部分：人口背景
非洲人美国人或黑人		—		—
阿拉斯加人原住民或美洲原住民		—		—
亚洲的		—		1
西班牙裔或拉丁裔		—		—
原住民夏威夷人或太平洋岛民		—		—
白色		4		2
两个或更多种族或民族		—		—
LGBTQ+		2
没有透露人口背景		—

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事和董事候选人要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定佐丹奴博士、格雷博士、 Kozick女士、里昂斯-威廉姆斯女士、里夫林先生和罗宾斯博士没有任何会干扰在履行职责时行使独立判断的关系董事，并且这些董事在其他方面都是独立的，因为该术语的定义参见适用纳斯达克上市标准。黄博士不被视为独立人士，因为他目前担任我们的首席执行官。此外，我们的董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会关于独立性的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能干扰其个人对公司行使独立判断的关系。在做出这些独立决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前与公司之间的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的，Rieflin先生担任我们董事会主席，黄博士担任首席执行官。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和独立监督。我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会监督职责持续增加的情况下。尽管章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行业务战略的重要组成部分。我们的董事会作为一个整体并在委员会层面上负责监督可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其流程上，以识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险。我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、网络安全、法律和监管风险。虽然董事会负责监督，但管理层主要负责管理和评估风险，实施流程和控制措施以减轻其对公司的影响。

审计委员会负责代表董事会监督我们的财务报告流程，酌情与管理层和审计师一起审查我们的主要财务风险敞口，并监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。薪酬委员会负责监督我们与风险管理和风险承担激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督与我们相关的风险管理

我们的审计委员会目前由玛丽·安·格雷博士、威廉·里夫林和温迪·罗宾斯博士组成。我们的审计委员会主席是格雷博士。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条下的独立要求。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会法规，格雷博士、里夫林先生和罗宾斯博士分别是审计委员会的财务专家。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的上市标准阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，以及监督我们独立注册的公共会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

审计委员会与公司的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

玛丽·安·格雷博士（主席）

威廉·里夫林

温迪·罗宾斯，医学博士

本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由迈克尔·佐丹奴博士、洛里·里昂斯-威廉姆斯和威廉·里夫林组成。我们的薪酬委员会主席是佐丹奴博士。我们的董事会已经确定

通常，薪酬委员会每年举行几次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工，以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定，也不得在场时出席。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会负有直接责任监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。根据章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求拉德福德组建一组比较公司，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。应薪酬委员会的要求，拉德福德还对高级管理层进行了个人访谈，以进一步了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及公司竞争的劳动力市场。拉德福德最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。在与拉德福德进行积极对话后，薪酬委员会批准了这些建议。

从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了现金激励和股权奖励，在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定了新的绩效目标。但是，薪酬委员会还将在全年的各种会议上将与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，视为以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其绩效评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将给予的奖励。在审议所有高管和董事薪酬时，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析等材料以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由琳达·科齐克、迈克尔·佐丹奴博士和洛里·里昂斯-威廉姆斯组成。我们的提名和公司治理委员会的主席是Kozick女士。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的独立要求。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估董事会成员候选人，包括提名现任董事进行连任，以及股东推荐的提名人；

•

考虑并就董事会董事会和委员会的组成和主席向董事会提出建议；

•

制定董事继续教育计划或计划，为新董事提供指导；

•

审查公司治理惯例的发展；

我们的提名和公司治理委员会利用其联系网络来寻找潜在的董事候选人，但如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当的调查。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在他或她的领域表现出卓越表现的卓越表现；有能力做出合理的商业判断；有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验，以及严格代表的承诺我们股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人在董事会当前构成、RAPT的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和RAPT的当前需求，提名和公司治理委员会在进行此项评估时，通常会考虑多元化、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

我们的提名和公司治理委员会审查任期即将到期的现任董事的服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量和任何其他可能损害董事独立性的关系和交易，以及董事会的整体组成以及为公司增加新技能套装和专业知识的愿望。对于所有董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否独立。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并且不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加利福尼亚州南旧金山埃克尔斯大道561号94080。除了我们章程和适用法律中规定的任何其他要求外，提交的材料还必须包含以下信息：拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是我们普通股的受益人或记录持有人的陈述持有至少一年。任何此类提交都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

希望与董事会或个人董事沟通的股东可以向董事会或该董事发送书面信函，c/o RAPT Therapeutics, Inc.，加利福尼亚州南旧金山埃克尔斯大道561号94080，收件人：秘书。秘书将审查每封来文。秘书将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个人董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应丢弃通信。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（《行为准则》），适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《行为准则》可在我们的网站www.rapt.com上查阅。我们打算将来立即在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露（i）《行为准则》的任何修正案（技术、行政或其他非实质性修正案除外）的日期和性质，该修正案适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，并且与第406项列举的道德准则定义的任何内容有关第 S-K 条例的 (b) 以及 (ii) 任何豁免的性质，包括默示的豁免豁免，免除授予这些特定个人的行为准则中与第S-K条例第406（b）项中列举的道德准则定义的一个或多个要素相关的条款、获得豁免的人的姓名和豁免日期。

公司治理指导方针

作为董事会长期提高股东价值的承诺的一部分，我们董事会通过了一套公司治理指南，为公司治理提供框架并协助董事会行使其职责。除其他主题外，我们的公司治理准则涵盖董事会组成和结构、董事会成员资格标准、董事独立性、董事会和董事委员会评估、董事会委员会、董事会与管理层和外部顾问的联系以及董事入职和教育。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在我们网站www.rapt.com的公司治理部分上查看。

交易政策

根据我们的内幕交易政策，禁止RAPT 董事、高级职员、员工、顾问和承包商在任何时候参与卖空我们的证券、对冲或质押我们的证券、以保证金购买我们的证券或将其存入保证金账户。此外，未事先获得我们的首席财务官的预先许可，董事、高级管理人员和员工不得参与我们证券的任何交易。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将安永会计师事务所的任命提交给我们独立注册会计师事务所的任命，供股东在年会上批准。安永会计师事务所于2017年开始工作，自2017年以来一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的任命提交给股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

批准本第2号提案需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并有权在年会上对事项进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

董事会建议

a 投票支持第 2 号提案。

首席会计师费用和服务

以下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向RAPT收取的总费用。


	截至12月31日的财年
	2023		2022
	（以千计）
审计费⁽¹⁾	$	1,207,043	$	1,245,250
与审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
费用总额	$	1,207,043	$	1,245,250

(1)	截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，安永会计师事务所的审计费用用于为合并财务报表审计提供的专业服务，包括会计咨询、季度财务报表审查以及与我们的注册报表相关的专业服务。2022年的费用包括与承销公开发行相关的20万美元服务，该公开发行于2022年12月完成。

所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

预先批准程序

审计委员会制定了预先批准由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。一般而言，审计委员会

预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以明确地对个人进行预先批准，逐案处理聘请独立审计师提供每项服务之前的基础。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合保持主要会计师的独立性。

该表基于高级管理人员和董事提供的信息，以及我们 5% 以上普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股和份预先注资的认股权证如果自2024年3月28日起可行使或将在此后60天内行使，则被视为已发行股票，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有的唯一投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月28日已发行的34,799,702股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为位于南旧金山埃克尔斯大道561号的RAPT Therapeutics, Inc.， California 94080。


	实益所有权
受益所有人	的数量股份		的百分比总计
5% 股东
专栏集团的附属公司⁽¹⁾		4,425,439		12.7	%
FMR LLC⁽²⁾		3,843,387		11.0	%
Redmile 集团有限责任公司⁽³⁾		3,445,170		9.9	%
T. Rowe Price Associat ⁽⁴⁾		3,413,552		9.8	%
贝莱德公司⁽⁵⁾		2,453,049		7.0	%
感知顾问有限责任公司⁽⁶⁾		2,139,950		6.1	%
先锋集团⁽⁷⁾		2,056,221		5.9	%
Deep Track Capit⁽⁸⁾		1,793,966		5.2	%
执行官、董事和董事候选人
布莱恩·王⁽⁹⁾		1,308,866		3.7	%
何伟伦⁽¹²⁾		146,379		*
罗德尼·杨⁽¹³⁾		269,814		*
威廉·里夫林⁽¹⁴⁾		173,560		*
迈克尔·佐丹奴⁽¹⁵⁾		52,640		*
玛丽·安·格雷⁽¹⁶⁾		75,091		*
琳达·科齐克⁽¹⁷⁾		80,105		*
温迪·罗宾斯⁽¹⁸⁾		108,859		*
洛里·里昂斯-威廉姆斯⁽¹⁹⁾		38,240		*
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）⁽¹⁸⁾		2,435,205		6.6	%

*	表示实益所有权少于 1%。

(1)	所示所有权基于申报人于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据附表13D/A，申报人受益共拥有

4,425,439 股普通股，包括 (i) The Column Group II, LP (TCG II LP) 直接持有的1,402,008股股票，(ii) Ponoi Capital, LP (Ponoi LP) 直接持有的1,599,417股股票，(iii) Ponoi Capital II, LP (Ponoi LP) 直接持有的145,401股股票，(iv) The Column Group IV、LP（TCG IV LP）持有的1,236,261股股票，（v）The Column Group IV-A、LP（TCG IV-A LP）直接持有的42,189股股票，（vi）Column Group LLC（TCG LLC）直接持有的163股股票。Column Group II GP, LP（TCG II GP）是TCG II LP的普通合伙人，可能被视为对TCG II LP持有的股票拥有投票权和投资权。TCG II GP的管理合伙人是大卫·戈德尔和彼得·斯文尼尔森（统称为 TCG II GP 管理合伙人）。TCG II GP管理合伙人可能被视为共享TCG II LP持有的股份的投票权和投资权。Ponoi Management, LLC（Ponoi LLC）是Ponoi LP的普通合伙人，可能被视为对Ponoi LP持有的股票拥有投票权和投资权。Ponoi II Management, LLC（Ponoi II LLC）是Ponoi II LP的普通合伙人，可能被视为对Ponoi LP持有的股份拥有投票权和投资权。Ponoi LLC、Ponoi II LLC和TCG LLC的管理合伙人分别是TCG II GP管理合伙人和蒂姆·库兹基（统称为Ponoi管理合伙人）。对于Ponoi LP、Ponoi II LP和TCG LLC各自持有的股份，Ponoi管理合伙人可能被视为共享的投票权和投资权。TCG IV GP LP是TCG IV LP和TCG IV-A LP各自的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有表决、投资和处置权。Ponoi管理合伙人是TCG IV GP LP的管理合伙人，均可被视为共享这些证券的投票权、投资权和处置权。此处列出的实体的地址是加利福尼亚州旧金山市欧文斯街1700号500号94158室。

(2)

所述所有权基于申报人于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，FMR LLC拥有（i）对3,843,387股股票的唯一投票权，（ii）对3,843,190股股票拥有唯一的处置权。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。 Johnson家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为与 FMR LLC形成控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(3)

所述所有权基于申报人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Redmile Group，有限责任公司的实益所有权由Redmile Group, LLC管理的私人投资机构拥有的366,776股普通股组成，普通股可被视为该私人投资工具的投资经理的实益持有。作为Redmile Group, LLC负责人的杰里米·格林也可能将所报告的证券视为实益持有。Redmile Group、 LLC和格林先生均宣布放弃对这些股份的实益所有权，但其对此类股份的金钱权益（如果有）除外。在受益所有权限制（定义见下文）的前提下，Redmile Group, LLC 在行使某些预先注资的认股权证购买普通股（认股权证）后，也可能被视为实益拥有可发行的4,000,000股普通股。根据认股权证的条款，公司不得影响认股权证的任何行使，认股权证的持有人也无权行使该持有者持有的认股权证，因为在一次又一次的发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过的权证立即流通的股普通股数量的 9.99%（受益所有权限制）在行使认股权证时发行的普通股的发行生效后。在向公司发出61天通知后，可以在持有人选举中更改受益所有权限制。Redmile Group, LLC的地址是加利福尼亚州旧金山普雷西迪奥市莱特曼大道一号 D 楼 D3-300 套房 94129。

所述所有权基于申报人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，T. Rowe Price Associates, Inc.（T. Rowe Price Associates）拥有（i）对763,754股股票的唯一投票权，（ii）对3,413,552股股票拥有唯一的处置权。这些证券由各种个人和机构投资者拥有，T. Rowe Price Associates担任投资顾问，有权直接投资和/或对证券进行全权投票。T. Rowe Price 明确宣布免除此类证券的受益所有人。T. Rowe Price Associates的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。

(5)

所述所有权基于申报人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，贝莱德公司可能被视为实益拥有已报告的普通股，并已代表其子公司贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托基金，提交了附表13G/A 公司、全国协会、贝莱德财务管理公司、贝莱德资产管理公司瑞士股份公司，贝莱德投资管理有限责任公司。申报实体拥有对2,407,816股股票进行投票或指导投票的唯一权力，拥有处置或指示处置2,453,049股股票的唯一权力。黑石公司的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(6)	所述所有权基于申报人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.（主基金）直接持有2,139,950股普通股。Perceptive Advisors LLC（Perceptive Advisors）是主基金的投资经理，可能被视为实益拥有此类股票。约瑟夫·爱德曼是Perceptive Advisors的管理成员，可能被视为实益拥有此类股份。每个实体的地址是 51 Astor Place，10 楼，纽约，纽约 10003。

(7)	所述所有权基于申报人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，Vanguard集团拥有（i）对44,958股普通股的共享投票权，（ii）对1,989,386股普通股拥有唯一的处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(8)	所述所有权基于申报人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Deep Track Capital、LP（Deep Track）和Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.拥有对1,793,966股普通股的共同投票权。大卫·克罗因是Deep Track的管理成员，可能被视为实益拥有此类股份。Deep Track 的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道 200 号 3 楼 06830。

(9)	包括（i）黄博士持有的155,618股股份，（ii）黄家族信托基金于2008年2月4日持有的337,000股股份，王博士是该信托的受托人，以及（iii）根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的816,248股股票。

(10)	包括 (i) 何博士直接持有的15,740股股票和 (ii) 根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的130,639股股票。

(11)	包括 (i) 杨先生持有的11,732股股票和 (ii) 根据股票期权可于2024年3月28日起60天内行使的258,082股股票。

(12)	包括（i）里夫林先生持有的18,000股股票，（ii）里夫林家族信托基金持有的76,722股股票 u/a dtd 4/3/00，受托人威廉·里夫林和普鲁登斯·里夫林，里夫林是其共同受托人，以及（iii）根据可于3月28日起60天内行使的股票期权发行的78,838股股票， 2024。

(13)	包括根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的52,640股股票。

(14)	包括根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的75,091股股票。

(15)	包括根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的80,105股股票。

(16)	包括（i）罗宾斯博士持有的14,900股股票，（ii）TRS FBO信托基金持有的 Craig & Wendye McGahey持有的6,100股股票，（iii）罗宾斯博士配偶持有的6,500股股票，以及（iv）根据2024年3月28日起60天内可行使的股票期权发行的81,359股股票。

(17)	包括根据可在2024年3月28日起60天内行使的股票期权发行的38,240股股票。

(18)	包括 (i) 我们的董事（或其关联公司）和执行官（或其关联公司）实益拥有的662,210股股票，以及（ii）根据股票期权可于2024年3月28日起60天内行使的1,772,995股股票。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和10％的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及不要求提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均及时得到满足；以下表格4s除外，该表共涵盖了2023年3月13日代表何博士提交的五笔交易，分别是里夫林先生、格雷博士和罗夫林博士由于行政监督，2023 年 4 月 10 日和的何博士于 2023 年 8 月 3 日提交。

德克·布罗克斯泰特博士 自 2019 年 6 月起担任我们的首席科学官。在此之前，他在2018年1月至2019年6月期间担任我们的生物学高级副总裁。自2017年10月起，他还曾在医疗保健投资公司ShangPharma Innovation Inc. 担任驻地高管。2011年9月至2017年12月，他在生物制药公司Aduro Biotech, Inc. 担任研发高级副总裁，最近担任研发执行副总裁。布罗克斯泰特博士于 2007 年至 2009 年在 Anza Therapeutics, Inc. 担任研究总监，2002 年至 2007 年在生物制药公司 Cerus 公司（纳斯达克股票代码：CERS）担任免疫学总监，1999 年至 2002 年在制药公司安万特制药公司担任高级研究科学家。在此之前，他是斯坦福医学院病理系的博士后研究员。Brockstedt 博士拥有基尔大学的微生物学博士学位（在斯坦福大学完成研究生工作）和基尔大学的微生物学硕士学位。

William Ho，医学博士，博士 自 2015 年 5 月起担任我们的首席医疗官。从 2012 年 10 月到 2015 年 2 月，他在制药公司 Igenica Biotherapeutics, Inc. 担任临床开发副总裁，从 2015 年 2 月到 2016 年 6 月，他继续在 Igenica 担任咨询职务。从 2005 年 9 月到 2012 年 9 月，他在生物技术公司 Genentech, Inc. 的探索性临床开发（生物肿瘤学）组担任过多个职位，直至高级医学总监。何博士在加利福尼亚大学旧金山分校完成了内科医学实习和住院医师实习，并在华盛顿大学和弗雷德·哈钦森癌症研究中心接受了肿瘤内科奖学金培训。何博士拥有斯坦福大学微生物学和免疫学的医学博士学位和博士学位以及普林斯顿大学的分子生物学学士学位。

罗德尼·杨 自 2019 年 12 月起担任我们的首席财务官。在此之前，他于2015年6月至2019年11月在生物技术公司Cellerant Therapeutics, Inc. 担任首席财务官。2014年5月至2015年2月，杨先生在生物技术公司Aimmune Therapeutics, Inc. 担任首席财务官，2005年9月至2013年12月，他在生物技术公司StemCells, Inc. 担任首席财务官兼财务与管理副总裁。Young 拥有芝加哥大学布斯商学院金融与会计工商管理硕士学位和芝加哥大学经济学学士学位。


姓名和主要职位	年		工资($)		奖金($)		选项奖项($)⁽¹⁾		非股权激励计划补偿($)⁽²⁾		所有其他补偿⁽³⁾		总计($)
Brian Wong，医学博士，博士		2023		605,000				5,730,375		250,000		6,242		6,591,617
总裁兼首席执行官		2022		580,000		—		4,414,225		217,500		—		5,211,725
William Ho，医学博士，博士		2023		463,000				1,283,604		150,000		7,322		1,903,926
首席医疗官		2022		445,000		—		809,275		145,000		—		1,399,275
罗德尼·杨		2023		459,000				1,558,662		149,000		8,564		2,175,226
首席财务官		2022		435,000		—		956,415		150,000		—		1,541,415

(1)	金额代表根据ASC主题718计算的2023年向我们的指定执行官授予股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注中。这些金额不一定与已确认的实际价值或指定执行官可能确认的实际价值相对应。

(2)	金额代表我们的指定执行官根据实现某些企业绩效目标和个人绩效而获得的年度绩效现金奖励。

(3)	本列中的金额包括支付的定期人寿保险费以及与相匹配的 401 (k) 保费（如果适用）。向指定执行官提供的这些福利与向所有正式全职员工提供的条件相同。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资

我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住我们的执行官。我们提供基本工资作为固定现金薪酬来源，以表彰每位指定执行官日常职责，旨在为指定执行官提供适当和有竞争力的基本现金收入。薪酬委员会最初于2023年1月确定并批准了黄博士、何博士和杨先生的2023年年基本工资，分别为60.5万美元、46.3万美元和45.9万美元。2024年1月，薪酬委员会批准将黄博士、何博士和杨先生的年基本工资分别提高63万美元、48.1万美元和47.8万美元。

非股权激励补偿付款

2024年1月，薪酬委员会根据个人和企业业绩目标的实现情况，批准了黄博士、何博士和杨先生在2023财年的年度非股权激励现金支付分别为25万美元、15万美元和14.9万美元。

股权补偿

我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使我们执行官的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。

此外，我们认为，我们发放股票奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，是额外的留存衡量标准。我们的执行官通常在开始工作时获得初始新员工补助金，如和年度补助金。

我们的每位指定执行官目前根据我们的2019年股权激励计划（2019年计划）和/或我们的2015年股票计划（“2015年计划”）持有股票期权，这些股票期权的授予受适用计划的一般条款及其下的适用股票期权协议的约束。下文在 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励中描述了每位指定的执行官股票期权的具体归属条款。有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅下方标题为 Equity 薪酬计划的部分。

我们目前根据2019年计划发放所有股权奖励。所有期权的授予均以每股行使价不低于授予之日我们普通股的公允市场价值，通常在48个月内按月归属，但须在每个归属日期之前继续向我们提供服务。自授予之日起，所有期权的最长期限均为10年，但执行官停止在我们的持续服务后，可能会提前到期。期权归属将按下文 Executive 雇佣安排和股权薪酬计划中所述加速行使。期权通常可在执行官解雇后的三个月内继续行使，除非因故或因残疾或死亡而被解雇。

雇佣条款

我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议或录用信。标题下方描述了与我们的指定执行官达成的此类安排 —行政人员就业安排如下。


						期权奖励								股票奖励
	授予日期			授予开工日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动(#)		选项运动价格 ($)		选项到期日期		数字的股份那个有不是既得(#)		市场的价值股份那个还没有既得 ($)
Brian Wong，医学博士，博士		3/28/2018	⁽¹⁾		1/1/2018		200,000		—		6.18		3/27/2028
		3/28/2019	⁽¹⁾		1/1/2019		66,666		—		6.30		3/27/2029
		10/30/2019	⁽¹⁾		10/30/2019		83,333		—		12.00		10/29/2029
		1/30/2020	⁽²⁾		1/1/2020		58,750		1,250		44.66		1/30/2030
		1/30/2020	⁽³⁾		1/1/2020		—		—		—		—		5,500		136,675
		1/28/2021	⁽²⁾		1/1/2021		109,375		40,625		19.53		1/28/2031
		1/28/2022	⁽²⁾		1/1/2022		143,750		156,250		19.86		1/28/2032
		1/31/2023	⁽²⁾		1/1/2023		57,291		192,709		29.05		1/31/2033
William Ho，医学博士，博士		10/30/2019	⁽¹⁾		10/30/2019		7,807		—		12.00		10/29/2029
		1/30/2020	⁽²⁾		1/1/2020		19,583		417		44.66		1/30/2030
		1/30/2020	⁽³⁾		1/1/2020		—		—		—		—		2,000		49,700
		1/28/2021	⁽²⁾		1/1/2021		40,104		14,896		19.53		1/28/2031
		1/28/2022	⁽²⁾		1/1/2022		26,354		28,646		19.86		1/28/2032
		1/31/2023	⁽²⁾		1/1/2023		12,833		43,167		29.05		1/31/2033
罗德尼·杨		12/2/2019	⁽¹⁾		12/2/2019		140,000		—		21.73		12/1/2029
		1/28/2021	⁽²⁾		1/1/2021		43,750		16,250		19.53		1/28/2031
		1/28/2022	⁽²⁾		1/1/2022		31,145		33,855		19.86		1/28/2032
		1/31/2023	⁽²⁾		1/1/2023		15,583		52,417		29.05		1/31/2033

(1)	25% 的受奖股份将在归属开始日的一周年之日归属，其余股份分36次等额分期归属，但须视持有人在每个归属日期之前的持续服务而定。

(2)	受奖励的股份从归属开始之日起按等额的48个月分期归属，但须视持有人在每个归属日之前的持续服务而定。

(3)	受限制性股票单位奖励约束的股票在归属开始日期周年之日分四次等额分期归属，前提是持有人在每个归属日之前继续提供服务。

高管就业安排

布莱恩·王

我们于2019年7月与总裁兼首席执行官王博士签订了份雇佣信协议。他的雇佣信协议没有具体条款，并规定王博士是随意员工。他的雇佣信函协议还规定，他的初始年基本工资为48.4万美元，并且根据个人和企业绩效目标的实现情况，他有资格获得相当于其年度基本工资50％的年度目标非股权激励现金支付机会。2023年1月，我们的薪酬委员会批准将黄博士的年基本工资提高到60.5万美元，2024年1月，我们的薪酬委员会批准将黄博士的年基本工资额外提高至63万美元。

根据与王博士签订的聘用信函协议，如果黄博士的聘用合同被我们无故终止（控制权变更后的12个月期间除外），或者（2）黄博士出于正当理由（如黄博士的雇佣信函协议中定义的条款）终止（控制权变更后的12个月期间除外），那么，在满足下述先决条件的前提条件的前提条件的前提下，黄博士将有权获得以下补助金和福利：（i）持续支付其当时的基本工资（或以下水平有效期为12个月（如果有正当理由），以及（ii）根据经修订的1985年综合预算（COBRA）对黄博士及其符合条件的受抚养人（如果有）最多12个月的保险费进行报销，或者如果支付COBRA保费违反适用法律，则在同等期限内的应纳税月付款。

如果黄博士在控制权变更后的12个月内终止其工作（1）由我们无缘无故解雇（也不是由于黄博士的死亡或残疾），或（2）黄博士出于正当理由，则根据下述先决条件，黄博士将有权获得以下付款和福利： (i) 持续支付其当时的基本工资（或水平在减少基本工资之前生效（如果有充分理由），为期18个月；（ii）一次性支付相当于黄博士的现金付款目标年度非股权激励现金支付；(iii) 为黄博士及其符合条件的受抚养人（如果有）报销最长18个月的COBRA保险保费，或者在支付COBRA保费违反适用法律的情况下，应纳税的月度付款；以及（iv）加快所有未偿股权奖励的归属和行使。

收到上述遣散费和福利的前提条件是黄博士及时签署而不是撤销我们可接受的形式的索赔解除书，同时遵守他对我们的所有持续义务，包括适用于王博士的机密信息和发明转让协议下的义务。

何伟伦

我们于2019年7月与我们的首席医疗官何博士签订了雇佣信协议。他的雇佣信协议没有具体条款，并规定何博士是随意雇员。他的雇佣信函协议还规定，他的初始年基本工资为360,500美元，并且他有资格获得相当于其年度基本工资30％的年度目标非股权激励现金支付机会；但是，前提是何博士的年基本工资自动提高到38.5万美元，并且他的年度目标非股权激励现金付款机会在我们首次结束时增加到40％公开发行。2023年1月，我们的薪酬委员会批准将何博士的年基本工资提高到46.3万美元，2024年1月，我们的薪酬委员会批准将何博士的年基本工资额外提高至48.1万美元。

根据与何博士签订的聘用信函协议，如果何博士因无故终止（控制权变更后的12个月期间除外），或 (2) 由何博士出于正当理由（这些条款在何博士的雇佣信协议中定义）终止（控制权变更后的12个月期间除外），那么，在符合下述先决条件的前提条件的前提下，何博士将有权获得以下补助金和福利：(i) 继续支付其当时的基本工资（或以前的有效水平）对何博士及其符合条件的受抚养人（如果有）九个月的基本工资进行任何降低（如果有），为期九个月，以及（ii）为何博士及其符合条件的受抚养人（如果有）报销 COBRA 保险的保费，如果支付COBRA保费违反适用法律，则在同等期限内的应纳税月付款。

如果何博士在控制权变更后的12个月内终止其工作（1）由我们无故解雇（且不是由于何博士死亡或伤残所致），或（2）何博士出于正当理由终止，则在满足下述先决条件的前提条件下，何博士将有权获得以下付款和福利：（i）持续支付其当时的基本工资（或任何削减前的有效水平）基本工资（这是合理的理由），为期12个月；（ii）一次性现金补助金，金额等于何博士的目标

我们于2019年11月与我们的首席财务官杨先生签订了雇佣信协议。他的雇佣信协议没有具体条款，并规定杨先生是随意雇员。他的雇佣信协议还规定，他的初始年基本工资为38.5万美元，并且根据个人和公司绩效目标的实现情况，他有资格获得相当于其年度基本工资40％的年度目标非股权激励现金支付机会。2023年1月，我们的薪酬委员会批准将杨先生的年基本工资提高到45.9万美元，2024年1月，我们的薪酬委员会批准将杨先生的年基本工资额外提高至47.8万美元。

根据与杨先生签订的雇佣信函协议，如果 (1) 我们无故解雇了杨先生的工作（控制权变更后的12个月期间除外），或杨先生出于正当理由（这些条款在杨先生的雇佣信协议中定义）解雇，那么，在符合下述先决条件的前提条件的前提下，杨先生将有权获得以下款项和福利：(i) 持续支付其当时的基本工资（或水平）在有正当理由减少基本工资之前有效），为期九个月，以及（ii）为杨先生及其符合条件的受抚养人（如果有）报销COBRA下的保险的保费（如果有），最多九个月，或者在支付COBRA保费违反适用法律的情况下，在同等期限内的应纳税月付款。

如果在控制权变更后的12个月内由我们无故解雇（且不是由于先生的死亡或残疾）或（2）杨先生有正当理由终止雇用，那么在满足下述先决条件的前提条件的前提下，杨先生将有权获得以下付款和福利：(i) 继续支付其当时的基本工资（或之前的有效水平）基本工资的任何降低（有正当理由），为期12个月；（ii）一次性支付相当于Youngs先生的现金目标年度非股权激励现金支付；（iii）为杨先生及其符合条件的受抚养人（如果有）报销COBRA保险的保费，期限最长为12个月，或者在支付COBRA保费违反适用法律的情况下，按月应纳税的应纳税付款；（iii）加快所有未偿股权奖励的归属和行使。

获得上述遣散费和福利的前提条件是杨先生及时签署而不是撤销我们可接受的形式的索赔解除协议，同时遵守他对我们的所有持续义务，包括适用于杨先生的机密信息和发明转让协议下的义务。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的任期以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的休假。

2019年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励和其他形式的股票奖励，所有这些奖励均可授予员工，包括我们和我们关联公司的高级职员、非雇员董事和顾问。激励性股票期权只能授予员工。所有其他奖励可以授予员工（包括高管）以及非雇员的董事和顾问。

我们的董事会或其正式授权的委员会拥有权管理2019年计划。根据薪酬委员会章程的条款，我们的董事会已将管理2019年计划的并行权力下放给薪酬委员会。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定员工（其他高管除外）为某些奖励的获得者，并决定获得此类奖励的普通股数量。

在遵守2019年计划条款的前提下，计划管理员有权自行决定选择奖励获得者，确定股份数量、条款和条件以及与奖励相关的协议形式，解释和解释计划和奖励的条款，以及规定、修改和撤销与计划相关的规则。计划管理员的所有行动将是最终的，对所有人都有约束力。

计划管理员还有权修改我们2019年计划下的未偿奖励，降低任何未偿奖励的行使、购买或行使价，取消任何未偿奖励以换取新的奖励、现金或其他对价，或者采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动，但须征得任何不利影响的参与者的同意。

股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励是根据计划管理员通过的奖励协议授予的。计划管理员根据我们2019年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据我们的2019年计划发放的所有奖励均按计划管理员确定的奖励协议中规定的费率归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者终止持续服务后，未归属的 RSU 将被没收。除2019年计划和适用的奖励协议中另有规定外，期权将在参与者终止服务后的三个月内继续行使，但一般而言，(i) 期权在因故终止后立即终止；(ii) 期权在因残疾原因终止后的12个月内仍可行使；(iii) 期权在因死亡而终止后的18个月内仍可行使；(iv) 如果参与者死亡在终止后的三个月期间或的 12 个月期限内如第 (ii) 段所述，则期权要到参与者去世后的18个月、期权到期日或授予日十周年的前一天才能到期，以较早者为准。我们指定执行官持有的股权奖励也受上述高管雇佣安排中所述的归属加速福利的约束。

我们的2019年计划规定，如果进行公司交易，继任公司可以承担每项未偿奖励，也可以用类似的奖励代替每项未偿奖励。如果不假设或取代未兑现的奖励，则当前服务提供商持有的此类奖励将在之前全面加速授予

直至交易完成，任何未行使的奖励将在公司交易结束时终止。此外，计划管理人可以规定，未行使的奖励将在公司交易结束时终止，在收盘时取消，以换取等于该奖励持有人在行使奖励时在该交易中获得的金额减去行使价的款项。

根据2019年计划，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有合并资产，（2）出售或以其他方式处置我们至少50％的已发行股本，（3）我们不是幸存公司的合并、合并或类似交易，或（4）我们是幸存公司但股票的合并、合并或类似交易我们在该交易前夕的已发行普通股的转换或通过交易兑换成其他财产。

2015 年股票计划

2015 年 4 月，我们董事会通过了 2015 年计划，股东批准了该计划。我们的2015年计划规定向我们的员工、董事和顾问以及关联公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

根据其条款，我们的2015年计划已于2019年10月到期，因此无法从该计划中发放新的奖励。但是，根据2015年计划授予的未偿还期权将保持未偿还状态，具体取决于2015年计划和相关奖励协议的条款，直到此类期权被行使或其终止或到期。我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理 2015 年计划。

除2015年计划和适用的奖励协议中另有规定的外，根据2015年计划授予的期权将在参与者终止服务后的三个月内继续行使，但一般而言， (i) 期权在因故终止后立即终止，(ii) 期权在因残疾终止后的12个月内仍可行使；(iii) 期权在因残疾而终止后的18个月内仍可行使死亡。

我们的 2015 年计划规定，如果发生公司交易，继任公司可以承担每项未兑现的奖励，也可以用类似的奖励来代替每项杰出奖项。如果不假设或取代未兑现的奖励，则当前服务提供商持有的此类奖励的授予将在交易完成之前全面加快，任何非行使的奖励将在公司交易结束时终止。此外，计划管理人可以规定，未行使的奖励将在公司交易结束时终止，在收盘时取消，以换取的款项的价值等于该奖励持有人在行使奖励时在该交易中本应获得的金额减去行使价。

根据2015年计划，公司交易通常是指（1）出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有的合并资产，（2）出售或以其他方式处置我们至少50％的已发行股本，（3）我们不是幸存公司的合并、合并或类似交易，或（4）合并、合并或类似交易，其后我们是幸存的公司，但股份我们在该交易前夕的已发行普通股的转换或通过交易兑换成其他财产。

2019 年员工股票购买计划

2019年6月，我们董事会通过了2019年员工股票购买计划（ESPP），2019年7月，我们的股东批准了该计划。ESPP的目的是通过工资扣除或现金缴款，使符合条件的员工能够购买我们的普通股，增加员工对我们成长和成功的兴趣，并鼓励员工继续工作。

我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理ESPP。我们的董事会已将管理ESPP的并行权力下放给我们的薪酬委员会。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施的。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可能在每个产品中指定较短的购买期。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与发行的员工购买我们的普通股。在某些情况下，发售可能会终止。

ESPP旨在获得经修订的1986年《美国国税法》第423条所指的员工股票购买计划的资格，包括该条款中针对我们的美国员工的任何适用法规和指导（《守则》）。此外，ESPP 授权在单独的非 423 部分下授予不符合《守则》第 423 条的购买权利。特别是，如果向在美国州以外的雇员授予此类购买权，则我们的董事会可能会通过超出《守则》第 423 条范围的规定。

通常，我们或我们的任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括执行官，均可参与ESPP，并且通常通过工资扣除最多可缴纳其收入的15.0％，用于购买我们在ESPP下的普通股。除非董事会另有决定，否则参与ESPP的员工账户将以每股价格购买普通股，其价格等于（1）首次发行之日普通股公允市场价值的85％，或（2）购买之日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。

如果发生某些重大的公司交易，包括完成：（1）出售我们的所有资产，（2）出售或处置我们 50% 的已发行股本，（3）我们无法在交易中幸存下来的合并或合并，或（4）合并或合并，如果我们在交易中幸存下来，但交易前夕已发行的普通股将通过以下方式转换或交换为其他财产：根据这笔交易，任何当时尚未履行的根据ESPP购买我们股票的权利都可以由任何尚存或收购的实体（或其母公司）承担、延续或取代。如果尚存或收购的实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前十个工作日内用于购买我们的普通股，此类购买权利将立即终止。

其他补偿要素

健康、福利和退休金

根据适用的法律，我们指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体寿险以及短期和长期残疾计划，在每种情况下，均与其他员工相同。我们向员工（包括我们的指定执行官）提供 401 (k) 计划，如以下标题为 401 (k) 计划的部分所述。我们还为包括我们指定的执行官在内的所有员工提供休假和其他带薪假期。我们不为员工提供养老金计划，2019年我们的指定执行官均未参与不合格的递延薪酬计划。我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或其他个人福利。

401 (k) Plan

我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的守则限额，该限额每年更新一次。我们有能力向401（k）计划缴纳相应的缴款或全权供款。自2023年1月起，我们向401（k）计划缴纳100％的匹配缴款或全权供款，每位员工最高可达5,000美元。 401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，相关信托计划根据该守则第501（a）条获得免税。作为符合纳税资格的


计划类别	的数量证券待印发上练习 of杰出的股票选项 (a)		加权-平均的运动的价格杰出的股票选项 (b)		的数量证券剩余可用于发行低于净值补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)
股东批准的股权薪酬计划		4,099,947	$	21.00		3,443,342	⁽¹⁾
股权薪酬计划未获得股东批准		—		—		—
总计		4,099,947	$	21.00		3,443,342	⁽¹⁾

(1)

截至2023年12月31日，根据 2019年计划，仍有3,032,820股普通股可供未来发行，根据ESPP，410,522股普通股仍可供未来发行。根据2019年计划，每年1月1日（包括2029年1月1日），可供未来发行的剩余股票数量自动增加，金额等于我们在上一财年最后一天已发行股本总数的4％，或少于董事会确定的股数。 2024年1月1日，根据2019年计划可供发行的股票数量自动增加了1,375,932股。ESPP下剩余可供未来发行的股票数量在每年1月1日之前自动增加，包括2029年1月1日，其金额等于（i）该12月31日已发行普通股总数的1％，（ii）240,336股普通股或（iii）董事会在每年年初之前确定的较少数量的股。2024年1月1日，ESPP下可供发行的股票数量自动增加了240,336股。


姓名	赚取的费用或已付款现金		选项奖项 (1) (2)		所有其他补偿		总计
威廉·里夫林 (3)	$	87,500	$	212,776	$	—	$	300,276
迈克尔·佐丹奴，医学博士		55,000		212,776		—		267,776
玛丽·安·格雷博士 (3)		65,000		212,776		—		277,776
琳达·科齐克		48,000		212,776		—		260,776
医学博士温迪·罗宾斯 (3)		52,500		212,776		—		265,276
洛里·里昂斯-威廉姆斯		49,500		212,776		—		262,276

(1)	代表根据ASC主题718计算的2023年授予我们非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注中。这些金额不一定对应于非雇员董事确认的实际价值或可能确认的实际价值。

(2)	下表列出了截至2023年12月31日，我们非雇员董事持有的所有期权所依据的股票总数。截至2023年12月31日，除期权外，我们的非雇员董事均未持有未归属股票奖励。


姓名	标的股票数量期权奖励
威廉·里夫林		78,838
迈克尔·佐丹奴，医学博士		52,640
玛丽·安·格雷博士		75,091
琳达·科齐克		80,105
温迪·罗宾斯，医学博士		81,359
洛里·里昂斯-威廉姆斯		45,740

(3)	根据我们的非雇员董事薪酬政策，里夫林先生、格雷博士和罗宾斯博士选择以股票期权的形式获得所有年度现金薪酬。有关更多信息，请参见下方的非雇员董事薪酬政策。

上表不包括黄博士，因为他没有因作为董事提供的服务而获得额外报酬。有关黄博士薪酬的更多信息，请参阅本委托书中的高管薪酬。

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。2021 年，在分析市场研究和其薪酬顾问的建议后，我们董事会修订了非雇员董事薪酬政策，该政策于 2022 年 1 月 1 日生效（即 2022 年政策）。

自 2023 年 5 月 15 日起，我们董事会进一步修订了非雇员董事薪酬政策，规定增加薪酬委员会主席和成员的预付金，如下所示，并更改了确定非雇员董事股权薪酬的方法（2023 年政策）。

所有年度现金补偿金额均应在服务发生的每个财政季度结束后结束后的30天内按季度等额分期支付，并根据日历季度的剩余天数按比例分期支付。此外，每位非雇员董事可以选择以根据公司2019年计划授予的股票期权的形式获得该非雇员董事有资格获得的所有年度现金薪酬，如上所述。此类股票期权将在该财年三月的最后一个工作日自动授予。任何此类奖励将按以下方式归属：（i）25％将在该财年第一财季的最后一天归属，（ii）25％将在该财年中每个后续财政季度的最后一天归属，前提是非雇员董事在适用的预定归属日期的财政季度的第一天任职。根据2023年的此类选举，我们的非雇员董事获得了以下期权奖励：

期权奖励

姓名

授予日期

的数量选项授予了

授予日期公允价值($)

选项行使价格($)

期权到期约会

威廉·里夫林

03/31/2023

6,026

87,500

18.35

03/30/2033

玛丽·安·格雷博士

03/31/2023

4,477

65,000

18.35

03/30/2033

温迪·罗宾斯，医学博士

03/31/2023

3,616

52,500

18.35

03/30/2033

在2023年政策生效之日之前，新任命的董事获得了一次性初始授予购买17,000股普通股的股票期权和购买8,500股普通股的股票期权的年度奖励。为了与用于确定向管理层和公司其他员工发放奖励的方法保持一致，董事会通过了 2023 年政策，部分目的是以美元价值而不是多种期权来规定股权补助的面额。因此，根据2023年政策，新任命的非雇员董事将获得我们2019年计划下股票期权的一次性初始授予，授予日期公允价值为40万美元，根据授予日前30个日历日的平均股价确定。每笔初始补助金将在自发放之日起的三年期内连续三次按年分期归属，但须视非雇员董事在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。此后，每位非雇员董事将在每次年度股东大会之日获得购买股票期权的年度奖励，授予日的公允价值为200,000美元，该股票期权的公允价值是根据授予日前连续30天的平均股价确定。每笔年度补助金将在归属开始之日的每个月周年纪念日等额分期发放，前提是非雇员董事在每个归属日期之前的持续任职情况。此外，如果公司的控制权发生变化（定义见2019年计划），此类赠款所依据的股份将归属，并在控制权变更生效之前立即开始行使。

根据非雇员董事薪酬政策授予的每股股票期权的每股行使价将等于授予之日标的普通股公允市场价值的100％。每种股票期权的期限从授予之日起为十年，但如果非雇员董事终止在我们的持续服务或公司交易，则可以提前终止，每项任期均根据2019年计划的规定。

自 2024 年 3 月 27 日起，我们董事会进一步修订了非雇员董事薪酬政策，规定将 (i) 薪酬委员会及提名和公司治理委员会主席的聘用金分别增加到 15,000 美元和 10,000 美元，(ii) 薪酬委员会和提名和公司治理委员会成员的预付金分别增加到 7,500 美元和 5,000 美元。

以下是自2022年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们参与的交易金额超过或将超过在过去两个已完成的财政年度年底时总资产的平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人或上述人员直系亲属的任何成员，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但中描述的补偿安排除外标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。

关联人交易与美国证券交易委员会合规政策

我们通过了一项书面的 “关联人交易与美国证券交易委员会合规政策”，规定了我们对关联人交易的识别、审查、考虑、批准或批准的政策和程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列种类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额为超过 120,000 美元。本政策不涵盖涉及对关联人作为员工、董事、顾问或类似身份向我们提供服务的补偿的交易。关联人是指我们持有5％或以上股本的任何执行官、董事或持有人，包括其任何直系亲属、以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易可供选择等内容的描述。为了提前确定关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会考虑到相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）我们的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属成员或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d) 类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 (e) 视情况而定的可用条款无关第三方或一般向员工发送或来自员工。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最大利益，正如审计委员会在真诚行使自由裁量权时所决定的那样。

与关联人或涉及关联人的某些交易

赔偿协议

除了章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在以公司董事或高级管理人员身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解、费用和律师费及支出，这些费用以及律师费和支出。实体。赔偿协议还规定了在董事或高级管理人员提出赔偿索赔时适用的程序。

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如，经纪商）通过向股东发送一份关于代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的互联网代理材料或其他年会材料可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为住宅，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为RAPT股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址发送户籍通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，且希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人，并通过通知我们的秘书1-800-690-6903或发送书面请求至：加利福尼亚州南旧金山埃克尔斯大道561号RAPT秘书 94080。当前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传送信息。在 2024 年 5 月 21 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照的说明获取记录并创建电子投票说明表。

会议期间 -前往 www.virtualSharealdermeeting.com/rapt2024

您可以虚拟出席会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。

通过电话投票- 1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指令。在 2024 年 5 月 21 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

把这部分留作记录

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。分离并仅退回这部分

对于

全部

扣留

全部

为了所有人

除了

要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除了之外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。

董事会建议您对以下内容投赞成票：

☐

1。选举董事

被提名人

01) William J. Rieflin 02) 琳达·科齐克

03) 洛里·里昂斯-威廉姆斯

董事会建议您对以下提案投赞成票：

对于

反对

弃权

2。批准任命安永会计师事务所 LLP为RAPT Therapeutics, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

☐

注意：代理持有人有权自行决定就会议或任何休会之前可能适当处理的其他事项进行投票。

请严格按照此处显示的姓名进行签名。在以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

RAPT THERAPEUTICS, INC.

年度股东大会

太平洋夏令时间 2024 年 5 月 22 日上午 10:00

该代理由董事会征集

股东特此任命 Brian Wong 和 Rodney Young，或他们中的任何一方作为代理人，他们都有权任命其替代人，并特此授权他们代表股东在 2024 年有/有权投票的 RAPT Therapeutics, Inc. 普通股的所有股，并按照本次投票的反面进行投票年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年5月22日星期三上午10点举行，通过www.virtualShareholdermeeting.com/rapt2024上的网络直播进行虚拟直播，以及任何休会或推迟。代理人有权自行决定在年度股东大会之前对其他业务进行投票。

该代理文件如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该委托书将根据董事会的建议以及上述代理人认为可取的在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项进行表决。

请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡

续，背面有待签名


董事会委员会	椅子费		会员费
审计委员会	$	25,000	$	12,500
薪酬委员会⁽¹⁾		12,000		6,000
提名和公司治理委员会		8,000		4,000


姓名	审计	补偿	提名和企业治理
威廉·里夫林	✓	✓
迈克尔·佐丹奴，医学博士		✓*	✓
玛丽·安·格雷博士	✓*
琳达·科齐克			✓*
温迪·罗宾斯，医学博士	✓
洛里·里昂斯-威廉姆斯		✓	✓
会议次数	4	6	2


姓名	年龄	位置
Brian Wong，医学博士⁽¹⁾	52	总裁、首席执行官兼董事
德克·布罗克斯泰特博士	55	首席科学官
William Ho，医学博士，博士	58	首席医疗官
罗德尼·杨	61	首席财务官

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