附录 10.1

认股权证交换协议表格

本 认股权证交换协议（本 “协议”）自2023年7月14日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司 cxApp Inc.（“公司”）和____________（“持有人” 以及与公司一起的 “双方”）签订和签订。

演奏会

鉴于 持有人目前拥有认股权证（统称为 “现有认股权证”），每份认股权证均可行使购买公司的一股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）；

鉴于 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司和持有人希望取消和撤回持有人 的200万份现有认股权证，以换取60万股普通股（统称为 “交易所股份”）；以及

鉴于 将现有认股权证换成交易所股份（“交易所”）是根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条（以及该法下的规章制度，即 “证券法”）规定的 注册豁免。

现在， 因此，考虑到下文规定的前提和协议，以及为了其他有益和有价值的报酬，特此确认收到 及其充分性，双方商定如下：

第 I 条
交易所

第 1.1 节现有认股权证的交换 。根据本协议的条款和条件，持有人特此向公司转让、转让、 转让和交出现有认股权证，作为交换，公司应取消现有认股权证并 向持有人发行交易所股份。就交易所而言，持有人特此放弃现有认股权证的所有权利、所有权和 权益（包括持有人可能对公司提出的任何与之相关的索赔， 收取交易所股份除外），并将其转让给公司。根据《证券法》 第3 (a) (9) 条规定的豁免，向持有人发行交易所股票将在 无需根据《证券法》注册此类交易所股票的情况下进行，因此，交易所股票将由公司向持有人发行，不带 任何限制性图例。

第 1.2 节 交易所股票的发行。在公司执行和交付本协议以及持有人交付现有认股权证 后的一 (1) 个工作日内，公司应做出商业上合理的努力，促使其过户代理人 大陆股票转让和信托公司（“过户代理人”）在可行的情况下尽快向持有人发行交易所股份 ，并应通过贷记将交易所股份转让给持有人 持有人的存款信托公司（“DTC”）账户通过 DTC 在托管人处的存款/提款 （“DWAC”）系统根据持有人在本协议的签名页 中规定的指示，以及 (ii) 持有人应通过交易所的DWAC系统向转让代理人交付或安排交付其DTC 账户中的现有认股权证，此类现有认股权证应被视为自动全部取消， 没有效力。

第 第二条
持有人的陈述、保证和契约

持有人特此作出以下陈述、保证和契约，每项陈述、保证和契约在本协议发布之日都是真实和正确的， 应在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后继续有效：

第 2.1 节 “存在 和力量”。

(a) 根据其组织所在司法管辖区的法律， 持有人是正式组织的，有效存在且信誉良好。

(b) 持有人拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及 完成本协议所设想的交易的所有必要权力、权限和能力。本协议的执行、交付和履行以及 所设想的交易的完成已获得持有人采取一切必要行动的正式授权，持有人无需进一步同意、 批准或授权即可执行、交付和执行本协议并完成 所设想的交易。

第 2.2 节 有效且可执行的协议；授权。本协议已由持有人正式签署和交付，假设公司妥善执行 并交付，则构成持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对持有人强制执行，但此类执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行或与之相关的类似 法律的约束，以及 (b) 一般权益原则。

第 2.3 节第 3 (a) (9) 节。 持有人明白，交易所股票的发行和发行是基于联邦和州 证券法的具体条款，特别是《证券法》第3 (a) (9) 条，而不是根据公司的注册声明， 而且公司依赖此处规定的持有人陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 根据《证券法》和适用的州 证券，有资格获得豁免注册资格法律。

第 2.4 节认股权证的标题 。持有人拥有并持有其现有 认股权证的全部权利、所有权和权益，不含任何留置权（定义见下文）。持有人拥有转让和处置 现有认股权证的全部权力和权力，除了《证券法》 和适用的州证券法的限制外，将交付此类现有认股权证，不受任何留置权，除非本文另有规定，否则持有人未全部或部分转让、转让、 抵押、质押或以其他方式处置现有认股权证或其在现有认股权证中的权利，或 (ii) 向任何人 或实体提供任何转让令、委托书、投票、计划、待定提案或与 此类现有认股权证有关的任何性质的其他权利，这将限制持有人根据本协议转让现有认股权证的权力。此处使用的 “留置权” 是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有或有条件的出售 出售或其他所有权索赔或保留协议、利息或其他权利或索赔，无论是否完善， 自愿产生或因法律运作而产生，包括任何授予或提交的协议（本协议除外）将来改为上述任何 。

第 2.5 节不违规。 持有人执行、交付和履行本协议以及持有人完成 特此设想的交易 不会也不会导致违反持有人组织文件规定的行为，或 (ii) 构成 或导致任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或文书下的违约、违规、冲突或违约持有人是哪一方，持有人受其约束，或者持有人的任何财产或资产属于哪一方 主体，或任何法院或政府机构或机构对持有人 或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致持有人的任何义务或权利加速或终止，但上文 (ii) 条款除外，这些违规行为、冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上不会合理地对持有人的能力产生重大不利影响持有人履行其在本协议下的义务。

第 2.6 节 “投资 决定”。

(a) (i) 持有人是一位在正常业务过程中收购交易所股票的资深投资者，在财务和商业事务方面拥有这样的知识和 经验，能够评估投资交易所股票的优点和风险 ，并因此评估了投资交易所股票的优点和风险，(ii) 持有人能够承担在交易所投资的全部经济风险 股票，(iii) 持有人在完全了解所有条款的情况下投资交易所股票， 此类投资的条件和风险，并愿意承担这些条款、条件和风险，以及 (iv) 持有人没有依赖任何人提供的有关公司、联交所或交易所股份的任何陈述或其他信息。

(b) 持有人承认，对交易所股票的投资涉及很高的风险，因此，交易所股票是 一项投机性投资。持有人承认，交易所的条款是通过公司 与持有人之间的谈判制定的。持有人承认，公司没有就该决定的可取性或任何现有认股权证的潜在未来价值向持有人提供任何投资建议、发表任何意见或作出任何陈述 。持有人承认 ，根据本协议将现有认股权证换成普通股，持有人将不会从现有认股权证市值未来的任何升值中受益 。

(c) 持有人已获准全面和充分地获得与公司有关的信息，包括其业务、财务和运营 ，因为持有人认为与持有人评估交易所有关是必要或可取的。持有人没有 依赖公司或其代理人、高级职员、董事、雇员或股东就本协议或其依据作出的任何陈述或陈述。持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便 就其收购交易所股票做出明智的投资决定，并且不依赖公司或其任何 关联公司提供任何此类建议。持有人有机会审查了公司向证券和 交易委员会提交的文件。持有人及其顾问（如果有）有机会向公司提问。持有人 已独立决定将其现有认股权证换成交易所股份，并且仅依靠自己的会计、法律 和税务顾问，而不依赖公司或其任何代理人或代表的任何报表，就其收购交易所股份和本协议所设想的交易提供会计、法律和税务 建议。

(d) 假设公司的已发行普通股如封面所述， 持有人不是 (i) 公司（定义见《证券法》第144条）的 “关联公司”，或 (ii) 公司已发行普通股中超过10％的 “受益 所有者”（根据经修订的1934年《交易法》的定义）其 最新的 10-Q 表季度报告

第 2.7 节否 其他注意事项。除现有认股权证外，持有人没有为交易所股票提供任何有价值的东西。

第 2.8 节否 报酬。持有人或代表持有人行事的任何人均未直接或间接向任何人支付或给予任何人佣金或其他 报酬，以招揽或促进交易所。

第三条
公司的陈述、保证和契约

公司特此作出以下陈述、保证和契约，每项陈述、保证和契约在本协议发布之日都是真实和正确的， 应在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后继续有效。

第 3.1 节 “存在 和力量”。

(a) 根据特拉华州的法律， 公司已正式注册成立，有效存在且信誉良好。

(b) 公司拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力、权力和能力。 公司执行和交付本协议以及公司完成特此设想的交易， ，包括但不限于本协议下所有交易所股票的发行，均已获得公司及其董事会（或其正式授权委员会）（“董事会”）采取的所有必要行动 的正式授权， ， ，未经进一步同意，公司或其董事会或其股东需要批准或授权，以便 公司能够执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的交易，包括在不限 的情况下发行本协议下的所有交易所股份。

(c) 公司 执行、交付和履行本协议以及公司完成 所设想的交易，不会 (i) 违反公司证书或公司章程或章程（或其他组织 文件）的规定，或 (ii) 构成或导致任何契约、抵押贷款、契约下的违约、违规、冲突或违约 } 信托、贷款协议或其他协议或文书，本公司是其当事方或公司受其约束的协议或文书公司的任何财产或资产受哪些 约束，或对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构 或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致公司任何义务或权利加速或终止 ，但上述第 (ii) 条除外，这些违规行为、冲突、违约、权利或违规行为不会， 可以合理地预计，该总额将对公司产生重大不利影响。在本协议中， “重大不利影响” 一词是指对当事方的业务、状况（财务或其他方面）、 财产或经营业绩的重大不利影响，或者会对当事方履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事件、变更或事件。

第 3.2 节 有效且可执行的协议；授权。本协议已由公司正式执行和交付，假设持有人妥善执行 并交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但此类执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行或与之相关的类似 法律的约束，以及 (b) 一般权益原则。

第 3.3 节 交易所股票的有效发行。交易所股票在根据本协议中规定的条款和对价 发行和交付后，将有效发行，已全额支付，不可评估，免除与其发行有关的所有优先权或类似权利、税收、 留置权、费用和其他抵押权。假设持有人在本协议 第二条中的陈述是准确的，则交易所股票的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。 根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，交易所股票的发行和发行免于登记。

第 3.4 节否 报酬。公司或代表公司行事的任何人均未直接或间接向任何人支付或给予任何佣金或其他报酬 ，这些佣金或其他报酬 与交易所有关或为了招揽或促进交易所而直接或间接向任何人支付或给予任何佣金或其他报酬。

第 3.5 节注册。 公司特此声明并保证，现有认股权证是公司根据在适用的现有认股权证发行时生效的注册声明 （注册号333-249177）发行的。此外，公司 特此声明并保证，在行使现有认股权证时发行的任何普通股都将根据目前有效的注册声明（注册号333-271340）发行 。

第四条
杂项条款

第 4.1 节 8-K 表格的签发 。在2023年7月__日上午9点（纽约市时间）或之前，公司应在8-K 表格上向美国证券交易委员会提交最新报告，披露下述交易的所有重要条款（“8-K申报”）。 自8-K文件发布之日起及之后，公司向持有人表示，公司不得仅仅因为参与本协议所设想的交易而拥有从公司或其任何高管、董事、员工或代理人那里收到的任何材料、 非公开信息，而这些信息未在 8-K 文件中披露。此外，自 提交8-K申报之日起，公司承认并同意，公司或其任何高管、董事、员工或代理人与持有人 或其各自关联公司之间的任何协议 （无论是书面还是口头）规定的任何保密义务或类似义务与本协议所设想的交易或与 共享的信息有关特此终止。

陈述和保证第 4.2 节的生存期 。此处规定的公司协议以及本文第二条和第三条分别规定的持有人和公司各自的陈述和保证 将在本文所设想的交易 完成后继续有效。

第 4.3 节通知。 本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，要么亲自送达，要么邮寄头等舱邮件（邮资 预付），要求退货收据或由信誉良好的隔夜快递服务发送（费用已预付）：

(a) 如果 发给持有人，则在本协议签名页中规定的相应地址；以及

(b) 如果 发给公司，地址如下：

cxApp Inc.

四层 帕洛阿尔托广场，200 号套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94306

注意： 首席执行官 Khurram P. Sheikh

电子邮件： khurram@cxapp.com

附上 副本至（不构成通知）：

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大学大道 525 号，1400 号套房

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94301

注意： Michael J. Mies

电子邮件： michael.mies@skadden.com

本协议的每个 方可通过通知另一方为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。所有 通知和通信将被视为已正式发出（i）亲自送达；（ii）在邮寄后五个 个工作日，如果邮寄则为预付邮费；（iii）如果通过电子邮件传输，则在确认收据时； 和（iv）如果由隔夜航空快递公司发送，保证第二天送达，则在及时送达快递员后的下一个工作日。

第 4.4 节整个 协议。本协议以及与交易所相关的其他文件和协议体现了本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议 和谅解，取代 双方或其任何代理人、代表或关联公司之间与该标的有关的所有先前和同期的口头或 书面协议、陈述、担保、合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括但不限于任何 条款表、电子邮件或草稿文档。

第 4.5 节转让； 具有约束力的协议。本协议及根据本协议产生的各种权利和义务应有利于本协议各方及其继承人和受让人 ，并对其具有约束力。

第 4.6 节对应物。 本协议可以在多个对应方中签署，也可以在不同的对应方上签署，每个对应方均应被视为原件，但是 所有这些协议合在一起应构成同一个文书。无论出于何种目的，本协议通过传真 或便携式文档格式 (.pdf) 交付的任何对应签名或其他签名均应被视为该方对本 协议的良好有效执行和交付。

第 4.7 节补救措施 累积补救措施。除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利和补救措施均为累积性质，不影响 法律规定的任何其他权利或补救措施。

第 4.8 节 法律适用。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州 内部法律管辖，不影响任何可能导致适用纽约州 以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是 纽约州还是任何其他司法管辖区）。双方特此不可撤销地接受位于纽约市 曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议或此处考虑或此处讨论的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 个人不受其管辖的任何主张任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的 论坛提起的，或者该地点此类诉讼、诉讼或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达流程 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该方 根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务 。此处包含的任何内容均不得 (i) 以法律允许的任何方式 限制或被视为限制以法律允许的任何方式执行程序的权利，(ii) 运作或应被视为运作，以阻止持有人在任何其他司法管辖区对 公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院 裁决。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 ，以裁定本协议下的任何争议，或与本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

第 4.9 节否 第三方受益人或其他权利。此处的任何内容均不得授予任何非本协议一方或任何此类 人的受抚养人或继承人获得本协议下任何福利的权利，也无权就此起诉本 协议的任何一方。

第 4.10 节豁免； 同意。除非本协议各方以书面形式签署，否则不得全部或部分更改、修改、终止、扩大、撤销或解除本协议（除非根据 其条款）。对本协议任何条款或条件 或本协议一方任何权利的放弃均不具有效力或约束力，除非此类放弃应以书面形式由声称给予或同意的一方签署 。除非另有书面约定，否则放弃本协议的任何条款、条件 或其他条款，或任何违反本协议条款的行为，均不得视为放弃任何其他条款、条件或条款 或任何违反这些条款、条件或条款，或随后对相同条款、条件或规定的任何违反，也不得视为对任何不遵守或违约行为寻求补救 的放弃针对此类违规行为或 违规行为的权利和补救措施。

第 4.11 节 Word 的含义。诸如 “此处”、“此处” 和 “下文” 之类的词语是指本协议的整体 ，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则此类词语出现在其中的细分。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数， 反之亦然。除非 上下文另有要求，否则阳性应包括阴性和中性，反之亦然。

第 4.12 节没有 经纪人。任何一方都没有聘请任何第三方作为经纪人或发现者，也没有承担或有义务支付与本协议所设想的交易有关的任何经纪人佣金 或发现者费用，但 该特定一方应承担的费用和开支除外。

第 4.13 节进一步 保证。持有人和公司特此同意执行和交付或促使执行和交付其他 文件、文书和协议，并根据任何一方可能合理要求就本协议所设想的交易 采取其他行动。

第 4.14 节成本 和费用。持有人和公司应各自支付与本协议的谈判、 准备、执行和履行有关的成本和开支，包括但不限于各自顾问、 律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支。

第 4.15 节标题。 本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第 4.16 节可分割性。 如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被视为无效、非法或不可执行， 任何此类条款以及此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

[此页的 其余部分故意留空]

见证，本协议各方已促使本协议自上述首次写明之日起执行和交付。

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DWAC 交易所股票说明：