根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-252898

招股说明书

提议交换2053年到期的全部未偿还的2.770％优先票据

为了

根据1933年《证券法》注册的2053年到期的2.770％优先票据

根据本招股说明书中描述的条款和条件，我们发行 以交换我们所有未偿还的2053年到期的2.770％优先票据（私人票据），以兑换我们在2053年到期的2.770％的注册优先票据（ 交易所票据）。私人票据和交易所票据有时统称为票据。私人票据于2020年8月17日发行，截至本招股说明书发布之日，未偿还的私人票据本金总额为9.4亿美元。交易所票据的条款与已发行的私人票据基本相同，唯一的不同是交易所票据是根据经修订的1933年《证券法》注册的， 不包含任何限制其转让的图例。

•

您应该仔细查看本 招股说明书第 7 页开始的风险因素。

•

我们以私人票据兑换交易所票据的要约将于2021年5月13日纽约时间下午5点之前开放， ，这反映了经修订的1934年《证券交易法》第14e-1（a）条的要求，即除非我们延长交易所报价，否则该要约至少持续二十个工作日。

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您应仔细阅读本 招股说明书第12页开头的私人票据投标程序。如果您不遵守这些程序，我们可能无法将您的私人票据兑换成交易所票据。

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如果您未能投标私人票据，您将继续持有私人票据，转让 这些票据的能力可能会受到不利影响。

•

私人票据目前没有公开市场。我们不打算在任何 证券交易所上市交易所票据，因此，预计不会有活跃的公开市场。

•

在交易所要约到期之前，您可以随时撤回私人票据的投标。

•

我们不会从交换要约中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定 本招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月15日。

目录

在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			ii
前瞻性陈述			ii
摘要			1
风险因素			7
交易所报价			9
所得款项的使用			16
笔记的描述			17
分配计划			36
美国联邦所得税的某些后果			37
法律事务			38
专家们			38

每位在交易所要约中以自己的账户收到交易所票据的经纪交易商都必须确认 它将交付招股说明书以及这些交易所票据的任何转售。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售以 交换私人票据获得的交易所票据，而这些私人票据是通过做市活动或其他交易活动获得的。我们已同意，在交易所要约到期后的90天内，我们将向任何要求在转售中使用本招股说明书的经纪交易商提供经修订或补充的 。有关更多信息，请参阅分配计划。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在其 封面上显示的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明 或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的安进、我们、我们和我们均指在特拉华州注册的公司安进公司及其合并子公司。

i

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会 （委员会或SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们在www.amgen.com上维护着一个网站。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的 的网站地址均无意用作超链接，此类网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本 招股说明书的一部分。

本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随附于本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书发布之日之后以及在此或本证券发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中的信息所取代的任何信息除外招股说明书。本招股说明书 以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2021年2月9日提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2021 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告，该报告来自于2021年4月6日提交的附表14A的最终委托声明。

我们还将以引用方式纳入在本招股说明书发布之日之后和交易所要约终止之前根据 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不以引用方式纳入任何 不被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关 证据。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件的副本：

安进公司

注意：投资者 关系

一个安进中心驱动器

加利福尼亚州千橡市 91320-1799

电话： 805-447-1000

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

为了及时交货，您必须在 到期日前五天内申请此处以引用方式纳入的信息。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述涉及我们打算、预期、预测、相信或预计将发生或可能发生的活动、 事件或发展。本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、 对我们、未来业绩、业务、信念和管理层假设的预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可以在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和会议，在新闻稿、书面陈述或我们与投资者和分析师的 沟通和讨论中发表前瞻性陈述

ii

来电。期望、预期、展望、可能、目标、计划、计划、 相信、寻求、估计、应该、可能、假设和继续等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性 陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念， 假设是基于陈述发表时管理层获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的结果存在重大差异。 特别提及有关交易所要约的时间和完成、产品销售、监管活动、临床试验结果、报销、支出、每股收益、流动性和资本 资源、趋势、计划分红、股票回购、合作和疫情影响的前瞻性陈述。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则在本招股说明书发布后，我们没有任何意图或义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们的 报告和向美国证券交易委员会存档的其他文件中更详细地讨论了这些风险和不确定性。您可以按照上文 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 中所述获取这些文件的副本。

iii

1

2

3

4

5

6

风险因素

潜在投资者应仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件中更新的 10-K 表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中确定或描述的与我们的业务 相关的风险因素和假设，以及之前本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 参与交易所优惠。以下任何一项或多项情况的发生都可能对您对票据的投资或我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

以引用方式纳入的风险因素

本招股说明书以参考方式纳入了安进公司于2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的与安进公司相关的风险因素。在决定在交易所要约中投标未偿还的私人票据之前，投资者除了以下风险因素外，还应仔细考虑本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

与 票据相关的风险

您未能在交易所报价中投标您的私人票据可能会限制 您的私人票据的交易市场和交易价值。

我们只会发行交易所票据以换取交易所 代理及时收到的私人票据。因此，您应该留出足够的时间来确保私人票据的及时交付，并且应仔细按照有关如何投标私人票据的说明进行操作。我们和交易所代理均无需告知您与您的私人票据投标有关的任何 缺陷或违规行为。如果您没有投标您的私人票据，或者由于您未正确投标私人票据而我们不接受您的私人票据，那么，在我们完成 交易所要约后，您可以继续持有受现有转让限制的私人票据。此外，如果您投标私人票据以参与交易所票据的分发， 将要求您遵守《证券法》中与交易所票据转售相关的注册和招股说明书交付要求。如果您是一名经纪交易商，通过自己的账户接收交易所票据以换取通过做市活动或任何其他交易活动获得的 私人票据，则您将需要确认您将提交与这些交易所票据的任何转售相关的招股说明书。

未在交易所报价中交易的私人票据的交易市场可能会受到不利影响，原因是预计在交易所要约之后仍未偿还的私人票据的数量有限或 的流通量有限。通常，证券的流通量降低可能会导致购买该证券的需求减少，因此可能导致 该证券的价格降低。出于同样的原因，如果交易所报价中没有交易大量私人票据，则交易所票据的交易市场可能会受到不利影响。请参阅 分配计划和交易所优惠。

这些票据在结构上处于从属地位。这可能会影响您 通过票据接收付款的能力。

这些票据仅是安进的债务。目前，我们 的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的子公司负有重大负债。此外，我们可能会，在某些情况下，我们计划在未来通过子公司开展更多业务，因此，我们的 子公司的负债将增加。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于子公司的收益，我们也取决于这些子公司向我们支付的收益、贷款或其他 款项的分配。

7

我们的子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有 义务支付票据的任何到期款项，或者在遵守我们与子公司之间现有或未来的合同义务的前提下，通过股息、分配、贷款或其他 付款为我们提供资金以履行我们的付款义务。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制以及分配税的约束。我们的子公司向我们支付的款项也将视我们子公司的收益和业务考虑而定。

我们在清算或重组时获得任何子公司 的任何资产的权利以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人的索赔，包括贸易债权人和优先股 （如果有）。这些票据不限制我们的子公司承担额外负债的能力。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产中的任何证券 权益以及子公司在我们持有的债务之前的任何债务。

交易所票据活跃的 交易市场可能无法发展。

交易所票据是新发行的证券，目前 没有公开市场，也可能不会有活跃的交易市场。如果交易所票据在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能会低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场 、我们的表现和其他因素。如果不发展活跃的交易市场，交易所票据的流动性和交易价格可能会受到损害。此外， 交易所票据交易市场的流动性将部分取决于未在交易所要约中投标的私人票据持有人的参与水平。我们没有计划在证券交易所上市交易所票据。因此，交易所票据 的市场可能无法发展，如果确实发展，也可能无法维持。

票据契约中的有限承诺和票据的 条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，也可能无法保护您的投资。

票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担债务的能力，这实际上可能排在票据的优先地位；

•

将我们承担实质上排在票据优先地位的巨额有担保债务的能力限制在 担保债务的资产价值范围内；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担优先于我们在子公司的股权的债务 的能力；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力，即 我们的普通股或其他证券在票据中排名靠后的证券。

此外，票据的契约仅包含控制权变更时的有限保护。我们可以进行多种类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会严重影响我们的资本结构和 票据的价值。出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契约视为重要因素。

8

信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来 融资的能力，增加我们的借贷成本，并对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们 接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件可能会导致评级机构 下调评级、进行负面观察或改变对我们的债务信用评级和票据评级的总体展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、对 持负面看法或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会或导致未来债务协议中出现更严格的契约。票据的评级可能无法反映与结构、市场、上述其他因素以及可能影响交易所票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在 影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，评级机构可以随时修改、 暂停或撤回。

在 发生控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的现金回购票据。

发生控制权变更触发事件（定义见下文 “票据变更控制权要约描述”），我们将被要求提出回购所有票据。但是，在这种情况下，我们当时可能没有足够的现金，也没有能力以可接受的条件安排 必要的融资来回购票据。如果我们在控制权变更触发事件发生时无法回购票据，则根据管理票据的 契约，这将导致违约事件。根据管理票据的契约，违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务 ，则我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。

交易所报价

交易所要约的目的

2020年8月17日，当我们以不受《证券 法》注册要求的私募发行方式发行私人票据时，我们与相关私募交易所要约的交易商经理签订了注册权协议，要求我们根据《证券法》就本招股说明书中描述的 私人票据的注册交易所要约提交注册声明。本招股说明书是我们为履行该义务而提交的注册声明中包含的招股说明书。注册声明生效后，我们需要向私人票据持有人提供 机会，让他们将其私人票据兑换成与交易所票据本金相似的交易所票据，这些票据将在没有限制性说明的情况下发行，通常可以由持有人 重新发行和转售，无需根据《证券法》进行注册。注册权协议进一步规定，我们必须做出合理的努力，在2021年6月23日之前完成交易所要约。

除下文另有规定外，交易所要约完成后，我们在私人票据 注册方面的义务将终止。注册权协议的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。交易所要约完成后，未投标的私人票据的持有人 除以下段落中规定的注册权外，将没有任何其他注册权，并且这些私人票据将继续受到转让限制。

在注册权协议中规定的某些情况下，安进可能需要根据《证券法》关于私人票据的第415条为持续发行提交货架注册 声明。

9

交易所票据的可转让性

根据美国证券交易委员会工作人员在向与我们无关的第三方发出的几封不采取行动的信 中对《证券法》的解释，我们认为，在以下情况下，您或任何其他收到交易所票据的人可以在不遵守联邦证券法的注册和招股说明书交付 要求的情况下提议转售、转售或以其他方式转让此类交易所票据：

•

您或收购交易所票据的个人或实体是在 正常业务过程中收购交易所票据；

•

您和任何此类个人或实体均未参与或打算参与联邦证券法所指的交易所 票据的分发；

•

您和任何此类个人或实体均未与任何个人或实体达成安排或谅解 参与任何交易所票据的分发；

•

您和任何此类个人或实体都不是安进公司的关联公司，因为《证券法》第 405 条对该术语的定义是 ；以及

•

你没有代表任何无法如实发表这些陈述的个人或实体行事。

要以私人票据持有人的身份参与交易所要约，您必须陈述上述每项陈述 都是真实的。通过在交易所要约中投标私人票据，您将被视为作出了此类陈述。

任何经纪交易商或任何 私人票据持有人，他们是我们的关联公司或打算参与交易所要约以分发交易所票据的目的：

•

将无法依赖上述不采取行动信函 中美国证券交易委员会工作人员的解释；以及

•

必须遵守《证券法》与 任何交易所票据的销售或转让相关的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

接受交易所票据以换取通过做市或其他交易 活动为自己的账户购买的私人票据的经纪交易商不得依赖上述不采取行动信函中美国证券交易委员会工作人员的解释。此类经纪交易商可能被视为 《证券法》所指的承销商，因此，通过在交易所要约中投标私人票据，他们承认并同意，他们将提交符合《证券法》关于转售交易所票据要求的招股说明书。因此， 投标经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪交易商可以满足其对交易所票据的招股说明书交付要求 ，但转售私人票据最初出售的未售出配股除外，招股说明书包含在交易所要约注册声明中。如上所述，根据注册权 协议，我们同意允许参与的经纪交易商和其他人（如果有），在遵守类似的招股说明书交付要求的前提下，使用交易所要约注册声明中包含的招股说明书来转售交易所票据 。参见分配计划。

通过在交易所要约中出售 私人票据，您将被视为承认并同意上述内容。

交易失败的后果

交易所要约完成后（上述 “交易所要约目的” 中规定的除外），未投标的 私人票据的持有人将不再拥有任何进一步的注册权

10

私人票据将继续受到转让限制。因此，如果持有人不参与交易所要约， 交易所要约完成后，持有人私人票据的市场流动性可能会受到不利影响。参见风险因素/与票据相关的风险您未能在交易所报价中投标您的私人票据可能会限制您的私人票据的交易市场和交易价值。

交易所优惠条款

根据本招股说明书中规定的条款和条件，我们将接受在到期日或安进延长交易所要约的其他日期和时间之前有效投标且不 撤回的所有私人票据。我们将以 发行最低面额为2,000美元的本金和1,000美元本金的任何整数倍数的交易所票据，以交换交易所要约中接受的每1,000美元的最低本金额和1,000美元未偿还私人票据本金的任何整数倍数。持有人可以根据 交易所要约投标部分或全部私人票据。但是，私人票据只能投标面额为2,000美元，本金的整数倍数为1,000美元。

交易所票据的形式和条款与私人票据的形式和条款基本相同，唯一的不同是交易所票据 是根据《证券法》注册的，没有限制其转让的说明。交易所票据将证明与私人票据相同的债务，并将根据发行私人票据所依据的契约 发行，并有权从中受益。

截至本招股说明书发布之日， 未注册的2053年到期的2.770％优先票据的本金总额为9.4亿美元，还有一位注册持有人，即DTC的被提名人。本招股说明书将发送给该注册持有人以及其他被认为在私人票据中拥有受益权益的人。我们 打算根据《交易法》和《交易法》颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求进行交易所要约。

当我们向交易所 代理人发出口头或书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的私人票据。交易所代理人将充当投标持有人的代理人，以接收我们的交易所票据。如果任何已投标的私人票据由于投标无效、发生交易所要约条件或其他标题下规定的其他事件 而未被接受交换，则此类私人票据将在到期日后尽快无偿退还给这些私人票据的投标持有人， ，除非交易所要约延期。

在交易所要约中投标私人票据的持有人无需支付与交易所要约中的私人票据交换有关的经纪佣金或费用或转让税。我们将支付适用于交易所优惠的所有费用和开支，但某些适用的税款除外。请参阅费用和 费用。

到期日期；延期；修订

期限到期日是指纽约时间2021年5月13日下午 5:00，这反映了《交易法》第14e-1 (a) 条的要求，即除非我们延长交易所要约，否则到期日将是指交易所要约延期的最新日期和时间。为了 延长交易所要约，我们将在先前预定的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前，通过口头或书面通知交易所代理人和每位注册持有人延期。

我们保留自行决定以下权利：

•

延迟接受任何私人票据，延长交易所要约，或者，如果交易所要约的 条件中规定的任何条件未得到满足，则通过向交易所代理人发出延迟、延期或终止的口头或书面通知来终止交易所要约；或

•

以任何方式修改交易所要约的条款。

11

如果我们以我们认为构成重大变更的方式修改交易所要约，我们 将在招股说明书补充文件中尽快披露该修正案，该补充文件将分发给票据的注册持有人。如果交易所要约将在五到十个工作日期间到期，我们还将根据修正案的意义和披露方式，将交易所要约延长五到十个工作日。

招标程序

要参与 参与交易所要约，您必须按如下所述正确地将您的私人票据投标给交易所代理人。我们只会发行交易所票据以换取您及时正确投标的私人票据。因此，您应留出 足够的时间联系您的经纪人（如果适用），以确保私人票据的及时交付，并且您应仔细遵循有关如何投标私人票据的说明。没有准备好用于 与交易所报价相关的送文函。您有责任正确投标您的私人票据。根据本招股说明书中规定的条款和条件，您向我们投标的私人票据以及我们对私人票据的接受将构成我们 与您之间具有约束力的协议。

所有私人票据均以账面记账 形式发行，所有私人票据目前均由以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的全球证书代表。您只能使用ATOP投标您的私人票据。交易所代理人将在本招股说明书邮寄或发送给持有人后的两个工作日内请求 在DTC开设私人票据账户，用于交易所要约，任何参与DTC的金融机构都可以让DTC根据DTC的转账程序将私人票据转入DTC的交易代理账户，从而进行私人票据的账面记账交付。在传输过程中，DTC 将向交换代理发送 代理消息。代理商的消息将指出，DTC已收到参与者的指示，要求投标私人票据。

代理人消息一词是指由DTC通过ATOP向交易所代理发送并由交易所接收的消息， 构成账面记账确认书的一部分，该消息指出，DTC已收到招标参与者的明确确认，表明参与者已收到并同意受本招股说明书中规定的条款和条件 的约束，我们可以对参与者执行协议。要获得私人票据有效投标的确认，持有人应通过 交易所代理下列出的电话号码与交易所代理联系。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，任何在到期日之前未撤回的私人票据的有效投标都将构成投标持有人与我们之间的 具有约束力的协议。只有私人票据的注册持有人可以在交易所要约中投标私人票据。如果您是受益人 所有者，其私人票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，并希望投标您的私人票据，则应立即指示注册持有人代表您的 投标此类私人票据，并在到期日当天或之前遵守上述账面记账转账的ATOP程序。

我们将自行决定 与投标交换的私人票据的有效性、形式、资格有关的所有问题，包括接收时间和接受时间。我们保留拒绝任何及所有未正确投标的 私人票据或我们接受的私人票据投标的绝对权利，根据我们的律师的判断，这些票据可能是非法的。我们还保留放弃任何特定私人票据的任何缺陷、违规行为或投标条件的绝对权利。但是，在 我们对一次私人票据投标免除任何投标条件的情况下，我们将对所有私人票据投标免除该条件。我们对交易所要约条款和条件的解释为最终解释，并对 各方具有约束力。除非豁免，否则与私人票据投标有关的任何缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。我们、交易所代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为通知 ，也没有义务对未向您发出有关私人票据投标的缺陷或违规行为的通知承担任何责任。

12

在纠正或免除此类违规行为之前，涉及任何违规行为的私人票据的投标将不被视为已进行 。交易所代理收到的与交易所要约有关的未有效投标且违规行为在我们 确定或豁免的时间内未得到纠正的私人票据将由交易所代理人退还给交付此类私人票据的DTC参与者，在交易所要约到期或撤回或终止后立即存入该DTC参与者指定的DTC账户交换报价。

此外，我们保留自行决定购买或提供 到期日后仍未偿还的私人票据的权利，或者根据交易所要约条件的规定终止交易所要约，并在适用法律允许的范围内，通过公开市场、私下协商的交易或其他方式购买 私人票据。这些购买或报价中的任何条款都可能与交易所要约的条款有所不同。

通过在交易所要约中投标私人票据，您向我们陈述，除其他外：

•

您或收购交易所票据的个人或实体是在 正常业务过程中收购交易所票据；

•

您和任何收到相关交易所票据的个人或实体均未参与或打算参与 联邦证券法所指的交易所票据的分发；

•

您和接收相关交易所票据的任何个人或实体均未与任何个人或实体达成参与交易所票据的任何分发的安排或谅解 ；

•

您和任何收到相关交易所票据的个人或实体都不是安进 Inc. 的关联公司，该术语的定义见《证券法》第405条；以及

•

你没有代表任何无法如实发表这些陈述的个人或实体行事。

提款权

在交易所要约到期之前，您可以随时撤回私人票据的投标。

为了使提款生效，持有人必须安排向交易所代理发送代理消息，交易所代理必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前收到代理人 消息。此外，根据本文所述的账面记账转账程序，交易所代理人必须及时收到将私人票据从交易所 代理人账户中转出DTC的账面记账确认书，以及在到期日当天或之前正确传输的代理人消息。

我们将自行决定与 撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到时间。我们的决定将是最终决定，对所有各方都有约束力。就交易所要约而言，以这种方式撤回的任何私人票据将被视为未经有效投标。私人票据将存入在 DTC 开设的 私人票据账户。在 到期日当天或之前，您可以随时按照招标程序中描述的程序对正确撤回的私人票据进行重新投标。

交易所要约的条件

无论交易所要约中有任何其他规定，我们都无需接受任何私人票据进行交换，也无需发行交易所票据以换取 ，并且如果在接受这些私人票据进行交换或以交易所票据交换这些私人票据之前的任何时候，我们认为交易所要约 违反了适用法律、美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释或任何政府命令，则可以终止或修改交易所要约有管辖权的机构或法院。

13

上述条件仅供我们受益，不管 导致这些条件的情况如何，我们均可主张这些条件，或者我们可以随时自行决定全部或部分放弃。我们未能在任何时候行使上述任何权利并不等于放弃任何 这些权利，每一项权利都将是一项持续的权利，可以随时不时主张。

如果我们确定 不满足这些条件中的任何一个，我们可能：

•

拒绝接受任何私人票据并将所有投标的私人票据退还给您；

•

延长交易所要约并保留在交易所要约到期之前投标的所有私人票据，但是， 须遵守您撤回私人票据的权利；或

•

放弃与交易所报价相关的不满意条件，并接受所有已正确投标但尚未撤回的私人 票据。

如果豁免构成交易所要约的重大变化，我们将立即 通过向私人票据的注册持有人分发的招股说明书补充文件披露豁免，如果交易所要约将在五到十个工作日内到期，我们将根据 豁免的意义和向注册持有人披露的方式将交易所要约延长五到十个工作日。

此外，如果当时任何与本招股说明书构成部分的注册声明有关的止损令受到威胁或生效，或者根据经修订的1939年《信托契约法》或 TIA对契约的资格，我们将不接受任何已投标的私人票据进行交换，也不会发行任何交易所票据来换取这些私人 票据。在任何此类事件中，我们将尽一切合理的努力争取尽早撤回任何止损订单。

费用和 费用

我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所要约的人支付任何款项。主要的 招标是通过邮寄方式进行的。但是，我们的官员和安进的其他员工可以通过传真、电话或亲自提出其他要求。我们将支付与交易所报价 相关的预计现金支出，其中包括交易所代理的费用和开支、会计、法律、印刷及相关费用和开支。

转移 税

投标私人票据进行交换的持有人没有义务支付与该 投标或交易所相关的任何转让税，除非指示我们以交易所要约中未投标或未接受的私人票据的名义注册交易所票据，或要求将未投标或未在交易所要约中接受的私人票据退还给注册投标持有人 以外的个人的持有人 将负责支付这些私人票据的任何适用的转让税。

会计处理

出于会计目的，我们不会确认将交易所票据兑换为私人票据时的任何收益或损失。我们将承担与发行交易所票据有关的 费用。

交易失败的后果

参与交易所要约是自愿的。我们强烈建议您在决定采取哪些 行动时咨询您的财务和税务顾问。根据交易所要约未兑换成交易所票据的私人票据仍将是限制性证券。因此，这些私人票据只能在以下情况下转售：

•

在符合规则144A的 要求的交易中，向卖方合理认为是合格机构买家的人士；

14

•

在符合《证券法》第144条要求的交易中；

•

在符合《证券法》第 S 条例第 904 条要求的交易中，向外国人出境；

•

根据《证券法》注册要求的另一项豁免，如果我们提出要求，则以律师的 意见为依据；

•

对我们来说；或

•

根据有效的注册声明。

在每种情况下，私人票据只能根据美国任何州或任何 其他适用司法管辖区的任何适用证券法进行转售。

交易所代理

您应将任何问题和协助请求以及索取本招股说明书更多副本的请求发送给交易所代理人 ，地址如下：

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

格林威治街 240 号

纽约，纽约 纽约州 10286

注意：企业信托部-企业融资部

传真：(212) 815-5704

15

所得款项的使用

我们不会从发行交易所票据中获得任何现金收益。作为按本招股说明书中 的设想发行交易所票据的对价，我们将收到本金相等的私人票据作为交换，该票据将被取消。因此，我们的未偿债务不会有任何增加。

16

笔记的描述

2020年8月17日，我们通过私募发行发行了未注册的2053年到期的2.770％优先票据（以下简称私人票据），不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册要求的约束。私人票据是根据截至2014年5月22日的契约（“契约”）、我们与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “受托人”）签订的 以及截至2020年8月17日的高级管理人员证书（高管证书）发行。契约和 官员证书还将规范与2053年到期的2.770％优先票据（以下简称交易所票据）相关的条款和条件，这些票据将在本招股说明书中描述的相应私人票据 的交换要约中发行。交易所票据发行后，将与契约下的私人票据属于同一系列。本票据说明中引用的票据包括私人票据和 交易所票据。根据契约，特此发行的交易所票据和未根据本协议条款投标的私人票据将被视为单一类别，包括用于确定所需百分比的持有人 是否已批准或同意修正或豁免，或者是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

我们可能会根据契约发布其他附注。根据契约，我们已经发行并可能发行其他系列的票据。

以下对契约、官员证书和附注中某些条款的摘要并不完整， 受契约、官员证书和附注的所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。由于以下只是摘要，因此 不包含您在评估票据投资时可能发现的所有有用的信息。我们强烈建议您阅读契约、官员证书和附注，因为它们定义了您作为 附注持有人的权利，而不是本说明。您可以根据要求向我们索取契约和官员证书（包括附注的表格）的副本，如本招股说明书中 中的 “在哪里可以找到其他信息；以引用方式纳入” 中所述。

正如本讨论中在 “票据描述” 标题下使用的那样，除非另有说明，否则 我们、我们和我们这些术语仅指安进公司，而不是其子公司。

票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。

普通的

那个：

•

票据将是我们的优先无抵押债务，其支付权将等同于我们所有其他 无抵押优先债务，无论是当前存在的还是以后产生的；以及

•

票据将于2053年9月1日到期。

我们可能会在不通知票据持有人或受益所有人的同意的情况下创建和发行其他票据和/或票据 ，其等级、利率、到期日和其他条款与票据相同。任何具有类似条款的其他债务证券，以及该系列票据，均可被视为契约下同一系列票据的一部分。

票据可在到期前兑换，如下文可选赎回标题下所述。票据不具有任何偿债基金的好处。票据将仅以注册形式发行，不包括最低面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。这些票据将由一只或多只以纽约州存托信托公司（我们称之为DTC）的被提名人名义注册的一只或多只全球 证券代表。参见图书录入、交付和表格。

17

票据的付款将通过付款代理人（最初是 受托人）向DTC支付。票据的付款将在我们在纽约市曼哈顿自治市的办公室或机构以美元支付（或者，如果我们未能维持此类办公室或机构，则在纽约州纽约的 受托人的公司信托办公室，或者如果受托人在纽约没有办事处，则在纽约的付款代理办公室支付）。但是，我们可以选择，如果发行了经认证的票据（定义见此处），我们可以通过支票向持有人注册地址付款 ，也可以通过电汇方式向受托人书面指定的账户付款。您可以在我们在纽约、纽约开设的办公室或机构（或者，如果我们未能设立此类办公室或机构，则在纽约州受托人 的公司信托办公室，或者如果受托人没有）出示进行转让和交换登记的票据，不收取服务费（但我们可能要求一笔足以 支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项）在纽约开设办事处，在纽约的付费代理办公室开设办事处）。经认证的票据的转让将是可以登记的，票据可以在该办公室或机构兑换 本金总额相等的其他面额的票据。

利息

自2020年8月17日起，或从 已支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，这些票据将按每年2.770％的利率累计利息。自2021年9月1日起，票据的应计和未付利息将在每年的3月1日和9月1日每半年以现金形式支付。在每种情况下，利息 将支付给在营业结束时在相关利息支付日前15天营业结束时以其名义登记票据的持有人，无论该日是否为工作日。

任何半年期利息期的应付利息金额将以 360 天为一年（共十二个 30 天）为基础计算。对于任何短于计算利息的完整半年利息期的期限， 的应付利息金额将按30天月计算，对于少于一个月的期限，则按每30天每月的实际经过天数计算。如果票据利息、 本金或溢价的任何支付日期都不是工作日，则该日应付的款项将在下一个工作日（不支付任何此类延迟的利息或其他款项）支付，其效力和效果与在该利息支付日或到期日相同（视情况而定）。

在任何付款日未按时支付的任何票据上的任何应付金额 将停止支付给在相关记录日期以其名义注册此类票据的人，而此类拖欠的款项将支付给在特殊记录日期或根据契约确定的其他指定日期以其名义 注册此类票据的人。

排名

这些票据将是安进的优先无担保债务。注释将排序：

•

等同于我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务，包括循环信贷协议（循环信贷协议）下的 债务、2022年2月到期的1.25％优先票据（欧元计价）、2022年5月到期的2.70％的优先票据、2022年5月到期的2.650％的优先票据、2022年5月到期的3.625％优先 票据、2023年3月到期的0.41％的债券（以瑞士法郎计价）、2023年8月到期的2.25％优先票据、2024年5月到期的3.625％优先票据、2025年2月到期的1.90％的优先票据、3.125％的优先票据2025年5月到期的票据、2026年2月到期的2.00％ 优先票据（以欧元计价）、2026年8月到期的2.60％的优先票据、2026年12月到期的5.50％的优先票据（以英镑计价）、2027年2月到期的2.20％的优先票据、2027年11月到期的3.20％的优先票据、2029年9月到期的 4.00％优先票据（以英镑计价）、2.45％的优先票据 2030年2月到期的2.300％优先票据，2037年6月到期的6.375％优先票据，我们的

18

2038年6月到期的6.90％的优先票据、2039年2月到期的6.40％的优先票据、2040年2月到期的3.15％的优先票据、2040年3月到期的5.75％的优先票据、2041年10月到期的4.95％的优先票据、2041年11月到期的5.15％的优先票据、2043年5月到期的5.375％的优先票据、2043年5月到期的4.40％的优先票据 45，我们在2048年6月到期的4.563％的优先票据，2050年2月到期的3.375％的优先票据和2051年6月到期的 4.663％的优先票据；

•

我们所有现有和未来次级债务的付款权优先权；以及

•

在担保此类债务的资产范围内，受付权实际上从属于我们的所有子公司债务（包括有担保和 无担保债务），在受付权上从属于我们的有担保债务。

票据和契约不限制我们承担额外债务的能力。将来我们可能会承担大量额外的 债务。

可选兑换

票据可以在到期前按我们的选择随时全部或不时部分兑换。如果票据在 2053 年 3 月 1 日（票据到期日前六个月）之前兑换，则赎回价格将等于 (1) 100% 的赎回本金加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息，以及 (2) 整改金额（定义见此处）（如果有）的总和。如果票据在2053年3月1日当天或之后（票据到期日前六个月）兑换，则赎回价格将等于所赎回本金的100％， 加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

如果要赎回的票据少于所有票据，则赎回的 票据将按以下方式选择：（a）如果票据是全球证券形式，则根据适用的存托机构的程序；（b）如果票据在任何国家证券交易所上市，则符合 上市的票据符合票据上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求；或（c）如果第 (a) 或 (b) 条没有以受托人认为公平和适当的方式另行规定，包括 通过抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则就全球证券而言，须遵守适用的存托机构的适用规则和程序。要兑换的票据应从以前未要求兑换的票据中选择 。可以选择票据本金中面额大于2,000美元的部分进行兑换。票据及其选择兑换的部分的金额应为 2,000 美元 或1,000美元的整数倍数。契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的部分。

如果我们按照契约的规定发出通知，并且赎回任何需要赎回的足以支付 赎回价格的票据的资金已在赎回日纽约时间上午11点或之前存入付款代理机构，则此类票据将在确定的赎回日期停止计息。此后，这类 票据持有人的唯一权利是获得赎回价格的支付。

交出部分赎回的票据后，我们将执行并且 受托人应为持有人认证一张到期日相同的新票据，其本金等于已交出的票据中未赎回的部分。

我们将在赎回 日期前至少 10 天但不超过 60 天向票据的注册持有人发出任何可选赎回的通知。该通知应指明要兑换的票据，并应说明：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

付款代理人的姓名和地址；

19

•

如果有任何票据被部分兑换，则在注销 原始票据后，应以票据持有人的名义发行该票据本金中待赎回的部分， 在赎回日之后和交出此类票据后，应以原票据持有人的名义发行一张或多张新票据，其本金等于原始票据未赎回部分的票据；

•

必须将需要赎回的票据交给付款代理才能收取赎回价格；

•

除非我们 拖欠赎回价格的存款，否则需要赎回的票据的利息将在赎回日当天及之后停止累计；

•

票据的CUSIP号码；以及

•

任何兑换条件。

应我们的要求，受托人应以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

控制权变更提议

如果发生 控制权变更触发事件，除非我们按上述方式行使了赎回票据的选择权，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约（控制权变更要约），要求按照此类票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分 （等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加截至回购之日（控制权变更付款）回购的票据的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，将向票据持有人发出 通知，描述构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于30天 且不迟于自该通知提供之日（控制权变更付款日期）起60天；但是，前提是在任何情况下都不会发生变化控制权付款日期在首次发行 之日后 90 天之前笔记。

在控制权付款变更之日，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更提议正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标票据或 部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份高级管理人员 证书，其中注明回购的票据或部分票据的本金总额。

如果控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，则我们不会 回购任何票据，但控制权变更触发 事件时发生的控制权变更付款违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他 证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类 证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约 条款下的义务。

如果持有未偿还的 票据本金总额不少于90％的持有人有效投标并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且我们或任何第三方以此类要约代替

20

我们，购买所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，我们或该第三方有权在该通知中规定的日期兑换购买后不少于10天或60天的未偿还票据， 前提是此类通知是在根据上述控制权变更要约进行回购后不超过30天发出的第二次控制权变更（付款日期），现金价格等于票据本金总额的101％已回购的票据加上截至但不包括 控制付款日期第二次变更的票据的任何应计和未付利息。

就票据控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“受益所有者应根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条或任何继承条款确定，但无论该权利是可以立即行使还是只能在一段时间之后行使，一个人将被视为拥有该人有权收购的所有股份的实益所有权。

“控制权变更指以下任何 的发生：(1) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何个人或团体（我们公司或我们的子公司除外）直接或间接成为我们通过投票衡量的 50% 以上的有表决权股票或其他有表决权股票的受益所有人，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为 权力而不是股份数量；但是，前提是 个人不应被视为受益人(A) 根据该人或其关联公司提出的投标或交换要约进行投标或交换要约而投标的任何证券，直至此类投标的 证券被接受购买或兑换，或 (B) 任何证券，前提是此类实益所有权 (i) 仅因回应根据 的代理或同意请求而提供的可撤销代理而产生《交易法》下适用的规则和条例，以及 (ii) 也不能在附表13D（或任何继任者）中报告附表）根据《交易法》；(2) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向一个或多个个人或团体（不包括合并或合并）向一个或多个个人或团体（不是 我们公司或我们的子公司的一家子公司）全部或基本上全部资产和子公司资产的整体出售、转让、转让或其他 处置，前提是没有任何情况在本条款（2）中，如果在交易前夕实益拥有我们有表决权的股票，则控制权的变更直接或 间接拥有尚存或受让人所有已发行有表决权证券总投票权的多数股份，这些证券有权在交易后立即在该人的董事会、经理或 受托人的选举中进行普遍投票；或 (3) 通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管如此，如果 (i) 我们 成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前不久 我们的有表决权股票的持有人基本相同，或 (B) 紧接该交易之后，该交易将不被视为涉及上述第 (1) 条规定的控制权变更任何人（满足本句要求的控股公司除外）不是 超过该控股公司50％的有表决权股票的直接或间接受益所有人。

“控制权变更触发事件表示 控制权变更和评级事件的发生。小组具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款所赋予的含义，包括以收购、持有或处置《交易法》第13d-5（b）（1）条或任何继承条款所指的 证券为目的的任何团体。

“投资等级评级指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标普的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

21

“人具有 交易法第13（d）和14（d）条或任何后续条款所赋予的含义。

“评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各有； (2) 如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对票据进行评级或出于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则按照《交易法》第3 (a) (62) 条 的含义由我们选择（经董事会决议认证）作为替代品的全国认可的统计评级机构视情况而定，为穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

“评级活动意味着两家评级机构均降低了票据的评级，两家评级机构在任何一天对票据的评级都低于 的投资等级评级（该期限将延长）发生控制权变更或我们打算进行控制权变更的首次公告之前的60天内，到控制权变更完成后60天结束 （该期限将延长任何评级机构均已公开宣布考虑下调票据评级）。

“标准普尔指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务及其继任者。

“投票股票适用于任何人的股票，是指拥有普通投票权的人的股份、权益、参与权或其它 等价物（无论如何指定），可以选举该人的多数董事（或同等资产），但只有在发生突发事件时才拥有这种权力的股份、权益、参与权或其他等价物 除外。

某些盟约

对留置权的限制

未有效规定票据在不再由该留置权担保之前，我们不会， 也不会允许我们的任何子公司对我们或其各自的任何财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）或从中获得的任何收入或利润设立或产生任何留置权以担保我们的任何债务，

(1) 截至票据首次发行之日存在的留置权；

(2) 在票据首次发行之日之后授予的担保我们债务的任何子公司财产的留置权 是为票据持有人设立的；

(3) 为我们的债务提供担保的留置权 由契约允许产生的留置权担保 ；前提是这些留置权不延伸到或涵盖除为再融资债务提供担保的财产以外的任何我们或我们的子公司财产，并且此类债务的 本金不超过债务的本金再融资；

(4) 在 中设定的留置权替代或替代上述条款允许的任何留置权，前提是，根据我们的一位高级管理人员的真诚决定，任何此类替代或替代留置权下设押的财产在性质上与原本允许的被替换的留置权所担保的财产实质相似；以及

(5) 允许的 留置权。

尽管有上述规定，在以下情况下，我们和我们的任何子公司都可以在不担保票据的情况下设立或承担留置权， 否则将受到前段规定的限制的约束

22

鉴于其生效，豁免债务不超过（a）截至留置权设立或产生之日计算的合并净资产的35％，或（b）截至票据首次发行之日计算的 合并净资产的35％，以较高者为准。

对售后回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司进行任何售后回租交易，以出售和回租我们或任何子公司的任何 财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1) 此类交易是在票据首次发行之日之前 达成的；

(2) 该交易涉及我们的 子公司向我们出售和租回任何财产；

（3）此类交易涉及不到三年的租赁；

(4) 根据上述留置权限制第一段，我们有权承担以抵押贷款为担保的债务，租赁金额等于此类销售和回租交易的应占留置权 ，而无需对票据进行同等和按比例担保；或

(5) 在任何此类出售和回租交易生效之日起 120 天内，我们将相当于所售财产公允价值的金额用于购买房产或偿还我们或我们的任何 子公司的长期债务。我们可能会或可能导致我们的任何子公司向受托人交付债务证券 以供注销，而不是将该金额用于此类退休，此类债务证券将按其成本记入我们的贷方。

尽管有上述规定， 我们和我们的任何子公司均可签订任何本应受上述限制约束的售后回租交易，前提是豁免债务在生效后并在裁定时不超过 (a) 截至售后回租交易截止日计算的合并净资产的35％，或 (b) 截至首次发行之日计算的合并净资产的35％，其中较大值的 的笔记。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人（我们称之为继任人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是安进）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的 ，并明确承担我们在票据和契约中的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分 财产合并、合并或转让给我们。

某些定义

在本节中使用的以下术语的含义如下。

“可归留置权指与售后回租交易相关的以下两项中较小者：

(1)

此类交易所涉资产的公允市场价值；以及

23

(2)

承租人在 相关租赁期限内的租金支付义务的现值（折现率等于根据契约发行的所有未偿债务 证券（可能包括票据以外的债务证券）所承担的平均利息，按加权平均值确定，每半年复合一次）。

“工作日指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的纽约州纽约市 （或与任何付款相关的付款地点）的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

“合并净资产指截至确定之日我们和我们的合并 子公司在该日的股东权益。

“合并子公司指截至任何确定之日，对于任何 个人，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中的任何子公司。

“信贷设施指由银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资（包括但不限于循环信贷协议）或 商业票据融资（包括通过向此类贷款人出售应收款或向为用此类应收款向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体 出售应收款）或信用证，在每种情况下均为经修订、重述、修改、续订的信用证、退款、更换（无论是在终止时或之后还是以其他方式）或不时进行全部或部分再融资（包括通过向机构投资者出售 债务证券）。

“豁免债务指截至确定之日以下 的总和：

(1)

我们在票据首次发行之日后产生并由留置权担保的债务，上述留置权限制下的 第一句不允许；以及

(2)

根据上述售后回租交易限制第二段，我们和我们的子公司在票据首次发行日期之后签订了 的销售和回租交易的应占留置权。

“融资租赁对任何人而言，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，即或应在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上记录为 融资租赁。

“GAAP指美国普遍接受的会计 原则，这些原则载于《财务会计准则委员会会计准则编纂》或经过 会计行业很大一部分成员批准的其他实体提供的其他文件，这些文件自确定之日起生效。

“政府机构意味着：

(1)

任何外国、联邦、州、县或市政府或其政治分支机构；

(2)

任何政府或准政府机构、机构、董事会、局、委员会、部门、 部门或公共机构；

(3)

任何法院或行政法庭；以及

(4)

对于该人已同意其管辖权的任何个人、任何仲裁庭或其他非政府机构。

“套期保值义务就任何特定人员而言，指该人根据以下规定承担的 义务：

(1)

利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限 协议和利率项圈协议；

24

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)

旨在保护此类人员免受货币兑换 汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“债务“任何人” 是指任何债务，不论是否为或有债务， ，不论是否为或有债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）为证的债务，不论是否为或有债务，不论是否为或有债务，均为应计费用或应付的贸易余额，但任何此类余额除外，前提是上述任何债务在资产负债表 表上显示为负债的程度根据公认会计原则（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债），在未另行包括的范围内，还应包括本定义中将包含的项目的 担保。

“法律统指任何政府机构的所有外国、联邦、 州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规以及行政或控制先例。

“lien指任何形式的留置权、担保权益、押记或抵押权（包括任何有条件销售或其他所有权 保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“整改量 金额是指（1）赎回或支付的本金在赎回日净现值以及在 未进行此类赎回（按票据的到期日为票据的面值看涨日计算）的情况下本应支付的利息金额（不包括赎回之日应计的利息）超过（2）被赎回或支付的票据的总本金额。净现值应通过每半年按再投资利率（定义见此处并在赎回之日前的第三个工作日确定）对此类本金和利息进行折扣来确定。

“允许的留置权意味着：

(1)

为信贷额度下的债务提供担保的留置权；

(2)

对应收账款、商品库存、设备和专利、商标、商品名称和其他 无形资产的留置权，为我们的债务提供担保；

(3)

对我们的任何资产、我们的任何子公司资产或我们或我们的任何子公司所加入的任何合资企业的资产设定的留置权仅是为了担保为翻新、改善或建造此类资产筹措资金所产生的债务，这些债务在不迟于此类 翻新、改善或施工完成后的 24 个月内产生，以及所有续订、延期、再融资、更换或退款此类义务;

(4)

(a) 为担保收购 （包括通过合并或合并进行收购）财产（包括股份）所产生的购买价款的支付而提供的留置权，包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，以及（b）收购财产时存在的留置权，或我们或我们的子公司收购当时拥有此类财产的任何人时存在的留置权，无论该财产是否存在给予留置权是为了确保将房产的购买价格支付给他们附上了这些信息；前提是，根据 条款 (a)，留置权应在收购后的24个月内发放，并且仅附于收购或购买的财产以及当时或之后对其进行的任何改进；

(5)

依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以确保与货物进口相关的关税 的支付；

25

(6)

对特定库存品或其他物品以及任何个人的收益进行留置权 担保 的债务，即为该人账户签发或开立的银行承兑票，以促进此类库存品或其他货物的购买、装运或储存；

(7)

担保与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他 财产的信用证的偿还义务的留置权；

(8)

为担保我们的债务以现金退保价值 为保障我们的债务而发放的关键人寿保险保单上的留置权；

(9)

留置权对冲义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率、 货币或大宗商品价格波动影响的类似协议或安排提供担保；

(10)

由于我们或我们的任何子公司在正常业务过程中为销售 商品而达成的有条件销售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；

(11)

在票据首次发行之日后我们或我们的任何子公司收购的资产上已存在的留置权；

(12)

对我们有利或我们任何子公司有利的留置权；

(13)

对于尚未拖欠或本着诚意提出异议的款项，如果已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当条款（如果有），则不动产建筑或 维护方面的留置权已在记录中；

(14)

在正常业务过程中产生的与非拖欠的 债务或本着诚意提出异议的债务有关的法定留置权，前提是已按公认会计原则的要求作出了储备金或其他适当条款（如果有）；

(15)

由质押或存款组成的留置权，用以担保工人补偿法或类似 立法规定的义务，包括根据该法作出的目前无法撤销的判决的留置权；

(16)

由财产质押或存款组成的留置权，用于保障我们或我们的任何子公司作为承租方在正常业务过程中签订的运营租约 的履行，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和存款的总价值在任何时候都不超过该租赁下应付的年度 固定租金的16 2/ 3%；

(17)

由财产存款组成的留置权，用于担保我们在正常业务过程中承担的法定义务或我们任何 子公司的法定义务；

(18)

留置权由财产存款组成，用于在我们或我们的任何子公司在其正常业务过程中参与的 诉讼中担保（或代替）担保、上诉或海关保证金，但金额不超过7500万美元；

(19)

在正常业务过程中我们或我们的任何 子公司收购或持有的任何财产上购买货币留置权或购买金钱担保权益，以担保此类财产的购买价格或担保仅为收购此类财产融资而产生的债务；

(20)

与收购、建造或开发增建资产相关的资产的留置权， 延期或改善此类资产，资金应来自经修订的1986年《美国国税法》第142、144（a）或144（c）条所述的债务，或根据不时生效的 其他立法或法规有权获得基本相似税收优惠的债务；以及

(21)

受托管或与诉讼 和解相关的类似安排约束的财产留置权。

26

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、 协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“财产指任何财产或资产，不论其为不动产、个人财产或混合资产，或有形或无形资产。

“再投资率是指0.25％加上最新统计 新闻稿（定义见此处）中列出的最近一周的每周收益率，即截至赎回或支付的本金付款之日对应的剩余期限美国国债的周收益率（四舍五入至最接近的月份）。如果没有完全对应到期日 的到期日，则与该到期日最接近的两份已公布到期日的收益率应根据前一句话计算，再投资利率应在直线基础上从 此类收益率中进行插值或推断，在每个相关期限内四舍五入至最近的月份。为了计算再投资率，应使用在 整体收益金额确定之日之前发布的最新统计报告。

“循环信贷协议指截至2019年12月12日的第二份经修订和重述的信贷协议， ，其中，包括北卡罗来纳州花旗银行为行政代理人，北美摩根大通银行为银团代理人，花旗银行、北美摩根大通银行、北美摩根大通银行、巴克莱银行、美银证券有限公司、 高盛美国银行以及作为联合牵头安排人和联席账簿管理人的摩根士丹利高级基金公司，因为此类协议可能会进一步修改（包括任何修订、重述、再融资及其继任者）、补充或 以其他方式进行补充不时修改，包括根据该条款承担的债务本金的任何增加。

“统计 发布指指定为H.15的统计报告或联邦储备系统提供的任何可比的在线数据来源或出版物，该数据来源或出版物确定了按固定到期日调整后的活跃美国政府 证券的收益率，或者，如果在根据契约作出任何决定时未发布此类统计报告，则应由我们指定的其他合理可比指数。

“股东权益指自任何确定之日起，截至该日根据公认会计原则在 中确定的股东权益；前提是股东权益中应排除发行人直接或间接要求发行人在指定日期或 在特定事件发生时或由其持有人选择时 赎回或回购的任何可归于股本的金额。

“子公司任何特定人员的 是指任何公司、协会或其他商业实体，其在董事、经理或 受托人选举中有权（不考虑是否发生任何突发事件）的总投票权中由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

违约事件

就注释而言，违约事件 是指以下任何一项：

•

在票据到期和应付时拖欠支付任何利息，并且该类 违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠票据到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（不包括根据上述前两个要点或契约中仅为票据以外的一系列债务证券受益而包含的契约或担保的 违约），这种违约在我们收到受托人或我们和受托人的书面通知后的90天内 仍未解决收到未偿还票据本金不少于多数的持有人的书面通知契约中提供；或

27

•

我们公司的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件。

与票据有关的任何违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外， 根据我们不时出现的某些其他未偿债务，契约下的某些违约事件或加速违约事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知该类 违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。

如果票据违约事件发生并仍在继续（与本公司某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外），则受托人或未偿还票据本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知， 宣布到期并立即支付未偿还票据的本金所有票据的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则根据契约发行的所有未偿债务证券的本金和 应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务 证券（包括票据）的持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速支付票据后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，持有未偿还票据 本金的多数股东可以通过书面通知我们和受托人，在发生所有违约事件（不支付加速本金和 利息（如果有）以外的所有违约事件时，撤销和取消此类加速付款就票据而言，已按照契约的规定予以更正或免除。

契约规定， 受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，未偿还票据本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力。

任何票据的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非除其他外：

•

该持有人此前曾就票据 的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

未偿还票据本金至少占多数的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼， 并提供了合理的赔偿或担保，而受托人没有从未偿还票据本金的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示 ，也未能在60天内提起诉讼。

无论契约中有任何其他规定，任何票据的 持有人都有绝对和无条件的权利在该票据中规定的到期日当天或之后获得该票据的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求执行任何此类 付款。

28

如果契约下有任何未偿还证券，契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于我们遵守契约情况的声明。如果票据违约或违约事件发生并仍在继续，并且 受托人的负责官员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向每位票据持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合票据持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何违约或 违约事件的通知（违约或任何票据本金或利息的违约事件除外）。

修改和豁免

我们和 受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改和修改任何系列的契约或票据：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文 “合并、合并和出售 资产” 标题下描述的契约；

•

在经核证的票据之外提供或取代无凭证票据；

•

为任何系列的票据或任何系列的证券票据增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为了任何系列票据的持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

做出任何不会对票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

•

在契约允许的情况下，规定发行任何系列 的额外票据并制定其形式、条款和条件；

•

就票据任命继任受托人，并增加或修改契约中的任何 条款，以规定或促进由多个受托人进行管理；或

•

遵守委员会的要求，以根据1939年《美国信托契约法》生效或维持契约 的资格。

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿还票据本金的持有人的同意 的情况下修改和修改契约。未经未偿还的每张受影响票据持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的票据数量；

•

降低票据利息（包括任何额外金额）的利率或延长票据的支付时间；

•

减少票据的本金或溢价或更改票据的固定到期日；

•

免除拖欠票据本金、溢价或利息的行为（但撤销该系列当时未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人取消了 加速支付票据的决定，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•

使票据的本金或利息以票据中规定的货币以外的货币支付；

29

•

对契约中与 票据持有人获得票据本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；或

•

免除票据的赎回款项。

除某些特定条款外，受影响 系列未偿还票据本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约条款的遵守。受影响系列未偿还票据本金过半数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人 免除契约下过去与该系列票据相关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何票据的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是 未偿还票据本金占多数的持有人受影响的系列可能会取消加速及其后果，包括任何相关的付款违约这是这种加速造成的。

任何仅为使契约符合本招股说明书中票据 的描述而为纠正契约中任何模棱两可、缺陷或不一致之处而作出的修正均不得被视为对票据持有人的利益产生不利影响。

防御和盟约防御

法律辩护

契约 规定，我们可以免除与票据有关的所有义务（某些例外情况除外）。一旦以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，我们将免除这些债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来， 在规定的付款到期日支付和清偿票据上的每期本金、溢价和利息契约和票据的条款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且 据此该意见将证实票据持有人不会因存款而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，逃避和解雇，将按与未发生此类存款、抗辩和解除义务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约规定，在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以不遵守合并、合并和出售 资产标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及本招股说明书中规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成 附注的违约或违约事件，我们称之为违约行为。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过根据受托人的条款支付利息和 本金，将提供足够金额的资金

30

国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，要求根据契约和票据的条款，在规定的 到期日支付和清票据的每期本金、溢价和利息；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是票据持有人不会因存款和相关契约逾期而确认用于美国联邦所得税目的的 收入、收益或损失，并且将按与存款和相关契约逾期未发生时 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违约和违约事件

如果我们行使对票据免除契约的选择权，则由于发生任何违约事件 而宣布票据到期和应付款，则存入受托管理人的资金和/或美国政府债务将足以支付票据规定到期时的应付金额，但可能不足以支付该事件导致的加速时票据应付的款项 默认。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

账本录入、交付和表格

我们 在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream和Euroclear以及账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

这些票据将作为正式注册的全球票据发行，将存放在DTC或代表DTC存放，并应 DTC的要求以Cede & Co的名义注册。合格机构买家持有的票据将由规则144A全球票据证明。除某些例外情况外，非美国人持有的其他票据将由 条例全球票据证明。合格的机构买家可以持有任何规则144A全球票据的权益，这些票据可以直接通过DTC证明这些票据，也可以通过参与DTC的组织间接持有。非美国人可以通过Clearstream或Euroclear作为参与者，或通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有其在任何S条例全球票据中的权益。

全球票据的受益权益将通过代表 受益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球 票据中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织 间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC账簿上，由美国存托机构为Clearstream和Euroclear（美国存托机构）分别持有，而美国 存管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。全球票据的实益权益将以2,000美元的面额持有，超过 的整数倍数为1,000美元。除下文另有规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，由全球票据代表的票据才能兑换成注册形式的最终票据：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任该全球票据的托管人，并且我们不会 在收到该通知后的90天内任命合格的继任托管人；

•

在任何时候，DTC都不再是根据《交易法》注册的清算机构，在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内，我们不会任命 继任存托机构；或

31

•

我们可自行决定此类全球票据可兑换成注册的 形式的最终票据，并将我们的决定通知受托人。

可以按照前一句 所述进行兑换的全球票据将兑换成最低面额为2,000美元、超过1,000美元的整数倍数且总金额相同的最终票据。根据DTC的指示，最终票据将以全球票据受益权益所有者 的名义注册。

我们将向支付代理人支付由全球票据代表 的所有票据的本金和利息，而付款代理人将视情况向作为契约下所有目的的全球票据所代表票据的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。 因此，我们、受托人和付款代理人对以下情况不承担任何责任或义务：

•

与全球票据代表的 票据中的实益所有权权益有关的 DTC 记录或因该票据而支付的款项的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些 参与者与通过这些参与者持有的全球票据中受益权益的所有者之间的关系；或

•

维护、监督或审查与这些实益所有权 权益有关的 DTC 记录。

DTC告知我们，其目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日 向直接参与者账户存入与DTC记录中显示的此类全球票据本金中各自的受益权益成比例的款项。

参与者向全球票据受益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束， 与以街道名义注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者全权负责，而不是由DTC或其提名人、受托人、付款代理人、我们的任何其他代理人或我们 承担全部责任，但须遵守任何法定或监管要求。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就票据的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的 的唯一所有者和持有人。票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到 票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序来行使票据持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以证书形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。受益所有人可能会延迟收到票据的分配，因为 最初将向DTC进行分配，然后必须通过中介机构链转入受益所有人账户。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将 授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式按照指示行事 的受益所有人通过他们拥有所有权。

32

全球票据的受益权益将显示在全球票据上，这些所有权 权益的转让将仅通过DTC及其参与者为该全球票据保存的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向 票据受益权益所有者转让通知和其他通信将受它们之间的安排的管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

DTC告诉我们 ，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。

DTC持有其参与者的 证券，并通过更改参与者账户的电子账面条目，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统 消除了对实物证书的需求。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其 代表拥有 DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接地与参与者保持托管关系或维持托管关系的机构，也可以访问DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

DTC告知我们，与DTC有关的上述信息 已提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，不用于任何形式的陈述、担保或合同修改。

克莱尔斯特姆

Clearstream 已告知我们 ，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织或 Clearstream 参与者持有证券，并通过更改明讯参与者账户的电子账面条目，促进明讯参与者之间证券 交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。

Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业存管机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的 监管（金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、 证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstreams美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序，记入Clearstream参与者在 的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的金额为限。

欧洲结算公司

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear或Euroclear参与者 的参与者持有证券，并通过按付款同时进行电子账面记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了对实物交易的需求

33

证书的流动以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷和 与多个国家的国内市场互动。根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司或欧洲结算运营商运营。所有业务均由Euroclear 运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear 参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或维持托管 关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

欧洲结算运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会监管。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖，我们在此处将其称为 “条款和条件”。条款和条件 适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有 将特定证书归因于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过 Euroclear 参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入 Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear进一步告知我们，投资者通过在 Euroclear 运营商或任何其他证券中介机构的账户进行账面记账的方式收购、持有和转让票据权益，受管理其与此类中介机构关系的法律和合同条款的约束，以及管理这些 中介机构与全球票据之间的相互间关系（如果有）的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以 即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式在 进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过 Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场 交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求， 相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过通过 DTC 交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向其各自的美国存管机构发送指令 。

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由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear 收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类 处理期间结算的此类抵免额或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或 Clearstream 参与者。因清流参与者或欧洲清算参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者 之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们、受托人和付款代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何 责任。

关于受托人

北卡罗来纳州新银行 约克梅隆信托公司是该契约的受托人。

适用法律

契约和票据，包括由契约或票据引起或与之相关的任何索赔或争议，将受 纽约州法律的管辖。

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分配计划

每位在交易所要约中以自己的账户收到交易所票据的经纪交易商都必须确认将交付招股说明书 以及这些交易所票据的任何转售。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取私人票据而收到的交易所票据，而这些私人 票据是通过做市活动或其他交易活动获得的。我们已同意，在交易所要约到期后的90天内，我们将向任何要求将其用于转售的经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书 。

我们不会从经纪交易商或任何其他人出售交易所 票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约以自己的账户收到的交易所票据可以不时在交易所的一笔或多笔交易中出售 非处方药在协议交易中，通过在交易所票据上写入期权或结合这些转售方法，以转售时的市场价格，以与这些现行市场价格或协议价格相关的 价格进行市场。这些转售可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会以佣金或优惠的形式从任何此类 经纪交易商和/或任何此类交易所票据的购买者那里获得报酬。根据《证券法》，任何转售其根据交易所要约为自己的账户收到的交易所票据的经纪交易商以及任何参与分配 这些交易所票据的经纪商或交易商均可被视为承销商，根据《证券法》，任何转售交易所票据的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为 承保补偿。通过承认将发布招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。

我们已同意支付因履行或遵守注册权协议而产生的所有费用，并将赔偿 私人票据持有人（包括任何经纪交易商）以及与私人票据持有人相关的特定当事方，以免承担某些类型的负债，包括《证券法》规定的责任。

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某些美国联邦所得税后果

以下是与交易所要约中的私人票据兑换 交易所票据相关的某些重要美国联邦所得税后果的摘要，但并不打算全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部 条例、美国国税局（IRS）的裁决和声明以及现已生效的司法决定，所有这些裁决都可能随时通过立法、行政或司法行动进行修改，可能具有追溯效力 。本摘要仅适用于您在交易所报价中将私人票据兑换成交易所票据的情况。本摘要也未讨论任何州、地方或非美国税法或 除美国所得税法以外的任何税法的影响。此外，如果您受到特殊税收待遇，包括但不限于 ，如果您符合以下条件，则本摘要并未讨论可能与您相关的美国联邦所得税的各个方面：

•

证券或货币交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金，

•

选择使用按市值计价的方法来核算您持有的证券的证券交易者，

•

银行或金融机构，

•

一家保险公司，

•

一个免税组织，

•

受控外国公司、被动外国投资公司或 为避开美国联邦所得税而累积收益的公司，

•

持有票据作为套期保值交易、跨界交易、转换 交易或其他风险降低或综合交易中头寸的一部分的人，

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币是 不是美元的美国人（定义见守则），

•

由于适用的财务报表中考虑了 票据的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人，

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用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或安排（以及 此类实体的投资者），以及

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美国前公民或居民。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定 情况的适用情况，以及联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定所产生的任何税收后果。

交易所要约中的私人票据兑换交易所票据不会被视为用于美国联邦所得 税收目的的交易所，因为交易所票据在实物或程度上不会被认为与私人票据存在重大差异。因此，出于美国联邦 所得税的目的，将私人票据兑换成交易所票据对持有人来说不是应纳税事件。此外，交易所票据将具有与私人票据相同的税收属性，对持有人产生的税收后果与私人票据对持有人产生的税收后果相同，包括但不限于相同的发行价格、调整后的 发行价格、调整后的税基和持有期。

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法律事务

与交易所票据的有效性有关的某些法律事宜将由瑞生律师事务所（纽约， 纽约）移交给我们。

专家们

安进公司截至2020年12月31日的年度报告（ 10-K表格）中出现的安进公司的合并财务报表，以及截至2020年12月31日安进公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

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提议将2053年到期的全部未偿还的2.770％优先票据交换为根据1933年《证券法》注册的2053年到期的2.770％的优先票据

除本招股说明书中包含的交易外，我们没有 授权任何人就我们在本招股说明书中讨论的交易向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述 未在本招股说明书中讨论或纳入，则您不得依赖这些信息。本招股说明书不是向适用法律不允许我们 发行或出售证券的任何地方或任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付都不意味着自本招股说明书发布之日以来，我们的事务没有发生任何变化。这也不意味着 本招股说明书中的信息或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的信息在此日期之后是正确的。

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