附录 4.2

VICI PROPERTIES L.P. 作为发行人

和

UMB 银行，全国协会
作为受托人

第二份补充契约
日期截至 2024 年 3 月 18 日

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期的优先票据
500,000,000 美元 6.125% 的优先票据 2054 年到期

契约的补充
的日期截至 2022 年 4 月 29 日，介于
VICI PROPERTIES L.P.（作为发行人）
和
UMB 银行，全国协会（作为受托人）

目录

特拉华州有限合伙企业 VICI PROPERTIES L.P.（以下简称 “发行人”）签订的截至2024年3月18日 的第二份补充契约（以下简称 “第二份补充契约”）， 的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道535号20楼10022，作为受托人、注册商、付款代理人和转让人代理人（分别是 “受托人”、“注册商”、“付款 代理人” 和 “过户代理人”），分别是对发行人和 2022年4月29日签订的某些契约的补充受托人（“基本契约”）。

演奏会

鉴于，发行人已正式授权执行 并向受托管理人交付基础契约，以规定不时为其合法目的发行证券 （定义见基础契约）。

鉴于，基础契约 第301条规定，发行人可以通过补充契约创建发行人的一系列或多笔债务证券， 制定其形式、条款和条款。

鉴于，发行人打算通过本第二份补充 契约（A）创建（i）一系列证券，初始本金总额等于5.5亿美元，名为 5.750% 2034年到期的优先票据（“2034年票据”）和（ii）一系列证券，初始本金总额等于500,000,000美元，名为6.125％的到期优先票据 2054（“2054票据”，以及与2034年票据一起的 “票据”）和（B）规定了该票据的形式、条款和条文。

鉴于本第二份补充契约的执行 和交付不需要持有人的同意，并且已根据基本契约 就本第二份补充契约采取的所有其他行动。

因此，现在商定：

第一条 债务证券的定义、创建、形式及条款和条件

第 1.1 节定义。 本第二补充契约中使用但未另行定义的大写术语应具有 基本契约中赋予它们的含义。如果本第二补充契约的语言与基本契约的语言发生冲突，则以本第二补充契约的语言 为准。此外，以下术语应具有以下含义，即 同样适用于下述术语的单数和复数形式：

“调整后总资产” 是指， 截至任何确定日期，(1) 截至报告日的总资产；以及 (2) 在报告日之后按预计确定的总资产 的任何增加，包括因申请 任何额外债务的收益而产生的总资产的任何预计增长。

“平均寿命” 是指在任何 确定任何负债之日，通过除以获得的商数：

(A) 从该确定之日起至该债务证券每次按计划偿还本金之日起的 年数，以及

(B) 此类本金支付的 金额。由

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的 含义相同。

“Bowlero Master Lease” 是指发行人的某些子公司与Bowlero Corp. 的某些子公司之间签订的截至2023年10月19日的租赁协议，该协议可能会不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

就任何票据而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约银行机构的任何其他日子， 除外。

“资本市场债务” 是指未偿本金总额超过1亿美元的任何债务，包括债券、债券、 票据或其他类似债务证券，在 (a) 根据《证券法》注册的公开发行，(b) 根据《证券法》第144A条或S条例向机构投资者转售的私募股票 ，不论 } 它包括注册权，使此类债务证券的持有人有权在美国证券进行登记；以及交易所 佣金或 (c) 向机构投资者进行私募融资。为避免疑问，“资本市场债务” 一词 不包括信贷额度或其他商业银行设施下的任何债务或类似债务、售后回租 交易、根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上的融资租赁下的负债，或以非惯常方式产生的任何金融资产的追索权 转让或任何其他类型的债务被视为 “证券 发行”。

对任何人而言，“资本存量” 是指 任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权）， 包括该人股权中的普通或有限合伙权益，无论是在票据最初发行 之日还是在其后发行的。

“现金等价物” 是指以下任何 类型的投资：

“现金管理协议” 是指提供现金管理服务的任何协议，包括国库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子 资金转账和其他现金管理安排。

“加拿大世纪投资组合” 指（i）位于艾伯塔省埃德蒙顿的埃德蒙顿世纪赌场和埃德蒙顿酒店的房地产资产，（ii）位于艾伯塔省埃德蒙顿的世纪赌场 圣艾伯特，（iii）位于艾伯塔省埃德蒙顿的世纪英里赛马场和赌场以及（iv）位于艾伯塔省卡尔加里的世纪 唐斯赛马场和赌场。

“世纪大师租赁” 是指 截至2019年12月6日的租赁协议，适用于 (i) 位于西弗吉尼亚州新 坎伯兰的登山者赌场、赛马场和度假村，(ii) 位于密苏里州卡拉瑟斯维尔的世纪赌场，(iii) 位于密苏里州吉拉多角的世纪赌场 吉拉多，(iv) 位于密苏里州卡拉瑟斯维尔的世纪赌场 吉拉多，(iv) 位于密苏里州吉拉多角的洛基峡赌场度假村弗林特斯通、马里兰州和 (v) Century 加拿大投资组合，如上所述，可能会不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“CEOC” 是指特拉华州 有限责任公司CEOC, LLC。

“合并息税折旧摊销前利润” 是指 在任何测试期内，对于任何个人，(a) 该人员在该期间的合并净收入加上 (b) 该合并净收益中反映的任何特别损失，以及与提前 清偿债务以及该期间任何非正常业务处置相关的任何损失的总和，减去 (c) 此类合并净收益中反映的任何 额外收益，以及与提前退休相关的任何收益（不重复） 的债务和任何非正常业务过程中的处置费，每种情况均为该期间的合并 利息支出，加上 (e) 该人员在该期间的联邦、外国、州和地方 税或按收入计量的总支出金额（无论该期间是否应付）；减去（f）总额 按该人员在该期间的收入计算的联邦、外国、州和地方税的福利（无论在此期间是否应收账款）期间）；加上 (g) 折旧、摊销和所有异常或非经常性及/或非现金支出，以 计算该期间合并净收益时所扣除的范围内，再加上 (h) 该人该期间适用财务报表中归类为 “交易和 收购费用” 的支出，加上 (i) 与该期间任何主租赁有关但未根据公认会计原则确认的应收租金收入 只要在这个 时期内实际收到此类金额）；减去 (j) 根据公认会计原则确认的租金收入，但是目前在任何主租赁项下均不可应收现金，外加合并净收益中反映的（k）非控股性 或少数股权，且不重复的是，在每种情况下，均根据公认会计原则确定，每种情况均为该期间的 ，外加（l）该期间的非现金租赁和融资调整。

“合并利息支出” 是指在任何测试期内，发行人及其子公司在该期间的利息支出总额，根据公认会计原则在 合并基础上确定，外加在得出合并净收益时扣除的范围内，不重复：

“合并净收益” 是指 在任何测试期内，发行人及其子公司在该期间的净收益（亏损），根据 GAAP 在 中合并确定，优先股股息没有任何减少；前提是在计算合并净收益时不包括以下项目 ，不重复：

还规定，在计算未担保资产总额时， 发行人及其子公司在此期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收益（亏损）应不包括归因于未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的 实体的任何金额。

“可转换债务” 是指根据契约条款允许产生的发行人的债务，即 (1) (a) 将 转换为VICI房地产投资信托基金的普通股（以及以现金代替部分股票）和/或现金（金额参照此类普通股的价格 确定）或 (b) 以看涨期权、认股权证或权益的单位出售购买可行使的VICI房地产投资信托基金普通股和/或现金（金额参照该类 的价格确定）（或基本等值的衍生品 交易）} 普通股）和（2）从属于票据以及与票据有关的所有债务，均按当时 可转换次级债务证券的惯常条款执行。

“信贷协议” 是指发行人、不时签署的贷款人和作为管理代理人的北美摩根大通 银行之间签订的 信贷协议，包括任何相关的票据、担保和抵押文件，因为该协议可能会不时修改、修改 以及重述、补充或以其他方式修改。

“信贷额度” 是指与银行或其他机构贷款人或投资者签订的一项 或多项债务融资（包括信贷协议）、商业票据融资、证券购买协议、契约或 类似协议，提供循环贷款、定期贷款、应收款 融资（包括通过向贷款人出售应收款或向贷款人借款 此类应收款的特殊目的实体）、信用证或 类似协议证券的发行，包括任何相关的票据、担保，抵押文件、文书 和与之相关的协议，以及不时修订、重述、替换（无论终止时或之后 还是其他方式）、再融资、补充、修改或以其他方式更改（全部或部分，不限于金额、条款、 条件、契约和其他条款）。

“CSI Lease” 是指作为房东的凯撒南印第安纳州普罗普科有限责任公司与作为租户的凯撒河船 赌场有限责任公司于2021年9月3日签订的租赁 协议，与位于印第安纳州伊丽莎白的凯撒南印第安纳赌场 相关的房地产资产可以不时修改、修改和重申、补充或以其他方式修改。

“货币协议” 指 任何旨在防止货币汇率波动的协议或安排。

“开发物业” 是指为成为或目前正在开发为收益物业而收购的 不动产，该房地产由发行人或其子公司拥有、运营或租赁 或以其他方式控制。每处开发物业应继续被归类为契约下的开发 财产，直到发行人出于契约目的将此类开发物业重新归类为收益财产， 之后该财产应被归类为契约下的收益财产。

“股权” 是指资本 股票和所有收购资本股的认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为资本股或 可兑换为资本股的债务证券）。

“交易法” 指经修订的 1934 年美国 证券交易法以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“公允市场价值” 是指 发行人本着诚意确定的 在适用情况下将在公平交易中支付的 价格。

对于任何人，“融资租赁” 是指承租人对任何财产的任何租赁，无论是房地产、个人财产还是混合财产，根据公认会计原则，必须归类为 并计为融资租赁负债；前提是为避免疑问，任何人自票据最初发行之日起 作为经营租赁的租赁以及任何类似的租约发行人可自行决定，在 发行日期之后签订的任何人均可被视为经营租赁，而不是融资租赁；以及 还规定，根据主租约或与主租赁相关的任何主租约和任何地面租赁或类似义务将此类地面租赁 或类似义务移交给租户的任何地面租赁或类似债务都将被视为不属于融资租赁。

“基金会主租赁” 是指位于密西西比州图尼卡的菲兹赌场和酒店以及位于密西西比州维克斯堡的 WaterView 赌场和酒店的租赁协议，该协议可不时修改、修订和重述、补充 或以其他方式修改。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受并始终适用的会计原则 ，该原则在任何计算或确定之日生效。

“博彩” 指赌场、竞赛 赛道、拉西诺、视频彩票终端、纸牌俱乐部或其他赌博活动，包括但不限于老虎机、 视频彩票终端、桌上游戏、牌九扑克、同分投注、体育博彩或其他适用类型的下注。

“博彩批准” 是指任何政府机构的任何 和所有批准、许可、许可证、命令或指令 ：(1) 使发行人或其子公司能够从事博彩业务（包括 拥有或租赁博彩业务中使用的不动产或船舶的业务）或以其他方式继续开展其业务所必需的任何 和所有批准、许可、许可证、命令或指令 } 与目前在本票据最初发行日期之后进行或计划进行的基本相同，(2)任何《博彩法》所要求的 或 (3) 完成本文设想的融资和其他交易所必需的。

“博彩管理局” 是指任何 政府机构、机关、董事会、局、委员会、部门、办公室或部门，对发行人或其任何子公司拥有的任何博彩设施拥有监管、许可或许可 权限或管辖权，或对发行人或其子公司所拥有的博彩设施的任何博彩业务（或拟议的博彩业务）拥有监管、许可或许可 权限或管辖权。

“博彩设施” 是指任何 赌场、酒店、度假村、进行彩票共同投注的赛道、racino、场外投注网站、纸牌俱乐部赌场或 进行博彩或投注的场所，以及所有相关或辅助财产和资产。

“博彩法” 指以下所有适用的 条款：(a) 管理发行人或其任何子公司拥有的博彩设施的宪法、条约、法规或法律，以及其规则、规章、守则和条例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律， 任何博彩管理局对发行人拥有的博彩设施拥有或行使监管、许可权或管辖权或其任何子公司；（b）博彩批准；以及（c）命令，决定，裁决，判决，判决，任何博彩管理局的奖励和 法令。

“政府证券” 是指 易于销售（a）美国的直接全信和信贷义务或由美国充分信用 和信贷担保的债务，以及（b）美国的机构或工具或由美国拥有、控制或赞助的 公司的债务，在证券行业中通常被视为美国的隐性债务。

“政府机构” 是指 美国或任何其他国家的任何政府或政治分支机构，无论是国家、联邦、州、省、地方 还是其他任何机构、当局、董事会、局、中央银行、委员会、部门、直辖市或其中的部门，包括任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，无论是外国还是国内，或行使 行政权的任何实体, 此类政府或政治机构或与之相关的立法, 司法, 监管或行政职能分部 （包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行），包括任何博彩管理局。

“希腊城租赁” 是指房东希腊城普罗普科有限责任公司与作为租户的宾夕法尼亚租户三世有限责任公司于2019年5月23日签订的密歇根州底特律希腊城赌场酒店的 租赁协议，该协议可能会不时修改、修改和重申、补充或以其他方式修改 。

“担保” 是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是 或有义务还是其他义务，以及在不限制 前述内容概括性的前提下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

前提是 “担保” 一词不包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书 。用作动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

“辛辛那提硬石租赁” 是指房东辛辛那提普科有限责任公司与租户杰克·辛辛那提 赌场有限责任公司签订的截至2019年9月20日签订的与位于俄亥俄州辛辛那提的硬石辛那提赌场相关的房地产资产的租赁协议，因为 该协议可能会不时修改、修改和重申、补充或以其他方式修改。

对于任何特定人员， “套期保值义务” 是指该人根据任何利率协议或货币协议承担的义务。为避免疑问，任何允许的可转换债务看涨交易均不构成对冲义务。

“收益财产” 是指发行人或其子公司拥有、经营、租赁或以其他方式控制的任何 不动产或资产或船只（包括其附属或与之相关的任何个人财产），或通过租金、 租赁付款、运营或其他方式赚取或打算赚取当期收入。“收入财产” 不应包括任何开发财产、重建财产 或未开发土地。在发行人 为契约目的将此类收益财产重新归类为重建财产之前，每项收益财产应继续被归类为契约下的收益财产，在此之后和之后，该财产 应被归类为契约下的重建财产。

对于 的任何债务，“承担” 是指承担、创造、发行、承担、担保或以其他方式承担此类债务的支付责任，或承担责任 ；前提是任何保费、利息（包括申请后利息 和实物支付利息）、原始发行折扣的增加或摊销、费用，契约允许的与债务 有关的费用和费用将不被视为负债的产生。

对任何人而言，“债务” 是指 在任何确定日期（不重复）：

前提是，该债务不应包括与 赔偿、调整收购价格或类似义务有关的任何义务，或担保或信用证、担保债券或履约债券的任何义务，在任何情况下均为发行人或其任何子公司的任何此类义务提供担保，在任何情况下均为与 处置任何企业、资产或子公司（任何人产生的债务担保除外）相关的任何债务出于以下目的收购此类业务、资产或子公司的全部或任何 部分为此类收购融资），本金不超过 发行人及其子公司在合并基础上实际获得的与此类处置相关的非现金收益（此类非现金收益的公允市场价值在收到时计量， 不影响任何后续价值变动）的总收益。

任何人的债务应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的 债务，除非追索权有限，在这种情况下，此类 债务的金额应为该人应承担的责任金额（除非此类债务条款明确规定 该人对此不承担责任）。第 (4) 条所述类型的负债金额应根据其净现值计算 。除非该债务到期，否则任何人的上述第 (7) 款所述类型的负债金额应为 零，在这种情况下，此类债务的金额应为该人应支付的 应付金额。为避免疑问，我们理解并同意，(x) 该人员在现金 管理协议方面的任何义务，(y) 该人员在员工、顾问或独立承包商延期 薪酬和福利计划方面的任何义务，以及 (z) 该人员在税收、评估、政府费用或 税方面的任何义务均不构成债务。就本定义而言，发行人及其子公司的债务 应排除 (i) 任何主租赁下的任何债务，(ii) 因现金 管理、税务或会计业务产生或与之相关的以及在正常业务过程中产生的公司间负债，(iii) 期限不超过364天（包括任何展期）的公司间贷款、垫款或债务 或期限延长），并在正常业务过程中作出，以及 (iv) 资产负债表上的经营租赁负债根据公认会计原则。

“契约” 是指经本第二补充契约补充的基础 契约，并根据基本契约的规定对 票据进行了进一步修订、修改或补充。

“利息覆盖率” 是指， 截至任何确定之日，(1) 发行人及其子公司在测试期内的合并息税折旧摊销前利润总额 与 (2) 发行人及其子公司在该测试期内的合并利息支出的比率；但是，前提是 用于计算利息覆盖率、与任何递延融资 成本摊销相关的合并利息支出 和原始成本发行折扣不包括在内。

“利率协议” 指 任何利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议或利息 利率项圈协议以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排。

对任何人 的 “投资” 是指任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷延期（包括通过担保或类似安排，但不包括根据公认会计原则，在发行人及其子公司合并 资产负债表上记作应收账款的 在正常业务过程中向客户提供的预付款，以及与在普通 业务过程中产生的转让租赁权相关的剩余负债）或资本出资（通过任何现金或其他财产（有形财产）的转移或无形资产）向该人 或仅为该人的账户或使用而支付的任何财产或服务款项，或购买或收购该人发行的 股权、债券、票据、债券或其他类似工具。

“JACK Cleveland/Thistledown Master Lease” 是指克利夫兰普科有限责任公司和Thistledown Propco LLC于2020年1月24日签订的与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场和位于俄亥俄州北兰德尔的Thistledown Racino相关的真实 房地产资产的租赁协议，该协议可能会修改、修订和重述，不时补充或以其他方式修改。

“拉斯维加斯主租赁” 是指 作为房东的CPLV房地产所有者有限责任公司和Claudine PropCo LLC以及作为其附录A所列房产租户的 沙漠宫殿有限责任公司、凯撒娱乐运营公司、首席执行官有限责任公司和哈拉斯拉斯维加斯有限责任公司签订的租赁协议，因为该协议可能会进一步修订和修订并不时重申、补充或以其他方式修改 。

“留置权” 是指任何抵押贷款、 信托契约、质押、担保、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留 协议或其性质的租赁）。

“主租约” 是指区域 主租约、拉斯维加斯主租约、希腊城租约、辛辛那提硬石租约、JACK Cleveland/Thistledown Master 租约、世纪大师租约、CSI 租约、米高梅主租约、基金会主租约、米高梅大/曼德勒湾租约、 PURE Master Lease、Bowlero Master Lease 以及任何 Servence 发行人或其任何子公司和任何其他个人（发行人或子公司除外）在票据原始发行日期 之后签订的租赁和每份类似租约。

对于2034年票据，“到期日” 是指2034年4月1日 ，对于2054年票据，“到期日” 是指2054年4月1日。

“米高梅” 是指特拉华州的一家公司 米高梅国际度假村及其子公司（视具体情况而定）。

“米高梅大酒店/曼德勒海湾租赁” 是指不时修订的拉斯维加斯米高梅大酒店和曼德勒海湾的租赁协议。

“米高梅主租约” 指截至2022年4月29日租赁给米高梅的房产的租赁协议，不包括根据不时修订的米高梅大酒店/曼德勒 海湾租约租赁的房产。

“米高梅税收保护协议” 是指截至2022年4月29日VICI OP、VICI房地产投资信托基金和初始受保护方（定义见其中）之间的税务事项协议。

“穆迪” 是指穆迪 投资者服务公司及其继任者。

“净资金优先有担保债务” 是指截至确定之日的净资金总负债，即有担保债务（不包括任何明确附属于票据付款权的此类净资金总额 负债以及根据 书面协议与票据有关的所有债务）。

“净资金负债总额” 是指，截至任何确定之日，(a) 发行人及其任何子公司所有未偿债务 （不包括已清偿的任何此类债务）的总本金总额（不包括任何已清偿的此类债务），不含重复，债务以期票为证以及与上述任何内容有关的类似文书和担保 （仅在下文第 (ii) 条规定的范围内包括在内）；前提是 (i) Net 资金总负债不应包括与信用证有关的负债，除非信用证下的未偿还金额 以及 (ii) 净资金总负债不包括担保；但是，如果要求发行人或其任何子公司支付任何此类担保 ，则此类担保金额应包含在此类计算中， 减去 (b) Unun 金额不超过2.5亿美元的限制性现金。

就2034年票据的 而言，“面值到期日” 是指2034年1月1日（即2034年票据到期日前三个月），就2054年票据的 而言，是指2053年10月1日（即2054年票据到期日前六个月的日期）。

“允许的债券对冲交易” 是指发行人购买的与发行任何可转换债务相关的VICI REIT普通股的任何看涨期权或上限看涨期权（或实质性等价衍生品交易）；前提是此类许可债券 对冲交易的购买价格，减去发行人出售任何相关许可权证交易获得的收益，不超过 收到的净收益发行人从出售与之相关的此类可转换债务中获得允许的债券对冲 交易。

“允许的可转换债务认购 交易” 是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许的认股权证交易” 是指发行人出售的VICI 房地产投资信托基金普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质性等价的衍生品交易），与发行人购买相关的许可债券对冲交易基本同时进行。

“个人” 指任何自然的 个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他 实体。

“质押协议” 是指 由VICI OP作为质押人于2022年4月29日签订的某些质押协议，以受托人为受托人，为其本身和票据 有担保方（定义见质押协议），可以根据其条款不时修改、修订和重申、补充或以其他方式修改 。

“质押权益” 具有质押协议中规定的 含义。

“可能的未来保障” 的含义见第 3.1 节。

“可能的 未来担保人” 的含义见第 3.1 节。

对任何人而言，“优先股” 是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权） ，包括优先合伙企业 的普通或有限权益，或者该人的优先股或优先股，无论是在票据最初发行日期 仍在流通或随后发行，包括此类优先股或优先股的所有系列和类别。

“Pro Forma” 或 “Pro Forma Basis” 表示已进行了以下调整：

“预计成本节约” 是指， 在任何时期内，净成本和支出的减少：

“PURE Master Lease” 是指截至2023年1月6日签订的（i）位于艾伯塔省埃德蒙顿的埃德蒙顿纯赌场，（ii）位于艾伯塔省埃德蒙顿的PURE Yellowhead赌场，（iii）位于艾伯塔省卡尔加里的卡尔加里纯赌场和（iv）位于艾伯塔省莱斯布里奇的PURE Casino Lethbridge 的租赁协议，该协议可以修改、修改和重述，不时对 进行补充或以其他方式修改。

“不动产” 指 (i) 发行人或其子公司通过租赁、许可或其他使用或占用协议租赁或运营的每块 不动产， 和 (ii) 发行人或其子公司拥有的每块不动产，以及位于其上的所有建筑物、结构、改善 和附属物，以及所有地役权、许可证、权利、特权、附属物、权益和权利与此相关 。

“记录日期” 指2034年票据记录日期和2054年票据记录日期（视情况而定）（每种情况均按第一条的定义）。

“重建物业” 是指 任何经营或打算作为收益性财产（1）运营的不动产（1），发行人指定为 “再开发 房产”，（2）（A）（i）发行人或其子公司为翻新或修复 此类不动产，其总预期成本至少为其收购成本和此类翻新成本的10.0％ 或重建 预计将扰乱该不动产的至少 30.0% 的占用率，或 (ii) 发行人或其 子公司打算翻新或修复，总预期成本超过此类翻新或修复前夕由此类不动产构成 或与此类不动产相关的调整后总资产的10.0％，与之前的 同期相比，预计此类翻新或修复将暂时将归属于该不动产的合并息税折旧摊销前利润减少至少 30.0%，以及 (B) 发行人或其子公司已订立具有约束力的协议建筑 合同或施工已经开始，而且 (3) 不符合 “开发物业” 资格。在发行人出于契约目的将此类不动产 重新归类为收益财产之前，每处再开发 财产均应继续被归类为契约下的再开发财产，此后此类不动产应被归类为契约下的收益财产 。

“再融资债务” 是指为换取而发行的债务，或其净收益用于延期、再融资、续订、替换、撤销、清偿 或退还任何债务，金额不超过再融资金额加上费用总额、承保 折扣、应计和未付利息、保费和其他成本以及产生的费用与此类再融资（任何此类 行动、“再融资” 或 “再融资”）有关；前提是只有在以下情况下才允许负债：

“区域主租赁” 是指 首席执行官及其附表A所列实体作为房东 及其附表B所列实体作为租户签订的截至2017年10月6日的租赁协议，因为该协议可能会不时进一步修改、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“相关业务” 指 开发、拥有、租赁或运营 (i) 博彩设施，(ii) 酒店设施、零售设施、娱乐 设施、娱乐设施或与博彩设施相关或附属的体验设施，以及 (iii) 酒店设施、 零售设施、娱乐设施、娱乐设施或体验设施以及作为博彩设施、酒店设施、零售设施进行潜在开发或正在开发的土地，娱乐设施、娱乐设施和体验式 设施（包括相关或辅助用途，包括对任何此类关联业务或相关资产的投资）。

“报告日期” 是指发行人最近完成的财政季度的最后一天，根据基本契约第704条，该财季的财务报表已经或必须交付 。

“有担保债务” 是指 以留置权担保的未偿债务部分，以发行人或其任何子公司的财产或其他资产。

“证券法” 是指经修订的 1933 年 证券法。

“优先有担保净负债与调整后 总资产比率” 是指截至任何确定之日，(a) 净资金 优先有担保债务的未偿本金与 (b) 调整后总资产的比率。

“遣散租约” 是指任何 “遣散租约”（定义见拉斯维加斯主租约和区域主租约）、任何 “单独租约” （定义见米高梅主租约）以及任何其他主租约允许的任何类似租约。

“重大收购” 是指发行人及其子公司以超过总资产的5％或其外币 等值的收购（包括 与他人的合并或合并或任何其他组合）为目的或直接或间接地收购（包括 与他人的合并或任何其他组合）的任何交易或一系列关联交易。

“类似租赁” 是指发行人或其任何子公司出于运营或管理发行人或其子公司的博彩设施、相关业务、住宿、休闲和娱乐相关、娱乐 或体验式不动产资产的目的 与他人（发行人或其子公司除外）签订的租约 。

“规定到期日” 是指：

对于任何人 而言，“子公司” 是指任何公司、协会或其他商业实体，其已发行的 有表决权股票的50.0％以上的投票权由该人和/或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有，以及 的账户，如果此类报表已编制，则此类报表将根据公认会计原则在合并财务报表中与该人的账目合并 截至该日期.

“掉期合约” 指 (a) 任何 及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、 远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券价格或债券指数互换或期权或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、 场内交易，项圈交易，货币互换交易，跨货币汇率互换交易，货币期权、现货合约、 或任何其他类似交易或前述任何内容的任意组合（包括签订上述任何内容的任何期权）， 无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 任何种类的任何和所有交易， 及相关确认，这些交易受任何形式的条款和条件的约束，或受其管辖国际掉期和衍生品协会发布的主协议 、任何国际外汇主协议，或任何其他 主协议（任何此类主协议，以及任何相关附表，即 “主协议”），包括 任何主协议下的任何此类义务或负债。为避免疑问，任何允许的可转换债务认购 交易均不构成掉期合约。

“S&P” 指标普全球 评级及其继任者。

“测试期” 是指发行人最近完成的最多 财政季度，根据基本契约 第 704 条已经或必须交付财务报表，以及该财政季度之前的三个财政季度。

“总资产” 是指截至 任何确定之日，发行人及其子公司最近在 确定之日或之前结束的测试期内的合并息税折旧摊销前利润除以 7.00%，加上：

前提是，应排除任何开发 物业、重建物业或未开发土地（或前开发物业、重建物业或未开发土地）或 账面价值包含在上述第 (1)、(2)、(5) 或 (6) 条总资产中的其他资产的合并息税折旧摊销前利润。 根据公认会计原则，总资产不应包括与经营租赁相关的任何使用权资产。

“净负债总额与调整后总资产的比率 是指截至任何确定之日，（a）净资金总负债与（b）调整后总资产 资产的比率。

“未抵押资产总额” 是指截至任何日期，发行人及其子公司截至该日的调整后总资产（不包括未合并 有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体中的任何资产），减去该日作为 质押的用于担保任何有担保债务的抵押品的任何此类资产。

对于 发行人或其任何子公司产生的任何债务，“交易日期” 是指此类债务的发生日期。

对于任何赎回日期，“国库利率” 是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回通知之日之前的第三个工作日根据该日出现或出现的最近一天的收益率或收益率 （视情况而定）确定联邦储备系统理事会最近发布的统计报告 被指定为 “精选利息”利率（每日）——H.15”（或任何 继任者名称或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——国库 固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债 利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（“剩余寿命”）的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债 固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于美国国债常数 H.15的到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日，其中的一个收益率立即长于 剩余的期限寿命 — 并应使用此类收益率在直线基础上（使用 天的实际天数）插值到适用的面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余 寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在 赎回通知之日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何继任者指定或出版物，则发行人应根据等于纽约时间上午11点在赎回美国国债到期通知之日前第二个工作日 的年利率计算 国债利率，或者 到期日最接近适用的面值看涨日期。如果没有美国国债在该票面看涨日 到期，但有两张或更多美国国债的到期日与该票面看涨日相等，一张 到期日早于该票面看涨日，另一只到期日在该面值看涨日之后，则发行人应选择到期日早于该面值看涨日的美国 国库证券。如果有两张或更多美国国库证券 在该票面看涨日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人 应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值 的美国国库证券。 在根据本款条款确定国债利率时，适用的 美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示） ，并四舍五入至小数点后三位。

“非限制性现金” 是指， 截至确定之日，发行人及其子公司资产负债表中包含的所有现金和现金等价物，在每种情况下均不含所有不能为借款债务提供担保的留置权。

对于 任何人而言，“无抵押债务” 是指该人或其子公司的任何债务，但不属于担保债务。

“VICI OP” 是指 VICI Properties OP LLC 及其允许的继承人和受让人。

“VICI 房地产投资信托基金” 是指 VICI Properties Inc. 及其允许的继承人和受让人。

对于 而言，“有表决权的股票” 是指通常有权投票选举该人管理机构的董事、经理或其他 有表决权的成员的任何类别或种类的股本。

第 1.2 节创建 笔记。根据基础契约第301条，发行人特此将每个系列票据创建为其证券的单独的 系列，标题为（a）“2034年到期的5.750％优先票据” 和（b）“2054年到期的6.125％优先票据”， 均根据契约发行。除基本契约第301（3）条和本协议第1.7节规定的例外情况外，（i）2034年票据最初应限制为等于5.5亿美元的本金总额，（ii）2054年票据最初应限制为等于5亿美元的本金总额。

第 1.3 节 备注的形式。每个系列的票据应以一种或多种永久注册的全球证券的形式发行（每种证券均为 “全球票据”，统称为 “全球票据”），这些票据将存放在存管机构或代表 存管机构，并以存管机构或其被提名人的名义注册（视情况而定），但须遵守 基本契约第305条。只要存管机构或其被提名人是全球票据的注册所有者，则无论出于何种目的，存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为由该全球票据代表的此类票据的唯一持有人（视情况而定）。

第 1.4 节 2034 年票据的某些 条款和规定。2034年票据应受基础契约（ ）的所有条款和规定的管辖，并由本第二份补充契约补充，特别是，以下条款应为2034年票据的条款：

(a) 注册 和表格。2034年票据应以完全注册的账面记账形式发行，不含息票，本金 金额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。每张2034年票据的日期应为其认证之日，并应自本文附录A所附2034年票据正面规定的日期起计计利息。

(b) 支付 本金和利息。全球票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将由 发行人以即时可用的资金支付给作为每张全球票据的持有人的存管机构或其被提名人（视情况而定）。 2034年票据应到期，其未付本金应于2034年4月1日支付，但须遵守 基础契约的规定。2034年票据的年利率应为5.750％。自2024年10月1日起，每年4月1日和10月1日（均为 “2034年票据利息支付日”），2034票据 的利息每半年拖欠一次，除非根据第1.6节提前兑换，否则将在本第1.4（b）节规定的2034年票据的规定到期日支付给在适用于 2034 年票据利息支付日为4月1日的3月15日营业结束时的票据，2034年票据利息支付日为 9月15日的票据10 月 1 日的日期（无论是否为工作日）（每个这样的 日期均为 “2034 年票据记录日期”）。2034年票据的利息应按每年的360天 计算，即十二个30天月。票据的利息应自2024年3月18日起累计。

(c) 向公众定价 。最初的2034年票据将以其本金的99.186％的公开发行价格发行。

(d) 注销 基金。2034年票据无权获得任何偿债基金的收益或受其约束。

第 1.5 节 2054 年票据的某些 条款和规定。2054 年票据应受基础契约 的所有条款和规定的管辖，并由本第二份补充契约补充，特别是，以下条款应为2054票据的条款：

(a) 注册 和表格。2054票据应以完全注册的账面记账形式发行，不含息票，本金 金额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。每张2054年票据的日期均应为其认证之日，并应自本文附录B所附2054票据正面规定的日期起计计利息。

(b) 支付 本金和利息。全球票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将由 发行人以即时可用的资金支付给作为每张全球票据的持有人的存管机构或其被提名人（视情况而定）。 2054年票据应到期，其未付本金应于2054年4月1日支付，但须遵守 基础契约的规定。2054年票据的年利率应为6.125％。自2024年10月1日起，每年4月1日和10月1日（均为 “2054年票据利息支付日”），2054票据 的利息每半年拖欠一次，除非根据第1.6节提前兑换，否则将在本第1.5（b）节规定的2054票据的规定到期日支付给2054票据的名义在适用于 2054 年票据利息支付日为 4 月 1 日的 3 月 15 日营业结束时的票据，2054 年票据利息支付日为 9 月 15 日的票据10 月 1 日的日期（无论是否为工作日）（每个这样的 日期均为 “2054 年票据记录日期”）。2054年票据的利息应以 一年为期十二个30天的360天为基础计算。票据的利息应自2024年3月18日起累计。

(c) 向公众定价 。最初的2054年票据将以其本金的98.192％的公开发行价格发行。

(d) 注销 基金。2054票据无权获得任何偿债基金的收益或受其约束。

票据第 1.6 节兑换 。

(a) 由发行人选择赎回 。

(1) 在 适用的面值收回日之前，发行人可以随时选择全部或部分赎回任一系列的票据，并可不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回价格等于 以下两项中较大者：

(A) (i) 按美国国债利率折现的此类票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和 ，每半年按美国国债利率兑换（假设该票据在适用的面值收回日到期）（假设360天年度由十二个30天的 个月组成），再加上2034年票据的30个基点和30个基点以 2054 票据为例，减去 (ii) 截至赎回日的应计利息；以及

(B) 待赎回票据本金的100％ ；

无论哪种情况，均包括截至兑换日的应计和未付的 利息。

在适用的面值赎回日当天或之后， 发行人可以随时不时地全部或部分赎回任一系列票据，赎回价格等于 待赎回的此类票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息。

尽管如此， 如果赎回日期在记录日之后且在相应的利息支付日或之前，则发行人将在相应的记录日向营业结束时 向登记持有人全额支付该利息支付日到期的 应计和未付利息（如果有）（而不是持有人交出票据进行兑换）。如果在任何一天加快了票据的本金额，并且此类加速 在该日期或之前尚未撤销或恢复，则发行人不得根据本第 1.6 (a) 节赎回票据 。

(b) 游戏 兑换。如果有博彩管理局要求票据的持有人或受益所有人必须根据任何适用的博彩法获得许可、资格或找到合适的 ，并且此类持有人或受益所有人：

(1) 在博彩管理局要求后， 未能在三十 (30) 天（或相应博彩管理局可能要求的更短期限 ）内申请牌照、资格或合适性认定，或

(2) 被拒绝或认为不合适，或者如果有任何博彩管理局以其他方式要求兑换任何持有人 或受益所有人的票据（博彩管理局收到的有关上述任何事件的通知在此统称为 统称为 “博彩兑换活动”），根据适用的博彩法，发行人将有权选择其 选项：

(a) 要求任何此类持有人或受益所有人在博彩兑换活动的三十 (30) 天内（或相应博彩管理局可能要求的更早日期 ）处置其票据，或

(b) 要求以等于以下中最小值的赎回价格赎回该持有人或受益所有人的票据：

(i) 其 本金，以及截至兑换日或博彩兑换 活动之日以较早者为止的应计和未付利息，

(ii) 该持有人或受益所有人收购票据时的 价格，以及兑换 日或博彩兑换活动日期以较早者为先的应计和未付利息，或

(iii) 任何博彩管理局可能要求的 其他较低金额。

尽管如此， 如果赎回日期在记录日之后且在相应的利息支付日或之前，则发行人将在相应的记录日向营业结束时 向登记持有人全额支付该利息支付日到期的 应计和未付利息（如果有）（而不是持有人交出票据进行兑换）。

发行人将在切实可行的情况下尽快以书面形式通知 受托人根据本第 1.6 (b) 节进行的任何此类赎回。申请许可证、资格或适当性认定的持有人或受益人 所有人必须为此类资格 或适当性认定支付许可或调查的所有费用。尽管本第二份补充契约有任何其他规定，但在游戏兑换 活动发生后，该人无权在适用的博彩法要求的范围内，立即通过任何受托人、被提名人或任何其他个人或实体直接或间接地行使 此类票据赋予的任何权利，或 (ii) 获得任何利息、 股息或任何其他相关的分配或付款向发行人或受托人支付的此类票据或与此类票据 相关的任何形式的报酬，但以下情况除外兑换价格。尽管基本契约中有任何相反的规定，如果任何适用的博彩管理局要求 根据本第 1.6 (b) 节进行兑换，则可以在兑换日前不到十 (10) 天或超过六十 (60) 天发送或发出兑换通知 。

(c) 支付 发行人要求赎回的票据。

(1) 如果已按照《基本契约》第十一条的规定发出了一系列票据的 赎回通知，则此类票据或此类票据的 部分应在赎回日以及该通知中注明的一个或多个地点到期并按赎回价格支付，除非发行人拖欠在 赎回时支付此类票据价格，只要付款代理持有足够的资金来支付在 赎回日兑换的此类票据的赎回价格，那么 (a) 此类票据将在赎回日及之后停止未偿还状态，(b) 票据 或要求赎回的部分票据的利息应在赎回日及之后停止累积，(c) 票据的持有人对此类票据无权，除非有权获得其赎回价格。在上述通知中规定的付款地点出示和交出此类票据后，发行人应按赎回价格支付和赎回 上述票据或其指定部分，以及截至赎回日（但不包括赎回日）的应计利息。

(2) 票据不可兑换或交换为任何其他证券或财产。

第 1.7 节其他 问题。未经适用系列票据持有人同意，发行人可以不时创建和发行具有相同条款和条件的 更多证券，但发行日期、发行价格、该系列额外票据发行日期之前 的应计利息，以及（如果适用）第一个利息支付日（适用于此类 系列票据）和初始应计利息之间的任何差异除外日期，只要这些 附加票据可以互换，CUSIP 编号应与适用的票据系列相同用于美国联邦所得税的目的，使用此类适用的先前未清票据。该系列的任何其他 票据在支付权中的排名将相同，按比例排列，应与先前未偿还的票据合并，形成单一系列 。

第 1.8 节账面条目 条款。本第1.8节仅适用于向存管机构存放或代表存管机构的全球票据。

(a) 根据《基本契约》第1.8节和第303节， 发行人应执行，受托管理人应对 进行身份验证，并交付全球票据，这些票据应以存管机构或其被提名人的名义注册，并由受托管理人作为存管机构的 托管人持有。

(b) 存管机构的参与者 对契约或全球票据均无任何权利。发行人、受托人和发行人或受托管理人的任何代理人应将存管机构或其提名人（如适用）视为契约下每张此类全球票据的绝对所有者和持有人 。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍发行人 或受托管理人实施由存管机构或其被提名人提供的任何书面认证、代理或其他授权（如适用），也不得损害该存管机构与其参与者之间管理 全球票据实益权益所有者行使权利的惯例的运作。

第二条 有利于票据持有人的附加契约

除了 基本契约中规定的契约外，发行人特此进一步作出如下承诺，以下契约仅为 票据持有人的利益：

第 2.1 节对发生债务的限制 。

(a) 汇总 债务测试。如果在 生效后，总净负债与调整后总资产的比率在预计基础上将超过 0.60比1.00，则发行人将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务；前提是该比率在重大收购完成时或之后可以超过0.60比1.00，前提是（i）截至连续四个以上财政季度末， 与任何此类重大收购相关的比率不超过0.60比1.00 和 (ii) 此类比率截至任何此类财政季度末，均不超过0.65至1.00。

(b) 担保 债务测试。如果优先有担保净负债与调整后总资产的比率在预计基础上 立即超过0.40比1.00，则发行人不会也不会允许其任何子公司承担任何有担保债务。

(c) 债务 服务测试。如果在 生效此类债务后，发行人及其子公司 的合并利息覆盖率将低于1.5比1.0，则发行人将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务。

(d) 例外情况。 尽管本文第 2.1 (a)、2.1 (b) 和 2.1 (c) 节中规定了限制，但如果 产生的债务是再融资债务，则发行人及其子公司无需满足上述任何测试即可承受此类再融资债务。

(e) 维持未抵押资产总额 。发行人应将截至每个报告日的未担保资产总额维持在不少于发行人及其子公司截至该报告日未偿还本金总额的150％ ， 全部根据GAAP进行合并计算。

第 2.2 节《盟约》 无效和免除契约。本协议第 2.1 节中规定的契约应受基本契约第 402 (3) 条规定的违约 的约束，并受其第 1006 条规定的豁免。

第三条
可能的未来担保人

第 3.1 节可能的 未来担保人。

如果发行人是 的国内子公司（每个，一个”可能的未来担保人”）为信贷协议下的未清款项提供担保，此类实体 将被要求担保在 到期时每个系列票据的本金和溢价（如果有）和利息的支付，其基础与该实体在信贷协议下的担保以及 基础契约第十六条规定的应付受托人的款项相同（均为 “可能的未来担保”）; 前提是，如果在任何时候 可能的未来担保人不再担保或被要求担保金额根据信贷协议，此类 实体在任何可能的未来担保下作为可能的未来担保人的义务将立即终止并自该日起自动终止（包括根据第 3.2 节签订的任何补充契约的生效），不要 任何人采取任何其他行动，也不会签署或交付任何补充契约或其他文书；前提是 受托人有权获得大意为该实体的官员证书在任何可能的未来担保下成为可能的 未来担保人的义务应已终止并终止；此外，如果该债务终止 和终止后，该可能的未来担保人随后担保信贷协议下的任何款项，则应再次要求其 为每个系列的票据以及根据基本契约第十六条 欠受托人的款项提供担保此处提供。

第 3.2 节未来可能担保的证据 。如果根据基本契约第十六条和第3.1节，可能的未来担保人需要为每个系列的票据和欠受托管理人 的金额提供担保，则该可能的未来担保人 应在提出此类要求的十 (10) 个工作日内签署并向受托管理人交付补充契约，以证明此类担保。只要任何可能的未来担保人根据基本契约第十六条 为应付给受托管理人的任何系列和金额的票据提供担保，它同意放弃也不会以任何方式因可能的未来担保人向发行人支付 的任何款项而申请或受益 或行使对发行人的任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利根据其可能的未来担保，直到该系列票据的发行以及根据该法第十六条应付给受托管理人 的款项基本契约已全额支付。

第四条 股权质押

第 4.1 节授予 担保权益。与票据有关的债务将按照质押协议的规定得到担保。票据的每位持有人 通过接受质押协议即表示同意并同意质押协议的条款，因为该条款可能生效或可能根据其条款不时修改 ，并授权和指示受托人履行其义务并根据质押协议行使 其权利。无论质押协议中是否有明确规定，在根据质押协议行事时，受托人 均有权享受契约中规定的所有权利、特权、豁免和赔偿。

第 4.2 节 担保权益的终止。根据质押协议，一系列票据 (i) 的质押权益中的担保权益应自动终止 ，前提是该系列票据以及在 本金、溢价（如果有）和利息等到期或之前到期和应付的所有其他债务（如果有）以及该系列票据的应计和未付利息 的本金、溢价（如果有）和利息就该系列票据付款；(ii) 根据基本契约第 402 条在逾期或违约时支付 或根据基本契约第401条的规定解除该系列票据的契约；前提是根据基本契约第401和402条的要求以信托形式存入受托人 的资金，除非根据 的规定发放；或 (iii) 在 VICI OP的期权，在米高梅税收保护协议终止六个月后； 前提是，就本条款 (iii) 而言，担保根据信贷协议以及发行人的任何其他未偿资本市场债务，已发放或将同时发放质押权益中的利息 。在收到发行人出具的证明满足上述条件的高级管理人员的 证书后， 应执行、交付或确认（按要求进行公证）任何必要或适当的终止、清偿 或释放文书，以证明质押 协议允许终止的质押权益的担保权益终止，由发行人自行承担。受托管理人对依据任何此类官员证书进行的任何此类解除不承担任何责任， 无论本协议或质押协议中有任何相反的条款，受托管理人均无义务释放 任何此类担保权益，也没有义务执行和交付任何此类终止、清偿或免除文书，除非收到 该官员证书。

第 4.3 节 授权受托人根据质押协议采取的行动。在遵守基本契约第601和602条规定的前提下， 受托人可以在未经持有人同意的情况下采取其认为必要或适当的所有行动 ，以执行质押协议的任何条款，费用由发行人自行承担。受托管理人将有权提起和维持其认为权宜之计的诉讼和 程序，以防止任何可能非法或违反契约或质押协议的行为损害质押权益的担保权益，以及受托管理人认为维护或保护其利益以及质押权益中票据持有人的利益的权益 的权益（包括提起 和维持诉讼或诉讼以限制执法或遵守的权力在任何立法或其他政府颁布中， 规则或命令，如果执行或遵守此类颁布、规则或 命令会损害质押权益中的担保权益或损害持有人或受托人的利益，则该规则或命令可能违宪或以其他方式无效）。

第 4.4 节没有 陈述；进一步保证。受托管理人或其任何高级职员、董事、员工、律师或代理人均不对任何 质押权益的存在、真实性、价值、保护或状况，或就由此、特此或质押协议提供或打算提供的担保，或对 的合法性、充足性、有效性、完善、优先权或 作出任何陈述，且不承担任何责任或承担任何责任质押设定或打算设定的任何质押 权益中的担保权益的可执行性出于质押协议或其中所载任何 协议或转让的有效性或充分性、质押协议下的质押权益所有权的有效性或充分性、质押协议下质押权益所有权的有效性或充分性、 用于为质押权益投保或用于支付税款、费用、摊款或里拉的协议，无论是由于法律的执行还是由于其根据本协议或质押协议采取的任何行动 或不作为而受损的以质押权益或其他 维护质押权益或任何缺陷为依据，或在任何此类问题上都存在缺陷。受托人特此拒绝就质押协议 授予的担保权益的完善性或任何质押权益的价值向当前和未来的票据持有人作出任何陈述 或担保。

第 4.5 节《质押协议》下受托人的某些 权利。

(a) 受托人应拥有质押协议中规定的所有权利（包括赔偿权）、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免 ，此外，在质押协议下向受托管理人提供的所有权利（包括赔偿权）、福利、特权、 保护、赔偿和豁免契约 及适用法律规定，所有内容均在细节上作必要修改后纳入本文中。

(b) 除质押协议要求或允许的 外，持有人通过接受票据即承认受托人不承担质押协议规定的义务 ：

(i) 根据声称由任何人向其下达的指示采取行动，除非根据质押协议和契约；

(ii) 取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行根据质押协议授予的任何担保权益；或

(iii) 就质押协议（包括根据该协议授予的任何担保权益）或 质押权益采取任何其他行动。

(c) 为避免疑问，对于任何适用的票据系列，根据契约或 质押协议，受托管理人没有自由裁量权，未经该系列未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示，也无需做出或作出任何决定、同意、批准、请求或指示。

(d) 除与根据第4.2节解除质押权益有关的 以外，在每种情况下，根据本协议或质押协议，受托人可以要求或要求 采取任何行动（和”行动”），包括在不受 限制的情况下作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、发行或出售质押权益 或以其他方式根据本协议或质押协议采取行动，受托人可以就任一适用的票据系列向当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人征求 的指示。受托人 对其根据当时未偿还的任一系列票据本金总额的多数 持有人的指示采取或未采取的任何行动不承担任何责任。如果受托管理人就任何行动向当时未偿还的两个系列票据中本金总额的 多数持有人发出指示，则受托管理人将有权避免采取此类行动，直至收到该系列当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，并应要求赔偿令其满意的赔偿，受托管理人将不承担以下责任： 任何人以此为由不予采纳。

第五条 受托人

第 5.1 节受托人。 就基本契约第1002条而言，受托人被指定为票据的主要付款代理人、过户代理人和注册商。由于 可能由发行人不时指定，因此票据可以在受托人的公司信托办公室或任何其他机构提交，以供支付。受托管理人对本第二份补充契约的有效性或充足性或发行人对本补充契约的应有执行不承担任何责任，也概不负责 。此处 中包含的事实陈述应仅作为发行人的陈述，受托管理人对其正确性不承担任何责任。

第 5.2 节 优先收取索赔。如果受托人成为或成为发行人（或票据上的任何其他债务人）的债权人， 受托人应遵守《信托契约法》关于向发行人（或 任何此类其他债务人）收取索赔的规定。受托人被允许与发行人及其关联公司进行其他交易。但是，如果它 在《信托契约法》下获得与票据有关的任何义务相关的任何冲突利益，则它必须取消 冲突或辞职，但其有权根据《信托契约法》寻求暂缓履行其辞职义务。

第 5.3 节关于票据的计算 。发行人应负责进行本第二份补充契约 或票据所要求的所有计算。发行人将本着诚意进行此类计算，如果没有明显错误，发行人的计算 将是最终的，对受托人和票据持有人具有约束力。发行人应在进行此类计算后立即向 受托人提供其计算时间表，受托管理人有权在没有独立调查或验证的情况下依赖发行人 计算的准确性。受托人应根据要求将发行人的计算结果转交给票据的任何持有人 。

第六条
杂项条款

第 6.1 节《基本契约》的批准 。本第二份补充契约已签署，应解释为基础 契约的补充契约，经此补充和修改，基本契约在所有方面均获得批准和确认，基础契约 和第二份补充契约应被解读为同一文书。如果本第二补充契约的语言与基本契约的语言发生冲突 ，则以本第二补充契约 的语言为准。

第 6.2 节标题的效果 。此处的文章和章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 6.3 节继任者 和受让人。发行人本第二补充契约中的所有契约和协议均应对其继承人和受让人具有约束力， 无论是否明示。

第 6.4 节可分离性 条款。如果本第二补充契约中包含的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行， 在法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到 的影响或损害。

第 6.5 节适用 法律。本第二补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑适用的法律冲突原则， 因此需要适用其他司法管辖区的法律。本第二份补充契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须 成为本第二补充契约的一部分，并在适用的范围内受此类条款的管辖。

第 6.6 节对应方。 本第二份补充契约可以在多个对应方中签署，每份对应协议均应为原件， 仅构成同一份文书。通过 传真或 PDF 传输交换本第二补充契约的副本和签名页的副本应构成本第二补充契约对本协议各方 的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始第二补充契约。第二份补充契约 可以通过手动、传真或 pdf 或其他电子图像签名（包括但不限于 DocuSign 或 AdobeSign）签署。 无论出于何种目的，通过传真或 PDF 传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

[签名页面关注]

为此，本协议各方已促使本第二份补充 契约自上述第一天起正式签署，以昭信守。

[第二份补充契约的签名页]

[第二份 补充契约的签名页面]

附录 A

2034年到期的5.750％优先票据的形式

本全球票据由 存托机构（定义见管理本票据的基础契约）或其被提名人持有或代表其保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 (1) 受托人可以根据基本契约第305条的要求在 上作出根据基本契约第305条，全球票据可以全部兑换 ，但不能部分兑换，(3) 该全球票据可以交付给受托人 以供取消根据基础契约第309条和（4），经发行人事先书面同意，本全球票据可以转让给继任者 存托机构。

除非本票据全部或分成 部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由存管机构整体转让给 存管机构的被提名人，或由存管机构的提名人转给存管机构的另一名被提名人，或者由存管机构或任何此类 提名人转给继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。除非本证书由存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的授权代表 出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记 ，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的 其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者 可能由 DTC 的授权代表 要求的其他实体，任何人 对其进行的任何转让、质押或以其他方式用于获取价值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

VICI 地产 L.P.
2034 年到期的 5.750% 优先票据

没有。 [      ]

CUSIP 编号：925650AF0

ISIN： US925650AF04

$[           ]

VICI Properties L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业（以下称为 “发行人”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承实体 ），对于特此承诺支付的价值 [Cede & Co.]*，或其注册的 受让人，本金总和 [      ] ($[      ]), [或本附注另一面全球票据增减附表 中规定的较小金额]*，2034年4月1日，发行人根据契约条款为此目的设立的办公室或机构在 ，以付款时美利坚合众国的硬币或货币 作为支付公共和私人债务的法定货币，并每半年在每年的4月1日和10月1日（均为 “利息支付日”）支付 利息，自2024年10月1日起 ，自4月1日和10月起，上述办事处或机构的上述本金，以硬币或货币等计算，年利率为5.750％1，视情况而定，在本票据已支付或按时 规定利息的日期之前，除非票据没有支付或正式规定利息，在这种情况下，从 2024 年 3 月 18 日开始，直到 支付 上述本金。除非契约中或根据契约另有规定，否则 发行人可以选择在任何利息支付日到期和应付票据的利息，方法是将支票邮寄到有权获得该支票的人 的地址（该地址应出现在证券登记册中），或者转账至收款人在美利坚合众国的一家银行 开设的账户；前提是付款代理人已收到在利息支付日前至少五 (5) 个工作日发出相应的电汇指示。在任何利息支付日准时支付或按时支付 的此类利息应支付给截至该利息支付日之前的下一个3月15日和9月15日（无论是否为工作日）营业结束时本票据（或一或多只前身证券）以其名义注册 的人。

请参阅本说明背面的 的进一步条款以及适用于本说明的契约。无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与本地点完全阐述的效果相同。

除非受托人或契约下正式授权的身份验证 代理人手动签署本说明的认证证书，否则无论出于何种目的，本说明均无效或成为强制性的 。

^* 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

为此，发行人已促使本 票据正式执行，以昭信守。

注明日期： [      ], 20[      ]

受托人的认证证书

这是名内契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

注明日期： [      ], 20[      ]

注释的反面

VICI 地产 L.P.
2034 年到期的 5.750% 优先票据

本 票据是发行人经正式授权发行的票据之一，被指定为2034年到期的5.750％的优先票据（以下简称 “票据”），根据发行人与作为受托人的UMB银行全国协会签订的截至2022年4月29日的契约（以下称为 “Base 契约”）发行 tee”）， 由发行人之间签订的截至2024年3月18日的第二份补充契约（以下称为 “第二份补充 契约”，与基础契约一起称为 “契约”）补充以及受托人， 特此提及契约及其任何补充契约，以描述受托人、发行人和票据持有人的权利、权利限制、 义务、责任和豁免。本说明中使用但未另行定义的 的定义术语应具有基本契约中规定的相应含义。

如果违约事件（不包括基本契约第501（5）、501（6）或501（7）条中规定的 违约事件）发生并仍在继续，则受托人或持有人 可以宣布所有票据的本金（如果有）以及所有票据的应计和未付利息到期并支付 的至少百分之二十五（25%））当时未偿还的票据的本金总额，申报后，相同的 应立即到期并支付。如果发生基本 契约第501（5）、501（6）或501（7）节中规定的违约事件，则所有票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息应立即自动到期 并支付，无需采取进一步行动。

该契约包含条款，允许 发行人和受托人在未偿还票据本金总额中占多数的持有人同意后，签订补充契约，以任何方式增加或修改任何条款，或者取消契约或任何补充契约中与票据有关的任何条款 或以任何方式修改权利 票据的持有人，但基本契约第902节规定的例外情况除外。在不违反契约规定的前提下，未偿还时票据本金总额不少于多数的持有人 可以代表所有 票据的持有人免除过去与票据有关的任何违约或违约事件，但契约中规定的例外情况除外。

就发行人和票据持有人而言，此处提及契约的任何条款以及本票据或契约的任何条款 均不得损害发行人按本票据的利率和硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如果有）和利息的义务，这是 的绝对和无条件的，在规定的契约中。

票据的利息应在 的基础上计算，全年为期十二个30天。

这些票据可以完全注册的形式发行， 不带息票，本金面额为2,000美元，倍数为1,000美元。在本协议正面提及 的发行人办公室或机构，按照契约中规定的方式和限制，无需支付任何服务费 ，但支付的款项足以支付与 任何票据转让或交换登记可能征收的任何税款、评估或其他政府费用，票据可以转让或兑换成相似的总本金 任何其他授权面额的纸币。

根据第二补充契约第1.6节和Base 契约第十一条的规定，在某些情况下，发行人有权兑换 票据。

这些票据不得通过 运营任何偿债基金进行赎回。

除基本契约第十六条 和第二补充契约第三条和第四条明确规定的范围外，对于支付本票据的本金 或任何溢价或利息，或基于此处或其他方式提出的与本票据有关的任何索赔，没有追索权，也没有根据或基于 发行人在契约或任何补充协议中的任何义务、契约或协议追索权契约或任何票据中，或由于 由此产生的任何债务，应针对任何过去、现在或发行人、公司或任何 可能的未来担保人的未来普通合伙人、有限合伙人、 成员、员工、注册人、控股人、股东、高级职员、董事或代理人等，直接或通过发行人、公司或任何可能的未来担保人，直接或通过发行人、公司或任何可能的未来担保人法治、法规 或宪法条款，或通过执行任何评估，或通过任何法律或衡平程序或其他方式，所有这些都是责任 在持有人接受票据后明确免除和免除 ，并作为票据发行 的对价的一部分。

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

（插入受让人的法定名称）

（打印或键入受让人的姓名、地址 和邮政编码）

并不可撤销地指定 ____________________ 在 发行人账簿上转让本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。

* 认可的签名保证尊爵会计划 （或受托人可接受的其他签名担保人）的参与者。

全球 附注的增减时间表*

本全球票据的本金 金额有以下增加或减少：

* 仅当票据以全球形式发行时，才应包括此附表 。

附录 B

2054年到期的 6.125% 优先票据的表格

本全球票据由 存托机构（定义见管理本票据的基础契约）或其被提名人持有或代表其保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 (1) 受托人可以根据基本契约第305条的要求在 上作出根据基本契约第305条，全球票据可以全部兑换 ，但不能部分兑换，(3) 该全球票据可以交付给受托人 以供取消根据基础契约第309条和（4），经发行人事先书面同意，本全球票据可以转让给继任者 存托机构。

除非本票据全部或分成 部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由存管机构整体转让给 存管机构的被提名人，或由存管机构的提名人转给存管机构的另一名被提名人，或者由存管机构或任何此类 提名人转给继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。除非本证书由存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的授权代表 出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记 ，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的 其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者 可能由 DTC 的授权代表 要求的其他实体，任何人 对其进行的任何转让、质押或以其他方式用于获取价值或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

VICI 地产 L.P.
2054 年到期的 6.125% 优先票据

没有。 []

CUSIP 编号：925650AG8

ISIN: US925650AG86

$[           ]

VICI Properties L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业（以下称为 “发行人”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承实体 ），对于特此承诺支付的价值 [Cede & Co.]*，或其注册的 受让人，本金总和 [] ($[]), [或本说明另一面的 “全球增减表 注释中规定的较小金额]*，2054年4月1日，发行人根据契约条款为此目的设立的办公室或机构 ，以付款时的美利坚合众国硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币，每半年在 的4月1日和10月1日（均为 “利息支付日”），自2024年10月1日起，自4月1日和10月1日起，上述办公室 或机构的上述本金，以硬币或货币等计算，年利率为6.125％视情况而定，在本票据发行之日之前的 ，除非没有为票据支付利息或适当提供 的利息，在这种情况下，从2024年3月18日起直到支付或正式规定支付上述本金为止。除非 在契约中或根据契约另有规定，发行人可以选择，在任何利息 付款日到期和应付的票据的利息可以通过邮寄支票到有权付款人的地址来支付，因为该地址应出现在证券 登记册中，或者转账到收款人在美利坚合众国一家银行开设的账户；前提是 付款代理人应在利息支付 日前至少五 (5) 个工作日收到相应的电汇指示。在任何利息支付日准时支付或正式规定的任何此类利息应支付给截至该利息支付日之前的3月15日和9月15日（无论是否为工作日）营业结束时本票据（或一笔或多只前身证券）以 名义注册的人。

请参阅本说明背面的 的进一步条款以及适用于本说明的契约。无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与本地点完全阐述的效果相同。

除非受托人或契约下正式授权的身份验证 代理人手动签署本说明的认证证书，否则无论出于何种目的，本说明均无效或成为强制性的 。

^* 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

为此，发行人已促使本 票据正式执行，以昭信守。

注明日期： [], 20[]

受托人的认证证书

这是名内契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

注明日期： [], 20[]

注释的反面

VICI 地产 L.P.
2054 年到期的 6.125% 优先票据

本 票据是发行人经正式授权发行的票据之一，被指定为2054年到期的6.125％的优先票据（以下简称 “票据”），根据发行人与作为受托人的UMB银行全国协会（以下称为 “Base 契约”）于2022年4月29日签订的契约（以下称为 “Base 契约”）发行 tee”）， 由发行人之间签订的截至2024年3月18日的第二份补充契约（以下称为 “第二份补充 契约”，与基础契约一起称为 “契约”）补充以及受托人， 特此提及契约及其任何补充契约，以描述受托人、发行人和票据持有人的权利、权利限制、 义务、责任和豁免。本说明中使用但未另行定义的 的定义术语应具有基本契约中规定的相应含义。

如果违约事件（不包括基本契约第501（5）、501（6）或501（7）条中规定的 违约事件）发生并仍在继续，则受托人或持有人 可以宣布所有票据的本金（如果有）以及所有票据的应计和未付利息到期并支付 的至少百分之二十五（25%））当时未偿还的票据的本金总额，申报后，相同的 应立即到期并支付。如果发生基本 契约第501（5）、501（6）或501（7）节中规定的违约事件，则所有票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息应立即自动到期 并支付，无需采取进一步行动。

该契约包含条款，允许 发行人和受托人在未偿还票据本金总额中占多数的持有人同意后，签订补充契约，以任何方式增加或修改任何条款，或者取消契约或任何补充契约中与票据有关的任何条款 或以任何方式修改权利 票据的持有人，但基本契约第902节规定的例外情况除外。在不违反契约规定的前提下，未偿还时票据本金总额不少于多数的持有人 可以代表所有 票据的持有人免除过去与票据有关的任何违约或违约事件，但契约中规定的例外情况除外。

就发行人和票据持有人而言，此处提及契约的任何条款以及本票据或契约的任何条款 均不得损害发行人按本票据的利率和硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如果有）和利息的义务，这是 的绝对和无条件的，在规定的契约中。

票据的利息应在 的基础上计算，全年为期十二个30天。

这些票据可以完全注册的形式发行， 不带息票，本金面额为2,000美元，倍数为1,000美元。在本协议正面提及 的发行人办公室或机构，按照契约中规定的方式和限制，无需支付任何服务费 ，但支付的款项足以支付与 任何票据转让或交换登记可能征收的任何税款、评估或其他政府费用，票据可以转让或兑换成相似的总本金 任何其他授权面额的纸币。

根据第二补充契约第1.6节和Base 契约第十一条的规定，在某些情况下，发行人有权兑换 票据。

这些票据不得通过 运营任何偿债基金进行赎回。

除基本契约第十六条 和第二补充契约第三条和第四条明确规定的范围外，对于支付本票据的本金 或任何溢价或利息，或基于此处或其他方式提出的与本票据有关的任何索赔，没有追索权，也没有根据或基于 发行人在契约或任何补充协议中的任何义务、契约或协议追索权契约或任何票据中，或由于 由此产生的任何债务，应针对任何过去、现在或发行人、公司或任何 可能的未来担保人的未来普通合伙人、有限合伙人、 成员、员工、注册人、控股人、股东、高级职员、董事或代理人等，直接或通过发行人、公司或任何可能的未来担保人，直接或通过发行人、公司或任何可能的未来担保人法治、法规 或宪法条款，或通过执行任何评估，或通过任何法律或衡平程序或其他方式，所有这些都是责任 在持有人接受票据后明确免除和免除 ，并作为票据发行 的对价的一部分。

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

（插入受让人的法定名称）

（打印或键入受让人的姓名、地址 和邮政编码）

并不可撤销地指定 ____________________ 在 发行人账簿上转让本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。

* 认可的签名保证尊爵会计划 （或受托人可接受的其他签名担保人）的参与者。

全球 附注的增减时间表*

本全球票据的本金 金额有以下增加或减少：

* 仅当票据以全球形式发行时，才应包括此附表 。