正如 于 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-276292

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前的第6号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

寿司 银座小野寺株式会社

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华 5812 93-2631297

（州 或其他司法管辖区

of 注册或组织）

（Primary 标准工业版

分类 代码编号）

(I.R.S. 雇主

身份 编号。）

寿司 银座小野寺株式会社

千代田区大手町1-1-3

东京 100-0004，日本

电话： +81-3-5220-8550

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

企业 创作网络公司

塔特纳尔 Silverside Road 3411 号，大楼 #104

威尔明顿， 特拉华州 19810

电话： (302) 351-3367

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Laura Anthony，Esq.

Craig D. Linder，Esq。

安东尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

棕榈滩湖大道 1700 号，820 号套房

西棕榈滩，佛罗里达州 33401

电话： (561) 514-0936

大卫·胡伯曼，Esq。

石川浩二，Esq.

Win Rutherfurd，Esq

P.A. Greenberg Traurig

东南第二大道 333 号，4400 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

电话：+972 3-636-6000

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

在本注册声明宣布生效后，尽快 。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 规模较小的 报告公司
新兴 成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 为《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

解释性 注释

本 第 6 号修正案的提交仅是为了在 S-1 表格上提交附录 23.1、TAAD, LLP 对本注册声明 的同意，或注册声明，以及修改和重申注册声明第二部分中规定的证物索引。 除了本解释性说明以及封面页 和注册声明第二部分的修订版本外，未对注册声明进行任何更改。本第 6 号修正案不包含注册 声明中包含的招股说明书的副本，该声明与 2024 年 3 月 15 日提交的注册声明第 4 号修正案保持不变，仅包含 封面、本解释性说明和注册声明的第二部分。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的本次优惠相关的费用， 除承保折扣和佣金外，所有费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费、 金融业监管局有限公司（“FINRA”）、申请费和纽约证券交易所美国上市费外，所有金额均为估算值。

描述 金额
美国证券交易委员会注册费 $1,539
金融业监管局申请费 2,064
纽约证券交易所美国报名费 50,000
会计费用和开支 300,000
法律费用和开支 375,000
路演费用 10,000
其他应计费用 65,000
打印费用 5,000
不可记账的费用 80,000
杂项 50,000
总计 $938,603

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第 145 条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及 以及其他雇员和个人赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和与特定诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的律师费、判决、罚款和支付的和解金额 ，前提是他们本着诚意行事，并以他们合理地认为支持或不反对 的方式行事公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其 行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的 费用，包括律师费，并且该法规要求 获得法院批准才能在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。 该法规规定，它不排除通过公司注册证书、 章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们的 公司注册证书规定，我们的高管和董事将在特拉华州 法律授权的最大范围内得到我们的补偿，该法律目前存在或将来可能会修改。此外，我们的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法不允许 免除责任或责任限制，否则我们的董事不因违反董事信托义务而对我们造成的金钱损失承担个人责任。

我们 打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都将规定，在法律和我们修订和重述的公司注册证书 和章程允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿 协议将规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现 该受保人无权根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程获得此类赔偿，则向我们进行补偿。

我们的 公司注册证书还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为所产生的 责任办理保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们打算购买董事 和高管责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付 判决的费用保险，并确保我们有义务赔偿我们的高管和董事。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 也可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼， 如果成功的话，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

II-1

我们 认为，这些条款和保险对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

无论是董事会、 股东撤销或修改公司注册证书中影响赔偿权的条款，还是通过适用法律的变更，或者通过与之不一致的任何其他条款，都只能是预期的（除非法律另有要求 ），除非此类法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿 权利基础，且不会以任何方式削弱或不利影响其中现有的任何权利或保护，同时尊重 适用于在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何行为或不作为。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的 此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人为任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护 所产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提出，向具有 适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对公众的问题《证券法》 中规定的政策，将受该问题的最终裁决管辖。

商品 15。未注册证券的近期销售。

下文 是有关我们自2023年2月17日以来发行的未注册证券的信息。还包括我们收到的此类未注册证券的对价 以及与《证券法》或《美国证券交易委员会规则》中要求注册豁免的条款相关的信息。

2023年2月27日，我们以每股2,000.00美元的价格向小野寺集团有限公司发行了五（5）股普通股，面值每股0.00001美元，认购总额为1万美元。

2023年8月1日 ，小野寺集团有限公司以实物投资了小野寺食品服务 有限公司的100股股票（全部已发行股份）和小野寺寿司银座公司的5股股份。

2023 年 8 月 22 日，根据小野寺寿司银座公司和 LEOC 有限公司之间的股票交换协议条款，我们向 LEOC 有限公司发行了 29,999,995 股普通股，以换取小野寺食品服务有限公司 的所有已发行普通股，该公司持有小野寺银座已发行和流通资本存量的 100% California, Inc.（在加利福尼亚成立）和Ginza Onodera 美国公司（在夏威夷成立），持有上海小野寺银座（成立于 上海）90％的已发行和流通股本，中国）。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券 法》颁布的条例D， 豁免 的注册要求， 向有限数量的合格投资者进行的 要约和出售本第15项中列出的所有证券。如上所述购买证券的个人表示，他们打算收购这些证券仅用于投资 ，而不是为了出售或出售这些证券，此类交易中发行的股票证书 上附有适当的标记。

商品 16。展品和财务报表附表

(a) 展品。

展览
数字		 展品描述
1.1** 承保协议的形式
3.1** Sushi Ginza Onodera, Inc. 向特拉华州国务卿提交了公司注册证书
3.2** 2023 年 7 月 27 日向特拉华州国务卿提交的 Sushi Ginza Onodera, Inc. 公司注册证书修正案
3.3** 2023 年 12 月 1 日向特拉华州国务卿提交的 Sushi Ginza Onodera, Inc. 公司注册证书修正案
3.4** 修订和重述了寿司银座小野寺株式会社的章程
4.1** 代表认股权证表格
5.1** 安东尼、林德和卡科马诺利斯律师事务所的意见
10.1†** 2023 年股票激励计划
10.2†** 长尾慎司的雇佣协议表格
10.3†** 山本敬一的雇佣协议表格
10.4†** 宫泽伸一的雇佣协议表格
10.5†** 独立董事协议的形式
10.6** 赔偿协议的形式
10.7** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2023 年 5 月 18 日签订的贷款 协议
10.8** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2023 年 7 月 19 日签订的贷款协议
10.9** 小野寺食品服务有限公司与小野寺集团之间的贷款协议，日期为2023年5月25日
10.10** 小野寺食品服务有限公司与理索纳银行有限公司于2023年7月21日签订的贷款协议
10.11** 小野寺食品服务有限公司与理索纳银行有限公司于2023年9月29日签订的贷款协议
10.12** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2023 年 10 月 19 日签订的贷款协议
10.13** Sushi Ginza Onodera, Inc. 与 Onodera Group 于 2023 年 10 月 19 日签订的贷款协议
10.14** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2023 年 11 月 17 日签订的贷款协议
10.15** Yamayuki Co., Ltd. 和 Onodera Food Service Co., Ltd. 于 2023 年 4 月 1 日签订的咨询协议
10.16** Miaoxinmaiye Co., Ltd. 与 Ginza Onodera（上海）有限公司于 2021 年 1 月 1 日签订的商业协议
10.17** 小野寺食品服务有限公司与LEOC有限公司于2023年9月1日签订的业务支持协议
10.18** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2024 年 1 月 18 日签订的贷款协议
10.19** Sushi Ginza Onodera, Inc. 与 Onodera Group 于 2024 年 1 月 18 日签订的贷款协议
10.20** 小野寺餐饮服务有限公司与NN资产管理有限公司于2024年1月24日签订的商业委托协议
10.21** 小野寺食品服务有限公司与小野寺集团于2024年1月30日签订的贷款协议
10.22** Ginza Onodera USA Inc. 与 Onodera Group 于 2024 年 2 月 19 日签订的贷款协议
10.23** Ginza Onodera Texas Inc. 与 Onodera Group 于 2024 年 2 月 19 日签订的贷款协议
10.24** Sushi Ginza Onodera, Inc. 与 Onodera Group 于 2024 年 2 月 19 日签订的贷款协议
10.25** 小野寺食品服务株式会社与三井住友银行于2024年2月16日签订的贷款协议
21.1** 寿司银座小野寺株式会社的子公司清单
23.1* 独立 注册会计师事务所的同意
23.2** PLLC Anthony、Linder & Cacomanolis 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1** 委托书（包含在签名页上）
107** 申请费表

* 随函提交。
** 先前已提交。
† 包括管理合同和薪酬计划和安排

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因为 中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

II-2

项目 17.承诺。

就 而言，“根据前述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，SEC 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(a) 规则 415 发行。下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修改：
(i) 将 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中 所列信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低端或高端 的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中 规定的最高总发售价格中注册声明。
(iii) 包括先前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
(2) 即， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(i) 下方签名的 注册人特此承诺将：
a. 在 确定1933年《证券法》规定的任何责任时，应将根据第430A条作为本注册声明一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、注册人根据1933年《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息视为本注册声明的一部分美国证券交易委员会宣布 它生效的时候。
b. 在 确定1933年《证券法》下的任何责任时，将每项包含招股说明书 的生效后修正案视为注册声明中提供的证券的新注册声明，将当时在 发行的证券视为这些证券的首次真诚发行。

为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，如果注册人受第430C条的约束， 根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，而不是依赖第430B条的注册声明 或依据第430A条提交的招股说明书以外的每份招股说明书，均应被视为自其生效后首次使用之日起，是注册 声明的一部分并包含在声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明中以引用方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前已签订了 销售合同的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的 部分或在此之前在任何此类文件中作出的首次使用日期。

II-3

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 在表格 S-1 上签署本注册声明，并于今年 4 月 19 日在日本东京市正式授权。

寿司 银座小野寺株式会社
来自： /s/ 长尾真司
Shinji 长尾真治
首席 执行官兼董事

签名

根据1933年《证券法》的要求，S-1表格上的这份注册声明由以下人员签署，其身份为 ，在指定日期任职。

签名 标题 日期
/s/ 长尾慎司 首席执行官、总裁兼总裁 2024年4月19日
长尾慎司 董事（首席执行官）
* 首席行政官，执行官 2024年4月19日
山本启一 副总裁、秘书兼董事
* 首席财务官 2024年4月19日
宫泽伸一 （首席财务官兼首席会计官）
* 独立董事 2024年4月19日

冈本康雄
* 独立董事 2024年4月19日
福王子明美
* 独立董事 2024年4月19日
费迪南德·格罗内瓦尔德

来自： /s/ 长尾真司
长尾慎司
事实律师*

II-4