附件10(S)
舍温威廉姆斯公司
2006年股权和绩效激励计划
(自2023年10月13日起修订并重述)
非限定股票期权奖励-附加条款和条件
1.选择权的授予。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事会(“董事会”)已根据已向您提交的获奖证明授予您(“您”或“Grantee”)一项选择权。根据Sherwin-Williams公司2006年股权和业绩激励计划(于2023年10月13日修订和重订)、相关招股说明书、奖励证据、这些附加条款和条件以及公司可能采用的其他规则和程序的条款，每项期权使您有权按照每股期权价格向公司购买一股普通股。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
2.选择权的归属。
(A)购股权(除非按下文规定终止)将于授出日期起计连续受雇于本公司或任何附属公司一整年后成为归属及可予行使的股份的三分之一，以及在其后连续两个连续受雇于本公司或任何附属公司的连续两个完整年度后每年额外持有该等股份三分之一的范围内。
(A)尽管有上文第2(A)节的规定，如阁下在受雇于本公司或任何附属公司期间去世，购股权应立即归属并可全数行使。
(C)尽管有上文第2(A)节的规定，但如果您在受雇于本公司或任何附属公司时“退休”，您应被视为在本第2节所述的“退休”期间继续受雇于本公司或任何附属公司，因此，尽管您已退休，但该期权仍应在上文第2(A)节规定的日期继续授予并可行使，这与计划的条款一致；但是，为了有资格根据第2(C)条的规定继续归属，您必须在您的预期退休日期(“通知截止日期”)之前至少180天向公司提供您的退休的书面通知(如果公司没有在通知截止日期当日或之前收到该书面通知，在您停止受雇于本公司或附属公司之日之前180天内，根据本计划给予您的任何奖励将立即被取消和没收(除非失败的原因是由于您的残疾，由本公司全权酌情决定)。这些附加条款和条件中使用的“退休”或“退休”一词是指您在下列情况下自愿终止受雇于本公司或任何附属公司：(1)年满65岁；(2)年满55-59岁，
在本公司或任何附属公司服务至少二十(20)年；或(3)年满60岁或以上，且您的年龄和在本公司或任何附属公司服务年限的总和至少等于75岁。尽管如上所述，如果您参与了公司的关键员工离职计划(“KESP”)，经历了“有保障的解雇”(定义见KESP)，并且符合第2(C)条规定的合格“退休”的年龄和/或服务要求，您应继续按照本条款和KESP第4.2条的规定进行授予，而不考虑通知截止日期的要求。
(D)尽管有上文第2(A)节的规定，如果控制权发生变化，任何未授予的期权数量应根据计划第12节授予并可行使。
3.期权的可执行性。尽管本协议有任何相反规定：
(A)除非下文第3(B)节另有规定，否则该选择权应在下列日期中最早的日期终止并停止行使：
(I)你不再是公司或附属公司雇员的日期，除非你因(A)去世、(B)残疾或(C)退休而不再是该公司或附属公司的雇员；
(Ii)如(A)你在担任本公司或附属公司的雇员期间去世，或(B)你在退休后去世，则在你去世之日起计三年；
(Iii)在根据适用的公司政策，您因疾病或身体伤害而被公司或子公司终止可用伤残休假之日起三年后；
(Iv)批出日期起计十年；或
(V)您明知或故意从事对本公司或附属公司利益造成重大损害的不当行为的日期(由董事会全权酌情决定)，或您违反此等附加条款及条件第12条或第13条的日期。
(B)即使这些附加条款和条件中有任何相反的规定，但在符合适用法律的情况下，如果且仅当下午4点15分。根据上文第3(A)(Iv)节期权终止的日期(“期权到期日”)的东部时间，(I)在期权到期日上市的主要证券交易所的一股普通股的收盘价(或，如果在该期权到期日没有普通股销售，则在发生普通股销售的前一个交易日)超过每股期权价格，(Ii)在可行使该期权且您尚未行使该期权的范围内，及(Iii)在该期权未以其他方式到期、终止、取消或没收的范围内，本公司将视作阁下在期权到期日(及期权终止前)已行使该期权的剩余可行使部分(
“自动运动”)。除上述自动行使外，就该自动行使而支付的购股权总价及与该自动行使有关的任何适用预扣税，将被视为本公司扣留若干本可就该自动行使而发行的普通股股份，而该等普通股的价值相等于支付该等总购股权价格及所需最低预扣税项所需的金额。为了澄清，在自动行使时，公司将向您交付因自动行使而产生的普通股总数减去价值等于(X)总期权价格加上(Y)任何所需预扣税的普通股数量；然而，如果否则可以交付给您的任何零碎股份将以现金结算。
4.选择权的行使及支付。在可行使的范围内，购股权可不时透过发出适当通知(以本公司规定的任何形式)全部或部分行使。期权价格应(I)以现金或本公司接受的支票或立即可用资金电汇的形式支付，(Ii)通过您实际或推定向本公司转让您所拥有的不可没收的、不受限制的普通股，且行使时的总公平市场价值等于总期权价格，(Iii)透过一项特别售卖及汇款程序，根据该程序，阁下须同时向经纪公司(该经纪公司合理地令本公司信纳，以便按照任何适用的预先结算或预先通知的规定执行该程序)作出不可撤销的指示(A)，以立即出售本公司已购买的普通股股份，并将于结算日可得的出售收益中的款项转交本公司，有足够资金支付本公司已购买普通股应支付的总行使价及因行使该等权力而须由本公司扣缴的所有适用税项及(B)向本公司于结算日直接向该经纪公司交付所购股份的股票以完成出售，(Iv)以该等付款方法的组合，或(V)以董事会可能批准的其他方法。
5.可转让性、约束性。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则您不能转让选择权，并且在任何情况下，本奖励不得转让。除非董事会另有决定，否则在你有生之年，只能由你行使这一选择权，或者，如果你在法律上无行为能力，只能由你的监护人或法定代理人行使。这些附加条款和条件约束您和您的监护人、法定代表人和继承人。
6.遵守法律。如果行使选择权将涉及违反任何法律，则不得行使选择权。
7.扣缴；缴税。如果公司被要求扣缴(包括被要求向任何税务机关交代)与行使期权有关的任何联邦、州、地方或外国税款或其他金额，则行使期权的条件是您支付或提供令公司满意的拨备，以支付所有此类税款和其他金额。尽管本期权奖励或本计划有任何其他规定，本公司没有义务就根据本协议向您提供的任何奖励和/或付款为您担保任何特定的税收结果，您应对因该奖励和/或付款而向您征收的任何税款或其他金额负责。
8.没有获得未来奖励或就业的权利。期权奖励是一种自愿的、可自由支配的一次性奖金，并不构成对未来奖励的承诺。除非法律另有规定，就任何遣散费或类似津贴而言，向您支付的期权奖励和任何相关付款不会被视为工资或其他补偿。本协议不会赋予您任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时候必须终止您的雇佣或其他服务的任何权利。
9.可分割性。如果这些附加条款和条件的任何规定或本条款的任何规定适用于任何人或情况被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则这些附加条款和条件的其余部分以及该规定适用于任何其他人或情况的情况不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的规定应在必要的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革，以使其可执行、有效和合法。
10.依法治国。在允许的情况下，这些附加条款和条件应受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
11.追回/收回/追回权利和政策。承授人承认并同意Sherwin-Williams公司第16条执行人员退还政策(可不时修订和重述)和Sherwin-Williams公司关键员工退还政策(可不时修订和重述，即“关键员工退还政策”)中规定的条款和条件通过引用纳入这些附加条款和条件中。在高管追回政策或关键员工追回政策适用于Grantee的范围内，它为公司创造了关于某些薪酬的额外权利，包括但不限于根据Sherwin-Williams公司2007年高管年度绩效奖金计划(修订和重新调整)或任何后续计划授予Grantee的年度现金激励薪酬奖励。尽管这些附加条款和条件中有任何相反的规定，但此类补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将可能被承授人强制取消、没收和/或偿还给公司，只要承授人是或在未来成为以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)在此类法律规定的情况下强制退还或退还要求的任何适用法律，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求，该等法律、规则、法规或证券交易所上市标准可能为本公司在奖励和追回相关金额方面创造额外的权利。接受本计划下的期权，并根据这些附加条款和条件，承授人同意受高管追回政策或关键员工追回政策(如果适用)的条款约束，并同意并承认承授人有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力恢复或收回期权、与期权有关的任何收益或收益，或任何其他适用的
薪酬，包括但不限于年度现金激励薪酬，根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须予以追回或追回的薪酬。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以便于公司在守则第409a节允许的范围内从承授人的账户或任何其他补偿中收回或退还任何此类金额。
12.知识产权和保密信息的所有权和保护。
(A)与公司或其附属公司的业务、产品或服务有关的所有资讯、构思、概念、改进、创新、发展、方法、流程、设计、分析、绘图、报告、发现及发明，不论是否可申请专利或付诸实践，均由阁下在承授人受雇期间，在授权日之前及之后(不论在营业时间或其他时间，以及在公司的办公地点或其他地方)构思、作出、发展或取得的，包括但不限于与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求、客户组织或收购前景组织内主要联系人的身份、营销和销售技术、预期名称、标记和任何可受版权保护的作品、商标、商业秘密或其他知识产权(无论是否构成机密信息)，以及包含任何此类项目的任何类型的作品或材料(统称为工作产品)，均应为公司或子公司(视情况而定)的独有和专有财产。并应视为“受雇工作”。公认Grantee在本公司及其子公司的业务中是一位经验丰富的高管，并通过在行业中数十年的先前工作获得并保留了不受本条款第12条约束的知识、联系人和信息。
(B)承保人应迅速和充分地向公司披露所有工作产品，并应合作并执行公司合理要求的所有行动(无论是在受雇期间或之后)，以确立、确认和保护公司和/或其子公司对该工作产品的权利、所有权和利益。在不限制前述条文一般性的原则下，承授人同意自费协助公司确保本公司及其附属公司在任何及所有国家/地区对该工作产品的权利，包括由承保人签立本公司及/或其附属公司为申请及取得该等工作产品的权利而认为必需的所有申请及所有其他文书及文件，以及向本公司及/或其附属公司转让及转授该等工作产品的独有及专有权利、所有权及权益。如果公司因承授人精神或身体上的无行为能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出请求后拒绝这样做)而不能获得承授人的签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利或版权登记，涵盖根据上文第(12)(A)节属于或转让给公司和/或其子公司的工作产品，则承授人根据这些附加条款和条件不可撤销地指定和指定
本公司及其正式授权的人员和代理人作为承授人的代理人和实际受权人，为您行事，代为执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以促进专利或版权注册的起诉和颁发，其法律效力和效力与承授人签立的相同。受让人同意，在本公司或其任何子公司已经或已经或需要转让任何作品产品的美国或外国专利或版权注册的情况下，不根据本第12条申请或继续申请任何美国或外国专利或版权注册。
(C)承授人承认，本公司及其附属公司的业务竞争激烈，其战略、方法、账簿、记录和文件、有关其产品、设备、服务和流程的技术信息、采购程序和定价技巧、以前、现在或潜在客户和业务关联公司的名称和其他信息(如信用和财务数据)均包含机密商业信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司和/或其附属公司在其业务中用于获得相对于竞争对手的竞争优势的宝贵、特殊和独特的资产。承保人进一步承认，保护此类机密商业信息和商业秘密不受未经授权的披露和使用，对于公司及其子公司保持其竞争地位至关重要。承授人承认，由于承授人对本公司及其附属公司的责任及与该等公司及其附属公司的关系，承授人已有并将会接触并将会知悉作为本公司及其附属公司一项竞争性资产的机密商业资料。承授人特此同意，承授人在受雇于本公司或其附属公司期间或之后的任何时间，不会未经授权披露或使用本公司或其附属公司的任何机密商业信息或商业秘密，除非为履行本协议项下的雇佣责任。承保人应采取一切必要和适当的措施保护机密商业信息，并保护其免受披露、挪用、误用、丢失和盗窃。机密商业信息不应包括公有领域中的信息(但仅当该信息通过本协议禁止的披露以外的其他方式成为公有领域的一部分时)。尽管如此，在下列情况下，披露不得被授权：(I)法律或有管辖权的法院要求披露，或(Ii)披露与任何司法、仲裁、争议解决或其他法律程序有关，在这些程序中，承授人作为员工的合法权利和义务或根据这些附加条款和条件存在争议；但在任何该等情况下，承授人应在切实可行及合法的范围内，事先通知本公司他或她有意在该等情况下披露任何该等机密商业资料，以便本公司或其附属公司有机会(承授人不会反对)获得其认为适当的保护令或类似的济助。任何与本公司及其附属公司无关的资料将不会被视为对本公司及其附属公司保密。
(D)在承授人受雇于本公司或其附属公司期间由承授人制作或获得的所有载有或披露公司或其附属公司的机密商业资料或商业秘密，或与承授人的工作有关的所有书面材料、记录及其他文件
上述第12(A)节所述产品应是并一直是公司或其子公司的财产(视情况而定)。一旦承授人终止雇佣，无论出于何种原因，承授人应立即将该文件及其所有副本交付给公司。
(E)这些附加条款和条件不得禁止或限制承保人直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称为“监管机构”)直接沟通、答复任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查)，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。承授人不需要获得公司的事先授权即可从事本第12条所保护的行为，并且不需要通知公司承授人从事了此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
13.不竞争及不索取的契诺。
承授人承认并同意，在承授人受雇于公司期间，承授人已经并将熟悉并获取有关公司流程、计划、战略和运营、客户、供应商和分销商的机密、专有和商业秘密信息，包括公司与客户、供应商、供应商和分销商的关系状况；公司客户、供应商和分销商的偏好；与公司客户、供应商和分销商相关的定价、折扣、利润率和合同条款；与公司的技术、产品和服务有关的信息，收入、利润、亏损或支出的数额和来源或其他具有商业价值的信息；以及使公司在市场上具有竞争优势的有关公司客户、供应商和分销商关系的其他非公开信息。为了交换和接受本协议提供的利益，包括本协议中提到的股票期权奖励，并保护公司的机密、专有和商业秘密信息，以及公司在与客户、供应商和分销商建立关系方面的投资，承授人同意以下条款：
(A)在法律允许的最大范围内且仅在管辖法律允许的情况下，承授人特此同意，在他或她受雇于本公司或其任何子公司期间以及承授人终止与本公司及其子公司的雇佣关系后的两年期间(“竞业禁止期”)，他或她不会与任何公司(或附属单位，如为多元化业务)或其他企业、实体或协会的高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问、代理人、合作伙伴、董事、重大股东、雇员或顾问一起或作为其高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问或顾问从事收购或发展工作，或从事与本公司或其任何附属公司在承授人受雇于本公司或任何附属公司期间从事或计划从事的任何业务(包括但不限于开发、制造、分销及向专业、工业、商业及零售客户销售油漆、涂料及相关产品的任何业务)直接或间接构成竞争的任何业务(“业务”)。此类限制应涵盖Grantee在美国毗邻的任何地方的活动。第13(A)条不适用于在任何司法管辖区(包括加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州和俄克拉何马州)居住或主要为公司提供服务的获奖者，而在获奖者接受奖项时，该司法管辖区未批准竞业禁止条款。同样地，第13(A)条不适用于在任何司法管辖区居住或主要提供服务的承授人，该司法管辖区仅在某些补偿门槛或其他条件已获满足，而承授人不符合此等补偿门槛或条件的情况下，才允许采用竞业禁止条款。第13(A)条亦不限制获公司聘用为律师的承租人在离职后从事法律工作的权利。
(B)在法律允许的最大范围内且仅在管辖法律允许的情况下，承授人同意在竞业禁止期间及之后的一(1)年内，承授人不会直接或间接代表承授人或任何其他个人或实体招揽、引诱或试图招揽或引诱在紧接招揽或引诱日期前一(1)年内受雇于公司或其附属公司或与公司或其附属公司有承包商关系的任何人(I)干扰公司或其任何附属公司的活动或业务。(Ii)终止受雇于本公司或其任何附属公司，或(Iii)干扰、更改或修改其与本公司或其任何附属公司的受雇或承办商关系。承授人还同意，在竞业禁止期间及之后的一(1)年内，承授人不得代表承授人或任何其他个人或实体雇用、试图雇用、以任何方式协助雇用、或以其他方式雇用、或试图雇用或雇用任何在紧接该等雇用、协助雇用、雇用或聘用之前的一(1)年内受雇于或曾经受雇于公司或其附属公司或与公司或其附属公司有承包商关系的人。
(C)在法律允许的最大范围内及仅在管辖法律允许的情况下，承授人同意在竞业禁止期间，承授人不会直接或间接影响或试图影响本公司或其任何附属公司的任何客户、分销商或供应商将其业务转移至本公司或其任何附属公司的任何竞争对手，或以任何方式干扰任何该等客户、分销商或供应商与本公司及/或其任何附属公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司及其附属公司的任何负面声明或通讯)。在该竞业禁止期间，承授人不会直接或间接收购或试图收购本公司或其任何附属公司终止与本公司及其附属公司的雇佣关系之前已提出有关本公司或其任何附属公司可能收购该等业务的收购建议，或已计划、讨论或打算提出该等收购建议(该等业务为“收购目标”)的任何毗连美国业务，或采取任何行动以诱使或试图诱使任何收购目标完成任何收购，与本公司或其任何附属公司以外的任何人士进行投资或其他类似交易。
第13(B)和13(C)条不适用于承授人在不允许客户、供应商或非分销商非招揽条款的司法管辖区内生活或主要为公司提供服务的情况。同样，第13(B)和13(C)条不适用于在任何司法管辖区居住或主要提供服务的承授人，该司法管辖区仅在满足某些补偿门槛或条件，而承授人不满足此类补偿门槛或条件的情况下，才允许客户、供应商或非分销商提供非招揽条款。
(D)承授人理解本条款第12条和第13条的规定可能会限制他或她在所涉业务中谋生的能力，但作为公司及其子公司管理小组的成员，他或她仍然同意并在此承认，在适用法律允许的情况下，此类条款：(I)不会施加超过保护公司及其任何子公司的商誉或其他商业利益所需的限制；(Ii)对时间、活动范围和要限制的地理区域包含合理的限制；和(Iii)有充分的对价支持，以补偿承授人在本合同第12节和第13节中的限制。
(E)如果在执行本附加条款和条件的第12条或第13条时，法院应认为此处所述的期限、范围或区域限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并应允许并指示法院修改此处包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。承保人确认他或她是公司及其子公司管理小组的成员，有权访问公司及其子公司的机密业务信息及其
服务是本公司及其子公司独有的。因此，承授人同意，就其违反本章程第12条或第13条所载任何契诺及协议的任何行为，在法律上的补救并不足够，如发生任何此类违反行为，本公司及其附属公司可向任何具司法管辖权的法院提出申请，以取得特定履行及/或强制令豁免，以禁止承授人(及其所有关连人士)违反该等契诺及协议，并强制执行或防止任何违反此等额外条款及条件的规定。此外，如果被担保人违反或违反了本条款第13条，则应对此处规定的竞业禁止期限收费，直至该违反或违规行为得到纠正为止。
(F)本协议第12条及第13条的每一项契诺均由承授人给予，作为根据本协议授予购股权的代价的一部分，以及作为对本公司授出该等购股权及接受其下责任的诱因。
14.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付与您的选择及您参与本计划有关的任何文件，或根据本计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求您同意参与本计划。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
15.建造。您的期权奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本计划与这些附加条款和条件之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。
16.遵守法律法规；没有股东权利。根据阁下行使选择权而发行普通股，阁下须遵守有关法律的所有适用规定，以及本公司普通股于发行时可能在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。阁下或任何在阁下去世时有权行使阁下权利的人士，均不会就受购股权规限的本公司普通股股份拥有股东的任何权利及/或特权，直至该等股份已发行为止(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，尽管行使了购股权。
17.具有约束力；无第三方受益人。这些附加条款和条件对公司和您以及我们各自的继承人、代表、继承人和允许受让人的利益具有约束力。这些附加条款和条件不得授予除本公司和您以及我们各自的继承人、代表、继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救。
18.通知。根据这些附加条款和条件的条款，任何需要向本公司发出或交付的通知应以书面形式发送给本公司，并寄往本公司的主要公司办事处。除非电子通知在本协议下获得授权，否则任何需要向您发出或交付的通知应以书面形式，并按贵公司记录中规定的您最近的地址发送给您。所有通知在面交(或在本合同授权范围内以电子方式交付)或在美国邮寄、预付邮资并适当地寄往被通知方时视为有效。
19.第409A条。根据《守则》第409a条(“第409a条”)，该选项将被排除在承保范围之外，并应相应地进行管理、解释和解释。公司可全权酌情修改或修订此等附加条款及条件，对阁下行使选择权的时间及效力施加条件，或采取其认为必要或适宜的任何其他行动，使选择权不受第409A条的规限(或在公司认为不属例外的范围内遵守该条款)。尽管如上所述，您承认并承认第409a条可能向您征收某些税费或利息费用，这些税费或利息费用由您独自承担，并且仍将由您独自承担。
舍温威廉姆斯公司
2006年股权和绩效激励计划
(自2023年10月13日起修订并重述)
激励性股票期权奖励-附加条款和条件
1.授权和期权的性质。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事会(“董事会”)已根据已向您提交的获奖证明授予您(“您”或“Grantee”)一项选择权。该期权旨在符合《准则》第422节所定义的激励股票期权的资格。根据Sherwin-Williams公司2006年股权和业绩激励计划(于2023年10月13日修订和重订)、相关招股说明书、奖励证据、这些附加条款和条件以及公司可能采用的其他规则和程序的条款，每项期权使您有权按照每股期权价格向公司购买一股普通股。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
2.禁止选择权的归属。
(A)购股权(除非按下文规定终止)将于授出日期起计连续受雇于本公司或任何附属公司一整年后成为归属及可予行使的股份的三分之一，以及在其后连续两个连续受雇于本公司或任何附属公司的连续两个完整年度后每年额外持有该等股份三分之一的范围内。
(B)如阁下于受雇于本公司或任何附属公司期间死亡，则尽管上文第2(A)条另有规定，购股权应立即归属并可全数行使。
(C)尽管有上文第2(A)节的规定，但如果您在受雇于本公司或任何附属公司时“退休”，您应被视为在本第2节所述的“退休”期间继续受雇于本公司或任何附属公司，因此，尽管您已退休，但该期权仍应在上文第2(A)节规定的日期继续授予并可行使，这与计划的条款一致；但是，为了有资格根据第2(C)条的规定继续归属，您必须在您的预期退休日期(“通知截止日期”)之前至少180天向公司提供您的退休的书面通知(如果公司没有在通知截止日期当日或之前收到该书面通知，在您停止受雇于本公司或附属公司之日之前180天内，根据本计划给予您的任何奖励将立即被取消和没收(除非失败的原因是由于您的残疾，由本公司全权酌情决定)。这些附加条款和条件中使用的“退休”或“退休”一词是指您在下列情况下自愿终止受雇于本公司或任何附属公司：(1)年满65岁；(2)年满55-59岁，在公司或任何附属公司服务至少二十(20)年；或(3)年满60岁或以上，且年龄和在公司或任何附属公司的服务年限之和至少等于75岁。尽管有上述规定，如果您参加了公司的关键员工离职计划(“KESP”)，经历了“有保障的离职”(定义见KESP)，并且符合第2(C)条规定的合格“退休”的年龄和/或服务要求，您应继续
在不考虑通知截止日期要求的情况下，按照本文规定的背心和KESP的第4.2节。
(D)尽管有上文第2(A)节的规定，如果控制权发生变化，任何未授予的期权数量应根据计划第12节授予并可行使。
3.提高期权的可执行性。尽管本协议有任何相反规定：
(A)除非下文第3(B)节另有规定，否则该选择权应在下列日期中最早的日期终止并停止行使：
(I)直至你不再是本公司或附属公司的雇员的日期，除非你因(A)死亡、(B)残疾或(C)退休而不再是该等雇员；
(Ii)如(A)你在担任本公司或附属公司的雇员期间去世，或(B)你在退休后去世，则在你去世之日起三年内；
(Iii)根据适用的公司政策，在您因疾病或身体伤害而被公司或子公司终止可用伤残休假之日起至少三年后；
(Iv)自批地之日起计十年内；或
(V)截至董事会全权酌情决定的明知或故意从事对本公司或附属公司利益有重大损害的失当行为的日期，或您违反此等附加条款及条件第(13)或(14)节的日期。
(B)即使这些附加条款和条件中有任何相反的规定，但在符合适用法律的情况下，如果且仅当下午4点15分。根据上文第3(A)(Iv)节期权终止的日期(“期权到期日”)的东部时间，(I)在期权到期日上市的主要证券交易所的一股普通股的收盘价(或，如果在该期权到期日没有普通股销售，则在发生普通股销售的前一个交易日)超过每股期权价格，(Ii)在可行使该期权且您尚未行使该期权的范围内，及(Iii)在该购股权并未以其他方式到期、终止、或被取消或没收的范围内，本公司将视为阁下已于该期权到期日(及于该期权终止前)于该时间行使该期权的剩余可行使部分(“自动行使”)。除该等自动行使外，就该等自动行使而支付的期权总价及与该自动行使有关的任何适用预扣税，将被视为本公司扣留若干普通股股份，否则可发行的普通股与该等股份有关
自动行使，其价值等于满足该等总期权价格支付和所需最低预扣税所需的金额。为了澄清，在自动行使时，公司将向您交付因自动行使而产生的普通股总数减去价值等于(X)总期权价格加上(Y)任何所需预扣税的普通股数量；然而，如果否则可以交付给您的任何零碎股份将以现金结算。
4.允许行使和支付期权。在可行使的范围内，购股权可不时透过发出适当通知(以本公司规定的任何形式)全部或部分行使。期权价格应(I)以现金或本公司接受的支票或立即可用资金电汇的形式支付，(Ii)通过您实际或推定向本公司转让您所拥有的不可没收的、不受限制的普通股，且行使时的总公平市场价值等于总期权价格，(Iii)透过一项特别售卖及汇款程序，根据该程序，阁下须同时向经纪公司(该经纪公司合理地令本公司信纳，以便按照任何适用的预先结算或预先通知的规定执行该程序)作出不可撤销的指示(A)，以立即出售本公司已购买的普通股股份，并将于结算日可得的出售收益中的款项转交本公司，有足够资金支付本公司已购买普通股应支付的总行使价及因行使该等权力而须由本公司扣缴的所有适用税项及(B)向本公司于结算日直接向该经纪公司交付所购股份的股票以完成出售，(Iv)以该等付款方法的组合，或(V)以董事会可能批准的其他方法。
5.将其指定为激励股票期权。根据守则第422节，该期权被指定为激励性股票期权。尽管有上述规定：(I)如果(A)您在授予之日起两年内或在普通股转让给您后一年内处置您在行使期权时收到的普通股，或(B)您在您行使期权之日前三个月(或如果您有残疾，则为12个月，则为守则第22(E)(3)条所指)的前三个月，您不是本公司或其附属公司的雇员，则该期权不符合《守则》规定的激励股票期权的资格；及(Ii)如阁下根据本公司计划或本公司或母公司或附属公司的任何其他购股权计划，于授出日首次可行使激励性股票期权的普通股于授出日的公平市价总额超过100,000美元，则该期权应被视为不符合守则第422节要求的非限制性股票期权。如果该期权未能符合《守则》规定的激励性股票期权的资格，则根据其作为非限定股票期权的条款，该期权应保持未偿还状态。您承认并同意(A)优惠的激励性股票期权税收待遇仅适用于
如果在您是本公司的雇员或本公司的母公司或子公司的情况下，或在您停止为雇员后本守则规定的一段时间内行使期权，(B)您对期权的所得税后果负责，并且除其他税务后果外，您明白您可能在行使期权的年度根据守则缴纳替代最低税，(C)您将就期权的税务后果咨询您的税务顾问，以及(D)您应立即书面通知本公司，并向本公司提供其要求的任何信息，倘阁下出售或以其他方式处置于行使购股权时购入的本公司普通股的任何股份，而该等出售或其他处置发生于(I)授出日期后两年或(Ii)行使购股权后一年之日或之前，以较迟者为准。
6.具有良好的可转让性、约束力。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则您不能转让选择权，并且在任何情况下，本奖励不得转让。在你的有生之年，只有你自己可以行使这个选择权。这些附加条款和条件约束您和您的监护人、法定代表人和继承人。
7.确保守法。如果行使选择权将涉及违反任何法律，则不得行使选择权。
8.取消预提；税收。如果公司被要求扣缴(包括被要求向任何税务机关交代)与行使期权有关的任何联邦、州、地方或外国税款或其他金额，则行使期权的条件是您支付或提供令公司满意的拨备，以支付所有此类税款和其他金额。尽管本期权奖励或本计划有任何其他规定，本公司没有义务就根据本协议向您提供的任何奖励和/或付款为您担保任何特定的税收结果，您应对因该奖励和/或付款而向您征收的任何税款或其他金额负责。
9.他们没有获得未来奖励或就业的权利。期权奖励是一种自愿的、可自由支配的一次性奖金，并不构成对未来奖励的承诺。除非法律另有规定，就任何遣散费或类似津贴而言，向您支付的期权奖励和任何相关付款不会被视为工资或其他补偿。本协议不会赋予您任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时候必须终止您的雇佣或其他服务的任何权利。
10.不具备可分割性。如果这些附加条款和条件的任何规定或本条款的任何规定适用于任何人或情况被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则这些附加条款和条件的其余部分以及该规定适用于任何其他人或情况不应受到影响，并且
应对如此认定为无效、不可执行或非法的条款进行必要程度的改革，以使其具有可执行性、有效性和合法性。
11.依法治国。在允许的情况下，这些附加条款和条件应受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
12.制定追回/收回/追回权利和政策。承授人承认并同意Sherwin-Williams公司第16条执行人员退还政策(可不时修订和重述)和Sherwin-Williams公司关键员工退还政策(可不时修订和重述，即“关键员工退还政策”)中规定的条款和条件通过引用纳入这些附加条款和条件中。在高管追回政策或关键员工追回政策适用于Grantee的范围内，它为公司创造了关于某些薪酬的额外权利，包括但不限于根据Sherwin-Williams公司2007年高管年度绩效奖金计划(修订和重新调整)或任何后续计划授予Grantee的年度现金激励薪酬奖励。尽管这些附加条款和条件中有任何相反的规定，但此类补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将可能被承授人强制取消、没收和/或偿还给公司，只要承授人是或在未来成为以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)在此类法律规定的情况下强制退还或退还要求的任何适用法律，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求，该等法律、规则、法规或证券交易所上市标准可能为本公司在奖励和追回相关金额方面创造额外的权利。接受本计划下的期权并根据这些附加条款和条件，承授人同意受高管追回政策或关键员工追回政策(如果适用)的条款约束，并同意并承认承授人有义务与公司合作，并提供任何必要的协助，以追回或追回期权、与期权相关的任何收益或收益，或任何其他适用的薪酬，包括但不限于年度现金激励薪酬，根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须予以追回或补偿。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以便于公司在守则第409a节允许的范围内从承授人的账户或任何其他补偿中收回或退还任何此类金额。
13.保护知识产权和机密信息的所有权和保护权。
(A)所有信息、想法、概念、改进、创新、发展、方法、过程、设计、分析、图纸、报告、发现和发明，无论是否可申请专利或简化为实践，这些信息、想法、概念、改进、创新、发展或获得的所有信息、想法、概念、改进、创新、发展和发明，是由Grantee单独或与他人联合在
受让人在授予之日之前和之后(无论是在营业时间内还是在公司的办公场所或其他地方)与公司或其子公司的业务、产品或服务(包括但不限于与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求有关的所有此类信息)、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、或营销和销售技术、预期名称、标记和任何可受版权保护的工作有关的所有信息，商标、商业秘密或其他知识产权(无论是否构成机密信息)以及包含任何此类项目的任何类型的作品或材料(统称为“作品”)应为公司或其子公司(视情况而定)的独有财产，并应被视为“受雇作品”。公认承授人在本公司及其子公司的业务中是一位经验丰富的高管，并通过在行业中数十年的先前工作获得并保留了不受本条款第13条约束的知识、联系人和信息。
(B)承保人应迅速和充分地向公司披露所有工作产品，并应合作并执行公司合理要求的所有行动(无论是在受雇期间或之后)，以确立、确认和保护公司和/或其子公司对该工作产品的权利、所有权和利益。在不限制前述条文一般性的原则下，承授人同意自费协助本公司确保本公司及其附属公司在任何及所有国家/地区对该工作产品的权利，包括由承保人签立本公司及/或其附属公司认为必需的所有申请及所有其他文书及文件，以申请及取得该等工作产品的权利，以及向本公司及/或其附属公司转让及转授该等工作产品的独有及专有权利、所有权及权益。如果公司由于承授人精神或身体上的无行为能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出请求后拒绝这样做)而无法获得承授人的签名，以申请或进行任何美国或外国专利或版权登记，涵盖根据上文第(13)(A)节属于或转让给公司和/或其子公司的工作产品，则承授人根据该等附加条款及条件，不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人作为承授人的代理人及实际受权人，代表承授人行事，并代其执行及提交任何该等申请，以及作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉及发放专利或版权注册，其法律效力及效力与承授人签立时相同。受让人同意，在本公司或其任何子公司已经或已经或需要转让任何作品产品的美国或外国专利或版权注册的情况下，不申请或继续申请任何美国或外国专利或版权注册，除非根据本第13条的规定。
(C)承授人承认本公司及其子公司的业务竞争激烈，其战略、方法、账簿、记录和文件、关于其产品、设备、服务的技术信息、
本公司和/或其附属公司在其业务中使用的机密商业信息和商业秘密，包括公司和流程、采购程序和定价技术、以前、现在或潜在客户和业务关联公司的名称和其他信息(如信用和财务数据)，都是公司和/或其子公司在业务中用来获得相对于竞争对手的竞争优势的有价值的、特殊的和独特的资产。承保人进一步承认，保护此类机密商业信息和商业秘密不受未经授权的披露和使用，对于公司及其子公司保持其竞争地位至关重要。承授人承认，由于承授人对本公司及其附属公司的责任及与该等公司及其附属公司的关系，承授人已有并将会接触并将会知悉作为本公司及其附属公司一项竞争性资产的机密商业资料。承授人特此同意，承授人在受雇于本公司或其附属公司期间或之后的任何时间，不会未经授权披露或使用本公司或其附属公司的任何机密商业信息或商业秘密，除非为履行本协议项下的雇佣责任。承保人应采取一切必要和适当的措施保护机密商业信息，并保护其免受披露、挪用、误用、丢失和盗窃。机密商业信息不应包括公有领域中的信息(但仅当该信息通过本协议禁止的披露以外的其他方式成为公有领域的一部分时)。尽管如此，在下列情况下，披露不得被授权：(I)法律或有管辖权的法院要求披露，或(Ii)披露与任何司法、仲裁、争议解决或其他法律程序有关，在这些程序中，承授人作为员工的合法权利和义务或根据这些附加条款和条件存在争议；但在任何该等情况下，承授人应在切实可行及合法的范围内，事先通知本公司他或她有意在该等情况下披露任何该等机密商业资料，以便本公司或其附属公司有机会(承授人不会反对)获得其认为适当的保护令或类似的济助。任何与本公司及其附属公司无关的资料将不会被视为对本公司及其附属公司保密。
(D)承授人在承授人或其附属公司受雇于本公司或其附属公司期间制作或取得的所有书面材料、记录及其他文件，如载有或披露本公司或其附属公司的机密商业资料或商业秘密，或与上文第13(A)节所述承授人的工作产品有关，应为并仍为本公司或其附属公司(视属何情况而定)的财产。一旦承授人终止雇佣，无论出于何种原因，承授人应立即将该文件及其所有副本交付给公司。
(E)这些附加条款和条件不得禁止或限制承保人直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接沟通、答复任何询问、提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查。
“监管者”)，或作出其他受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的披露。承授人不需要获得公司的事先授权即可从事本第13条所保护的行为，并且不需要通知公司承授人从事了此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
14.禁止《公约》不竞争和不招揽。
(A)在法律允许的最大范围内且仅在管辖法律允许的情况下，承授人特此同意，在他或她受雇于本公司或其任何子公司期间以及承授人终止与本公司及其子公司的雇佣关系后的两年期间(“竞业禁止期”)，他或她不会与任何公司(或附属单位，如为多元化业务)或其他企业、实体或协会的高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问、代理人、合作伙伴、董事、重大股东、雇员或顾问一起或作为其高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问或顾问从事收购或发展工作，或从事与本公司或其任何附属公司在承授人受雇于本公司或任何附属公司期间从事或计划从事的任何业务(包括但不限于开发、制造、分销及向专业、工业、商业及零售客户销售油漆、涂料及相关产品的任何业务)直接或间接构成竞争的任何业务(“业务”)。此类限制应涵盖Grantee在美国毗邻的任何地方的活动。第14(A)条不适用于在任何司法管辖区(包括加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州和俄克拉何马州)居住或主要为公司提供服务的获奖者，而在获奖者接受奖项时，该司法管辖区未批准竞业禁止条款。同样，第14(A)条不适用于在任何司法管辖区居住或主要提供服务的承授人，该司法管辖区仅在满足某些补偿门槛或其他条件，而承授人不满足该补偿门槛或条件的情况下，才允许采用竞业禁止条款。第14(A)条亦不限制获公司聘用为律师的承授人在离职后执业的权利。
(B)在法律允许的最大范围内且仅在管辖法律允许的情况下，承授人同意在竞业禁止期间及之后的一(1)年内，承授人不会直接或间接代表承授人或任何其他个人或实体招揽、引诱或试图招揽或引诱在紧接招揽或引诱日期前一(1)年内受雇于公司或其附属公司或与公司或其附属公司有承包商关系的任何人(I)干扰公司或其任何附属公司的活动或业务。(Ii)终止受雇于本公司或其任何附属公司，或(Iii)干扰、更改或更改其受雇或承办商身份
与本公司或其任何附属公司的关系。承授人还同意，在竞业禁止期间及之后的一(1)年内，承授人不得代表承授人或任何其他个人或实体雇用、试图雇用、以任何方式协助雇用、或以其他方式雇用、或试图雇用或雇用任何在紧接该等雇用、协助雇用、雇用或聘用之前的一(1)年内受雇于或曾经受雇于公司或其附属公司或与公司或其附属公司有承包商关系的人。
(C)在法律允许的最大范围内及仅在管辖法律允许的情况下，承授人同意在竞业禁止期间，承授人不会直接或间接影响或试图影响本公司或其任何附属公司的任何客户、分销商或供应商将其业务转移至本公司或其任何附属公司的任何竞争对手，或以任何方式干扰任何该等客户、分销商或供应商与本公司及/或其任何附属公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司及其附属公司的任何负面声明或通讯)。在该竞业禁止期间，承授人不会直接或间接收购或试图收购本公司或其任何附属公司终止与本公司及其附属公司的雇佣关系之前已提出有关本公司或其任何附属公司可能收购该等业务的收购建议，或已计划、讨论或打算提出该等收购建议(该等业务为“收购目标”)的任何毗连美国业务，或采取任何行动以诱使或试图诱使任何收购目标完成任何收购，与本公司或其任何附属公司以外的任何人士进行投资或其他类似交易。
第14(B)和14(C)条不适用于承授人在不允许客户、供应商或非分销商非招揽条款的司法管辖区内生活或主要为公司提供服务的情况。同样，第14(B)条和第14(C)条不适用于在任何司法管辖区居住或主要提供服务的承授人，该司法管辖区仅在满足某些补偿门槛或条件，而承授人不满足此类补偿门槛或条件的情况下，才允许客户、供应商或非分销商提供非独占条款。
(D)承授人理解本条款第13条和第14条的规定可能会限制他或她在所涉业务中谋生的能力，但作为公司及其子公司管理小组的成员，他或她仍然同意并在此承认，在适用法律允许的情况下，此类规定：(I)不会施加超过保护公司及其任何子公司的商誉或其他商业利益所需的限制；(Ii)对时间、活动范围和要限制的地理区域包含合理的限制；和(Iii)有充分的对价支持，以补偿承授人在本合同第13节和第14节中的限制。
(E)如果在执行本附加条款和条件的第13条或第14条时，法院应认为此处所述的期限、范围或区域限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并应允许并指示法院修改此处包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。承授人承认，他或她是公司及其子公司管理小组的成员，可以访问公司及其子公司的机密业务信息，他或她的服务是公司及其子公司独有的。因此，承授人同意，就其违反本章程第13条或第14条所载任何契诺及协议的任何行为而提供的法律补救并不足够，如有任何该等违反行为，本公司及其附属公司除可向任何具司法管辖权的法院申请其他补救外，亦可向任何具司法管辖权的法院申请强制履行及/或强制令豁免，以禁止承授人(及其所有关联人)违反该等契诺及协议，并强制执行或防止任何违反此等额外条款及条件的规定。此外，如果被担保人违反或违反了本条款第14条，则应对此处规定的竞业禁止期限收费，直至该违反或违规行为得到纠正为止。
(F)本协议第13条及第14条的每一项契诺均由承授人给予，作为根据本协议授予购股权的代价的一部分，以及作为对本公司授出该等购股权及接受其下责任的诱因。
15.推行电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付与您的选择及您参与本计划有关的任何文件，或根据本计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求您同意参与本计划。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.中国建设银行。您的期权奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本计划与这些附加条款和条件之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。
17.不遵守法律法规；不享有股东权利。根据阁下行使选择权而发行普通股，阁下须遵守有关法律的所有适用规定，以及本公司普通股于发行时可能在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。阁下或任何在阁下去世时有权行使阁下权利的人士，均不会就受购股权规限的本公司普通股股份拥有股东的任何权利及/或特权，直至该等股份已发行为止(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，尽管行使了购股权。
18.无约束力；无第三方受益人。这些附加条款和条件对公司和您以及我们各自的继承人、代表、继承人和允许受让人的利益具有约束力。这些附加条款和条件不得授予除本公司和您以及我们各自的继承人、代表、继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救。
19.未发出通知。根据这些附加条款和条件的条款，任何需要向本公司发出或交付的通知应以书面形式发送给本公司，并寄往本公司的主要公司办事处。除非电子通知在本协议下获得授权，否则任何需要向您发出或交付的通知应以书面形式，并按贵公司记录中规定的您最近的地址发送给您。所有通知在面交(或在本合同授权范围内以电子方式交付)或在美国邮寄、预付邮资并适当地寄往被通知方时视为有效。
20. 第409 A条。 该选项旨在排除在本规范第409 A条（“第409 A条”）的范围之外，并应相应管理、解释和解释。 公司可以在未经您同意的情况下自行决定修改或修改这些附加条款和条件，对您行使选择权的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，以使选择权不受第409 A条的约束（或在公司确定不例外的情况下遵守该规定）。 尽管有上述规定，您认识到并承认第409 A条可能会向您征收某些税款或利息费用，您必须并将继续全权负责。