证物10(M)
舍温威廉姆斯公司
2006年股权和绩效激励计划
(自2023年10月13日起修订和重新启用)
1.目的。2006年股权和绩效激励计划(自2023年10月13日起修订和重新实施)的目的是吸引和留住Sherwin-Williams公司及其子公司的高级管理人员和其他员工，帮助这些人员与公司股东之间的经济利益保持一致，并为这些人员提供业绩激励和奖励。
2.定义。如本计划所用，除授标证据另有规定外：
(A)“鉴定权”是指根据第5款授予的一项权利，包括独立鉴定权和串联鉴定权。
(B)“假定”一词具有第12节所规定的含义。
(C)“基本工资”具有第12节规定的含义。
(D)“基准价格”是指在行使独立增值权或串联增值权时，用作确定价差的基础的价格。
(E)“董事会”指本公司的董事会，并在董事会根据第10条对委员会(或其小组委员会)进行任何授权的范围内，指该委员会(或小组委员会)。此外，在董事会认为必要或适当的范围内，该委员会应由不少于两名个人组成，即(I)交易所法案第16条所指的“非雇员董事”，及(Ii)根据于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同根据本计划应付的酬金，即守则第162(M)条及根据该等条文颁布的规例所指的“外部董事”(“第162(M)条”)。
(F)“因”具有第12节规定的含义。
(G)“控制权变更”具有第12节规定的含义。
(H)“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
(I)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.33-1/3美元，或因第11节所述类型的任何交易或事件而该等普通股的股份可能变更为的任何证券。
(J)“公司”是指俄亥俄州的Sherwin-Williams公司及其后继者。
(K)“承保雇员”是指根据第162(M)条(或任何后续规定)的含义，或被董事会认定为可能成为“承保雇员”的参与者。
(L)“授出日期”指授出购股权、增值权、业绩股份、业绩单位或其他奖励，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的生效日期(该日期不会早于董事会就此采取行动的日期)。
(M)“董事”系指公司董事会成员。
(N)“生效日期”具有第19节规定的含义。
(O)“雇员福利”具有第12条规定的含义。
(P)“奖励的证据”指经董事会批准的协议、证书、决议案或其他类型或形式的书面文件或其他证据，列明授予的认股权、增值权利、业绩股份、表现单位或其他奖励的条款及条件，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的条款及条件。授标证据可采用电子媒介，可仅限于本公司簿册及记录上的记号，除非董事会另有决定，否则无须由本公司代表或参与者签署。
(Q)“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为这些法律、规则和条例可不时修订。
(R)“高管追回政策”是指Sherwin-Williams公司第16条高管追回政策(可能会不时修订和重述)。
(S)“独立的鉴定权”是指依照第五条授予的、不与期权同时授予的鉴定权。
(T)“充分理由”具有第12节规定的含义。
(U)“激励性薪酬”具有第12条规定的含义。
(V)“激励性股票期权”是指根据“守则”第422条或任何后续条款，拟被定为“激励性股票期权”的期权权利。
(W)“关键员工追回政策”是指Sherwin-Williams公司的关键员工追回政策(可能会不时修订和重述)。
(X)“管理目标”是指根据本计划为已获得绩效股票或绩效单位、期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或股息等价物的参与者设定的一个或多个可衡量的绩效目标。管理目标可以用全公司范围的目标来描述，或与参与者个人或其所在公司或子公司的子公司、部门、部门或职能的绩效有关的目标。管理目标可以相对于一个或多个其他公司或子公司、部门、部门、区域或这些其他公司内的职能的绩效制定，也可以相对于一个指标或一个或多个绩效标准本身来制定。董事会可根据管理目标授予奖励，这些奖励既可以是合格的绩效奖励，也可以不是合格的绩效奖励。管理目标将基于以下标准中的一个或多个或其组合：股票增值；股东回报(包括但不限于股东总回报和绝对股东回报)；每股收益；每股账面价值；营业收入；净收入；收益(包括但不限于税前收益、留存收益、息税前收益和利息、税项、折旧及摊销前收益)；预计净收入；股本回报率；资产回报率(包括但不限于指定资产)；使用净资产回报率；资本回报率；销售回报率；销售；每美元资产销售额；每名员工销售额；经济增加值；收入；费用；现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；现金流投资回报；营业利润率或净利润率；资本成本；成本削减；债务削减；债务杠杆；总债务与资本之比；设施开放；加仑增长；利息覆盖率；库存管理；生产率提高；税后利润；固定成本降低；营运资本；企业价值；资产管理；环境、健康和/或安全目标；监管成就；招聘或维护人员；客户增长；研发成就；战略可持续性指标；完成或实现与合并、收购、处置、公开发行或类似业务交易有关的目标；实现业务或运营目标，如市场份额、业务发展和/或客户目标；制造业绩；合资企业或其他类似安排；与已公布或董事会认为适用的特别指数的业绩进行比较的上述任何标准，包括但不限于
至标准普尔500股票指数；或董事会确立的任何其他目标。在这里的类别中列出了更具体的指标时，它们旨在作为说明性指标，而不被解释为对更一般的指标的限制。
*董事会可具体规定，管理目标可包括调整，以计入或排除某些事件的影响，包括下列任何事件：有形或无形资产减值；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；收购或剥离；出售资产的损益；与某些经营活动有关的遣散费、合同终止和其他成本；处置业务或资产或提前清偿债务的损益；汇兑损益；影响报告业绩的税法、会计原则、会计估计或其他此类法律或规定的变化；直接影响业务的法规的变化；财务会计准则委员会或其委员会发布的任何声明的影响；业务合并、重组和/或重组计划，包括但不限于有效的削减和提前退休激励；汇率波动；任何不寻常、不频繁或非经常性项目，包括但不限于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的项目，或公司在适用期间的年度报告中出现的财务报表和/或相关说明；以及与商誉和其他无形资产、股票发行、股票回购和贷款损失准备金有关的费用。此外，如董事会认为本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况导致管理目标不适合，董事会可酌情修改董事会认为适当及公平的管理目标或相关的一项或多项成就水平，但如属有限制的业绩奖励(与控制权变更有关者除外)，而该行动会导致失去根据第162(M)条可获豁免的奖励，则属例外(第18条另有准许者除外)。
(Y)“每股市值”是指在任何特定日期，普通股在正常交易时间内在纽约证券交易所综合证券交易所报告的最高和最低销售价格的平均值，如果不在该交易所上市，则指普通股上市的任何其他主要证券交易所的最高和最低销售价格的平均值。如果该普通股没有正常的公开交易市场，普通股的每股市值应由董事会决定。董事会获授权采用另一种公平市价定价方法，前提是该方法已在授标证据中述明，并符合守则第409A节所载的公平市价定价规则及根据守则颁布的规例(“第409A条”)。尽管第2(W)节或本计划的任何其他规定另有规定，“每股市值”将是公司第三方股权计划管理人提供给公司的普通股每股价格，四舍五入到两个小数点(但前提是这种四舍五入符合第409a节规定的公平市值定价规则)。
(Z)“期权受让人”是指在证明未行使期权的裁决证据中被点名的期权接受者。
(Aa)“期权价格”是指行使期权时应支付的购买价格。
(Ab)“期权”是指根据第4节授予的期权行使时购买普通股的权利。
(Aa)“其他裁决”系指根据第9条授予的裁决。
(Ab)“参与者”指董事会选定根据本计划领取福利的人士，而该人士当时是本公司或其任何一间或多间附属公司的高级职员或其他雇员，或已同意于授权日起计90天内开始以任何该等身分服务。“参与者”一词还应包括向公司或子公司提供实质上等同于通常由员工提供的服务的任何人员。
(Ac)“业绩期间”就业绩份额或业绩单位而言，指根据第8条设立的一段时间，在此期间内须达到与该业绩份额或业绩单位有关的管理目标。
(Ad)“履约股份”是指记录相当于根据第8节授予的普通股一股的记账分录。
(Ae)“履约单位”是指根据第8条授予的记账分录，记录的单位相当于1美元或审计委员会确定的其他价值。
(Af)“计划”是指Sherwin-Williams公司2006年股权和绩效激励计划，该计划可能会不时进行修订或修改和重述。
(AG)“后CIC时期”具有第12节规定的含义。
(Ah)“基于业绩的合格奖励”是指为满足第162(M)条规定的“基于业绩的合格薪酬”的要求而向受保员工授予的任何业绩股票、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励或此类奖励的一部分。
(I)“限制性股票”是指根据第6条授予或出售的普通股，其实质没收风险和转让禁令均未到期。
(Aj)“限制期”是指第7节规定的限制性股票单位受到限制的时间段。
(Ak)“限制性股票单位”是指根据第7条作出的在特定期间结束时获得普通股或现金的权利的裁决。
(Al)“价差”指行使增值权当日每股市值分别高于相关期权或独立增值权所规定的期权价格或基准价格。
(Am)“附属公司”是指公司、公司或其他实体(I)至少50%的流通股或证券(代表投票选举董事或其他管理当局的权利)，或(Ii)没有流通股或证券(如合伙企业、合营企业或非法人团体的情况)，但其所有权权益中至少50%代表一般为该另一实体作出决定的权利，现在或以后直接或间接拥有或控制，除为确定任何人士是否可参与授予任何激励性股票期权的目的外，“附属公司”指本公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权至少50%的任何公司。
(An)“串联增值权”是指根据第5节授予的与选择权同时授予的增值权。
(Ao)“10%股东”指本公司或其附属公司的雇员，于向该雇员授予奖励股票期权之日，拥有本公司或其任何附属公司当时发行的所有类别普通股总投票权的10%(10%)以上。
3.受本计划规限的股份。
(A)计划项下可供使用的最高股份。
(I)根据第11节规定的调整，可发行或转让的普通股数量：(A)在行使期权或增值权时；(B)作为限制性股票并免除其被没收的重大风险；(C)支付限制性股票单位；(D)支付已赚取的绩效股票或绩效单位；(E)作为其他奖励或支付其他奖励，或(F)支付与根据本计划作出的奖励有关的股息等值，总额不超过23,700,000股普通股，加上根据本计划到期或被没收或注销的奖励相关的任何普通股股份。该股票可以是原发行股票，也可以是库藏股，也可以是库藏股和库藏股的组合。
(Ii)根据认购权或增值权的授予而发行或转让的每股普通股，将使上文第3(A)(I)节所述的计划总限额减少一股普通股。根据期权或增值权以外的奖励发行或转让的每股普通股(在限制性股票的情况下，从所有重大没收风险中释放)，应减少(A)根据2017年4月19日之前授予的奖励发行或转让的普通股两(2)股和(B)根据2017年4月19日或之后授予的奖励发行或转让的普通股三(3)股，减少上述第3(A)(I)节所述的总计划限额；然而，任何指定以现金结算或支付的奖励(或任何部分)将不计入根据本计划可供发行的普通股数量，也不会对其产生任何影响。根据本第3节再次可供发行的任何普通股，应按最初根据第3(A)(Ii)节从总计划限制中扣除该等股票的相同方式重新计入总计划限制。
(3)根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非实际发行并交付给参与者，否则不应被视为已使用，因此，截至给定日期，根据本计划可用股票总数不得减去任何与先前奖励已到期或已被没收或取消有关的股份；但普通股股份：(A)投标或以其他方式用于支付期权的期权价格或增值权的基准价格(视情况而定)；(B)不在增值权结算时发行；(C)公司为履行适用的预扣税款而提交或预扣的；或(D)公司使用行使期权所得款项回购的，应视为已发行或转让，且不得根据本计划再次可供发行。如果根据本计划，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，普通股不应计入上述计划的总限额。根据假设、替代或交换本公司或其附属公司先前授予的奖励而授予的奖励而发行的普通股，不应减少本计划下可用的普通股股份，被收购公司股东批准的计划(经适当调整以反映交易)下的可用普通股可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划的股份储备(除非任何适用的证券交易所上市要求另有要求)。
(B)激励性股票期权限额。尽管本第3节或本计划的其他部分有任何相反的规定，并根据第11节进行调整，公司行使激励性股票期权后实际发行或转让的普通股股份总数不得超过23,700,000股。
(C)个人参与者限额。尽管本第3款或本计划的其他部分有任何相反的规定，但可根据第11款进行调整：
(I)根据本计划，任何参与者在任何日历年均不得获得超过500,000股普通股的认购权或增值权。
(2)参与者不得被授予(A)限制性股票、(B)限制性股票单位、(C)业绩股票或(D)其他形式的有限制的业绩奖励，应于
在本计划下的任何日历年度内，普通股总数超过200,000股普通股(根据每个授予日的最高奖励水平计算)。
(Iii)在本计划下的任何日历年度内，参与者不得被授予总价值超过7,500,000美元(根据每个授予日确定的最高奖励水平计算)的合格绩效单位奖。
(Iv)在本计划的任何日历年，参与者不得被授予符合条件的绩效奖励，其形式为根据第9(B)条以现金支付的其他奖励，其总价值不得超过7,500,000美元(根据每个授予日确定的最高奖励水平计算)。
(D)不受某些限制的限制。尽管本计划有任何相反规定，上述第3(A)(I)节规定的普通股最高股数的5%可用于根据第6至第9节授予的奖励，这些奖励不符合第6(C)、7(C)和9(D)节规定的三年要求以及第4(E)、5(B)、6(E)、7(A)、8(B)和9(D)节的一年要求。
4.期权权利。董事会可不时按其决定的条款及条件授权向参与者授予购买普通股股份的认购权。每项此类拨款均须受下列所有条文规限：
(A)每一次授予都将具体说明其所涉及的普通股数量，但须受第3节规定的限制。
(B)每份授权书将指明每股购股权价格，该价格不得低于授出日的每股市值(如属授予10%股东的奖励股票购股权，则不得低于每股市值的110%)。
(C)每份授权书将列明购股权价格是否(I)以现金或本公司可接受的支票或即时可用资金电汇方式支付，(Ii)购股权持有人实际或推定向本公司转让行使时价值等于购股权总价的普通股股份，(Iii)以该等付款方法的组合支付，或(Iv)以董事会批准的其他方法支付。
(D)无论先前授予同一参与者的任何期权是否仍未行使，均可连续授予该参与者；但前提是不会授予具有自动重新加载功能的期权。
(E)每份授权书将列明购股权持有人于本公司或任何附属公司的一段或多段持续服务期，直至购股权或其分期归属及可予行使之前是必需的。授予期权可规定在参与者死亡或残疾或控制权变更时提前授予和行使该等期权，并应具有不少于一年的初始归属时间表。
(F)任何选择权的授予均可规定必须实现的管理目标，作为行使这种权利的条件。授予这种选择权将明确规定，在行使这种权利之前，董事会必须确定管理目标已经实现。
(G)期权权利可以是(I)期权，包括但不限于根据守则特定条文拟符合资格的奖励股票期权、(Ii)不拟符合资格的期权或(Iii)上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合守则第3401(C)节“雇员”定义的参与者。任何激励性股票期权的条款在各方面均须遵守守则第422节或其任何后续条文的规定，以及根据该等条文颁布的任何规定。
(H)行使认购权将导致根据第5节授权的任何串联增值权以股份换股份的方式取消。
(I)任何购股权自授出日期起计不得行使超过10年(如属授予10%股东的奖励股票购股权，则为5年)。
(J)每授予一项选择权将由授权书证明。每份授标证明应遵守本计划，并应包含董事会可能批准的与本计划一致的条款和规定。在与购股权有关的普通股股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，即使行使购股权，与购股权有关的普通股股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
5.鉴赏权。
(A)董事会亦可不时按其厘定的条款及条件，授权(I)授予(I)任何购股权承购人与根据本协议授予的购股权有关的串联增值权利，及(Ii)授予任何参与者独立增值权利。串联增值权将为购股权持有人的一项权利，可透过交出相关购股权而行使，从本公司收取由董事会厘定的金额，该金额将于行使时以利差的百分比(不超过100%)表示。串联增值权可于相关购股权行使或终止前的任何时间授予；但有关激励股票期权授予的串联增值权必须与该激励股票期权同时授予。独立增值权将是参与者从公司获得由董事会确定的金额的权利，该金额将在行使时以利差的百分比(不超过100%)表示。
(B)每次授予鉴赏权时，均须遵守下列所有规定：
(I)任何授权书可指明于行使增值权时应支付的款项可以现金、普通股或两者的任何组合支付，并可授予参与者或在董事会保留在该等选择中作出选择的权利。
(Ii)任何授权书均可指明在行使提款权时须支付的款额不得超过授权书授予当日董事会所指明的最高限额。
(3)任何授权书均可列明行使权利前的等待期和准许行使权力的日期或期间。
(4)任何授权书均可指明，在参与者死亡或伤残或控制权变更时，可提早授予和行使该等提款权，初始归属时间表不得少于一年。
(V)任何授予增值权均可规定必须实现的管理目标，以此作为授予和行使这种增值权的条件。授予这种增值权将明确规定，在行使这种增值权之前，董事会必须确定管理目标已经实现。
(Vi)每项授予的鉴赏权将由授权书证明，授权书将描述该等鉴赏权，确定相关的选择权(如适用)，并载有董事会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。在与增值权有关的普通股股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使增值权，与增值权有关的普通股股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(C)任何串联增值权的授予将规定，只有在相关期权权利也可行使且价差为正的情况下，以及交出相关的注销期权权利时，才可行使这种串联增值权。可以向同一参与者连续授予串联感谢权，而不管先前授予该参与者的任何串联感谢权是否仍未行使。
(D)仅关于独立的提款权：
(I)每份授权书将为每项独立增值权指明一个基准价格，该价格不得低于授权书授予日的每股市场价值；
(2)不论以前授予参与者的任何独立鉴定权是否仍未行使，均可向同一参与者连续授予；但不得授予具有自动重新加载功能的独立鉴定权；以及
(3)自授予之日起10年以上不得行使独立的增值权。
6.限制性股票。董事会亦可不时按其厘定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售均受以下所有条款的约束：
(A)每次此类授予或出售将构成普通股的所有权立即转让给参与者，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但受到下文所述的重大没收风险和转让限制的限制。
(B)每次该等授予或出售可无须额外代价或有关参与者支付低于授出日期每股市值的代价而作出。
(C)如果取消限制只是基于时间的推移而不是管理目标的实现，时间段将不短于三年，但不得早于董事会在授予之日确定的三年期间内每年按比例取消限制(但不得早于授予之日的一周年)。
(D)每次该等授出或出售将规定，在该等重大没收风险持续期间或之后，受限制股份的可转让将按董事会于授出日期所订明的方式及程度予以禁止或限制(该等限制可包括但不限于本公司的回购或优先认购权或令受限制股份在任何受让人手中持续面临重大没收风险的条文)。
(E)任何限制性股票的授予可规定管理目标，一旦实现这些目标，将导致终止或提前终止适用于此类限制性股票的限制；但条件是，在实现管理目标时授予的与限制性股票有关的限制不得早于一年终止。每份授权书均可就该等管理目标指明可接受的最低达标水平，并可订立公式，以厘定在业绩达到或超过最低水平但未能完全达致指定管理目标时终止限制的限制性股票股份数目。授予受限制股票将规定，在终止或提前终止适用于该等受限制股票的限制之前，董事会必须确定管理目标已达到。
(F)尽管本计划有任何相反规定，但在符合第18条所载任何适用限制的情况下，任何授予或出售受限制股票可在参与者死亡或伤残或控制权变更的情况下，使该等受限制股票的重大没收风险较早失效。
(G)任何有关授予或出售限制性股票的规定，在该等限制期间支付的任何或所有股息或其他分派须自动递延，并再投资于额外的限制性股票股份，该等股份将受与相关奖励相同的限制；此外，除非及直至实现适用的管理目标，否则不得支付受限股票的股息或其他分派，但须受因实现管理目标而失效的限制所规限。
(H)每次授予或出售限制性股票均须附有授权书证明，并将载有董事会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非董事会另有指示，否则(I)所有代表受限制股票的股票将由本公司保管，直至对该等股票的所有限制失效为止，连同以其名义登记、空白批注及涵盖该等股份的参与者所签立的一项或多项股票权力，或(Ii)所有受限制股票应以账面登记形式持有于本公司的转让代理处，并对该等受限制股票的转让施加适当限制。
(I)如参与者根据守则第83(B)条就受限制股份作出选择，该参与者应于授出日期后30天内，按照守则第83(B)条下的规定，向本公司及国税局提交该选择的副本。董事会可在奖励的证据中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据第83(B)条就该奖励作出或不作出选择。
7.限制性股票单位。董事会亦可不时按其决定的条款及条件，授权向参与者授出或出售限制性股票单位。每项此类授予或出售均受以下所有条款的约束：
(A)每次该等授出或出售将构成本公司于日后向参与者交付普通股或现金的协议，但须受董事会指定的限制期间内符合的条件(可能包括实现管理目标)所规限。如果限制性股票单位的授予规定限制期在实现管理目标时终止，则该限制期不得早于一年终止。每项资助可就该等管理目标指明可接受的最低达标水平，并可订立公式，以厘定在业绩达到或超过最低水平但未能完全达致指定管理目标时终止限制的限制性股票单位数目。授予该等限制性股票单位将指明，在终止或提早终止适用于该等限制性股票单位的限制之前，董事会必须确定管理目标已达到。
(B)每次该等授予或出售可无须额外代价或有关参与者支付低于授出日期每股市值的代价而作出。
(C)如限制期仅因时间流逝而非管理目标的达成而届满，则每次该等授出或出售将受不少于三年的限制期所规限，惟授出或出售可规定限制期不得在董事会于授出日期所厘定的三年期间内按比例每年届满(但不得早于授出日期的一周年)。
(D)尽管本计划有任何相反规定，并在符合第18条所载任何适用限制的情况下，任何授予或出售限制性股票单位可在参与者死亡或伤残或控制权变更的情况下，规定限制期限较早失效或作出其他修改。
(E)在限制期内，参与者将无权转让其所获奖励下的任何权利，亦将于获支付受限制股份单位后将无权拥有可交付普通股股份的所有权，并无权投票表决，但董事会可于授出日期授权支付该等受限制股份单位的股息等值，以现金或以
普通股的额外股份，股息等价物将不会派发，直至适用的限制期届满或管理目标已达成。
(F)每一次授权书或出售将指明已赚取的限制性股票单位的付款时间和方式。任何授予或出售可规定本公司可以现金、普通股或其任何组合支付应付款项，并可授予参与者或在董事会保留在该等选择中作出选择的权利。
(G)每次授予或出售限制性股票单位均须附有授权书证明，并将载有董事会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.业绩份额和业绩单位。董事会亦可不时按其厘定的条款及条件，授权向参与者授予业绩股份及业绩单位，该等业绩股份及业绩单位将于业绩期间内达到指定管理目标时支付予参与者。每项此类拨款均须受下列所有条文规限：
(A)每项奖励将具体说明其所涉及的业绩份额或业绩单位的数量，该数量可能会受到调整，以反映薪酬或其他因素的变化；但如果是有限制的业绩奖励(与参与者的死亡或残疾或控制权的变更有关的除外)，则不会进行此类调整，因为此类行动将导致失去根据第162(M)条可获得的奖励豁免。
(B)每一业绩股份或业绩单位的履约期将为董事会于授出时厘定的期间(不少于一年)，但在第18条所载任何适用限制的规限下，如参赛者死亡或伤残或控制权发生变更，该期间可能会较早失效或作出其他修改。
(C)任何业绩股份或业绩单位的授予将指定管理目标，如达到该目标，将导致支付或提前支付奖励，每项授予可就该等指定的管理目标指明一个或多个可接受的最低成就水平，并将列出一个公式，以确定如果业绩达到或高于该水平(S)，但未能完全实现指定的管理目标，将获得的业绩股份或业绩单位的数量。授予业绩股份或业绩单位将规定，在赚取和支付业绩股份或业绩单位之前，董事会必须确定管理目标已达到。
(D)每份授权书将指明已赚取的业绩股份或业绩单位的付款时间和方式。任何授权书可指明，本公司可以现金、普通股或其任何组合方式支付应付款项，并可向参与者授予或在董事会保留在该等备选方案中作出选择的权利。
(E)任何业绩股份或业绩单位的授予可指明，有关该等股份或业绩单位的应付款额不得超过董事会于授予日期所指明的最高限额。任何业绩单位的授予均可规定，与之相关的应付金额或发行的普通股数量不得超过董事会于授予之日所规定的最高限额。
(F)董事会可于授予履约股份或履约单位之日，根据适用管理目标的达成，以现金或普通股额外股份按递延基准向履约股份持有人支付股息等价物。
(G)每次授予业绩股份或业绩单位将以奖励证据作为证明，并将包含董事会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。
9.其他奖项。
(A)在适用法律的限制下，董事会可向任何参与者授予其他奖励，该等奖励可按普通股或可能影响该等股份价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股股份购买权、本公司或其指定附属公司、联营公司或其他业务单位或董事会指定的任何其他因素)的表现而计值或支付、全部或部分估值、或以其他方式基于或有关该等股份的价值或相关因素，以及参考普通股的账面价值或证券价值，或本公司指定附属公司或联营公司或其他业务单位的表现而估值的奖励。董事会应决定此类裁决的条款和条件。根据根据本第9条授予的购买权性质的裁决交付的普通股股份，应按董事会决定的代价、支付方式和形式，包括但不限于现金、普通股股份、其他奖励、票据或其他财产，以董事会决定的方式购买。
(B)现金奖励也可根据第9款给予。
(C)董事会可授予普通股股份作为红利，或授予其他奖励以代替本公司或附属公司根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受董事会厘定的条款规限。
(D)如果其他奖励的赚取、归属或取消限制只是基于时间的推移，而不是基于管理目标的实现，则时间段不得短于三年，但限制最早可在授予之日董事会确定的三年期间按比例取消。如果其他奖励的收益或归属或取消适用的限制是基于管理目标的实现，则收益、归属或限制期不得早于一年后终止。尽管本计划有任何相反规定，但在符合第18条所包含的任何适用限制的情况下，任何其他奖励的授予可规定在参与者死亡或残疾或控制权变更的情况下，没收的重大风险较早失效。
(E)董事会可于授予其他奖励之日规定以现金或额外普通股向股东支付股息或股息等价物(视何者适用而定)，该等股息或股息等价物将视乎没收或其他限制的重大风险失效及/或实现适用的管理目标而支付。
10.行政管理。
(A)本计划将由董事会管理，董事会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授薪酬及管理发展委员会或董事会任何其他委员会(或其小组委员会)，该委员会可不时组成。在任何此类转授的范围内，本计划中对董事会的提及将被视为对该委员会或小组委员会的提及。尽管有上述规定，或本计划中包含的任何相反规定，如第18节中进一步描述的，合格的绩效奖励应在必要的范围内由一个仅由162(M)条所指的两名或两名以上“外部董事”组成的委员会授予和管理。
(B)董事会(或获授权人)对本计划任何条文或证明授予购股权、增值权利、限制性股份、受限制股份单位、履约股份、履约单位或其他奖励的任何协议、通告或文件的解释及解释，以及董事会(或获授权人)根据本计划或任何有关协议、通告或文件的任何条文作出的任何决定，将为最终、具约束力及对所有人士具决定性影响。董事会可在执行本计划时采纳、修订及撤销其认为必要、适宜或适当的规则及规例，董事会可在会议上采取行动，或在没有召开会议的情况下采取书面行动，或根据董事会的职责转授而采取其他行动。
(C)董事会、委员会及/或小组委员会(视何者适用而定)可不时将董事会或该等委员会或小组委员会根据适用法律及法规授予及决定根据本计划授予的奖励的条款及条件的权力转授本公司一名或多名高级职员。
11.调整。董事会应对未偿还期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、履约单位所涵盖的普通股数量和/或类型进行此类调整，如适用，应在(A)根据本协议授予的或可能根据第3条授予的未偿还其他奖励所涵盖的普通股(或其他证券或财产)的数量和/或类型中，或(B)未偿还期权和增值权中规定的期权价格和基价，或在董事会认为适当的情况下，规定向未偿还奖励持有人支付现金。在每种情况下，董事会可全权酌情决定，为防止因(X)任何股息、股份拆分、股份组合、资本重组或本公司资本结构的其他变化，(Y)任何合并、合并、分拆、部分或全部清盘或其他资产分派、发行购买证券的权利或认股权证，或(Z)任何其他公司交易或事件而导致的股东或购股权证权益被摊薄或扩大，均属公平所需。此外，在发生任何此类交易或事件时，董事会应酌情规定其认为在当时情况下公平的替代对价(包括现金)，以取代本计划下的任何或所有未决裁决，并可要求以符合第409A条的方式交出所有被替换的裁决。此外，对于期权价格或基价高于与任何该等交易或事件或控制权变更相关的对价的每项期权或增值权，本公司在放弃该等购股权或增值权时无须向持有该等购股权或增值权的人士支付任何款项，并可免费取消该等购股权或增值权。该交出应自交易或事件或控制权变更的日期或董事会指定的其他日期起进行。董事会亦须就第3节所指明的股份数目作出或作出董事会全权酌情决定的适当调整，以反映本第11节所述的任何交易或事件；然而，对第3(B)节所述数目的任何该等调整只会在该等调整不会导致任何拟符合奖励购股权资格的购股权未能符合资格的情况下作出。
12.控制权的变更。尽管本计划有任何相反规定，以下规定应适用于控制变更(如第12(C)条所定义)：
(A)由继承人承担的奖励
(I)发生控制权变更时，根据本计划作出的任何裁决(如第12(A)(V)节所界定的)由实施控制权变更的实体承担，应继续授予并可根据原始授予的条款行使，除非在自控制权变更之日起的三年期间内(“后CIC期间”)：
(A)参与者因非自愿原因(如第12(A)(Iii)条所界定)而被终止；或
(B)参加者有充分理由(如第12(A)(Iv)条所界定)终止雇用。
(Ii)如果参与者按第12(A)(I)节所述被终止雇用，任何尚未行使的期权权利和增值权利应变为完全归属并可行使，适用于根据本计划作出的奖励的任何限制应失效，根据本计划作出的符合管理目标的奖励应立即获得或授予，并应在终止之日按照其条款立即支付，如同100%的管理目标已实现一样；但任何有充分理由终止其雇用的参与者必须：
(A)在参与者知悉有充分理由的情况后60天内，向公司发出书面通知，说明其有充分理由终止雇用的意向；及
(B)给予公司30天的时间在可补救的范围内补救该等情况。
(Iii)仅就本第12(A)条而言，“因由”应指参与者应具备：
(A)因参与者的职责或在受雇于公司或任何附属公司的过程中，在每个案例中涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违规行为被判有罪；
(B)故意错误地损坏公司或任何附属公司的财产；或
(C)故意错误地披露公司或任何附属公司的秘密程序或机密信息；
而任何此类行为将对本公司造成明显和实质性的伤害。就本计划而言，参与者的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，将被视为“故意”，但只有当参与者并非出于善意且没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才被视为“故意”。
(Iv)仅就本第12条(A)款而言，“充分理由”是指在CIC结束后期间，在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何事件：
(A)未能选出或连任或以其他方式维持参与者在紧接控制权变更前担任的本公司及/或附属公司(或根据法律的施行或其他规定而定的任何继承人)的职位或与本公司及/或附属公司(或其任何继承人)的职位或实质同等或更佳的职位或职位，或如参与者在紧接控制权变更前已是本公司的董事及/或附属公司，则撤销参与者作为本公司的董事及/或附属公司(或其任何继承人)的资格；
(B)公司在收到参与者的书面通知后10个历日内未能纠正以下任何事项：(1)在紧接控制权变更之前，参与者在本公司和任何附属公司的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；(2)参与者从公司和任何子公司获得的基本工资减少；(3)与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，参与者的激励薪酬机会减少。(四)终止、剥夺参与人享有职工福利的权利或者缩小职工福利的范围、价值的；
(C)公司的清盘、解散、合并、合并或重组，或公司全部或实质所有业务及/或资产的转让，但如继承人(藉清盘、合并、合并、重组、转让或其他方式)已(藉法律的施行或其他方式)全部或实质全部业务及/或资产移转至该继承人，则不在此限；或
(D)公司要求参与者将其主要工作地点变更到紧接控制权变更前30英里以外的任何位置，或要求参与者在履行本协议项下的责任或义务的过程中离开参与者的办公室至少多20%(以任何日历年或任何日历年的合计天数计算
为与上一年进行比较，按年计算的日历季度)比紧接控制权变更之前的三个完整年度中的任何一年的参与者所要求的要少。
(E)定义。如本第12(A)条所使用的，
(1)“基本工资”是指参与者的年度基本工资，不时生效。
(2)“激励性薪酬”是指根据本公司或其附属公司或其任何继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(不论是否出资)在任何年度内提供的服务而支付或将支付的除基本工资外的年度奖金、奖励或其他补偿。“激励性薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似的计划、方案、安排或授予，无论是否根据前款所述的计划、方案或安排提供。
(3)“员工福利”是指参与者有权参与的任何和所有员工退休收入和福利福利政策、计划、计划或安排下提供的额外福利、福利和服务积分，包括但不限于任何股票期权、绩效股票、绩效单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、补充性高管退休或其他退休收入或福利、递延补偿、激励性补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(无论是由实际保险提供资金或由公司或子公司自保)、伤残、工资延续、费用报销和其他员工福利政策、计划、现在可能存在的计划或安排，或公司或子公司此后可能采用的任何同等的后续政策、计划、计划或安排，为福利提供福利和服务积分，其总额至少与紧接控制权变更之前根据这些政策应支付的福利相同。
(V)就本第12(A)条而言，如果满足下列条件中的每一项，则裁决应被视为假定(“假定”)：
(A)以符合第409a条的方式将期权、增值权和其他奖励(此类其他奖励以现金支付且不受管理目标制约的范围内)转换为替代奖励；
(B)不受管理目标约束的限制性股票单位和限制性股票奖励被转换为替代奖励，涵盖实施控制权变更的实体(或继承人或母公司)的若干股份，其确定方式与奖励所涵盖的同等数量的普通股的处理方式基本相似；但在普通股持有人在控制权变更交易中收到的任何部分代价不是该实体(或继承人或母公司)普通股的形式的范围内，置换奖励所涵盖的股份数量应以紧接控制权变更日期前一个交易日该实体(或继承人或母公司)普通股在既定证券交易所的高、低售价的平均值为基础；
(C)业绩份额、业绩单位和符合管理目标的所有其他奖励被转换为替代奖励，以便在控制权变更时保留这些奖励的价值；
(D)替换奖励载有关于终止雇用时的预定归属和待遇的规定(包括对因由和好的理由的定义)，对参与者的有利程度不低于被替换的奖励，并且替换奖励的所有其他条款(替换奖励所代表的担保和股份数量除外)与基础奖励的条款实质上相似，或比基础奖励的条款更有利于参与者；以及
(E)替换裁决(如有的话)所代表的证券属于公开持有并在既定证券交易所广泛交易的类别。
(B)非由继承人承担的奖励
(I)一旦发生控制权变更，根据本计划作出的任何奖励如未由实施控制权变更的实体承担，应在控制权变更之日成为完全归属并可行使，或应立即归属并根据其条款立即支付，如同100%实现了适用的管理目标一样，且适用于该等奖励的任何限制均应失效。
(Ii)就每项认购权及增值权而言，参与者应获得相等于普通股持有人在控制权变更交易中收取的代价(包括现金或其他财产(包括继承人或母公司的证券))与适用的认购权或增值权的行使价之间的差额(如差额为正数)。这种支付的形式应与普通股持有人收到的对价相同。任何行使价格高于普通股持有人因控制权变更而收到的每股对价的期权权利或增值权将被取消，不再有额外的对价。
(Iii)参与者将获得该参与者在控制权变更交易中本应收到的对价(包括现金或其他财产(包括继承人或母公司的证券))，如果该参与者在紧接该交易之前持有的普通股数量等于奖励所涵盖的限制性股票单位、其他奖励和/或限制性股票的数量，以及根据第12(B)(I)条应支付的普通股数量，以满足管理目标的奖励。
(Iv)第12(B)(Ii)及12(B)(Iii)条所述的付款，须在支付普通股持有人与控制权变更有关的代价的同时支付。
(V)尽管本计划有任何相反规定，但如果控制权变更不构成第409a条规定的控制权变更(见第17(D)条的定义)，并且根据第409a条的规定，付款或福利构成了赔偿的延期，则在遵守第409a条的必要范围内，付款或交付应在最初为该付款或福利规定的付款或交付之日进行。
(C)除裁决证据另有规定外，“控制权变更”系指发生下列任何事件：
(I)任何个人、实体或团体(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)是或成为(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的)本公司当时尚未发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权的实益拥有人；但：
(A)就本第12(C)(I)条而言，下列收购不会构成控制权的改变：(1)任何经多数现任董事批准的直接从公司收购表决权股票，(2)公司或任何附属公司对表决权股票的任何收购，(3)受托人或其他受信人根据公司或任何附属公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购表决权股票，及(4)任何人根据符合第(A)款的商业交易收购表决权股票。(B)和(C)(C)节(三)；
(B)如任何人士因上文第12(C)(I)(A)条第(1)款所述的交易而成为或成为当时尚未发行的有表决权股份的30%或以上的合并投票权的实益拥有人，而该人其后成为相当于当时已发行的有表决权股份1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但获现任董事过半数批准而直接从本公司收购或因本公司进行股息、股份分拆或类似交易而获本公司所有有表决权股份持有人一视同仁的交易除外，此类后续收购应被视为控制权变更；
(C)如任何人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，而该项或该等交易或一系列交易获得在任董事的多数批准，以致已发行的有表决权股份的数目减少，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人士其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行有表决权股份的1%或以上，但因本公司进行股息、股份分拆或类似交易而导致，而在该等交易中，所有有表决权股份的持有人均获平等对待，则不会被视为已发生控制权变更；及
(D)如至少有过半数在任董事真诚地认定某人无意中取得了30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，以致该人实益拥有少于30%的有表决权股份，则该人的收购不会导致控制权的改变；或
(Ii)董事会过半数成员不再由在任董事组成；或
(Iii)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或收购另一法团的股额或资产，或其他类似交易(每项交易均为“商业交易”)，除非在每种情况下，紧接该商业交易之后的(A)紧接该商业交易前尚未发行的有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股票的方式)继续占该商业交易所产生的实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的50%以上(包括，但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)，(B)除本公司、由该商业交易产生的该实体或由该公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)、该商业交易产生的任何附属公司或该实体直接或间接拥有该实体当时已发行的有投票权股票的30%或以上的合并投票权外，和(C)在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时，因该商业交易而产生的实体的董事会成员中至少有过半数是在任董事；或
(Iv)完成公司的清盘或解散，但根据符合第12(C)(Iii)条(A)、(B)和(C)条款的商业交易进行的除外。
(V)就本条第12(C)节而言，术语(A)“现任董事”应指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会和任何新的董事的个人(董事除外)，其最初当选或提名为董事的原因是该董事在董事方面的实际或威胁的竞选，或该董事或其代表的任何其他实际或威胁的征求代表意见，包括根据本公司组织文件所载任何委托书程序获提名或当选为董事会成员的任何董事)，其选举由董事会选出或提名由本公司股东选出，并经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通过，而该董事在期初时是董事，或其当选或提名曾获批准；及(B)“有表决权的股份”指有权就选举董事会成员投票的本公司有投票权的证券。
13.追回款项的条文。任何奖励证据(或其任何部分)可规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益或收益，或其他旨在产生类似效果的条款和条件，由薪酬和管理发展委员会根据(I)任何公司退还或返还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定的要求而采取的任何其他政策，或(Ii)在该等法律(包括2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所规定的法律)所规定的情况下实施强制性追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在奖励及追讨相关金额方面创造额外的权利。通过接受本计划下的奖励，参与者同意受高管退还政策或关键员工退还政策(如果适用)的条款的约束，并同意并承认他们有义务与公司合作，并向公司提供任何必要的协助，以努力追回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益，或根据本计划支付的任何其他金额，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策受退还或补偿的约束。此类合作和协助应包括但不限于，在第409a条允许的范围内，签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从参与者那里追回或退还任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。
14.非美国参与者。为便利根据本计划作出任何资助或组合资助，董事会可就奖励外籍人士、受雇于本公司或美国境外任何附属公司或根据与外国或代理机构的协议向本公司提供服务的参与者订立董事会认为必需或适当的特别条款，以配合当地法律、税务政策或习惯的差异、遵守适用的外国法律或鉴于该等外国法律而便利本计划的提供及管理，以及容许给予奖励的税务优惠处理。此外，董事会可批准对本计划(包括但不限于子计划)的补充或修订、重述或其他版本，并修改行使程序及其他条款和程序，而不影响本计划与任何其他目的有效的条款，而不影响本计划就任何其他目的有效的条款，而秘书或本公司其他适当人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，该等特别条款、补充条款、修订、重述、子计划或修改将不包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。
15.可转让。
(A)参赛者不得转让根据本计划授予的任何奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法，而且在任何情况下，根据本计划授予的奖励不得转让。
除董事会另有决定外，在参与者有生之年，只能由其本人行使期权权利和升值权利，或在参与者法律上无行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人以州法律和/或法院监督下的受托身份代表参与者行使。
(B)董事会可于授出日期指明，本公司将于(I)于行使购股权或增值权利、于适用于受限制股份单位的限制期终止时或于根据任何业绩股份、业绩单位或其他奖励授予付款时将发行或转让的部分或全部普通股股份，或(Ii)不再受第6条所述的重大没收风险及转让限制所规限的部分或全部普通股将受转让限制所规限。
16.预缴税款。若本公司须就参与者或其他人士根据本计划所支付或变现的任何款项或利益预扣(包括须向任何税务机关交代)联邦、州、地方或外国税项或其他金额，而本公司可供预扣的金额不足，则参与者或该等其他人士须作出令本公司满意的安排，以支付该等税款的余额及须预扣的其他金额，而该等安排(由董事会酌情决定)可包括放弃部分该等利益。如果参与者的利益是以普通股的形式获得的，而该参与者没有安排支付税款和其他金额，公司将扣留价值相当于要求扣缴的金额的普通股。尽管有上述规定，除非董事会另有规定，当参与者须向本公司支付根据适用的所得税及就业税及其他法律及法规须预扣的款项时，参与者可选择从须交付予参与者的股份中扣留价值相等于须预扣金额的普通股股份，或将参与者持有的其他普通股股份交付本公司，以履行全部或部分责任(如属限制性股份，则根据守则第83(B)条作出选择除外)。用于预扣税款的股票的估值将等于在行使或归属时或当收益将计入参与者收入时该普通股的每股实时公平市场价值。在任何情况下，根据本节规定应预扣和/或交付的普通股股份的公平市值不得超过要求预扣的最低税款或其他金额(董事会酌情批准的除外)，以满足适用的预扣税款或与利益相关的其他金额。参与者亦应作出本公司可能要求的安排，以支付因行使认购权、增值权或任何其他奖励而获得的普通股股份处置所产生的任何预扣税或其他义务。
17.遵从第409A条。
(A)在适用的范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款应符合《守则》第409a节和根据其颁布的条例(“第409a节”)的规定，以便第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款的解释和管理方式应为：(I)有资格豁免第409a条的要求，或(Ii)满足第409a条的要求。如果本计划项下的补助金受第409a款的约束，则(I)只能以第409a款允许的方式和在发生第409a款所允许的事件时进行分发，(Ii)只有在第409a款规定的“离职”时才可支付雇佣终止时的付款，(Iii)除非赠款协议另有规定，否则每笔分期付款应被视为第409a款的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定进行分发的日历年度，除非依照第409a款的允许。本计划中对第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他正式指导。
(B)参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权受制于根据本计划应支付的任何递延补偿(第409a条所指的补偿)以及
本合同项下的递延补偿包括任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本计划支付给参与者或为参与者的利益而支付给参与者的任何递延补偿(第409a条的含义)以及本计划项下授予的递延补偿不得减去或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。
(C)如果在参与者离职时(第409a节的含义)，(I)参与者应是指定的员工(第409a节的含义，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司确定根据本协议支付的金额构成递延补偿(第409a节的含义)，并且根据第409a节规定的六个月延迟支付规则需要延迟支付，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定付款日期支付该款项，而应在该六个月期间后一个月的第十个营业日支付该款项而不计利息。
(D)就本计划及其相关协议而言，“409a控制权变更”是指下列任何一项发生的日期：(I)任何一人或多于一人作为一个群体(根据第409a条及其颁布的条例确定)取得(或已在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得)拥有本公司股票总投票权30%或以上的所有权；或(Ii)在任何12个月期间，过半数董事会成员由其委任或选举在该任命或选举日期前未经过半数董事会成员认可的董事取代；或(Iii)任何一名人士或多于一名以团体身份行事的人士(根据第409A条及其颁布的规例所厘定)取得本公司股份的所有权，而该等股份连同该等人士或团体持有的股份，占本公司股份的总公平市值或总投票权的50%以上；或(Iv)任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士(根据第409A条及其规定厘定)从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或高于该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%。就此目的而言，“公平市价总值”指本公司资产的价值，或被处置资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
(E)尽管本计划和本协议项下的赠款有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，本公司保留对本计划和本协议项下的赠款进行修改的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应单独负责并有责任清偿与本计划和本计划项下的拨款相关的可能对参与者或参与者账户施加的所有税收和罚款(包括第409a条下的任何税收、利息和/或罚款)，公司及其任何附属公司均无义务赔偿参与者或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税收、利息和/或罚款的损害。
18.对合资格的表现奖赏的额外限制。于2017年后的税务年度生效，守则税务扣减限额第162(M)节的有限制绩效薪酬例外情况已被废除；然而，尽管有此废除，守则第162(M)节下的绩效薪酬须受根据2017年11月2日生效的具约束力的书面合同支付的薪酬的过渡规则所规限，且其后不得作重大修改。为免生疑问，本公司的意图是在法律允许的最大范围内保留可用于或可能适用于根据本计划支付的奖励的绩效补偿例外情况。尽管本计划中有任何相反的规定：
(A)有条件的业绩奖励应由一个委员会颁发，该委员会可以是薪酬和管理发展委员会或董事会的任何其他委员会(或小组委员会
只要该委员会仅由162(M)条所指的两名或两名以上的“外部董事”组成。
(B)如果有条件的绩效奖励应基于管理目标的实现情况，委员会应确定并以书面形式批准(I)适用的参与者和绩效期限，(Ii)管理目标，(Iii)如果达到管理目标可支付的最高金额，以及(Iv)委员会认为适当且符合本计划和第162(M)条对“有条件的绩效薪酬”的要求的任何其他条件。此类项目的设立和批准应在(I)相关绩效周期开始后90天和(Ii)绩效周期的前25%(或根据第162(M)条规定的适用法规可能要求或允许的其他日期)中较早的日期内进行，且管理目标的实现仍存在很大的不确定性。
(C)除与参与者死亡或残疾或控制权变更有关的情况外，不得修改基于业绩的有限制奖励的条款，如果此类行动将导致失去根据第162(M)条可获得的奖励豁免。
(D)在任何情况下，参赛者的合格绩效奖励不得超过第3(C)节所述的参赛者个人限制。
(E)有条件的绩效奖励旨在满足第162(M)条关于“有条件的绩效薪酬”的要求，有关这类奖励的条款应据此解释和实施。
(F)委员会在确定是否实现管理目标以及在多大程度上实现管理目标后，将核证适用业绩期间的成果和数额(如有)，支付给所有受影响的参与者。
19.生效日期。Sherwin-Williams公司2006年股权和业绩激励计划首次于2006年4月20日生效，也就是股东批准之日的第二天，随后经过修订和重述，分别于2010年4月21日、2015年2月17日、2017年4月19日、2018年2月13日和2023年10月13日生效。尽管有前述规定或本文包含的任何其他相反规定，但对于符合第18条的任何裁决，就根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的任何赔偿而言，支付任何此类赔偿的所有条款和条件应受本计划的条款和条件以及构成与2017年11月2日生效的此类赔偿相关的适用书面具有约束力的合同的任何基础文件管辖。
20.修订。
(A)规划委员会可随时及不时修订本图则的全部或部分；然而，如果对本计划的修订将大幅增加本计划下参与者的收益，(Ii)将大幅增加根据本计划可以发行的证券的数量，(Iii)将大幅修改参与本计划的要求，或(Iv)必须获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果普通股的股票不在纽约证券交易所交易，则该等修订须待股东批准后方可生效，直至获得批准为止。
(B)除非与第11或12条所述的公司交易或事件有关，否则董事会不得在未获股东批准的情况下，(I)修订未偿还购股权或增值权利的条款，以降低该等未偿还购股权或增值权利的期权价格或基础价格(视何者适用而定)；(Ii)取消未偿还期权或增值权利，以换取期权价格或增值权利，其期权价格或基础价格(视何者适用而定)低于原有期权或增值权利的期权价格或基础价格(视何者适用而定)；
或(Iii)以高于现行普通股价格的期权价格或基础价格(视何者适用而定)注销未偿还期权或增值权，以换取现金或其他证券。本第20(B)条旨在禁止“水下”期权和/或增值权的重新定价，不会被解释为禁止第11条或第12条中规定的调整。尽管本计划有任何相反的规定，未经股东批准，本第20(B)条不得修改。
(C)如第409a条准许，但在符合下一段的规定下，如因持有不能立即完全行使的认购权或增值权的参与者死亡或伤残而终止雇用，或因以下情况而终止雇用，或因以下情况而终止雇用：或因没收的重大风险或转让的禁止或限制尚未失效的任何限制性股票，或任何尚未完成限制期的限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的业绩股份或业绩单位，或任何未完全赚取的或受任何归属时间表或转让限制所规限的任何其他奖励，或持有普通股，但须受依据第15条施加的任何转让限制所规限，则董事会可全权酌情加快可行使该等认购权、增值权或其他奖励的时间，或该等重大没收风险或转让禁止或限制失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等表现股份或表现单位被视为已完全赚取的时间，或该等其他奖励被视为已完全赚取或归属的时间，或该等转让限制将终止或放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间，除第12节另有规定外。
在符合第20(B)条的情况下，董事会可以前瞻性地或追溯地修改此前根据本计划授予的任何奖励的条款，但如果是有保留的绩效奖励(与参与者的死亡或残疾或控制权变更有关的除外)，则此类行动将导致失去根据第162(M)条可获得的奖励豁免。在这种情况下，董事会不会对管理目标或与此类有保留的绩效奖励有关的一个或多个成就水平进行任何修改。除第11条另有规定外，未经参与者同意，任何此类修改均不得对其权利造成实质性损害。董事会可随时酌情终止本计划。终止本计划不会影响参与者或他们的继承人在本计划项下任何悬而未决的裁决下的权利，并且在终止之日没有全部行使。
21.终止。于本修订及重述计划获本公司股东批准后超过10年，本计划将不会根据本计划作出任何授予，但在该日期或之前作出的所有授予将于其后继续有效，但须受本计划及本计划的条款所规限。
22.依法治国。本计划和根据本计划采取的所有拨款、奖励和行动应受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释，不影响其中的法律冲突规定。
23.杂项条文。
(A)根据本计划，本公司将不需要发行任何普通股的零碎股份。董事会可规定取消零碎部分或以现金结算零碎部分。
(B)本计划或根据本计划授予的奖励均不会赋予任何参与者在继续受雇于本公司或任何附属公司或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的雇用或其他服务的任何权利。
(C)在本计划的任何条款将阻止任何旨在符合奖励股票期权资格的期权权利的范围内，该条款对于该期权权利将是无效的。然而，该条款将继续对其他期权有效，不会对本计划的任何条款产生进一步影响。
(D)如董事会挑选的律师认为，根据本计划行使及收取现金或股票的行为违反法律或任何正式组成并对本计划具有司法管辖权的当局的规定，则持有本计划的人士不得根据本计划行使任何裁决。
(E)任何参与者在本公司股票记录中实际记录为该等股份持有人的日期之前，不得就根据本计划授予他或她的奖励的任何股份享有任何股东权利。
(F)董事会可根据本计划授权授予任何奖励或奖励组合，条件是参与者放弃或推迟获得本公司或附属公司应支付给参与者的现金红利或其他补偿的权利。
(G)参赛者应向本公司提供一份书面选举表格，列明参赛者去世后将享有实益所有权的人的姓名和联系方式。
(H)如果本计划的任何条款在任何司法管辖区失效、非法或不可执行，或会根据董事会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或被视为修订或在范围上受到限制，以符合适用法律，或董事会酌情决定予以删除，而本计划的其余部分应保持十足效力和效力。