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总部位于俄亥俄州的Sherwin-Williams公司(以下简称“公司”)制定了这项2005年关键管理层递延薪酬计划(以下简称“计划”)，该计划最初于2005年1月1日生效，旨在吸引高素质的高管，并促进其主要高管提高效率，提高对公司成功运营的兴趣。该计划旨在为选定的管理层或高薪员工群体提供超过公司赞助的其他合格和非合格计划可推迟支付的薪酬的能力。本计划的条款经本协议修订和重述后，适用于本计划在2023年10月13日之后延期支付的金额。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划于2023年10月13日或之前递延的金额应受在延期时生效的本计划条款管辖，但在2005年1月1日之前根据本计划递延和归属的所有金额以及不受守则第409A节约束的任何额外金额应继续完全受2004年10月3日生效的单独计划条款的约束。

1.3关联集团是指本公司以及根据本守则第414(B)和414(C)节将本公司视为单一雇主的所有实体，但在应用本守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定根据本守则第414(B)节规定的受控公司集团时，在本守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处，均使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言。在适用《国库条例》第1.414(C)-2款，以确定根据《守则》第414(C)节的目的处于共同控制之下的行业或企业(无论是否合并)时，该条例中出现的每一处都使用“至少50%”，而不是“至少80%”。该术语的解释方式应与守则第409a节所载“服务接受者”的定义一致。

1.4基本工资是指参与者的年度基本工资，不包括奖励和可自由支配的奖金以及其他非常规形式的补偿，扣除社会保障和医疗保险税的减少以及公司赞助的任何养老金、递延补偿或其他福利计划下的缴费或延期。

1.10伤残是指参与者(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大有利可图的活动，而该等损伤预期会导致死亡或预期持续不少于12个月；或(B)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预计持续不少于12个月，而根据本公司涵盖雇员的任何意外及健康计划，该等人士须领取为期不少于三个月的收入重置福利。

1.14财务困难是指参与者或参与者的受养人(如守则第152(A)节所界定)突发及意外疾病或意外、参与者突然及意外财产伤亡或其他类似的非常及不可预见的情况所导致的严重经济困难，而该等情况不在保险承保范围内，亦不会因停止延期计划或清盘参与者的资产而获得纾缓，只要此类清算不会导致严重的经济困难，且经行政管理委员会认定为符合资格的财务困难。购买住房或子女教育费用等可预见事件产生的现金需求不应单独被视为财政困难。

1.23结算日期指一次过付款的日期或分期付款的开始日期。结算日期应不迟于触发支付的事件发生后九十(90)天；但如果触发支付的事件是参与者的退休，则结算日期应为参与者退休所在年度后计划年1月的最后一天或前后。尽管有上述规定，就任何为指定雇员的参与者而言，在守则第409A条所规定的范围内，结算日期应在参与者终止雇佣后不少于六(6)个月的第一个月的第一个营业日或之后的第一个营业日左右。

1.25终止雇佣应指参与者因任何原因(自愿或非自愿)(包括参与者退休或死亡)从附属集团离职之日(符合财务条例第1.409A-1(H)节的含义)。于将本公司或联属集团任何其他成员公司的资产出售或以其他方式处置予与其无关的买方时，本公司保留在守则第409A条许可的范围内，决定在该等交易后及与该交易有关而向买方提供服务的参与者是否已被终止雇佣关系的权利。

2.1%的人同意选择性推迟。符合条件的高管可根据下文第2.2节的规定，选择将符合条件的高管在任何计划年度赚取的基本工资和/或奖金的任何百分之一(100%)推迟支付。根据管理委员会在下文第2.2节所述的任何注册期开始时制定的规则，管理委员会可进一步限制任何参与者或参与者团体在任何计划年度递延的最低或最高金额，或放弃对任何参与者或参与者团体的上述限制。如果参与者在计划年度的第一天是合格的高管，并且在该计划年度内不再是合格的高管，该参与者可以继续选择性地推迟到该计划年度结束。

他们填写了2.2%的参与者选举表。为了进行延期，有资格的行政人员必须在行政委员会设立的登记期间内向行政委员会提交参与者选举表格，登记期间结束于将获得基本工资或奖金的计划年度之前，但对于在计划年度1月1日之后但在计划年度6月30日之前有资格参加该计划的员工，对于行政委员会认为构成财务条例第1.409A-1(E)节所指的“绩效补偿”的推迟奖金的选举，除外。管理委员会可允许参与者在不迟于获得奖金的期间结束前六(6)个月结束的登记期间内提交参与者选举表格。除前一句中规定的奖金延期外，不得推迟选举

在每个计划年度之前的既定年度投保期之外提交。任何延期选举自适用注册期的最后一天或在行政管理委员会指定的较早日期起不可撤销。参与者的初始参与者选择表格应注明参与者退休账户的支付方式(在不超过十五(15)年的指定期限内一次性支付或分期支付)，如果参与者未能在初始参与者选择表格上注明，参与者退休账户的支付形式应为一次性付款。参与者应被要求每年提交一份新的参与者选举表格，以便在随后的计划年度进行进一步的延期。如果在管理委员会规定的期限内提交了更改推迟选举的选举表格，则应考虑及时提交；如果更改了分发时间或形式，则必须在更改的预定生效日期前至少十二(12)个月提交该选举表格，并且分发日期的更改必须在《守则》第409A条要求的范围内至少再推迟五(5)年。

3.1所有参与者账户。如仅用于记录目的，则应为每个参与者单独保存账户。应为参与者保留一个退休账户和预定提款账户，其数量应与参与者选择的定期提款相适应，并应记入参与者在本应支付给参与者的金额时将参与者的延期计入每个账户的贷方。从金额贷记账户之日起至估值日止，账户应被视为记入第3.2节规定的名义损益贷方。贷记到参与者账户的金额应始终完全归属于参与者。

3.2%的贷记率。参与者账户中金额的贷记率应根据参与者在管理委员会不时提供的投资选择中的选择而定。管理委员会应制定一项程序，参与者可通过该程序根据一种或多种投资选择来选择计入率，并可至少每季度改变投资选择。参与者的账户余额应反映参与者选择的投资。如果参与者选择的一项投资出现亏损，参与者的账户应减记以反映该亏损。参与者在投资中的选择应仅用于计算贷记率。如果参加者没有选择一种投资备选方案，则计入率应以管理委员会为此目的选择的投资备选方案为基础。本公司无义务按参与者的指示拨备或投资资金，如本公司选择按参与者的指示投资资金，则参与者与本公司的任何其他无抵押一般债权人相比，无权获得该等投资。在支付期间，参与者的账户应继续按参与者从管理委员会为此目的提供的投资选择或利率中选择的贷记率贷记。

第三条规定的截至估值日的收益。福利应在退休后的结算日一次性支付，除非参与者及时选择在不超过十五(15)年的指定期限内以实质性的年度分期付款方式支付福利。除本合同另有规定外，应在退休后的结算日支付或开始支付。如果福利是按第4.1节规定的年度分期付款方式支付的，则应从退休后的结算日开始支付年度分期付款，并在退休后的每个周年纪念日继续支付，直到参与者及时选择的年度分期付款数已支付为止。每个计划年度的分期付款金额应通过以下方法确定：参与者在计划年度第一个分期付款日期之前的日历季度的第一天或前后确定的账户余额除以剩余的分期付款数量，而不考虑预期收入。更改福利支付形式的选举表格如果是在行政管理委员会规定的期限内提交的，应及时考虑，该期限不得早于该变更的预期生效日期前十二(12)个月。分销日期的任何更改必须至少再推迟五(5)年后付款或开始付款。

4.2%的人享受解雇福利。在非因退休或死亡而终止雇佣时，公司应向参与者支付相当于终止雇佣时参与者账户余额的终止福利，该余额记入第三条规定的名义收入，直至估值日期。解雇抚恤金应在雇佣终止后的结算日一次性支付。

4.3%为套现上限。尽管有上述规定，但如果根据本计划支付给参保人的所有福利以及根据财务条例第1.409A-1(C)条与本计划合计的任何其他计划或安排的总和小于或等于根据守则第402(G)(1)(B)条当时有效的适用美元金额，公司可全权酌情选择按照财务条例第1.409A-3(J)(4)(V)条的规定一次性支付该等福利。

其中包括5.1%的死亡抚恤金。如果参与者的死亡导致雇佣终止，公司应向参与者的受益人支付一笔死亡抚恤金，相当于参与者死亡之日的账户余额总额，该余额计入第三条规定的名义收入，直至估值日。死亡抚恤金的支付形式(一次性或分期付款)应与根据第4.1节支付参与者的退休抚恤金的形式相同，此类支付应在参与者死亡后的结算日支付或开始支付，而不考虑本应适用于根据第4.1节支付的抚恤金的任何5年延期。

5.2%为套现上限。尽管有上述规定，但如果根据本计划支付给受益人的所有福利以及根据财务条例§1.409A-1(C)与本计划汇总的任何其他计划或安排的总和小于或等于根据守则第402(G)(1)(B)节当时有效的适用美元金额，本公司可全权酌情选择按照财务法规§1.409A-3(J)(4)(V)的规定一次性支付该等福利。

如果参赛者有残疾，延期选择将停止，公司应向参赛者支付相当于第三条规定的计入名义收入的参赛者账户余额至估值日期的伤残津贴。伤残津贴的支付形式(一次性或分期付款)应与参保人退休津贴的支付方式相同

选举结果为7.1%。参赛者可在延期时在参赛者选举表格上作出不可撤销的选择，从参赛者为此目的而设立的账户中按计划提取，包括记入该账户的任何收入。预定的退出选举只适用于适用的年度参与者选举表格上的延期选举所涵盖的金额。参与者可在填写随后计划年度的适用参与者选举表格时，就该计划年度的递延金额进行预定的退出选择。参赛者可选择在选出预定退款的登记期间后的第四个计划年度或之后的任何计划年度接收预定退款。参与者可不可撤销地选择在随后的参与者选举表格中向该预定提款账户进行额外的延期，但不得为该账户选择另一个预定提款日期，直到原始预定提款账户中的所有金额都已支付完毕。

7.3%是预定撤军的时间。公司应在参与者在参与者选举表格中选择的计划年度的1月期间一次性向参与者支付预定的提取款项，除非在此之前已终止雇佣或残疾。如果在为预定退款选择的计划年度的1月1日之前终止雇佣，则预定退款应按照本计划第四条或第五条规定的形式(视情况而定)支付。如果参与者在为预定退款选择的计划年度1月1日之前发生残疾，则预定退款应按本计划第六条的规定支付。

在发现参与者(或参与者去世后的受益人)遭遇经济困难时，行政委员会可全权酌情加快全部或部分福利的分配，或批准减少或停止本计划下的当前延期，金额为缓解此类财务困难所需的合理金额。

《宪法修正案》和《总体而言》的终止是9.1%。本公司可随时修订或终止本计划，但(I)该等修订或终止不得减少参与者的账户余额，及(Ii)该等修订或终止不得导致加速向任何参与者、受益人或其他人士支付任何福利，但守则第409a条所准许的除外。

*。终止并不是在公司财务健康状况接近低迷时(符合财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节的含义)，而根据准则第409A节要求与计划汇总的所有其他安排也被终止和清算。在这种情况下，所有参与者的全部账户应在公司指定的时间和时间表内支付，只要所有付款要求不早于董事会或其指定人不可撤销地批准终止计划之日起十二(12)个月，且不晚于二十四(24)个月。尽管有上述规定，在董事会或其指定人不可撤销地批准终止计划之日起十二(12)个月之前，根据计划条款应支付的任何款项应继续按照计划条款支付。如果本计划根据第9.2(I)条终止，应禁止本公司在董事会或其指定人不可撤销地批准终止和清算本计划之日起三(3)年内，根据本守则第409a条采取与本计划合并的新计划或安排。

(二)控制的变更。终止是根据董事会或其指定人在控制权变更前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内采取的不可撤销行动而发生的(定义见第12条)，而根据守则第409A条规定须与本计划合并的由本公司发起的所有其他计划(在控制权变更后立即确定)也就每名经历控制权变更的参与者终止(每个“控制权变更参与者”)。在这种情况下，只要董事会或其指定人不可撤销地批准终止合同之日起十二(12)个月内，本计划下每个参与者和所有综合计划下的每个控制变更参与者的全部账户应在公司指定的时间和时间表内支付。

法院作出裁决，宣布(III)解散；破产法院命令。终止发生在公司解散后十二(12)个月内，或根据《美国法典》第11篇第503(B)(1)(A)条经破产法院批准。在这种情况下，每个参与者的所有账户应在公司指定的时间并按照公司指定的时间表支付，只要所有付款需要在以下日期之前支付：(A)发生计划终止的日历年末，(B)金额不再受到重大没收风险的第一个日历年，或(C)在行政上可行的第一个日历年。

本第9.2节第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段的规定旨在遵守财政部条例§1.409A-3(J)(4)(Ix)中关于加速付款的例外情况，并应据此进行解释和管理。本第9.2节第(I)和(Ii)段所使用的“公司”一词应包括本公司和根据守则第414(B)或414(C)条被视为本公司的单一雇主的任何实体。

10.1%是受益人指定。参与者有权在任何时候指定任何一人或多人为受益人(包括主要受益人和未定受益人)，在参与者死亡的情况下，根据本计划向其支付款项。受益人的指定应在参与者有生之年以管理委员会规定的格式以书面形式提交管理委员会并经管理委员会确认时生效。

10.2%是对名称的修改。提交新的受益人指定应取消所有先前的受益人指定。在指定受益人之日之后，参与者的任何最终离婚或婚姻(普通法婚姻除外)应撤销这种指定，除非在离婚的情况下，先前的配偶没有被指定为受益人，并且在婚姻的情况下，参与者的新配偶先前已被指定为受益人。

他们表示，10.4%的原因是缺乏有效的指定。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者如果受益人指定因结婚、离婚或其他原因而被撤销，而没有执行新的指定，或者如果被指定为受益人的每个人都在参与者的利益完全分配之前去世，则管理委员会应指示将此类利益分配给相关遗产。

11.1美国政府。本计划应由管理委员会管理，管理委员会拥有专有权和完全酌情权(I)解释本计划，(Ii)决定本计划项下产生的任何和所有事项(包括纠正可能存在的含糊、不一致或承认的权利)，(Iii)制定、修订和废除其认为适当管理本计划所必需的规则，以及(Iv)作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定，包括关于根据本计划应支付的福利的资格的决定。管理委员会对本协议项下任何事项的所有解释均为最终的、最终的解释，并对所有受其影响的人具有约束力。行政管理委员会的任何成员均不对真诚地就本计划作出的任何决定、决定或行动负责。本公司将赔偿管理委员会成员因履行计划下的职责、责任和义务而因任何行为或不作为而产生的任何和所有责任、费用和开支，并使其免受损害，但因该等人士的恶意、故意不当行为或犯罪行为而可能导致的责任、费用和开支除外。

11.2%是根据索赔程序进行的。任何参加者、前参加者或受益人均可向行政管理委员会提交书面申索，列明申索利益的性质、数额及申索该等利益的依据。行政管理委员会应确定索赔的有效性，并迅速将决定通知索赔人，但无论如何不得迟于索赔之日起九十(90)天。如果索赔人在九十(90)天期限内没有向索赔人提交决定，则索赔人可将其视为已被驳回，以便进行下文所述的进一步审查。如果需要补充信息来对索赔作出决定，应在日期后四十五(45)日内通知索赔人需要补充信息。

索偿的权利。索赔人应有最多180天的时间补充索赔信息，并应在提供补充信息之日起或180天期限结束后45天内通知索赔人关于索赔的决定。每项被拒绝的福利索赔均应以书面通知的方式予以拒绝，并以索赔人能够理解的方式列出(I)拒绝的具体原因，(Ii)具体提及本计划的任何条款(包括任何内部规则、指南、协议、标准等)。(3)对处理索赔所必需的任何补充材料或信息的说明，以及(4)对进一步审查驳回索赔的程序的解释。

他们制定了11.3%的审查程序。在收到驳回后六十(60)天内，索赔人或其授权代表可提出书面请求，要求对驳回申请进行复审。这种审查应由管理委员会进行，并应是全面和公平的审查。索赔人有权查阅所有相关文件。行政管理委员会应在收到索赔人的复审请求后不迟于120(60)天作出决定，除非需要举行听证会等特殊情况需要较长的时间，在这种情况下，应尽快但不迟于收到索赔人的复审请求后六十(60)天作出决定。审查决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的具体理由，其书面方式应使索赔人能够理解，并具体提及决定所依据的《计划》的任何规定。

在控制权变更的情况下，参与者根据本计划有权获得的金额应在控制权变更之日起九十(90)天内以一次性现金支付的形式立即分配给参与者；但如果参与者是指定员工，并在控制权变更前终止雇佣，则在守则第409A条要求的范围内，此类付款应在参与者终止雇佣后不少于六(6)个月的第一个工作日支付。就本计划而言，控制变更应视为在下列任何事件发生之日发生：

(I)任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士(按库务规例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条所指)取得本公司股票的所有权，连同该人士或集团持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%。尽管有上述规定，如任何一名人士或集团被视为拥有本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人士或集团收购额外股份不会被视为导致控制权变更。尽管有上述规定，不得仅因为任何人因公司收购公司股票而获得超过公司总投票权50%的所有权而被视为发生控制权变更，该收购通过减少流通股数量增加了该人实益拥有的股份百分比；但是，如果由于公司的这种收购而发生控制权变更(如果不是为了执行本语句)，并且在公司收购之后，该人成为公司额外股票的实益拥有人，从而增加了该人拥有的公司流通股的百分比，则控制权将发生变更。

(Ii)任何一名人士或多于一名人士(按库务规例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条所指)收购(或已于截至该等人士或集团最近一次收购日期止的12个月期间内)持有本公司总投票权30%或以上的股份。尽管有上述规定，如果任何一个人或团体被认为拥有该公司股票总投票权的30%或以上，

对于公司而言，同一人或集团收购额外的股票不被认为导致控制权的变更。尽管有上述规定，不得仅因为任何人因本公司收购本公司股票而获得本公司股票总投票权的30%以上的所有权，从而通过减少流通股数量增加该人实益拥有的股份百分比而被视为发生控制权变更；但是，如果由于公司的这种收购而发生控制权变更(如果不是为了执行本语句)，并且在公司收购之后，该人成为公司额外股票的实益拥有人，从而增加了该人拥有的公司流通股的百分比，则控制权将发生变更。

(Iv)任何一名人士或多于一名人士(在财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条所指的情况下)收购(或已在截至该人士或集团最近一次收购日期止的12个月期间内收购的)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或高于紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的50%。资产的公允市场总值应在不考虑与此类资产相关的负债的情况下确定。尽管如上所述，如果转让资产的对象是：(A)公司股东(紧接资产转让前)，以换取其股票或与其股票有关，(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体，(C)直接或间接拥有以下资产的个人或团体(符合《财务条例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节的规定)，则该转让不得导致控制权的变更。本公司股票总价值或投票权的50%或以上，或(D)其总价值或投票权至少50%的实体，直接或间接由本句(C)段所述的个人或团体拥有。

尽管有上述规定，上文第(I)或(Ii)项对本公司股票的收购不应因下列任何情况而被视为控制权的变更：(A)本公司的收购；(B)本公司任何附属公司的收购，其中该附属公司的股权证券或股权的大部分投票权直接或间接由本公司拥有；或(C)本公司或任何受托人或受信人就以该身份行事的计划而制定的任何雇员权益或股权计划。

13.1%为不可分配性。根据本计划支付给参与者或受益人的任何款项不会以任何方式受到参与者或受益人的预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(无论是在法律上还是在衡平法上)、征款、执行、质押、抵押、收费或任何其他法律或公平程序的制约，任何这样做的尝试都将是无效的；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制。然而，(I)从计划福利付款中扣缴税款，或(Ii)将福利付款直接存入银行机构的账户(如果实际上不是构成转让或转让的安排的一部分)，不得解释为转让或转让。

13.3%包括保护条款。参与者应与公司合作，提供行政委员会要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并采取行政委员会可能要求的其他行动。如果参赛者拒绝合作，本公司将不再根据本计划对参赛者承担任何义务。

13.4%符合第16b条规定的合格高管。在符合根据1934年证券交易法发布的第16b条规则(或任何相同效力的任何后续规则)的情况下，任何符合条件的高管在任何时候都有一个基于另一种投资选择的贷记利率，该投资选择由公司普通股或普通股可能因以下原因而改变为的任何证券的价值确定：(A)任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组或公司资本结构的其他变化；(B)任何合并、合并、分离、重组或部分或完全清算；或(C)具有类似上述效果的任何其他公司交易或事件，除非交易根据规则16b-3另有豁免，否则根据本计划，参与者账户中可归因于该投资替代方案的部分不得进行任何交易，直至该投资替代方案在参与者账户内被选择或转移之日起不少于六(6)个月零一(1)日。

13.5%的人拒绝预提。参与者应与公司作出适当安排，以满足适用于本计划福利的任何联邦、州或地方所得税预扣要求以及社会保障、医疗保险或其他员工税要求。如果参与者选择100%(100%)延迟支付基本工资，则该延迟应扣除参与者因从公司获得该计划年度补偿而应缴纳的任何社会保障税。如未作出其他安排，本公司可酌情提供所需的预扣款项及税款，包括但不限于扣减应付予参加者的其他款项。

13.6%提出了假设和方法。行政委员会应确定精算假设和计算方法，用于确定福利、收益、付款、费用、支出或根据计划条款要求计算的任何其他数额的当前或未来价值。这些假设和方法应在行政委员会制定的程序中详细说明，并提供给与会者，并可由行政委员会不时更改。

13.7%为信托基金。本公司应负责支付本计划下的所有福利。公司可酌情设立一个或多个设保人信托，用于支付本计划下的福利；但是，如果此类信托的资金将导致参与者的应税收入(I)由于此类信托的资产位于或转移到美国境外；(Ii)由于此类信托的资产仅限于提供与雇主财务健康变化有关的计划下的福利，则不得为此类信托提供资金；(Iii)由于资产在任何受限制期间(如守则第409a(B)(3)(B)节所界定)被作废、保留或转移至该信托；或(Iv)根据守则第409a(B)条另有规定。此类信托可以是不可撤销的，但其资产应受制于公司债权人的债权。任何此类信托支付给参与者的利益应被视为由公司支付，以履行公司在计划下的义务。计划或信托的设立或其任何修改，或任何基金或账户的设立，或任何利益的支付，均不得解释为给予任何参与者或其他人士针对本公司或其任何高级人员或雇员的任何法律或衡平法权利，除非法律或任何计划条款另有规定。帐目中的金额仍为公司的独有财产，除非及直至被要求

按照本计划的规定分发，不得构成信托，也不得被视为以信托形式持有，以造福于本协议项下的任何参与者或受益人或其遗产代理人。本公司不以任何方式保证信托或任何参与者因损失或折旧而受益。在任何情况下，本公司的雇员、高级管理人员、董事或股东均不会因本计划的条文或实施其条文的任何一份或多份文书而引起的任何申索，或因任何参与者、受益人或其他人士未能就本计划、信托基金(S)或对其作出的任何贡献或从中作出的任何分配而有权承担任何特定的税务后果而对任何人负责。

14.7%未发出通知。根据本协议要求或允许向本公司或参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式亲自送达或以第一类邮件发送至本公司的主要办事处，并提请管理委员会注意，而对于参与者，则发送至本公司雇佣记录上显示的参与者最后为人所知的地址，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。根据管理委员会制定的规格，可通过电子通信允许向公司发出通知。

14.9%是ERISA计划。该计划旨在成为一项没有资金的计划，其主要目的是为《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定“管理人员或高薪雇员”群体提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的约束。

总体而言，这是(I)。该计划的目的是遵守《守则》第409a节的规定，以防止将本应纳税年度之前的纳税年度或本应实际支付或提供给参与者或受益人的年度中的任何递延款项计入总收入。本计划的解释、管理和管辖应以实现该意图的方式进行。

他表示，政府(II)将酌情加快支付。在《守则》第409a条允许的范围内，行政管理委员会可根据本条款的规定，自行决定加快本计划下的付款时间或时间表。本节的规定旨在遵守财政部条例第1.409A-3(J)节关于加速付款的例外情况，并应据此进行解释和管理。

包括(B)利益冲突。行政委员会可自行决定，在任何联邦官员或行政部门雇员遵守与联邦政府达成的道德协议所必需的范围内，加快根据该计划支付款项的时间或时间表。此外，行政管理委员会可自行决定，在合理必要的范围内，为避免违反适用的联邦、州、地方或外国道德法或利益冲突法(包括为允许参与者在正常情况下参加根据适用规则无法参加的活动而合理需要的付款)，在计划项下加快付款的时间或时间表。

征收(C)就业税。行政委员会可自行酌情规定，在适用的情况下，加快《计划》规定的支付联邦保险缴费法案(FICA)税金的时间或时间表，以支付根据该法第3101、3121(A)和3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(FICA)税，或根据法典第3201、3211、3231(E)(1)和3231(E)(8)条征收的铁路退休法案(RRTA)税，以支付根据本计划推迟的赔偿金(FICA或RRTA金额)。此外，行政管理委员会可自行酌情规定加快支付时间或时间表，根据法典第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款，对因支付FICA或RRTA金额而征收的工资在来源上缴纳所得税，并在来源上支付可归因于金字塔代码第3401条工资和税收的额外所得税。然而，根据这一加速条款支付的总金额不得超过FICA或RRTA金额以及与该FICA或RRTA金额相关的所得税预扣金额的总和。

根据第409(P)条，允许(F)支付某些款项，以避免非分配年度。行政管理委员会可自行酌情规定，加快本计划下的付款时间或时间表，以防止在支付付款的计划年度后的下一个员工持股计划的计划年度内出现未分配年度(《守则》第409(P)(3)条所指的)，但支付的金额不得超过避免未分配年度发生所需的最低付款金额的125%。

(G)缴纳州税、地方税或外国税。行政管理委员会可自行决定加快本计划下的付款时间或时间表，以反映因参加本计划而产生的州、地方或外国纳税义务的支付，这些义务适用于在向参与者支付或提供该金额之前根据该计划递延的金额(州、地方或外国税额)。此类支付不得超过因参与本计划而应缴纳的此类税款。付款可根据适用的国家、当地或外国法律的规定以预扣的形式支付，或通过直接向参与者付款的方式进行。此外，行政管理委员会可自行酌情决定，加快根据本计划的付款时间或时间表，以按来源支付根据《守则》第3401条征收的工资的所得税，并按来源支付根据《守则》第3401条征收的可归因于该等额外工资和税项的额外所得税。然而，根据这一加速条款缴纳的总金额不得超过州、地方和外国税额以及与该州、地方和外国税额相关的所得税预扣金额的总和。

包括(H)某些补偿。行政管理委员会可自行酌情决定，为清偿参与者(或根据守则第414(B)或414(C)条被视为公司的单一雇主的任何实体)所欠公司(或根据守则第414(B)或414(C)条被视为公司的单一雇主的任何实体)与参与者之间的服务关系的正常过程而产生的债务，加快根据计划支付款项的时间或时间表，本公司(或根据守则第414(B)或414(C)条被视为本公司的单一雇主的任何实体)在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的金额与本应向参与者到期并向参与者收取的债务相同。

他们(一)善意地就获得付款的权利发生争议。行政管理委员会可全权酌情决定，在参与者与本公司(或根据守则第414(B)或414(C)条被视为本公司的单一雇主的任何实体)就参与者对递延金额的权利的真诚争议达成和解的情况下，加快计划下的付款时间或时间表。

终止雇用至指定雇员终止雇佣后不少于六(6)个月的第一个营业日之前的日期(或如较早，则为指定雇员死亡后)。除非本计划另有明确规定，包括但不限于本计划第4.3节、第5.2节、第6条、第8条、第9.2节和本第14.12(Ii)节，否则管理委员会不得加快本计划下任何付款的时间或时间表，或本计划第409a条所指的预定付款。

他们拒绝接受(三)延迟付款的要求。在守则第409a条允许的范围内，行政管理委员会可在下列任何情况下自行决定延迟付款，前提是行政委员会在合理一致的基础上处理向类似情况的参与者支付的所有款项：

适用(A)联邦证券法或其他适用法律。如果行政委员会合理地预计付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则可以延迟付款；只要延迟付款是在行政委员会合理预期付款不会导致这种违规的最早日期支付的。就上一句而言，支付将导致列入总收入的款项或适用《刑法》的任何处罚条款或其他条款，不被视为违反适用法律。

根据《守则》第162(M)条，禁止(B)付款。如行政委员会合理地预期，如按预定时间付款，本公司将不会因守则第162(M)条的适用而就该等付款作出扣减，则可延迟付款。如果根据第14.12(Iii)(B)条的规定延迟付款，则必须(I)在管理委员会合理预期或应当合理预期的公司第一个课税年度内支付，如果付款在该年度内支付，则不会因应用守则第162(M)条而禁止扣除此类付款，或(Ii)在参与者终止雇佣后至少六(6)个月的第一个营业日(“六个月日期”)开始至(X)参与者六个月所在的公司纳税年度的最后一天或(Y)六个月日期后第三个月的第15天结束的期间内。如果在本公司的纳税年度向特定参与者支付的任何预定付款根据本款的规定被推迟，则根据本款可以推迟向该参与者支付的所有预定付款也必须推迟。管理委员会不得就第14.12(Iii)(B)条规定的付款时间向参赛者提供选择。就本第14.12(Iii)(B)节而言，术语公司包括根据守则第414(B)节或第414(C)节被视为公司的单一雇主的任何实体。

14.13%的人需要追回。在高管追回政策或关键员工追回政策适用于参与者的范围内，它为公司创造了适用于根据本计划延期支付的薪酬的额外权利。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划递延的任何补偿金额，包括与之相关的任何名义金额、利息或收益，以及此类其他适用的补偿，将可能被参与者强制取消、没收和/或偿还给公司，前提是参与者受到或在未来受到以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)强制实施的任何适用法律

在该等法律(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所规定的法律、规则、法规或证券交易所上市标准所要求的法律、规则、法规或证券交易所上市标准所规定的情况下)，在该等法律所规定的情况下，本公司可享有追讨根据本计划递延的赔偿金额的额外权利。延迟支付本计划下的薪酬，即表示参与者同意遵守高管追回政策或关键员工追回政策(如果适用)的条款，并同意并承认，他们有义务与公司合作，并向公司提供任何必要的协助，以追回或收回根据本计划递延的补偿金额、与此相关的任何收益或收益、或根据本计划支付或应付的任何其他适用补偿，以及根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须进行追回或补偿的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于，在守则第409a节允许的范围内，签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从参与者那里追回或退还任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。