附件10(E)
飞机分时协议
本飞机分时协议(“协议”)日期为2024年1月2日(“生效日期”)，由俄亥俄州的Sherwin-Williams公司(“公司”)和个人Heidi G.Petz(“高管”)签署。
我们的服务：
鉴于，公司租赁了附件A中确定的某些飞机(根据上下文需要，单独和集体称为“飞机”)，并根据FAR(如下定义)和公司关于使用飞机的政策运营飞机用于商业用途；
5.鉴于为保障执行董事作为公司首席执行官的安全和保障，并最大限度地提高执行人员履行其对公司责任的能力，公司决定，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司将飞机提供给执行人员供个人使用是适当的；
鉴于，执行人员希望按照FAR 91.501(C)(1)节的规定，以非排他性的方式，不时向公司租用每架飞机，并由机组人员提供服务；
鉴于，本公司愿意不时地将每架飞机与机组人员以非独家方式以分时方式出租给行政人员；以及
鉴于，在本协议期限内(如下所述)，每架飞机将由公司使用，并可能由一个或多个其他第三方使用。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和其他善意和有效的对价，双方同意如下：
1.定义。就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：
“航空器”系指根据上下文的需要单独或共同指表A中确定的每一架航空器。
“适用法律”系指但不限于任何法院、仲裁或政府机构或主管机构的所有适用法律、条约、国际协议、决定和命令，以及任何政府机构、机构、机构或主管机构的规则、条例、命令、指令、许可证和许可，包括但不限于FAR和经修订的49“美国法典”第41101条等。
“联邦航空局”是指联邦航空管理局或任何后续机构。
“FAR”系指美国联邦航空局和美国运输部的航空法规，载于美国联邦法规第14章第1至399部分。
“操作控制”的含义与FAR第1.1节中给出的术语相同。
“指挥中的飞行员”的含义与FAR第1.1节中给出的术语的含义相同。
“税”是指根据修订后的1986年国内税法第4261条征收的商业航空运输消费税，无论任何航班在FAR下是否被视为“非商业”。
“条款”是指自生效之日起至本协议根据第3款终止之日止的整个期间。
2.租赁协议。
2.1租赁。根据本协议的条款和条件，公司同意根据需要和可用的情况，不时将每架飞机租赁给行政人员，并为行政人员的所有飞行操作提供完全合格的机组人员。
2.2自动移走飞机。如果公司出售附件A所列的任何单个飞机，则在该飞机所有权转让后，该飞机应被视为立即从本协议的适用范围中移除，无论该飞机是否被明确地从附件A中移除。
3.期限。
3.1期初。本协议的初始期限自生效之日起生效，有效期一(1)年。
3.2续签。在最初的一(1)年期或任何后续一(1)年期结束时，本协议应自动续签一(1)年期。
3.3终止。
3.3.1任何一方均有权在向另一方发出十(10)天的书面通知后，随时终止本协议，不论是否有任何理由。
3.3.2如行政人员不再担任本公司行政总裁，本公司有权在向行政人员发出书面终止通知后立即终止本协议。
4.适用法规。本协议双方意欲构成FAR第91.501(C)(1)节所定义的分时协议，并将其解释为分时协议。双方同意，对于本协定项下的所有航班，用于
飞行应根据FAR第91部分F分节的有关规定进行。如果本协议的任何规定被确定为与FAR第91部分F分部的任何规定不一致，则该规定应被视为在任何必要方面进行了修订，以使其符合该等要求。
5.控罪。对于根据本协议进行的任何飞行(包括重新定位所需的任何空头飞行)，执行人员应向公司支付一笔由公司确定的金额，不得超过根据FAR 91.501(D)节可能收取的运营此类飞行的费用，这些费用包括但不限于：
5.1燃油、机油、润滑剂和其他添加剂；
5.2船员的旅行费用，包括食宿和地面交通费用；
5.3远离飞机操作基地的机库和捆绑费用；
5.4为特定航班购买保险；
5.5着陆费、机场税和类似的评估；
5.6与飞行直接相关的海关、外国通行证及类似费用；
5.7飞行中的食品和饮料；
5.8旅客地面运输；
5.9飞行计划和天气合同服务；以及
5.10附加费用相当于第5.1节所列费用的100%。
6.发票和付款。公司应向高管提供一份季度发票，发票金额由公司根据上文第5节确定。行政主管应在收到发票后三十(30)天内将任何此类发票的全部金额连同第7条规定的任何适用税金汇给公司。
7.税项。行政人员应负责因将飞机出租给行政人员，或行政人员使用飞机，或向使用飞机的行政人员提供应税运输服务而可能评估或征收的所有税款。执行人员应将所有此类税款连同根据第6条支付的每一笔款项一起汇给公司。
8.安排航班。
8.1次飞行请求。执行人员应尽可能在任何给定航班之前向公司提交航班时间和拟议航班时刻表的请求。执行人员应在预定起飞前至少为每一次拟乘航班提供以下信息：
(A)离境机场；
(B)目的地机场；
(C)飞行日期和时间；
(D)所有乘客的姓名或名称；
(E)每名乘客的飞行目的；
(F)任何不寻常行李和/或货物的性质和范围；
(G)回程航班(如有的话)的日期及时间；及
(H)公司、机组人员或政府当局可能要求的或与计划中的飞行有关的任何其他信息。
8.2批准飞行请求。公司可自行决定批准或拒绝任何航班安排请求。公司没有义务批准执行人员提交的任何飞行请求，并对所有飞机的时间表拥有最终权力。
8.3飞机的从属使用。执行人员在本协议期限内安排飞机使用的权利在任何时候都应服从公司的飞机使用要求。即使事先得到公司的批准，公司仍有权随时抢占行政人员对任何飞机的任何预定、非预定或预期的使用。
9.飞机维修及机组人员。公司须单独负责每架飞机的保养、预防性保养及所需或以其他方式所需的检查，并须在编排飞机时间表时考虑该等要求。任何维护、预防性维护或检查期不得为安排飞机时间表的目的而延迟或推迟，除非此类维护或检查可以在符合所有适用法律和法规的情况下在以后安全地进行，并且在指挥飞行员的合理酌情权范围内进行。
10.机组人员。公司应为按照本协议进行的每一次飞行提供一名合格的机组人员。机组成员可以是本公司的雇员，也可以是独立承包商。在任何一种情况下，机组人员在根据本协议进行的所有飞行的所有阶段都应并将继续受公司的独家指挥和控制。
11.操作控制。双方明确同意，公司应拥有并保持对根据本协议运营的所有航班的所有飞机的运营控制。根据本协议，公司将对代表高管进行的任何飞行的发起、进行或终止行使独家权力。
12.领港员的指挥权限。尽管在根据本协议进行的任何飞行中，公司应对飞机进行操作控制，但公司和行政人员明确同意，指挥飞行员可自行决定终止任何航班、拒绝开始任何航班或采取任何其他与飞行有关的行动，这是确保飞机、机组人员、乘客以及地面人员和财产安全所必需的。在他或她判断会危及飞行安全的任何原因或条件下，机长拥有最终和完全的权力来推迟或取消任何航班。指挥飞行员的任何此类行为都不会造成或支持公司对高管的损失、伤害、损坏或延误承担任何责任。
13.保险。
13.1可靠性。就飞机的任何使用而言，为公司和行政人员的利益，公司应维持或安排维持身体伤害和财产损失的责任保险，其金额为行业中类似飞机和业务的惯常金额。此类保险单应是一份事故保险单，将公司指定为被保险人，并将高管指定为附加被保险人。
13.2船体。公司应为每架飞机维持或安排维持每架飞机的所有风险飞机机身保险，金额由公司和保险提供人不时协议确定。
13.3附加保险。公司应尽合理努力提供行政人员可能要求或要求的附加保险；但附加保险的费用应由行政人员承担，如本协议第5.4节所述。
13.4保险凭证。本公司会应行政人员的要求，不时向行政人员提供其保险证书的副本。
14.申述及保证。行政机关声明并保证：
14.1行政人员将只为其本人及家人及宾客使用该等飞机，并不会使用任何飞机运送乘客或货物以收取补偿或出租。
14.2行政人员不得对飞机产生任何机械师或其他留置权。行政人员不得企图转让、抵押、转让、出租、转租或以任何方式转让任何航空器。
14.3在本协议期限内，执行机构应遵守和遵守所有适用的法律、政府和机场命令、规则和条例，这些法律、政府和机场命令、规则和条例应不时以任何方式与分时协议下任何航空器的运营和使用有关。
15.没有作业。本协议或任何一方在本协议中的利益不得转让给任何其他任何一方。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、代表和继任者的利益，并对其具有约束力。
16.行政及修订修改。除经双方签署的书面协议外，不得修改、更改或修订本协议；但是，执行机构在此承认并同意，公司可在未经其同意或书面协议的情况下修改附件A以增加或移除飞机。
17.标题。本协议中的章节标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本协议的任何条款或规定。
18.通知。本协议要求或允许的所有通知和通信均应以书面形式发出，并在当面送达或通过电子邮件或传真发送、确认收据，或如果是有文件的隔夜递送服务或挂号或挂号邮件、要求退回收据、递送费用或预付邮资的情况下，在收据上显示的日期，在收据上显示的日期，在每种情况下，应被视为已正式发出或作出，地址如下：
如果给公司：舍温-威廉姆斯公司的首席执行官
*
俄亥俄州克利夫兰，俄亥俄州克利夫兰，44115
*
电子邮件：mary.l.garceau@sherwin.com
如果给高管：她的地址在公司记录中列出的家庭地址。
19.依法治国。本协议应受俄亥俄州法律管辖，不考虑其法律原则的选择。
20.法律责任的限制。对于根据本协议使用的任何飞机或其任何引擎或部件，本公司(或其附属公司)均不作出、没有作出、也不应被视为作出或作出任何明示或暗示、书面或口头的任何保证或陈述，包括但不限于关于设计、符合规格、材料质量或工艺、适销性、是否适合任何目的、使用或操作、适航、安全、专利、商标或版权侵权或所有权的任何保证或陈述。行政人员特此放弃、免除、免责和放弃依赖任何此类保证、义务、责任、权利、索赔或补救措施的所有期望。
21.唯一追索权。执行人同意，由公司或代表公司承保的飞机责任保险应为执行人提供对所有索赔、损失、责任、义务、要求、诉讼、判决或任何性质的诉讼因由、处罚、罚款、费用和费用的唯一追索权，包括为或由于以下原因而支付的律师费和费用
或因行政人员或其宾客使用飞机而引致，或以任何方式与其有关连，包括但不限于任何人的受伤或死亡，包括但不限于因使用或操作飞机而可能导致或引起的宾客、受邀者或其他各方。第21条的规定在本协议终止或期满后继续有效。
22.对口单位。本协议可由本协议双方以不同的副本签署，当签署和交付时，每一份和所有副本均为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。
23.整份协议。本协议构成双方自生效之日起的完整协议，并取代所有先前或独立的、口头或书面协议、谅解、声明、陈述、承诺、承诺和对本协议主题作出的保证。
24.租赁声明中的真实情况。
在本协议签订之日之前的十二(12)个月内，每架飞机均已按照FAR第91部分的规定进行检查和维护。
双方保证，在本协议有效期内以及在本协议项下进行的作业中，每架飞机将按照FAR第91部分的规定进行维护和检查。
公司承认(并在下面签名证明)，当公司根据本协议代表高管运营任何飞机时，公司应被称为、被视为、事实上将是该飞机的运营商，并应对该飞机拥有运营控制权。
本协议的每一方均证明其了解本协议中规定的遵守适用的联邦航空法规的责任范围。
对影响操作控制的因素和相关的联邦航空法规的解释可以从最近的联邦航空局飞行标准地区办公室(FSDO)获得。
双方在此证明，每架飞机上应始终携带一份本协议的真实副本，并应适当组成和确定的联邦航空局管理人代表的要求提供该副本以供检查。
公司地址：俄亥俄州克利夫兰西展望大道101号，邮编：44115
25.租赁合规的真相。公司应代表行政人员采取附件B中规定的步骤。
[签名页面如下]
自上述日期起，双方已签署本飞机分时协议，特此为证。
舍温-威廉姆斯公司
作者：/S/Gregory P.Sofish.
姓名：格雷戈里·P·索菲什
中文标题：高级副总裁--人力资源
/S/海蒂·G·佩茨：他说，他说。
海蒂·G·佩茨，个人
签字人特此同意本协议的条款。
合同运输系统公司。
作者：中国记者S/斯蒂芬·J·佩里苏蒂：美国电影制片人；中国电影制片人；中国电影制片人；美国电影制片人；中国电影制作人；中国电影制片人；
姓名：斯蒂芬·J·佩里苏蒂
职务：总裁副秘书长、助理秘书长
附件A
飞机
搭载MSN 73和美国注册号N273SW的达索猎鹰2000EX飞机
搭载MSN 155和美国注册号N274SW的达索猎鹰2000EX飞机
搭载MSN 350和美国注册号N279SW的达索猎鹰2000EX飞机
附件B
遵守FAR第91.23条下“真实租赁”要求的说明
1.如需在本协议签署后24小时内，将已签署文件的副本通过挂号信邮寄至以下地址，并要求提供回执：
美国联邦航空管理局
航空器登记科
收信人：技术科
邮政信箱25724
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73125
2.应在每架飞机根据本协定进行的首次飞行前至少48小时，通过传真向负责的飞行标准地区办事处提供起飞机场的通知和首次飞行的拟议起飞时间。
3. 每架飞机上始终携带本协议副本。