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鉴于，公司调查了责任保险和俄亥俄州法定赔偿条款的充分性，以向其官员及其子公司的官员提供充分的保护，使其免受此等个人因其在公司或其子公司的职位而受到的各种法律风险和潜在责任的影响，并得出结论，该等保险和法律条款可能提供不充分和不可接受的保护；

鉴于，为了吸引和鼓励诸如受赔方等经验丰富和有能力的人士担任本公司或其一个或多个子公司的官员，董事会在充分考虑和调查了本协议的条款和条款以及本公司和受赔方可选择的各种替代方案后，决定本协议不仅是合理和审慎的，而且对于促进和确保本公司、其子公司和股东的最佳利益也是必要的；

鉴于，如果俄亥俄州法律或当时公司所在的任何其他司法管辖区的法律(无论是法规或司法裁决)的变化允许通过协议获得比目前根据公司法规和本协议提供的更大的赔偿，则本协议双方的进一步意图是，受偿人通过本协议享有因该变化而提供的更大利益。

2.要求在第三方诉讼中要求赔偿。如在本协议日期之前、当日或之后，受弥偿人是或曾经是任何法律程序的一方或威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序(由本公司或公司的附属公司或根据本公司或其附属公司作出胜诉判决的法律程序除外)，而受弥偿人是或曾经是本公司或其一个或多个附属公司的官员，或正应本公司或其附属公司的官方、受托人或公司附属公司的要求提供服务，则本公司应按照本协议第2条的规定对受弥偿人作出弥偿。国内或国外、非营利或盈利的另一家公司、有限责任公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(“另一企业”)的成员或经理，或就受赔方代表本公司、其一个或多个子公司或另一家企业采取或不采取的任何行动，以最高和最有利的程度对受偿方实际和合理地招致与抗辩或和解有关的所有费用、判决、罚款、罚款和ERISA消费税(但任何和解须经本公司书面批准，不得无理拒绝批准)，由被赔付人确定为下列一种或任何组合：

条款(A)至(F)提供的两项或两项以上利益的组合应适用于下文定义的适用文件，但不要求其中提供的利益不包括其他利益。规定上述(A)至(F)款所列利益的文件或法律在本协议中称为“适用文件”。本公司承诺尽其最大努力，以一切适当和合法的方式协助受偿方获得受偿方根据上述(A)至(F)条选择的利益。

3.在由公司或根据公司的权利进行的诉讼中要求赔偿。如果在本协议日期之前、当日或之后，被赔付人是或曾经是本公司或其附属公司的任何诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何由本公司或本公司的附属公司或根据本公司或其附属公司的任何法律程序而作出的有利于本公司的判决，或因以下事实而产生的，则本公司应根据本协议第3条的规定对被赔付人进行赔偿，或正应本公司或其附属公司的要求作为另一企业的正式人员、受托人、成员或经理提供服务，或对于受赔方代表公司、其一个或多个子公司或另一家企业针对受赔方实际和合理地发生的与该诉讼的抗辩或和解相关的所有费用采取或未采取的任何行动，其程度与上文第2节规定的相同。

(A)根据本协议，应最终推定受赔人已符合适用的赔偿文件所界定的相关行为标准，除非经(I)公司董事会以多数票决定受偿人未达到该等标准，而该等董事并非该等诉讼或因相同或类似事实而产生的任何其他诉讼(“无利害关系的董事”)的一方或未受威胁成为该等诉讼的一方，(Ii)如达不到该法定人数或该法定人数且该法定人数占多数，独立法律顾问的书面意见(由公司支付报酬)，或(Iii)如果没有公正董事或大多数公正董事(无论是否有法定人数)的指示，有权以多数票投票选举董事的公司股东；但在控制权变更后作出的任何该等决定，只有在受弥偿人选择的情况下，才可依据第(Ii)条作出。

6.允许垫付费用。在任何诉讼中，公司应在任何适用文件允许的最大限度内，在被赔偿人提出书面请求后20天内支付被赔偿人的费用；但如果最终确定被赔偿人无权根据适用文件获得赔偿，则被赔偿人应以附件B的形式以书面承诺偿还这笔款项。

7.取消部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解过程中实际和合理地发生的费用、判决、罚款、罚款或ERISA消费税的部分或部分，但不包括全部金额，本公司仍应赔偿被赔付者有权获得的该等费用、判决、罚款、罚款或ERISA消费税的部分。

(A)如根据本协议就任何诉讼向本公司提出申索，则在受偿方收到任何诉讼开始的书面通知后，应立即以书面通知本公司诉讼的开始。遗漏通知本公司将解除其在本协议下可能对被赔付人承担的任何责任，但前提是本公司能够确定其避免此类责任的能力因该遗漏而受到重大损害。然而，任何该等遗漏并不解除本公司根据本协议以外可能对受偿方承担的任何责任。

(B)如果公司在收到书面通知后二十天内仍未支付本协议项下的索赔，则本协议规定的赔偿权利可由受偿方在任何具有司法管辖权的法院强制执行。公司应承担以清晰和令人信服的证据证明赔偿或垫款不适当的责任。董事会、本公司股东或独立法律顾问在诉讼开始前未能就赔偿或垫款在有关情况下因受弥偿人已符合适用的行为标准作出裁定，或董事会、本公司股东或独立法律顾问实际裁定受弥偿人未符合适用的行为标准，均不能作为诉讼中受弥偿人未符合适用行为标准的抗辩理由，而该等不符合或裁定亦不能推定受弥偿人已或未符合适用的行为标准。

(D)就任何被要求赔偿的法律程序而言，本公司将有权自费参与该诉讼，且除下文另有规定外，在其愿意的范围内，本公司可在律师合理地令受偿人满意的情况下为其辩护。在本公司向受赔方通知其选择承担诉讼抗辩后，本公司将不会根据本协议向受赔方承担任何法律或其他费用，除合理的调查费用或下文另有规定外，受赔方随后与其抗辩相关的任何法律或其他费用。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。受赔方应按公司合理要求并在受赔方的权力范围内给予公司合作。受偿方有权在任何诉讼中聘请受偿方的律师，但在公司书面通知其承担抗辩责任后发生的律师费用应由受偿方承担，除非(I)受偿方聘请律师已获本公司授权，(Ii)受偿方应已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行诉讼时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司事实上不应聘请大律师承担诉讼的抗辩，在每一种情况下，受赔方律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权承担或控制由本公司或代表本公司提起的任何诉讼的抗辩，或就受偿人已作出合理结论认为本公司与受偿人之间可能存在利益冲突的任何诉讼承担或控制抗辩。

(A)有权就受偿方自愿发起或提起的诉讼向受偿方赔偿或垫付费用，但为根据本协议或任何其他法规或法律确立或执行获得赔偿的权利而提起的诉讼除外，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔付或垫付费用；

(B)有义务就根据有效和可收取的保险单或根据任何其他协议、合同或其他方式实际向受偿方支付的任何费用、判决、罚款、罚款或ERISA消费税向受偿方进行赔偿，但超出根据此种保险或根据任何此类协议、合同或其他方式支付的金额的任何超额部分除外；

10.加强责任保险的维护。在本公司维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)的保单的情况下，受弥偿人应被指定为该等D&O保险下的被保险人，其方式为向受保人提供与该等D&O保险下本公司董事及/或高级职员(视情况而定)中最受保人所享有的相同权利及利益。尽管有上述规定，本公司没有义务购买或维持D&O保险。

11.限制诉讼时效和释放索赔。自(I)本公司或本公司任何附属公司发现该等诉讼因由背后的事实之日，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司经尽合理努力本可发现该等事实之日起计两年届满后，本公司或其任何附属公司或其代表不得对受弥偿人、受弥偿人之配偶、继承人、遗产、遗嘱执行人或管理人提出任何法律程序及诉讼因由；然而，本判决不应被视为放弃或损害任何原本可能适用之诉讼时效。本公司或本公司任何附属公司的任何索偿或诉讼理由，包括因受偿人的疏忽作为或不作为而提出的索偿，除非在该期限内提出法律诉讼，否则应予以终止并视为免除责任。本条不适用于在本条例生效之日发生的、受偿人在本条例生效之日已知悉、但公司除受偿人所知外并不实际知悉的任何诉讼因由。

12.允许控制权的变更。作为其在本协议项下以及根据与其他官员达成的类似协议下的义务的附属担保，公司应在(I)董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五(5)个工作日内或(Ii)实际控制权变更发生后五(5)个工作日内，致力于并维持六(6)年或在六年期满后最终处置任何现有诉讼所需的较长时间，托管账户的总金额经合理计算，足以支付任何和所有诉讼程序中合理预期的任何和所有费用，在任何情况下不得低于1,000万美元(10,000,000美元)，方法是将资产或银行信用证存放在托管中，托管代理可能会提取上述金额(“托管准备金”)。在设立托管储备后，公司应立即(I)向受偿人提供与设立和运营托管储备有关的协议的真实和完整副本，以及与托管储备有关的其他文件或信息，如

赔偿人可不时合理地要求：(Ii)向托管储备的托管代理交付一份本协议的已签署副本，以向该代理提供证明该赔偿对象是托管储备的受益人的证据；以及(Iii)将该代理签署的收据提交给该代理，以证明该协议已交付给该代理。即使本第12条有任何相反规定，本公司存放在托管储备中的任何资产应始终受制于本公司普通债权人的债权。如果在控制权变更之日之前，董事会实际知道所有第三方都已放弃或终止其变更控制权的努力，并且届时不太可能发生控制权变更，且董事会已通知托管代理，则托管代理应将包含托管准备金的资产和信用证(如果有)及其赚取的任何利息返还给公司。

13.本合同项下的赔偿不是排他性的。本协议所规定的赔偿不应排除或补充根据本公司或任何附属公司的公司章程细则、附例或规例，或股东或无利害关系董事的任何表决或适用法律而有权享有的任何其他权利，包括以法定身分或在担任该职位或职位期间以其他身分代表本公司或任何附属公司进行的诉讼。

14.任命两名继任者和受让人。本协议对受偿方和受偿方的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和受让人，以及公司及其继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、法律实施或其他方式)对公司及其受让人的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力，并应有利于他们的利益。

15.缺乏可分离性。本协议的每一条款都是一个单独的、不同的协议，彼此独立，因此，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，该无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何条款，以保持其有效性，并在适用法律允许的范围内向被赔付者提供尽可能广泛的赔偿。

16.签署了整个协议。本协议连同本协议的所有附件构成双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代任何和所有先前关于本协议标的的谈判、通信、协议、理解、义务或义务；但是，如果本协议的全部内容因任何原因被认为无效或不可执行，则应以紧接本协议签署前生效的公司与被赔付方之间的赔偿协议(如有)为准。

18.修订条例草案。本协定的任何修正、放弃、修改、终止或取消，除非由被强制执行的一方以书面形式签署，否则无效。本合同赋予受赔方的赔偿权利是合同权利，不得因修改公司或任何子公司的章程、章程或条例(或类似的构成文件)或修改任何协议(受赔方签署的明确提及本协议的协议除外)而减少、取消或以其他方式受到影响。

19.他们不承担任何个人责任。受偿人同意，董事公司或其任何子公司的任何高级管理人员、雇员、代表或代理人均不对履行本协议项下的公司义务承担个人责任，且受偿人应仅着眼于公司的资产，以满足本协议项下的任何索赔。

21.发布新的通知。根据本协议，任何一方可能或必须向另一方发出、送达或发送的所有通知、要求、请求或其他通信均应以书面形式进行，并应以专人递送、特快专递或其他隔夜递送服务或以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电报、电传或传真发送的方式邮寄，地址如下：

每一方均可以书面通知指定一个新的地址(或替代其他人)，此后任何通知、要求、请求或通信均可如此发出、送达或发送到该地址。应以上述方式邮寄、发送、交付、电传或电传，或应交付给电报公司的每一通知、要求、请求或通信，在交付给收件人时，应被视为就所有目的而言已给予、送达、发送或接收充分。

22.不适用代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

(A)如“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是否以本公司或其一间或多间附属公司的名义提出，亦不论是否属民事、刑事或行政或调查性质，亦不论是正式或非正式的，原因是或因受弥偿人是或曾经是本公司或其一间或多间附属公司的官员，或正应本公司或其附属公司的要求作为另一企业的官员、受托人、成员或经理而提供服务，或以任何方式与受赔方代表公司、其一家或多家子公司或另一家企业采取或未采取的任何行动有关，在所有情况下，不论受赔方在发生根据本协议应提供赔偿或补偿的任何责任或费用时是否以此类身份任职。就本协议而言，所提及的“另一企业”应包括但不限于公司或其子公司员工的员工福利计划，而不考虑此类计划的所有权。

(B)此外，“费用”一词应包括但不限于律师费、支出和定金、会计和证人费用、旅行和证词费用、调查、司法或行政诉讼或上诉的费用、为和解而支付的金额(但任何和解协议须经公司书面批准，不得无理拒绝批准)，以及根据本协议或以其他方式确立获得赔偿权利的任何费用。

(C)根据“独立法律顾问”一词，是指由本公司与弥偿受偿人共同聘用并共同接受的法律顾问。受偿人和本公司各自可提名不超过三(3)名候选人担任独立法律顾问。所有候选人应向被保险人和公司披露任何可能影响其公正性的情况，包括但不限于偏见、诉讼解决中的利益以及过去或现在与被保险人、被保险人的雇主或公司的关系。在任何情况下，独立法律顾问都不是(或在任命之日前六(6)年内)董事的亲属、雇员、高级职员、董事或股东

受偿人、受偿人或公司的雇主、或受偿人或公司的雇主的关联公司。每一方均可以正当理由拒绝候选人，例如对候选人的独立性、公正性、获取机密信息或未能满足商定的资格的合理关切。一旦双方选定并共同聘请了独立法律顾问，本公司应支付该律师的所有费用和开支。独立法律顾问可保留他或她认为对提供其建议所必需或有用的额外专家，但条件是他或她须在通知本公司及受偿人有关该等专家的选择及征求任何一方可能提出的反对意见后，真诚地确定该专家似乎并无利益冲突。可能导致对专家独立性或公正性产生怀疑的情况包括偏见、在任何诉讼结果中的利益，以及过去或现在与受赔方、受赔方雇主(包括该雇主的关联公司)、本公司(包括本公司的关联公司)或其各自律师的关系。在任何情况下，上述专家均不得(或在挑选独立法律顾问前六(6)年内一直是)受弥偿人的亲属、雇员、高级职员、董事或股东、受偿人的雇主或该雇主的联属公司、本公司或本公司的联属公司、或以其他方式向受弥偿人、受偿人或本公司的雇主、或受偿人雇主或本公司的联营公司提供实质服务的个人。

(I)根据1997年4月23日生效的《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条的规定，该人或该人的任何一名“联营公司”或“联营公司”(这些术语在1997年4月23日生效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中定义)在何种情况下被视为“实益拥有人”；

(Ii)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接有权或分享根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式时，取得、持有、投票(除非依据本条第24(D)条但书所述的可撤销委托书)或处置该等证券(不论该等权利可立即行使或只能在时间过去后行使)的权利；但任何人不得被当作依据该人或其任何相联者或相联者或其代表所作出的投标或交换要约而提供的证券的实益拥有人，或实益拥有该等证券，直至该等所提供的证券被接受以供购买或交换为止；或

(Iii)由任何其他人士(或该人士的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的股份，而该人士(或该人士的任何联营公司或联营公司)与该人士(或该人士的任何联营公司或联营公司)就收购、持有、投票(除本第24(D)条但书所述者外)或处置本公司的任何证券有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)；

但是，任何人不得被视为任何证券的实益所有人，也不得实益拥有任何证券，条件是该人根据一项协议、安排或谅解有权表决该证券，而该协议、安排或谅解(A)完全是由一项可撤销的委托书引起的，该委托书是根据《交易法》下适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意而给予该人的，并且(B)根据《交易法》，该人也不应在附表13D(或任何类似或后续报告)中报告；此外，本条第24(D)条的任何规定，不得导致从事证券承销商业务的人成为任何证券的实益拥有人，或实益拥有通过该人真诚参与确定承销而获得的任何证券，直至该收购日期后四十(40)天届满或董事会就任何特定情况决定的较后日期为止。

根据本章第(2)款(F)(I)项的规定，以下收购不构成控制权变更：(1)任何经现任董事多数批准的直接从公司收购投票权股票，(2)公司或任何子公司收购投票权股票，(3)受托人根据公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购投票权股票或其他受信持有证券，以及(4)任何人根据符合以下第(2)(F)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的商业交易收购表决权股票；

根据获多数现任董事批准的一项或一系列交易而发行的股份，除非及直至该人士其后成为任何额外投票权股份的实益拥有人，相当于当时已发行投票权股份的1%或以上，但因公司进行股份股息、股份分拆或类似交易而导致的情况除外，在该等交易中，所有投票权股份持有人一视同仁；及

根据董事会(D)建议，如果至少有过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得了30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的日期(如有)剥离足够数量的股份，使该人士实益拥有少于30%的有表决权股份，则控制权不会因该人士的收购而发生变化；或

(三)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，或收购另一公司的股票或资产，或其他交易(每项交易，均为“商业交易”)，除非在每种情况下，紧接该等商业交易之后(A)紧接该商业交易前已发行的表决权股票继续代表(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股份)，由该商业交易产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或实质全部资产的实体)当时已发行的有表决权股票的总投票权超过50%，(B)没有任何人(公司以外，该商业交易产生的该实体，或由该商业交易产生的公司、任何子公司或该实体赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接地实益拥有，该商业交易产生的实体当时已发行的有表决权股票的总投票权的30%或以上，以及(C)该商业交易产生的该实体的董事会成员中至少有过半数在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时是在任董事；或

根据本条例第2(F)条，“现任董事”一词是指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事(董事除外)，其最初当选或提名为董事的原因是在董事方面的实际或威胁的选举竞争，或该等董事或其代表的任何其他实际或威胁的征求代表意见的结果。

(A)任何董事或董事或前董事或本公司高级职员，如曾经或曾经是董事或本公司高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中一方，本公司应在当时法律允许的范围内向该人士作出弥偿。公司应在最终处置之前，在当时法律规定的范围内，支付董事因就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，包括律师费。

(B)在当时法律允许的范围内，本公司可向雇员、代理人及其他人士作出弥偿，并可在最终处置任何诉讼、诉讼或法律程序之前，支付任何雇员、代理人或其他人士因就任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，包括律师费。

(C)本条所规定的弥偿和支付开支，并不排除并附加于根据任何法律、经修订和重新修订的公司章程细则、任何协议、股东或无利害关系的董事或其他方式授予寻求弥偿的人的任何其他权利，而该等权利是关于当他或她是董事或本公司的高级人员、雇员或代理人期间以官方身分及以其他身分提起的诉讼的权利，并须继续就已不再是董事、受托人、高级人员、雇员或代理人的人而予以延续，并须使继承人、遗嘱执行人、以及这样一个人的管理者。

(A)公司可代任何现在或过去是本公司或曾经是本公司董事高级人员、雇员或指定代理人的人，或应本公司要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或指定代理人的身分应本公司的要求提供保险或提供类似的保障(包括但不限于信托基金、信用证或自我保险)，就针对他而提出并因他作为任何该等身分而招致的或因其上述身分而产生的任何法律责任，不论本公司是否有权根据本条或俄亥俄州修订守则第1701章的规定，就该等责任向其作出赔偿。保险可以从本公司拥有财务利益的人那里购买或与其共同维持。

(B)根据本条第四条的条款或俄亥俄州法律，本公司获明确授权与任何现任或曾经是本公司董事、高级职员或指定代理人，或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或指定代理人服务的人士，或其代表订立任何赔偿或保险协议。此类协议可包括但不限于根据本条第四条第一款规定赔偿或垫付费用的协议，规定根据本节(A)款通过自保方式提供保险、赔偿或垫付费用的协议，无论是否通过使用信托、托管协议、信用证等提供资金的协议，以及规定通过商业保险市场提供保险或赔偿的协议。

(I)本公司控制权的变更或潜在变更；(Ii)其董事服务的终止或可能终止；或(Iii)其在本公司的任何其他职位或关系中的服务；或(Iii)其在任何其他职位或与本公司的关系中的服务，除非清楚而令人信服的证据证明董事没有本着真诚行事、其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式，或处于类似地位的通常审慎人士在类似情况下会采取的谨慎态度。尽管有上述规定，本款(A)项并不限制根据俄亥俄州修订法1701.60节可获得的救济。

(B)董事在执行其职责时，应有权依赖由以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(I)董事合理地认为在准备或提交的事项方面可靠且称职的一名或多名公司董事、高级职员或雇员；(Ii)董事合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项的律师、会计师或其他人士；或(Iii)根据本规例条文就其指定职权范围内的事宜正式成立的董事委员会，而董事合理地相信该委员会值得信任。

(C)董事在决定其合理地认为最符合本公司最佳利益时，应考虑本公司股东的利益，并酌情考虑以下因素：(I)本公司员工、供应商、债权人及客户的利益；(Ii)国家及国家的经济；(Iii)社会及社会考虑；及(Iv)本公司及其股东的长期及短期利益，包括本公司继续保持独立最符合这些利益的可能性。

(D)董事作为董事采取或没有采取的任何行动，只有在具有司法管辖权的法院以明确而令人信服的证据证明其行动或没有采取行动涉及故意意图对本公司造成损害或罔顾本公司最佳利益的作为或不作为的情况下，方应承担损害赔偿责任。尽管有上述规定，本第(D)段并不影响董事根据俄亥俄州经修订守则1701.95节所负的责任或限制根据俄亥俄州经修订守则第1701.60节可获得的宽免。

因此，现在，受赔方特此同意，考虑到公司对受赔方在诉讼最终处置之前发生的费用的预付款，在最终确定受赔方无权根据适用文件获得赔偿的范围内，受赔方承诺向公司偿还在诉讼最终处置之前由公司代表受赔方支付的任何和所有费用。受赔方应在确定受赔方无权根据适用文件获得赔偿后九十(90)天内完成此类补偿或由受赔方作出的补偿安排。受赔方同意就任何诉讼与本公司合理合作。此处使用但未定义的大写术语应具有《赔偿协议》中赋予该术语的含义。