附件10(AA)

计划文档

和

汇总计划说明

的

舍温-威廉姆斯公司

关键员工离职计划

自2023年10月13日起修订和重新生效

舍温威廉姆斯公司

关键员工离职计划

第一条.宗旨

此外，Sherwin-Williams公司关键员工离职计划的目的是，在公司及其关联公司的合资格员工被非自愿终止雇佣时，向其提供一定的遣散费和福利，以帮助公司保留关键员工的服务。本文档旨在同时用作计划的计划文档和计划的概要计划说明。与该计划有利害关系的任何人的法律权利和义务完全由委员会解释的该计划的规定决定。除非本计划另有规定，否则定义的术语在本计划第12条中规定。

第2条.术语

*《计划》一般自生效之日起生效，但可根据本办法第七条的规定随时修改。本计划应持续到根据本条例第七条终止为止。

第三条.参与

*本公司或任何联属公司的约310万名雇员如获委员会按本章程第5条规定以其唯一及绝对酌情决定权挑选参与，则有资格参与该计划。任何被选中参加该计划的雇员应在本文中被称为“参与者”，并应在委员会维护的明细表(“参与者表”)中明确列出，该等遣散费福利将根据附件福利表(“福利表”)中参与者的指定水平提供。参与者及其各自的参与级别(如第4.1节所述)应由委员会选择和批准，并由公司传达给参与者。委员会可酌情将参与者添加到计划中，并不时为每个参与者分配和核准各自的参与级别，并应定期审查和更新参与者的时间表或名单。为清楚起见，除非委员会明确将某人列为“参与者”，否则该人不是本计划的“参与者”。

3.2%。尽管有上述规定，但在符合本条例第7条的情况下，委员会可随时以其唯一和绝对的酌情决定权终止参与人对本计划的参与。在本章程第7条的规限下，参与者终止受雇于本公司及任何联营公司时，除第4.1节所述的情况外，将自动终止该参保人参与本计划的任何权利或根据该计划获得任何利益，而本公司或任何联营公司并无进一步行动。

第四条--福利

在有保险的终止合同时，他们将获得4.1%的额外补偿和福利。

在参与者及时签署和未撤销第4.3节所述的放行的前提下，如果发生承保终止，公司应在参与者终止日期后向其支付和提供：

(A)(I)截至终止之日为止已赚取、应计或欠其的任何基本工资；(Ii)尚未支付的任何年度奖励奖金，但应于参与者终止日期前一年支付；(Iii)补偿参与者在终止日期前为公司提供服务所发生的所有合理和惯常费用，但须由公司根据公司不时制定的政策收到适当文件；及(Iv)支付与应计但未使用的金额相等的款项。根据公司关于休假时间的政策和惯例，任何此类金额将在终止日期后30天内或在任何适用的计划或协议规定的其他时间一次性支付。

(B)福利明细表中规定的总金额，并基于参与者的Sherwin-Williams管理激励计划(“SWMIP”)员工指定级别(每个指定和基本工资金额在终止日期生效)。

(C)参与者终止日期所在年度的任何个人年度奖励奖金的按比例份额，基于该参与者受雇于本公司及其任何关联公司的年度部分；但条件是，个人年度奖励奖金的支付将继续取决于业绩目标的实现情况，并将按照适用计划中指定的条款支付。

(D)在适用法律和福利计划允许的范围内，公司应在与福利明细表中规定的参与者的参与水平相对应的期间内，维持参与者的健康保险(通过支付参与者的眼镜蛇保费)和其他牙科保险福利的付费覆盖范围，但以以下较早发生的为准结束：(A)参与者年满65岁，(B)参与者有资格从另一雇主那里获得与福利计划提供的福利类似的福利(并且参与者必须立即向公司提供有关资格的通知)，或(C)《眼镜蛇》延续期届满(即一般在终止之日后18个月)。在福利明细表描述的适用承保期内，在适用法律和福利计划允许的范围内，参保人有权享受福利，其基础与参保人未被解雇时的基本相同，公司将没有义务在该期间结束后向参保人支付任何福利或代表参保人支付任何保费。只要福利计划下有此类福利，且参与者在紧接终止日期之前已享有此类保险，则只要参与者正在领取福利明细表中规定的福利，参与者的此类延续福利也应涵盖参与者的配偶和/或受抚养人。本4.1(D)节规定的眼镜蛇医疗和牙科保险续期应被视为与联邦政府授权的续行期或任何其他法定和适用的联邦、州或地方医保计划下提供给离职员工的福利的承保期同时生效。

(E)支付或补偿参与者实际使用的适当再就业援助服务的合理费用，以及参与者因寻找另一个就业职位而实际发生的其他费用，每种情况均由委员会酌情核准。

根据第4.1(B)节规定支付的所有款项应按照公司的薪资程序在与福利计划中规定的参与者参与程度相对应的期间内平均分期支付，但须受第4.3节规定的豁免的执行、交付和不撤销的限制。第4.1(C)、(D)和(E)节规定的所有到期付款均应按其规定支付，但须遵守第4.3节规定的执行、交付和不撤销免除规定。

4.2%支持股权归属。对于本公司或任何关联公司作出的任何股权奖励或赠款，即使任何适用的计划、计划或奖励协议中有任何相反的规定，根据第4.1节，在参与者终止之日，参与者持有的所有此类股权奖励或赠款将在终止日期后福利表中规定的期间内继续归属，就像参与者仍是公司的员工一样(如适用)或在参与职位上(如适用)。在一段时间内(或在适用的奖励协议中规定的、从福利附表提供付款或福利的最后一天起衡量和确定的较长的期限)，参与者持有的所有此类股票期权应保持可行使，直到适用的期权期限届满为止；然而，绩效奖励的支付将继续取决于适用计划或奖励协议中规定的业绩目标的实现情况，并将根据参与者的服务和适用业绩期间的额外视为服务(如福利明细表中规定的或适用奖励协议中规定的、从福利明细表提供付款或福利的最后一天起衡量和确定的较长期限)支付。

4.3%将发布。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据或凭借本计划第4.1节和/或第4.2节另有规定的任何付款或利益均不得支付或以其他方式提供，除非参与者以本公司提供的格式签署并未撤销全面免除、非贬损和竞业禁止协议，且该协议与本计划附件B实质上相同(经必要修改以符合当时的现有法律要求或适用法律)(下称“免除协议”)。免责声明必须由参与者执行、交付且不被撤销，否则第4.1节和/或第4.2节下的任何金额或福利均不应支付或变为应支付。

他们警告说，他们的支持率为4.4%。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划支付的款项并不是根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)、《劳工法典》第1400条及以下条款或任何其他适用的联邦、州或地方法律或法规支付的代通知金。如果根据任何此类法律或法规支付福利，则因参与者的保险终止而根据本协议支付给参与者的任何福利的支付应相应减少，或者，以前根据本计划支付的款项将被视为已支付给该等其他福利义务(如果适用，则不包括国家失业补偿)。

因残疾、原因或死亡或新的工作岗位而终止雇佣的比例为4.5%。尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者因残疾、原因或死亡或担任新的工作岗位而终止受雇于公司及其附属公司，则参与者不应被视为已根据本计划第4.1节终止雇佣，也不得根据第4.1节和/或第4.2节领取福利。尽管如此，参与者仍有权根据公司或任何附属公司当时维持的任何残疾计划获得残疾福利，该残疾计划根据该残疾计划的条款涵盖参与者。

第五条行政管理

委员会同意，该计划由委员会负责管理。就ERISA而言，委员会应是该计划下的“管理人”和“指定受托人”。

根据第5.2条，委员会有充分及绝对的权力、权力及唯一酌情决定权解释、解释及管理本计划，作出事实决定，纠正其中的不足之处，并提供遗漏，包括解决计划条款及条文所产生或存在的任何含糊或不确定之处，而该等决定为最终、决定性及对本公司、其联属公司、参与者及任何及所有利害关系方具有约束力。

根据第5.3条，委员会可按照本条例第六条的规定，通过正式决议将其在本合同项下的任何和所有权力和责任转授给其他人。委员会可随时以书面通知接受转授的人撤销任何这类转授。

根据第5.4条，委员会有完全及绝对权力聘用及依赖其认为适宜的法律顾问、精算师及会计师(亦可能为本公司及其联属公司的法律顾问、精算师及会计师)及其他代理人、指定人士及受委代表协助管理本计划。

第六条授权。

此外，委员会有权按其认为适当而自行分配及将根据本协议保留予委员会的任何责任或权力转授任何一名或多名人士、董事会或董事会任何委员会。根据本条款第6条，委员会应授权高级副总裁-舍温-威廉姆斯人力资源部执行与本计划有关的行政职能，并对本计划进行他或她认为适当的修改(包括但不限于增加或删除本计划的参与者)；但如果该等修改涉及支付给舍温-威廉姆斯“高级职员”的金额或潜在金额，如“证券交易法”第16a-1(F)条所界定，则须经本委员会批准。为免生疑问，委员会指定人(S)的任何和所有决定应受本计划的规定管辖，如同这些决定是由全体委员会作出的一样。

第7条.修正和终止

根据第7.1条和第7.2条的规定，委员会有权随时酌情决定在任何方面修改计划或终止计划。

根据第7.2条，尽管本计划中有任何其他相反的规定，适用于任何特定参与者的本计划(包括但不限于本第7.2节)不得在紧接控制权变更发生前90天内的任何时间，未经该参与者明确书面同意，以任何有损该参与者利益的方式进行修改或终止，除非(A)参与者在第4.5节所述情况下终止受雇于公司及其关联公司，和/或(B)委员会决定修改本计划，以符合本计划的409a、根据本计划发布的规定或其例外情况，无论此类修改、修改或终止是否会对参与者在本计划下的权利产生不利影响。

第八条.就业权

*本计划中明示或暗示的任何内容均不会使本公司、任何联属公司或参与者有任何权利或义务让参与者继续受雇于本公司或任何联属公司。

第九条索赔程序

《华尔街日报》报道了不利福利的确定

*每个终止的参与者可在参与者知道构成参与者索赔依据的相关事实后90天内，通过向委员会(就本条第9条和第10条而言，包括委员会的任何指定人(S)或受委代表(S))填写并提交复议书面申请，对福利(但不是福利水平)的管理提出异议。如果委员会拒绝全部或部分索赔，委员会将在提出索赔后90天内向参加者发出书面通知，除非委员会确定需要延长处理时间。如果委员会确定需要延期，则应在最初的90天期限结束前向参加者发出延期的书面通知。延期不得超过最初期限结束后90天的期限，延期通知应说明需要延长时限的特殊情况以及委员会预期作出福利决定的日期。

*拒绝索赔的书面通知应以被解雇员工能够理解的方式列出：

·否认的具体原因(S)；

·具体提及否认所依据的具体计划条款；

·对参与者为完善索赔而必须提交的任何其他材料或信息的说明，以及对为何需要此类材料或信息的解释；以及

·解释《计划》的索赔审查程序和适用于这类程序的时限，包括说明索赔人有权在上诉时作出不利利益裁定后，根据《仲裁和赔偿办法》第502(A)条提起民事诉讼。

上诉法院就不利利益裁定提出上诉

如果参赛者或参赛者的正式授权代表有机会就拒绝索赔向委员会提出上诉，要求进行全面和公平的审查。参与者或参与者的正式授权代表可以：

1.在收到拒绝福利申索的通知后60天内，向委员会发出书面通知，要求进行覆核；

2.提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料；以及

3.审查该计划，并应要求免费获得与参与人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本。

因此，委员会的审查应考虑到被解雇雇员提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是委员会在最初的福利确定中提交或审议的。委员会将在收到审查请求后60天内对审查作出决定，除非委员会确定需要延长处理时间。如果委员会确定需要延期，则应在最初的60天期限终止之前向被解雇的雇员发出延期的书面通知。延期不得超过最初期限结束后的60天，延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预期作出审查决定的日期。

*委员会的书面决定应以被解雇的雇员能够理解的方式列出：

(一)作出决定的具体理由；

2.具体参考本决定所依据的具体计划规定；

3.被解雇的雇员有权应要求免费获得与福利申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用和副本；以及

4.关于雇员根据《雇员权益法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的陈述。

声明：除非上述索赔和上诉程序已用尽，并由委员会做出最终裁决，否则任何人不得就任何被指控的不当拒绝计划福利向法院提起诉讼。如果参加者或其他利害关系人对委员会的决定提出质疑，法院的审查将仅限于在上述索赔和上诉程序期间向委员会提出的事实、证据和问题。未向委员会提出的问题将被视为放弃。任何要求根据本计划享有福利的诉讼、要求澄清任何未来福利的权利或声称源自本计划或与本计划相关的任何其他权利或补救措施的诉讼，应在索赔和上诉程序用尽后六(6)个月内提起。

第10条.ERISA权利声明

作为该计划的参与者，每个参与者都有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有参与者应有权：

客户将收到有关该计划和福利的信息

他们将在委员会的办公室免费审查管理该计划的所有文件。

如向委员会提出书面要求，可获得管理该计划运作的文件副本和最新的计划概要说明。委员会可对副本收取合理的费用。

**鼓励计划受托人采取审慎行动

他说，除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括参与者的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇该参与者或以其他方式歧视该参与者，以阻止该参与者获得福利或行使该参与者根据《雇员补偿和再投资法案》所享有的权利。然而，本规则既不保证继续受雇，也不影响公司因其他原因终止参与者受雇的权利。

**强制执行参与者权利

如果参与者的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，参与者有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来强制执行上述权利。例如，如果参与者请求一份计划文档的副本，但在30天内没有收到，该参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可要求委员会提供材料，并向参加者支付每天最多110美元，直至参加者收到材料，除非材料是由于委员会无法控制的原因而未寄出。如果参与者对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，该参与者可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果参与者因主张参与者的权利而受到歧视，该参与者可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果参与者胜诉，法院可以命令该参与者被起诉的人支付这些费用和费用。如果参与者败诉，法院可以命令该参与者支付这些费用和费用，例如，如果法院发现该参与者的索赔是轻率的。

向参与者提问提供帮助

他说，如果参与者对该计划有任何疑问，该参与者应与委员会联系。如果参与者对本声明或该参与者在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果参与者在从委员会获取文件方面需要帮助，该参与者应联系该参与者电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，即美国劳工部，或技术援助和咨询部，美国劳工部员工福利安全管理局，地址：华盛顿特区20210号宪法大道200号。参与者也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关该参与者在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

第11条.杂项

根据第11.1条第(A)款，本公司及其关联公司应要求任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、(B)本公司及其联营公司(作为整体)将全部或几乎所有业务或资产(视为整体)明示承担及同意履行，其履行方式及程度与本公司及其联营公司于没有发生该等继承时须履行的相同(惟因法律实施而产生的履行该等要求须被视为满足有关明示假设及协议的规定)，在此情况下，本公司及其联营公司(在该等继承前构成)概无根据该计划或就该计划承担任何进一步责任。如本公司及其联属公司未能在任何该等继任生效前就任何特定参与者取得该等假设及协议，即属违反本计划有关该参与者的条款。本计划转让或转让后生效，“公司”一词应指承担并同意(或以其他方式要求)执行本计划的公司业务或资产的任何继承人。

(B)在法律允许的最大范围内，任何参与人或其他人获得本计划下任何数额的权利不得受到该参与人或该其他人的债权人自愿或非自愿的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押的限制。

(C)本计划的条款应符合每一参与者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡，而如果他们继续活着，则仍有一笔金额应支付给参与者，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者的被指定人、受遗赠人或其他指定人，如果没有指定人，则支付给他们的遗产。

根据第11.2条，除第4.1节明确规定外，参与者不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少损害或本计划规定的任何付款或福利的金额，如果参与者确实减轻了损失，也不会抵消本计划下的任何付款或福利。

根据本计划支付的所有款项旨在遵守或排除在409a项下的承保范围，并应据此进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划提供的任何利益受409A条款的约束(且不例外)，则本计划条款的管理、解释和解释应以符合409A、根据其发布的规定所必需的方式进行(或在该条款不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。因此，如果参与者是409a中的“指定员工”(该术语在409a中定义，并根据公司建立的程序确定)，并且在参与者离开服务时应向其支付符合409a的付款，则此类付款应延迟至参与者离开服务之日(或，如果更早，则为参与者死亡)之后六(6)个月。就第409a条而言，本计划下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本计划支付的任何款项的日历年。如果参与者有能力考虑和撤销本协议下的豁免的最长期限将跨越两个纳税年度，则无论参与者何时签署豁免和撤销期限届满，受409A约束的本协议项下遣散费的支付将不早于该等纳税年度中第二个纳税年度的开始支付或开始支付。本公司保留在409A、条例和根据其颁布的其他具有约束力的指导方针允许的范围内加速、推迟或修改分发的权利。即使本计划有任何相反的规定，本公司不承担任何责任，本计划中规定或包含的任何内容均不会被解释为责成或导致本公司对参与者因违反409A规定或因违反409A规定而产生的任何税收、利息或罚款负责。

自2010年4月11日起，本计划项下的所有通知应以书面形式发出，如果通知给公司或委员会，则应交付给Sherwin-Williams的总法律顾问，或邮寄到Sherwin-Williams的主要办公室，致Sherwin-Williams的总法律顾问注意；如果通知给参与者(或其遗产或受益人)，则应亲自交付或邮寄到公司及其关联公司的记录中显示的地址。

除本公司在适用计划或安排中另有决定外，在本公司及/或任何联属公司为雇员利益而根据任何雇员福利计划或其他安排计算福利的目的下，本协议项下于承保终止时应支付的任何款项，不应被视为薪金或补偿。

根据本计划11.6条，参与本计划不应限制参与者根据本公司和/或其关联公司的任何员工福利或高管薪酬计划获得任何付款或福利的任何权利；但在任何情况下，任何参与者均无权获得本计划下的任何付款或福利，该付款或福利规定参与者根据本公司和/或其关联公司的任何遣散费或类似计划、协议或政策向参与者提供的任何付款或福利，包括但不限于控制权遣散费协议和/或个人雇佣协议的任何变化。第10.6节所要求的对计划付款或福利的全部减少额，应首先针对本计划下不受409a限制的付款和/或福利进行。

根据第11.7条，本协议项下的任何付款应从本公司的一般资产中支付。每一参与者应具有本公司一般无担保债权人的地位，本计划仅构成本公司的承诺，即在本计划规定的范围内，在未来根据本计划付款。

自2011年1月8日起，本公司有权从任何付款或视为付款中扣缴法律规定的任何扣缴税款。

根据2011年11月9日的声明，本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

据报道，11.10%的受访者表示，计划中使用字幕是为了方便起见。这些标题不是为了也不提供实质性的权利。

自2011年11月11日起，除非美国法律另有先例，否则本计划应根据俄亥俄州的法律进行解释、管理和执行，不考虑法律冲突原则，任何与本计划有关的诉讼必须在俄亥俄州的州和联邦法院提起。

第12条.定义

除另有规定外，以下术语在本协议中使用时应具有以下各自的含义：

(A)“联属公司”是指本公司的任何母公司、联属子公司和/或集团或部门。

(B)“年度激励奖金”是指根据Sherwin-Williams 2007高管年度绩效奖金计划(及其任何后续计划)向绩效期间为1月1日至12月31日的参与者发放的年度激励薪酬。

(C)“基本工资”是指参加者的年度基本工资，不包括奖金、佣金、雇员福利以及紧接参加者终止日期之前生效的其他激励性和/或股票报酬。

(D)“福利计划”是指参与人有权参加的保险、健康和福利福利计划和保单。

(E)“董事会”指舍温-威廉姆斯公司的董事会。

(F)“因由”是指参与者应具备：

(I)对公司声誉造成重大损害；

(Ii)实施欺诈、挪用公款或盗窃公司；

(Iii)对本公司的业务运作造成重大干扰；

(Iv)从事自我交易或重大违反公司的任何政策，包括但不限于公司的道德和行为准则；

(V)屡次没有履行指定的职责或在履行职责时故意行为不当；或

(Vi)被指控、起诉或定罪，或对重罪认罪或不认罪，不论是否与参与者履行其对公司的职责或义务有关。

关于是否存在终止参赛者雇用的原因，将由委员会自行决定。

(G)“控制变更”是指在生效日期后首先发生下列情况之一：

(I)任何个人、实体或团体(证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)是或成为当时尚未发行的Sherwin-Williams有表决权股票的合并投票权的30%或以上的实益拥有人(根据证券交易法颁布的规则13d-3的含义)；但：

(1)就本款(I)而言，下列收购不会构成控制权的改变：(A)任何经多数现任董事批准的直接从Sherwin-Williams收购投票权股票，(B)Sherwin-Williams或任何附属公司对Voting Stock的任何收购，(C)受托人或其他受信人根据由Sherwin-Williams或任何附属公司发起或维持的任何福利计划(或相关信托)收购投票权股票，及(D)任何人依据符合第(1)款的商业交易收购投票权股票，(2)和(3)款的第(3)款；

(2)如任何人士因上文第(I)(1)款(A)项所述的交易而成为或成为当时尚未发行的有表决权股份的30%或以上的合并投票权的实益拥有人，而该人其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%，但直接从Sherwin-Williams收购并获多数现任董事批准的收购或因Sherwin-Williams进行的股票股息、股票分拆或类似交易(其中所有有表决权股份的持有人均获平等对待)除外，此类后续收购应被视为控制权变更；

(3)如任何人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，而该等实益拥有人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，则控制权的变更不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为相当于当时已发行有表决权股份的1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但因Sherwin-Williams进行的股息、股份分拆或类似交易所致，而在该等交易中，所有有表决权股份的持有人均获平等对待，则不会被视为已发生控制权变更；及

(4)如至少有过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得了30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，以致该人士实益拥有少于30%的有表决权股份，则该人士的收购不会导致控制权的改变；或

(Ii)董事会过半数成员不再由在任董事组成；或

(Iii)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置Sherwin-Williams的全部或实质所有资产，或收购另一法团的股额或资产，或其他类似的交易(每项交易均为“业务交易”)，除非在每种情况下，紧接该等业务交易之后的(1)紧接该业务交易前尚未发行的有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股份的方式)，由该商业交易产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有Sherwin-Williams或全部或几乎所有Sherwin-Williams资产的实体)当时已发行的有表决权股票的总投票权超过50%；(2)除Sherwin-Williams以外的任何人(由该商业交易产生的该实体，或由Sherwin赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外-

威廉姆斯公司、该商业交易产生的任何子公司或该实体)直接或间接实益拥有该商业交易产生的该实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权，以及(3)该商业交易产生的该实体的董事会成员中至少有大多数在签署初始协议或规定该商业交易的董事会行动时是在任董事；或

(Iv)Sherwin-Williams的股东批准Sherwin-Williams完全清盘或解散Sherwin-Williams，除非是根据符合第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的商业交易。

就本条而言，(A)“现任董事”一词是指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会和任何新的董事的个人(董事除外)，其最初当选或提名为董事的原因是该董事在董事方面的实际或威胁的竞选，或该董事或其代表的任何其他实际或威胁的征求委托书，包括任何根据Sherwin-Williams组织文件中包含的任何代理访问程序提名或当选为董事会成员的董事)，其由董事会选择或由Sherwin-Williams股东提名为董事，经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，且该董事在期初是董事，或其选举或提名为董事会成员之前已获批准，且(B)“有投票权股票”指Sherwin-Williams有权就董事会成员选举投票的有投票权的证券。

(H)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。

(I)“眼镜蛇续行期”应指根据计划条款提供的医疗和牙科保险的续行期，从终止日期所在月份的下一个日历月的第一天开始。

(J)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(K)“委员会”指董事会的薪酬及管理发展委员会，及/或根据本章程第6条获委员会授权的任何人士(S)。

(L)“公司”指Sherwin-Williams及其母实体、子公司和联营公司，可不时雇用参与者；但子公司如不再直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与Sherwin-Williams共同控制，则就本协议而言，无需采取任何进一步行动，即自动停止为公司及其联营公司的一部分。

(M)“承保终止”是指，在控制权变更之前的任何时间，参保人因(I)原因、(Ii)参赛者死亡或(Iii)参赛者伤残以外的任何原因，被公司及任何关联公司非自愿退出公司服务。为清楚起见，如果参与者与Sherwin-Williams签订了一份遣散费协议，规定支付与控制权变更相关的符合资格的雇佣终止事件的遣散费，并且参与者有权根据该协议获得付款，则不应视为发生了“担保终止”。

(N)“终止日期”是指在保险终止发生之日或之后有效就业的最后一天；但是，对于受《守则》第409A条及其颁布的条例制约(且不例外)的《计划》所提供的任何福利，为确定根据本条例支付的遣散费和/或福利的开始日期而终止的日期，应指保险终止发生的日期。

(O)“残疾”是指参加者的身体或精神上无能力履行其日常职责，其病情可能会持续和永久地保持在委员会所确定的状态。

(P)“生效日期”指2018年1月1日。

(Q)“新工作岗位”是指由于参与者表现不佳或不令人满意而导致其在公司或任何附属公司的职位、权力、职责或责任发生变化，前提是参与者已被告知该等表现不佳，并已被给予至少30天的时间来纠正该等不佳表现。

(R)“终止通知”是指公司或参与者(视情况而定)发出的与参与者终止雇佣有关的通知。

(S)“参与人”具有本办法第三条规定的含义。

(T)“计划”应指Sherwin-Williams公司关键员工离职计划，该计划可根据本协议第7条的规定不时修改。

(U)“释放”应具有第4.3节所赋予的含义。

(V)“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(W)“离职”是指参与者终止受雇于本公司及其所有受控集团成员，符合守则第409a节及根据守则颁布的规定(“409a”)的含义。受控集团成员的确定应根据《守则》第414(B)和414(C)节的规定作出；但应在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《条例》第1563(A)(1)、(2)和(3)节中使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。注册美国证券交易委员会。1.414(C)-2；此外，在存在合法商业理由的情况下(在

特雷亚斯。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(H)(3))，应使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞。参赛者是否已离开服务队，将根据所有事实和情况以及根据第409A条发布的指导意见来确定。如果参与者提供的真诚服务的水平永久性地下降到低于前三十六(36)个月期间或条例规定的其他期间所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)，则参与者将被推定为经历了离职。

(X)“Sherwin-Williams”指俄亥俄州的Sherwin-Williams公司及其后继者。

(Y)“股票”指Sherwin-Williams的普通股，每股面值1.00美元。

(Z)“附属公司”指任何由公司控制的实体。

第13条.摘要信息

因此，该计划旨在成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(1)节、《美国联邦法典》第29编第1002(1)节和第29 C.F.R.第2510.3-2(B)节所指的“雇员福利计划”。根据《守则》第409a条的规定和相关指导意见，该计划旨在成为《守则》第409a条下的“离职工资计划”，并应相应地予以维持、解释和管理。请阅读本协议第7条“修订和终止”条款，该条款涉及本公司保留修改和终止本计划的权利。

计划名称：提供福利的计划名称为舍温-威廉姆斯公司关键员工离职计划。

中国政府计划编号：3502

计划发起人：计划发起人为：

舍温-威廉姆斯公司

西展望大道101号

俄亥俄州克利夫兰，44115-1075年

计划管理员：计划的计划管理员为：

薪酬和管理发展委员会

舍温-威廉姆斯公司董事会成员

注意：高级副总裁-人力资源部

西展望大道101号

俄亥俄州克利夫兰，44115-1075年

*雇主识别码：*美国国税局分配给该计划发起人的雇主识别码(EIN)为34-0526850。

计划类型：离职金员工福利计划。

--管理类型：--计划是自我管理的。

提供资金：根据该计划应支付的福利从公司的一般资产中提供。

代理法律程序送达：对于本计划项下发生的纠纷，可以向计划发起人的总法律顾问送达法律程序。

第二个计划年度：该计划的财务记录按日历年度(1月1日至12月31日)保存。

附件A

福利计划表

以下福利明细表适用于委员会在参与者明细表上确定的、在公司服务12个月或以上的所有参与者(以下规定除外)：

(1)在符合计划条款的情况下，在本计划下，在公司服务不足12个月的参加者可获支付遣散费，但在任何情况下，遣散费不得少于上述适用遣散费的50%，按参加者的适用参与/指定程度及在该12个月期间在公司服务的完整月数按比例支付。例如，对于SWMIP III参与者在公司服务满7个月后经历A保险终止的情况，该参与者有权获得适用遣散费金额的7/12%。

附件B

全面释放，非贬低

和竞业禁止协议

根据本新闻稿，非贬损和竞业禁止协议(“协议”)于_

3.鉴于该员工曾受雇于本公司；

鉴于舍温-威廉姆斯公司董事会薪酬和管理发展委员会(以下简称“董事会”)指定该雇员在《关键员工离职计划》(以下简称《计划》)规定的情况下终止雇佣时获得一定的遣散费福利；

鉴于，雇员有权享受本计划下的付款和福利的一个明确条件是执行而不撤销本协议；以及

鉴于，员工和公司共同希望在法律允许的最大范围内全面和最终全面解除员工可能对公司提出的所有索赔和权利，但根据法律规定不能根据本协议解除的权利和索赔除外；以及

鉴于员工和公司共同希望从_

鉴于此，公司建议员工在签署本协议之前就其效力与律师进行磋商。

因此，现在，经员工和公司同意，IT协议如下：

1.(A)为了履行本协议和本计划第7段所述的公司承诺，并考虑到本协议和计划第7段所述的承诺，并打算受法律约束，员工特此将公司、其关联公司、前身、子公司和母公司、其现任或前任高级管理人员、董事、经理、股东、雇员、成员和代理人，以及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，以及适用于公司雇员或前任雇员(统称“受抚养人”)的任何养老金或其他福利计划的现任和前任受托人或管理人，从所有诉讼理由中解聘、免除和永久解除。法律上或衡平法上的任何诉讼、债务、索赔和要求，员工曾经、现在或以后可能知道或不知道的，或者员工的继承人、遗嘱执行人或管理人可能从本协议日期之前的任何时间因任何事项、因由或事情而具有的诉讼、债务、索赔和要求，特别是但不限于前述一般条款，特别是但不限于以任何方式引起或与员工与公司的雇佣关系、该雇佣关系的条款和条件以及该雇佣关系的终止有关的任何索赔，包括但不限于，根据《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》第七章提出的任何索赔

《美国残疾人法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《1991年民权法》、《遗传信息非歧视法》、《家庭和医疗休假法》、《美国法典》1981年条款、《民权法》第七章、《俄亥俄州公平就业行为法/民权法》、《俄亥俄州同工同酬法》、《俄亥俄州举报人法》、《俄亥俄州怀孕歧视/产假法》、《俄亥俄州工资支付反报复性法》、《俄亥俄州最低工资/公平标准法》、《俄亥俄州杂项劳工条款》、《俄亥俄州工人补偿反报复法令》、《俄亥俄州宪法》。第二节第34和34A节，以及指控不当解雇、歧视或骚扰、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易默示之约、诽谤、故意或疏忽造成精神痛苦、承诺禁止反言、举报人报复、其他人身伤害、欺诈或失实陈述、侵犯隐私、疏忽、报复、违反公共政策、以及根据现在或今后承认的任何联邦、州或地方普通法、法定或监管规定提出的任何其他索赔，以及律师费和费用的任何其他索赔。本协议是有效的，不考虑所提出的索赔的法律性质，也不考虑任何此类索赔是否基于侵权、衡平法、默示或明示合同或任何类型的歧视。员工没有放弃员工根据公司401(K)计划的书面条款获得既得福利的权利、失业或工人补偿福利的索赔、根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划在员工受雇期间发生的任何医疗索赔，或根据适用法律不得放弃的索赔[根据需要说明具体的版本语言].

(B)在法律允许的最大范围内，并在符合下文第12段和第14段的规定的情况下，员工表示并确认员工没有代表员工对公司或任何被免责人提出任何指控、申诉或救济要求，据员工所知和所信，没有代表员工对公司或任何被免责人提出任何未决的指控、申诉或救济索赔；且该雇员并无向本公司或任何获释人士的任何主管、经理、部门主管、人力资源代表、代理人或其他代表、向本公司任何成员或任何获释人士的法律或合规部门或道德热线举报任何不当、不道德或违法的行为或活动，亦不知悉任何该等不当、不道德或违法的行为或活动。如果有任何悬而未决的指控、投诉或救济要求，雇员同意在有偏见的情况下寻求立即撤回和解雇。如果由于任何原因，上述指控、申诉或救济请求不能立即撤回，员工应签署公司律师不时确定必要的其他文件或文件，以便在最早适当的时间驳回上述指控、申诉或救济请求。法律程序要求员工在任何诉讼理由中作证时，本协议中的任何规定均不得阻止该员工作证。如果被要求就与公司有关的事项作证，员工应立即通知公司。

(C)雇员不放弃向平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)提出指控或参与平等就业机会委员会进行的调查或诉讼的任何权利，但明确放弃任何提起个人诉讼或获得平等就业机会委员会可能追讨的金钱损害赔偿的权利，如果上述指控导致平等就业机会委员会对公司或受让人提起诉讼。

(D)其雇员不放弃质疑本协议的有效性的权利，因为这是根据联邦《就业年龄歧视法案》提出的索赔的释放。

(E)任何员工不放弃在本协议签署之日后可能产生的权利或索赔。

2.考虑到本协议第7款规定的公司协议，员工同意遵守本协议第3款和第4款规定的限制。

3.知识产权和保密信息的所有权和保护。

(A)与公司或其关联公司的业务、产品或服务有关的所有信息、想法、概念、改进、创新、发展、方法、流程、设计、分析、图纸、报告、发现和发明，无论是否可申请专利或付诸实践，均由员工在员工受雇期间构思、制作、开发或获取，在此日期之前和之后(无论是在营业时间或其他时间，也无论在公司的办公场所或其他地方)，包括但不限于与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求、客户组织或收购前景组织内主要联系人的身份、营销和销售技术、预期名称、标记和任何可受版权保护的作品、商标、商业秘密或其他知识产权(无论是否构成机密信息)，以及包含任何此类项目的任何类型的作品或材料(统称为工作产品)，应为公司或公司附属公司(视情况而定)的独有和专有财产。并应视为“受雇工作”。公认该员工在本公司及其附属公司的业务中是一位经验丰富的高管，并通过在该行业数十年的先前工作获得并保留了不受本第3条约束的知识、联系人和信息。

(B)员工应迅速和全面地向公司披露所有工作产品，并应合作并执行公司合理要求的所有行动(无论是在受雇期间或之后)，以确立、确认和保护公司和/或其附属公司对该工作产品的权利、所有权和利益。在不限制上述一般性的前提下，员工同意由公司承担费用，协助公司确保公司及其关联公司在任何国家/地区对工作产品的权利，包括员工签署公司和/或其关联公司认为必要的所有申请和所有其他文书和文件

并取得该等工作产品的权利，以及向本公司及/或其联属公司转让及传达对该等工作产品及对该等工作产品的独有及专有权利、所有权及权益。如果公司因员工精神或身体上的无行为能力或任何其他原因(包括员工在公司提出要求后拒绝签署)而无法获得员工的签名，以申请或进行任何美国或外国专利或版权注册，涵盖根据上述第3(A)节属于或转让给公司和/或其附属公司的工作产品，则雇员根据本协议不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为雇员的代理人及实际代理人，代其执行及提交任何该等申请，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉及颁发专利或版权注册，其法律效力及效力与雇员签立的相同。员工同意，在本公司或其任何附属公司已经或已经或需要转让任何美国或外国专利或版权注册的情况下，不申请或继续申请任何作品产品的任何美国或外国专利或版权注册，除非按照本款的规定。

(C)员工承认本公司及其关联公司的业务竞争激烈，其战略、方法、账簿、记录和文件、关于其产品、设备、服务和流程的技术信息、采购程序和定价方法、以前、现在或未来的客户和业务关联公司的名称和其他信息(如信用和财务数据)均包含机密商业信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司和/或其关联公司在其业务中用于获得相对于竞争对手的竞争优势的宝贵、特殊和独特的资产。该员工进一步承认，保护此类机密商业信息和商业秘密免受未经授权的披露和使用，对于公司及其附属公司保持其竞争地位至关重要。员工承认，由于员工对公司及其关联公司的职责和关联，员工已经并将能够访问、并且将被告知作为公司及其关联公司的竞争资产的机密业务信息。雇员特此同意，雇员在受雇于本公司期间或之后的任何时间，不会未经授权披露本公司或其关联公司的任何机密商业信息或商业秘密，或利用这些信息或商业秘密，除非为履行本协议项下的雇佣责任。员工应采取一切必要和适当的措施保护机密商业信息，防止其泄露、挪用、误用、丢失和被盗。机密商业信息不应包括公有领域中的信息(但仅当该信息通过本协议禁止的披露以外的其他方式成为公有领域的一部分时)。尽管有上述规定，在下列情况下，披露不得被授权：(I)法律或有管辖权的法院要求披露，或(Ii)披露与任何司法、仲裁、纠纷解决或其他法律程序有关，在这些程序中，员工作为雇员或本协议下的合法权利和义务受到争议；然而，在任何该等情况下，该雇员应在切实可行及合法的范围内，事先通知本公司其有意在该等情况下披露任何该等机密商业资料，以便本公司或其联属公司有机会(该雇员不会反对)获得其认为适当的保护令或类似的济助。任何与本公司及其关联公司无关的信息将不会被视为对本公司及其关联公司保密。

(D)雇员在受雇于本公司期间所制作或得到的所有书面材料、记录及其他文件，如载有或披露本公司或其联营公司的机密商业资料或商业秘密，或与上文第3(A)段所述的雇员工作产品有关，应为并仍为本公司或其联营公司(视属何情况而定)的财产。一旦员工因任何原因终止雇佣关系，员工应立即将其及其所有复印件交付公司。

4.不竞争的契诺。

如果员工的保险终止(如本计划所定义)，公司提供本计划第4.1和4.2节规定的付款和福利的义务应明确以员工的保密契约为条件，不按本计划的规定进行竞争和索要。如果员工违反了本协议规定的对公司的义务，公司提供本计划第4.1和4.2节规定的付款和福利的义务将终止，但不影响公司可获得的任何其他补救措施。

(A)如果雇员根据本计划第4.1和4.2条有权或正在接受付款和福利，则雇员同意，在一段时间内，[两年] [18个月] [一年]在员工离职之日(“竞业禁止期”)之后，他或她将不会与任何公司(或附属单位，在多元化业务的情况下)或其他企业、实体或协会的高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问、代理人、合伙人、董事、材料股东、雇员或顾问，或作为其高级管理人员、负责人、经理、成员、顾问，从事收购或开发，或直接或间接地从事以下任何业务、财产或项目：本公司或其任何联属公司于雇员受雇于本公司或本公司任何联属公司期间从事或计划从事的任何业务，包括但不限于任何从事开发、制造、分销及向专业、工业、商业及零售客户销售油漆、涂料及相关产品的业务(“业务”)，与本公司或其任何联属公司竞争。此类限制适用于员工在毗邻美国的任何地方的活动。

(B)如雇员有权或正在根据本计划第4.1及4.2条收取付款及福利，则雇员同意在竞业禁止期间及其后一(1)年期间，雇员不会招揽或诱使在该期间或期间内任何时间受雇于本公司或其任何联属公司的任何人士(I)干预本公司或其任何联属公司的活动或业务，或(Ii)终止其在本公司或其任何联属公司的雇佣关系。

(C)如果员工根据本计划第4.1节和第4.2节有权或正在接受付款和福利，则员工同意在竞业禁止期间

在此期间，雇员不得直接或间接影响或试图影响本公司或其任何联属公司的任何客户、分销商或供应商将其业务转移至本公司或其任何联属公司的任何竞争对手，或以任何方式干预任何该等客户、分销商或供应商与本公司及/或其任何联属公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司及其联属公司的任何负面声明或通讯)。在该竞业禁止期间，雇员不会直接或间接收购或试图收购本公司或其任何联属公司在雇员终止日期前已就本公司或其任何联属公司可能收购该等业务而提出收购建议，或曾计划、讨论或考虑提出该等收购建议(该等业务为“收购目标”)的美国毗连地区内的任何业务，或采取任何行动诱使或试图诱使任何收购目标与本公司或其任何联属公司以外的任何人士完成任何收购、投资或其他类似交易。

(D)员工明白本条款第4(A)、4(B)和4(C)款的规定可能会限制他或她在所涉企业中谋生的能力，但作为公司及其附属公司管理小组的成员，他或她同意并特此承认：(I)此类条款没有施加超过保护公司及其任何附属公司的商誉或其他商业利益所需的限制；(Ii)此类条款包含对时间、活动范围和受限制的地理区域的合理限制；以及(Iii)本协议项下提供的对价，包括但不限于根据本计划第4.1节和第4.2节提供的任何金额或福利，足以补偿雇员在本计划第4(A)、4(B)和4(C)段中的限制。考虑到上述情况并考虑到员工的教育、技能和能力，员工同意，他或她不会断言，也不应认为第4(A)、4(B)和4(C)段的任何规定是无效的、可撤销的或不可强制执行的，或应被无效或不可强制执行。

(E)如果在执行本协议第3款或第4款时，法院应认为本协议所述的期限、范围或区域限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并应允许并指示法院修改本协议所包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。该员工承认他或她是本公司及其关联公司管理小组的成员，可以访问本公司及其关联公司的机密业务信息，其服务是本公司及其关联公司独有的。因此，雇员同意，就其违反第3段及第4段所述任何契诺及协议的任何法律补救措施将不足够，如发生任何此类违反行为，本公司及其联属公司可向任何具司法管辖权的法院提出申请，以取得特定履约及/或强制令救济，以禁止该雇员(及其所有与其有关连的人士)违反该等契诺及协议，并强制执行或防止任何违反本协议的规定。此外，如果员工违反或违反本第4款，则应对本款规定的竞业禁止期限收费，直至该违规或违规行为得到纠正为止。

(F)第3段和第4段中的每一项契诺均由雇员给予，作为雇员根据该计划将获得的利益的代价的一部分，并作为公司根据该计划授予该等利益并接受其义务的诱因。

(G)如本公司未能实质履行本计划下的任何重大义务，包括但不限于本公司未能根据本计划第4.1条及第4.2条及时支付应付予雇员的款项，则第4段的规定对雇员不具约束力；但(I)雇员已在本公司未能履行该等重大责任之日起30天内以书面通知本公司，及(Ii)本公司在该通知发出之日起15天内未予纠正及/或本公司无异议。

5.如果公司在其合理判断中确定员工拥有与诉讼、可能的诉讼、政府机构的调查、政府机构的可能的调查、公司进行的内部调查、合同谈判或由此引起的事项有关的信息，或其他与其在受雇于公司期间或之后发生的活动有关的信息，并且员工已知道或可能知道这些活动，则员工同意应公司的要求提供信息和协助，包括但不限于面谈、证词、审前准备和庭审证词，回应公司法律顾问、政府当局和其他方面的信息要求。如果员工选择不由公司选择的律师代表，员工有权在任何此类事务中由他或她选择的律师代表，并支付他或她的全部费用和费用。本协议中的任何内容不得被解释为禁止员工在州或联邦机构或法院要求或要求时向该机构或法院提供任何真实的信息或证词。

6.雇员进一步同意，雇员不会贬低或颠覆本公司或任何离职人士，或作出任何对本公司、其关联公司或实体、或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理人或代表有负面影响的声明，包括但不限于与本公司或任何离职人士的经营或管理、雇员的雇用及终止雇员雇用有关的任何事宜，不论该等陈述的真实性或虚假。

7.作为对雇员承诺的对价，公司同意向或为雇员支付或提供本计划所述的付款和福利，该计划的条款通过引用并入本计划。除本协议所述外，双方明确同意并理解，除根据任何福利计划的条款向前雇员提供福利或付款外，受雇人没有、也不会有任何义务在未来任何时间向雇员提供本段所述或法律规定以外的任何付款、福利或考虑事项。

8.员工理解并同意，向其提供本协议中规定的付款、福利和协议，是对员工接受和执行本协议的考虑，并依赖于员工在本协议中的陈述。员工承认，如果员工没有执行本协议，其中包含解除对受救济人的所有索赔，包括但不限于与保密、竞业禁止和非贬损有关的契约，员工将无权获得计划中规定的付款和福利。

9.员工确认并同意本协议和本计划取代员工与公司或任何放行对象就本协议中规定的主题达成的任何其他协议。如果员工与公司或任何被释放人签订了任何其他可强制执行的书面协议，而该协议包含的条款超出了本协议和计划的范围，并且与本协议或计划中的规定没有直接冲突，则本协议和计划中的条款不应取代任何其他此类协议，但应作为补充。除此处明确规定外，未就终止员工与公司的雇佣协议(如有)或聘书(如有)或本协议或计划的条款向员工作出任何承诺或陈述。

10.员工同意不向任何人披露本协议或本计划的条款，但员工的配偶、律师和必要时的税务/财务顾问除外。双方明确理解，任何违反本协议项下保密义务的行为均构成对本协议的实质性违反。

11.员工表示，未经公司事先书面同意，员工目前未拥有公司和/或其前身提供的任何记录和商业文件，无论是计算机记录还是硬拷贝，以及其他材料(包括但不限于计算机磁盘和磁带、计算机程序和软件、办公室钥匙、通信、文件、客户名单、技术信息、客户信息、定价信息、业务战略和计划、销售记录及其所有副本)(统称为公司记录)。由员工在受雇于本公司和/或其前身、子公司或关联公司或向其提供服务期间创建，或因员工先前受雇于本公司和/或其前身、子公司或关联公司而获得。员工确认所有此类公司记录均为公司财产。此外，员工应及时将公司拥有的任何和所有设备或财产完好无损地归还，包括但不限于汽车、个人数据助理、传真机、复印机、寻呼机、信用卡、移动电话设备、名片、笔记本电脑、计算机以及公司要求的任何其他物品。自终止之日起，公司将安排移除、终止或转移任何和所有业务通信线路，包括网络接入、移动电话、传真线路和其他业务号码。

12.本协议中的任何内容，包括免除条款，均不得禁止或限制员工直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称为监管机构))直接通信、答复任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。然而，为了

在法律允许的最大范围内，员工放弃从雇主或任何其他人那里获得因此类索赔或行为引起的索赔的任何个人金钱救济的权利，无论员工或另一方是否提出了此类索赔，如果员工获得此类金钱救济，雇主将有权获得根据本协议支付的款项的补偿。本协议不限制员工从任何监管机构获得奖励的权利，该监管机构为提供与潜在违法行为有关的信息提供奖励。雇员从事本款保护的行为不需要雇主的事先授权，雇员也不需要通知雇主雇员从事了这种行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

13.员工同意并承认，本协议所述公司的协议，以及对受救济人的任何主张或未主张的索赔的和解和终止，不是也不应被解释为承认违反任何联邦、州或地方法规或法规，或承认任何受济助人对员工负有的任何义务。

14.员工同意并承认，如果员工违反本协议中规定的任何义务或契诺，公司将没有进一步的义务向员工提供本协议规定的对价，并有权要求偿还截至任何此类违反时支付的所有对价。此外，员工承认，在违反本协议的情况下，受让人可以就任何此类违约寻求任何和所有适当的救济，包括衡平法救济和/或金钱损害赔偿、律师费和费用。

15.员工进一步同意，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损害，并有权公平地核算因违反本协议而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并应包括公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施。

16.本协议和双方在本协议项下的义务应根据俄亥俄州的法律进行解释、解释和执行。

17.双方同意，本协议应视为在俄亥俄州克利夫兰订立和签订。公司或员工行使其在本协议项下权利的任何诉讼的司法管辖权和地点明确限于位于俄亥俄州凯霍加县的任何法院。

18.如果Sherwin-Williams公司第16条执行人员追回政策(可能会不时修订和重述)或Sherwin-Williams公司关键员工追回政策(可能会不时修订和重述，即“关键员工追回政策”)适用于您，则该等政策为公司在支付或应付给您的某些薪酬方面创造了额外的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但在适用的范围内，根据本协议或根据公司及其关联公司维护的其他计划和安排支付或应付的任何补偿可能会被您强制取消、没收和/或偿还给公司，只要您是或在未来成为以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)在此类法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求)规定的情况下，强制实施追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在向您支付或应付给您的某些赔偿以及追回相关金额方面创造额外的权利。签署本协议，即表示您同意受高管退还政策或关键员工退还政策(如果适用)的条款的约束，并同意并承认您有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回根据本协议支付或支付的任何补偿，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须退还或退还的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以便于公司在1986年修订后的《国税法》第409a条允许的范围内，从您的账户或任何其他补偿中向您追回或退还任何此类金额。

19.员工证明和确认如下：

（a）员工已阅读本协议的条款，并且员工了解其条款和效果，包括员工同意释放并永远免除被释放人因员工与公司的雇佣关系以及该雇佣关系的终止而产生的任何法律诉讼的事实;和

（b）员工自愿且知情地签署本协议，以换取此处所述的对价，员工承认该对价是充分且令他满意的，并且员工承认该对价是对员工有权获得的任何其他福利的补充;和

（c）公司（书面）建议员工在签署本协议之前咨询律师;和

（d）员工不会放弃本协议签署之日后可能产生的权利或索赔;和

（e）公司已为员工提供一段时间 [四十五(45)]考虑本协议的天数，并且员工在得出结论认为员工对本协议满意后，已在下面指定的日期签署；以及

(F)雇员承认本协议可在签署后七(7)天内被其撤销，并且在该七(7)天撤销期限届满之前不会生效。如果员工及时撤销本协议，本协议将被视为无效，公司将不承担本协议项下的义务。

[签名页面如下]

员工与公司于_

*

员工

[公司]

*

姓名：苹果，苹果

标题：中国政府、中国政府。