附件10(A)
舍温威廉姆斯公司
表格A-经修订和重述的遣散费协议
(2.99倍基本支付额)
本遣散费协议(“本协议”)于_
独奏会：
A.高管是公司或其一个或多个子公司(定义如下)的高级管理人员，已经并预计将继续为公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。
B.公司认识到存在控制权变更的可能性(定义如下)，并且这种可能性及其可能在管理层中造成的不确定性可能会导致管理人员分心或离职，从而损害公司及其股东的利益。
C.公司希望确保目前和未来管理层的连续性，并希望为其某些高级管理人员(包括高管)建立某些最低遣散费福利，适用于控制权变更的情况。
D.公司希望确保其高级管理人员不会被随之而来的控制权变更的情况过度分散注意力，并鼓励这些管理人员，包括高管，继续关注和奉献于他们在公司分配的职责。
E.公司希望为高管继续受雇于公司提供额外的诱因。
因此，现在，公司和管理层同意如下：
1.若干经界定的术语。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：
(A)“基本薪金”是指行政人员不时生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事会”是指公司董事会。
(C)“原因”是指，在根据第3(A)(Iii)条终止任何合同之前，执行机构应具备：
(I)被判犯有刑事违法行为，在每个案件中，涉及与高管职责有关的欺诈、挪用公款或盗窃行为，或在高管受雇于公司或任何子公司的过程中；
(Ii)故意错误地损坏公司或任何附属公司的财产；或
(3)故意错误地披露公司或任何附属公司的秘密程序或机密信息；
而任何此类行为都将对公司造成明显和实质性的伤害。就本协议而言，高管的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，将被视为“故意”，但只有当高管的行为或不作为并非出于善意，且没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才被视为“故意”。尽管有上述规定，执行董事不会被视为因本协议项下的“因由”而终止，除非已向执行董事提交一份决议副本，该决议在董事会为此目的而召开的会议上以不少于当时在任的董事会多数成员(如果执行董事当时是董事会成员，则不包括执行董事)的赞成票通过，并在向执行董事发出合理通知后，并有机会与执行董事的律师(如果执行董事选择有律师出席该会议)一起在董事会面前进行听证，并根据董事会的善意认为，行政人员实施了构成本文定义的“因由”的行为，并合理详细地说明了其细节。本条款并不限制行政机关或行政机关的受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。
(D)“控制权变更”是指在下列任何事件期间发生的：
(I)任何个人、实体或团体(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的)(“个人”)是或成为当时尚未发行的有表决权公司的总投票权的30%或以上的实益拥有人(根据交易所法案颁布的规则13d-3的含义)；但：
(1)根据第(1)(D)(I)节的规定，以下收购不会构成控制权变更：(A)任何经多数现任董事批准的直接从公司收购表决权股票，(B)公司或任何子公司收购表决权股票，(C)受托人根据公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购表决权股票或其他受托证券，以及(D)任何人根据符合以下第(1)(D)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的商业交易收购投票权股票；
(2)不论任何人士是否因上文第(1)(D)(I)(1)节(A)段(A)段所述交易而成为或成为当时已发行的有表决权股份的合并投票权的30%或以上的实益拥有人，而该人其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上的任何额外股份的实益拥有人，但获现任董事多数批准的直接从公司收购或因公司进行的股份股息、股份分拆或类似交易而导致的情况除外，而所有有表决权股份的持有人均
同等对待，此类后续收购应被视为控制权变更；
(3)如任何人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，而该项交易或一系列交易获得在任董事的多数批准，导致已发行的有表决权股份的数目减少，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上，但因公司进行股息、股份分拆或类似的交易而导致，而在该等交易中，所有有表决权股份的持有人均获平等对待，则不会被视为已发生控制权变更；及
(4)如至少有过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，使该人士实益拥有少于30%的有表决权股份，则不会因该人士的收购而导致控制权改变；或
(Ii)董事会过半数成员不再由在任董事组成；或
(Iii)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，或收购另一公司的股额或资产，或其他交易(每项交易均为“商业交易”)，除非在紧接该等商业交易之后(A)紧接该商业交易前尚未发行的有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股票的方式)，占该商业交易所产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的50%以上(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本上全部资产的实体)，(B)没有任何人(除公司以外，由该商业交易产生的该实体，或由该商业交易发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，该商业交易产生的任何子公司或该实体)直接或间接拥有该实体从该商业交易产生的当时已发行的有投票权股票的30%或以上的合并投票权，和(C)在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时，因该商业交易而产生的实体的董事会成员中至少有过半数是在任董事；或
(Iv)完成公司的全面清盘或解散，但依据符合第(1)(D)(Iii)节(A)、(B)及(C)条款的商业交易除外。
(V)就本条第1(D)节而言，“现任董事”一词是指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会和任何新的董事(董事除外)的个人，该等董事和任何新的董事(董事除外)最初因董事的实际或威胁的选举竞争或由该董事或其代表进行的任何其他实际或威胁的邀约而最初当选或提名为董事的董事，
包括根据本公司组织文件所载任何代理访问程序提名或当选为董事会成员的任何董事)，其选举或提名由本公司股东选举，经至少三分之二(2/3)当时在任的董事投票通过，该等董事在期初时是董事，或其选举或提名参选先前已获批准。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.33-1/3美元。
(G)“雇员福利”系指行政人员有权参与的任何及所有雇员退休收入及福利政策、计划、计划或安排所提供的额外福利、福利及服务积分，包括但不限于任何股票期权、绩效股份、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、退休金、补充性行政人员退休或其他退休收入或福利、递延补偿、激励性补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(不论由实际保险提供资金或由公司或附属公司自行承保)、伤残、续薪、费用报销及其他雇员福利政策、计划、现在可能存在的计划或安排，或公司或子公司此后可能采用的任何同等的后续政策、计划、计划或安排，为福利提供福利和服务积分，其总额至少与紧接控制权变更之前根据这些政策应支付的福利相同。
(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(I)“充分理由”是指发生下列一项或多项事件：
(I)未能选举或重新选举或以其他方式保持高管在紧接控制权变更前担任的公司和/或子公司(或因法律的实施或其他原因而定的任何继承人)的职位，或与公司和/或子公司(或其任何继承人)的职位或实质上同等或更好的职位或职位，或如果高管在紧接控制权变更前是公司的董事和/或子公司，则未能解除高管作为公司的董事和/或子公司(或其任何继承人)的职务；
(Ii)公司在收到行政人员的书面通知后10个历日内未能补救下列任何事项：(A)行政人员在紧接控制权变更前在公司和任何附属公司担任的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，(B)从公司和任何附属公司收取的行政人员基本工资减少，(C)与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，行政人员的奖励薪酬机会减少，或(D)终止或拒绝高管享有员工福利的权利或缩小其范围或价值；
(Iii)公司的清算、解散、合并、合并或重组或转让其全部或实质所有业务及/或资产，除非其全部或实质全部业务及/或资产的继承人(以清算、合并、合并、重组、转让或其他方式)
受让人(通过法律实施或其他方式)根据第10(A)节承担公司在本协议下的所有责任和义务；
(Iv)公司要求高管将其主要工作地点变更至紧接控制权变更前距离其所在地超过30英里的任何地点，或要求高管在履行本协议规定的高管责任或职责的过程中离开高管办公室至少比高管在紧接控制权变更前的三个完整年度中的任何一年的要求多20%(以任何日历年或任何日历季的合计天数计算，以便与上一年相比)；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情况下，公司或其任何继承人对本协议的任何实质性违反。
(J)“激励性薪酬”是指根据公司或子公司或其任何继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否出资)在任何年度提供的服务的年度奖金、奖励或其他补偿以外的补偿支付。“激励性薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似的计划、方案、安排或授予，无论是否根据前款所述的计划、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指从第一次发生控制权变更之日起至(I)控制权变更发生两周年之日或(Ii)管理层死亡之日为止的一段时间；
(L)“附属公司”指本公司、公司或其他实体(I)其流通股或证券至少50%(代表有权投票选举董事或其他管理当局)，或(Ii)并无流通股或证券(视合伙企业、合营企业或非法人团体的情况而定)，但其至少50%的所有权权益相当于一般为该其他实体作出决定的权利，现时或以后由本公司直接或间接拥有或控制。
(M)“期限”是指自生效之日起至_年12月_日营业结束时终止的期间；但条件是：(I)自_年1月1日起及此后每年1月1日起，本协议的期限将自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出通知，表示公司或高管(视情况而定)不希望延长期限；以及(Ii)如果控制权在期限内发生变更，则期限将在离职期的最后一天届满。就本节第1(M)节而言，行政人员不得因行政人员在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间的受雇转移而被视为不再是公司及任何附属公司的雇员。
(N)“终止日期”系指行政人员被终止雇用的日期(生效日期为终止日期，或如根据第3(B)条终止，则为行政人员可指定的其他日期)。
(O)“有表决权的股票”指有权投票选举董事会成员的公司的有表决权的证券。
2.协议的实施。本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反的规定，除非第3(C)节另有规定，否则本协议将不会生效，除非发生控制权变更。在此之前
在有效期内的任何时间发生控制权变更，如不采取进一步行动，本协议将立即生效。
3.控制权变更后的终止。
(A)在发生控制权变更的情况下，公司或子公司可在服务期间(或根据第3(C)节)终止对高管的雇用，并且高管将有权享受第4节提供的福利，除非此类终止是由于发生以下一项或多项事件：
(I)行政人员去世；
(Ii)如行政人员成为永久性残疾人士，并依据在紧接控制权变更前对行政人员有效或适用于行政人员的长期伤残计划，实际开始领取伤残津贴；或
(Iii)因由。
如果在离职期内，公司或任何附属公司并非根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节的规定而终止聘用行政人员，则行政人员将有权享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节所提供的福利。
(B)在发生控制权变更的情况下，高管可在有充分理由的情况下终止与公司及任何子公司的雇佣关系，并有权获得第(4)节规定的遣散费补偿，而不论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限于其他雇佣关系。
(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果控制权变更发生且在控制权变更发生之日前不超过90天，公司终止了高管在公司的雇佣关系，则为了确定高管是否有权享受本协议下的福利，在控制权变更后立即终止雇用，如果高管已合理地证明：(I)是应已采取合理计算步骤实现控制权变更的第三方的要求终止雇佣关系，或(Ii)与控制权变更有关或因预期控制权变更而发生的其他情况。
(D)*根据第3(A)、3(B)或3(C)条终止雇佣不会影响行政人员根据提供员工福利的公司或附属公司的任何协议、政策、计划、计划或安排而可能拥有的任何权利，而该等权利将受其条款所规限。尽管有上述规定，高管根据本协议第4节收到的任何遣散费福利应取代高管根据任何遣散费计划有权获得的任何遣散费福利，包括但不限于Sherwin-Williams公司关键员工离职计划(可不时修订和重述)，以及公司或其附属公司的任何遣散费计划、政策或做法或公司或其附属公司的任何合同或协议(退休计划或其他递延补偿安排、股权奖励、福利计划或任何类似计划或协议，其中可能包含以下条款的生效或附带提及加速归属或加速付款)：终止行政人员的雇用)。
4.遣散费及其他补偿。
(A)如在控制权变更发生后，公司或附属公司根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)条以外的规定，于服务期内终止聘用高管，或如高管根据第3(B)节终止聘用，或在控制权变更前，如第3(C)条所述终止聘用高管，公司将有责任支付下列款项及向高管提供下列福利。
(I)在上文第4(A)节所述事件发生后10个工作日内(或在第3(C)节所述事件发生后10个工作日内)，公司应一次性支付相当于(A)基本工资(按终止日期前三年内任何期间有效的最高比率计算)总和的2.99倍的金额，加上(B)等于以下两者中较大者的金额：(X)高管在紧接终止日期之前的三年期间所赚取或收到的奖励薪酬的平均值；或(Y)行政人员在终止日期所在年度的目标激励性薪酬(假设行政人员100%实现任何规定的目标)；然而，如果根据守则第409A条，向高管支付款项将构成“延期补偿”，则高管(或高管的受益人)将在(I)高管在公司“离职”后六(6)个月(根据守则第409A条的定义)或(Ii)在高管死亡后90天内收到本条第4(A)(I)条所述的金额。
(Ii)在终止日期后的十八(18)个月内(“续行期”)，公司应安排向行政人员免费提供医疗和牙科福利，与行政人员在紧接终止日期之前(或如果更大，则在紧接第1(I)(Ii)条所述的减少、终止或拒绝之前)获得或有权获得的医疗和牙科福利基本相同。延续期间应被认为是《准则》第4980B条规定的高管有资格获得延续保险的期间，公司应向高管偿还此类延续保险的保费金额；但在不限制第6条的目的或效果的情况下，根据第4(A)(Ii)条应由高管收取的福利将减少至高管在高管终止日期后的持续期间内从另一雇主实际获得类似福利的程度，并且高管实际收到的任何此类福利应由高管向公司报告。如果第4(A)(Ii)节所述的任何福利需要纳税，公司将向高管支付一笔额外的金额，以便在高管或高管的家属或受益人(视情况而定)支付所有如此征收的税款后，收款人保留相当于该等税款的金额。
(Iii)高管有权获得由高管选定的公司提供的再安置服务，费用由公司承担，金额不得超过基本工资的10%；但所有此类再安置服务必须在终止日期发生的日历年后第二个日历年的12月31日前完成，并且公司必须支付所有款项。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供根据本协议规定必须支付或提供的任何款项或福利，公司将按年化利率支付利息，年化利率等于《华尔街日报》不时在相关期间的“Money Rate”专栏中规定的“最优惠利率”。该等利息将于相关款项或利益支付予行政人员时支付。该等最优惠利率的任何变动，将于该变动发生之日起生效。
(C)除非适用的计划、方案或协议另有明确规定，否则在控制权变更发生后，公司将向高管一次性支付现金
总额等于(I)在控制权变更之前的任何业绩期间本应赚取、累计、分配或奖励给高管的任何未付激励薪酬(无论(X)支付此类薪酬取决于高管继续提供服务或(Y)奖金、激励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排)，加上(Ii)任何年度奖金或激励薪酬的价值(包括但不限于，以奖励为基础的年度现金红利及业绩单位，但不包括任何以股权为基础的补偿或根据合资格计划提供的补偿)，根据于控制权变更日期尚未支付的任何业绩期间支付。此类付款将在(X)根据适用计划、计划或协议规定的付款日期和(Y)在控制权变更后五个工作日内支付，两者以较早者为准。在第(I)和(Ii)条的情况下，将不考虑任何适用的归属要求。就第(Ii)款而言，金额将按以下两者中较大者计算：(1)计划目标或支付率和(2)基于公司相对于适用业绩标准的实际结果确定的金额，就好像绩效期间在控制权变更日期结束一样，该金额将根据激励薪酬所涉及的适用业绩期间的高管参与天数除以该业绩期间的总天数按比例计算，同时考虑到通过付款日期提供的服务。
5.降落伞付款。如果根据《协议》第4节向行政主管支付的款项构成《守则》第280G节所指的“降落伞付款”，并且此类降落伞付款将缴纳《守则》第499节所规定的消费税(“消费税”)，则应在税后基础上(考虑适用的联邦、州、地方税和消费税)向行政主管支付：
(A)全数交付的付款(包括消费税)，或
(B)在将付款减至低于安全港限额(如守则第280G(B)(2)(A)(Ii)条所述)$1之后交付的付款，而该部分付款将不需要缴纳消费税。
如果高管或公司提出要求，应由国家认可的会计师事务所或福利咨询公司决定是否需要减少或偿还根据本协议提供的任何此类付款或福利，费用由公司承担。如果根据本协议或以其他方式提供的任何付款或利益需要根据本第5条减少或偿还，则应按以下顺序减少根据本协议下一节应支付或提供的金额：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)节。
6.没有减轻义务。公司特此承认，在终止日期后，高管将很难甚至不可能找到合理的可比较的工作。因此，公司在此承认，公司根据本协议条款向高管支付的补偿是合理的，高管不需要通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会对高管在本协议项下或其他方面产生任何缓解、抵消、减少或任何其他义务。
7.律师费及开支。
(A)*公司的意图是不要求行政人员招致与解释、强制执行或辩护行政人员权利有关的法律费用和相关费用
与本协议项下产生的任何争议有关，因为其成本和费用将大大减损本协议项下给予行政人员的利益。因此，如果高管认为公司未能履行本协议项下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向高管追回本协议项下提供或打算提供给高管的利益的诉讼，公司不可撤销地不时授权高管保留高管选择的律师，费用由公司承担，就任何此类争议或诉讼向高管提供建议并代表高管。尽管公司与该律师之间存在任何现有的或以前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和高管同意在高管与该律师之间存在保密关系。在不考虑执行部分或全部与上述任何内容相关的情况下，公司将在生效日期起至执行人员剩余寿命(或更长时间，直至生效日期的20周年)期间的任何时间内，支付并独自承担执行部分所产生的任何及所有律师及相关费用和开支。此类付款将在收到高管的书面付款请求后五个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的已发生费用和支出的证据；但高管应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有必需的文件。
根据本协议和与其他高管的类似安排，公司应设立一个或多个信托基金(“信托”)，以确保高管根据本协议和与其他高管的类似安排获得利益。本公司将在董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五个工作日内，将一笔大约等于根据本协议条款可支付给高管的最高总收益的金额存入该信托；但条件是：(I)如果信托的资金将根据守则第409a(B)节产生应纳税收入，则信托不得获得资金；及(Ii)在任何情况下，任何信托资产在任何情况下都不得位于或转移到美国以外的地方，符合守则第409a(B)节的含义。根据本协议可以存入信托基金的任何资金，在任何情况下都应继续成为公司普通资金的一部分，在公司破产的情况下，受公司债权人的债权约束，任何人不得因本协议而在该等资金中拥有任何权益。在任何人根据本协议获得从公司获得付款的权利的范围内，这种权利不应大于公司的任何无担保普通债权人的权利。行政人员应有权根据本协议的条款和条件以及公司与受托人之间建立信托基金的协议，从信托基金中获得分配。如于控制权变更日期前，董事会实际知悉所有第三方均已放弃或终止实施控制权变更的努力，而届时控制权变更的可能性不大，且董事会通知本公司管理层，则信托基金及由此赚取的利息(如有)须由受托人退还本公司。尽管有第7(B)款的规定，但公司未能将此类资金托管，并不解除公司在本协议条款下对高管的财务义务和责任。
根据本协议，根据本协议应支付的所有福利，包括根据第7(A)条支付的任何未通过根据第7(B)条设立的信托支付的任何款项，应从本公司的一般资产中支付。
8.就业权。本协议中的任何明示或暗示都不会产生公司或高管在任何控制权变更之前或之后让高管继续受雇于公司或任何子公司的任何权利或义务。
9.预扣税款。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可以从根据本协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。
10.继承人和具有约束力的协议。
(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)，以令管理层合理满意的形式和实质达成协议，明确承担并同意以相同的方式和在相同的程度上履行本协议，如果没有发生此类继承的话本公司将被要求履行。本协议将对公司及其任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得公司全部或基本上所有业务或资产的任何人士(该等继承人此后将被视为本协议的目的被视为“公司”)，但不得以其他方式由公司转让、转让或委托。
(B)确保本协议符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
(C)本协议属于个人性质，除非第10(A)和10(B)节有明确规定，否则未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过高管遗嘱或继承法和分配法的转让，否则高管收取本协议项下付款的权利将不可转让、转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第10(C)条的任何转让或转让，公司将不承担支付任何试图转让、转让或转让的金额的责任。
11.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许给予的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都将以书面形式进行，并在通过电子传真(经口头确认收到)亲手递送或发送时，或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日，或由国家公认的夜间快递服务(如联邦快递或UPS)寄给公司(请公司秘书注意)和高管主要住所的三个工作日后，视为已正式发出。或任何一方以书面形式并按照本协议向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。
12.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行将受俄亥俄州的实体法和联邦法律管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则，除非本协议另有明确规定。
13.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何人或任何情况被认定为无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分
而该条文对任何其他人或任何其他情况的适用并不受影响，而如此被视为无效或以其他方式不可强制执行的条文，将会在使其可强制执行或有效所需的范围内(及仅在必要的范围内)予以改革。
14.杂项。除非行政人员和公司以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。本协议中使用的标题仅用于方便或参考，不会以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于解释或解释本协议的任何条款。各节指的是本协议的各节。本协议中提及的任何法规、规则或条例的规定也将包括其任何后续规定。
15.对先前协议的效力。本协议将明确取代公司和高管之间先前就本协议的特定主题签订的任何先前的遣散费协议或类似性质的协议，并使其无效。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，双方在此同意，根据本协议支付的遣散费或福利应遵守Sherwin-Williams公司关于与高级管理人员签订的遣散费协议的条款和条件(如适用)和其中规定的遣散费限额。
16.解决纠纷。本协议项下双方之间的任何争议将通过根据美国仲裁协会规则挑选的一名仲裁员进行非正式仲裁来解决(以下规定除外)，以仲裁雇佣纠纷(位于公司在美国的主要执行办事处所在的城市)，仲裁将根据该协会的规则在该地点进行。每一方当事人都有权向仲裁员提出证据和论据。仲裁员只有权解释和适用本协议的条款，不得更改本协议的任何条款，除非第13节有明确规定。仲裁员将允许在仲裁员监督下，在必要的程度上进行合理的听证前事实发现，以确立索赔或对索赔的抗辩。仲裁员的裁决将是终局性的，对双方当事人具有约束力，对此可在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员将向各方当事人发出书面通知，说明仲裁员的裁决，并向每一方当事人提供该裁决的签字副本。仲裁费用将由公司和行政人员平均承担，或由仲裁员根据州或联邦法律的适用情况公平确定；但是，只要行政人员在此类费用中的份额不超过法律允许的最高限额。根据本条款第16款进行的任何仲裁或诉讼将受俄亥俄州的实体法和(如适用)联邦法律管辖和解释，而不适用于该州的法律冲突原则。
17.生存。尽管本协议有任何相反的规定，双方在第3(D)、4、5、7、9、10(B)、16、18、20和21条下的各自权利和义务将在本协议终止或到期或因任何原因发生控制权变更后高管的雇佣终止后继续存在。
18.受益人。行政人员将有权选择(并在任何适用法律允许的范围内更改)一名或多名受益人以获得任何应付的补偿或福利
在行政人员去世后，可根据本协议的任何一种情况，通过向公司发出书面通知来更改这种选择。在行政人员死亡或司法裁定行政人员不称职的情况下，在适当情况下，本协议中对“行政人员”的提及将被视为行政人员的受益人、遗产或其他法定代表人。
19.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
20.守则第409A条。
根据本协议第(A)款，双方的意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a条(“第409a条”)或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果高管通知公司(具体说明原因)，高管认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)将导致高管根据第409A条产生任何额外的税收或利息，并且公司同意该想法，或公司(没有任何义务这样做)独立做出该决定，则公司应在与高管协商后，以对公司经济中立的方式改革该条款，以通过善意修改以达到符合第409A条的合理适当的最低程度。
根据本协议第(B)款的规定，就本协议中规定在雇佣终止之时或之后支付第409a款所规定的任何款项或福利而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是第409a款所指的“离职”，且高管不再作为雇员或顾问向公司或其附属公司提供服务(在可防止发生第409a款所指的“离职”的级别)，而在本协议的任何此类条款中，提及“终止，“终止雇佣”或类似术语应指第409a条所指的“离职”。
除第409a条另有允许外，对于本条例中规定报销成本和费用或实物福利的任何条款，第(C)条规定：(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制；(Ii)在任何纳税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额，不得影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利，(3)此种付款应在紧接发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付，或在本条例规定的较早日期之前支付。
（d） 关于本文中规定总付款或其他行政人员税款报销的任何条款（或归因于税收总额或报销的审计或诉讼费用），适用的税款或相关费用应不迟于（i）根据该安排指定的付款日期，或（ii）适用税款汇出的日历年后的日历年结束，或者，如果报销因税务审计或诉讼而产生的费用，但没有汇出税款，审计完成或诉讼达成最终且不可上诉的和解或其他解决方案后的日历年结束。
尽管本协议中有任何相反的规定，但根据公司在终止日识别指定员工的政策，如果高管是“指定员工”，则在为遵守第409a条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的所有付款、福利、税项汇总或其他补偿，
构成第409a条所指的“延期补偿”，是因第409a条所指的“离职”而提供的，而本应在该终止日期后的前六个月内支付或提供的，应在该终止日期后六个月内累计支付或提供(连同终止日生效的《守则》第7872(F)(2)(A)条规定的按适用联邦利率计算的利息)，在离职之日后六个月后的第一个营业日后30天内支付或提供(或，如果高管在该六个月期间内死亡，在行政人员去世后90天内)。
(F)如本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何“分期付款”的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
21.追回。如果Sherwin-Williams Company第16条执行人员退还政策(可能会不时修订和重述)或Sherwin-Williams公司关键员工退还政策(可能会不时修订和重述，即“关键员工退还政策”)适用于您，则该等政策将为公司在支付或应付给您的某些薪酬方面创造额外的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但在适用的范围内，根据本协议或根据公司及其关联公司维护的其他计划和安排支付或应付的任何补偿可能会被您强制取消、没收和/或偿还给公司，只要您是或在未来成为以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)在此类法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求)规定的情况下，强制实施追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在向您支付或应付给您的某些赔偿以及追回相关金额方面创造额外的权利。签署本协议，即表示您同意受高管退还政策或关键员工退还政策(如果适用)的条款的约束，并同意并承认您有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回根据本协议支付或支付的任何补偿，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须退还或退还的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于，在第409a条允许的范围内，签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从您那里收回或退还任何此类金额，包括从您的账户或任何其他赔偿。
特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
舍温威廉姆斯公司
他是一名首席执行官。
舍温威廉姆斯公司
表格B-经修订及重述的遣散费协议
(2.5倍基本工资)
本遣散费协议(“本协议”)于_
独奏会：
F.高管是公司或其一个或多个子公司(定义如下)的高级管理人员，已经并预计将继续为公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。
G.公司承认存在控制权变更的可能性(定义如下)，这种可能性及其可能在管理层中造成的不确定性可能导致管理人员分心或离职，从而损害公司及其股东的利益。
H.公司希望确保目前和未来管理层的连续性，并希望为其某些高级管理人员(包括高管)建立某些最低遣散费福利，适用于控制权变更的情况。
I.公司希望确保其高级管理人员不会不适当地被随之而来的控制变更的情况分散注意力，并鼓励此类管理人员，包括管理人员，继续关注和奉献于他们在公司分配的职责。
J.公司希望为高管继续受雇于公司提供额外的诱因。
因此，现在，公司和管理层同意如下：
22.某些经界定的词语。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：
(A)“基本薪金”是指行政人员不时生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事会”是指公司董事会。
(C)“原因”是指，在根据第3(A)(Iii)条终止任何合同之前，执行机构应具备：
(I)被判犯有刑事违法行为，在每个案件中，涉及与高管职责有关的欺诈、挪用公款或盗窃行为，或在高管受雇于公司或任何子公司的过程中；
(Ii)故意错误地损坏公司或任何附属公司的财产；或
(3)故意错误地披露公司或任何附属公司的秘密程序或机密信息；
而任何此类行为都将对公司造成明显和实质性的伤害。就本协议而言，高管的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，将被视为“故意”，但只有当高管的行为或不作为并非出于善意，且没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才被视为“故意”。尽管有上述规定，执行董事不会被视为因本协议项下的“因由”而终止，除非已向执行董事提交一份决议副本，该决议在董事会为此目的而召开的会议上以不少于当时在任的董事会多数成员(如果执行董事当时是董事会成员，则不包括执行董事)的赞成票通过，并在向执行董事发出合理通知后，并有机会与执行董事的律师(如果执行董事选择有律师出席该会议)一起在董事会面前进行听证，并根据董事会的善意认为，行政人员实施了构成本文定义的“因由”的行为，并合理详细地说明了其细节。本条款并不限制行政机关或行政机关的受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。
(D)“控制权变更”是指在下列任何事件期间发生的：
(I)任何个人、实体或团体(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的)(“个人”)是或成为当时尚未发行的有表决权公司的总投票权的30%或以上的实益拥有人(根据交易所法案颁布的规则13d-3的含义)；但：
(1)根据第(1)(D)(I)节的规定，以下收购不会构成控制权变更：(A)任何经多数现任董事批准的直接从公司收购表决权股票，(B)公司或任何子公司收购表决权股票，(C)受托人根据公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购表决权股票或其他受托证券，以及(D)任何人根据符合以下第(1)(D)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的商业交易收购投票权股票；
(2)即使任何人士因上文第(1)(D)(I)(1)节(A)段所述的交易而成为或成为当时已发行的有表决权股份的30%或以上的合并投票权的实益拥有人，而该人此后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上，但获现任董事多数批准的直接从公司收购或因派发股息以外的其他方式收购的情况除外，公司进行的股票拆分或类似交易，其中所有有表决权股票的持有者一视同仁，这种后续收购应被视为控制权的变更；
(3)如任何人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，而该项交易或一系列交易获得在任董事的多数批准，导致已发行的有表决权股份的数目减少，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上，但因公司进行股息、股份分拆或类似的交易而导致，而在该等交易中，所有有表决权股份的持有人均获平等对待，则不会被视为已发生控制权变更；及
(4)如至少有过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，使该人士实益拥有少于30%的有表决权股份，则不会因该人士的收购而导致控制权改变；或
(Ii)董事会过半数成员不再由在任董事组成；或
(Iii)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，或收购另一公司的股额或资产，或其他交易(每项交易均为“商业交易”)，除非在紧接该等商业交易之后(A)紧接该商业交易前尚未发行的有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股票的方式)，占该商业交易所产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的50%以上(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本上全部资产的实体)，(B)没有任何人(除公司以外，由该商业交易产生的该实体，或由该商业交易发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，该商业交易产生的任何子公司或该实体)直接或间接拥有该实体从该商业交易产生的当时已发行的有投票权股票的30%或以上的合并投票权，和(C)在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时，因该商业交易而产生的实体的董事会成员中至少有过半数是在任董事；或
(Iv)完成公司的全面清盘或解散，但依据符合第(1)(D)(Iii)节(A)、(B)及(C)条款的商业交易除外。
(V)就本条第1(D)节而言，“现任董事”一词是指，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会和任何新的董事(董事除外)的个人，该等董事和任何新的董事(董事除外)最初因董事的实际或威胁的选举竞争或由该董事或其代表进行的任何其他实际或威胁的邀约而最初当选或提名为董事的董事，包括根据公司组织文件中包含的任何代理访问程序提名或当选为董事会成员的任何董事)，其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的投票通过
当时仍在任职的董事，他们要么在该期间开始时是董事，要么其选举或选举提名以前是如此批准的。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.33-1/3美元。
(G)“雇员福利”系指行政人员有权参与的任何及所有雇员退休收入及福利政策、计划、计划或安排所提供的额外福利、福利及服务积分，包括但不限于任何股票期权、绩效股份、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、退休金、补充性行政人员退休或其他退休收入或福利、递延补偿、激励性补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(不论由实际保险提供资金或由公司或附属公司自行承保)、伤残、续薪、费用报销及其他雇员福利政策、计划、现在可能存在的计划或安排，或公司或子公司此后可能采用的任何同等的后续政策、计划、计划或安排，为福利提供福利和服务积分，其总额至少与紧接控制权变更之前根据这些政策应支付的福利相同。
(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(I)“充分理由”是指发生下列一项或多项事件：
(I)未能选举或重新选举或以其他方式保持高管在紧接控制权变更前担任的公司和/或子公司(或因法律的实施或其他原因而定的任何继承人)的职位，或与公司和/或子公司(或其任何继承人)的职位或实质上同等或更好的职位或职位，或如果高管在紧接控制权变更前是公司的董事和/或子公司，则未能解除高管作为公司的董事和/或子公司(或其任何继承人)的职务；
(Ii)公司在收到行政人员的书面通知后10个历日内未能补救下列任何事项：(A)行政人员在紧接控制权变更前在公司和任何附属公司担任的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，(B)从公司和任何附属公司收取的行政人员基本工资减少，(C)与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，行政人员的奖励薪酬机会减少，或(D)终止或拒绝高管享有员工福利的权利或缩小其范围或价值；
(Iii)公司的清算、解散、合并、合并或重组或转让其全部或实质全部业务及/或资产，除非根据第(10)(A)节的规定，其全部或实质全部业务及/或资产已转让的一名或多名继承人(以清算、合并、合并、重组、转让或其他方式)已承担公司在本协议下的所有责任及义务；
(Iv)公司要求行政人员将行政人员的主要工作地点变更到紧接控制权变更前30英里以外的任何地点，或要求行政人员在履行行政人员职责或职责的过程中离开行政人员办公室
根据本条款，在未经管理层事先书面同意的情况下，在紧接控制权变更之前的三个完整年度中的任何一年中，管理层所需的天数(以任何日历年或任何日历季的合计天数计算，与上一年相比)至少多出20%；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情况下，公司或其任何继承人对本协议的任何实质性违反。
(J)“激励性薪酬”是指根据公司或子公司或其任何继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否出资)在任何年度提供的服务的年度奖金、奖励或其他补偿以外的补偿支付。“激励性薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似的计划、方案、安排或授予，无论是否根据前款所述的计划、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指从第一次发生控制权变更之日起至(I)控制权变更发生两周年之日或(Ii)管理层死亡之日为止的一段时间；
(L)“附属公司”指本公司、公司或其他实体(I)其流通股或证券至少50%(代表有权投票选举董事或其他管理当局)，或(Ii)并无流通股或证券(视合伙企业、合营企业或非法人团体的情况而定)，但其至少50%的所有权权益相当于一般为该其他实体作出决定的权利，现时或以后由本公司直接或间接拥有或控制。
(M)“期限”是指自生效之日起至_年12月_日营业结束时终止的期间；但条件是：(I)自_年1月1日起及此后每年1月1日起，本协议的期限将自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出通知，表示公司或高管(视情况而定)不希望延长期限；以及(Ii)如果控制权在期限内发生变更，则期限将在离职期的最后一天届满。就本节第1(M)节而言，行政人员不得因行政人员在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间的受雇转移而被视为不再是公司及任何附属公司的雇员。
(N)“终止日期”系指行政人员被终止雇用的日期(生效日期为终止日期，或如根据第3(B)条终止，则为行政人员可指定的其他日期)。
(O)“有表决权的股票”指有权投票选举董事会成员的公司的有表决权的证券。
23.协议的实施。本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反的规定，除非第3(C)节另有规定，否则本协议将不会生效，除非发生控制权变更。一旦在有效期内的任何时间发生控制权变更，本协议将立即生效，无需采取进一步行动。
24.控制权变更后的终止。
(A)在发生控制权变更的情况下，公司或子公司可在服务期间(或根据第3(C)节)终止对高管的雇用，并且高管将有权享受第4节提供的福利，除非此类终止是由于发生以下一项或多项事件：
(I)行政人员去世；
(Ii)如行政人员成为永久性残疾人士，并依据在紧接控制权变更前对行政人员有效或适用于行政人员的长期伤残计划，实际开始领取伤残津贴；或
(Iii)因由。
如果在离职期内，公司或任何附属公司并非根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节的规定而终止聘用行政人员，则行政人员将有权享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节所提供的福利。
(B)在发生控制权变更的情况下，高管可在有充分理由的情况下终止与公司及任何子公司的雇佣关系，并有权获得第(4)节规定的遣散费补偿，而不论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限于其他雇佣关系。
(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果控制权变更发生且在控制权变更发生之日前不超过90天，公司终止了高管在公司的雇佣关系，则为了确定高管是否有权享受本协议下的福利，在控制权变更后立即终止雇用，如果高管已合理地证明：(I)是应已采取合理计算步骤实现控制权变更的第三方的要求终止雇佣关系，或(Ii)与控制权变更有关或因预期控制权变更而发生的其他情况。
(D)*根据第3(A)、3(B)或3(C)条终止雇佣不会影响行政人员根据提供员工福利的公司或附属公司的任何协议、政策、计划、计划或安排而可能拥有的任何权利，而该等权利将受其条款所规限。尽管有上述规定，高管根据本协议第4节收到的任何遣散费福利应取代高管根据任何遣散费计划有权获得的任何遣散费福利，包括但不限于Sherwin-Williams公司关键员工离职计划(可不时修订和重述)，以及公司或其附属公司的任何遣散费计划、政策或做法或公司或其附属公司的任何合同或协议(退休计划或其他递延补偿安排、股权奖励、福利计划或任何类似计划或协议，其中可能包含以下条款的生效或附带提及加速归属或加速付款)：终止行政人员的雇用)。
25.遣散费及其他补偿。
(A)如在控制权变更发生后，公司或附属公司根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)条以外的规定，于服务期内终止聘用高管，或如高管根据第3(B)节终止聘用，或在控制权变更前，如第3(C)条所述终止聘用高管，公司将有责任支付下列款项及向高管提供下列福利。
(I)在上文第4(A)节所述事件发生后10个工作日内(或在第3(C)节所述事件发生后10个工作日内)，公司应一次性支付相当于(A)基本工资(按终止日期前三年内任何期间有效的最高比率计算)总和的2.5倍的金额，加上(B)等于以下两者中较大者的金额：(X)高管在紧接终止日期之前的三年期间所赚取或收到的奖励薪酬的平均值，或(Y)行政人员在终止日期所在年度的目标激励性薪酬(假设行政人员100%实现任何规定的目标)；然而，如果根据守则第409A条，向高管支付款项将构成“延期补偿”，则高管(或高管的受益人)将在(I)高管在公司“离职”后六(6)个月(根据守则第409A条的定义)或(Ii)在高管死亡后90天内收到本条第4(A)(I)条所述的金额。
(Ii)在终止日期后的十八(18)个月内(“续行期”)，公司应安排向行政人员免费提供医疗和牙科福利，与行政人员在紧接终止日期之前(或如果更大，则在紧接第1(I)(Ii)条所述的减少、终止或拒绝之前)获得或有权获得的医疗和牙科福利基本相同。延续期间应被认为是《准则》第4980B条规定的高管有资格获得延续保险的期间，公司应向高管偿还此类延续保险的保费金额；但在不限制第6条的目的或效果的情况下，根据第4(A)(Ii)条应由高管收取的福利将减少至高管在高管终止日期后的持续期间内从另一雇主实际获得类似福利的程度，并且高管实际收到的任何此类福利应由高管向公司报告。如果第4(A)(Ii)节所述的任何福利需要纳税，公司将向高管支付一笔额外的金额，以便在高管或高管的家属或受益人(视情况而定)支付所有如此征收的税款后，收款人保留相当于该等税款的金额。
(Iii)高管有权获得由高管选定的公司提供的再安置服务，费用由公司承担，金额不得超过基本工资的10%；但所有此类再安置服务必须在终止日期发生的日历年后第二个日历年的12月31日前完成，并且公司必须支付所有款项。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供根据本协议规定必须支付或提供的任何款项或福利，公司将按年化利率支付利息，年化利率等于《华尔街日报》不时在相关期间的“Money Rate”专栏中规定的“最优惠利率”。该等利息将于相关款项或利益支付予行政人员时支付。该等最优惠利率的任何变动，将于该变动发生之日起生效。
(C)除非适用的计划、计划或协议另有明确规定，否则在控制权变更发生后，公司将向高管支付一笔现金，金额相当于(I)在控制权变更之前结束的任何业绩期间本应赚取、累算、分配或奖励给高管的任何未付激励薪酬的总和(无论(X)支付此类薪酬是否取决于高管继续提供服务或(Y)奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或
类似的协议、政策、计划、计划或安排，根据该等协议、政策、计划、计划或安排，该等奖励薪酬将以(I)(I)根据控制权变更日期尚未完成的任何业绩期间支付的任何年度奖金或奖励薪酬(包括但不限于以奖励为基础的年度现金奖金及业绩单位，但不包括任何以股权为基础的薪酬或根据合资格计划提供的薪酬)的价值；及(Ii)任何年度奖金或奖励薪酬(包括但不限于以奖励为基础的年度现金奖金及业绩单位，但不包括根据合资格计划提供的任何股权薪酬或根据合资格计划提供的薪酬)的价值。此类付款将在(X)根据适用计划、计划或协议规定的付款日期和(Y)在控制权变更后五个工作日内支付，两者以较早者为准。在第(I)和(Ii)条的情况下，将不考虑任何适用的归属要求。就第(Ii)款而言，金额将按以下两者中较大者计算：(1)计划目标或支付率和(2)基于公司相对于适用业绩标准的实际结果确定的金额，就好像绩效期间在控制权变更日期结束一样，该金额将根据激励薪酬所涉及的适用业绩期间的高管参与天数除以该业绩期间的总天数按比例计算，同时考虑到通过付款日期提供的服务。
26.降落伞付款。如果根据《协议》第4节向行政主管支付的款项构成《守则》第280G节所指的“降落伞付款”，并且此类降落伞付款将缴纳《守则》第499节所规定的消费税(“消费税”)，则应在税后基础上(考虑适用的联邦、州、地方税和消费税)向行政主管支付：
(A)全数交付的付款(包括消费税)，或
(B)在将付款减至低于安全港限额(如守则第280G(B)(2)(A)(Ii)条所述)$1之后交付的付款，而该部分付款将不需要缴纳消费税。
如果高管或公司提出要求，应由国家认可的会计师事务所或福利咨询公司决定是否需要减少或偿还根据本协议提供的任何此类付款或福利，费用由公司承担。如果根据本协议或以其他方式提供的任何付款或利益需要根据本第5条减少或偿还，则应按以下顺序减少根据本协议下一节应支付或提供的金额：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)节。
27.没有减轻义务。公司特此承认，在终止日期后，高管将很难甚至不可能找到合理的可比较的工作。因此，公司在此承认，公司根据本协议条款向高管支付的补偿是合理的，高管不需要通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会对高管在本协议项下或其他方面产生任何缓解、抵消、减少或任何其他义务。
28.律师费及开支。
(A)在本协议项下产生的任何争议中，公司的意图是不要求高管支付与解释、执行或维护高管权利相关的法律费用和相关费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下授予高管的利益。因此，如果高管认为该公司未能履行其在本协议项下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动
宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何旨在否认或向高管追回本协议项下提供或打算提供给高管的利益的诉讼，公司不可撤销地不时授权高管保留高管选择的律师，费用由公司承担，就任何此类争议或诉讼向高管提供建议并代表高管。尽管公司与该律师之间存在任何现有的或以前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和高管同意在高管与该律师之间存在保密关系。在不考虑执行部分或全部与上述任何内容相关的情况下，公司将在生效日期起至执行人员剩余寿命(或更长时间，直至生效日期的20周年)期间的任何时间内，支付并独自承担执行部分所产生的任何及所有律师及相关费用和开支。此类付款将在收到高管的书面付款请求后五个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的已发生费用和支出的证据；但高管应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有必需的文件。
根据本协议和与其他高管的类似安排，公司应设立一个或多个信托基金(“信托”)，以确保高管根据本协议和与其他高管的类似安排获得利益。本公司将在董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五个工作日内，将一笔大约等于根据本协议条款可支付给高管的最高总收益的金额存入该信托；但条件是：(I)如果信托的资金将根据守则第409a(B)节产生应纳税收入，则信托不得获得资金；及(Ii)在任何情况下，任何信托资产在任何情况下都不得位于或转移到美国以外的地方，符合守则第409a(B)节的含义。根据本协议可以存入信托基金的任何资金，在任何情况下都应继续成为公司普通资金的一部分，在公司破产的情况下，受公司债权人的债权约束，任何人不得因本协议而在该等资金中拥有任何权益。在任何人根据本协议获得从公司获得付款的权利的范围内，这种权利不应大于公司的任何无担保普通债权人的权利。行政人员应有权根据本协议的条款和条件以及公司与受托人之间建立信托基金的协议，从信托基金中获得分配。如于控制权变更日期前，董事会实际知悉所有第三方均已放弃或终止实施控制权变更的努力，而届时控制权变更的可能性不大，且董事会通知本公司管理层，则信托基金及由此赚取的利息(如有)须由受托人退还本公司。尽管有第7(B)款的规定，但公司未能将此类资金托管，并不解除公司在本协议条款下对高管的财务义务和责任。
根据本协议，根据本协议应支付的所有福利，包括根据第7(A)条支付的任何未通过根据第7(B)条设立的信托支付的任何款项，应从本公司的一般资产中支付。
29.就业权利。本协议中的任何明示或暗示都不会产生公司或高管在任何控制权变更之前或之后让高管继续受雇于公司或任何子公司的任何权利或义务。
30.预扣税款。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可以从根据本协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。
31.继承人和具有约束力的协定。
(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)，以令管理层合理满意的形式和实质达成协议，明确承担并同意以相同的方式和在相同的程度上履行本协议，如果没有发生此类继承的话本公司将被要求履行。本协议将对公司及其任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得公司全部或基本上所有业务或资产的任何人士(该等继承人此后将被视为本协议的目的被视为“公司”)，但不得以其他方式由公司转让、转让或委托。
(B)确保本协议符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
(C)本协议属于个人性质，除非第10(A)和10(B)节有明确规定，否则未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过高管遗嘱或继承法和分配法的转让，否则高管收取本协议项下付款的权利将不可转让、转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第10(C)条的任何转让或转让，公司将不承担支付任何试图转让、转让或转让的金额的责任。
32.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许给予的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都将以书面形式进行，并在通过电子传真(经口头确认收到)亲手递送或发送时，或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日，或由国家公认的夜间快递服务(如联邦快递或UPS)寄给公司(请公司秘书注意)和高管主要住所的三个工作日后，视为已正式发出。或任何一方以书面形式并按照本协议向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。
33.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行将受俄亥俄州的实体法和联邦法律管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则，除非本协议另有明确规定。
34.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何人或任何情况被认定为无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分
而该条文对任何其他人或任何其他情况的适用并不受影响，而如此被视为无效或以其他方式不可强制执行的条文，将会在使其可强制执行或有效所需的范围内(及仅在必要的范围内)予以改革。
35.其他。除非行政人员和公司以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。本协议中使用的标题仅用于方便或参考，不会以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于解释或解释本协议的任何条款。各节指的是本协议的各节。本协议中提及的任何法规、规则或条例的规定也将包括其任何后续规定。
36.对事先协议的效力。本协议将明确取代公司和高管之间先前就本协议的特定主题签订的任何先前的遣散费协议或类似性质的协议，并使其无效。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，双方在此同意，根据本协议支付的遣散费或福利应遵守Sherwin-Williams公司关于与高级管理人员签订的遣散费协议的条款和条件(如适用)和其中规定的遣散费限额。
37.解决纠纷。本协议项下双方之间的任何争议将通过根据美国仲裁协会规则挑选的一名仲裁员进行非正式仲裁来解决(以下规定除外)，以仲裁雇佣纠纷(位于公司在美国的主要执行办事处所在的城市)，仲裁将根据该协会的规则在该地点进行。每一方当事人都有权向仲裁员提出证据和论据。仲裁员只有权解释和适用本协议的条款，不得更改本协议的任何条款，除非第13节有明确规定。仲裁员将允许在仲裁员监督下，在必要的程度上进行合理的听证前事实发现，以确立索赔或对索赔的抗辩。仲裁员的裁决将是终局性的，对双方当事人具有约束力，对此可在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员将向各方当事人发出书面通知，说明仲裁员的裁决，并向每一方当事人提供该裁决的签字副本。仲裁费用将由公司和行政人员平均承担，或由仲裁员根据州或联邦法律的适用情况公平确定；但是，只要行政人员在此类费用中的份额不超过法律允许的最高限额。根据本条款第16款进行的任何仲裁或诉讼将受俄亥俄州的实体法和(如适用)联邦法律管辖和解释，而不适用于该州的法律冲突原则。
38.Survival. 尽管本协议有任何相反规定，双方在第3（d）、4、5、7、9、10（b）、16、18、20和21条下各自的权利和义务将在本协议终止或到期或因任何原因控制权变更后终止后继续有效。
39.Beneficiaries. 管理人员将有权选择（并在任何适用法律允许的范围内更改）一名或多名受益人以接受任何应付补偿或福利
在行政人员去世后，可根据本协议的任何一种情况，通过向公司发出书面通知来更改这种选择。在行政人员死亡或司法裁定行政人员不称职的情况下，在适当情况下，本协议中对“行政人员”的提及将被视为行政人员的受益人、遗产或其他法定代表人。
40.Counterparts. 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为原件，但所有副本共同构成同一份协议。
41.《守则》第409 A条。
根据本协议第(A)款，双方的意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a条(“第409a条”)或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果高管通知公司(具体说明原因)，高管认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)将导致高管根据第409A条产生任何额外的税收或利息，并且公司同意该想法，或公司(没有任何义务这样做)独立做出该决定，则公司应在与高管协商后，以对公司经济中立的方式改革该条款，以通过善意修改以达到符合第409A条的合理适当的最低程度。
根据本协议第(B)款的规定，就本协议中规定在雇佣终止之时或之后支付第409a款所规定的任何款项或福利而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是第409a款所指的“离职”，且高管不再作为雇员或顾问向公司或其附属公司提供服务(在可防止发生第409a款所指的“离职”的级别)，而在本协议的任何此类条款中，提及“终止，“终止雇佣”或类似术语应指第409a条所指的“离职”。
除第409a条另有允许外，对于本条例中规定报销成本和费用或实物福利的任何条款，第(C)条规定：(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制；(Ii)在任何纳税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额，不得影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利，(3)此种付款应在紧接发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付，或在本条例规定的较早日期之前支付。
（d） 关于本文中规定总付款或其他行政人员税款报销的任何条款（或归因于税收总额或报销的审计或诉讼费用），适用的税款或相关费用应不迟于（i）根据该安排指定的付款日期，或（ii）适用税款汇出的日历年后的日历年结束，或者，如果报销因税务审计或诉讼而产生的费用，但没有汇出税款，审计完成或诉讼达成最终且不可上诉的和解或其他解决方案后的日历年结束。
尽管本协议中有任何相反的规定，但根据公司在终止日识别指定员工的政策，如果高管是“指定员工”，则在为遵守第409a条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的所有付款、福利、税项汇总或其他补偿，
构成第409a条所指的“延期补偿”，是因第409a条所指的“离职”而提供的，而本应在该终止日期后的前六个月内支付或提供的，应在该终止日期后六个月内累计支付或提供(连同终止日生效的《守则》第7872(F)(2)(A)条规定的按适用联邦利率计算的利息)，在离职之日后六个月后的第一个营业日后30天内支付或提供(或，如果高管在该六个月期间内死亡，在行政人员去世后90天内)。
(F)如本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何“分期付款”的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
42.追回。如果Sherwin-Williams Company第16条执行人员退还政策(可能会不时修订和重述)或Sherwin-Williams公司关键员工退还政策(可能会不时修订和重述，即“关键员工退还政策”)适用于您，则该等政策将为公司在支付或应付给您的某些薪酬方面创造额外的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但在适用的范围内，根据本协议或根据公司及其关联公司维护的其他计划和安排支付或应付的任何补偿可能会被您强制取消、没收和/或偿还给公司，只要您是或在未来成为以下条件的约束：(A)任何公司退还或退还政策，包括高管退还政策、关键员工退还政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采取的任何其他政策，或(B)在此类法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求)规定的情况下，强制实施追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在向您支付或应付给您的某些赔偿以及追回相关金额方面创造额外的权利。签署本协议，即表示您同意受高管退还政策或关键员工退还政策(如果适用)的条款的约束，并同意并承认您有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回根据本协议支付或支付的任何补偿，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须退还或退还的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于，在第409a条允许的范围内，签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从您那里收回或退还任何此类金额，包括从您的账户或任何其他赔偿。
特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
舍温威廉姆斯公司
他是一名首席执行官。
舍温威廉姆斯公司
表格C-经修订及重述的遣散费协议
(3倍基本支付额)
本遣散费协议(“协议”)日期为_
独奏会：
A.高管是公司或其一个或多个子公司(定义如下)的高级管理人员，已经并预计将继续为公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。
B.公司认识到存在控制权变更的可能性(定义如下)，并且这种可能性及其可能在管理层中造成的不确定性可能导致管理人员分心或离职，从而损害公司及其股东的利益。
C.公司希望确保目前和未来管理层的连续性，并希望为其某些高级管理人员(包括高管)建立某些最低遣散费福利，适用于控制权发生变化的情况。
D.公司希望确保其高级管理人员不会不适当地被随之而来的控制变更的情况分散注意力，并鼓励这些管理人员，包括高管，继续关注和奉献于他们在公司分配的职责。
E.公司希望为高管继续受雇于公司提供额外的诱因。
F.公司和高管是2007年2月1日(“生效日期”)的一份服务协议的双方，为了遵守根据《守则》第409A节发布的最终规定，现对该协议进行修订、重述，并将其全部替换为本协议。
因此，现在，公司和管理层同意如下：
43.某些经界定的词语。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：
(A)“基本薪金”是指行政人员不时生效的年度基本薪金比率。
(B)“董事会”是指公司董事会。
(C)“原因”是指，在根据第3(A)(Iii)条终止任何合同之前，执行机构应具备：
(I)被判犯有刑事违法行为，在每个案件中，涉及与高管职责有关的欺诈、挪用公款或盗窃行为，或在高管受雇于公司或任何子公司的过程中；
(Ii)故意错误地损坏公司或任何附属公司的财产；或
(3)故意错误地披露公司或任何附属公司的秘密程序或机密信息；
而任何此类行为都将对公司造成明显和实质性的伤害。就本协议而言，高管的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，将被视为“故意”，但只有当高管的行为或不作为并非出于善意，且没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才被视为“故意”。尽管有上述规定，执行董事不会被视为因本协议项下的“因由”而终止，除非已向执行董事提交一份决议副本，该决议在董事会为此目的而召开的会议上以不少于当时在任的董事会多数成员(如果执行董事当时是董事会成员，则不包括执行董事)的赞成票通过，并在向执行董事发出合理通知后，并有机会与执行董事的律师(如果执行董事选择有律师出席该会议)一起在董事会面前进行听证，并根据董事会的善意认为，行政人员实施了构成本文定义的“因由”的行为，并合理详细地说明了其细节。本条款并不限制行政机关或行政机关的受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。
(D)“控制权变更”是指在下列任何事件期间发生的：
(I)任何个人、实体或团体(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的)(“个人”)是或成为当时尚未发行的有表决权公司的总投票权的30%或以上的实益拥有人(根据交易所法案颁布的规则13d-3的含义)；但：
(1)就第(1)(D)(I)节而言，下列收购不会构成控制权的改变：(A)任何经多数现任董事批准的直接从公司收购表决权股票，(B)公司或任何附属公司收购表决权股票，(C)受托人根据公司或任何附属公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购表决权股票或其他受信证券，及(D)任何人根据符合第(A)款的商业交易收购表决权股票，(B)和(C)以下第(1)(D)(三)节；
(2)如任何人士因上文第(1)(D)(I)(1)节(A)段所述的交易而成为或成为当时已发行的有表决权股份的合并投票权的30%或以上的实益拥有人，而该人此后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上的任何额外股份的实益拥有人，但获现任董事过半数批准的直接从公司收购，或并非由于公司于#年进行的股息、股票分拆或类似交易除外
所有有表决权股票的持有者一视同仁，这种后续收购应被视为控制权变更；
(3)如任何人是或成为30%或以上有表决权股份的实益拥有人，而该等实益拥有人是或成为有表决权股份30%或以上的实益拥有人，而该项交易或一系列交易获得在任董事的多数批准，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为任何额外的有表决权股份的实益拥有人，相当于当时已发行有表决权股份的1%或以上，但因公司作出的股息、股份分拆或类似的交易(在该等交易中，所有有表决权股份的持有人均获平等对待)除外；及
(4)如至少有过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得了30%或以上投票权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，以致该人士实益拥有少于30%的投票权股份，则该人士的收购不会导致控制权的改变；或
(Ii)董事会过半数成员不再由在任董事组成；或
(Iii)完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，或收购另一公司的股额或资产，或其他交易(每项交易均为“商业交易”)，除非在紧接该等商业交易之后(A)紧接该商业交易前尚未发行的有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股票的方式)，占该商业交易所产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的50%以上(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本上全部资产的实体)，(B)没有任何人(除公司以外，由该商业交易产生的该实体，或由该商业交易发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，该商业交易产生的任何子公司或该实体)直接或间接拥有该实体从该商业交易产生的当时已发行的有投票权股票的30%或以上的合并投票权，和(C)在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时，因该商业交易而产生的实体的董事会成员中至少有过半数是在任董事；或
(Iv)公司股东批准对公司进行全面清盘或解散，但依据符合第(1)(D)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的商业交易除外。
(V)就本条第1(D)节而言，“现任董事”一词应指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新的董事(董事除外)，而该等新董事是由董事会选出或由本公司股东提名以供选举的任何新董事(董事除外)，而该董事是由董事会选出或由本公司股东提名以供选举的
经至少三分之二(2/3)当时仍在任职的董事投票通过，这些董事要么是期初的董事，要么是其选举或选举提名先前如此批准的董事。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(F)“普通股”是指公司的普通股，无面值。
(G)“雇员福利”系指行政人员有权参与的任何及所有雇员退休收入及福利政策、计划、计划或安排所提供的额外福利、福利及服务积分，包括但不限于任何股票期权、绩效股份、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、退休金、补充性行政人员退休或其他退休收入或福利、递延补偿、激励性补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(不论由实际保险提供资金或由公司或附属公司自行承保)、伤残、续薪、费用报销及其他雇员福利政策、计划、现在可能存在的计划或安排，或公司或子公司此后可能采用的任何同等的后续政策、计划、计划或安排，为福利提供福利和服务积分，其总额至少与紧接控制权变更之前根据这些政策应支付的福利相同。
(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(I)“充分理由”是指发生下列一项或多项事件：
(I)未能选举或重新选举或以其他方式保持高管在紧接控制权变更前担任的公司和/或子公司(或因法律的实施或其他原因而定的任何继承人)的职位，或与公司和/或子公司(或其任何继承人)的职位或实质上同等或更好的职位或职位，或如果高管在紧接控制权变更之前是公司的董事和/或子公司，则未能罢免高管作为公司的董事和/或子公司(或其任何继承人)；
(Ii)公司未能在收到高管的书面通知后10个历日内补救以下任何事项：(A)高管在紧接控制权变更之前在公司和任何子公司担任的职位的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，(B)从公司和任何子公司收到的高管基本工资减少，(C)与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，高管的激励薪酬机会减少，或(D)终止或拒绝高管享有员工福利的权利或缩小其范围或价值；
(Iii)公司的清算、解散、合并、合并或重组或转让其全部或实质全部业务及/或资产，除非根据第(10)(A)节的规定，其全部或实质全部业务及/或资产已转让的一名或多名继承人(以清算、合并、合并、重组、转让或其他方式)已承担公司在本协议下的所有责任及义务；
(Iv)公司要求高管将高管的主要工作地点更改为与紧接控制权变更之前的位置相距超过30英里的任何位置，或要求高管离开高管在
在未经管理层事先书面同意的情况下，在履行本协议规定的高管责任或义务的过程中(以任何日历年或任何日历季的合计天数计算，与上一年相比，按年计算)至少比紧接控制权变更之前的三个完整年度中的任何一年要求的高管多20%；或
(V)在不限制前述一般性或效力的情况下，公司或其任何继承人对本协议的任何实质性违反。
(J)“激励性薪酬”是指根据公司或子公司或其任何继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否出资)在任何年度提供的服务的年度奖金、奖励或其他补偿以外的补偿支付。“激励性薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似的计划、方案、安排或授予，无论是否根据前款所述的计划、方案或安排提供。
(K)“休止期”是指自控制权首次发生变更之日起至(I)控制权变更发生两周年之日或(Ii)管理层死亡之日止的一段时间；
(L)“子公司”是指本公司直接或间接实益拥有该实体已发行有表决权股票的50%或以上的实体。
(M)“期限”是指自生效之日起至2008年12月31日营业结束时终止的期间；但条件是：(I)自2008年1月1日起及此后每年1月1日起，本协议的期限将自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出通知，表示公司或高管(视情况而定)不希望延长期限；(Ii)如果在期限内发生控制权变更，则期限将在服务期限的最后一天届满；及(Iii)除第(3)(C)款另有规定外，倘若在控制权变更前，行政人员因任何理由不再担任本公司及任何附属公司的公司高级管理人员或营运总裁，则在没有进一步行动的情况下，任期随即视为届满，本协议将立即终止，不再具进一步效力；然而，就于二零零七年二月二十日生效的本公司与行政人员之间的离职薪酬协议或经修订及重新签署并于二零零七年二月二十一日生效的本协议而言，本第1(M)(Iii)条并不适用于终止本协议。就本节第1(M)节而言，行政人员不得因行政人员在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间的受雇转移而被视为不再是公司及任何附属公司的雇员。
(N)“终止日期”系指行政人员被终止雇用的日期(生效日期为终止日期，或如根据第3(B)条终止，则为行政人员可指定的其他日期)。
(O)“有表决权的股票”是指在任何时候有权在公司董事选举中投票的当时尚未发行的证券。
44.协议的实施。本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反的规定，除非第3(C)节另有规定，否则本协议将不会生效，除非发生控制权变更。在此之前
在有效期内的任何时间发生控制权变更，如无进一步行动，本协议将立即生效。
45.控制权变更后的终止。
(A)在发生控制权变更的情况下，公司或子公司可在服务期间(或根据第3(C)节)终止对高管的雇用，并且高管将有权享受第4节提供的福利，除非此类终止是由于发生以下一项或多项事件：
(I)行政人员去世；
(Ii)如行政人员成为永久性残疾人士，并依据在紧接控制权变更前对行政人员有效或适用于行政人员的长期伤残计划，实际开始领取伤残津贴；或
(Iii)因由。
如果在离职期内，公司或任何附属公司并非根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节的规定而终止聘用行政人员，则行政人员将有权享有第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)节所提供的福利。
(B)在发生控制权变更的情况下，管理层可在服务期内有充分理由终止与公司及任何附属公司的雇佣关系，并有权获得第(4)节所规定的遣散费补偿，而不论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因(原因除外)，包括但不限于其他雇佣关系。
(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果控制权发生变更且在控制权变更发生之日之前不超过90天，公司终止了高管在公司的雇用，则为了确定高管是否有权享受本协议下的福利，此类终止将被视为在控制权变更后立即终止雇佣，前提是高管已合理地证明：(I)该终止是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(Ii)与控制权变更或预期控制权变更有关的其他原因。
(D)*根据第3(A)、3(B)或3(C)条终止雇佣不会影响行政人员根据提供员工福利的公司或附属公司的任何协议、政策、计划、计划或安排而可能拥有的任何权利，而该等权利将受其条款所规限。尽管有上述规定，行政人员根据本协议第4节收到的任何遣散费福利应取代行政人员根据公司或其关联公司的任何遣散费计划、计划、政策或实践或合同或协议(退休计划或其他递延补偿安排、股权奖励、福利计划或任何类似计划或协议除外，该等计划或协议可能包含终止行政人员雇用时生效或可能附带提及加速归属或加速付款的规定)而有权获得的任何遣散费福利。
46.遣散费。
(A)如在控制权变更发生后，公司或附属公司并非根据第3(A)(I)、3(A)(Ii)或3(A)(Iii)条在服务期内终止聘用行政人员，或如行政人员根据第3(B)条终止行政人员的雇用，
公司有义务支付以下款项，并向高管提供以下福利。
(I)在上述第4(A)节所述事件发生后10个工作日内(或在第3(C)节所述事件的情况下，在控制权变更后10个工作日内)，公司应一次性支付相当于(A)基本工资总和三(3)倍的金额(按终止日期前三年内任何期间有效的最高比率)，加上(B)等于以下两者中较大者的数额：(X)行政人员在紧接终止日期之前的三年期间所赚取或收到的奖励薪酬的平均数，或(Y)行政人员在终止日期所在年度的目标奖励薪酬(假设行政人员100%达到任何所述目标)；然而，如果根据守则第409A条，向高管支付款项将构成“延期补偿”，则高管(或高管的受益人)将在(I)高管在公司“离职”后六(6)个月(根据守则第409A条的定义)或(Ii)在高管死亡后90天内收到本条第4(A)(I)条所述的金额。
(Ii)在终止日期后的十八(18)个月内(“续行期”)，公司应安排向行政人员免费提供医疗和牙科福利，与行政人员在紧接终止日期之前(或如果更大，则在紧接第1(I)(Ii)条所述的减少、终止或拒绝之前)获得或有权获得的医疗和牙科福利基本相同。延续期间应被认为是《准则》第4980B条规定的高管有资格获得延续保险的期间，公司应向高管偿还此类延续保险的保费金额；但在不限制第6条的目的或效果的情况下，根据第4(A)(Ii)条应由高管收取的福利将减少至高管在高管终止日期后的持续期间内从另一雇主实际获得类似福利的程度，并且高管实际收到的任何此类福利应由高管向公司报告。如果第4(A)(Ii)节所述的任何福利需要纳税，公司将向高管支付一笔额外的金额，以便在高管或高管的家属或受益人(视情况而定)支付所有如此征收的税款后，收款人保留相当于该等税款的金额。
(Iii)高管有权获得由高管选定的公司提供的再安置服务，费用由公司承担，金额不得超过基本工资的10%；但所有此类再安置服务必须在终止日期发生的日历年后第二个日历年的12月31日前完成，并且公司必须支付所有款项。
(B)在不限制高管在法律或衡平法上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供根据本协议规定必须支付或提供的任何款项或福利，公司将按年化利率支付利息，年化利率等于《华尔街日报》不时在相关期间的“Money Rate”专栏中规定的“最优惠利率”。该等利息将于相关款项或利益支付予行政人员时支付。该等最优惠利率的任何变动，将于该变动发生之日起生效。
(C)除非适用的计划、计划或协议另有明确规定，否则在控制权变更发生后，公司将向高管支付一笔现金，金额相当于(I)本应赚取、应计、
在控制权变更之前分配或奖励给高管的任何业绩期间(无论(X)此类薪酬的支付是否取决于高管继续提供服务或(Y)奖金、激励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排，根据这些协议，此类激励薪酬将按比例支付)，加上(Ii)任何年度奖金或长期激励薪酬的价值(包括但不限于基于激励的年度现金奖金和业绩单位，但不包括任何以股权为基础的补偿或根据合资格计划提供的补偿)，应根据控制权变更日期尚未支付的任何履约期支付。此类付款将在(X)根据适用计划、计划或协议规定的付款日期和(Y)在控制权变更后五个工作日内支付，两者以较早者为准。在第(I)和(Ii)条的情况下，将不考虑任何适用的归属要求。在第(Ii)条的情况下，金额将按(1)计划目标或支付率和(2)基于公司相对于适用业绩标准的实际结果确定的金额中较大者计算，就像业绩期间在控制权变更之日结束一样，该金额将根据高管在与激励薪酬相关的适用业绩期间的参与天数除以该业绩期间的总天数(考虑到通过支付日期提供的服务)按比例计算。
47.公司支付的某些额外款项。
(A)尽管本协议有相反规定，但在符合附件A第7款的规定的情况下，如果本协议生效，并且确定(如下文规定的)公司或其任何关联公司向高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项(本节第5款和附件A规定的总计付款除外)或分配，无论是根据本协议的条款支付或支付或分配或分配，或根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、业绩份额、业绩单位、股票增值权或类似权利，或对上述任何一项的任何限制或归属或可行使的任何限制的失效或终止(“付款”)，将被视为“取决于公司所有权或控制权的变更”而按守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或由州或地方法律征收的任何类似税收，或与该税收有关的任何利息或罚款(该等税收，连同任何该等利息和罚款)。以下统称为“消费税”)，则行政人员将有权获得额外的一笔或多笔付款(统称为“毛收入”)；然而，不会就消费税(如果有)支付毛利，原因是(I)在本协议签署前授予的、由守则第(422)节定义的任何激励性股票期权，或(Ii)与第(I)款所述的任何ISO一起授予的任何股票增值或类似权利，无论是否受限。在行政人员支付所有税项(包括与该等税项有关的任何利息或罚款)后，行政人员将保留相当于该笔款项所征收的消费税的一笔总款项。
第(B)款规定，第(5)(A)节规定的义务将受制于附件A所述的程序性规定。
48.没有减轻义务。公司特此承认，在解聘日期后，高管将很难甚至不可能找到合理的可比较的工作。因此，公司根据本协议的条款向高管支付遣散费补偿是合理的，公司不会要求高管通过寻找其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款的金额，也不会要求高管
来自任何来源的利润、收入、收益或其他利益对管理层在本协议项下或其他方面产生任何减轻、抵消、减少或任何其他义务。
49.律师费及开支。
(A)在本协议项下产生的任何争议中，公司的意图是不要求高管支付与解释、执行或维护高管权利相关的法律费用和相关费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下授予高管的利益。因此，如果高管认为公司未能履行本协议项下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向高管追回本协议项下提供或打算提供给高管的利益的诉讼，公司不可撤销地不时授权高管保留高管选择的律师，费用由公司承担，就任何此类争议或诉讼向高管提供建议并代表高管。尽管公司与该律师之间存在任何现有的或以前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和高管同意在高管与该律师之间存在保密关系。在不考虑高管在与上述任何条款有关的情况下，无论是全部还是部分占上风，公司将支付并独自承担高管在生效日期至高管剩余寿命期间(或，如果更长，则至生效日期20周年)期间任何时候与上述任何条款相关的任何和所有律师及相关费用和开支。此类付款将在收到高管的书面付款请求后五个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的已发生费用和支出的证据；但高管应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有必需的文件。
(B)公司应设立一个或多个信托基金(“信托”)，以确保行政人员根据本协议及与其他行政人员的类似安排所收取的利益。公司应在董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五(5)个工作日内将大约等于根据本协议条款可支付给高管的最高总收益的金额存入此类信托；但条件是：(I)如果信托的资金将导致高管因守则第409a(B)节的规定而获得应税收入，则不应为其提供资金；以及(Ii)在任何情况下，任何信托资产在任何时候都不得位于或转移到美国以外的地方，如《守则》第409a(B)节所述。根据本协议可以存入信托基金的任何资金，在任何情况下都应继续成为公司普通资金的一部分，在公司破产的情况下，受公司债权人的债权约束，任何人不得因本协议而在该等资金中拥有任何权益。在任何人根据本协议获得从公司获得付款的权利的范围内，这种权利不应大于公司的任何无担保普通债权人的权利。行政人员应有权根据本协议的条款和条件以及公司与受托人之间建立信托基金的协议，从信托基金中获得分配。如在控制权变更日期前，董事会已实际知悉所有第三方已放弃或终止实施控制权变更的努力，而届时控制权变更的可能性不大，且董事会通知本公司管理层，则信托基金及由此赚取的利息(如有)须由受托人退还本公司。尽管有本第6(B)条的规定，但公司未能将该等资金托管于
不能解除公司在本协议条款下对管理层的财务义务和责任。
(C)支付根据本协议须支付的所有利益，包括根据第6(A)条支付的任何款项，而该等款项并非通过根据第6(B)条设立的信托支付，应从本公司的一般资产中支付。
50.就业权利。本协议中任何明示或暗示的内容都不会使公司或高管在控制权变更之前或之后有任何权利或义务让高管继续受雇于公司或任何子公司。
51.预扣税款。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可以从根据本协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。
52.继承人和具有约束力的协定。
(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)，以令管理层合理满意的形式和实质达成协议，明确承担并同意以相同的方式和在相同的程度上履行本协议，如果没有发生此类继承的话本公司将被要求履行。本协议将对公司及其任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得公司全部或基本上所有业务或资产的任何人士(该等继承人此后将被视为本协议的目的被视为“公司”)，但不得以其他方式由公司转让、转让或委托。
(B)确保本协议符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
(C)本协议属于个人性质，除非第10(A)和10(B)节有明确规定，否则未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过高管遗嘱或继承法和分配法的转让，否则高管收取本协议项下付款的权利将不可转让、转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第10(C)条的任何转让或转让，公司将不承担支付任何试图转让、转让或转让的金额的责任。
53.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许给予的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都将以书面形式进行，并在通过电子传真(经口头确认收到)亲手递送或发送时，或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日，或由国家公认的夜间快递服务(如联邦快递或UPS)寄给公司(请公司秘书注意)和高管主要住所的三个工作日后，视为已正式发出。或任何一方以书面形式并按照本协议向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。
54.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行将受俄亥俄州的实体法和联邦法律管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则，除非本协议另有明确规定。
55.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被视为无效或以其他方式不可执行的条款将在使其可执行或有效所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。
56.其他。除非行政人员和公司以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。本协议中使用的标题仅用于方便或参考，不会以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于解释或解释本协议的任何条款。各节指的是本协议的各节。本协议中提及的任何法规、规则或条例的规定也将包括其任何后续规定。
57.对先前协议的效力。本协议将明确取代之前公司与高管之间就本协议主题达成的任何一个或多个先前的遣散费协议或类似性质的协议，包括但不限于自1997年4月23日起生效的任何修订和重新签署的离职薪酬协议、自2007年2月21日起生效的公司与高管之间的离职薪酬协议或在本协议生效日期之前生效的于随后日期生效的离职薪酬协议。
58.解决纠纷。本协议项下双方之间的任何争议将通过根据美国仲裁协会规则挑选的一名仲裁员进行非正式仲裁来解决(以下规定除外)，以仲裁雇佣纠纷(位于公司在美国的主要执行办事处所在的城市)，仲裁将根据该协会的规则在该地点进行。每一方当事人都有权向仲裁员提出证据和论据。仲裁员只有权解释和适用本协议的条款，不得更改本协议的任何条款，除非第13节有明确规定。仲裁员将允许在仲裁员监督下，在必要的程度上进行合理的听证前事实发现，以确立索赔或对索赔的抗辩。仲裁员的裁决将是终局性的，对双方当事人具有约束力，对此可在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员将向各方当事人发出书面通知，说明仲裁员的裁决，并向每一方当事人提供该裁决的签字副本。仲裁费用将由公司和行政人员平均承担，或由仲裁员根据州或联邦法律的适用情况公平确定；但是，只要行政人员在此类费用中的份额不超过法律允许的最高限额。根据本条款第16款进行的任何仲裁或诉讼将受俄亥俄州的实体法和(如适用)联邦法律管辖和解释，而不适用于该州的法律冲突原则。
59.生存。尽管本协议有任何相反的规定，双方在第3(D)、4、5、7、9、10(B)、16、18和20条下各自的权利和义务在任何
终止或终止本协议，或因任何原因发生控制权变更后终止高管的雇用。
60.受益人。高管将有权选择(并在任何适用法律允许的范围内更改)一名或多名受益人，以便在高管去世后获得根据本协议应支付的任何补偿或利益，并可根据第11条向公司发出书面通知来更改这一选择。如果高管死亡或司法裁定高管不称职，则在适当情况下，本协议中对高管的提及将被视为高管的受益人、遗产或其他法定代表人。
61.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
62.守则第409A条。
根据第(A)款，如果双方的意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a条(“第409a条”)或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果高管通知公司(具体说明原因)，高管认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)将导致高管根据第409A条产生任何额外的税收或利息，并且公司同意该想法或公司(没有任何义务这样做)独立做出该决定，则公司应在与高管协商后，以对公司经济中立的方式改革该条款，试图通过善意修改以符合第409A条的最低合理程度来遵守第409A条。
根据第(B)款：就本协议中任何关于在雇佣终止时或之后支付第409a款所规定的任何金额或福利的条款而言，不应视为发生了雇佣终止，除非该终止也是第409a款所指的“离职”，并且高管不再作为雇员或顾问向公司或其附属公司提供服务(在可防止发生第409a款所指的“离职”的级别)，并且在本协议的任何此类条款中，提及“终止，“终止雇佣”或类似术语应指第409a条所指的“离职”。
除第409a条另有允许外，(C)关于本条款中规定报销成本和费用或实物福利的任何规定：(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(Ii)在任何纳税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利，(3)此种付款应在紧接发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付，或在本条例规定的较早日期之前支付。
根据(D)就本协议中规定对高管税款(或可归因于税收总额或偿还的审计或诉讼费用)进行总付或其他报销的任何规定，适用的税项或相关费用应不迟于(I)根据安排指定的付款日期，或(Ii)适用税项被汇出的日历年的紧接日历年结束时，或如属因税务审计或诉讼而发生的费用的偿还，则不迟于以下两者中较早的一者：
审计完成或诉讼有最终和不可上诉的和解或其他解决方案的日历年度之后的日历年度。
即使本协议有任何相反规定，如果高管是根据公司在终止日识别特定员工的政策确定的“特定员工”，则在为遵守第409A条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的构成第409A条所指的“延迟补偿”的所有付款、福利、税收总额或其他报销。凡因第409A条所指的“离职”而须于离职日期后首六个月内支付或提供的款项，须于离职后首六个月内累积支付或提供(连同终止日生效的守则第7872(F)(2)(A)条下适用的联邦利率的利息)，并于离职后六个月后的第一个营业日后30天内(或如行政人员在该六个月期间内去世，则在行政人员去世后90天内)支付或提供。
根据第(F)款，如果本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何“分期付款”的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
舍温威廉姆斯公司
行政人员
__________________________________________
附件A
消费税汇总程序规定
(1)在符合第(5)款的规定下，所有根据第(5)款和附件A须作出的决定，包括行政人员是否须向行政人员支付消费税及该等税款的数额，公司是否须向行政人员支付一笔总括款项，以及该总括款项的数额(如有)，将由行政人员凭行政人员全权酌情选择的全国认可会计师事务所或福利咨询公司(“国家事务所”)作出。行政主管将指示国家公司在终止日期后30个日历日内(如果适用)以及公司或行政人员可能要求的任何其他时间内向公司和行政人员提交其决定和详细的支持计算。如果国家公司确定任何消费税应由高管支付，公司将在收到关于向高管支付任何款项的决定和计算后5个工作日内向高管支付所需的总金额。如果国家律师事务所确定高管不应就任何物质利益或金额(或其部分)缴纳消费税，则在作出该决定的同时，它将向公司和高管提供意见，即高管有很大权力不报告高管的联邦、州或地方收入的任何消费税或与该福利或金额有关的其他纳税申报单。由于《守则》第4999节的应用存在不确定性，而且在国家公司根据本准则作出任何决定时，可能存在与适用的州或地方税法类似的不确定性，因此，本公司可能已经支付了本不应支付的总和款项(“少付”)，这与本条例要求进行的计算一致。如果公司用尽或未能根据第5款寻求补救措施，而高管此后被要求支付任何消费税，则高管应指示国家公司确定已发生的少付金额，并尽快向公司和高管提交其确定的决定和详细的支持计算。公司将在收到该决定和计算后的5个工作日内，将任何此类少付款项迅速支付给高管或为高管的利益而支付。
(2)公司和管理人员将各自向国家公司提供访问公司或管理人员(视情况而定)合理要求拥有的任何账簿、记录和文件的副本，并以其他方式与国家公司合作准备和发布第1款所述的决定和计算。国家公司关于总付款金额的任何决定将对公司和管理人员具有约束力。
(3)由行政人员提交的联邦、州和地方收入或其他纳税申报单的编制和提交将与国家律师事务所关于行政人员应缴纳消费税的决定一致。行政主管将报告并适当支付任何消费税的金额，并应公司的要求，向公司提供向美国国税局提交的行政人员的联邦所得税申报单的真实和正确的副本(包括任何修订)，以及向适用的税务机关提交的相应的州和地方税申报单(如果相关)，以及公司合理要求的其他证明该等支付的文件。如果在提交高管的联邦所得税申报单或相应的州或地方税申报单(如果相关)之前，National公司确定应减少总付金额，则高管将在5个工作日内向公司支付减少的金额。
(4)自生效日期起至高管余生期间的任何时间(或如果生效日期更长，则至生效日期20周年为止)，国家律师事务所与第(1)款所述决定和计算相关的服务的费用和开支将由公司承担。如果这些费用和开支最初是由执行人员支付的，公司将在收到执行人员为此支付的声明和执行人员支付该费用的合理证据后5个工作日内向执行人员全额偿还该费用和支出；
应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有规定的文件。
(5)行政人员将以书面形式将国税局或任何其他税务机关的任何索赔通知公司，如果索赔成功，将要求公司支付一笔总付款项。该通知将在实际可行的情况下尽快发出，但不迟于高管实际收到索赔通知后10个工作日内发出，高管将进一步通知公司该索赔的性质和要求支付索赔的日期(在每种情况下，以高管所知的范围为限)。行政人员将不会在行政人员向公司发出通知之日起的30个日历日之前支付该索赔，或在该索赔的任何款项的到期日期之前(如较早)支付。如果公司在该期限届满前以书面形式通知管理人员它希望对该索赔提出异议，管理人员将：
(A)向公司提供执行人员持有的与公司合理要求的索赔有关的任何书面记录或文件；
(B)就与公司不时以书面合理要求的申索抗辩有关连的事宜采取行动，包括但不限于接受由公司合理挑选并就该标的物具有资格的受权人就该申索所作的法律代表；
(C)真诚地与公司合作，以便有效地对该索赔提出异议；及
(D)准许公司参与与该申索有关的任何法律程序；
但是，公司将直接承担和支付与该竞赛相关的所有成本和费用(包括利息和罚款)，并将在税后的基础上赔偿和保护行政人员，使其不受因此类陈述和支付费用和费用而征收的任何消费税或所得税或其他税(包括利息和罚款)的损害。在不限制本款第(5)款前述规定的情况下，公司将控制与本款第(5)款所考虑的任何索赔的争议有关的所有诉讼程序，并可根据其唯一选择，就该索赔提起或放弃与税务机关的任何和所有行政上诉、诉讼、听证和会议(但行政机关可自费参与)，并可根据其选择，指示行政机关支付所主张的税款并起诉退款，或以任何允许的方式对索赔提出异议，并且行政机关同意在任何行政审裁处进行该等争议以作出裁决。在初始管辖权法院和一个或多个上诉法院，由公司决定；然而，如果公司指示高管支付所申索的税款并提起诉讼要求退款，公司将在适用法律允许的情况下，以免息方式向高管预付此类款项，并将在税后基础上赔偿并使高管不受任何损害，使其不受因预付税款而征收的任何消费税或所得税或其他税款(包括与此相关的利息或罚款)的损害；此外，如果进一步规定，任何与缴纳有争议金额有关的税务诉讼时效的延长仅限于该争议金额。此外，公司对任何此类有争议的索赔的控制将仅限于根据本协议支付总金额的问题，高管将有权解决或质疑(视情况而定)美国国税局或任何其他税务机关提出的任何其他问题。
(6)如果行政人员在收到公司根据第(5)款垫付的款项后，收到与该索赔有关的任何退款，行政人员将(在公司遵守第(5)段要求的情况下)立即向公司支付退款金额(连同在对其适用的任何税项后支付或记入其贷方的任何利息)。如果执行人员在收到公司根据第5款预付的款项后，认定执行人员无权就该索赔获得任何退款，并且公司没有在确定后30个历日届满前以书面形式通知执行人员其对拒绝或退款提出异议的意向，则该预付款将被免除，且不需要偿还，任何此类预付款的金额将在一定程度上抵消公司根据第5节和本附件C规定必须向执行人员支付的总付金额。
(7)尽管本协议有任何相反的规定，但为了重新确定本附件A另有要求的总付金额，如果(A)如果没有这一句，公司将有义务向高管支付一笔总付款，以及(B)根据本协议支付或提供给高管的“降落伞付款”的“现值”总额不超过1.15乘以高管的“基本金额”的三倍，则根据本协议支付或提供的付款和福利将减少(或偿还给公司，如果以前支付或提供)，在必要的最低程度，以使任何部分的任何支付或利益，这样减少或偿还，不构成“超额降落伞支付”。就本第7款而言，术语“超额降落伞付款”、“现值”、“降落伞付款”和“基本金额”将具有《守则》第280G节赋予它们的含义。如果高管或公司提出要求，国家公司将决定根据本协议是否需要减少或偿还任何此类付款或福利，费用由公司承担。将对以前支付给执行人员的金额或根据本第7段未支付的金额(视情况而定)进行适当调整，以适当反映随后确定的执行人员应缴纳的消费税比之前确定的应支付金额多或少的情况。如果根据本协议或以其他方式拟提供的任何付款或利益需要根据本协议第(7)款予以减少或偿还，则应按以下顺序减少根据本协议下列各节应支付或提供的金额：(I)第4(A)(I)、(Ii)第4(C)、(Iii)第4(A)(Iii)和(Iv)第4(A)(Ii)节。