美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13A-16条或第15D-16条提交的报告
2024 年 4 月
委员会档案编号:001-34677
天蝎座油轮公司
(将注册人姓名翻译成英文)
摩纳哥异国情调花园大道 99 号 98000
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。
20-F 表格 [X]40-F 表格 [ ]
这份 6-K 表格报告中包含的信息
作为附录99.1的6-K表格报告所附的是Scorpio Tankers Inc.(“公司”)定于2024年5月30日举行的公司2024年年度股东大会的通知、委托书和代理卡的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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| | | | 天蝎座油轮公司 |
| | | | (注册人) |
日期:2024 年 4 月 19 日 | | | | | | |
| | | | 来自: | | /s/ 克里斯托弗·阿维拉 |
| | | | | | 克里斯托弗·阿维拉 |
| | | | | | 首席财务官 |
附录 99.1
2024年4月17日
致天蝎油轮公司的股东
随函附上Scorpio Tankers Inc.(“公司”)普通股持有人(“股东”)2024年年会(“会议”)的通知,该年会将于当地时间2024年5月30日下午3点30分在摩纳哥MC 98000异域花园大道99号的Scorpio Commercial Management S.A.M. 办公室举行。这些材料以及公司20-F表年度报告,其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表,可在以下网址找到 http://www.edocumentview.com/STNG。经公司书面要求,任何股东均可免费获得这些材料的纸质副本。
在会议上,股东将考虑以下提案并进行表决:
1. 选举一名新的独立二类董事并连选一名二类董事,任期至2027年年度股东大会(“提案一”);
2. 批准任命普华永道审计为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师(“提案二”);以及
3. 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。
在达到法定人数的前提下,通过提案需要满足以下条件:(1) 提案一的通过需要有权在选举中投票的股份持有人在会议上投的多数票中投赞成票;(2) 提案二的通过需要出席会议的股份持有人在会议上投的多数票的赞成票。要构成法定人数,必须有个人或登记在册的代理股东出席,持有已发行和流通并有权在会议上投票的至少三分之一的股份。如果出席人数少于法定人数,则当面或通过代理人出席的大多数股份将有权休会,直到达到法定人数。
诚挚邀请您亲自参加会议。如果您参加会议,则可以撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票。
无论您是否计划参加会议,都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此,如果您选择通过邮寄方式接收代理材料,请在随附的信封中填写、注明日期、签署并退回所附的代理卡,如果邮寄到美国,则无需邮费。如果您选择通过互联网接收代理材料,请按照您将通过电子邮件收到的代理材料互联网可用性通知中提供的指示,通过互联网或电话进行投票。如果您参加会议,则可以撤销代理并亲自投票。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获准参加会议。此外,如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的,并且您希望参加会议,则必须携带经纪人、银行或其他被提名人出具的账户对账单或信函,表明您在2024年4月5日是股票的所有者。
任何已签名但未完成的委托书将被投票赞成委托书中提出的所有提案。每位股东的投票都很重要,您的合作将不胜感激。
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| | 真的是你的, |
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| | /s/ Emanuele Lauro |
| | 埃马努埃尔·劳罗 |
| | 董事长兼首席执行官 |
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摩纳哥 | | 纽约 |
L'Exotique,异国情调花园大道 99 号,摩纳哥 MC 98000 | | 150 东 58 街-纽约,纽约州 10155,美国 |
电话:+377 9798 5716 | | 电话:+1 212 542 1616 |
电子邮件和网站:info@scorpiotankers.com |
www.scorpiotankers.com |
年度股东大会通知
2024年4月17日
特此通知,Scorpio Tankers Inc.(“公司”)普通股持有人(“股东”)2024年年会(“股东”)将于当地时间2024年5月30日 15:30 在摩纳哥异国花园大道99号L'Exotique的Scorpio Commercial Management S.A.M. 办公室举行,目的如下,提案一和二在随附的委托书中:
1. 选举一名新的独立二类董事,并连选一名二类董事,任期至2027年年度股东大会;
2. 批准任命普华永道审计为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师;以及
3. 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。
董事会已将2024年4月5日的营业结束定为确定有权收到本会议通知并在会议或其任何续会中进行表决的股东的记录日期。
登记持有已发行和流通并有权在会议上投票的股份的至少三分之一的股东,如果亲自或通过代理人出席会议,应为会议目的的法定人数。如果出席人数少于法定人数,则当面或通过代理人出席的大多数股份将有权休会,直到达到法定人数。
无论您是否计划参加会议,都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此,如果您选择通过邮寄方式接收代理材料,请在随附的信封中填写、注明日期、签署并退回所附的代理卡,如果邮寄到美国,则无需邮费。如果您选择通过互联网接收代理材料,请按照您将通过电子邮件收到的代理材料互联网可用性通知中提供的指示,通过互联网或电话进行投票。如果您参加会议,则可以撤销代理并亲自投票。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获准参加会议。此外,如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的,并且您希望参加会议,则必须携带经纪人、银行或其他被提名人出具的账户对账单或信函,表明您在2024年4月5日是股票的所有者。
任何已签名但未完成的委托书将被投票赞成委托书中提出的所有提案。每位股东的投票都很重要,您的合作将不胜感激。
本会议通知、委托书和某些其他相关材料,例如公司20-F表年度报告,其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表,可在以下网址找到 http://www.edocumentview.com/STNG。经公司书面要求,任何股东均可免费获得这些材料的纸质副本。
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根据董事会的命令 |
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/s/ Auste Vizbaraite |
Auste Vizbaraite |
秘书 |
2024年4月17日
摩纳哥
天蝎座油轮公司
L'EXOTIQUE,异国情调花园大道 99 号,摩纳哥
MC 98000
年度股东大会的委托书将是
于 2024 年 5 月 30 日举行
有关招标和投票的信息
普通的
随函附上的委托书是代表马绍尔群岛公司(“公司”)Scorpio Tankers Inc. 的董事会(“董事会”)征集的,供公司普通股持有人(“股东”)2024年年会(“会议”)使用,该年年会将在摩纳哥 MC 98Exotique Boulevard du Exotique 99 号Scorpio Commercial Management S.A.M. L'Exotique 办公地点举行 000 于当地时间 2024 年 5 月 30 日 15:30 或任何休会或延期,用于此处和随附的会议通知中规定的目的。本委托书和随附的委托书预计将在2024年4月17日左右邮寄给有权在会议上投票的股东。这些材料以及公司20-F表年度报告,其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表(“年度报告”),可在以下网址找到 http://www.edocumentview.com/STNG。经公司书面要求,任何股东均可免费获得这些材料的纸质副本。
投票权和流通股份
2024年4月5日(“记录日期”),公司已发行和流通53,107,765股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。在记录日营业结束时,每位登记在册的股东都有权对当时持有的每股普通股进行一票。一名或多名登记在册的股东(亲自或通过代理人)持有已发行和流通并有权在会议上投票的至少三分之一的股东构成会议所需的法定人数。如果委托书执行得当,并且公司在会议投票结束或任何续会或延期之前收到委托书,则任何委托书在所附表格中代表的普通股将按照委托书上的指示进行投票。任何未经指示而签署的代理人将被投票支持会议通知中列出的提案。
普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,股票代码为 “STNG”。
代理的可撤销性
股东可以在行使代理权之前随时撤销其代理权。可以通过向公司主要执行办公室摩纳哥MC 98000奇异花园大道99号L'Exotique向公司秘书提交书面撤销委托书、由正式签发的具有较晚日期(不迟于会议日期)的书面撤销通知,或者出席会议并亲自投票来撤销委托书。
提案一
董事选举
该公司目前有九名董事,分为三类。根据经修订的公司经修订和重述的公司章程的规定,每位董事的任期为三年,直到选出该董事的继任者并获得资格为止。新当选的第二类董事的任期将在公司2027年年度股东大会上到期。
除非委托书上标明明确拒绝授权,否则所附委托书中提名的人员打算对由此授权的股份进行投票,以选举以下两名被提名人。预计这些被提名人中的每一位都将能够任职,但如果在选举之前发现任何被提名人缺席,则随附代理人中提名的人员将投票支持本届董事会可能建议的一个或多个替代候选人的选举。
公司董事会选举候选人
有关本公司董事提名人的信息如下:
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姓名 | 年龄 | 位置 |
罗伯特·巴格比 |
63 |
二级董事 |
贝里特·亨里克森 | 70 | 二级董事 |
目前均担任二级董事的何塞·塔鲁拉先生和雷达尔·布雷克先生均告知公司,他选择不在会议上竞选连任董事。经董事会考虑,并根据董事会提名和公司治理委员会的建议,鉴于塔鲁埃拉先生和布雷克先生未在会议上竞选连任、董事会的整体构成,以及公司经修订和重述的公司章程中要求董事会成员人数尽可能相等,董事会认为这符合公司及其股东的最大利益 (i) 提名贝里特·亨里克森女士在会议上当选,担任新的二类董事以及 (ii) 将董事会规模从九名减少到八名,在会议之后立即生效。
罗伯特·巴格比,总裁
自2010年4月Scorpio首次公开募股结束以来,罗伯特·巴格比一直担任该公司董事兼总裁。他在航运业拥有超过36年的经验。Bugbee 先生还在 2013 年至 2023 年 12 月期间共同创立并担任 Eneti Inc. 的总裁兼董事。他还在 2018 年至 2021 年期间担任冬宫海上服务有限公司的总裁兼董事。他于 2009 年 3 月加入 Scorpio,并继续在那里担任高级管理职位。在加入Scorpio之前,Bugbee先生曾在2007年至2008年期间在Ospraie Management LLP担任合伙人,该公司为大宗商品和基础行业提供咨询和投资。从1995年到2007年,他在OMI公司(OMI)工作,OMI是一家在纽约证券交易所上市的油轮公司,于2007年出售。在OMI任职期间,Bugbee先生自2002年1月起担任总裁直至公司出售,在此之前自2001年1月起担任执行副总裁,自2000年3月起担任首席运营官,1995年8月至1998年6月担任高级副总裁。在此之前,他自1984年起受雇于戈塔斯-拉森航运公司。在此期间,Bugbee先生从1987年起在卑尔根的挪威经济与工商管理学院休了两年的M.I.B. 课程。他拥有伦敦大学荣誉学士学位。
Berit Ledel Henriksen,董事
贝里特·莱德尔·亨里克森已被董事会提名竞选为新的二类董事。亨里克森女士曾于2019年2月至2023年12月在Eneti Inc.的董事会任职。亨里克森女士在银行和金融行业拥有丰富的经验。她是挪威投资公司Ferd Holding AS的董事,该公司管理着广泛的私有和北欧上市公司投资组合。此外,亨里克森女士还担任挪威其他三家私人控股公司的董事会成员,以及两家挪威上市公司Equinor ASA和Norsk Hydro ASA的提名委员会成员。她还是挪威水电ASA公司大会的成员。从1985年到2017年,亨里克森女士在挪威最大的金融服务集团DNB担任过一系列管理职位,主要负责航运、能源和其他国际行业。亨里克森女士最近担任DNB执行副总裁兼能源(电力和可再生能源以及石油和天然气)全球主管,并在1998年至2004年期间担任纽约DNB美洲负责人。她之前还曾担任过其他各种与银行相关的董事会职位。Henriksen女士拥有西安大略大学艾维商学院的工商管理硕士学位和加拿大哈利法克斯达尔豪西大学的学士学位。
必选投票。提案一的通过需要有权在选举中投票的股份持有人在会议上投的多数票投赞成票。
董事会一致建议对拟议的董事投赞成票。除非按照上述规定撤销,否则管理层收到的已签署的委托书将被投票支持拟议的董事,除非指定反对票。
提案二
批准独立审计师的任命
董事会将普华永道会计师事务所任命为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师,供会议批准。
普华永道审计公司告知公司,该公司在过去三个财政年度中与公司没有任何直接或间接的财务利益,该公司也没有与公司相关的任何此类权益。
独立审计师提供的所有服务均须接受董事会审计委员会的审查。
必选投票。提案二的通过需要派代表出席会议的股份持有人在会议上投的多数票的赞成票。
董事会一致建议投票批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师。除非按照上述规定撤销,否则管理层收到的签名代理将被投票赞成批准,除非指定投反对票。
招标
准备和征集代理人的费用将由公司承担。招标将主要通过邮寄方式进行,但可以通过电话、电子邮件或个人联系方式征集股东。
电子交付
股东可以在以下网址访问与会议相关的文件,包括公司最新的年度报告:http://www.edocumentview.com/STNG。
对于通过银行或经纪账户持有股票的股东,股东可以选择接收一封提供代理材料电子链接的电子邮件,而不是通过邮寄方式接收这些文件的未来副本。选择在线接收代理材料将节省公司制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本,还将为您提供指向代理投票网站的电子链接。
弃权的影响
“弃权” 是指股东派出委托书,明确指示其拒绝就特定事项进行投票(董事选举除外,其选择仅限于 “赞成” 或 “拒绝”)。为了确定法定人数,弃权票被算作出席者。在决定提案二是否获得批准时,将不计算弃权票。
其他事项
预计不会在会议上提出任何其他事项供采取行动。如果会议收到任何其他事项,则打算根据委托书中提名的一名或多人的判决对随附表格中的代理人进行表决。
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根据董事会的命令 |
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/s/ Auste Vizbaraite |
Auste Vizbaraite |
秘书 |
2024年4月17日
摩纳哥
[此页面故意留空。]
01-Robert Bugbee 02-Berit Henriksen For Pythold For Pythold 2 1 D V 使用黑色墨水笔,用 X 标记您的选票,如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03ZHXB + 提案 — 董事会建议对提案 1 和提案 2.A 2 中列出的每位被提名人进行投票。批准任命普华永道审计为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师。1.选举董事:反对弃权请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时,请提供完整的职称。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请将签名保留在框内。日期(mm/dd/yyyy)— 请在下面打印日期。授权签名—必须填写此部分才能计算您的选票。—日期并在下方签名b q 如果通过邮件投票,请签名,分离并退回随附信封中的底部。q 年会代理卡 3.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。1234 5678 9012 345 M M M M M M M M M M M M MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM 6 1 2 6 8 MR A 样本(此区域设置可容纳 140 个字符)MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本 MR A 样本 SAMPLE AND C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMMMMMMMMMMM 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000代码和控制 # √ 0 0 0 0 1 MR A 样本名称(如果有)加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACK___________________ 你可以在线或通过电话投票,而不是邮寄这张卡。在线前往 www.envisionReports.com/STNG 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱!通过 www.envisionreports.com/STNG 在美国、美国领土和加拿大境内免费拨打 1-800-652-VOTE (8683) 进行电子配送。通过电子或电话提交的选票必须在 2024 年 5 月 30 日中欧夏令时间凌晨 1:00 之前收到。你的投票很重要——以下是投票方法!
小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境,在 www.envisionreports.com/STNG 上注册 Scorpio 商业管理 S.A.M.,L'Exotique,摩纳哥异国花园大道 99 号 MC 98000 董事会征集的年会代理人——2024 年 5 月 30 日下列签署人的股东特此任命埃马努埃莱·劳罗和奥斯特·维兹巴拉特,以及他们每个人都作为代理人单独行事,有权在没有对方的情况下采取行动,并拥有完全的替代权,特此授权他们代表下列签署人并按照本卡另一面的规定对以下签署人有权投票的Scorpio Tankers Inc.的所有股份进行投票,并自行决定对将于当地时间2024年5月30日 15:30 在当地时间2024年5月30日 15:30 在L'Exotique du Boulevard 99 L'Exotique办公室举行的2024年年度股东大会进行投票 Jardin Exotique, Monaco MC 98000,或其任何延期或延期,以及下列签署人将拥有的所有权力出席会议。该代理所代表的股票如果执行得当,将按照此处的指示进行投票,或者如果未指明此类指示,则将投票给 “支持” 委托书中提出的提案。每位股东的投票都很重要,您的合作将不胜感激。(待投票的项目显示在背面。)代理 — Scorpio Tankers Inc. q 如果通过邮件投票,请在封闭的信封中签名、分离并退回底部。q 无投票项目C + + 更改地址 — 请在下方打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。会议出席情况如果你计划参加年会,请在右边的方框中标记。天蝎油轮公司2024年年会入场券 2024年5月30日当地时间 15:30 Scorpio Commercial Management S.A.M.,L'Exotique,异国情调花园大道 99 号,摩纳哥 MC 98000 抵达后,请在登记台出示这张入场券和带照片的身份证件。
01-Robert Bugbee 02-Berit Henriksen For Pythold For Pythold 1 U P X 使用黑色墨水笔,用 X 标记您的选票,如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03ZHYA + 提案 — 董事会建议对提案 1 和提案 2.A 2 中列出的每位被提名人进行投票。批准任命普华永道审计为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师。1.选举董事:反对弃权请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时,请提供完整的职称。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请将签名保留在框内。日期(mm/dd/yyyy)— 请在下面打印日期。授权签名—必须填写此部分才能计算您的选票. —日期并在下方签名b q 如果通过邮件投票, 请签名, 分开并退回随附信封中的底部. q 年会代理卡 3.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。M M M M M M M M M M M M M 6 1 2 6 8 8 MMMMMMMM
摩纳哥 Scorpio Commercial Management S.A.M.,L'Exotique,99 Boulevard du Exotique,Exotique,2024 年 5 月 30 日董事会征集年会代理人 MC 98000 下列签名股东特此任命埃马努埃尔·劳罗和奥斯特·维兹巴拉特为代理人,他们每个人都有权在没有对方的情况下采取行动,并拥有全部替代权并特此授权他们代表下列签署人,并按照本卡另一面的规定对所有股票进行投票Scorpio Tankers Inc. 表示,下列签署人有权在当地时间 2024 年 5 月 30 日 15:30 在摩纳哥异域花园大道 99 号 L'Exotique MCommercial Management S.A.M. 办公室举行的 2024 年年度股东大会进行投票,并自行决定对以前可能发生的其他业务进行投票,或任何推迟或延期,拥有所有权力如果出席会议, 下列签署人将拥有这些信息.该代理所代表的股票如果执行得当,将按照此处的指示进行投票,或者如果未指明此类指示,则将投票给 “支持” 委托书中提出的提案。每位股东的投票都很重要,您的合作将不胜感激。(待投票的项目显示在背面。)代理 — Scorpio Tankers Inc. q 如果通过邮寄方式投票,请签名、拆开并将底部放回封装好的信封中。q