附录 10.2

Gryphon 数字矿业有限公司

条款 协议

2024 年 4 月 19 日

B. 莱利证券有限公司

公园大道 299 号，21 楼

纽约 纽约州约克 10171

女士们 和先生们：

受特拉华州公司 （“公司”）Gryphon Digital Mining, Inc. 和 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & 签订的2024年4月19日销售协议（连同任何 适用的条款协议，即 “销售协议”）的约束，并遵守这些条款和条件 Co.Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德资本合伙人有限责任公司（“金斯伍德”）旗下的金斯伍德投资、 PI Financial（美国）公司（“PI Financial”）和 ATB Capital Markets USA Inc.（“ATB”）；B. 莱利证券、拉登堡、金斯伍德、PI Financial 和 ATB 分别为 “代理人”，统称 “代理人”）， 公司提议在主要交易中向B. Riley Securities发行和出售配售股票（此处称为 “条款协议”）。除非下文另有定义，否则销售协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义 。

第 第 1 节。定义。在本条款协议中使用时，以下术语的相应含义如下：

“最低 价格” 表示 1.25 美元。

“本金 股票购买价格” 等于（a）本金承诺通知发布之日纳斯达克交易时段（a）本金折扣和（b）VWAP 的乘积。

“本金 每日承诺金额” 是指（a）本金承诺日前一交易日 正常交易时段内总交易量的50％，以及（b）2,000,000美元（如 本金承诺通知中规定的2,000,000美元，以较低者为准）。

“本金 最大承诺金额” 是指总额不超过20,000,000美元。

“本金 承诺日期” 是指B. Riley Securities收到有效的本金承诺通知的日期。

“主要 承诺通知” 是指公司在任何交易日向B. Riley Securities发出的通知，前一个交易日（正常交易时间内）的收盘股价 超过最低价格，B. Riley Securities 及时收到该通知，(i) 纽约时间上午 6:00 之后，以及 (ii) 在该交易日纽约时间上午 9:00 之前，即 请求的每日承诺本金金额。

“本金 股票折扣” 是指 95.0%。

“VWAP” 是指给定交易日的交易量加权平均价格。

第 2 节。主要交易。

(a) 只要销售协议在任何交易日前一交易日（正常交易时段）的 的收盘股价超过最低价格的交易日仍然完全有效，并且在根据本条款协议向B. Riley Securities出售本金上限 金额之前，在向B. Riley Securities有效交付 本金承诺通知后，公司同意发行和出售直接向B. Riley Securities发放相当于适用的《每日本金》的 的配售股份承诺金额除以本股购买价格（此类配售 股的数量，四舍五入为整数，即 “本股”）。

(b) 收到有效的本金承诺通知后，B. Riley Securities同意 (i) 在本金承诺日以等于适用的本金购买价格的收购价格从公司购买本金 ，以及 (ii) 在本金承诺日之后的第二个交易日 向公司汇出净收益，相当于扣除费用后的适用本金每日承诺金额 在《销售协议》附表 2 中列出。

(c) 本金股应由B. Riley Securities按1933年《条例》第415条的定义被视为 “市场上” 发行的任何法律允许的方式进行分配。B. Riley Securities将采取符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克规则的商业上合理的努力， 出售主要股份。

(g) 除非B. Riley Securities另行书面同意，否则公司在（x）个日历周或（y）个交易日 天内不得发布超过一份本金承诺通知。

第 第 3 节。条件。公司向B. Riley Securities发出任何本金承诺通知的权利以及B. Riley Securities的 购买作为本金承诺通知标的配售股份的义务受（a）满足 销售协议第10节规定的条件以及（b）不得对指定 代理人在本条款协议下清算任何主要交易施加任何限制。

第 4 节 “其他”。

(a)《销售协议》的每个 条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，与本协议中全面阐述的条款相同。其中规定的每项陈述、担保和 协议均应视为自本条款协议签订之日、每个主要承诺日、 和每个结算日起生效。

(b) B. Riley Securities根据本条款协议购买的 最大配售股份数量应受任何适用的 纳斯达克限制的约束。

(c) 在 B. Riley Securities作为本金持有配售股份的任何期间，公司不得根据任何连续或 市场发行协议（为避免疑问起见，包括任何其他条款协议）进行销售，也不会参与任何浮动利率交易。

(d) 尽管 销售协议或本条款协议中有任何相反的规定，但公司同意B. Riley Securities在根据本条款协议出售配售 股票的同时，以B. Riley Securities的自有账户和客户账户交易 普通股。

(e) 本 条款协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦 法院的非专属管辖权，以裁决本协议下或与本文设想的任何 交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 个人不受其管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达流程 ，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中受理程序，将该程序的副本（挂号信或挂号信， 要求回执收据）发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

(f) 公司和B. Riley Securities均不可撤销地放弃其就基于本条款协议或此处设想的任何交易提出 或因本条款协议或本协议设想的任何交易而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

(g) 公司承认并同意，本条款协议中规定的义务严格适用于B. Riley Securities，而不是 适用于销售协议下的任何其他代理商。

(h) 本 条款协议可在两个或多个对应方中执行，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的条款协议可以通过传真或 电子传输进行。

[页面的剩余 故意为空白]

如果 前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议 将构成 B. Riley Securities 与公司之间具有约束力的协议。

已接受 并已同意

上面写的 日期：

[签名 条款协议页面]

c

-4-