附录 10.1

执行版本

GRYPHON DIGITAL MININING, INC

普通股

（每股面值0.0001美元）

上市时销售协议

2024年4月19日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 号，4 楼

纽约，纽约 10019

金斯伍德投资，金斯伍德资本 Partners, LLC旗下的子公司

126 东部 56^第四St, 22S 套房

纽约州纽约 10022

PI Financial（美国）公司

温哥华中心二期

2500-733 西摩街

温哥华，V6B 0S6 加拿大

ATB 资本市场美国公司

道明银行大厦 3530 套房 惠灵顿西街 66 号
安大略省多伦多 M5K 1A1

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Gryphon Digital Mining, Inc.（ Securities, Inc.， Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & Co.（“B. Riley Securities”）（以下简称 “公司”）确认了与B.Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德 投资，金斯伍德资本合伙人有限责任公司（“金斯伍德”）、PI Financial（美国）公司（“PI Financial”）、 和 ATB 资本市场美国公司（“ATB”）的分支机构；B. Riley Securities、Ladenburg、Kingswood、PI Financial 和 ATB 分别是 “代理人” 和统称为 “代理人”）如下：

1。发行 和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或作为销售代理人或委托人向代理人发行和出售公司普通股（“配售 股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）； 但是，提供了 ， 在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售如此数量的配售股（a）超过在 进行发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的 股数或普通股美元金额，或（b）超过招股说明书补充文件（定义见下文） （条款（a）或（中较小者）b)、“最大金额”) 和 但是, 如果进一步规定,在任何情况下， 根据本协议出售的配售股份的总数均不得超过已授权但未发行的普通股 股的数量。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制 应由公司全权负责，代理人对此类合规没有任何义务。通过代理发行和出售配售股份 将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议 中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券 法”）的规定向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-277060）的注册声明，包括基本招股说明书，涉及从 起发行的配售股票由公司不时提交，并以参考方式纳入了公司已按照 的规定提交或将要提交的文件经修订的 1934 年《证券交易法》及其相关规则和条例（ “交易法”）。公司已经为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该补充说明书是专门与配售股份有关的 注册声明的一部分（“招股说明书补充文件”）。公司 将向代理人提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本作为注册声明的一部分，由 补充。除非上下文另有要求，否则此类 注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以 引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会 提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据 《证券法》第430B条被视为该注册声明的一部分，或随后根据第 415 (a) (6) 条在 S-3 表格上提交的任何注册声明公司为涵盖所有配售股份而制定的《证券法》 在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书， 包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，前提是此类信息未被取代或修改（受《证券法》第430B（g）条的限制）第412条， 包含在注册声明中，因为可以由招股说明书补充文件进行补充，其形式为此类基础 招股说明书公司最近根据证券条例第424 (b) 条向委员会提交了章程和/或招股说明书补充文件法案，在此被称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及并包括其中以 引用方式纳入的文件，此处提及与注册声明或招股说明书有关的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行 之后提交的任何文件委员会以引用方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（每笔此类交易均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式 ）将要出售的配售股份数量、要求出售的时间段、对配售股份数量的任何限制 通知代理人（“指定代理人”）可在任何一天内售出，且不得低于该最低价格进行销售（“配售 通知”），其形式见本文附后如附表 1。配售通知应来自附表3中列出的公司的任何个人 （同时向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本）， 并应由附表3规定的指定代理人发给每个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应在指定代理人收到后立即生效，除非 直到 (i) 指定代理人以书面形式（可以采用电子邮件形式或公司与指定代理人双方书面商定的其他方式）在收到公司配售通知后，出于任何原因，自行决定 立即拒绝接受其中包含的条款，(ii) 全部金额该配售股已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知，公司可自行决定行使哪些暂停和终止权，或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向指定代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金 或其他补偿金的金额应根据附表 2 中规定的条款计算 。明确承认并同意，除非公司 向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人没有根据上述 条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和 指定代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议第 2 或 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售 配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，出售 份配售股份，但不得超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式根据该配售通知的条款出售。指定的 代理人将在其出售配售股份的交易日 后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、 公司根据第 2 节就此类销售应向指定代理人支付的薪酬，以及应付的净收益 （定义见下文）公司，并逐项列出指定代理人的扣除额（如中所述）第 5 (b) 节，来自其从此类销售中获得的总收益。在遵守配售通知条款的前提下，指定代理人可以 证券法第415条的定义通过法律允许的任何方式出售配售股份，这些方法被视为 “市场发行”。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停 销售。如果收到通知的任何个人实际确认 收到了此类信函，则公司或指定代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位个人通信 ，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可核实的 传真或电子邮件与对方每个人的电子邮件通信进行即时确认）通知另一方后，公司或指定代理人可以采取书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信 附表3中规定的当事方），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害 任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停 生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的与向代理人交付证书、意见、 或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的其中一个人发出，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对任何其他方有效，因此附表 3 可以不时修改 。

5。出售 并交付给指定代理人；结算。

a. 出售 配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处 中规定的条款和条件，在指定代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份 的出售，否则指定的 代理人将在配售通知中规定的期限内持续做出商业上合理的努力及其正常交易 和销售惯例以及适用状态以及联邦法律、规章和法规以及交易所规则，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类配售 股票，也不得超过该配售通知中规定的金额。公司承认并且 同意 (i) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人未按正常交易和 销售惯例和适用状态作出商业上合理的努力以外，不因任何 原因出售配售股份，则指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及联邦法律、规章和规章以及交易所关于出售此类产品的规则本协议要求的配售股份 以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有协议，否则指定代理人没有义务根据本协议 购买配售股份。

b. 配售股份的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则 将在2024年5月28日之前 (i) 的第二天 (2) 进行配售股份的结算^和) 交易日（或正规 交易的行业惯例较早的交易日），以及（ii）从 2024 年 5 月 28 日开始，即进行此类销售之日 之后的第一个交易日（每个此类日，在 (i) 和 (ii)，“结算日期”）。指定代理人应在指定代理人出售配售 股票的交易日之后的开盘日之前将每次配售股份的出售通知公司 。在结算日根据收到的配售股份（“净 收益”）向公司交付的收益金额将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 指定 代理人根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府或自我监管机构征收的任何交易费用有关此类销售的组织。

c. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款和提款以电子方式转让 通过存款信托公司的指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人 应在结算日之前的至少一个交易日向公司发出有关该指定人和该被指定人的账户信息的书面通知），以电子方式转让 出售的配售股份托管系统或通过双方可能商定的其他交付方式 本协议各方，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册 股票。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让方 代理人（如果适用）在结算日因指定 代理人的过失而违背了在结算日交付配售股票的义务，则除了且绝不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 保持 指定代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查支出的费用 (包括因此类违约行为而产生、产生或与之相关的实际、合理和有据可查的 法律费用和开支）公司或其转让代理人（如果适用） 和 (ii) 向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则应该 获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

c. 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数将超过 中较低的 ，再加上本协议下所有配售股份的销售、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供发行 和出售的金额以及 (C) 金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股份公司根据 本协议不时授权发行和销售's 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会， 并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权，并以书面形式通知指定代理人的最低价格，发行或出售任何配售 股票。

d. 通过代理销售 。公司同意，在任何给定日期，任何出售要约、任何购买要约或任何配售股份的出售都只能由代理人或通过代理人发出，并且只有一个代理人，在任何情况下公司都不得要求 有多个代理人在同一天出售股票；但是，前提是 (i) 前述限制不适用于 (A) 行使 管理此类证券的指令中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，(B) 仅向 员工、董事或证券的销售公司或其子公司的持有人，或受托人或其他人为该人的账户收购此类证券 ，以及 (ii) 此类限制不适用于 (A) 未根据本 协议进行销售的任何一天，或 (B) 在公司通知代理人不会根据本协议出售普通股期间 以及 (1) 配售通知尚待处理或 (2) 在撤回配售通知后。

6。公司的陈述 和保证。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外， 公司向每位代理人陈述并保证并同意截至本协议签订之日和每个适用的 时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册 声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合《证券法》中关于使用S-3表格的适用的 条件的要求并遵守。注册声明已提交给委员会， 已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的章节中将B. Riley Securities、Ladenburg、Kingswood、PI Financial、 和ATB列为代理人。公司没有收到 委员会的任何命令，禁止或暂停使用注册声明，或者威胁或为此提起诉讼 ，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》 第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明 的证物提交的法规、法规、合同或其他文件 均已按相应说明或归档（视情况而定）。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充 以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给代理人及其律师， 或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书 （定义见下文）外，公司尚未分发任何与 发行或出售配售股份有关的发行材料，也不会分发任何与 发行或出售配售股份相关的发行材料，不会无理地拒绝或延迟任何发行人自由写作招股说明书 （定义见下文），或者适用法律或 的清单维护要求所要求的交易所。普通股目前在交易所以 的交易代码为 “GRYP” 上市。在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到联交所的通知 ，内容是该公司未遵守联交所的上市或维护要求。 据该公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

b. 没有 错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在 的所有重要方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时， 过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，或未陈述必须在其中陈述的重大事实，或者 使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充，在发布之日和每个 适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。在招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件并没有，在向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的 必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于编制这些信息的 信息而作出的。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补充文件以及公司文件，前提是此类文件根据《证券 法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效或生效，视情况而定，在所有重大方面 方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

d. 财务 信息。注册声明 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务 状况以及指定时期内公司和子公司的合并经营业绩、 现金流和股东权益变动（主题，对于 未经审计的报表，恢复正常年终审计调整，无论是单独还是总体而言，均不重要） ，其编制在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的公布要求，也符合美国公认的会计原则（“GAAP”），始终如一地适用 （（i）中提到的会计准则和惯例调整以及（ii）就 未经审计的中期财务报表而言，尽其所能在 所涉期间，不包括脚注，也可以是简要报表或摘要报表；注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的有关公司和子公司的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制， 与公司的财务报表、账簿和记录一致；没有 的财务报表（历史或预期）必须包含在注册中或以引用方式纳入声明，或未按要求纳入或以引用方式成立 的招股说明书；公司和子公司没有任何未在注册声明中描述的直接或或有重大负债或义务（包括 任何资产负债表外债务），以及注册声明或招股说明书中必须描述的 ；以及注册声明中包含或以引用方式纳入的所有披露 以及关于 “非公认会计准则财务指标” 的招股说明书（如有）术语由委员会规章制度 定义）在适用范围内，在所有重要方面均符合《交易法》G条和《证券 法》S-K条例第10项。

e. 是否符合 EDGAR 备案。根据 本协议向代理人交付用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但 在S-T法规允许的范围内。

f. 组织。 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见 委员会颁布的第S-X条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），现在和将来都是 正式组建的，作为一家公司有效存在，并且在各自组织管辖区的法律下信誉良好。 公司和子公司根据彼此司法管辖区的法律获得正式许可或有资格进行业务交易，信誉良好 ，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或各自的 业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自的 财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非 失败具有如此资格、信誉良好或拥有这样的权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东 权益或经营业绩产生重大的不利影响，也不会阻碍 所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g. 子公司。 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保 利息、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行 ，且已全额支付、不可评估且不存在先发制人和类似权利。公司不直接或间接拥有或控制 公司最近一个财政年度的年度报告附录21.1所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体 ，除了（i）根据《交易法》S-K条例 601项无需在附录21.1上上市的子公司以及（ii）自最后一天以来成立的子公司除外最近结束的财政年度。

h. 没有 违规行为或违约行为。公司和任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，并且在 适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的约束，或者任何财产受其约束或本公司或任何子公司的资产受制于；或 (iii) 违反任何法律或法规 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构对公司或任何子公司拥有管辖权的任何判决、命令、规则或法规，但上述 (ii) 和 (iii) 各条款除外，任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言， 都不会物质不利影响。据公司所知，根据其或任何子公司签订的任何重大 合同或其他协议，如果此类违约行为会产生重大不利影响，则任何其他方均不违约。

i. 没有 重大不利影响。自公司最新财务报表之日起，注册声明和招股说明书中纳入或以引用方式纳入 以来，没有 (i) 任何重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，(ii) 对公司和子公司构成重大意义的任何交易，(iii) 任何直接或或有债务或负债（包括公司 或子公司产生的任何资产负债表外债务），这是重要的对公司及其子公司整体而言，(iv) 公司 股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股票期权、 股权激励计划以及储蓄和退休计划授予的额外期权和其他股权奖励，(B) 由于证券行使、转换或结算时发行股票导致公司普通股已发行数量的变化 本文发布之日已发行普通股的可行使、可兑换成或结算 ，(C) 作为配售股份的发行结果，（D）对公司股本的任何回购，（E）如附表14A或表格S-4上的注册声明中所述，或（F）以其他方式 公开宣布的）或公司或子公司的未偿长期债务，或（v）以公司股本申报、支付或支付的任何 种的股息或分配公司或任何子公司，上述每种情况除外，在正常业务过程中或注册声明中另行披露的除外；或招股说明书（包括任何公司文件）。

j. 资本化。 本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的 外，不受任何优先权、优先拒绝权或 类似权利的约束。公司的授权、已发行和未偿还股权资本如注册声明 和招股说明书中提及的日期所述（不包括（i）根据 公司现有股权激励计划授予额外期权或其他股权奖励；（ii）因行使、转换或结算可行使证券时发行 股而导致公司已发行普通股数量的变化，可转换为截至本文发布之日已发行普通股 或可结算，(iii)由于配售股份的发行，或（iv）对公司股本的任何回购）和 ，此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明和 招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的 。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，公司没有未偿还的 任何购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换 的证券或债务，也没有发行或出售任何股本或其他证券的合同或承诺。

k. S-3 资格。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条的目的对注册声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并 报告还是招股说明书的形式），据公司所知，公司 符合然后是《证券法》中使用S-3表格的适用要求，包括遵守S-3表格I.B.1的一般指示（如适用）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月内没有成为空壳 公司。

l. 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行本 所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是 公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律的限制，以及一般公平 原则的限制，(ii) 可执行性可能受到与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他 公平补救措施以及 (iii)本协议第 11 节的赔偿和缴款条款可能会受到联邦或 州证券法以及与之相关的公共政策考虑的限制。

m. 配售股份的授权 。根据本协议根据本协议发行和交付的配售股份时，将按照 董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款，按本协议的规定予以正式和有效的授权和发行，并全额支付且不可估税，不含任何质押、 留置权、抵押权、担保权益或其他索赔 (不包括因代理人的作为或不作为而产生的任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔或购买者），包括任何法定或合同优先购买权、转售权、 优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条进行注册。配售股份发行后， 在所有重大方面都将符合招股说明书中列出或以引用方式纳入招股说明书中的描述。

n. 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议，以及 本公司按此设想发行和出售配售股份，无需征得任何法院或仲裁员或 任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 (i)，除非适用情况下可能要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格 (i) 州证券法或 金融业监管局的章程和规则管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的任何与代理人出售配售股份有关的通知，（ii）按照《证券法》的要求，（iii）公司先前获得的 ，或（iv）如果没有这样的通知，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

o. 没有 优先权利。(i) 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义（每个人， 均为 “个人”），无论是合同还是其他方面，均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股 股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使 购买普通股的期权或认股权证除外）限制性股票单位、转换可转换证券，或行使期权 或其他可能不时授予的股权奖励根据公司的股权激励计划），（ii）任何人不拥有任何 优先购买权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定） 从公司购买本公司未获正式放弃的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人有权就配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务 顾问根据本协议，并且 (iv) 任何人无权 要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他 股本或其他证券，也没有在注册声明或注册声明中考虑的 发行中纳入任何此类股份或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效还是配售的结果 br} 按此或其他方式设想的股份，但每种情况下的权利除外在本协议发布之日或之前被豁免。

p. 独立 公共会计师。RBSM US LLP（“会计师”）向委员会提交了 公司的合并财务报表报告，是公司于2024年4月1日向 委员会提交的最新8-K表最新报告的一部分，并纳入注册声明，在其报告所涉期内，他们是《证券法》和《上市公司会计监督法》所指的独立 公共会计师董事会（美国）。据 公司所知，该会计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性 。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议 外，均为公司的合法、有效和具有约束力的 义务，据公司所知，可根据各自的条款执行，但 除外，(i) 可执行性可能因破产、破产、破产而受到限制重组、暂停执行或一般影响债权人 权利的类似法律公平原则，(ii) 可执行性可能受到与具体 履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，(iii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑 的限制，除非任何不可执行的个人 或总体上不会产生重大不利影响。

r. 没有 诉讼。除招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面准确描述的诉讼外，没有其他法律或政府诉讼正在进行中，据公司所知，公司 或任何子公司是当事方或任何子公司的任何财产受其约束的 (i) 除了 在招股说明书和诉讼程序中准确描述的诉讼 ，这些诉讼不可能对公司及其子公司整体产生重大 不利影响，或者取决于公司履行本协议项下义务的权力或能力 或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求描述但未如此描述的 程序。

s. 许可证 和许可证。公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国 政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、订单、批准 和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国 政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些是拥有或租赁各自财产或 按照注册声明和协议的规定开展各自业务所必需的说明书（“许可证”）， ，除非未持有，单独或总体而言，获得或制造同样的东西不会产生重大不利影响。 公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类 许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改 或未能获得此类续订不会单独或总体上产生重大不利影响。

t. 没有 材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有违约 一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体违约，都有理由认为这些租金将产生重大不利影响。自提交上次 10-K表年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii） 拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，但违约， } 单独或总体而言，都会产生重大不利影响。

u. 某些 市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、 高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或合理预计 根据《交易法》或其他方式导致或可能导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

v. 经纪商/交易商 关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接地控制 或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中 规定的含义范围内）。

w. 没有 依赖。公司未依赖代理人的任何代理人或法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

x. 税收。 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表， 已缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露 或另有设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或 任何已单独或总体产生重大不利影响的子公司造成不利影响。公司不知道 是否存在任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估， 已经或可能有人声称或威胁对其产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权 。公司和子公司对所有不动产物品拥有简单有效的有效所有权， 在适用的范围内，对注册声明或招股说明书中描述的对其拥有的 对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权 和索赔，(i) 除外不得对公司 和子公司对此类财产的使用和提议的使用进行实质性干扰，或 (ii) 不会，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何 不动产均由他们 根据有效、现有和可执行的租约持有，（A）不对公司或子公司对 的此类财产的使用造成实质性干扰或（B）个人或总体上合理预计不会拥有 a 重大不利影响。

z. 知识产权 。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可使用所有专利、专利申请、商标 （包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名 注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的 专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”），其行为所必需 截至本文发布之日开展的相关业务，除非合理地预计未能拥有或拥有 足够的使用此类知识产权的权利不会产生重大 的不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大 的不利影响。公司和子公司尚未收到任何关于声称他人拥有 知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果做出不利的决定，则合理地预计 将导致重大不利影响。据公司所知，没有正在审理的威胁性司法诉讼 或干涉诉讼，质疑公司或任何子公司在公司或其子公司任何专利、专利申请或专有信息中的权利或 范围的有效性，除非此类权利或 索赔，这些权利或 索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人 对公司或其子公司的任何专利、专利申请或由其颁发的任何专利、专利申请或任何专利 根据该实体或个人与公司 或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务均无任何权利或主张， 的此类权利或索赔除外无论是个人还是总体而言，都有理由认为这不会产生重大不利影响。 公司尚未收到任何关于质疑公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权 中的权利的索赔的书面通知，这些知识产权声称，如果作出不利的决定， 将合理地预计 会造成重大不利影响。

aa。遵守适用的 法律。公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其每家子公司没有按照其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规开展业务 ，除非 不遵守这些法律和规章不会造成重大不利影响。

bb。环境法。 公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、 污染物或污染物、 污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、 决定和命令；(ii) 已收到并遵守所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法，他们必须按照 所述开展各自的业务注册声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物进行调查或补救的实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中任何条款的 除外，由于任何此类不遵守或未获得所需的许可证、执照和 其他批准或责任，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

抄送。披露控制。 公司应在向委员会提交的截至2023年12月31日的其后 季度期间的每份10-Q表季度报告中提供截至2023年12月31日的每份季度报告，并应在截至2023年12月31日的公司截至2024年12月31日的财政年度向委员会提交的截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告中提交认证人员关于其有效性的结论基于其评估的披露控制和程序，涉及表格上的年度报告 10-K 截至向委员会提交此类10-K表年度报告前90天内的日期，除非10-Q表或10-K表格（如适用）中另有规定，或者在10-Q表或10-K表所涵盖期限 之后向委员会提交的任何委员会文件（如适用），公司的 “披露控制和程序” 生效。

dd。萨班斯-奥克斯利法案 公司或据公司所知，公司任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。 公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定） 已就其在过去十二年中需要向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证 (12) 个月。出于前一句的目的 ，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有 《交易法》第13a-15条和第15d-15条中对这些术语的定义。

看。发现者费用。 除非根据本协议与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项 承担任何责任。

参见劳资纠纷。 不存在与公司或任何子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁 。

gg。投资公司 法。公司或任何子公司都不是，或者在配售股份的发行和出售生效后， 都无需注册为 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的 条款。

呵呵。操作。公司和子公司的 业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规 、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似 规则、规章或指导方针的适用财务记录 保存和报告要求对公司拥有管辖权（统称为 “洗钱法”），除非不遵守该法不会造成重大不利影响 ；并且在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

二。承销商 协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商签订的 任何其他 “市场” 或持续股权交易协议的当事方。

kk。艾丽莎。据公司 所知，(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入 安全法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何 关联公司为公司和子公司的员工或前雇员维持、管理或出资的每项实质性员工福利计划均严格符合 其条款和要求任何适用的法规、命令、规章和法规，包括但不限于ERISA和美国国内 税收法1986 年，经修订（“守则”）；(ii) 在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的意义上，没有发生任何会导致公司对任何此类计划 承担实质责任的违禁交易（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）；（iii）对于受第 412 条 融资规则约束的每项此类计划《守则》或《ERISA》第 302 条，无论是否豁免，均未发生《守则》第 412 节所定义的 “累积资金缺口”，以及每项此类计划资产的公允市场价值（不包括用于这些 目的的应计但未缴的缴款）等于或超过该计划下所有应计福利的现值，该计划使用 合理的精算假设确定，但上述（i）、（ii）和（iii）的情况除外，不合理地预计会产生 重大不利影响。

jj。前瞻性陈述。 注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性 声明”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的 ，也没有出于善意以外的理由进行披露。

kk。保证金规则。 无论是发行、出售和交付配售股份，还是公司按照注册声明和招股说明书中描述的 使用配售股份的收益，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

全部。保险。 公司和子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司和子公司 合理认为足以开展业务的风险。

mm。没有不当行为。 。(i) 在过去五年中，公司及其子公司，以及据公司所知，其各自的 执行官均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全 披露任何违法捐款），也未向任何 联邦、州、市的任何官员或候选人提供任何捐款或其他报酬，或外交部或其他被控违反任何法律 或具有类似性质的公职或准公共职责的人需要在招股说明书中披露；(ii) 一方面， 公司之间或其中任何一家公司的子公司或任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，另一方面，与《证券 法》要求描述的公司的董事、高级职员 和股东之间不存在直接或间接的关系在注册声明和招股说明书中未如此描述；(iii) 公司之间或公司之间不存在直接或间接的关系 一方面是子公司或其任何关联公司，另一方面，公司的董事、高级职员、股东 或董事，或据公司所知，子公司，这是 FINRA规则要求在未如此描述的注册声明和招股说明书中描述的；(iv) 没有重大未偿还的 贷款或预付款或实质性债务担保公司或据公司所知，子公司向 任一高级管理人员提供或为了 的利益或董事或其中任何一人的任何家庭成员；以及 (v) 公司 未向任何意图非法影响公司或子公司的客户 或供应商以改变客户或供应商与公司 或子公司的业务水平或类型或 (B) 贸易记者或出版物的人提供普通股，或促使任何配售代理人发行普通股撰写或发布有关公司或子公司 或其任何相应产品或服务的有利信息，而且，(vi) 两者都不是公司、子公司或据公司所知， 公司或子公司的任何员工或代理人已向公司或子公司支付了任何资金，或收到 或保留了任何资金，违反了任何法律、规章或法规（包括但不限于 1977 年《反海外腐败法》），此类资金的支付、收取或保留必须在注册声明中披露的性质或招股说明书。

nn。证券 法案规定的地位。在 《证券法》第164条和第433条中规定的时间，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

oo。发行人自由写作招股说明书中没有 错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书（如果有），截至其发行日期以及截至每个适用时间（定义见下文第25节）的 ，在发行该发行人自由写作招股说明书的配售 或配售完成之前，没有、现在和将来都不会包含任何与 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为其 一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人 自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理人向公司提供的专门用于 的书面信息。

pp。没有冲突。 本协议的执行、配售股份的发行、发行或出售，或本协议中设想的任何 交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与 的任何条款和规定相冲突或将导致 违反其中的任何条款和规定，或者已经构成或将构成违约，或者已经导致或将来的结果根据任何 的条款，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的合同或其他协议， 除外（i）可能已免除的冲突、违约或违约以及（ii）不会 产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致（x）违反公司组织或管理 文件的规定，或 (y) 严重违反适用于本公司 的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何法院或对公司 拥有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

qq。 与制裁法没有冲突。目前，公司或其任何子公司，以及据公司所知，其任何董事、高级职员、 员工、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFBR}”）管理或执行的任何制裁的对象，或据公司所知 的制裁的目标 AC”) 或美国国务院，包括指定为 “特别指定国民” 或 “封锁”个人”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟、国王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未设在 制裁的对象或目标的国家或地区，包括所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民的共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区 ，即乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区（均为 “受制裁的 国家”）；并且公司不会直接或故意间接使用本协议下证券发行的收益， 或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 用于 资助或促进与在提供此类资金或便利时属于标的的任何人的任何活动或业务往来} 制裁目标，违反制裁，(ii) 资助或协助在任何受制裁国家的任何活动或业务，位于 违反制裁，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。自公司成立以来，公司 及其子公司没有故意与任何在交易或交易时 成为或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

rr。股票转让税。 在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的 所需缴纳的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）将由或将由 公司全额支付或提供，并且公司将在所有重大方面完全遵守所有征收此类税收的法律。

ss。网络安全；数据 保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由公司及其子公司维护或代表公司维护的任何 第三方数据）（统称为 “IT 系统”）足够 用于 ，并在与之相关的所有重要方面进行操作和执行据我所知，公司及其 子公司业务的运营公司没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的 数据（统称为 “数据”））的完整性、持续运行、 冗余和安全。在不限制上述规定的前提下，公司 及其子公司已采取商业上合理的努力建立、维护、实施和遵守合理的信息 技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、 加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用，访问，禁用、挪用或修改、 或以其他方式破坏或滥用与 公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违规行为”），据公司所知， 不存在此类违规行为。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道有任何可合理预期 导致此类违规行为的事件或条件。这种陈述在每种情况下都有局限性，除非注册声明或 招股说明书中另有披露，否则此类违规或违规行为 不会产生重大不利影响。

tt。隐私。据公司所知，除注册声明或招股说明书中另行披露的 外，公司及其子公司 在所有重大方面均遵守了所有内部和外部隐私政策、合同 义务、行业标准、任何法院或仲裁员或其他 政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规章和条例以及与之相关的任何法律义务收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护， 公司及其子公司处置和披露数据（“数据安全义务”）。除注册声明或招股说明书中另有披露的 外，公司及其任何子公司均未收到任何关于单独或总体上合理表明重大不遵守任何数据安全义务的任何其他事实的通知 或投诉，也未知悉任何其他事实。据公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构均未审理或威胁提起或威胁提起的诉讼、诉讼或 诉讼，指控未遵守任何数据 安全义务。公司及其子公司一直根据行业标准惯例 采取合理措施，保护与其业务相关的数据免遭丢失，并防止未经授权的访问、使用、修改、披露或 其他滥用，但每种情况除外，(1) 注册声明或招股说明书中另有披露或 (2) 在 不这样做不会造成重大不利影响的范围内效果。除非注册声明 或招股说明书中披露或个人或总体上不会产生重大不利影响，否则没有人未经授权访问此类信息。据公司所知， 在适用于公司及其子公司运营的范围内， 公司及其子公司严格遵守了《欧盟通用数据保护条例》（以及适用于公司及其子公司在个人数据方面的运营的所有其他 法律和法规，任何 不遵守该法规的行为都有合理的可能性造成重大责任），但每种情况除外，(1)) 如注册声明中另行披露的 或招股说明书或 (2) 在合理预期不这样做会产生 重大不利影响的范围内。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司 官员签署并交付给代理人或代理律师的证书（如适用）均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约 。公司向代理人承诺并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份 相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）（i），公司将立即将注册声明的任何后续修订除外，通知代理人 通过引用或修正案纳入的文件 与任何配售无关，已提交至委员会和/或已生效或招股说明书 的任何后续补充文件已经提交，委员会要求修订或补充与配售有关的 的注册声明或招股说明书或招股说明书，或索取与配售相关的其他信息，(ii) 公司将应代理人的要求立即 准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充 公司法律顾问的建议可能是必要的，也可能是可取的与代理人分配配售股份有关 (但是，前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任 ，也不会影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，而且， 此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在此类修订或补充条款通过之前停止出售本协议下的 配售股份已提交); (iii) 公司不会对注册表提出任何修正 或补充与配售股份或可转换为配售 股份的证券（公司文件除外）有关的声明或招股说明书，除非其副本已在申报前的合理时间内 提交给代理人，并且代理人在向 代理人提交后的 2 个交易日内没有合理的书面反对 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司根据本协议承担的任何义务 或责任，也不会影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 ；(B) 如果申请文件未注明姓名，公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务让代理人有机会反对此类申报代理或与本协议中提供的交易无关；此外， 代理商应是唯一的补救措施对于公司未能获得此类同意，应停止 出售本协议下的配售股份），公司将在提交配售股份时向代理人提供 任何在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，通过EDGAR提供的 文件除外；以及 (iv) 公司将促成每项修正或根据适用段落的要求向委员会提交的招股说明书的补充 《证券法》第424 (b) 条的规定，或者对于任何以引用方式纳入 的文件，应按照《交易法》的要求在规定的期限内（ 根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正或补充的决定，应完全由公司作出）。

b. 佣金止损单通知 。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止任何发行停止订单 ，如果是这样的止损单，则要求撤回该订单应该发行。公司在收到委员会要求修订注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修订或补充、与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）或 条的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终的 委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条 在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守该规则的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的 申报，并将所有此类申报立即通知代理人； 但是，前提是， ，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理提供任何文件。如果在 招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含不真实的 重大事实陈述，或者从 当时存在的情形出发，不具有误导性，或者在该招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明 或招股说明书说明书为遵守《证券法》，公司将立即通知指定代理人暂停发行在此期间配售 股票，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由 公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是，如果公司认为符合公司的最大利益，公司可以推迟 提交任何修正案或补充文件。

d. 上市 的配售股份。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区 的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配 所需的期限内继续保持此类资格； 但是，前提是，不得要求公司因此获得外国 公司或证券交易商资格、申请送达法律程序的普遍同意，也不得要求该公司在任何司法管辖区接受纳税（如果 没有其他约束力）。

e. 交付 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（由 公司支付合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案 和补编（包括 在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的副本，在每种情况下，尽快 代理商可能不时合理要求的数量，应代理商的要求， 还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是 提供了，在EDGAR上提供的 文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益 报表。在EDGAR上无法提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人普遍公布 ，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的十五（15）个月的收益报表 ，涵盖十二（12）个月期间，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

g. 使用 的收益。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

h. 其他销售通知 。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日起的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售 合约的出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议 提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券通知将根据本协议发送给代理商，并立即在第三个 （第 3 个）交易日结束在根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；并且不会在任何其他 “市场上” 或持续 股权交易要约中直接或间接地提出出售、卖出、出售合约、授予任何卖出期权或以其他方式处置根据本协议发行的任何普通股（ 除外）) 或在本协议终止之前可转换为普通股、认股权证或 任何购买或收购普通股权的证券； 但是，前提是，此类限制 不适用于公司根据任何股票期权或福利计划或其他员工薪酬计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不是 普通股标的行使、归属或结算期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励）发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或普通股 豁免超过公司股息再投资计划中的计划限额（无论该计划现已生效还是）此后 已实施；(ii) 在证券转换或行使有效认股权证、期权或其他权利或 未偿还时可发行的普通股，并在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股、 或可转换为普通股或可行使的证券，通过私下谈判的交易向供应商、客户、 战略合作伙伴发行和出售或潜在的战略合作伙伴或其他投资者以不与本次发行整合的方式进行交易 特此 (iv) 与任何收购、战略投资、商业交易或其他类似 交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）相关的普通股，以及（v）根据公司401（k）计划作为配套出资 可发行的普通股。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司 根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求代理商同意。

i. 更改 情况。在 收到书面通知或得知有关情况后，公司将随时将任何可能在任何重大方面改变或影响 根据本协议要求向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即通知代理商。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的 任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要 办公室提供 信息并提供文件和高级公司官员。

k. 与配售股份配售有关的 份所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期， 公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 （根据第424（b）条提交的每个日期均为 “申请日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定 的配售金额通过代理人出售的股份、向公司出售的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿 ，以及 (ii)根据该交易所 或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书 补充文件的副本。

l. 陈述 日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料修订 或补充文件（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）与配售股份相关的注册 声明或招股说明书，但不能通过提及注册声明或招股说明书的方式将文件纳入与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交 年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的10-K/A表格，或对先前提交的10-K表格的 重大修订）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交 季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据 8-K 表格 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息，或者根据交易法第 144 号财务会计准则报表将某些财产 重新归类为已终止业务）的 8-K 表第 8.01 项进行披露；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件 的提交日期应为 “陈述日期”。）

公司应以附录7 (1) 的形式向代理人（但在上述 第 (iv) 条的情况下，前提是任何代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的，并以书面形式告知公司 此类决定）。对于任何陈述日期 发生在没有待处理的提交日期 ， 根据本第 7 (1) 条提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本 提交配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）以及公司 在 10-Form 上提交年度报告的下一个陈述日期（以较早者为准）K。尽管如此，(i) 在本协议下的第一份配售通知交付后， (ii) 如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免 并且没有根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前， 公司应以附录形式向代理人提供证书 7 (1)，日期为放置 通知发布之日。

m. 法律 意见。在根据本协议发出的第一份安置通知之日或之前，公司应安排向代理人 提供埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所（“公司法律顾问”）或其他 法律顾问的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。此后，在公司有义务以不适用豁免的附录 7 (l) 的形式交付证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份以代理人合理满意的形式和实质内容开具的公司法律顾问的负面保证 信；前提是以此取代此类负面保证 随后根据《交易法》定期申报，律师可以向代理人提供一封信（“信托书”） 大意是，代理人可以像信函发出之日一样依赖先前根据本第 7 (m) 条交付的负面保证信 （但此类先前信函中的陈述应被视为与注册 声明和截至信函发布之日经修订或补充的招股说明书有关）。

n. 舒适度 字母。在本协议下发的第一份配售通知之日或之前，以及随后的每次 陈述日之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条的规定外，公司应要求其独立会计师向代理人提供安慰信交付之日的 信（“安慰信”），该信应符合本第7（n）节中规定的要求 。公司独立会计师的安慰信的形式和实质内容应使代理人感到相当满意，(i) 确认他们是《证券 法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息和其他通常涵盖的事项得出的结论 和调查结果通过会计师就注册公开募股给承销商的 “舒适信 ”（第一封此类信函，即 “初始安慰信”） 和（iii）使用初始安慰信中本应包含的任何信息更新初始安慰信，前提是 是在该日期发出的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，截至该信函发布之日经修订和补充 。

o. 首席财务官 证书。在第一份发放通知之日或之前，公司应向代理人提供公司 首席财务官证书（“首席财务官证书”），其日期为首席财务官证书交付之日，其形式和内容 令代理人及其法律顾问合理满意。

p. 市场 活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或将构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何索取 购买除配售股之外的补偿代理人。

q.《投资 公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其和子公司 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义为 。

r. 没有 要约出售。除了公司和代理人根据第 23 条以 代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（如《证券法》第 405 条第 405 条中的 定义）向委员会提交的，构成出售要约或招标 根据本协议购买配售股票的要约。

s.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽最大努力在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中任何适用的 条款。

8。代理人的陈述 和契约。每位代理商均声明并保证其已根据FINRA、 《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商， 此类代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的有效期内， 每位代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的各州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免于注册 或无需进行此类注册的州除外。每个代理人都应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用的 法律和法规，包括通过该代理人 发行和出售配售股份，包括但不限于《交易法》下的 M 条例；它及其任何关联公司或子公司 均不得为代理人（或其关联公司或子公司）卖空公司的任何证券 自己的账户。

9。支付 的费用。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备、提交（包括委员会要求的任何费用），以及打印或电子交付最初提交的注册声明 （包括财务报表和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书， ，其数量应为代理人认为合理必要，(ii) 打印和交付致本协议和其他 份文件的代理人必须与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他 转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售 股票时应缴纳的关税或税款，(iv) 费用和支出公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用，(v) 法律顾问的费用和 支出，会计师和其他公司的顾问，(vi) 代理人的实际、合理和有据可查的费用和开支 ，包括但不限于律师向代理人支付的实际、合理和有据可查的费用和开支，如发票 并在执行本协议时支付，(a) 与执行本协议相关的金额不超过75,000美元， (b) 金额不超过 75,000 美元此后每个日历季度超过10,000美元， 公司有义务遵守的每个陈述日根据第 7 (l) 节（提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或本 协议的修正案）交付金额不超过 40,000 美元的证书（提交与配售股份相关的新的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或本 协议的修正案），金额不超过 40,000 美元；(vii) 费用以及普通股过户代理人和注册机构的费用， (viii) FINRA对普通股的任何审查所产生的申请费配售股份的出售条款，以及（ix）配售股份在交易所上市所产生的费用和支出 。

10。代理人义务的条件 。代理人在配售方面的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证（ 截至指定日期或时间做出的陈述和担保（ 除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务， 代理人完成其合理的尽职调查审查判断，以及代理商在其中的持续合理满意（或放弃）可自行决定）以下附加条件：

a. 注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份 。

b. 没有 个重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在 注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构向 索取 额外信息的任何请求，该请求的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或公司为此 目的启动任何程序的通知书；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到为此目的启动任何诉讼或以书面形式威胁启动任何诉讼的通知；或 (iv) 任何事件的发生作出 注册声明中的任何重要声明或招股说明书或任何重大公司文件在任何重大方面均不真实或要求对 注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何变更，这样，就注册 声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 中要求陈述的任何重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，而且就招股说明书或任何材料成立 文件而言，它将不包含任何对重要事实的陈述实质上不真实，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述 要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，代理商的合理认为是重要的，或者 未陈述代理商合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 在其中作出不具误导性的陈述。

d. 材料变更。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国认可的 统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，正如委员会定义的那样就证券法（“评级机构”）第 436 (g) (2) 条（“评级机构”）而言，或公众任何评级机构宣布已受到监督或 审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果是上述评级机构的任何 此类行动，经代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务 或责任），其影响非常重要，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售 股份。

e. 公司 法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证信 之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信 ，根据第 7 (m) 条的要求送达 。

f. 代理人 法律顾问法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所那里收到有关代理人可能合理要求的 事项的此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们合理要求的文件 ，以使他们能够转交此类事项。

g. 舒适度 字母。代理人应在第7（n）条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰信；但是，对于初始 安慰信，代理人应收到Marcum LLP和会计师各自的安慰信。

h. 代表 证书。代理人应在第 7 (1) 条要求交付此类证书的日期 当天或之前收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书。

i. 首席财务官 证书。代理人应在第 7 (o) 条要求交付此类证书的日期 当天或之前收到根据第 7 (o) 节要求交付的证书。

j. 秘书的 证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。

k. 没有 暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

l. 其他 材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一天，公司 应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，以及 这些信息、证书和文件通常由证券发行人按惯例提供，与本文所设想的证券发行类型有关。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

m. 提交的证券 法案文件。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有申报均应在根据本协议发布任何配售通知书 之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

n. 批准 上市。配售股份应已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束， ，或者公司应在任何 配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

o. 没有 终止事件。不得发生任何允许代理根据第 13 (a) 节终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

(a) 公司 赔偿。公司同意向代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工 和代理人以及《证券法》第15条或 交易法第20条所指的每个控制代理人的人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏 中要求陈述或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中要求陈述或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项， br} 或因任何相关发行人免费稿中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生根据作出这些陈述的情况，撰写招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得误导；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，不论是共同还是多项，以解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限；前提是 （受下文第 11 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 对 产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出）、 在调查、准备或辩护任何政府 机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏所产生的合理费用，在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，

但是 提供了，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏完全是依据并遵循任何代理人向公司明确提供的用于注册声明（或其任何修正案）或任何 相关发行人免费写作招股说明书或任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理人赔偿 。每位代理人单独而不是共同同意赔偿公司及其董事和高级职员， 以及在《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条所指的范围内控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每一个人（如果有），使其免受损害 描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用在第 11 (a) 节中规定的赔偿中，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或 涉嫌的不真实陈述或注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人免费 书面招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依据并根据与该代理人有关的 信息作出的遗漏，并由该代理人以书面形式向公司明确提供供其使用。

(c) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的当事方在收到 开始对该方提起任何诉讼的通知后，将根据本第 11 节 向赔偿方或多方提出索赔的通知后，立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本， 但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 它可能对任何受赔方承担的任何责任 除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔方 承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收 的实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择 的范围内，在收到受赔方 启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知同样，通知受保方，让律师相当满意 ，为诉讼辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方当选为辩护方的赔偿方， 除非下文另有规定，而且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外， 不向受补偿方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方以书面形式授权 受赔方聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护 ，（3) 受赔方 和赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方的 为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内 承担此类诉讼的辩护，在每种情况下，应支付合理且有据可查的自付费用 , 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼， 赔偿方在任何时候都不应为所有此类受赔方承担合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用， 承担在该司法管辖区执业 的多家独立公司的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面 发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的自付费用、 支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任 。未经每个受补偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生 的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述向任何受补偿方或承认过失、应负的责任 或未能由或代表任何受赔方行事。

(d) 捐款。 为了在本第 11 节前述段落 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定为 公司或代理人无法提供或不足的情况下，提供公正和公平的贡献，公司和该代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括 任何合理的调查、法律和其他费用）与任何诉讼、 诉讼相关的发生以及为结算支付的任何金额或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后， ，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能要承担缴款），公司和代理人 可能按与反映情况相应的比例缴纳的款项一方面，公司和 代理人获得的相对利益另一只手。一方面，公司和代理人获得的相对利益 应被视为与公司 出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份 获得的总报酬（包括佣金）的比例相同。如果 适用法律不允许前述句子中规定的分配，则缴款的分配应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益 ，还要反映公司和该代理人 在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失、责任、费用或损害，或与之相关的诉讼， 以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参照 来确定，除其他外，对重要事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或该代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、 获得信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商同意，如果根据本第 11 (d) 款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定， 将不公正和公平。就本第 11 (d) 节而言， 受赔方因上述 第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 在与 第 11 (c) 节一致的范围内。尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但不得要求代理人 缴纳的金额超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，在《证券法》或《交易法》的 含义范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将 拥有与公司相同的捐款权，前提是每位签署注册声明的高级管理人员和公司董事都将拥有与公司相同的捐款权适用本文的规定。任何有权获得捐款的当事方， 在收到对该方提起任何诉讼的开始通知后， 将立即通知可能向其寻求捐款的任何一方或多方，但对 不予通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据 可能承担的任何其他义务第 11 (d) 节，除非未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害寻求捐款的一方的实质性权利 或辩护。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 11 (c) 节需要 的同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。根据 本第 11 (d) 节，代理商各自的缴款义务是根据其在本协议下出售的配售股份的相应数量成比例的，而不是共同的。

12。陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 或 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高级管理人员、 董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的高级管理人员、 董事或控股人）进行的任何调查，(ii) 交付和接受，本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述 和担保均应在各自的日期继续有效配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止 。

13。终止。

a. 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起 出现任何重大不利影响，或任何可能产生重大不利影响的事态发展，如果该代理人单独判断为 ， 代理人可以通过书面通知公司终止本协议，具体如下 (1) } 实质性和不利性，因此推销配售股份或强制执行 配售合约是不切实际或不可取的股票，(2) 如果美国或国际 金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机，或任何涉及 国内或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是 使该代理人认为不切实际或不宜推销配售股份或强制执行 的出售合同配售股，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制， ，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格， (4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场已暂停交易 并继续进行，(5) 如果是主要股票美国证券结算或清算服务中断应已发生 并持续下去，或者 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止 均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定仍然完全有效， 尽管终止。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人 应提供第 14 节（通知）中规定的必要通知。

b. 公司有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 每个 代理均有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止与 本身相关的本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在 交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定除外 尽管终止，但仍然完全有效。

d. 除非 根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售所有 配售股份时自动终止，但不包括 第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（陈述和 在交付后继续生效的协议）、第 18 节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和本协议第 19 条（同意管辖） 将保持完全有效，并且尽管终止后仍有效。

e. 本 协议将保持完全效力和效力，除非根据上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止； 但是，前提是，任何经双方协议终止的行为 在任何情况下均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 条（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 19 节（同意管辖）保持完全效力。本协议终止后，对于代理人根据本协议以其他方式出售的非 配售股份，公司 不对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。如果本协议由一名代理人或公司根据上文第 13 (a)、(b) 或 (c) 条终止 ，则本协议仅对该代理终止，并且对公司和其他代理人保持 的全部效力和效力，除非且直到根据第 13 (a)、(b)、 (c) 或 (d) 条终止）以上。

f. 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， 此类终止应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

B. 莱利证券有限公司

公园大道 299 号，21^st地板

纽约 纽约州约克 10171

拉登堡 Thalmann & Co.公司

第五大道 640 号，4 楼

new 纽约，纽约 10019

注意： 总法律顾问

注意： 约瑟夫·乔瓦尼洛

电话： (212) 409-2544

电子邮件： JGiovanniello@ladenburg.com

Kingswood 投资，

金斯伍德资本合伙人有限责任公司的 部门

东 56 街 126 号 22S 套房

全新 纽约州约克 10022

注意： 总法律顾问

注意： 杰里米·怀尔德

电子邮件： jwilder@kingswoodus.com

电话： (212) 480-3738

PI 金融（美国）公司

温哥华 中心二期

2500-733 西摩街

温哥华， V6B 0S6 加拿大

注意： Vay Tham，投资银行董事总经理

电话： (647) 789-2417

电子邮件： vtham@pifinancial.com

ATB 资本市场美国公司
3530 套房，道明银行大厦
惠灵顿西街 66 号
安大略省多伦多 M5K 1A1

注意： 亚当·卡尔森

电话： (416) 716-3817

电子邮件： acarlson@atb.com

将 副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

注意： Dean M. Colucci

电话： (973) 424-2020

电子邮件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，则应配送至：

Gryphon 数字矿业有限公司

市中心北大道 1180 号，100 号套房

拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 89144
注意：Rob Chang 和 Sim Salzman

电话： (416) 500-5675 和 (631) 707-0505

电子邮件： rob@gryphonmining.com 和 sim@gryphonmining.com

将 副本复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号

纽约 约克，纽约 10105

注意： Adam Berkaw

电话： (646) 895-7190

电子邮件： aberkaw@egsllp.com

本协议的每个 方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址 的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 下午 4:30 或之前，在工作日亲自或通过电子邮件送达，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日 ；(iii) 在工作日实际收到 存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言， “工作日” 是指交易所和纽约市商业银行开放 业务的任何一天。

就本第 14 节而言， 电子通信（“电子通知”）如果以单独的封面向接收方指定的电子邮件地址发送 ，则应被视为书面通知。在 发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知 的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”） ，该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

15。继任者 和受让人。本协议将使公司和每位代理人及其各自的继任者 以及本协议第 11 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方 应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定， 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人 以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经 另一方事先书面同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整 ，以考虑任何与 配售股份有关的股份合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款 或其在任何情况下的适用被认定为 有管辖权的法院所写的无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法 和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的 条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围其余条款 及其条款应符合本协议中反映的各方意图。

18。适用 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和 代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意 管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何人管辖的任何索赔此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理所送达的 的程序，将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据） 发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供流程 的任何权利。

20。使用 的信息。代理商不得使用与本协议以及本协议 设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真 或通过电子邮件发送.pdf 附件来完成。

22。标题的效果 。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

23。允许 免费写作招股说明书。公司声明、担保并同意，除非事先获得每位代理人的同意，且 每位代理人表示、保证并同意，除非获得公司事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与配售股份有关的要约，或以其他方式构成 定义的 “自由写作招股说明书” 的要约在《证券法》第405条中，要求向委员会提交。 代理商或公司同意的任何此类免费写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司声明并保证，已将每份允许的 免费写作招股说明书视为《证券法》第433条定义的 “发行人免费写作招股说明书”， 已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交 、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有免费 写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺乏 信托关系。公司承认并同意：

a. 每个 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及此类交易的过程，公司 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方， 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建， 无论是否有任何代理人就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人没有义务就本协议所设想的交易对公司 ；

b. 它 能够评估和理解，理解并接受本协议 所设想的交易条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它 知道代理人及其关联公司参与了广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司 的利益不同，并且该代理没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及

e. 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托责任索赔不承担任何 责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）或以其名义或权利提出信托义务索赔的任何人 或公司、公司的员工或债权人， 方面除外代理商在本协议下的义务，并对公司向代理人及其 律师提供的信息保密，以其他方式无法公开的范围内。

25。定义。 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（2）是 “路演” ，无论是否属于第433（d）（8）（i）条所指的 “书面通信” 或 (3) 必须向委员会提交，根据第 433 (d) (5) (i) 条，可以免于申报，因为其中包含配售股份或发行 的描述不反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交 ，则采用根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“规则 172”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 424 (b) 条”、“第 424 (b) 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息均应视为 是指并包括注册 声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的 均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作 招股说明书的提及（根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 应视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容 招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份时准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分 故意留空]

如果 前述内容正确地阐述了公司与每位代理商之间的谅解，请在下文 提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与每位代理人之间具有约束力的协议。

时间表 1

________________________

配售通知表格

________________________

女士们 和先生们：

根据 的条款和条件，Gryphon Digital Mining, Inc.、 特拉华州的一家公司（“公司”）与B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. 之间的市场发行销售协议公司、金斯伍德资本合伙人有限责任公司、PI Financial（美国）公司和ATB资本市场美国公司旗下的Kingswood Investments于2024年4月19日特此要求 [确定指定代理]最多卖出 [____]在公司的普通股中，面值 每股0.0001美元，最低市场价格为美元[__]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]并结尾 [月、日、时间].

时间表 2

________________________

补偿

________________________

公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向指定代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的 3.0% 的金额。

时间表 3

________________________

注意 各方

________________________

公司

B. 莱利证券

展品 7 (1)
陈述表格日期证书

___________, 20___

本 代表日期证书（以下简称 “证书”）是根据2024年4月19日市场发行销售协议（“协议”）第7（1）条 签署和交付的，由 Gryphon Digital Mining, Inc.（“公司”）和B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co.（以下简称 “公司”）和B. Riley Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co.签订并相互签订。Inc.、Kingswood Investments、Kingswood Investments、Kingswood Capital Markets, LLC、PI Financial（美国）公司和ATB Capital Markets USA Inc.。此处使用但未定义的所有大写 术语均应具有协议中对此类术语赋予的含义。

公司特此证明如下：

1。自本证书颁发之日起 ，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未注明 为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实，(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及 必须陈述的重大事实根据发表这些陈述的情况，或为了在其中作出陈述所必需的，不是 具有误导性并且 (iii) 没有发生任何事件导致有必要修改或补充招股说明书以使 中的陈述不真实或具有误导性，从而使本第 1 款成为真实的。

2。本协议中包含的每项 本公司的陈述和担保在最初订立时都是真实和正确的，并且截至本证书 之日在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保指定了不同的日期或时间， 在这种情况下，此类陈述或担保在截至该日期或时间的所有重大方面都是真实和正确的，视情况而定）。

3.除代理人以书面形式放弃的 外，本协议中要求公司在协议签订日期、本陈述日或之前履行的每项承诺，以及协议中规定的在本协议日期之前的每一个日期， 在所有重大方面以及公司在 当天或之前必须遵守的每项条件均已按时、及时和全面履行到协议签订之日、本陈述日以及协议规定的本协议日期之前的每个日期 均有在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

4。自招股说明书中最新财务报表发布之日起 之后，除招股说明书（包括公司 文件）中所述外，没有重大不利影响。

5。尚未发布或正在执行任何司法管辖区的证券或蓝天法律规定的注册声明或其任何部分的效力，或暂停 配售股份的资格或注册的 暂停令，也没有为此 目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何证券或其他政府机构 （包括但不限于委员会）的威胁。

下方签名的 自上文首次撰写之日起签署了本陈述日期证书。

展品 23

允许的 发行人自由写作招股说明书

没有。