美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
或者
在 从 ____________ 到 _________________ 的过渡期
委员会档案编号
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要 行政办公室地址）
（邮政编码）
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
在过去的 12 个月内（或注册人
提交此类文件所需的期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 4 月 15 日，注册人已经
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
i
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
REALPHA TECH CORP.
简明合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，按成本计算 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资本化软件开发-工作正在进行中 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 其他贷款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延负债 | ||||||||
| 抵押贷款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RealPha Tech Corp. 的股东权益（赤字）总额 | ||||||||
| 合并实体中的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
REALPHA TECH CORP.
简明合并运营报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
| 在结束的三个月中 | 在结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | ||||||||
| 维修和保养 | ||||||||
| 公共事业 | ||||||||
| 旅行 | ||||||||
| 会费和订阅 | ||||||||
| 市场营销和广告 | ||||||||
| 专业和法律费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股——基本 | ||||||||
| 加权平均流通股——摊薄 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
REALPHA TECH CORP.
股东权益（赤字）变动简明合并报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 科技公司 和 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 子公司 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| RTC India-非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 科技公司 和 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 子公司 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通过Reg A发行发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Reg A 的发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 向辛迪加成员分发 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 为收购 Rhove 而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 前母公司发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC India-非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 下游合并交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
REALPHA TECH CORP.
简明合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
| 在
的三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金承诺费支出 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付给关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的增建 | ( | ) | ||||||
| 为收购业务而支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件开发-工作正在进行中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 .
4
RealPha Tech公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-业务的组织和描述
RealPha Tech Corp. 及其子公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”）最初于2021年4月22日在特拉华州注册成立，名为 RealPha Asset Management, Inc.。最初，我们的资产密集型 运营模式侧重于使用专有的人工智能工具进行房地产收购，将房产转换为短期租赁，以及 向投资者提供部分权益。但是，由于当前的宏观经济挑战，例如更高的利率和房地产价格上涨，我们已经暂停了房地产收购业务。我们的新重点是推进和完善我们用于商用 应用的人工智能技术，以创造收入。
受共同控制 的实体之间的交易以类似于利息汇集方法的方式进行核算。因此，将对共同控制实体 的财务报表进行追溯合并，就好像交易发生在期初一样。因此，公司财务报表中反映的资产和 负债以及历史运营情况是RealPha Tech Corp及其子公司 和RealPha Asset Management, Inc.按历史成本记录的资产和 负债以及历史运营情况。在抵消已付资本后，会计收购方 在公司和会计收购方股票面值的任何 差异生效后，对合并前会计收购方 的历史股东权益进行追溯性重新分类，以计算合并中获得的等量股份。
该公司的总部位于 6515 Longshore Loop，套房100 — 俄亥俄州都柏林 43017。
附注 2-重要会计 政策摘要
整合原则
随附的简明合并财务 报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 这些简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。
演示基础
此重要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合会计原则， 是美利坚合众国普遍接受的，并且一直适用于财务报表的编制。 财务报表包括公司的运营、资产和负债。公司管理层认为， 随附的简明合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性应计费用， 是公允列报所附财务报表所必需的。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。管理层认为，为使 财务报表不具误导性而进行的所有必要调整均已包括在内。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司 的现金分别为4,838,146美元和6,456,370美元。
信用风险的集中
可能使
公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。截至
2024年3月31日，公司的现金由管理层认为信贷可接受的金融机构持有。联邦
存款保险公司为不超过 $ 的余额提供保险
5
财产和设备
财产和设备按成本减去
累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命的。真实
房地产资产按成本记账。折旧是根据资产的估计寿命按直线法计算的（
投资
该公司持有
资本化软件开发成本
公司遵循会计准则编纂 (ASC) 350，即 “内部使用软件”，评估软件开发成本的资本化，例如在 应用程序开发阶段产生的费用，包括编码、测试和开发符合资本化的软件功能。 此类成本包括直接人工、第三方服务和其他直接可归因费用。截至 2024 年 3 月 31 日，正在开发的软件 尚未达到基本完成的阶段，也未达到预期用途的准备阶段。因此，公司 继续根据ASC 350将与应用程序开发阶段相关的成本资本化。
资本化软件开发 成本的摊销从软件投入使用并可用于其预期用途时开始。资本化成本在 软件的估计使用寿命中摊销，该使用寿命是根据预期的未来收益和技术 变化率等因素确定的。
根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”， 在企业 组合中收购的软件的公允价值是使用折扣现金流（DCF）方法确定的，需要考虑重要的投入和假设，例如预计的现金流、预期增长率、折现率、 和其他相关市场数据。公司在选择适当的投入时做出判断，同时考虑历史表现、 市场状况和软件的技术特征。
善意
商誉是指收购 的成本超过所购净可识别资产和承担的负债的公允价值。自12月31日起，至少每年在申报单位层面对商誉进行减值测试 ，或者在事件发生和情况变化时，更频繁地进行减值测试， 将申报单位的公允价值降低到账面金额以下。会计要求规定，申报 实体可以每年进行一次可选的定性评估，以确定事件或情况是否发生了变化 ，这很可能会使申报单位的公允价值降至其账面金额以下。如果初步定性评估 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，或者未进行可选的定性 评估，则进行定量分析。量化商誉减值测试是通过计算 申报单位的公允价值并将其与申报单位的账面金额进行比较来进行的。如果申报 单位的公允价值超过其账面金额，则申报单位的商誉不会受到损害。但是，如果申报单位 的账面金额超过其公允价值，则减值损失的确认金额等于该超出部分，但仅限于申报单位记录的商誉总额 。
固定寿命的无形资产
ASC 350 关于无形资产——商誉及其他；
无形资产；这些无形资产的估值和分类以及使用寿命的确定涉及判断和
重要估计。收购使用购买
会计方法核算的实体所产生的这些可识别的无形资产将在其估计的使用寿命内摊销，以最能反映使用直线法的无形
资产的经济效益，估计的使用寿命范围为
6
信贷设施
2022年5月，RealPHA 收购 RealPHA Tech Corp. 的全资子公司
Churchill, LLC 与 Churchill Finance I, LLC 签订了信贷协议，获得了
美元的信贷额度
管理层可以利用信贷额度来 扩大公司的租赁物业组合。通过利用这种信贷额度，公司的目标是利用有吸引力的 投资前景，同时坚持其审慎的财务管理原则。
管理层已经评估了与丘吉尔金融I, LLC签订的信贷协议 的条款和条件，利率和还款条款被认为具有竞争力 ，有利于公司的经济利益。
收入确认
收入包括短期租金和技术 平台预订收入。短期租金收入包括通过爱彼迎、Vacasa和此类数字 酒店平台租赁房产的收入。技术平台收入包括在我们的技术平台上预订的用于粉刷和 清洁房产的收入。
由于我们对技术平台 提供的服务负责，因此向最终用户收取的费用也包含在收入中，而向供应商支付的款项 则在收入成本中确认，不包括折旧和摊销。
收入根据财务会计准则委员会（FASB）ASC的收入确认主题 606进行确认。公司确认收入的方式是 向客户转让商品或服务，其金额反映了为换取这些 商品或服务而预期收到的对价。当满足以下所有五个标准时，公司认为已实现或可实现的收入和收入：（1）确定 与客户签订的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易 价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履约义务得到履行时（或 作为）确认收入。
所得税
我们根据 ASC 740 核算所得税，所得税（“ASC 740”），它要求确认递延所得税资产和负债，以确定 我们未来财务和运营活动的预期税收后果。根据ASC 740，我们根据财务报表与资产负债税基之间的临时差异确定递延所得税资产和负债 ，使用我们预计这种差异将逆转的当年的有效税率 。如果我们确定我们很可能无法产生 足够的应纳税所得额来实现部分或全部递延所得税资产（扣除递延所得税负债）的价值，则我们会设立 估值补贴，以抵消我们预计无法实现的金额。我们在每个报告期都进行此项分析，如果我们实现递延税的可能性变得不确定，我们会减少对递延税的 衡量标准。
我们每个时期记录的递延所得税资产主要取决于我们在美国产生未来应纳税所得额的能力。 在每个时期，我们都会评估递延所得税资产的估值补贴的需求，并在必要时调整估值补贴 ，以便仅在我们得出结论，这些递延所得税资产 很有可能变现时才记录递延所得税资产净额。如果我们对未来应纳税所得额的前景发生重大变化，我们对 估值补贴需求和金额的评估也可能会发生变化。
我们还需要评估和量化其他应纳税收入来源，例如未来递延所得税负债可能逆转， （如果出现任何情况），以及税收筹划策略的实施。根据有关我们未来活动的所有可用证据和假设，评估和量化这些金额很困难，并且需要 重大判断。
每股收益（亏损）
公司在简明合并运营报表中公布了每股
股基本收益（亏损）（“EPS”）和摊薄后的每股收益。每股
股的基本收益（亏损）计算方法是净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在
公司出现净亏损的时期，潜在的稀释性证券的影响将是反稀释的，不包括在
摊薄后的每股收益计算中。在截至2024年3月31日的三个月中，创业板认股权证（定义见下文）最多可购买
金融工具的公允价值
当需要按公允价值衡量资产或负债 时，公司根据围绕所用投入的独立、客观的证据水平使用公允价值层次结构。 公司确定公允价值衡量指标在公允价值层次结构中的总体水平。公允价值层次结构中的分类 基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。第 1 级使用活跃市场中相同资产或负债的 报价，第 2 级使用重要的其他可观测输入，第 3 级使用 重要的不可观察投入。该期间的总收益或亏损金额包含在可归因于 与截至报告日仍持有的资产和负债相关的未实现损益变化的收益中。公司 没有定期调整为公允价值的金融资产或负债。
公司的资产负债表包括某些 金融工具。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量；也就是说，这些工具 不是持续按公允价值计量的，但只有在某些情况下才需要进行公允价值调整。
7
最近发布的会计公告
与《Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 法》对新兴成长 公司的待遇一致，公司已选择推迟实施新的会计 准则，因为此类标准规定非上市企业实体可以延迟实施。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，该报告要求税率对账和所得税已缴所得税披露中对信息 进行统一的类别和更多分类，从而提高了包括管辖权信息在内的所得税披露的透明度和决策用处 。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则通过本指南后将对其简明合并 财务报表和相关披露产生的影响。
重新分类演示文稿
为了与本期列报方式保持一致，对某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
注释 3-持续经营
随着财务会计准则委员会关于持续 的标准（亚利桑那州立大学第2014-15号）的实施，我们在简明合并财务报表中评估了持续经营的不确定性，以确定我们 手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资金，包括可用贷款或信贷额度（如果有），从我们的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内运营 “展望期”，定义为亚利桑那州立大学第2014-15号。作为评估的一部分，根据我们已知和合理可知的条件，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括 预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力， 等因素。
尽管我们预计在可预见的将来会持续出现营业亏损 ，但我们已经评估了未来12个月持续经营的能力。尽管目前缺乏足够的收入，但我们拥有充足的流动资本，可以根据预算运营计划为明年的预计支出提供资金。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司持有大约
$
附注 4-所得税
该公司尚未确认因其在未来时期产生应纳税所得额的能力的不确定性而产生的营业亏损的所得税优惠 。所列期间的税收 收益被针对净营业 亏损产生的递延所得税资产设立的估值补贴所抵消，这种补贴的实现可能性不大。在未来时期，当管理层认为更有可能实现税收优惠和相关的递延所得税 资产时，将予以确认。
附注5-财产和设备
| 1. | 截至2024年3月31日，房地产和设备投资包括以下内容 |
| a. |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产和设备投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2. | 截至2023年12月31日，房地产和设备投资包括以下内容 |
| a. | 对持有待售物业和设备的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产和设备投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
8
| b. | 对待售不动产和设备的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建筑物和建筑物改进 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司记录的折旧费用为
$
注释 6-资本化软件开发成本， 正在进行的工作
在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件成本
，主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的
软件许可成本均已资本化。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，资本化软件成本和
进展中的工作余额为美元
公司定期评估资本化 软件成本账面金额的减值情况，并根据预期的未来收益和现金 流量考虑资本化成本的可收回性。任何减值损失，如果已确定，将在运营报表中确认。
附注7-其他贷款
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一笔保险贷款 | ||||||||
| 短期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
附注8-抵押贷款
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 银行的抵押贷款票据。该票据的利率为 | $ | $ | ||||||
附注9——股东权益（赤字）
公司
有权发行的股本总数不超过
附注10——承付款和意外开支
根据公司与GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Yield”）和GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”， ，统称 “GEM”）于2022年12月1日签订的某些股票购买 协议（“创业板协议”）的条款，我们必须赔偿创业板因我们的违规行为或我们的陈述而蒙受的任何 损失创业板协议下的担保和承诺，或对根据创业板协议注册这些股份的注册声明中任何 错误陈述或遗漏重大事实的担保和承诺。此外， GEM 有权获得在调查、准备或防御 任何此类损失时合理产生的法律或其他费用或开支的补偿。迄今为止，我们尚未根据创业板协议筹集任何资金，在 到期之前，我们不得根据该协议筹集任何资金。根据我们未来融资条款的限制也可能影响我们使用创业板协议的能力。
9
法律事务
涉及 Giri Devanur 的印度诉讼
2006年，德瓦努尔先生成为一家名为甘地城市研究园私人有限公司（“甘地城市研究园 公园”）的印度公司的首席执行官。由于雷曼兄弟在2009年倒闭，甘地城研究园被清算。2010年，甘地 城市研究园的一位投资者向印度班加罗尔的库本公园警察局提出了针对德瓦努尔先生等人的欺诈投诉。 2014年，库本公园警方驳回了所有指控。随后，投资者于2015年向下级法院对库本公园警察局的决定 提出上诉。2018年11月，下级法院对德瓦努尔先生等人发出了刑事传票。德瓦努尔先生向 高等法院请愿，要求撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努尔先生的申请，并命令 下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持库本公园警方 的裁决，并结案对德瓦努尔先生的刑事诉讼。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到了一份请愿书，要求对下级 法院维持库本公园警察的裁决并结案德瓦努尔先生刑事案件的命令提出质疑。德瓦努尔先生对这份请愿书提出了激烈的异议。
医疗事故诉讼
2023 年 5 月 8 日，公司向美国俄亥俄州南区地方法院东部分区提起了不当行为
诉讼，针对布坎南、英格索尔和鲁尼、
PC（“布坎南”）、拉吉夫·卡纳（“Khanna”）和布莱恩·诺斯（“北区”，以及 Buchanan 和 Khanna，
“Buchanan Legal”）律师”）。该投诉称，布坎南法律顾问在公司二级法规A发行期间未能提供适当和及时的法律
建议，导致蓝天公司在这些州发行和出售证券之前
向所有必需州提交的通知已延迟。结果，该公司受到了各州的多次询问、调查、
和传票，产生了巨额的律师费和罚款，由于暂停A条例活动而失去了机会，
此外还损失了1美元
附注 11-分部报告
ASC 280，“分部报告” 建立了
标准，用于在符合公司内部组织结构
的基础上报告运营部门的信息，以及财务报表中有关服务类别、业务领域和主要客户的信息。该公司有
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各细分市场收入 | ||||||||
| 平台服务 | $ | $ | ||||||
| 租赁服务 | ||||||||
| 合并收入 | ||||||||
| 分部收入成本 | ||||||||
| 平台服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁服务 | ( | ) | ||||||
| 合并后的分部收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并分部毛利率 | ||||||||
| 分部运营支出 | ||||||||
| 平台服务 | ||||||||
| 租赁服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后的分部运营支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后的分部营业亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部其他收益（亏损） | ||||||||
| 平台服务 | ||||||||
| 租赁服务 | ( | ) | ||||||
| 合并后的分部营业亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司开支 | ||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 所得税前的合并亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
10
附注 12-认股权证
权证会计
根据FASB ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导 的评估，我们将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及股权分类的其他条件。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束之日进行， 认股权证尚未到期。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
后续发行 和私募发行时发行的认股权证符合ASC 480和ASC 815的股票分类标准，因此，认股权证被归类为 股权。
2023 年 10 月 23 日，根据
创业板协议（定义见上文）的条款，我们发行了 GYBL 认股权证，最多可购买
我们认为，任何认股权证持有人
行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，都取决于我们普通股
的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于美元
2023 年 11 月 24 日，我们通过发行进行了后续发行
| 收购 Rhove | 后续行动 | |||||||
| 标的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 成熟度 | ||||||||
| 认股证 | 加权平均值 | 平均值 剩余的 合同的 | ||||||||||
| 杰出 | 行使价格 | 寿命（年） | ||||||||||
| 2022年4月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 认股权证活动 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 2023 年 10 月 23 日发行的认股权证 | ||||||||||||
| 2023 年 11 月 21 日发行的认股权证 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
注 13-后续事件
管理层已经评估了截至2024年4月19日（简明合并财务报表发布之日）的所有后续事件 。根据这项评估， 没有发现任何需要在简明的合并财务报表中披露的信息。
11
关于 前瞻性陈述和其他信息的特别说明
载于本报告
本 表10-Q季度报告或本 “报告” 包含联邦 证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述 ，即它们与历史或当前事实并不完全相关。您可以通过在 中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、 “估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将” 或本报告中其他类似的表述来找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动相关的声明 ；潜在的产品、应用、客户和技术；任何产品的未来表现或业绩； 预期开支；以及未来的财务业绩。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响， 可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
| ● | 我们采用的商业模式记录有限，这使得我们的业务难以评估； | |
| ● | 我们目前正在开发的技术可能无法产生预期的结果或无法按时交付； | |
| ● | 我们成功整合任何收购的能力； |
| ● | 我们打算利用大量债务，通过公开发行筹集资金来运营我们的业务； | |
| ● | 在我们的技术中实施人工智能（“AI”）可能比预期的要困难； | |
| ● | 我们参与的房地产技术行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争； |
| ● | 我们留住执行官和其他关键人员的能力； |
| ● | 如果我们未能吸引或留住我们技术的客户和用户，或者我们未能提供高质量的房地产行业解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响； |
| ● | 我们的房地产投资目前处于暂停状态，无法保证我们会恢复短期租赁业务。我们可能会根据宏观经济因素（例如高利率）和一般因素（例如房地产投资需求、资本可用性、投资收益率、监管变化、竞争格局等）重启这些业务；以及 |
| ● | 有关隐私、数据保护、消费者保护和其他事项的法律法规的影响。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款或对我们的业务造成其他损害。 |
前瞻性 陈述可能出现在本报告中，包括但不限于以下部分：第一部分，第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第 1A 项 “风险因素”。 前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，自本报告发布之日起作出。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “RealPHA”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 Realpha Tech Corp. 及其子公司（视情况而定）。
12
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方包含的未经审计的 简明合并财务报表和相关附注以及我们最新的10-KT表过渡报告中包含的经审计的财务报表 和相关附注一起阅读。除历史信息外，此处和本报告中的讨论 和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于多种因素，我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括 但不限于截至2023年12月31日的 表10-KT过渡报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。
业务概述
最初， 我们的运营模式以资产为主，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产的基础上， 将其转换为短期租赁，并使个人投资者能够收购这些房地产的部分权益， 允许此类投资者根据房产的短期租赁表现获得分配。
由于 当前的宏观经济状况，例如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，我们的房地产收购 业务已停止。相反，我们目前的重点将放在持续增强和完善用于商业用途的人工智能技术 上，以产生技术衍生的收入。例如，2023年11月，我们宣布商业推出GENA， 是一项由人工智能驱动的技术，用于开发或增强已有的个性化房源描述，用于开发或增强将在爱彼迎公司（Airbnb）、Zillow等房地产在线平台上上市的住宅物业的个性化房源描述。从那时起，GENA的订阅 一直仅限于部分房地产专业人士的订阅，以确保该平台可扩展到更多 数量的用户。尽管自GENA推出以来我们尚未通过其创造收入，但我们打算继续将我们的技术 商业化，以进一步增加技术衍生的收入来源。
如果现行利率和其他宏观经济 因素与这种商业模式更加一致，我们 可能会恢复租赁业务领域的补充性资产密集型模式。同时，我们的增长战略将通过人工智能技术的商业化，涵盖有机和无机 方法，这些技术处于开发和收购互补业务 和技术的不同阶段。特别是，我们打算收购那些我们认为将补充我们的业务模式并加快我们的 主张的公司，即通过提供IT服务、人员配备和会计服务等，向客户扩展我们的技术产品。
我们的应报告的细分市场包括（i）平台服务和（ii）租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的 客户提供和开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术： RealPHA BRAIN、RealPHA HUMINT、GENA、AIRE和RealPHA App。在我们恢复运营的范围内，我们的租赁业务部门侧重于 为银团购买房产，该流程由我们的平台服务技术提供支持。
平台服务
我们主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中，寻求将自己与竞争对手区分开来 。我们预计，我们的平台 服务领域将受益于当前人工智能行业的指数增长，并且我们相信，由于我们很早就采用了人工智能来开发我们的技术，我们完全有能力利用 这些当前的趋势。
我们的平台服务领域 技术包括：（i）RealPHA BRAIN、（ii）RealPHA HUMINT、（iii）GENA、（iv）AIRE、（v）RealPHA 应用程序和（vi）myAlphie。
MyAlphie 于 2023 年 5 月 17 日出售，截至该日，它停止为我们的收入做贡献，但我们向 MyAlphie 买家提供的持续技术支持 产生的收入除外。尽管我们尚未从开发的技术中获得收入，但我们预计 一旦我们的技术全面投入运行并可供客户用于商业用途，我们将通过订阅、 许可费、按使用量付费或其他收费安排来创收。就我们恢复短期租赁业务的运营而言，我们 预计将通过在Realpha应用程序上开展银团活动获得收费收入。
租赁业务
由于当前的宏观经济状况，例如利率上升、通货膨胀、 和房地产价格上涨，我们的 租赁业务板块的业务目前处于暂停状态。我们预计，当现行利率和其他宏观经济因素与此类商业模式更加有利时，将通过收购房产和辛迪加 恢复该细分市场的运营。
13
在我们恢复这些运营的范围内，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和收购符合我们内部投资标准的短期租赁物业 ，即由我们的技术分析和确定的 “投资标准”， 用于银团筹集，这些短期租赁物业被称为 “目标物业”。收购 目标房产后，便准备出租并在短期租赁网站上列出，并在有担保的情况下处置 以获取利润。我们计划通过我们的子公司Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）向投资者提供对目标物业的投资。 Rhove，以及 Rhove Real Estate 1, LLC、RealPHA 收购丘吉尔有限责任公司和未来的联合有限责任公司（“Rhove SBU”）， 将创建和管理有限责任公司（均为 “辛迪加有限责任公司”），通过豁免发行将一个或多个目标资产联合起来 。银团有限责任公司成立后，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 条例A或D条例，通过购买银团有限责任公司的会员权益，启动豁免发行 ，向投资者出售此类物业的会员权益。我们将此类投资者称为 “辛迪加成员”。为了进一步促进银团有限责任公司的投资 流程，我们的RealPha应用程序将与银团融资流程并行运行，允许投资者购买这些物业的会员 权益并成为辛迪加会员。我们打算通过我们在RealPHA 应用程序上的房地产辛迪加创造收入，直至我们恢复这些业务。
辛迪加成员与我们的普通股持有人有很大的不同 。辛迪加成员之间的权利也可能相互不同，具体取决于持有人成为辛迪加会员所依据的发行文件中商定的具体条款和 条件。成为辛迪加成员后， 持有人将不会获得公司普通股的任何权利，因此无权投票、获得股息 或行使公司股东的任何其他权利。同样，收购我们的普通股不会为股东 提供辛迪加成员的身份。在我们恢复这些业务的范围内，辛迪加成员和我们的股东都将通过Realpha应用程序和Realpha网站获得我们上市物业的相同季度财务指标信息 ，这些信息也将在不登录 的情况下向公众公开，同时还将提供简明的合并季度业绩（详见上文 “细分市场——平台 服务”）。 有权访问 RealPHA 应用程序的辛迪加成员将仅收到与其在每个 银团中个人持股相关的个性化财务信息。迄今为止，我们还没有为银团有限责任公司的股权开发二级交易市场。尽管将来可以考虑 可能建立这样的市场，但我们目前尚未做出任何开发二级交易 市场的决定。
除了通过内部或通过第三方管理 房地产运营外，我们还将管理资产的财务业绩，例如 评估房产的修复后价值或升值价值是否高于购买价格，或者该物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的商业模式全面实施，我们预计辛迪加成员将持有 最高100％的辛迪加有限责任公司的所有权，我们将通过Realpha应用程序的费用创造收入。
最近的事态发展
出售 myAlphie LLC
我们 签订了截至2022年12月31日我们与特尔尼特控股有限责任公司（“Turnit”）之间的特定会员权益购买协议 （“购买协议”）（“购买协议”）的第二份附带信函修正案（“第二修正案”），以完成 最初在购买协议中考虑的交易。Turnit是克劳福德·霍因的间接子公司， 由我们前董事会主席布伦特·克劳福德拥有和部分控制。CH RealPha Investments, LLC 和 CH RealPha Investments II, LLC 也由克劳福德先生管理。购买协议之前由Turnit与我们签订的2023年3月11日的第一方信函协议 （“第一修正案”）进行了修订。收购协议规定，Turnit可以收购MyAlphie, LLC（“子公司”）所有已发行和未偿还的会员权益。自 出售myAlphie以来，我们为Turnit提供了与myAlphie相关的技术支持服务。
在执行 收购协议之前，根据下游合并，我们将MyAlphie LLC及其所有技术 和知识产权作为子公司，以及 (b) 分别向CH Realpha Investments、 LLC和CH Realpha Investments II, LLC和CH Realpha Investments II, LLC支付的两份金额为97.5万美元和4,875,000美元的按需本票（合称 “期票”）。购买协议到期后 (a) 卖方出售了其在MyAlphie LLC的所有权益，(b) Turnit承担了我们在本票下的剩余负债和未清债务 。
GENA 上线
2024 年 3 月 21 日，我们向用户提供了 GENA。GENA（前身为 “bnbGPT”）最初于2023年11月1日发布，是一项由人工智能驱动的技术 ，旨在为爱彼迎、 Zillow、VRBO等在线平台的住宅物业开发或增强个性化房源描述。GENA以前用于内部用途，目前以按使用量付费的收入模式运营， 向新用户提供初始免费积分。
后续发行
2023年11月21日，我们与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意 尽最大努力以每单位5美元的价格出售160万个单位，总收益和净收益分别为800万美元和 716万美元。每个单位由一股半的认股权证和一份半的认股权证组成，用于购买一股半 普通股，每份认股权证可在五年内行使，以5.00美元的价格额外购买一股股票，但须对 进行其中规定的调整（“普通认股权证”）。这些证券于2023年11月24日发行，并根据S-11表格注册声明（文件编号333-275604）注册 。Maxim获得了本次发行总收益的7％ ，还获得了107,500美元的费用报销。
14
执行收购 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的收购协议
2023 年 12 月 3 日，我们与卖方代表 Naamche 签订了首次收购协议， 根据该协议，我们同意收购我们尚未拥有的 Naamche 的所有已发行和流通股本（ “首次收购”），以换取：(i) 225,000 股限制性普通股（“股份”）在收购截止日期（定义见下文）（“截止日期”）起 9 个月内向卖家发行 ， 每位卖方将获得一定数量的股份基于该卖方的相对份额（定义见第一份购买协议）； 和 (ii) 45万美元现金，根据特定的 基于收入的目标（“或有付款”，连同股票的 “美国纳姆奇购买价格”）的实现情况，在截止日期后的三年内支付给卖方。 股票将在自发行之日起（“归属期”）的3年内进行归属，前提是 卖方在归属期内继续积极参与Naamche和Nepal Naamche的管理和运营。截至首次购买协议执行之日 ，我们拥有Naamche已发行和流通股本的25％。
在执行第一份购买协议的同时，我们还与尼泊尔纳姆奇、 卖方和卖方代表签订了第二份收购协议，根据该协议，我们同意收购尼泊尔纳姆奇 的所有已发行和流通股本（“第二次收购”，以及与第一次收购一起的 “收购”）， 以换取根据该卖家的相对份额（定义见第二次购买 协议），向每位卖家支付50,000美元的现金（“Nepal Naamche”购买价格”，连同美国Naamche购买价格，统称为 “购买价格”）。
随后， 公司、Nepal Naamche、卖方和卖方代表于 2024 年 2 月 2 日签订了经修订和重述的购买 协议，该协议全面修订、重申和取代了第二份购买协议。经修订和重述的协议规定，除第二份收购协议所设想的交易外， 还规定公司在收盘后订购 ，根据两者之间签订的一份或多份认购协议的条款，在收盘日 之后的一年内以每股100尼泊尔卢比的价格向尼泊尔纳姆切认购 共计13.5万股普通股 该公司和尼泊尔纳姆奇。截至本报告发布之日，我们尚未与尼泊尔 Naamche签订任何此类订阅协议。
完成收购须满足或免除购买协议中规定的某些成交条件， 其中涉及经修订和重述的协议，包括获得尼泊尔工业部 监管部门对2024年3月27日收到的第二份收购协议所设想的交易的批准。但是，第一次收购的完成 仍然取决于满足或放弃 第二次收购协议以及经修订和重述的协议中规定的所有剩余成交条件。收购的结果是，只要我们满足上述 成交条件，我们将拥有Naamche和Nepal Naamche的100％已发行和流通股本，这两个实体 将是我们的全资子公司。
根据购买协议，我们还有权用我们在购买协议下欠任何卖家的任何 金额（包括但不限于购买价格的任何部分）来抵消卖家与购买 协议相关的任何金额，包括我们有权获得赔偿的任何损失（定义见购买协议）。
意向书
2023 年 12 月 13 日，我们签订了一份不具约束力的意向书（“LOI”），收购总部位于俄亥俄州的私人控股多行业信息技术咨询公司联合软件集团及其某些附属公司（统称 “USG”）（“收购”）， 根据该意向书，我们打算以高达 4000万美元的总收购价收购USG，支付方式为如下：(i) 收盘时有11,700,000美元的现金；(ii) 16,700,000美元的普通股，初始价值为每股10美元，可能根据 进行调整普通股收盘后18个月的表现；以及（iii）额外的11,600,000美元现金，但须遵守意向书中规定的基于业绩的 收益衡量标准。
拟议的收购 受条件约束，包括就最终文件进行谈判和完成我们的尽职调查。2024 年 2 月 19 日，我们在 中根据意向书通知了美国政府我们打算将尽职调查期再延长60天。2024 年 4 月 12 日， 完成尽职调查后，我们终止了收购 USG 的谈判，不会达成最终协议。
财政年度的变化
2023 年 12 月 12 日，我们董事会批准了将财政年度结束时间从 4 月 30 日改为 12 月 31 日，自 2023 年 12 月 31 日起生效。因此，提及我们的2022财年及之前年度（如果有）是指截至该财年4月30日的财政年度，而提及我们的2023财年及以后是指截至该年度的12月31日的财政年度。
运营结果
根据Realpha Tech Corp.（“前母公司”）与RealPha资产管理公司 Inc.（“前子公司”）之间的合并（“下游合并”），我们的前母公司与前子公司合并并入了前子公司，该公司在 下游合并中幸存下来。由于公司在合并完成后收购了前母公司的资产和负债， 前母公司的财务状况成为公司合并财务报表的一部分。因此，本报告中包含并在此处讨论的财务报表 反映了我们的前母公司和公司在 2023 年 3 月 21 日（下游合并结束之日）之前的经营业绩，以及 下游合并截止日期之后的合并业绩，包括前母公司的业绩。
15
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的 三个月相比。
| 在结束的三个月中 | 在结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | 20,426 | $ | 111,451 | ||||
| 收入成本 | 18,249 | 70,775 | ||||||
| 毛利 | 2,177 | 40,676 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | 418,902 | 204,196 | ||||||
| 维修和保养 | 749 | 4,461 | ||||||
| 公共事业 | 1,663 | 5,173 | ||||||
| 旅行 | 46,964 | 41,961 | ||||||
| 会费和订阅 | 12,360 | 20,038 | ||||||
| 市场营销和广告 | 77,362 | 89,099 | ||||||
| 专业和法律费用 | 468,725 | 325,161 | ||||||
| 折旧和摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
| 其他运营费用 | 211,497 | 96,476 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,309,675 | 834,568 | ||||||
| 营业亏损 | (1,307,498 | ) | (793,892 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | 357 | 544 | ||||||
| 其他收入 | 31,392 | 90 | ||||||
| 利息支出 | (10,802 | ) | (41,812 | ) | ||||
| 其他费用 | (132,494 | ) | (29,843 | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | (111,547 | ) | (71,021 | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | (1,419,045 | ) | (864,913 | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
收入。截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为20,426美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为111,451美元。我们的收入 包括我们从上市物业获得的短期租金收入和我们直接 从我们的技术或与我们的技术相关的服务中获得的平台服务收入。收入下降的主要原因是 由于我们在2023财年及之后出售了房产，导致租金收入分部降低，以及出售MyAlphie导致平台 服务板块收入低于截至2023年3月31日的三个月。
收入成本。截至2024年3月31日的三个月， 的收入成本为18,249美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为70,775美元。 收入成本包括对上市物业的物业管理费、之前通过MyAlphie完成的工作向供应商支付的 款以及向支付平台Stripe支付的相关付款手续费。 收入成本的下降主要归因于出售MyAlphie，因为我们不再承担与运营 MyAlphie平台相关的任何直接成本。
工资、福利和工资税 税。截至2024年3月31日的三个月，工资、福利和工资税总额为418,902美元，而截至2023年3月31日的 三个月的工资、福利和工资税总额为204,196美元。这一增长归因于我们最近对执行官的薪资调整， 的薪资调整可追溯至2024年1月1日，此外还设立了新的执行官职位及相关的薪酬。
16
折旧和摊销。 截至2024年3月31日的三个月， 折旧和摊销额为71,453美元，而截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额为48,003美元。这一增长主要归因于将无形资产摊销纳入 截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用.
其他运营费用。 截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用为211,497美元，而截至2023年3月31日的三个月为96,476美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员 的保险费用增加，以及在截至2024年3月31日的三个月中，与出售我们的一处房产相关的佣金和所有权支出增加。
其他收入。截至2024年3月31日的三个月，其他 收入为31,392美元，而截至2023年3月31日的三个月为90美元。这一 增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中出售房产的收益。
利息支出。截至2024年3月31日的三个月，利息 为10,802美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为41,812美元。 利息支出的减少归因于出售某些房产后未偿抵押贷款的减少。
专业和法律 费用。截至2024年3月31日的三个月，专业和律师费为468,725美元，而截至2023年3月31日的三个月 为325,161美元。期限的变化主要是由于一般法律咨询服务和相关费用增加。
其他费用。截至2024年3月31日的三个月，其他 非运营支出为132,494美元，而截至2023年3月31日的三个月为29,843美元。这一增长主要是由于我们与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称 “GEM”）的股权融资有关的 承付费的摊销费用。
净亏损。截至2024年3月31日的三个月， 的净亏损为1,419,045美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为864,913美元。 亏损的增加主要归因于工资、专业和律师费的增加以及承诺费的摊销。
细分市场结果分析：
以下 是我们对截至2024年3月31日的三个月中按可报告细分市场分列的业绩与截至2023年3月31日的三个月的业绩进行了对比分析。有关我们应报告的业务板块的更多信息，请参阅我们的精简版 合并 财务报表和相关附注包含在本报告其他地方。
平台服务
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 以美元计 | 改变 以% 表示 | |||||||||||||
| 总收入 | 20,426 | 62,810 | (42,384 | ) | (67 | ) | ||||||||||
| 收入成本 | (18,249 | ) | (62,528 | ) | 44,279 | (71 | ) | |||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | 2,177 | $ | 282 | $ | 1,895 | 672 | |||||||||
收入。 截至2024年3月31日的三个月，平台服务板块的收入为20,426美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的收入为62,810美元。收入的减少归因于出售myAlphie。自出售MyAlphie以来，除了在 出售MyAlphie之后的过渡期内向Turnit提供技术支持服务外，我们没有产生其他平台 服务收入。
收入成本 。 截至2024年3月31日的三个月，平台服务板块的收入成本为18,249美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为62,528美元。收入成本的下降主要归因于MyAlphie的出售。 售出后，我们不再向以前与 MyAlphie 平台关联的供应商或 Stripe 支付任何款项。现在， 收入的成本仅包括与向Turnit提供的技术支持服务相关的成本。
分部 收益. 截至2024年3月31日的三个月，该细分市场的收益为2,177美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收益为282美元。该细分市场收益的增长主要是由于向Turnit提供的支持服务的增加以及向供应商和Stripe支付的款项减少 。
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租赁业务
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 以 $ 为单位 | 改变 以% 表示 | |||||||||||||
| 总收入 | - | 48,641 | (48,641 | ) | (100 | ) | ||||||||||
| 收入成本 | - | (8,247 | ) | 8,247 | (100 | ) | ||||||||||
| 运营费用 | (39,135 | ) | (62,567 | ) | 23,432 | (37 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 20,590 | (55,532 | ) | 76,122 | (137 | ) | ||||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | (18,545 | ) | $ | (77,705 | ) | $ | 59,160 | (76 | ) | ||||||
收入. 截至2024年3月31日的三个月，租赁业务板块的收入为0美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收入为48,641美元。这一减少归因于与截至2023年3月31日的三个月相比，上市房产数量 有所减少，因为我们出售了我们为该细分市场的业务持有 的房产，因为这些业务暂停。
收入 的成本. 截至2024年3月31日的三个月，租赁业务板块的收入成本为0美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为8,247美元。这种差异归因于所列房产数量的减少， 减少了维护这些房产的相关成本。
运营 费用.截至2024年3月31日的三个月，租赁业务板块的运营支出为39,135美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为62,567美元。这种下降主要归因于折旧和摊销费用。
其他 收入（支出）.截至2024年3月31日的三个月， 的三个月，租赁业务板块的其他收入（支出）为20,590美元，而截至2023年3月31日的三个月为55,532美元。这种差异主要归因于出售我们处置的 房产的收益，以及我们为这些 房产支付相应的抵押贷款所产生的利息支出的减少。
分段 亏损. 截至2024年3月31日的三个月，分部亏损为18,545美元，而截至2023年3月31日的 三个月，分部亏损为77,705美元。这种下降主要归因于利息支出的减少以及折旧和 摊销费用的减少。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的财务 信息，我们认为，“调整后的息税折旧摊销前利润”，即美国证券交易委员会规则定义的 “非公认会计准则财务 指标”，对评估我们的经营业绩很有用。我们使用调整后的 息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可能对投资者有帮助 ，因为它提供了与过去财务表现的一致性和可比性。但是，调整后的息税折旧摊销前利润 仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的 替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司， 可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了每项非公认会计准则 财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查 相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP 财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们 将调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标与净收入进行对账，调整后不包括利息支出、所得税准备金（收益 ）、折旧和摊销以及非经常性事件产生的某些费用或收益（如果有）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们没有任何非经常性事件。
下表提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
| 调整后排除了以下内容： | - | - | ||||||
| 折旧和摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
| 利息支出 | 10,802 | 41,812 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (1,336,790 | ) | $ | (775,098 | ) | ||
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流动性 和资本资源
流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括营运资金需求、 债务服务、收购、合同义务和其他承诺。截至本报告发布之日，我们还没有从业务运营中产生有意义的 收入，并且已经通过股权 和债务融资为收购、资本支出和营运资本需求提供了资金。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 约为480万美元，截至2023年12月31日约为650万美元。我们认为我们有足够的 营运资金为未来 12 个月的运营提供资金。
2023年11月21日，我们与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订了配售代理协议（“Maxim”）和证券购买协议 ，目的是完成与Maxim的最大努力融资，最终发行了1600,000股普通股和认股权证 ，以每股5.00美元的行使价购买普通股，但须进行调整。通过此次发行，我们分别筹集了 总收益和净收益800万美元和760万美元。
自2024年3月31日起，根据 我们与创业板于2022年12月1日签订的股票购买协议（“创业板协议”），我们可以根据创业板协议的提款通知向创业板发行和出售总价值不超过1亿美元的 普通股。目前，我们不打算提取 创业板协议，但我们将持续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务运营的发展以及需要更多的营运资金来资助运营 ，我们将来可能会自行决定从创业板协议中提款。
我们 认为，任何认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们 获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元， 对于根据创业板协议向创业板发行的认股权证（“创业板认股权证”），我们认为 创业板认股权证的持有人不太可能行使这些权证。尽管目前影响创业板认股权证行使的情况使这种行使 不太可能，但进一步调整其行使价可能会使创业板认股权证对投资者更具吸引力。我们的分析 基于截至本报告发布之日我们普通股的交易价格，创业板 认股权证的门槛设定为每股371.90美元。2024年4月15日，我们普通股的收盘价为每股0.85美元。
我们的 流动性和资本资源对我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此， 只要我们可能需要筹集额外的营运资金来为运营提供资金，我们就需要获得额外的融资。任何此类发行的 时间、规模和条款尚未确定。如果我们需要自本协议发布之日起超过12个月的额外资金，并且从我们的短期租赁和技术中收取的款项在商业化程度上无法满足我们的 需求，则我们可以利用股票或债券发行来筹集这些资金。我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集额外 资金（如果有的话）。我们筹集额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、 投资者需求和我们的财务表现。
此外， 资本成本和历史上的高利率可能会直接影响我们通过债务或股权 发行筹集资金或进行收购的能力。产生更高利率和更严格债务条款的经济环境，例如当今的 市场环境，需要更大的股权承诺。这意味着，由于需要更大的股权承诺，我们的杠杆率将降低 ，总体收购可能会减少。
我们的 业务模式需要大量资本支出来建立和维护支持我们 运营所需的基础设施和技术。此外，我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区扩张 以及一般公司管理费用相关的额外费用。因此，我们将来可能需要额外的融资来为 这些计划提供资金，其中可能包括额外的股权或债务融资或战略伙伴关系。我们目前没有任何额外融资的承诺 或安排，也无法保证我们能够按照我们可接受的 条件获得额外融资，或者根本无法保证。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能被迫缩小运营范围， 推迟新产品或服务的推出，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响的行动。我们还可能被要求以对我们不利的条件寻求额外融资，这可能导致 削弱我们的股东所有权权益或施加繁琐的条款和限制。
现金流
下表汇总了我们在报告期内来自 运营、投资和融资活动的现金流量。
| 三个月期 | ||||||||
| 细节 | 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,527,238 | ) | $ | (1,585,918 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (19,700 | ) | $ | (138,973 | ) | ||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | (71,286 | ) | $ | 282,577 | |||
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来自经营 活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金为1,527,238美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为1,585,918美元。 来自经营活动的净现金流的差异并不显著。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为19,700美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为138,973美元。投资活动产生的现金流的差异主要是由于出售房地产的收益。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为71,286美元，而截至2023年3月31日的三个月为282,577美元。 来自融资活动的现金流的差异主要是由于我们在A条例中发行了股票。
规模较小的申报公司
根据经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（ “交易法”）的规定，我们有资格成为 “小型申报公司”。因此，我们可以选择利用特定的 适用于小型申报公司的特定规模披露要求。在截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或直到收入至少为1亿美元和至少2.5亿美元的第二财季的最后一个工作日，非关联个人和实体持有的普通股的总市值或我们的公众持有量 的总市值超过7亿美元的财年的最后一天，我们仍将是一家规模较小的申报公司截至我们最近完成的第二个 财季的最后一个工作日。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需提供此信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序
我们 按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在 合理地确保在《交易法》下提交的报告中要求披露的信息、记录、处理、汇总 并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内报告，并将此类信息收集并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席会计和财务官， 为适当，以便及时就所需的披露作出决定。
我们 在包括首席执行官（主要 执行官）和首席财务官（首席会计和财务官）在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月31日，即本报告所涉期末，披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据 对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官（首席首席执行官） 和首席财务官（首席会计和财务官）得出结论，截至该日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制 和程序有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计 和财务官），预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会 防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的、 而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实 ，并且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的， 以及由于简单的错误或错误可能导致崩溃。此外，可以通过某些人的个人行为 、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 在所有潜在的未来条件下任何设计都会成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件 的变化或对政策或程序的遵守程度的变化，控制措施可能会变得不足。由于具有成本效益的控制 系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
与第一部分第1A项中披露的风险因素相比， 没有重大变化。我们在10-KT表格上的过渡报告 的风险因素。
第 2 项未注册的股权证券销售和 所得款项的使用
以前 没有任何交易未包含在 8-K 表格的当前报告中。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
名公司的董事或高级职员
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 文档 | |
| 3.1** | 第二次修订和重述的公司注册证书（之前作为2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录3.1提交）。 | |
| 3.2** | 第二修订和重述的章程（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表附录 3.2 提交）。 | |
| 10.1** | 迈克尔·弗伦兹于 2024 年 2 月 1 日发出的录取通知书（之前作为 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 提交）。 | |
| 10.2** | 吉里·德瓦努尔雇佣协议的第一修正案，日期为2024年2月1日（此前作为2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2提交）。 | |
| 10.3** | 迈克尔·洛戈佐的第一份雇佣协议修正案，日期为2024年2月1日（此前作为2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.3提交）。 | |
| 10.4** | 豪尔赫·阿尔德科亚于2024年2月1日发布的《雇佣协议第一修正案》（此前作为2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4提交）。 | |
| 10.5+** | RealPha Tech Corp.、Naamche, Inc. Pv.Ltd.、卖方和卖方代表签订的截至2024年2月2日的经修订和重述的股票购买协议（此前作为2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1提交）。 | |
| 31.1* | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1*** | 第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 先前已提交。 |
| *** | 随函提供 |
| + | 根据S-K法规第601（a）（5）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
REALPHA TECH CORP. | ||
| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 来自： | /s/ Giri Devanur |
| Giri Devanur | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 4 月 19 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·弗伦兹 |
| 迈克尔·弗伦兹 | ||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
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