正如2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-278430

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

Apollomics Inc.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

开曼群岛		2834		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 证件号）

东希尔斯代尔大道 989 号，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

电话：(650) 209-4055

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

桑杰夫·雷德卡

总统

东希尔斯代尔大道 989 号，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

电话：(650) 209-4055 

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

丹尼尔·努森 White & Case LLP 南花街 555 号，2700 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90071 电话：(213) 620-7700		玛雅·盖兹 White & Case LLP 美洲大道 1221 号 纽约，纽约 电话：(212) 819-8200

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本 表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册其他证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册 声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果一家新兴成长 公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

新的或修订的财务会计准则 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明 此后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在美国证券交易委员会根据上述 第 8 (a) 条行事的日期生效），可以决定。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些 证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 19 日

初步招股说明书

APOLLOMICS INC.

$200,000,000

A 类普通股

债务证券

权利

认股证

单位

开曼群岛豁免公司 Apollomics Inc. (我们,” “我们,” “阿波罗学或者公司），可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述证券总额高达2亿美元的证券。本招股说明书为 您提供了证券的一般描述。

我们可以按不同系列的 发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款及其发行方式。 我们每次根据本招股说明书出售证券时，都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述 发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。如需了解有关销售方式的 其他信息，您应参阅标题为分配计划在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉的 我们的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件中还将列出 向公众出售此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（班级A 普通股 股），以及以每股11.50美元的价格购买A类普通股的认股权证在纳斯达克资本市场上市，（纳斯达) 分别在交易代码 APLM 和 APLMW 下方， 。2024年4月17日，我们在纳斯达克的A类普通股和认股权证的收盘价分别为每股0.53美元和每份认股权证0.02美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的 最新信息（如果适用）。

截至本招股说明书发布之日，根据已发行的89,495,790股A类普通股（其中80,423,435股由非关联公司持有）以及4月1日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价 0.73美元，确定非关联公司持有的A类普通股的总市值 约为58,709,108美元，2024年，也就是本招股说明书发布之日起的60天内。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，在任何12个月内，我们都不会在 公开发行中出售此涵盖的证券，其价值超过A类普通股总市值的三分之一。

根据2012年《Jumpstart Our 创业公司法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些较低的报告要求。

我们也是 外国私人发行人 定义见经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》），并且不受交易法中某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理委托规定了某些披露义务和程序要求 。此外，我们的高管、董事和主要股东将免于申报和短暂挥杆 交易法第 16 条下的利润回收条款。此外，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们的业务是在美国 总部和我们在中国大陆的一家全资子公司开展的。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，(1) 提及阿波罗学,” “我们或 我们指注册人Apollomics Inc. 和作为该集团当前控股公司的开曼群岛控股公司，(2) 提及美国阿波罗米奇指加利福尼亚州的一家公司 Apollomics Inc. （前身为CBT Pharmicals, Inc.）以及 Apollomics 的总部和全资子公司，(3) 指Maxpro指特拉华州 的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp.，这是一家空白支票公司，由于业务合并，已成为Apollomics的全资子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亚）私人有限公司（前身为 ，称为CBT Pharmicals（澳大利亚）私人有限公司），这是一家在澳大利亚维多利亚州注册的澳大利亚专有公司，也是Apollomics的全资子公司，以及（5）提及Apollomics HK指 Apollomics（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，是Apollomics的全资子公司，以及我们在中国大陆的两家全资子公司浙江冠单抗 生物技术有限公司的中间控股公司。有限公司 (Crownmab）和浙江冠博创生物制药有限公司有限公司 (皇冠博创,” 与 Crownmab 一起，中国子公司）。Apollomics US 和 Crownmab开展我们的日常业务运营。与其他在中国设有运营子公司的公司不同，我们的公司结构不包含任何可变利益实体（VIE），而且我们无意将来在中国建立或使用任何 VIE。因此，随附的招股说明书既没有描述有时与在中国开展业务的公司相关的VIE结构，也没有描述与这种公司结构相关的 风险。有关描述我们公司结构的图表，请参阅招股说明书摘要-概述-Apollomics的结构.”

我们证券的投资者投资的是开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的证券。这种 结构给投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们的部分业务是通过中国大陆子公司在中国大陆开展的，因此我们可能面临与在大中华区 （定义见本招股说明书）开展业务相关的各种法律和运营风险。除其他外，这些风险来自中华人民共和国（中國人民共和國”) 政府当局对中国子公司的业务和 融资活动进行重大监督和自由裁量权，复杂而不断变化的中国法律体系，法律、法规和政府政策的频繁变化，法律和 法规解释和执行方面的不确定性和不一致性，获得必要的监管批准可能遇到的困难或延误，以及加强对网络安全和数据隐私以及与中国政府最近发布的潜在反垄断行动的监督声明 并已采取监管行动。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了多项公开声明，包括采取新的 措施来扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。正如我们的中国法律顾问君合律师事务所建议的那样，我们认为我们不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们的 业务不涉及任何其他类型的限制性行业，而且我们和我们的任何中国子公司都没有资格成为关键信息基础设施运营商，也没有进行过任何影响或可能影响 国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国立法或行政法规制定机构 将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的中国子公司的日常业务运营或其 接受外国投资的能力和我们证券的价值产生潜在影响。这些风险可能导致我们的中国子公司的业务发生重大变化，限制或阻碍其接受外国投资的能力，并影响我们在美国或其他外国证券交易所上市以及向其发行或继续发行证券的能力

外国投资者，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的控股公司结构和 在大中华区开展业务的相关风险的详细描述，请参阅风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们可能在很大程度上依赖中国子公司的现金转账。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对 货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司向我们进行转账或其他付款，或以其他方式 偿还其外币计价债务的能力。根据中国现行法律法规，我们在外汇管制方面还受到各种限制，并且可能会受到未来可能生效的新中华人民共和国法律法规 的额外限制。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的任何子公司均未向各自的母公司或任何投资者进行任何 股息或分配，而我们和子公司之间唯一的现金转移是从我们向子公司转移现金，用于投资子公司和满足子公司 的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们已通过普通商业银行通过现金电汇向美国Apollomics US转移了总计约1.645亿美元的现金作为注资，用于营业 资本用途的预付现金和支付服务费，向Apollomics AU总共转移了约1,310万美元的现金作为注资，向Apollomics HK转移了约2,030万美元的现金作为注资，以及 为营运资金预付的现金，总额约为3,500万美元（1,050万美元）这笔资金直接转移，其中2450万美元通过Apollomics（香港）以 现金的形式作为注资转移到我们的中国子公司。此外，截至2023年12月31日，我们的中国子公司进行了资本削减，导致我们的中国子公司向我们转移了约1500万美元的现金。除了上述 转账外，我们和我们的子公司之间没有任何类型的资产转移。查看本招股说明书其他地方包含的经审计的历史合并财务报表。任何支付股息的决定将由 董事会自行决定。目前，我们预计即使在盈利并从运营中产生现金流之后，我们也不会分配收益。我们目前没有任何现金管理政策规定如何在我们与我们的子公司之间或其子公司之间转移 资金。如有必要，我们可以根据 相关子公司的章程以及适用的当地法律法规，通过出资或贷款向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金。作为离岸控股公司，我们可以将离岸筹款活动的收益用于向我们的 子公司提供贷款或出资，每种情况都要经过政府报告、注册和批准。我们向中国境内子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局当地 对应机构登记 (安全）及其在中国和香港的子公司的出资须分别向中国和香港的 主管政府机构进行必要的登记。参见风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见风险因素从本招股说明书的第12页开始，以及此处以引用方式纳入的文件 中包含的其他风险因素，用于讨论投资我们的证券时应考虑的信息。我们还可能将特定的风险因素纳入本招股说明书的补充文件中，标题为 风险因素。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			2
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息			3
关于前瞻性 陈述的警示性声明			5
招股说明书摘要			7
风险因素			12
所得款项的使用			12
普通股和认股权证的描述			12
分配计划			19
税收			21
法律事务			21
专家们			21
美国证券 法规定的民事责任的可执行性			22
授权代表			23
签名			II-5
委托书			II-5
授权代表			II-6

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（ ）提交的注册声明的一部分秒) 使用货架注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，并以一次或多次发行的形式出售。 每次我们出售此处所述证券时，我们都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件 。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为在哪里 可以找到更多信息；以引用方式纳入信息。”

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供 信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供 保证。本招股说明书不是出售要约或征求购买除其相关证券以外的任何证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区的要约或 招标。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，即使 本招股说明书可能会在以后交付或出售本招股说明书下的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的 任何限制。

2

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入 信息

可用信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表格的年度报告和 6-K 表格的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的 报告和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受委托书的提供和内容 等规定的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的 A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易所 法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的过户代理人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通信和 信息的副本。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何股东会议通知 中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及过户代理人收到的所有其他此类报告和通信。

我们的网站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书 的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可能作为 注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均以 引用其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

SEC 规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或 取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下 中先前向美国证券交易委员会提交的文件：

•

公司于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度报告（年度报告)；以及

•

年度报告附录2.1中对公司 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

3

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件， 包括我们在此类表格中明确认定为以引用方式注册的任何报告，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入 自提交此类报告和文件之日起，纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

您可以致函或致电以下 地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Apollomics Inc.

东希尔斯代尔大道 989 号，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

注意： 桑杰夫·雷德卡，总统

但是，除非这些证物已以 的引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

4

关于 前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 中的一些陈述可能构成美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前 对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。前瞻性 陈述可以通过使用诸如估计、计划、项目、预测、打算、将来、期望、预测、相信、 寻求、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 ，包括但不限于以下方面的陈述：临床前研究、临床试验和研发计划计划；这些研究和试验得出结果的预期 时间；对监管部门批准的预期，以及我们对未来业绩的预期。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些陈述基于各种假设（无论是否在此处确定）以及我们管理层当前的预期，不是 对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。此处包含的 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

Apollomics 筹集额外资金以满足其运营现金要求和对净亏损和净运营现金流出的预期 的能力；

•

Apollomics取得成功临床结果的能力；

•

Apollomics 将其候选产品商业化的能力；

•

Apollomics 维持纳斯达克 A 类普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和维持对财务报告的有效内部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、关键员工或 董事或需要变动；

•

与 Apollomics 的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括但不限于 ：

•

Apollomics目前没有获准商业销售的产品；

•

Apollomics 获得其产品监管部门批准的能力，以及任何批准产品的任何相关限制或 限制；

•

Apollomics 有能力获得第三方知识产权许可，以便将来发现和 开发 Apollomics 肿瘤学项目；

•

Apollomics 有能力将候选产品商业化并获得市场对此类候选产品 的认可；

•

Apollomics 的成功取决于其向第三方许可的候选药物；

•

全球、区域或本地业务、市场、金融、政治和法律状况的变化，包括 法律法规的发展、影响和执行，以及美国和中国影响Apollomics业务和Apollomics证券持续上市的任何现行或新政府法规的影响；

•

Apollomics应对总体经济状况的能力；

5

•

来自全球其他公司在 Apollomics 运营行业中的竞争和竞争压力；以及

•

诉讼和充分保护Apollomics知识产权的能力。

•

标题为的部分中描述的其他事项风险因素从 的第 12 页开始，本招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的后续向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险因素。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，即 可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括 中描述的因素风险因素在本招股说明书中以及下列招股说明书中第 3 项。关键信息风险因素在年度报告中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外的 事件的发生。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述 理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在发表时是合理的，但它不能保证未来的 业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们或代表我们 行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述相关的警告 陈述。

6

7

8

9

10

11

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑 年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们对本招股说明书中引用 的6-K表中风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件以及适用 中包含的风险因素和其他信息进行了更新（如果有）在收购任何此类招股说明书之前，招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书证券。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。参见在哪里 可以找到更多信息；以引用方式纳入信息。”

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售此处提供的证券 获得的收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、投资和可能的收购融资。与之相关的其他信息可在任何适用的招股说明书 补充文件中列出。

A类普通股和现有认股权证的描述

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的第六次修订和 重述的备忘录和章程的管辖（MAA）、《开曼群岛公司法》和开曼群岛的普通法。

根据MAA，Apollomics的法定股本为5亿股A类普通股，1亿股B类普通股 股，面值每股0.0001美元，以及5000万股优先股，面值每股0.0001美元。我们所有已发行的A类普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的 A类普通股不可兑换，也没有任何先发制人的权利。

截至2024年3月28日，我们已发行和流通89,495,790股A类普通股和11,026,900份认股权证，包括619,400份私人和延期认股权证以及10,35万份公开认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始 行使价购买一股A类普通股，每份权证的持有人有权购买一股A类普通股以等于每股0.01美元的行使价分股。

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为APLM和APLMW， 。

有关我们的A类普通股和现有认股权证，包括其所附权利和义务的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1，该报告以引用方式纳入此处。

12

债务证券的描述

我们可能会与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行。债务证券将根据我们 与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行，该契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分。已签订的契约将以引用方式纳入 表格6-K上的报告。我们鼓励您阅读契约，该契约将规范您作为债务证券持有人的权利。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

适用的招股说明书补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的每个系列债务证券的以下条款 ：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），以及用于确定这种 利率的方法（如果适用）；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

可发行此类债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是否可以以认证债务证券或全球债务 证券的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

•

如果要以面额货币以外的一种或 多种货币或货币单位支付债务证券的本金和（如适用）的溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数 ，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

13

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

任何违约事件；

•

转换成或交换我们的A类普通股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理或其他代理人；以及

•

债务证券作为支付权从属于我们公司 其他债务的条款和条件（如果有）。

可以以低于其规定的 本金的大幅折扣出售一种或多种债务证券。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重要的 特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券 。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或 货币（或外币单位）相关的限制、选择和一般税收考虑。

一系列债务证券可以全部或部分以 形式以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或代表其存放。全球证券将以注册形式和临时或 最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的 名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或此类存托机构或此类存托机构的继任者或此类继任者的提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与 订立的存托安排中关于一系列债务证券的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

14

权利的描述

我们可能会向股东发行购买我们的A类普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们 可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、A类普通股或认股权证一起以单位形式提供权利，或这些证券的任意组合，如适用的招股说明书 补充文件所述。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的 证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些通用 条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所以 所提供权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则 下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何 权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

•

确定有权获得权益分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的A类普通股或其他证券的总数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有） ；

•

行使权利的开始日期，以及行使 权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

是否有任何支持或备用购买者或购买者，以及他们的承诺条款（如果有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如果有）；

•

任何适用的美国联邦所得税重大注意事项和任何适用的开曼群岛税收重大注意事项；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换 和权利行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买由A类普通股或其他证券代表的A类普通股本金额。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快 转交A类股票

15

由A类普通股或其他证券（视情况而定）代表的普通股可在行使权利时购买。如果行使了任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何未认购的证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用安排，按适用的招股说明书补充文件中所述 进行发行。

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

16

认股权证的描述

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将我们的A类普通股和/或债务证券与其他证券 一起购买一个或多个系列的A类普通股和/或债务证券，也可以单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和 与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下 条款以及与认股权证相关的其他信息（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们的A类普通股的行使价和行使时获得的 A类普通股数量；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以 这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果和任何适用的开曼群岛税 重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和A类普通股和/或债务证券 可单独转让的起始和之后的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是否可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

17

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位 的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与 产品相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些 情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或 构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整， 将根据适用的单位协议完全符合条件，如果我们提供单位，该协议将向美国证券交易委员会提交。

18

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

我们的证券的分配可能会不时通过一项或多项交易进行，包括：

•

在纳斯达克或任何其他可以交易证券的有组织市场上进行大宗交易和交易；

•

根据 招股说明书补充文件，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由经纪交易商自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在市场上向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所 或其他地方进行销售；或

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给 购买者。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行条款，在适用范围内，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

分发方法；

•

公开发行价格或收购价格以及此次出售给我们的收益；

•

此次发行的费用；

•

允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣；

•

构成承保补偿和允许或向经销商支付的折扣的所有其他项目（如果有 ）；以及

•

我们认为重要的有关证券分配的任何其他信息。

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，或者不时 按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格发行和出售证券。我们可能会不时授权代理人尽最大或合理的努力作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件征求或接受 购买证券的报价。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以 的承保折扣形式获得了我们的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣或 优惠形式的补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人 及其控制人可能有权要求我们赔偿

19

某些负债，包括《证券法》规定的负债，或承销商、交易商或代理人及其控股人可能需要为这些负债支付的款项的分摊款。

我们还可能通过按比例分配给现有的 股东的订阅权进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将取消认购的证券直接出售 给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

根据《交易法》M条的规定，参与发行的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

20

费用

以下是与注册证券分销有关的费用报表。显示的所有金额均为估计值 ，SEC 注册费除外。估计数不包括与特定证券发行相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行 证券相关的估计费用。

美国证券交易委员会注册费		$	29,520
FINRA 申请费			*
法律费用			*
会计师费用和开支			*
打印费用			*
转账代理费用和开支			*
杂项			*
总计			*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。

税收

与本招股说明书中登记的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大税收后果将在 与发行此类证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。

法律 事项

纽约州纽约的White & Case LLP将向我们传递与在此注册的某些证券的 注册有关的纽约法律的某些事项。Conyers Dill & Pearman LLP将移交在此注册的证券的有效性以及与此类证券的注册 有关的某些其他开曼群岛法律事务。与中国法律有关的某些法律事务将由君合律师事务所通过。我们将在适用的招股说明书 补充文件中提及的律师可以为我们、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Apollomics Inc.的财务报表出现在截至2023年12月31日的年度报告中，已由独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权的 的此类报告纳入此处。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的财务报表 以及截至2022年12月31日的两年（财务报表追溯调整生效之前）（未在此处单独列报）的财务报表，参照 Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书德勤华永会计师事务所Tohmatsu注册会计师事务所在其报告中指出，这是一家独立的注册会计师事务所。 财务报表的追溯性调整已由致同律师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权限的公司的报告在此编入的。 德勤华永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国深圳。

21

美国证券法规定的民事责任的可执行性

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们通过总部位于美国加利福尼亚州的Apollomics US以及我们在中国的全资子公司Crownmab开展业务 。

Apollomics US是一家加利福尼亚州公司，也是我们的全资子公司，在因本招股说明书中描述的交易而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼 中作为我们的代理人，接受诉讼服务。Apollomics U.S. 的地址是美国加利福尼亚州福斯特城第 220 号东希尔斯代尔大道 989 号 94404。

开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的 判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款追究责任 ，只要这些条款规定的责任属于刑事性质即可.尽管开曼 群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的 判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决若要在开曼群岛执行，该判决 必须是最终的决定性判决，且判决金额已清算，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得， ，以及/或其执行违背开曼群岛自然正义或公共政策的某种方式岛屿。

此外，我们 的中国法律顾问君合律师事务所根据其对现行中国法律法规的解释，向我们 建议，外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决地国之间的条约，根据与民事责任执行有关的中华人民共和国法律 的适用条款（包括《中华人民共和国民事诉讼法》）中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会 对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起此类诉讼时符合 中华人民共和国《民事诉讼法》规定的条件时，才能作为原始诉讼在中国大陆提起。由于《民事诉讼法》中规定的条件以及中国法院在决定条件是否得到满足以及是否接受裁决诉讼方面的自由裁量权， 投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

此外，我们的中国法律顾问君合律师事务所根据其对目前有效的中国法律法规的解释，告知我们 ，尚不确定（i）中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的 判决；（ii）投资者是否能够在中国法院提起原始诉讼关于美国联邦证券法。因此 ，您可能无法或可能遇到困难或承担额外费用，以执行美国法院根据美国联邦民事责任条款作出的判决

22

中国大陆的证券法或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。同样，在美国境内可能很难向设在香港的实体或个人提供法律程序 。香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 对这些设在香港的实体或个人作出的判决，或 (ii) 受理根据美国或任何州的 证券法在香港对这些总部设在香港的实体或个人提起的原始诉讼，也存在不确定性美国。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可以在香港根据普通法执行，方法是就该判决的到期金额向香港 法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 针对债务或一定金额（不是 税或类似费用）向外国政府税务机关处以罚款或其他处罚）以及（2）就案情而言，是最终和决定性的索赔，但不这样做。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的，(b) 获得判决的程序与自然正义背道而驰，(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策，(d) 美国法院没有司法管辖权，或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突，则在任何情况下都不得在香港强制执行该判决 Kong 判断。香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券 法作出的民事责任判决在香港的可执行性， 存在不确定性。

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国的本次发行的授权代表是 Sanjeev Redkar，加利福尼亚州福斯特城东希尔斯代尔大道989号，220套房，94404。

23

APOLLOMICS INC.

招股说明书日期为2024年

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和 董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

MAA 规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员（每人受赔的人) 在 法律允许的最大范围内，针对该受赔人发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任，但因此类人员在我们公司的业务或事务（包括任何判断错误所致）或执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时发生的欺诈或不诚实行为除外，包括，在不影响上述 概括性的前提下，由以下方面产生的任何成本、支出、损失或负债该受赔人曾在开曼群岛或 其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们已经为现在或曾经是 公司董事或高级管理人员的每一个人购买了保险，目前打算为其购买保险，以应对因向其提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

II-1

第 9 项。展品和财务报表附表

展览 没有。		描述
1.1***		承保协议的形式。
3.1		Apollomics Inc. 第六次修订和重述的公司章程（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F表格（文件编号001-41670）附录1.1纳入其中）。
4.1		Maxpro Capital Acquisition Corp. 与Continental Stock Transfer 和信托公司之间的认股权证协议（参照公司在F-4表格上的注册声明附录4.4合并）（文件编号 333-268525) 于 2022 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。
4.2		Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.和Continental Stock Transfer & 信托公司之间签订的认股权证转让、担保和修正协议（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-41670）附录2.3合并）。
4.3		Apollomics Inc. 普通股证书样本（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-268525）上的注册声明 附录4.5纳入）。
4.4		Apollomics Inc. 认股权证样本（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格（文件编号333-268525）的注册声明附录4.6纳入）。
4.5		便士认股权证协议表格（参照公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-268525）的附录4.8纳入）。
4.6#		契约形式。
4.7***		债务担保的形式。
4.8***		订阅权协议的形式（包括权利证书的形式）。
4.9***		认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）。
4.10***		单位协议形式（包括单位证书的形式）。
5.1#		Conyers Dill & Pearman LLP的观点。
5.2#		White & Case LLP的观点。
23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2*		德勤华永会计师事务所同意。
23.3#		科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
23.4#		White & Case LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。
23.5**		君合律师事务所的同意。
24.1#		委托书（包含在此处的签名页上）。
107#		申请费表

*

随函提交。

**

随函提供。

***	在发行一类证券时，应以修正案方式提交或以引用方式纳入。

#

先前已提交

II-2

第 10 项。承诺

(1) 下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在报价或销售的任何时期，提交对本登记的生效后修改 声明：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 注册费计算表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的 生效后的修正案中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(d) 提交注册声明的生效后修正案，在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第 第 10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的 信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样有效。尽管如此，如果注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入表格F-3的定期报告中包含该法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息 3。

(e) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份 招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以便 提供第 10 条所要求的信息 (a) 的

II-3

1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中第一份证券销售合约的 日期，以较早者为准。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新 生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或 招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为 一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(f) 为了 确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下述签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过手段向买方出售或出售的在以下任何通信中，下方签名的 注册人将是卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由 下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式 招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(2) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人年度报告（如果适用，根据1934年 证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年 《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用或 支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反 证券法中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(4) 下列签名的注册人特此承诺提交 申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据 《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月19日在中国浙江杭州代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

名字		位置		日期
/s/ 余国亮 余国亮		首席执行官兼董事会主席（首席执行官）		2024年4月19日
/s/ 马修·普伦基特 马修·普伦基特		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）		2024年4月19日
* Sanjeev Redkar		总裁兼董事		2024年4月19日
* 肯尼斯 C. 卡特		董事		2024年4月19日
* 乔纳森 王		董事		2024年4月19日
* 陈宏荣 (摩西)		董事		2024年4月19日
* Wendy Hayes		董事		2024年4月19日
* Glenn S. Vraniak		董事		2024年4月19日

* 来自：		/s/ 余国亮
姓名：		余国亮
标题：		事实上的律师

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授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人即Apollomics Inc.在美国 州的正式授权代表已于2024年4月19日在加利福尼亚州福斯特城由下列签署人代表其签署了本注册声明，经正式授权。

II-6