附表 13G
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据1934年《证券交易法》(第1号修正案)*
HOOKIPA Pharma Inc.
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题)
43906K100 |
(CUSIP 号码)
2023年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
勾选相应的 复选框以指定提交本附表所依据的规则:
x | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应填写 ,以供申报人在本表格上首次申报证券标的类别时填写,以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的 后续修正案。
就1934年《证券交易法》 (以下简称 “法案”)第 18 条而言,本封面其余 所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不应受该法该部分的责任约束,而应受该法所有其他 条款的约束(但是,见注释)。
CUSIP 编号 43906K100 | ||
1 | 举报人姓名
贝克兄弟 Advisors LP | |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 |
5 |
唯一的投票权
8,148,985 (1) |
6 |
共享投票权
-0- | |
7 |
唯一的处置力
8,148,985 (1) | |
8 |
共享的处置权
-0- |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,148,985 (1) | |
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框 (参见说明) |
¨ |
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
9.99% (1)(2) | |
12 |
举报人类型(见说明)
IA,PN |
(1) | 包括基金直接持有 的A-2系列优先股(定义见第4项,受其中所述限制)转换后 可发行的HOOKIPA Pharma, Inc.(“发行人”)的20,834股普通股(“普通股”)(定义见第4项)。 |
(2) | 基于发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表附录10.1中报告的截至2023年12月20日的81,550,590股已发行普通股,外加A-2系列优先股(定义见第4项)转换后可发行的20,834股普通股,受第4项所述转换限制的约束。 |
CUSIP 编号 43906K100 | ||
1 |
举报人姓名
贝克兄弟顾问 (GP) 有限责任公司 | |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 |
5 |
唯一的投票权
8,148,985 (1) |
6 |
共享投票权
-0- | |
7 |
唯一的处置力
8,148,985 (1) | |
8 |
共享的处置权
-0- |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,148,985 (1) | |
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框 (参见说明) |
¨ |
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
9.99% (1)(2) | |
12 |
举报人类型(见说明)
对不起,也是 |
(1) | 包括基金直接持有的A-2系列优先股(定义见第4项, 受其中所述限制)转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项)。 |
(2) | 基于发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1中报告的截至2023年12月20日的81,550,590股已发行普通股,外加A-2系列优先股转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项),受第4项所述转换限制的约束。 |
CUSIP 编号 43906K100 | ||
1 |
举报人姓名
费利克斯·J·贝克 | |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
国籍或组织地点
美国 |
的数量 |
5 |
唯一的投票权
8,148,985 (1) |
6 |
共享投票权
-0- | |
7 |
唯一的处置力
8,148,985 (1) | |
8 |
共享的处置权
-0- |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,148,985 (1) | |
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框 (参见说明) |
¨ |
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
9.99% (1)(2) | |
12 |
举报人类型(见说明)
IN,HC |
(1) | 包括基金直接持有的A-2系列优先股(定义见第4项, 受其中所述限制)转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项)。 |
(2) | 基于发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1中报告的截至2023年12月20日的81,550,590股已发行普通股,外加A-2系列优先股转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项),受第4项所述转换限制的约束。 |
CUSIP 编号 43906K100 | ||
1 |
举报人姓名
朱利安·贝克 | |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
国籍或组织地点
美国 |
的数量 |
5 |
唯一的投票权
8,148,985 (1) |
6 |
共享投票权
-0- | |
7 |
唯一的处置力
8,148,985 (1) | |
8 |
共享的处置权
-0- |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,148,985 (1) | |
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框 (参见说明) |
¨ |
11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
9.99% (1)(2) | |
12 |
举报人类型(见说明)
IN,HC |
(1) | 包括基金直接持有的A-2系列优先股(定义见第4项, 受其中所述限制)转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项)。 |
(2) | 基于发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1中报告的截至2023年12月20日的81,550,590股已发行普通股,外加A-2系列优先股转换后可发行的20,834股普通股(定义见第4项),受第4项所述转换限制的约束。 |
附表 13G 第 1 号修正案
本附表13G的第1号修正案修订了贝克兄弟顾问有限责任公司(“顾问”)、贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司(“顾问GP”)、 Julian C. Baker和Felix J. Baker(统称为 “申报人”)提交的 附表13G。除本文补充外,此类声明 经此前修订和补充,仍然完全有效。
项目 1 (a) | 发行人姓名: |
HOOKIPA Pharma Inc.(“发行人”)
项目 1 (b) | 发行人 主要执行办公室地址: |
第五大道 350 号,72 楼,7240 号套房
纽约 纽约,纽约 10118
项目 2 (a) | 申报人姓名: |
本第 1 号修正案由申报人共同提交 。
项目2 (b) | 主要企业 办公室的地址,如果没有,则住所地址: |
每位 申报人的营业地址是:
c/o Bars. Advisors LP
华盛顿街 860 号,3第三方 地板
纽约州纽约 10014
(212) 339-5690
项目 2 (c) | 公民身份: |
顾问是根据特拉华州法律 组建的有限合伙企业。Adviser GP是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。朱利安·贝克和费利克斯·贝克的国籍 均为美利坚合众国。
项目 2 (d) | 证券类别的标题 : |
普通股,每股 股面值0.0001美元(“普通股”)。
项目2 (e) | CUSIP 编号: |
43906K100
第 3 项 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 (c) 提交的 ,请检查申报人是否是: |
(a) 根据《交易法》第15条注册的经纪商 或交易商。
(b)《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行。
(c)《交易法》第3 (a) (19) 条所定义的保险公司。
(d) 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司。
(e) x 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条规定的 投资顾问。
(f) 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 制定的 员工福利计划或捐赠基金。
(g) x 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条规定的 母控股公司或控制人。
(h) 一个 储蓄协会,定义见《联邦存款保险法》第3(b)条。
(i) § 根据1940年《投资公司法》第3 (c) (14) 条,未包括在投资公司的定义之内的 教会计划。
(j) 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 对 进行分组。
第 4 项 | 所有权: |
本第 1 号修正案 封面各第 5 项至第 9 项和第 11 项均以引用方式纳入此处。下文列出了贝克兄弟生命科学有限责任公司(“生命科学”)和667,L.P.(“667”,以及 Life Sciences,“基金”)各自直接持有的被申报人间接实益拥有的普通股 股的总数,以及在转换无表决权时可能收购的 股普通股的总数 A 类普通股,可随时以 1 比 1 的比例兑换,无需考虑成普通股(“A 类普通股”)和可收购的普通股 将无表决权的A系列优先股(“A系列优先股”)、A-1系列优先股 (“A-1系列优先股”)和A-2系列优先股(“A-2系列优先股”)在不考虑成普通股的情况下,在 的基础上转换为1,000股,不考虑成没有到期日的普通股,但须遵守下文 所述的转换限制。
以下信息基于截至2023年12月20日的81,550,590股 已发行普通股 ,如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 表附录10.1所示。此类百分比数字是根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-3条计算的。
持有者 | 我们拥有或拥有权利的普通股
股
股数量 在 60 天内收购 |
类的百分比
太棒了 |
|||||||
667,L.P. | 649,790 | 0.80 | % | ||||||
贝克兄弟生命科学, L.P. | 7,499,195 | 9.19 | % | ||||||
总计 | 8,148,985 | 9.99 | % |
A类普通股只能在 生效后或行使前夕进行兑换,其持有人、其关联公司以及任何与持有人或其关联公司组成的 第 13 (d) 条集团成员的个人在 规则13d-3的范围内受益拥有的未发行普通股(“受益所有权限制”)的总和不超过4.99%的已发行普通股(“受益所有权限制”))。 通过书面通知发行人,基金可能会不时提高或减少适用于该基金的 的实益所有权限额,其百分比不超过19.99%。任何此类增加或减少将在向发行人发出 此类通知后的第 61 天才会生效。由于这种限制,上述持有人转换A类普通股后可能发行的普通股数量 可能会根据已发行普通股的变化而变化。 由于受益所有权限制,基金目前无法转换任何A类普通股。
A系列优先股和A-1系列优先股 仅在生效后或在此转换前夕可兑换,就交易法第13d-3条而言,其持有人、其关联公司 以及任何与持有人或其关联公司一起属于第13(d)条的个人总共受益拥有 ,不超过已发行普通股的4.99%(“A 系列 和 A-1 系列受益所有权限制”)。通过向发行人发出书面通知,基金可能会不时将适用于该基金的A系列和A-1系列受益所有权限提高或降低至不超过 的19.99%的任何百分比。任何此类增加或减少要等到向发行人发出此类通知后的第61天才会生效。 由于这种限制,上述持有人转换A系列优先股 和A-1系列优先股后可能发行的普通股数量可能会根据已发行普通股的变化而变化。由于A系列 和A-1系列受益所有权限制,基金目前无法转换A系列优先股或A-1系列优先股的任何股份。
A-2系列优先股只能在 生效后或转换前夕进行兑换,即 ,其持有人、其关联公司以及任何与持有人或其关联公司一起属于第 13 (d) 条集团的个人 在《交易法》第13d-3条 中受益总共拥有不超过9.99%的已发行普通股(“A-2系列受益股”) 所有权限制”)。通过向发行人发出书面通知,基金可能会不时将适用于该基金的A-2系列受益所有权限提高或减少至不超过19.99%的任何百分比。任何此类增加或减少将在 向发行人发出此类通知后的第 61 天才会生效。由于这种限制,上述持有人转换A-2系列优先股后可能发行的普通股数量 可能会根据已发行普通股的变化而变化 。
根据经修订的管理协议,在 顾问、基金及其各自的普通合伙人中,基金各自的普通合伙人将基金持有的证券的投资和投票权的所有 自由裁量权和权力交给了顾问,因此,顾问对基金的投资和投资的投票权拥有 完全和无限的自由裁量权和权力。
顾问全科医生是顾问的唯一普通合伙人。 作为顾问合伙人管理成员的顾问全科医生费利克斯·贝克和朱利安·贝克以及顾问可能被视为基金直接持有的发行人证券的受益所有者 。
第 5 项 | 类别百分之五或以下的所有权 : |
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别百分之五以上证券的受益所有人 ,请查看以下内容 ¨。不适用
第 6 项 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 : |
不适用
项目 7 | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类 : |
第 4 项中的信息是以引用方式纳入此处的 。
第 8 项 | 小组成员的识别和分类 : |
不适用
第 9 项 | 集团解散通知: |
不适用
项目 10 | 认证: |
通过在下方签名,我确认,据我所知 和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是收购的, 的持有目的或效果是改变或影响证券发行人的控制权,也不是 的收购,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024年2月14日
贝克兄弟顾问们 LP
作者:贝克兄弟顾问 (GP) LLC,其普通合伙人
| ||
来自: | /s/ Scott L. Lessing | |
姓名:Scott L. Lessing 职务:总统 |
贝克兄弟 ADVISORS (GP) 有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Scott L. Lessing | |
姓名:斯科特·莱辛 标题:总统 |
/s/ Julian C. Baker | ||
朱利安·贝克 | ||
/s/ Felix J. Baker | ||
费利克斯·J·贝克 |