toon-20240418
0001355848假的00013558482024-04-182024-04-18

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月18日

KARTOON STUDIOS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州
001-37950
20-4118216
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）
190 N Canon Drive，第 4 层, 比佛利山庄, 加州   90210
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(310) 273-4222
注册人的电话号码，包括区号
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
o根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
o根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
o根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
o根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元卡通纽约证券交易所美国有限责任公司
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o


第 1.01 项签订实质性最终协议。
2024年4月18日，Kartoon Studios, Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意直接向某些机构投资者发行和出售不超过7,000,000股普通股（“股票”）、每股面值0.001美元（“普通股”）和/或预先注资的普通股购买权证（“预融资认股权证”）至四次收盘（“发行”）。在首次收盘时，该公司将发行4,000,000股股票和/或预先注资的认股权证。在最多另外三次收盘中，公司将根据收购协议向此类投资者再出售多达3,000,000股股票和/或预筹认股权证。每次额外结算的日期将在购买协议签订之日起一百八十（180）天内进行，该时间由公司和此类投资者共同商定，但须遵守购买协议中规定的某些条件。每股发行价为1.00美元。每份预先注资认股权证的发行价格为0.99美元，等于每股发行价格减去0.01美元。
股票和预先注资的认股权证只能在发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。如果预先注资认股权证的持有人及其附属公司和某些关联方在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或买方选择的9.99％）以上，则该认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.01美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。
购买协议包含惯例陈述和保证 以及公司的协议、成交的惯常条件、公司和配售代理人的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的债务、双方的其他义务和终止条款。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅用于该协议的目的，截至特定日期，仅为购买协议各方的利益而作出，可能受这些当事方商定的限制的约束。在购买协议中，公司已同意 不生效或签订协议以执行任何股票的发行 普通股和/或认股权证或任何可转换为股票或可行使或交换为股票的证券 普通股自购买协议签订之日起 90 天内，但有某些例外情况。
本次发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-276259）（“注册声明”）上的有效注册声明以及相关的招股说明书和招股说明书补充文件进行的，每种情况均为 与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。
2024年4月18日，公司还与作为配售代理人的EF Hutton LLC（“配售代理人”）签订了与本次发行有关的配售代理协议（“配售协议”）。根据配售协议的条款，配售代理人同意尽最大努力安排股票的出售。公司将（i）向配售代理人支付相当于公司出售股票总收益7.0％的现金费（ii）向配售代理人支付公司每次收盘时出售股票总收益的1％的不可记账的费用报销，首次交割将在购买协议签订之日起的两个工作日内进行，随后在收购协议签署之日后的180天内完成购买协议，以及（iii）向配售代理偿还其部分费用支出总额不超过75,000美元。
配售协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。在配售协议中，公司同意不这样做 生效或签订协议以实施任何股票的发行 普通股和/或认股权证或任何可转换为股票或可行使或交换为股票的证券 普通股自配售协议签订之日起 180 天内有效，但某些例外情况除外。
上述对预融资认股权证、购买协议和配售协议条款的描述并不完整，均参照预先注资的认股权证、购买协议和配售协议，这些协议和配售协议作为附录4.1、10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

2

第 7.01 项法规 FD 披露
2024年4月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行。该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括本附录99.1）中包含的信息已提供，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，此类信息不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中。
第 9.01 项。财务报表和证物。
(d)展品
展品编号描述
4.1
预付认股权证表格
5.1
弗兰加斯法律集团的意见
5.2
礼德律师事务所的观点
10.1
Kartoon Studios——由Kartoon Studios, Inc.与其中确定的每位购买者签订的2024年4月18日的证券购买协议
10.2
Kartoon Studios, Inc. 与 EF Hutton LLC 之间签订的截至 2024 年 4 月 18 日的配售代理协议
99.1Kartoon Studios, Inc. 于 2024 年 4 月 18 日发布的新闻稿
104.0这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL



3

前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含某些构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算” 或类似表述，或有关意图、信念或当前预期的陈述，均为前瞻性陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息。这些前瞻性陈述基于当前的估计和假设，受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们创造收入或实现盈利的能力；我们以可接受的条件（如果有的话）获得额外融资的能力；可能发行大量股票，这将稀释我们的股东；经营业绩的波动；总体经济和财务状况；我们预测大众文化、媒体和媒体变化的能力电影、时尚和科技；来自其他内容发行商和零售市场内部的竞争压力；我们对第三方制作和动画工作室的依赖和关系；我们推销和宣传产品的能力；我们对第三方推广产品的依赖；我们跟上技术进步步的能力；我们保护知识产权和公司最新10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中规定的其他风险因素的能力公司的后续行动向证券交易委员会提交的文件。因此，实际结果可能会有实质性差异。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改声明的任何义务。

4

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
KARTOON STUDIOS, INC.
日期：2024 年 4 月 19 日来自：//安迪·海沃德
姓名： 安迪·海沃德
标题： 首席执行官
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