目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

委员会文件编号：001-41773

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：110,700,805普通股，包括93,710,805A类普通股，每股面值0.0001美元，以及16,990,000截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第1项17 ☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》第12b—2条所定义）。

☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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目录

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引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

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II

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前瞻性陈述

本年度报告格式为Form 20-F，包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

您应阅读这些声明，并结合“第3项”中披露的风险。关键信息—D.本年度报告的风险因素"以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新风险可能不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估该等风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们于本年报中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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三、

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

我们的组织结构

Adlai Nortye有限公司不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们的日常运营主要通过我们在美国和中国大陆的运营子公司中国进行。下面的图表阐述了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期的我们的子公司及其子公司：

现金转移和股利分配

作为一家控股公司，我们可能会依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。然而，我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务和/或适用于它们的法律和法规的限制。除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司Adlai Nortye有限公司及其子公司，包括在美国和中国大陆从事日常运营的中国公司。

1

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我们的银行账户和余额主要存放在美国、中国大陆中国和香港的持牌银行。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过股权投资和公司间贷款，在我们的开曼群岛控股公司与在美国、中国大陆中国和香港成立的子公司之间进行现金转移。目前，我们的开曼群岛控股公司与美国和香港的子公司之间的资金转移没有限制；然而，中国政府实施的货币兑换管制措施可能会限制我们在中国的子公司通过贷款、垫款或现金股息向我们的开曼群岛控股公司和其他在中国境外注册的子公司转移现金的能力。我们也可以向我们的子公司或分支机构提供贷款和额外出资，但须受适用的当地法律(包括中国的法律)的某些限制。

截至本年度报告日期，我们的开曼群岛控股公司尚未宣布或向其股东支付任何股息或股权分配。美国投资者将不需要对开曼群岛的股息分配征税，向他们支付股息或分配时也不需要预扣，因为他们可能需要缴纳美国联邦所得税。我们开曼群岛的控股公司Adlai Nortye Ltd.可以被归类为中国的一家“常驻企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。见“项目10.补充资料--E.税收 - 美国联邦所得税考虑 - 红利”。我们没有计划在短期内宣布现金股息，但作为一家控股公司，如果我们决定在未来向普通股和美国存托凭证的持有人支付现金股息，我们可能会依赖于从我们的一个或多个子公司收到资金。我们没有定期的股息政策，我们的董事会有权根据开曼群岛法律的某些要求决定是否分配股息。

根据各自的法律，我们在美国和香港注册的子公司可以通过股息分配向Adlai Nortye Ltd.提供资金，而不受资金数额的限制。根据中国法律，我们的中国子公司向我们分配股息的能力将受到外汇限制的限制。对中国境内货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换人民币以资助中国境外的任何未来业务活动或其他美元支付的能力，而中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们将中国子公司的资本用于中国境外业务目的的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，不符合国家外汇管理局(SAFE)的某些程序要求，不能以人民币以外的货币支付。具体而言，将人民币兑换成另一种货币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以人民币以外货币计价的贷款，需要获得有关政府当局的批准或登记。因此，吾等日后可能需要获得外管局批准，才能使用我们中国附属公司的营运所产生的现金，以人民币以外的货币偿还其欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。此外，中国企业税及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。下表列出了所列各期间的现金转账数额。

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3

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《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，上市公司会计监督委员会于2021年12月发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，因为这两个司法管辖区的当局担任过职务。我们的审计师总部设在纽约，目前至少每两年接受一次PCAOB的检查。然而，本核数师的中国联属公司位于中国，并根据中国法律组织。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的协议》中概述了这一声明，双方同意：(I)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；及(Iv)PCAOB检查员应无需任何编辑即可获得完整的审计工作底稿，并对某些目标信息(如个人身份信息)采用只读程序。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法，由美国的总裁·约瑟夫·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据HFCAA确定为以下发行人：我们聘请了一家在外国司法管辖区拥有分支机构或办事处的审计师，而PCAOB认为由于该外国司法管辖区当局的立场而无法对其进行全面检查或调查。此外，我们不能保证，如果我们今年有一个“不检查”，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易可能在未来根据《高频交易协议》被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够保持美国存托凭证在纳斯达克证券市场的上市，或者您将被允许在美国的场外交易市场或其他市场进行美国存托凭证交易。如果美国存托凭证不能在美国上市或交易，美国存托凭证的价值可能会受到重大影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与我们在人民解放军的业务有关的风险”Republic of China。进行详细的讨论。

我们的运营受中国法律法规的约束

我们在中国的业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。我们在内地有大量业务，中国须遵守不断发展的中国法律和法规。最近，中国政府表示有意加强对境外和/或涉及外资投资中国发行人的发行的监管，并启动了一系列监管行动，发表了一系列公开声明，包括严厉打击证券市场违法行为，加强对境外上市中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。根据中国现行法律、法规和规则，我们可能需要接受中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。然而，我们不认为中国网信办或中国民航总局的网络安全审查需要根据中国现行法律、法规和规则进行批准。在现阶段，由于我们尚未处理、也预计不会在可预见的未来处理超过100万用户或个人的个人信息以及我们在业务运营中处理的数据，无论其性质或规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧。然而，我们不能肯定中国监管机构也有相同的解读。由于这些声明和监管行动是新的，可能会发生变化，因此不确定中国的立法或行政法规制定机构将以多快的速度对公司做出反应，或现有或新的法律或法规将被修订或颁布(如果有的话)，或该等修订或新的法律将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。有关中国证监会的审批、中国食品药品监督管理委员会和其他中国政府部门的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素与我们在人民Republic of China的经营有关的风险”。中国的法律法规可能会不时发生变化。这些潜在的变化，以及中国法律法规的解释和执行，可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致ADS大幅贬值或变得一文不值。

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目录表

A.   [已保留]

B.增加资本化和负债率

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.确定风险因素

风险因素摘要

与我们业务相关的风险

与我们在人民Republic of China的经营有关的风险

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有关美国存托凭证的风险

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与我们的业务相关的风险

我们的业务在很大程度上取决于我们的临床前和临床候选药物的成功。如果我们不能成功开发候选药物或在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们的业务将取决于我们候选药物的成功开发、监管批准和商业化。我们的候选药物仍处于临床前和临床开发阶段。我们不能保证我们的候选药物能够及时获得监管部门的批准，或者根本不能。我们的候选药物尚未获准在美国、欧洲、中国或任何其他司法管辖区上市。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每一种候选药物都将需要额外的临床开发、监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力。此外，我们不控制我们的许可方或分许可方为获得监管许可而进行的任何临床试验，这些试验可能是由与我们不一致的战略目标或担忧推动的。如果我们的许可方或分许可方未能在他们保留其权利(如果有)的司法管辖区为这些候选药物获得监管批准，我们将更难从我们拥有独家开发候选药物以获得监管批准的其他司法管辖区的监管当局那里获得监管批准。

我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括但不限于：

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如果我们不能及时或根本实现其中的一项或多项，我们可能会在获得候选药物批准的能力方面遇到重大延误，这将严重损害我们的业务，并可能阻止我们产生足够的收入和现金流来继续运营。

我们候选药物的临床试验结果可能无法满足监管部门的要求，或者可能不会产生积极的结果。

我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性，以获得监管部门对我们候选药物的销售批准。临床和临床前开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验或临床前研究将按计划进行或如期完成，而且在试验或研究过程中的任何时候都可能失败。尽管临床前或临床结果很有希望，但任何候选药物在临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。我们行业候选药物的历史失败率很高，特别是在开发的早期阶段。

同一类别的候选药物或竞争对手的候选药物的临床前研究或临床试验的结果可能不能预测我们候选药物的后续临床试验的结果，临床试验的中期、顶线或初步结果不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。在临床试验中观察到基于早期临床试验和临床前研究的意想不到的结果并不少见，许多候选公司在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望，生物制药和生物技术行业的一些公司即使在早期研究中取得了有希望的结果，也在临床开发方面遭遇了重大挫折。根据负面或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用。因此，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。

我们还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多意想不到的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选药物商业化，包括但不限于：

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临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度，我们的研发费用分别为4,210万美元、5,450万美元和5,820万美元。随着我们进一步探索潜在的新药候选药物和扩大现有候选药物的适应症，我们可能需要更多的资金来支持我们的研发活动。如果我们不能及时获得足够的资本资源，我们的临床进程可能会受到不利影响。由于许多原因，我们也可能面临困难，包括但不限于监管延迟、分析测试技术的复杂性、临床试验材料供应短缺和卫生流行病。

临床试验必须按照适用的监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或适用的监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、相关监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查、外国监管机构强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括外国登记受试者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

我们临床试验的首席研究员可能会不时地担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选药物被拒绝上市批准。

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如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，或者如果我们无法成功完成对我们的候选药物的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果它们引起安全问题，我们可能会(I)延迟获得对我们的候选药物的监管批准；(Ii)根本没有获得监管批准；(Iii)对于不像预期的那样广泛的适应症获得批准；(Iv)在获得监管批准后将药物从市场上移除；(V)须遵守额外的上市后测试规定；(Vi)须受药物分销或使用方式的限制；或(Vii)无法获得药物使用的补偿。

重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，缩短我们候选药物的商业化周期，或者允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场。

我们可能会在未来为候选药物的开发寻求和形成战略联盟、合作或许可安排，这可能不会对我们的业务产生预期的好处，甚至会产生负面影响。

我们过去已经并可能在未来继续寻求和与第三方建立战略联盟、合作和/或许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们目前和未来候选药物的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们增加近期和长期支出，发行稀释现有股东或扰乱我们管理和业务的证券。

我们与合作伙伴的战略合作涉及各种风险。如果我们与第三方合作开发和商业化候选药物，我们可能不得不将对该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们可能无法实现交易预期的收入和成本协同效应。这些协同效应本质上是不确定的，并受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多很难预测，也超出了我们的控制。即使我们实现了预期的好处，也可能不会在预期的时间框架内实现。此外，我们与合作伙伴协作产生的协同效应可能会被协作产生的其他成本、其他费用的增加、运营亏损或与我们的协作无关的业务问题所抵消。因此，不能保证我们将能够从这些合作中实现预期的好处和协同效应，如果能够实现的话。

我们的一些临床开发活动可能依赖于某些第三方，这可能会推迟或限制我们候选药物的未来开发或监管批准。

我们不时与第三方合作开展临床开发活动。例如，我们与MSD达成了一项供应协议，在Ib期临床试验中评估AN0025和pembrolizumab在实体瘤患者中的组合，还与罗氏达成了一项供应协议，在一期临床试验中评估AN2025、AN0025和atezolizumab对各种PIK3CA突变实体瘤的三联用药。我们不能保证MSD、罗氏或其他第三方不会减少相关化合物的供应量，或完全终止协议。我们与这些第三方之间产生的纠纷可能会导致我们候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。在这种情况下，我们可能需要重新评估我们关于这些联合试验的方法，并可能找到与我们的候选药物具有结合潜力的其他化合物。我们不能保证我们将能够找到这样的替代联合试验机会，或者我们不会在这样做的过程中产生巨大的成本和努力。

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我们开发和商业化一些候选药物的权利受制于第三方授予我们的许可证的条款和条件。

我们一直依赖并计划继续依赖来自第三方的某些专利权和其他知识产权的许可，这些许可对我们的一些候选药物的开发、制造或商业化非常重要或必要。根据这些许可协议，除了许多其他类型的支持外，我们的许可人还可以向我们提供在我们许可的地区提交NDA所需的临床数据。但是，某些许可可能并未提供在所有相关使用领域以及我们希望开发候选药物或将其商业化的所有地区使用此类知识产权的独家权利，并且相关专利可能无法提供预期的独家权利。因此，我们可能无法在许可协议规定的地区以外开发、出口或销售我们的候选药物，也无法阻止竞争对手在我们希望解决的市场中开发和商业化具有竞争力的候选药物。此外，我们的许可可能不包括与这些候选药物相关的所有知识产权的权利，因此，我们可能需要从我们现有的许可人那里获得额外的许可，这些许可可能不是以独家基础或商业合理条款提供的。否则，我们将需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选药物或制造它们的方法。此外，我们并不拥有与许可证之前发明的这些候选药物相关的背景知识产权。如果我们的许可方违反了我们的许可协议，我们可能缺乏执行此类协议或获得足够补救的议价能力。

随着时间的推移，我们可能会从我们的许可人那里寻求更多的知识产权权利，并在相关谈判中，我们可能会同意以对许可人更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

我们可能没有权利处理与许可内的候选药物相关的专利管理。

我们可能没有权利控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的候选药物。对于我们与某些许可方共同拥有的某些专利或专利申请以及其他知识产权，我们也没有、也没有对这些活动拥有主要控制权。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们当前或未来的许可方或协作合作伙伴未能起诉、维护(包括未能支付相关费用)、强制执行和捍卫授权给我们的对我们的业务至关重要的专利，与相关候选药物相关的排他性可能会减少或取消，因此，我们阻止竞争对手开发或商业化相同候选药物的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们有权控制专利的起诉和获得许可的专利和专利申请的维护，我们仍然可能受到许可人、发明人、第三方合作者及其各自的律师在我们承担控制权之前或之后发生的行为或不作为的不利影响或损害。

根据我们的许可协议条款，许可人可能有权控制我们的许可内专利的执行，或对声称这些专利无效或不可强制执行的任何索赔进行抗辩。即使我们被允许强制执行或保护这些专利，这也需要我们的许可人和任何其他相关专利所有者的合作，我们不能确定是否会向我们提供这种合作。我们也不能确定我们的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或为此类索赔辩护，以保护我们的利益。如果我们依赖专利获得排他性或材料技术，或者我们的业务活动受到损害或其他限制，则在任何这些事项上的不利结果，无论我们是当事人还是以其他方式参与，都可能严重损害我们的业务。

许可内的专利权可以设押。

我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖来自第三方的资金、资源或专业知识，因此我们的许可方不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售同等或实质相同的候选药物和技术。此外，如果我们的许可人没有从这些第三方获得足够的权利和许可，我们可能需要从这些第三方获得额外的权利，或者我们可能被阻止开发相关候选药物并将其商业化，或者面临竞争。

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如果我们未能履行许可协议中的义务或我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去许可权或被要求支付金钱损害赔偿金。

我们需要向我们的许可方支付各种款项，以换取某些候选药物的许可，包括预付款、里程碑付款、基于商业销售的分级版税和其他付款。我们的许可和知识产权相关协议还要求我们遵守其他义务，例如在开发和商业化候选药物时使用商业上合理的努力，提供有关我们活动的某些信息，并对我们从许可方获得的信息保密。在我们的某些许可协议中，我们还被要求在特定的最后期限前实现某些开发和商业里程碑。我们不能肯定我们将能够履行所有这些义务。特别是，根据这些协议，我们有义务支付的一些里程碑付款是在我们将候选药物商业化或从该候选药物的销售中获得任何收入之前达到开发里程碑时支付的，我们不能保证我们将有足够的资源来支付此类里程碑付款。

此外，药物开发是一个不确定的过程，即使我们有这样的资源，我们也不能确定这些里程碑是否会在我们的许可协议要求的时间表内实现。如果我们未能履行我们当前或未来许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，并且在终止生效之日，可能有权终止我们的独家权利或我们的所有权利，并获得我们的某些知识产权的权利。如果我们的任何许可方终止了我们所依赖的任何许可，我们可能无法开发、制造或营销与这些协议下许可的知识产权相关的任何候选药物，我们可能面临其他额外的处罚。在这种情况下，我们可能不得不谈判新的协议或条款，如果我们能够这样做的话，这些协议或条款对我们来说不太有利。我们还可能面临金钱损害或其他处罚的索赔。虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括在允许的情况下寻求纠正我们犯下的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可和再许可给我们的知识产权下的权利，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法及时做到这一点。

我们与我们的合作方之间的许可协议可能会产生纠纷，这可能会对我们的权利范围产生负面影响。

我们从第三方获得知识产权或技术许可的许可协议非常复杂，可能会出现与这些协议有关的争议，包括：

任何纠纷的解决可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们根据相关许可协议所理解的财务或其他义务。此外，如果我们在许可范围内的知识产权纠纷阻碍或损害了我们使用知识产权的能力，或以其他方式以商业上可接受的条款维持我们目前的许可安排，我们可能无法成功开发受影响的候选药物并将其商业化。

我们可能面临激烈的竞争，无法与第三方建立合作伙伴关系。

在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能面临来自其他制药或生物技术公司的激烈竞争，甚至是那些拥有比我们更大的资源或能力的公司。此外，我们可能无法与第三方建立战略合作伙伴关系或其他替代安排，特别是当候选药物处于早期开发阶段时，因为第三方可能认为我们的候选药物缺乏商业可行性。

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我们可能会失去与CRO的关系，他们可能无法成功履行合同职责。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来为我们正在进行的某些临床项目生成、监控和管理数据。我们还希望依赖第三方帮助进行某些临床前研究，我们可能会在未来进行这些研究。如果发生重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他合格CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做；或者无法满足我们期望的临床开发时间表。当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期，新的CRO可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务，因此，我们不能向您保证我们的临床试验数据可能不会受到影响。还需要将相关技术转移到新的CRO，这可能需要时间，并进一步推迟我们的开发时间表。

此外，除了根据我们与CRO达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制CRO是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，或者CRO获得的临床数据的准确性因他们未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。

如果CRO未能遵守适用的方案、法律、法规或科学标准，我们的临床开发计划可能会被推迟。

因为我们依赖CRO来执行我们的某些临床试验，所以我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们赞助的每一项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们、我们临床项目的CRO和我们的临床研究人员必须遵守良好临床实践或GCP，以及FDA和其他类似监管机构对我们临床开发中的所有候选药物执行的其他监管法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、调查人员和试验地点来执行这些GCP或其他法规要求。如果我们或我们的任何CRO或临床研究人员未能遵守适用的GCP或其他法规要求，在我们的临床试验中产生的相关临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP要求生产的候选药物进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

使用CRO可能存在信息泄露风险。

使用CRO要求我们向这些第三方披露专有信息，这可能会增加此类信息被挪用或披露的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们识别和监控CRO活动的能力。如果我们无法确定并成功管理未来CRO的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

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目录表

我们的成功取决于我们和我们的商业伙伴为我们的候选药物和技术获得和维护知识产权保护的能力。

我们已经并将申请我们自己的专利，包括我们的技术、工艺和候选药物。此外，我们还从第三方获得了一些流水线产品的专利权，包括诺华的AN2025和卫材的AN0025。不能保证每个符合专利条件的主题已经或将申请专利保护，不能保证我们或我们的合作伙伴提交的任何现有或未来专利申请的权利要求将作为专利发布，也不能保证专利的保护范围足够广泛，以排除其他人制造、使用或销售我们现有或未来的候选药物或与这些候选药物相似或相同的药物。也不能保证一个标的的专利保护范围在已提交专利申请的所有法域都是相同的。我们还依靠商业秘密来保护我们业务的各个方面，特别是在我们或我们的合作伙伴认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难保护，即使有商业秘密保护，公司也可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。因此，在我们或我们的合作伙伴没有寻求也没有寻求专利保护的国家，第三方未来可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们商业化的产品，而我们可能无法阻止他们这样做，即使我们的产品受到商业秘密的保护。

我们拥有权利的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选药物商业化。对于在某些司法管辖区颁发的专利，我们或我们的合作伙伴可能有权获得专利期限延长，以延长专利到期日，前提是我们或我们的合作伙伴满足获得此类专利期限延长的适用要求。例如，保护AN2025和AN0025核心事项的专利将分别于2027年和2031年到期。我们的合作伙伴可能有权在采用专利期限延长的司法管辖区(包括美国、欧盟、中国和日本)延长这些专利的期限。然而，适用当局可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝对我们的专利进行延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们或我们的合作伙伴可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果发生这种情况，我们有权独家销售我们的候选药物的任何期限都将比我们预期的要短。因此，AN2025和AN0025的专利期限可能不会成功地分别延长到2032年和2036年，或者根本不会。

专利保护失效后，我们可能会面临来自仿制药或生物相似制造商的竞争。

即使我们批准的候选药物成功获得专利保护，一旦专利到期，我们也可能面临来自仿制药或生物相似药物的竞争。仿制药或生物相似药物的制造商也可能在法庭或专利局对我们有权获得的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，我们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品。我们的许可合作伙伴为我们的候选药物申请和颁发的专利预计将在不同的日期到期，如本年度报告中标题为“商业知识产权-知识产权”的段落所述。在这些和我们未来申请和颁发的专利到期或失效后，我们将无法向潜在竞争对手主张此类专利权。

我们可能会面临与强制许可相关的风险。

许多司法管辖区都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多司法管辖区限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些司法管辖区，专利所有人可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人、被许可人或协作者被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到严重损害。

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目录表

我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到优先权纠纷、库存纠纷和类似诉讼的影响。

虽然我们目前没有意识到任何悬而未决的挑战，但我们或我们的许可合作伙伴可能会受到前员工、合作者或其他第三方的索赔，他们在我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权中拥有权益，或参与反对、撤销、授权后和各方之间的审查，或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。如果我们或我们的许可合作伙伴在我们拥有的或许可内的知识产权面临的任何干扰诉讼或其他优先权或有效性纠纷中失败，我们可能会因失去一项或多项专利而失去宝贵的知识产权，或者我们的专利主张可能被缩小、无效或无法执行。特别是，如果我们或我们的许可合作伙伴在我们或他们所受的任何发明权纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，如独家所有权。

任何此类事件都可能要求我们从第三方获得并维护许可证，包括参与此类诉讼或纠纷的各方。这些许可可能不会以商业合理的条款或根本不向我们提供，或者可能不是独家的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选药物。失去排他性或缩小我们或我们的许可合作伙伴的专利主张可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的药物产品的能力。即使我们在干扰诉讼或其他类似的优先权或库存纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能面临未来针对我们的候选药物或对我们产品的开发的专利索赔或类似的索赔。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选药物的能力。不能保证我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用不会、也不会在未来侵犯第三方专利或其他知识产权。在我们正在开发候选药物的领域中，存在着大量由第三方拥有的已发布专利和未决专利申请。随着专利局向第三方发放更多专利或接受和审查他们提交的更多专利申请，这种风险会增加。

第三方也可能声称我们盗用了他们的商业秘密，或者我们侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究或开发的方式，还是关于我们已经开发、授权或正在开发的化合物的销售、使用或制造。这些第三方可能会根据现有的知识产权或未来产生的知识产权对我们或我们的许可人或我们同意赔偿的其他各方提起诉讼。

我们可能无法识别与知识产权相关的潜在风险并采取预防措施。

我们或我们的许可人可能无法识别，或未来可能无法识别第三方持有的相关专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与我们的候选药物的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致我们的候选药物可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们候选药物的开发或商业化侵犯了这些专利。我们或我们的许可人也可能错误地得出第三方专利无效或我们的活动没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的结论。

如果有管辖权的法院认为我们的候选药物、其制造工艺或制造过程中的任何中间产品属于第三方拥有的专利的保护范围，则专利持有人可能能够阻止我们生产该候选药物，除非我们根据适用专利获得许可证，或在该专利周围的外观设计下获得许可，或者直到该专利到期或被认定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院认为我们的配方、制造工艺或使用方法，包括联合疗法或患者选择方法属于第三方拥有的专利的保护范围，则专利持有人可能能够阻止适用候选药物的开发和商业化，除非我们获得许可证，限制我们的使用，或在该专利到期或被认定为无效或不可强制执行之前。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。

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如果我们被发现对侵犯知识产权或挪用知识产权负有责任，我们可能有义务支付巨额损害赔偿金。

如果针对我们的侵权或挪用索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括在美国的三倍损害赔偿，以及在故意侵权的情况下的律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权候选药物，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。对我们提起侵犯其知识产权诉讼的第三方可能获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们开发和商业化我们的一个或多个候选药物。

对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护，无论案情如何，都将涉及大量费用和时间，无论结果如何，而且我们的对手可能有能力投入比我们多得多的资源来起诉这些法律行动。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们的业务带来大量意想不到的不利影响。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会产生类似的实质性不利影响。

我们可能会面临与我们的专利和其他知识产权相关的监管机构的法律诉讼或纠纷，这可能是不可预测的、昂贵的和耗时的。

尽管我们或我们的许可方现在或将来可能会采取措施，以获得和维护与我们计划开发的候选药物有关的专利和其他知识产权，但我们的知识产权可能会在法院或监管机构受到挑战或无效。

在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或以其他方式狭隘解释的风险。这类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，从而不再充分覆盖和保护我们的候选药物。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利权利要求也可能被解释为限制我们或我们的许可人对被告和其他人执行此类权利要求的能力。此外，在知识产权诉讼期间，将需要与诉讼相关的大量证据开示。因此，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

与上述任何索赔相关的诉讼和其他程序可能既昂贵又耗时，即使解决方案对我们有利，也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散管理层和我们的科学技术人员的正常责任。我们现有和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来执行和保护他们的知识产权。因此，我们或我们的许可人可能没有足够的资金对任何此类索赔进行辩护，或者可能出于商业或其他原因决定不对其进行辩护。此外，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

即使我们获得了专利保护，主管法院也可能会发现一项潜在的侵权技术不属于我们的专利保护范围。

即使我们或我们的许可人获得专利保护，有管辖权的法院仍可能发现被指控的侵权技术不在我们或我们的许可人的专利保护范围的保护范围内。根据美国和其他适用司法管辖区的专利法或专利法的解释，专利的范围可以在专利颁发和变更后重新解释。如果狭义地解释保护范围，可能会降低我们持有或许可的专利的价值。授权的范围并不是决定性的，我们持有的任何专利或许可内的权利可能会受到第三方在美国、中国或其他适用司法管辖区的法院或专利局的挑战。我们无法预测任何已颁发专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的攻击。如果法院判定我方或我方许可人专利的实际保护范围比其字面意思的范围窄，法院将裁定被指控的侵权者没有侵犯所涉专利，并将以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止被指控的侵权者使用所涉技术。

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我们当前或任何未来的专利申请可能不会被成功地授予专利，或者即使被授予，保护范围可能不够广泛，不足以涵盖我们的技术。

生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们有权或可能获得权利的任何专利申请人的颁发都不能肯定地预测。我们的未决和未来的专利申请可能根本不会导致专利的颁发。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他适用司法管辖区的专利申请通常要在申请后18个月才发表，在某些情况下，就像在美国一样，直到它们作为专利发布。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称拥有或提交的发明。也不能保证在相关专利申请的起诉过程中，与我们候选药物的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已被识别并向相关专利局披露，并且该等先前技术可能被第三方用来阻止从未决的专利申请中颁发专利。

即使我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者的专利申请是以专利的形式发布的，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。在专利颁发之前，专利申请中要求的覆盖范围可以大大减少。我们无法预测我们目前正在申请并可能在未来申请的专利是否会成功地在任何特定司法管辖区颁发足以涵盖我们的技术的任何专利。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，可能损害我们的声誉。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为任何此类声明都是负面的，我们候选药物、未来药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选药物的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需的资金、获得所需技术的许可或达成有助于我们将候选药物推向市场的战略合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人不遵守专利管理部门的相关要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和专利申请的有效期内的几个阶段，定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用应支付给美国专利商标局、美国专利商标局、中国国家知识产权局或国家知识产权局等专利局和代理机构。USPTO、CNIPA和各种类似的政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能需要依赖我们的许可人采取必要的行动，以遵守他们许可给我们的专利或其他知识产权方面的这些要求。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守可能包括未能在规定的时限内对官方行动作出答复、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化和提交正式文件，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

美国、中国或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们专利的整体价值。

专利法或其在美国、中国或其他适用司法管辖区的解释的变化可能会增加围绕我们的专利起诉的不确定性和成本，降低我们保护我们的发明、获得、维护、辩护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利权的范围。

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最近颁布的某些美国法律已经改变了获得专利和质疑专利有效性的程序。例如，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。特别是，在2013年3月，美国从先发明到先申请规则，这意味着首先提交专利申请的申请人有权获得专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕在美国起诉专利申请以及执行或保护发给我们或我们的许可人的专利的不确定性和成本。美国最高法院最近的裁决还改变了围绕专利资格的法律，缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。在其他适用司法管辖区，法律也可能发生类似的变化。

在中国，知识产权法在不断演变，并努力完善知识产权保护。例如，2020年10月17日，全国人民代表大会常务委员会公布了修订后的《中华人民共和国专利法(2020年修订)》，自2021年6月1日起施行。它规定了药品专利的专利链接，并批准了符合条件的创新药品专利的专利期延长。然而，它缺乏如何获得和如何计算专利期限延长的实施规则，因此我们可能无法成功地获得足够的专利期限延长，或者根本无法为我们的专利或我们在许可中获得许可的专利。此外，如果第三方获得了其专利的专利期延长，而我们的候选药物属于保护范围，我们将被要求推迟一段时间的商业化。因此，我们不能保证这些变化或中国知识产权法未来的任何变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。

我们可能无法保护我们的商业秘密。

除了专利权，我们目前并计划继续依靠商业秘密和机密信息，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位和保护我们的候选药物。我们寻求保护商业秘密和机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、我们的合作者、赞助的研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的商业秘密和机密信息。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。与我们签订保密协议的任何一方都可能违反或违反任何此类协议的条款，并可能披露我们的专有信息，我们可能无法就任何此类违反或违规行为获得足够的补救措施。因此，我们可能会失去我们的商业秘密，第三方可能会利用我们的商业秘密与我们的候选药物和技术竞争。

此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果可能是不可预测的。此外，如果我们依赖的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们可能无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，其中每一项都可能导致我们对此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔。我们已授予商业秘密或其他机密信息权利的合作伙伴也可能不会采取所有此类预防措施，或可能面临可能导致我们所依赖的商业秘密或机密信息权利丢失的其他风险。

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目录表

我们可能会受到这样的指控，即我们错误地使用或披露了他人的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己或我们合作伙伴的知识产权。

我们的一些员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层成员，可能已经签署了与之前的雇佣相关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保他们在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们不能确定我们或我们的合作伙伴是否采取了足够的预防措施，我们可能会受到指控，即我们、我们的合作伙伴或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何此类披露，或与这些事项或与我们高级管理层的协议有关的威胁或未决索赔，但未来可能会有诉讼，我们需要对此类索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了可能支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，或者被要求获得此类知识产权的许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员甚至重要人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或辩护上述任何一项索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。

在美国，我们可能无法享受到与药物相关的专利的额外保护。

在美国，《联邦食品药品和化妆品法》(Federal Food Drug And Cosmetic Act)提供了有限延长专利期的机会，这可以弥补因FDA监管审查而损失的专利期。但是，一项专利期限的延长不得超过自药品批准之日起总共1400年；只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。延期申请必须在申请延期的专利期满前提出。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。即使到那时，我们也可能因为未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要小。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。如果我们未能获得专利期限的延长，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。

Hatch-Waxman也有一个专利关联程序，根据该程序，FDA将在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼悬而未决期间暂停批准某些后续申请，通常为期30个月。此外，哈奇-瓦克斯曼法案规定了法定的排他性，可以阻止提交或批准某些后续营销申请。例如，联邦法律规定，第一个获得新化学实体批准的申请人在美国境内有五年的排他期，而在申请人被要求进行新的临床研究以获得修改批准的情况下，有三年的排他期来保护以前批准的活性成分的某些创新。同样，美国《孤儿药物法案》为治疗罕见疾病的某些药物规定了七年的市场排他性，FDA将候选药物指定为孤儿药物，该药物被批准为指定的孤儿适应症。然而，如果我们不按照FDA的相关要求申请，我们可能无法享受这些福利。

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目录表

我们的药物在中国身上受到的保护可能不像在美国那样。

《中华人民共和国专利法》(2020年修订)规定了专利关联制度，根据该制度，专利持有人或利害关系人可以在后续药物获得上市批准之前解决潜在的专利侵权纠纷。根据争端的结果，NMPA将决定是否推迟批准此类后续申请。专利联动制度有一定的实施细则和解释，如NMPA和CNIPA公布并于2021年7月4日起施行的《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》，2020年10月29日最高人民法院公布的《关于审理涉及药品上市审批的专利民事案件适用法律若干问题的规定(征求意见稿)》等。目前，专利联动体系已在中国建立。然而，在中国身上，法律法规的执行在一定程度上仍然存在不确定性。此外，目前尚无有效的法律法规对中国提供数据独占性(简称监管数据保护)。尽管《药品监管数据保护实施细则(试行)》(征求意见稿)已于2018年4月25日由国家药品监督管理局公布，但该立法尚未有更新或进展的报道。鉴于新建立的专利关联系统的不确定性和缺乏数据保护，成本较低的仿制药上市速度可能比美国快得多。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们拥有或许可的注册和未注册商标或商号是有价值的资产，可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护和维护我们对这些商标和商品名称的权利，这可能是在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的知名度所必需的。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。截至2023年12月31日，我们拥有正在注册的商标，并面临商标保护有限的风险。如果我们延迟或未能完成我们的商标注册，如果第三方成功注册或发展了与我们的商标相似或相同的商标的普通法权利，而如果我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来提高我们产品的品牌认知度。此外，其他商标或商标的所有者可能会对我们提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的，会产生大量成本，并转移我们的资源。

FIRRMA可能会限制我们在美国获得对我们的商业成功至关重要的技术和资产的能力。

美国国会通过的立法可能会扩大美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S.，简称CFIUS)的管辖权和权力。CFIUS是美国负责对外国投资进行国家安全审查的跨部门委员会。总裁·特朗普于2018年8月签署了《外国投资风险审查现代化法案》。根据FIRRMA，对从事“关键技术”的公司的投资必须遵守备案要求，在某些情况下，还必须得到CFIUS的审查和批准。“关键技术”一词包括受美国出口管制的技术和某些“新兴和基础性技术”，这一术语仍在定义中，但预计将包括一系列美国生物技术。如果外国实体对从事“关键技术”的美国企业的投资达到一定的门槛，就必须向美国外国投资委员会提交申请。虽然FIRRMA目前只授予CFIUS对外国人士在美国企业中进行的生物技术研究和开发的控股权和某些非控股权投资的管辖权，但CFIUS的管辖权未来可能会进一步扩大，这可能会对我们与当前或未来的美国合作伙伴的战略合作施加额外的限制，这可能会对我们在美国收购外国资产的能力造成不利影响，这可能对我们的商业成功至关重要。

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目录表

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。因此，我们的知识产权对未来的保障程度是不明朗的。以下示例是说明性的：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会将有限的资源分配给特定的候选药物或适应症，而无法利用稍后可能被证明更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于有许多潜在的候选药物可供选择，我们识别可能希望获得许可的候选药物的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的研究项目或候选药物上。此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于临床开发计划和特定适应症的候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能导致无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

我们可能无法识别、发现或许可新的候选药物。

尽管我们的大量努力将集中在现有候选药物的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选药物的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法识别、发现或许可用于临床开发和商业化的新药候选药物，原因有很多，包括但不限于：

我们的某些候选药物可能仅限于那些没有资格获得或未能通过先前治疗的患者，相关市场可能相对较小。

我们的某些候选药物主要针对不符合或未能通过先前治疗的患者的治疗。我们的先导产品Buparlisib或AN2025用于治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移的HNSCC。此外，我们的产品AN0025是与Keytruda或Pembrolizumab联合开发的，用于抗PD-1/PD-L1治疗后的非小细胞肺癌和膀胱癌，以及标准护理治疗后的TNBC、MSS CRC和宫颈癌。由于这类候选药物针对的是晚期患者，相关市场可能相对较小。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到招募患者的困难。

根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者参加临床试验。如果我们无法根据FDA、NMPA、EMA或类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验，或者患者登记被推迟。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果。

患者登记参加我们的临床试验可能会受到许多因素的影响。例如，我们的一些竞争对手正在对治疗与我们候选药物相同适应症的候选药物进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。其他因素包括：

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目录表

我们的候选药物可能会中断、延迟或停止临床试验，延迟或阻止监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或在监管部门批准后导致重大负面后果。

与生物制药的一般情况一样，可能会有与流水线产品或我们未来候选药物的使用相关的不良副作用。我们的临床试验结果可能揭示出预期或意想不到的副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和普遍性。我们的候选药物单独使用或与已批准或正在研究的药物联合使用时产生的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。

在我们的临床试验中已经报道了与药物相关的不良反应和SAE。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--我们差异化的肿瘤学产品组合。”由我们的候选药物引起的不良不良反应，或由我们的候选药物与其他药物联合使用时引起的不良不良反应，可能会导致严重的负面后果，包括但不限于：

此外，我们的一些候选药物仍被认为是治疗癌症的新兴和相对新颖的疗法。它们的作用机制尚不完全清楚，临床研究中观察到了与其在患者中使用有关的副作用，并有医生报告了这些副作用。例如，FDA、NMPA、EMA或其他类似机构可以命令我们暂停或终止我们的研究，或者停止我们候选药物的进一步开发或拒绝批准。任何与药物相关的副作用都可能影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔，这可能会阻止我们获得监管部门的批准，或者阻止我们实现或保持对特定候选药物的市场接受度。

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我们不时公布或公布的临床试验的临时、“一线”或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线或初步数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。我们或我们的竞争对手披露中期数据也可能导致我们首次公开募股后美国存托凭证价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或产品和我们的库存的批准或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，投资者或其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选药物商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

在进行药物发现、开发和商业化时，我们面临潜在的责任，特别是可能导致我们承担重大责任的产品责任索赔或诉讼。

由于临床试验和未来我们的候选药物在全球范围内的任何商业化，我们面临着固有的产品责任风险。例如，如果我们的候选药物在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据适用的消费者保护法，也可以主张索赔。如果我们不能成功地为自己辩护或从我们的合作者那里获得产品责任索赔的赔偿，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致严重的负面后果，包括但不限于：

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为了支付临床研究引起的此类责任索赔，我们在进行临床试验时购买了临床试验保险。然而，我们的责任有可能超出我们的保险范围，或者我们的保险不会涵盖可能向我们提出索赔的所有情况。我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的未投保负债或超过投保负债的索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果一种产品在一次临床试验中未能证明其安全性和有效性，我们可能不得不进行额外的临床试验，甚至终止该候选药物的临床试验。

在临床试验期间，可能会发生许多意外事件，可能导致我们的一种或多种候选药物未能按照我们当前的临床开发计划在人体中证明安全性和有效性，包括但不限于：我们的候选药物的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，并且可能需要进行额外的临床试验。例子包括缺乏临床反应或其他意想不到的特征、参与者面临不可接受的健康风险，以及我们候选药物的临床试验成本高于我们的预期。如果发生其中任何事件并且产品在临床试验中失败，我们无法保证我们能够及时或根本有效地制定替代临床计划，并且我们可能不得不终止候选药物的临床试验。

我们未来可能会在美国和/或中国之外为我们的候选药物进行更多的临床试验，FDA、NMPA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们已经在法国和中国对我们的候选药物进行了临床试验，未来可能会在美国以外的地方(包括欧洲、澳大利亚、中国或其他外国司法管辖区)对我们的候选药物进行临床试验。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。否则，对于在美国以外的地点进行且不受IND约束的旨在支持上市申请的研究(但不打算作为上市批准的唯一依据)，FDA要求临床试验已根据GCP要求进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证来自临床试验的数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多监管机构，如国家食品药品监督管理局，都有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选药物在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

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在可预见的未来，我们一直并将继续依靠第三方来生产我们的候选药物。

我们目前与合格的CMO合作，生产临床前和临床供应的候选药物。在不久的将来，我们计划继续将我们候选药物的制造外包给全球和中国的CMO/CDMO，包括我们批准的药物的商业规模制造。第三方制造商用于生产我们的候选药物的设施必须由FDA和任何类似的外国监管机构根据我们向FDA提交保密协议或向外国监管机构提交任何类似文件后进行的检查进行批准。我们不控制第三方制造商的制造过程，并且完全依赖第三方制造商来满足生产产品的GMP要求。如果这些第三方制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证(“QA”)和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发和获得监管机构批准的此类候选药物的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响。

我们对第三方CMO的依赖使我们面临某些额外风险，例如：

如果CMO遇到任何这些困难或未能履行其合同义务，我们在临床试验中供应候选药物和未来交付用于商业销售的药物的能力将受到威胁。

我们在通过CMO生产我们的候选药物或未来的药物产品时可能会遇到问题。

生物制药产品的制造非常复杂。我们目前与合格的CMO合作，生产临床前和临床供应的候选药物。在不久的将来，我们计划继续将我们候选药物的制造外包给全球和中国的CMO/CDMO，包括我们批准的药物的商业规模制造。由于各种原因，在制造过程中可能会出现问题，例如：

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有质量问题的产品可能不得不报废，导致产品短缺或额外费用。这可能会导致成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因所花费的时间和费用，以及其他批次或产品的类似损失(视原因而定)。如果在产品投放市场之前没有发现问题，还可能产生召回和产品责任成本。

我们可能会因为制造问题而推迟临床试验或商业化。

为了优化生产过程和结果，生产方法和配方有时会通过候选药物的开发而改变，从临床试验到批准，再到商业化。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。这些改变中的任何一个都可能导致候选药物的表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会推迟候选药物的商业化，并需要过渡研究或重复一项或多项临床试验，这可能会导致临床试验成本增加，药物审批延迟，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们可能还会遇到一些问题，难以获得符合FDA、NMPA、EMA或其他类似监管机构标准或规范的足够或临床级别的产品，以及保持一致和可接受的生产成本。在这种情况下，我们可能被要求寻找其他合适的CMO，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款、质量和成本为我们的候选药物找到临时的替代制造商，或者根本不能。这可能会推迟我们的临床试验和/或我们未来药物产品的商业销售。

我们现在或将来与之合作的芯片制造商可能无法进行有效的质量控制和质量保证。

我们未来药品的质量，包括用于研究和开发目的的候选药物，以及未来用于商业用途的药物，在很大程度上取决于质量控制和质量保证的有效性，而质量控制和质量保证又取决于制造设施中使用的生产工艺、使用的设备的质量和可靠性、员工的素质以及我们合作的CMO的相关培训计划。然而，我们不能向您保证CMOS的员工将始终遵守质量控制和QA协议，并且此类质量控制和QA程序将有效地持续防止和解决与预先商定的质量标准的偏差。质量控制和质量保证协议的任何重大失败或恶化都可能导致我们未来的药物产品不适合使用，或不符合GMP的相关要求，和/或损害我们的市场声誉和与业务合作伙伴的关系。

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由于制造或运输能力不足，我们可能无法满足对我们现有候选药物和未来药物产品日益增长的需求。

药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面，包括消除污染。这些问题包括物流和运输方面的问题，在管理生产成本和提高产量方面的困难，以及与质量控制有关的潜在问题，包括产品的稳定性、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性以及对严格执行的法规的遵守。例如，如果在我们的候选药物供应中或在我们合同制造商的制造设施中发现污染物，这些生产设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。如果我们的合同制造商由于这些困难中的任何一个而遇到意想不到的延误和费用，我们可能无法在我们预期的时间框架内生产足够数量的候选药物，或者根本无法生产。

为了按照我们所了解的满足我们候选药物的预期市场需求所需的数量生产我们的候选药物，如果获得批准，我们的合同制造商将需要在最初的生产水平上大幅增加或“扩大”生产过程。如果我们的合同制造商无法满足数量要求，或者如果我们找不到足够数量的优质第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的经批准的候选药物来满足未来的需求。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量的原材料，或无法以可接受的质量水平或价格提供。

我们目前依赖并预计未来将继续依赖第三方为我们提供原材料，以生产经批准的药物。然而，由于材料缺陷或价格的原因，制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能无法获得或不适合或不适合使用。此类风险可能会推迟或阻止研发活动，导致成本上升，或对我们未来批准的候选药物的商业化产生不利影响。

我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人的市场接受程度。

我们未来批准的候选药物（如果有的话）可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受，他们可能更喜欢其他药物而不是我们的药物。如果我们未来批准的候选药物没有达到足够的接受程度，我们可能无法从此类候选药物的销售中产生可观的收入，并且可能无法盈利。

市场对我们未来批准的候选药物的接受程度，如果以及何时批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：

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即使我们未来批准的候选药物获得市场接受，如果推出比我们的候选药物更受欢迎的新产品或技术，并使我们的候选药物过时，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受程度。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法。

生物技术和制药行业面临着激烈的竞争和迅速而重大的技术变革。我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物也将面临竞争。我们的竞争对手包括世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们正在开发我们的候选药物，与一些大型生物制药公司竞争，这些公司目前营销和销售药物，或正在开发与我们的目标适应症相同的药物。这些竞争性药物和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地从FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构获得监管批准，并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。例如，国家药品监督管理局最近加快了治疗高度未得到满足的医疗需求的疾病的药物的市场审批，并可能审查和批准在过去十年内在美国、欧盟或日本获得监管市场批准的药物，而不需要在中国进行进一步的临床试验。这可能会导致来自已经在其他司法管辖区获得批准的药物的竞争加剧。

规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何未来药物产品更有效或更低成本的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们未来的药物产品不经济或过时，我们可能无法成功地与竞争对手竞争营销我们未来的药物产品。

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我们没有开发和销售候选药物的经验。我们可能无法有效地建立和管理我们的销售网络，或从第三方合作者的销售网络中获益。

我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销药物的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他生物制药公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们不能或决定不为我们开发的任何或所有药物建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求关于我们药物的销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选药物商业化的收入要低。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销我们的候选药物时也将面临竞争。不能保证我们能够发展内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品商业化，因此，我们可能无法产生产品销售收入。

我们未来批准的候选药物可能无法在美国、欧洲、中国或其他国家获得报销，而且我们可能会受到不利的定价法规的约束。

监管新治疗产品的审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业推出，并减少我们在该国家销售该药物所能产生的收入。

我们能否成功地将任何未来批准的候选药物商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织对这些候选药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付的药物并建立报销水平。如果我们未来批准的候选药物未能纳入报销计划或没有获得优惠的报销水平，我们的候选药物可能会失去与竞争对手药物相比的定价优势。

为我们未来批准的候选药物获得报销可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们许可或成功开发的任何候选药物商业化。

我们未来批准的候选药物的报销可能不会立即获得，或者可能在美国、欧洲、中国或其他国家/地区受到限制。

在获得我们未来批准的候选药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比批准的适应症更有限。如果不能迅速从政府资助和私人支付者那里获得任何未来批准的候选药物的保险和有利可图的支付率，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。

我们的收入可能会受到负面影响，无论我们未来批准的候选药物是否包括在报销计划中。

全球医疗行业的一个主要趋势是成本控制。近年来，政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。因此，我们的收入可能会受到负面影响，无论我们未来批准的候选药物是否包括在报销计划中。

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例如，如果人力资源和社会保障部Republic of China或其任何地方对口部门接受了我们将我们未来批准的候选药物纳入NRDL或省报销药品目录(“PRDL”)的申请，我们销售此类候选药物的潜在收入可能会因为我们可能被要求对纳入NRDL或PRDL的产品收取的价格大幅下降而减少。如果我们未能将我们未来的药物产品纳入NRDL或PRDL，但能够成功地启动我们未来批准的候选药物的商业销售，我们的商业销售收入将高度依赖患者自费，这可能会降低我们未来批准的候选药物的竞争力。

非法和/或平行进口和假冒生物制药产品可能会减少对我们未来批准的候选药物的需求，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

从政府价格管制或其他市场动态导致价格较低的国家非法进口竞争产品可能会对我们未来批准的候选药物的需求产生不利影响，这可能会对我们在美国、中国和其他适用司法管辖区的销售和盈利能力产生不利影响，在这些司法管辖区，我们未来的批准候选药物将商业化。根据美国、中国和其他适用司法管辖区的现行法律，未经批准的外国进口处方药是非法的。然而，随着患者和其他客户获得这些价格较低的进口产品的能力继续增长，非法进口产品发生了，并可能继续发生，甚至增加。此外，从价格较低的市场跨境进口，即所谓的平行进口，进入价格较高的市场，可能会损害我们未来药品的销售，并对一个或多个市场的定价造成商业压力。

在药品市场上分销或销售的某些产品可能在没有适当许可证或批准的情况下制造，或者在其内容或制造商方面被欺诈性地贴上错误标签。这些产品通常被称为假冒药品。假冒药品控制和执法系统，特别是在中国这样的发展中市场，可能不足以阻止或消除仿制我们未来药品的假冒药品的制造和销售。由于在许多情况下，假冒药品在外观上与正品非常相似，但通常以较低的价格出售，因此我们产品的假冒产品可能很快就会侵蚀对我们未来批准的候选药物的需求。

此外，假冒药品不太可能符合我们或我们的合作者严格的制造和测试标准。接受假冒药品的患者可能面临一系列危险的健康后果。我们的声誉和业务可能会因为以我们或我们的合作者的品牌销售假冒药品而受到影响(S)。此外，在仓库或工厂储存不当的库存或在运输过程中通过未经授权的渠道销售的库存被盗，也可能对患者安全、我们的声誉和我们的业务造成不利影响。

我们候选药物的研究、开发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。

我们打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们打算在北美、欧洲和亚洲的18个重要市场开展业务。这些司法管辖区严格监管制药业，在这样做的过程中，它们采用了大致相同的监管策略，包括对产品开发和批准、制造、营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在差异，这给计划在这些地区运营的我们这样的公司带来了更复杂、成本更高的监管合规负担。

获得监管批准和遵守适当的法律和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程和审批过程中的任何时候，或在批准之后的任何时候，如果申请人没有遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、吊销执照、暂停临床试验、自愿或强制召回产品、扣押产品、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

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我们遵守严格的隐私法、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。

我们定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加临床试验的受试者的医疗数据治疗记录和其他个人详细信息，以及其他个人或敏感信息。因此，我们必须遵守适用于在我们运营和进行临床试验的各个司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的相关地方、州、国家和国际数据保护和隐私法律、指令、法规和标准，以及合同义务。这些数据保护和隐私法制度继续演变，可能导致越来越多的公众审查，不断升级的执法和制裁水平，以及增加的合规成本。不遵守这些法律中的任何一项都可能导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、客户和其他受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失。

此类数据保护和隐私法律法规一般要求临床试验发起人和运营者及其人员保护其入选受试者的隐私，并禁止未经授权披露个人信息。如果这些机构或人员未经患者同意泄露患者的私人或医疗记录，将对由此造成的损害承担责任。我们已采取措施，对我们收集的临床试验中登记的患者的医疗记录和个人数据进行保密，包括在我们的信息技术系统中加密此类信息，以便在未经适当授权的情况下无法查看，以及制定内部规则，要求我们的员工对患者的医疗记录保密。然而，这些措施可能并不总是有效的。举例来说，我们的资讯科技系统可能会因黑客活动而被攻破，而个人资料可能会因失当或疏忽而被窃取或误用而泄露。此外，我们的临床试验还经常有来自第三方机构的专业人员与我们的工作人员和登记的受试者一起现场工作。我们不能确保这些人始终遵守我们的数据隐私措施。此外，此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们为将此类数据用于先前允许的目的而承担责任。

FDA和其他类似监管机构的监管审批过程是不确定和耗时的，可能会随着时间的推移而演变。

获得FDA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。一般来说，这种批准需要多年的时间才能在临床前研究和临床试验开始后获得。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们不能保证我们能够为我们现有的候选药物或我们可能发现、许可或收购并寻求在未来开发的任何候选药物获得监管部门的批准。

我们的候选药物可能无法获得FDA、NMPA、EMA或类似监管机构的监管批准，原因有多种，包括：

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FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前、临床或化学、制造和控制数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划。根据我们从FDA收到的反馈，我们能够提交第三阶段中期分析的ORR数据，以期加速批准AN2025与紫杉醇联合用于抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移的HNSCC的治疗。然而，如果FDA认为ORR不足以支持批准，我们将需要等待获得并提交OS，这至少可能导致延迟获得上市批准。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，批准与否取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者批准一种候选药物的迹象不符合该候选药物成功商业化的要求。

资金短缺造成的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新药或改良药的开发、批准或商业化，甚至根本不能。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平。法律、法规和政策的变化，FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近几年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或许可生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。

我们可能在未来寻求加速批准AN2025联合紫杉醇治疗在抗PD1/PD-L1治疗后复发或转移性头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。根据加速审批计划，FDA可以在确定候选药物对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选药物，该候选药物比现有疗法提供有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

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在寻求加速批准我们的任何候选药物之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交IND或BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选药物提交加速批准申请或获得快速监管指定(例如，突破性治疗指定)，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选药物未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选药物商业化的时间更长，可能会增加该候选药物的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选药物，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

我们已经获得了AN2025的快速通道指定，用于在基于铂的治疗中或之后治疗复发或转移性HNSCC，病情进展。我们可能会为我们的一些或所有其他候选药物寻求额外的指定。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请FDA快速通道指定。快速通道候选药物的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA或NDA，申请可能有资格接受优先审查。快速通道候选药物也可能有资格进行滚动审查，如果赞助商提供了提交BLA或NDA部分的时间表，FDA可能会在提交完整申请之前滚动考虑BLA或NDA的审查部分，FDA同意接受BLA或NDA的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交BLA或NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。FDA在是否授予这一称号方面拥有广泛的自由裁量权。即使我们认为特定的候选药物有资格获得这一指定，我们也不能向您保证FDA会决定批准它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为不再符合授予此类指定的法定标准，它可能会撤回快速通道指定。

如果我们无法获得国家药品管理局的批准，我们的候选药物有资格作为创新候选药物快速注册，我们获得监管批准的时间和成本可能会增加。

美国国家药品监督管理局已经建立了加快审查和批准创新药物应用的候选药物的机制，前提是这些药物或候选药物具有新的和明确定义的结构、药理特性和明显的临床价值，并且尚未在世界任何地方上市。然而，不能保证NMPA会为我们的任何候选药物授予创新药物称号。此外，通常只在药物开发阶段接近尾声时才授予的创新药物指定，不会增加我们的候选药物在快车道基础上获得监管批准的可能性，或者根本不会增加。

此外，中国最近在临床试验审批、某些药物和医疗器械的评估和批准以及临床试验流程的简化和加快方面采取了监管举措。有关详情，请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概览-法规-中华人民共和国法律法规-中华人民共和国药品监管制度”。在这份年度报告中。

近几年，中国的监管环境发生了实质性变化，未来可能会以不可预测的方式进一步变化。NMPA批准的任何未来政策或当前政策的变化都可能要求我们改变计划中的临床研究设计，或者以其他方式花费额外的资源和努力来获得我们候选药物的批准。此外，政策变化可能包含与某些年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。

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即使我们的候选药物获得了监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束。

如果FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构批准我们的任何候选药物，该药物的制造过程、标签、包装、分销、AE报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的药物警戒监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册、随机质量控制测试、遵守任何化学、制造和控制、规范、继续遵守当前的GMP和GCP，以及为续签许可证而进行的潜在批准后研究。我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求。

此外，一旦一种药物获得FDA、NMPA、EMA或类似的市场监管机构的批准，随后可能会发现该药物存在以前未知的问题，包括第三方制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求。如果上述任何一种情况发生在我们的药品上，除其他事项外，可能导致：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源，并可能产生负面宣传。此外，监管政策可能会改变，或可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们不能保持监管合规，我们可能会失去已经获得的监管批准，可能无法实现或维持盈利。

我们或其他各方未能获得或更新我们的业务所需的某些批准、许可证、许可证和证书，或未能遵守适用的法规和行业标准，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据相关法律、法规和政府当局的相关监管实践，我们和/或其他与我们的运营相关的各方，如我们运营的园区或当地科学园区的业主或管理人，必须从相关部门获得和维护各种批准、许可证、许可证和证书(如排水许可证)才能运营我们的业务。其中一些批准、许可证、执照和证书须由有关当局定期续期和/或重新评估，续期和/或重新评估的标准可能会不时改变。任何未能获得或续期我们运营所需的任何批准、许可证、许可证和证书的行为都可能导致执行行动，包括相关监管机构发布的导致运营停止的命令，并可能包括要求资本支出或补救行动的纠正措施。也不能保证有关当局不会对我们采取任何执法行动。

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此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们和/或其他关联方获得经营现有业务以前不需要的任何额外批准、许可、许可证或证书，我们不能向您保证，我们和/或其他此类关联方将成功获得此类批准、许可、许可证或证书。我们或这些方未能获得额外的批准、许可、执照或证书可能会限制我们的业务开展，减少我们的收入和/或增加我们的成本。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选药物获得批准，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选药物)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们的任何候选药物获得了上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的任何候选药物的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

药品不良反应和非标签使用我们产品的负面结果可能会对我们的商业声誉、产品品牌名称和财务状况产生实质性和不利的影响，并使我们承担责任。

在药品市场上分销或销售的产品可能会受到标签外药物使用的影响。标签外药物使用是指以不符合法规批准的用法和标签的方式开出的产品的适应症、剂量或剂型。即使FDA、NMPA、EMA和其他类似的监管机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，我们的产品仍然存在标签外药物使用的风险，并且我们的产品以未经主管部门批准的患者群体、剂量或剂型开出。这种情况可能会降低我们的产品的有效性或完全无效，并可能导致药物不良反应。这些事件还可能使我们承担责任，导致或导致我们临床试验进度的延迟，还可能最终导致我们的候选药物无法获得监管部门的批准。

如果与我们的候选药物联合使用或为方便其使用而使用的任何药物或医疗产品出现安全性、有效性或其他问题，我们可能无法将该候选药物推向市场，或者可能会遇到重大的监管延迟。

我们开发联合疗法的战略取决于每种联合疗法中每种成分药物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构在临床设计、临床管理、治疗批准或商业化阶段撤销或拒绝批准一种成分药物，我们将被迫终止或重新设计联合疗法的临床试验，并经历重大监管延迟或停止我们的商业化努力。此外，我们的商业化努力可能会失败，因为促进我们候选药物使用的产品会出现安全性、有效性或可用性问题。

我们可能会受到限制，不能将我们的科学数据转移到国外。

2018年3月，国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》，为科学数据管理提供了广义的科学数据定义和相关规则。根据这项新规定，中国的企业在将任何涉及国家秘密的科学数据转移到国外或外方之前，必须征得政府的批准。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员，都必须提交相关科学数据，供其所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表此类数据。如果我们对候选药物的研究和开发将受到这一新规定以及相关政府部门要求的任何相关法律的约束，我们不能保证我们将科学数据(如我们在中国内部进行的临床前研究或临床试验的结果)发送到国外总是能获得相关批准。如果我们不能及时获得必要的批准，或者根本不能，我们对候选药物的研究和开发可能会受到阻碍。如果有关政府当局认为我们的科学数据传输违反了这项新规定的要求，我们可能会受到这些政府当局的罚款和其他行政处罚。

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我们的经营历史有限，已经发生了净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即候选药物可能无法证明足够的有效性或安全性，无法获得监管或营销批准，或变得具有商业可行性。此前，我们主要通过私募股权和债务融资的收益为我们的活动提供资金。我们没有从商业产品销售中获得任何收入，并继续根据现有的许可内协议产生巨额预付许可费、里程碑付款和其他费用，以及与我们持续运营相关的研发费用和其他费用。此外，我们向投资者发行了一系列优先股，并将这些金融工具记录为FVTPL的金融负债。2023年9月29日，在我们首次公开募股结束时，这些优先股自动转换为我们的A类普通股。因此，我们目前没有盈利，并发生了净亏损。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5,670万美元、5,880万美元和1.049亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本、FVTPL的财务负债以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和损失，随着我们开展与我们的发展有关的某些活动，这些费用和损失将会增加，例如：

我们预计，从发现、临床开发到商业化，开发一种新药可能需要数年时间。在此过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来支出的增长率、我们创造收入的能力，以及我们向第三方支付里程碑付款和其他付款的时间和金额。如果我们的任何候选药物在临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也无法获得市场接受，我们的业务可能无法盈利。

我们可能需要获得额外的资金，为我们的药物开发计划和商业化努力提供资金，而这些可能是我们无法接受的条款，或者根本无法获得。

我们的业务消耗了大量现金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度，我们记录的经营活动现金净流出分别为300万美元、4320万美元和5670万美元。

我们相信，我们现有的财务资源，包括现金和现金等价物，以及我们首次公开募股和同时进行的私募所得的估计净收益，将足以满足我们自本年度报告日期起计未来12个月的预期现金需求。然而，在可预见的未来，我们可能会不时出现经营活动的现金净流出，并需要额外的现金资源来满足我们未来持续的经营现金需求。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们推进候选药物的临床开发、启动这些候选药物和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管部门批准的情况下。

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此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用，以及继续监测我们可能在市场上拥有的这些产品的疗效和安全性数据的批准后承诺。特别是，任何已获得监管批准的候选药物的生产可能需要大量成本，因为我们主要依赖第三方合同制造组织和/或我们的合作伙伴来生产此类候选药物。当我们创建额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营时，我们也可能会产生费用。因此，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源，获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

截至2022年12月31日，我们存在营运资金短缺，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我们存在累计赤字。

我们不能向您保证，我们未来不会出现营运资金短缺或累积赤字，这可能会使我们面临流动性风险。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的流动净负债为2.463亿美元，流动净资产为5090万美元。此外，截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的净负债分别为1.854亿美元、2.413亿美元和7940万美元。我们的净流动负债状况和赤字状况部分是由于我们的优先股的会计处理，这些优先股根据国际财务报告准则被归类为财务负债。该等优先股于首次公开发售完成后自动转换为股份，届时我们的营运资金会转为流动资产净头寸及净资产头寸。然而，不能保证我们未来不会遇到流动性问题。如果我们不能保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

我们的经营结果、财务状况和前景可能会受到与我们在FVTPL的金融资产相关的公允价值变化和信用风险的不利影响。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我们在FVTPL记录的金融资产分别为5380万美元、2130万美元和70万美元。我们在FVTPL的金融资产是指从中国和香港的商业银行购买的理财产品。由于这些理财产品没有在活跃的市场交易，它们的公允价值是根据我们的投资预期回报率来确定的。估值涉及行使专业判断和使用某些基础、假设和不可观察的投入。因此，对我们在FVTPL计量的金融资产账面金额的这种处理可能会导致我们的财务状况和运营结果出现重大波动或产生重大不利影响。

以股份为基础的支付可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

为了员工的利益，我们采取了员工激励计划，作为他们向我们提供服务的报酬，以激励和奖励为我们公司的成功做出贡献的合格人员。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别产生340万美元、610万美元及430万美元的股份支付开支。为了进一步激励我们的员工为我们做出贡献，我们可能会在未来给予额外的基于股份的薪酬。就该等以股份为基础的付款而增发股份可能会稀释我们现有股东的持股比例。与以股份为基础的付款有关的费用也可能增加我们的运营费用，因此对我们的财务业绩产生重大的不利影响。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

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此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土争端或美国与中国之间的贸易争端有关的潜在冲突。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，报告和会计人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在审计本年度报告所包括的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。有关这些重大弱点的详细情况，请参阅“第15项.控制和程序--财务报告的内部控制”。我们正在执行一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。见“第15项.控制和程序”。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。

我们受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，或《萨班斯-奥克斯利法案》。该法第404节，其中要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的Form 20-F第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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根据合同，我们可能有义务为获得许可的候选药物支付大笔款项，这些候选药物最终可能无法批准销售，或者我们发现我们无法成功商业化。

我们的研发引擎运行在高度创新产品的内部发现和外部许可上。凭借我们的全球临床开发能力、对相关分子的深入了解以及临床试验设计的熟练程度，我们能够在竞争对手之前识别和确保合适和有前景的化合物。我们正在开发两种临床阶段的候选药物，这两种药物是从与第三方的许可协议中获得的。根据许可协议，我们需要向许可人支付各种款项，包括在签署相关许可协议时的预付款、针对特定临床、监管和商业里程碑成就的里程碑付款，以及按许可涵盖的产品年净销售额的指定百分比计算的特许权使用费。特许权使用费的结构通常是随着净销售额的增加而增加的。有关详情，请参阅本年度报告中标题为“商业许可--许可和合作协议”的段落。

当我们谈判我们的许可协议时，我们必须估计药物开发成功的可能性和药物产品最终市场的潜在规模。我们可能不得不支付巨额预付款，以确保有吸引力的候选药物的权利，而且不能保证我们永远能够收回这些费用。在我们获得监管部门对候选药物的批准或将其商业化之前，里程碑或其他非特许权使用费付款也将到期，而我们可能没有足够的资金在到期时支付这些款项。如果我们获得监管部门的批准来销售一种药物，我们从任何销售中获得的利润将从我们根据许可协议同意支付的版税中减去。如果我们根据我们的许可协议为从未上市的候选药物支付巨额费用，或者如果我们误判了候选药物的潜在市场规模并为我们许可的权利支付了过高的价格，我们的财务状况和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

筹集额外资本可能会稀释我们股东的利益，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

我们可能会通过股权发行、债务融资、合作和许可安排的组合来寻求额外的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您所有权权益的价值将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，还会导致某些额外的限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获取或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，增发股权证券或发行此类证券的可能性可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。

如果我们为了筹集资金而达成合作或许可安排，我们可能被要求接受不利的条款，包括以不利的条款将我们对技术或候选药物的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化自己，或者为我们更有可能实现更有利的条款时的未来潜在安排预留。

我们面临着在国际市场开展业务和运营的风险。

全球市场是我们增长战略的重要组成部分。如果我们无法在这些市场获得许可证或与第三方达成合作安排，或者如果第三方合作者不成功，我们的创收增长潜力将受到不利影响。与全球运营相关的风险包括但不限于：

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2022年9月12日，美国总裁发布了《关于推进生物技术和生物制造创新，构建可持续、安全、安全的美国生物经济的行政命令》，在美国发起了一项全国性的生物技术和生物制造倡议。这一倡议将包括美国政府的各种努力，包括投资、计划和伙伴关系，以促进生物技术和生物制造领域的研究和开发，以及确保和保护美国生物经济的努力。这一行政命令可能会导致影响生物技术和生物制造行业的美国政策可能发生变化，但目前尚不清楚美国政府是否会采取具体的政策和行动，以及将采取哪些具体政策和行动。我们在美国的业务和运营主要是进行研发。因此，我们预计这项行政命令不会对我们在美国的活动产生立竿见影的影响。然而，如果美国政府采取任何对在中国有业务的跨国公司在美国进行研发活动造成不利影响的政策，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务可能需要我们遵守各种贸易限制，如经济制裁和出口管制。

我们的国际业务可能会受到世界各地对我们业务有管辖权的政府实施的各种贸易限制，包括经济制裁和出口管制。这种贸易限制可能禁止或限制涉及某些人和某些指定国家或地区的交易。我们未能成功遵守适用的贸易限制可能会使我们面临法律、商业或声誉方面的损害。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。

例如，美国继续扩大针对俄罗斯金融机构的经济制裁，以回应俄罗斯对乌克兰的军事行动。对俄罗斯金融机构的这种制裁可能会干扰我们向俄罗斯CRO支付美元的能力，并可能迫使我们选择另一种结算货币，限制或停止我们与俄罗斯CRO的合作。我们目前正在聘请一名俄罗斯CRO在俄罗斯进行一项临床试验。

我们努力在遵守适用的贸易限制的情况下开展活动。然而，我们不能保证我们现有的合规政策和程序将有效地防止违规行为，这些违规行为可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，包括可能对我们的国际业务施加额外限制的变化。

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我们可能面临不可抗力风险。

我们的业务可能面临无数自然灾害的威胁，如洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱，大规模卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，或其他事件，如电力、水或燃料短缺、故障、故障、信息管理系统崩溃、意外维护或技术问题，或容易受到不可预见的灾难性事件的影响，例如潜在的战争或恐怖袭击。严重的自然灾害可能会导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，并摧毁我们的市场。例如，我们的业务可能会受到与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势的不利影响，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动；或者其他灾难性事件。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们候选药物的市场机会可能比我们估计的要小，或者我们获得的批准可能是基于对患者群体的更狭隘的定义。

我们根据各种第三方来源和内部产生的分析，对特定疾病的目标患者人群的发病率和流行率进行估计，并在做出关于我们的药物开发战略的决策时使用这些估计，包括获取或许可候选药物，以及确定在临床前或临床试验中重点关注的适应症。

这些估计可能不准确，或者基于不准确的数据。例如，总的潜在市场机会将取决于医学界的接受度、患者的准入、药品定价和报销等。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、培训、留住和激励合格和高技能人员的能力，特别是研发和临床相关人员。

我们严重依赖于我们的高级管理层、其他关键员工和顾问以及我们的科学团队的专业知识。尽管我们与我们的每一位高管都有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止我们的高管随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。

未来招聘和留住合格的管理、科学、技术、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

此外，更换高管、关键员工、有经验的研发人员或顾问可能很困难，而且需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。为了有效竞争，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利。

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如果我们或我们的供应商、CRO或CMO未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生费用。

我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括但不限于污染物的处理和排放到环境中，以及在我们的业务运营过程中使用有毒和危险化学品。此外，我们的建设项目必须在某些司法管辖区的相关设施得到环境保护和健康安全主管部门的审批后才能投入运营。我们不能保证我们能够及时获得所有监管部门的批准或完成我们建设项目所需的所有程序，或者根本不能保证。在获得所有必要的监管批准或完成我们的建设项目所需的所有程序方面的延误或失败可能会影响我们的业务运营。此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们试图遵守此类法律和法规，但我们不能完全消除在发现、测试、开发和制造生物药物的过程中，我们或第三方设施发生意外污染、生物或化学危害或人身伤害的风险。如果发生此类事故，我们可能需要承担现有保险或赔偿所不包括的损害赔偿和清理费用。这种责任可能会产生其他不利影响，包括声誉损害。我们或我们的合作者还可能因任何意外污染、生物或化学危害或人身伤害而被迫暂时或永久关闭或暂停某些受影响设施的运营。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

我们的员工、管理层、服务提供商、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴、供应商、CRO和CMO可能从事不当行为或其他不当活动。

我们面临员工、管理层、服务提供商、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴、供应商、CRO和CMO的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能：

如果我们获得任何候选药物的批准，并开始在美国、欧洲、中国或其他适用司法管辖区将这些药物商业化，我们在这些司法管辖区法律下的潜在风险将大幅增加，我们与此类法律合规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。这些当事人的不当行为也可能涉及个人可识别的信息，包括但不限于对临床试验过程中获得的信息的不当使用，或非法挪用药品，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在NRDL之外、合同损害、声誉损害、利润减少以及未来的收益和我们的业务削减。

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此外，我们的员工、管理层、董事、独立承包商、商业合作伙伴和供应商可能会受到法律、法规和行政程序的影响。存在针对我们的任何员工、管理层、董事、独立承包商、商业合作伙伴和供应商的法律、法规和行政程序，即使它们不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会卷入针对我们的诉讼、索赔、行政诉讼或其他法律程序，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们可能会不时卷入在正常业务过程中或根据政府或监管执法活动而产生的诉讼、索赔、行政诉讼或其他法律程序。此外，由于我们正在对一个已完工的建设项目进行验收，如果我们拖延或未能获得相关批准，将面临行政处罚的风险。诉讼和政府程序可能昂贵、冗长，并对正常业务运营造成干扰，而且可能需要广泛的管理层关注和资源，无论其是非曲直。此外，任何最初并不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼，由于各种因素，如案件的事实和情况、损失的可能性、所涉金额和当事人，可能会升级并对我们变得重要。

此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的索赔，提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。特别是，如果任何索赔超出了我们与第三方之间的赔偿安排的范围，或者他们没有遵守所要求的赔偿安排，或者赔偿责任超过了任何适用的赔偿限额或可获得的保险范围，任何索赔都可能导致对我们的意外责任。虽然我们打算积极为上述事项辩护，但我们无法预测复杂法律程序的结果，诉讼或诉讼程序的不利解决可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官沈阳Lu先生可能面临离婚诉讼。如果将案件提交法院，而法院做出有利于Lu先生配偶的判决，可能会对我们的业务和声誉造成损害。例如，诉讼程序可能会将Lu先生的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果。此外，离婚诉讼的宣传可能会损害我们的品牌，或者对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的声誉是我们商业成功的关键。负面宣传可能会对我们的声誉、业务和增长前景产生不利影响。

我们的声誉和业务前景可能会受到任何关于我们、我们的附属公司、我们的员工或任何使用“Adlai Nortye”名称的实体的负面宣传的不利影响，即使是不真实的。因此，我们不能向您保证，对我们或我们的任何关联公司或任何与我们同名的实体的负面宣传不会损害我们的品牌形象，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，转介和口碑极大地促进了我们建立新伙伴关系的能力。因此，任何关于我们或我们的任何附属公司或任何共享“Adlai Nortye”名称的实体的负面宣传都可能对我们维持现有合作安排或吸引新合作伙伴的能力产生不利影响。最近负面宣传的一个例子与2021年8月发表的一个博客有关，该博客指控我们为C系列融资目的行贿287万元人民币。尽管当地警方得出结论认为贿赂指控没有事实依据，并发布了驳回指控的通知，在我们向博客作者发出可能诽谤的警告信后，该博客帖子被删除，但我们仍然遭受了与这篇博客帖子相关的声誉损害。我们不能向您保证类似事件或负面宣传在未来不会再次发生。

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我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人的当前或未来关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度和其他医疗保健法律法规的约束。

医疗保健提供者、医生和其他人在推荐和处方我们获得监管批准的任何产品方面发挥着主要作用。如果我们获得FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构对我们任何候选药物的批准，并开始在美国、中国、欧洲、日本或其他适用司法管辖区将这些药物产品商业化，我们的业务可能会受到这些司法管辖区各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《联邦反回扣法》、《联邦虚假索赔法》，以及有关药品定价和向医生及其他注册医疗专业人员进行价值转移的透明度法律法规。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。在美国，这样的法律包括：

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确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

如果我们不遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚和巨额费用。

我们受制于中国的反贿赂法律，该法一般禁止企业及其中间人为了获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而向政府官员行贿。此外，虽然我们目前的主要业务是在中国，但我们受到《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不正当的款项。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守反贿赂法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。

不遵守反贿赂法律可能会扰乱我们的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、吊销我们的出口许可证、暂停我们与政府做生意的能力、拒绝对我们的产品进行政府报销和/或被排除在参与政府医疗保健计划的范围之外。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制措施，以及可能的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

美国和其他国家最近颁布的和未来的立法可能会影响我们为候选药物获得的价格，并增加我们获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本。

在美国和其他许多国家，不断上涨的医疗成本一直是政府、患者和医疗保险部门的担忧，这导致了法律和法规的一些变化，并可能导致有关医疗和医疗保险系统的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们销售任何获得上市批准的候选药物的盈利能力。

例如，经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》于2010年3月在美国颁布，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，其中包括改变医疗保健提供方式、增加有保险的个人数量、确保获得某些基本医疗保健服务的机会以及遏制不断上升的医疗成本的措施。

此外，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，根据2011年的《预算控制法案》，除非国会采取额外行动，否则到2031年，医疗服务提供者的医疗保险支出将被削减。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。联邦医疗保险质量支付计划的支付调整始于2019年。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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此外，鉴于处方药成本不断上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。最近，2022年的《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了许多重大的药品定价改革，其中包括在美国卫生与公众服务部(HHS)内建立药品价格谈判计划(从2026年开始)，要求制造商对某些选定的药物收取谈判后的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，根据联邦医疗保险B部分和D部分对制造商建立退税支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨(第一次将于2023年到期)，以及重新设计D部分的福利。作为其中的一部分，制造商被要求提供D部分药物的折扣(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。未来的立法中可能会出现更多的药品定价建议。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

这些新的法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化，如果获得批准的话。

我们的保险范围有限，任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们招致巨额费用和资源转移。

我们维持中国法律和法规所要求的保险单，以及基于我们对我们的运营需求和行业实践的评估而提供的保险。我们的主要保单承保我们在美国、英国、波兰和法国的临床阶段候选药物开发的人体临床试验中因责任而产生的损失。我们已选择不保留某些类型的保险，如业务中断保险或关键人物保险。我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员的任何责任或损坏，或由其造成的任何责任或损坏，都可能导致我们招致巨额成本和资源转移，并可能对我们的药物开发和整体运营产生负面影响。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的合作伙伴和其他承包商和顾问的计算机系统可能容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，并利用现场系统和外包供应商管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的关闭或服务中断可能会对我们和我们的业务产生不利影响，包括数据丢失和设备和数据损坏。此外，系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致我们的运营中断、声誉受损或收入损失。

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此外，我们还可能面临在我们和我们供应商的信息系统和网络中维护的信息被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失所造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，可能需要花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在涉及与数据收集和使用实践相关的隐私问题的私人诉讼中提出的索赔，以及其他数据隐私法律和法规的影响。开发和维护用于预防、识别和缓解威胁的系统和控制措施成本高昂，需要持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们经常以电子方式接收、处理、存储和传输我们的临床试验和其他数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他可能扰乱我们运营的类似事件的影响。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或(Iii)使我们对第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

肿瘤药品市场受到相关法规的影响。最近，有一种加强监管的趋势。2021年11月19日，药品评价中心发布《临床价值导向的抗肿瘤药物临床研发指南》，旨在更好地解决患者需求，促进临床价值导向的抗肿瘤药物研发。这些规定使我们的肿瘤药物研发面临更高的要求。根据指南，当创新药物的临床试验设计为选择受控药物时，最好的支持性治疗应优先于安慰剂。此外，如果一个适应症在治疗指南中已经有了当前最好的药物推荐，则应该将新药与现有药物进行比较。

该指南旨在选择更多高质量的一流药物。由于AN2025有可能成为全球首个使用抗PD-1/PD-L1疗法治疗疾病进展后复发或转移性HNSCC患者的药物，中国这一促进以价值为导向的研发活动的监管政策的新重点与我们的发展战略是一致的，并可能进一步促进我们的临床试验和研究。据我们所知，我们目前正符合指引的有关规定。然而，我们不能向您保证，在中国实施指导方针方面不会出现不利的监管变化，或中国的其他监管变化将对我们未来的业务产生负面影响。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对披露和治理实践的持续修订所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些法规以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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美国和国际政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国与有关外国或地区之间的任何紧张关系和政治顾虑都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。美国政府最近发表的一些声明和采取的某些行动，可能会导致美国和对中国的国际政策发生潜在的变化。目前尚不清楚是否会通过其他新的法律或法规，以及将在多大程度上通过其他新的法律或法规，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。虽然我们还没有开始将候选药物商业化，但任何不利的国际政府政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们未来批准的药物产品的需求、我们未来批准的药物产品的竞争地位、对科学家和其他研发人员的雇用、临床数据的使用和转让以及与药物开发相关的原材料的进出口，或者阻止我们未来批准的药物产品在某些国家销售。如果实施任何新的法律和/或法规，特别是如果美国政府因最近的美中国紧张局势而采取报复行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目前还不清楚美国政府将对其他现有的国际贸易协定采取什么行动。如果美国退出或实质性修改它所加入的某些国际贸易协定，特别是在知识产权转让方面，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。

过去，中国内地地方政府中国不时向我们的中国子公司提供某些财政奖励，作为其鼓励本地业务发展的努力的一部分。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财年，我们记录了约2,000.0美元、210万美元和330万美元的政府赠款。地方政府有权决定财政奖励的时间、金额和标准，因此，即使我们申请了财政奖励，我们也不能确定是否会给予我们财政奖励，或者给予多少财政奖励。我们一般没有能力影响地方政府做出这些决定。政府主管部门也可以决定减少或取消奖励，也可以随时修改或终止相关的财政奖励政策。此外，一些政府财政奖励是以项目为基础，并在满足某些条件的情况下给予我们的，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的特定项目。我们不能保证我们会满足所有相关条件，如果我们不能满足任何这些条件，我们可能会被剥夺相关的激励措施。我们不能向您保证，我们目前享受的政府激励措施会继续存在。

与我们在人民Republic of China的经营有关的风险

与总部设在中国并在香港和澳门开展业务相关的运营风险也适用于香港和澳门的业务。关于以中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的中国政府主管部门的法律、法规和酌情决定权预计将适用于内地中国的实体和业务，而不适用于香港和澳门的实体或企业，这些实体和业务的经营法律与中国的内地法律不同。

根据中国法律、法规和规则，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序。

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一个监管机构联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修改此类公司境外发行上市的相关规定，并明确国内行业主管部门和政府部门的职责。

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2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，寻求在境外直接或间接上市的境内公司应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体。该单位作为境内责任单位，负责向中国证监会备案。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“第四项.本公司资料-B.业务概览-监管细则-并购规则及海外上市规定”.

如果未来的任何发行或任何其他融资活动都需要根据试行办法向中国证监会备案，我们是否可能完成备案或需要多长时间才能完成备案还不确定。未能完成所需的备案可能会导致相关当局的调查，以及罚款或处罚，并可能导致禁止我们进行发售的命令。这些风险有可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，它们可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行上市证券，在境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料，必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料或者其他危害国家安全或者公共利益的文件、资料，应当履行法定程序。由于保密和档案管理规定是最近颁布的，在解释和执行这些规定及其对我们的影响方面仍然存在很大的不确定性。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会的批准，我们可能无法及时或根本无法获得中国证监会的批准、备案或满足此类要求，或者可能被撤销完成。任何未能取得或延迟取得吾等离岸发行的批准、备案或完成该等程序，或撤销吾等所取得的任何该等批准或备案的行为，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制未来融资活动汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行为。

中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果任何监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为未来的融资活动获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。获得这种豁免的程序仍然必须结合当时有效的法律和规章要求来确定。对于此类审批、备案或其他要求，如果不能及时满足，或者如果有任何负面报告或其他不可预见的情况，可能会对我们的业务、前景、财务状况、声誉和此次发行以及我们上市证券的交易价格产生实质性的不利影响。

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中国国资委对数据安全监管力度加大的影响仍不确定，尤其是对于那些拥有大量中国业务、寻求在外国证券交易所上市的公司而言。

2022年1月，CAC修订了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《CAC办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者(相对于《管理条例》草案中的数据处理者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国上市必须申请网络安全审查。

截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何中国监管机构的通知，将吾等认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求吾等根据修订后的CAC办法和管理条例草案办理网络安全审查程序。根据修订后的CAC措施，我们预计自己不会成为CAC网络安全审查的对象，因为：(I)我们在业务运营中处理的数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；(Ii)如果我们没有处理、也预计不会在可预见的未来处理超过100万用户或人员的个人信息。基于上述情况和现有信息，我们认为，截至本年度报告之日，CAC对数据安全日益加强的监管对我们业务的影响并不重要。

然而，修订后的CAC措施的实施和解释，以及中国监管机构是否可以通过新的法律、法规、规则或与修订后的CAC措施相关或补充的详细实施和解释的决定，将根据事实和情况临时确定。虽然我们打算密切关注这一领域不断发展的法律法规，并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的CAC措施或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。

我们可能会受到中国政府政治和经济政策变化的影响。

我们目前有很大一部分资产和业务位于内地中国。因此，我们总体上可能在很大程度上受到中国所处的政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。但是，经济改革措施可以在不同行业或不同地区之间进行不同程度的调整、修改或实施。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们未来产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

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中国在法律解释和执行方面的不确定性，以及法律法规的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在内地的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的经营子公司杭州艾德来是一家外商投资企业或外商投资企业，须遵守适用于中国外商投资的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。对中国法律和法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们业务安排的执行和履行，将根据事实和情况临时决定。法律法规有时是模糊的，政府当局在其职权范围内有一定的自由裁量权来解释和执行此类法律法规，我们可能无法准确预测其官方解释和执行的结果；这些法律法规可能会在未来发生变化，在生效之前可能会有有限的提前通知，或者我们可能没有机会及时满足这些新颁布的监管要求。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

自20世纪70年代末以来，中国政府一直在制定一套全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但中国的法律制度仍在完善中，近期出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些可能不会及时公布，有些可能具有追溯效力。鉴于我们可能无法意识到或预见到一些法规、政策和内部规则，以及它们可能偶尔进行的调整，我们可能直到违规发生后才能意识到我们违反了这些政策和规则。在中国或我们经营业务的任何司法管辖区的任何行政和法院诉讼都可能导致额外的成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于行政和法院当局有权根据事实和情况在解释和实施法定和合同条款时行使决定性的酌情决定权和判决，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定因素也可能阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能会对我们在大陆的运营施加影响中国。

根据法律法规，中国政府有权对我们在大陆的业务施加多方面的影响，中国。因此，中国法律法规的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并影响我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们目前或未来的业务、财务状况或经营结果产生任何不利影响。尽管有这些经济改革及措施，中国政府仍在监管工业发展、自然及其他资源配置、生产、定价及货币管理方面扮演重要角色，且不能保证中国政府会继续推行经济改革政策或改革方向会继续向市场开放。我们在中国成功拓展业务的能力取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件。中国市场对我们未来产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的重大不利影响：

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这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

最近围绕中国在美国上市公司的负面宣传可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕在美国上市的中国业务公司的负面宣传，对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB也在2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。

此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

如果PCAOB无法检查位于内地的审计师或其关联公司中国，则根据HFCAA，ADS可能会被摘牌。美国存托凭证的退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师，即在本年度报告中发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及作为在PCAOB注册的公司，必须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约，目前至少每两年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的审计师中国的附属公司位于中国，并根据中国的法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

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2021年3月18日，美国证券交易委员会临时通过了关于拥有PCAOB成员审计师的公司或涵盖发行人的披露要求规则，PCAOB认定这些公司不能检查其在外国司法管辖区内的运营。涵盖发行人须在其20-F表格的年报中披露：(I)在表格所涵盖的期间，注册会计师事务所已为发行人拟备审计报告；(Ii)发行人注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区内的政府实体所持有发行人股份的百分比；(Iii)与该注册会计师事务所有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权；(Iv)发行人董事会成员或发行人经营实体中每一位中国共产党官员的姓名；(V)发行人章程(或同等组织文件)是否包含中国共产党的任何章程，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案将对《加速外国公司问责法案》进行修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了关于其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区的注册公司或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司或PCAOB确定的公司的程序的规则。在本规则生效日期后，PCAOB将根据HFCAA作出适当的决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当的时候做出额外的决定，以便美国证券交易委员会能够根据美国证券交易委员会规则及时确定涵盖的发行人。该规则于2021年11月4日美国证券交易委员会批准后生效。2021年12月2日，美国证券交易委员会敲定了覆盖发行人信息披露规则。此外，新闻稿还讨论了美国证券交易委员会在对覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为备兑发行商，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止备兑发行人的证券在任何交易所或场外市场进行交易。

如果承保发行人向美国证券交易委员会证明发行人已保留了一家注册会计师事务所，且PCAOB对该会计师事务所的检查令美国证券交易委员会满意，并提交了包括由非PCAOB指定的事务所签署的审计报告的财务报表，则交易禁令将终止。美国证券交易委员会不需要为实施HFCAA的贸易禁止条款而参与规则制定。无论是该法还是美国证券交易委员会的发布，都没有规定交易所有义务将备兑发行人摘牌，但美国证券交易委员会指出，根据现有的上市规则，在大多数交易所，交易禁令将成为退市的理由。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的协议》中概述了这一声明，双方同意：(I)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；及(Iv)PCAOB检查员应无需任何编辑即可获得完整的审计工作底稿，并对某些目标信息(如个人身份信息)采用只读程序。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法，由美国总统总裁·约瑟夫·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

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我们中国子公司的审计师位于中国内地中国，审计师是签署我们审计报告的纽约审计师的关联公司。鉴于当前关于“保留”应如何理解的问题，就《高频交易法案》而言，我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会确定为聘请了一家其分支机构或办事处位于外国司法管辖区的审计师，而PCAOB认为由于我们中国关联公司的审计师位于中国并根据中国法律组织的事实，该外国司法管辖区的某机构采取了完全的检查或调查立场。此外，我们不能保证，如果我们今年有“不视察”，我们将能够采取补救措施对此作出回应。如果发生任何此类事件，根据HFCAA，我们的证券交易将来可能被禁止，因此我们不能向您保证，我们将能够保持美国存托凭证在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在美国的“场外”市场或其他市场进行美国存托凭证交易。如果美国存托凭证不能在美国上市或交易，美国存托凭证的价值可能会受到重大影响。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所中国关联公司的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受PCAOB检查，这可能导致投资者和美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司。本公司于中国的营运附属公司杭州艾德来为外商投资企业，任何贷款不得超过根据本公司在该附属公司的投资额与注册资本之间的差额而定的法定限额，并须向中国国家外汇管理局或当地同业机构登记。此外，在现阶段，我司对外商投资企业杭州阿德来的增资出资，应向国家工商行政管理总局或当地有关部门登记，并上报商务部或当地有关部门。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。此外，外管局还颁布了一系列规章制度，包括《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，进一步规范所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行中国股权投资。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，我们可能无法就未来向我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资及时获得这些政府注册或批准。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等向中国附属公司提供贷款或资本以增加供款的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及我们为其业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响，即缴纳额外的社会保险和住房公积金。

根据中国劳动法律法规，我们必须为我们的员工办理社会保险和住房公积金的登记，并向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。有关政府机构可能会检查我们是否遵守了相关的劳动法律法规。未能全数支付所需的法定雇员福利，以及任何潜在的违规行为，我们可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金，或我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动；任何组织和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料；根据《数据安全法》，未经中华人民共和国主管机关批准，中华人民共和国境内任何组织和个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中华人民共和国境内的数据。虽然本条例规定的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可能主要依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分配作为我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分配及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们在中国的经营附属公司杭州艾德莱作为一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。此外，杭州阿德莱等外商独资企业每年如有弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润，须提列至少10%的资金用于法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情准备金。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股利分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

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根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税项，这可能会大幅增加我们的所得税支出，并大幅降低我们的盈利能力。

根据中国企业所得税法，在中国以外设立且“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，一般将按其全球收入(不包括从“居民企业”收取的股息)统一缴纳25%的企业所得税。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的一份通知，为确定由中国企业作为控股股东出资的离岸企业的“事实上的管理机构”是否位于中国规定了一定的标准。虽然本通知只适用于由中国企业作为控股股东出资的离岸企业，而不适用于由中国或外国个人或外国企业作为控股股东出资的离岸企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是如何融资的。虽然本公司并非由中国企业作为控股股东出资，但就企业所得税而言，本公司或任何其他非中国实体是否会被视为中国居民企业仍存在重大不确定性。如果我们或我们在中国境外注册的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，我们的所得税支出可能会大幅增加，我们的盈利能力可能会大幅下降。

在间接转让我们中国子公司的股权方面，我们在中国面临不确定性。

非居民企业间接转让中国企业的股权，如该转让被视为无商业目的并为避税而进行，则中国可能须按所得收益的10%税率缴纳所得税。我们亦面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸附属公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助投资者在中国进行纳税申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外管局规则，参与海外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国公民必须向外管局登记并完成某些其他程序。根据外汇局有关股票期权的规则，如果中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的中国境内代理必须代表该参与者向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得批准，就与行使或出售其持有的股票期权或股票相关的外汇购买获得年度津贴。参与的中国居民从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入，在分配给该参与者之前，必须全部汇入由中国代理机构开立和管理的中国集体外币账户。本公司及获授予本公司股票期权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员在本公司首次公开招股后须遵守本规则。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等于中国工作之雇员如于日后行使购股权及/或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

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在中国，人民币与其他货币的兑换可能会受到政府的监管。

目前，人民币不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换外币进行监管，在某些情况下，还对中国的货币汇出进行监管。外币供应不足可能限制我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行以外币为主的债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。然而，对于大多数资本项目来说，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的银行贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇监管系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

有关美国存托凭证的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格都可能波动，这可能会给您带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，交易价格大幅下跌。此外，任何有关中国公司治理不善或会计舞弊、公司结构舞弊或其他在中国有大量业务的公司的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般类似公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，将我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，根据我们建议的双层股权结构，A类普通股的持有人每股有一票，而B类普通股的持有人则有权每股15票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

本公司创办人Lu先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。截至本年度报告日期，由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的15.3%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的73.1%。由于双层股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有人对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

你可能需要依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和首次公开募股的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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本公司董事会拥有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得以股份溢价支付股息，前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止、推迟或阻止公司控制权变更的条款，其中包括一项条款，即在所有由股东投票决定的事项上，赋予每股B类普通股15票的权利，一项条款，授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的普通股，以及一项授权董事会不时设立一系列或多系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何一系列优先股确定的条款，该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

上市公司，包括那些在中国有相当大一部分业务的公司，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

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出售大量美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来可能会在公开市场出售，但须遵守修订后的1933年证券法下的规则第144条和规则第701条的限制，或证券法和适用的锁定协议。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

美国存托股份持有者不享有与我们股东相同的权利。

美国存托股份持有者不享有与我们股东相同的权利。例如，美国存托股份持有人不得出席股东大会，也不得直接行使与其美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。美国存托股份持有者只能通过指示托管机构代表他们投票才能投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示，对已交存的普通股进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果你的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能无法行使投票权，也可能无能为力。此外，美国存托股份的持有者无权召开股东大会。

如果我们或托管机构未能履行存款协议下各自的义务，美国存托凭证的持有人或持有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何美国存托股份条款所要求的任何行为或事情的进行或执行而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，本公司的备忘录和公司章程或任何规定或管理任何存款证券，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。此外，托管银行及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文有任何不准确之处，(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信誉；(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果；或(5)继任托管人的任何作为或不作为，不论是与托管人以前的作为或不作为有关，或与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关；但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为而履行其义务。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证的所有人或持有人在我们或托管机构未能履行存款协议下各自的义务时获得追索权的能力。

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目录表

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

作为美国存托凭证持有人，如果将其提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的A类普通股的分配或其任何价值。

根据存款协议的条款，托管机构已同意在扣除其费用和支出以及任何税收或其他政府收费后，向您支付其或托管人从A类普通股或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供现金以外的分派可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分派美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，作为美国存托凭证的持有人，如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或从A类普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。此外，美国存托股份持有者在拖欠手续费、税款和类似费用时，可能无法注销其美国存托凭证并提取标的A类普通股。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，截至目前，我们的大部分业务在中国进行，我们的相当大一部分资产位于内地中国。此外，我们的许多董事和高管在很大程度上都居住在中国的内部。因此，您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们居住在中国的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的针对我们或该等人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家或者地区签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他事项外，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们未来可能会依赖母国在公司治理方面的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息--B.组织备忘录和章程”。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

纳斯达克允许我们这样的外国私人发行人效仿本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

在我们的公司治理方面，我们可以依靠母国的做法。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们选择利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求一般适用于上市公司，并承认根据《就业法案》第107节，这种选择是不可撤销的。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节或第2404节的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

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目录表

存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因美国存托凭证或存款协议而引起或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这可能限制美国存托凭证或其他证券的所有者和持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对针对或涉及吾等或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序以任何方式产生于存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易或与之相关。类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这类条款不适用或不可执行。如果法院发现存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果支持，保证金协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构，以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会导致投资者提起诉讼的成本增加，并阻碍此类诉讼。美国存托凭证的持有者和持有人不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据存款协议中的独家论坛条款)。此外，存款协议中的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将针对我们的任何索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利，或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决的权利。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们可能因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议而针对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或持有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

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目录表

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议还规定，美国存托凭证持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是在法院进行仲裁来解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而引起的或与我们的A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，并让仲裁员作出的任何判决进入任何具有司法管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以当事一方的实际损害赔偿来衡量，也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔，也不适用于与我们的首次公开募股相关的索赔。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。这样的修改或终止可能对我们公司有利。在符合存款协议条款的情况下，美国存托凭证的持有人将收到通知，如果修改损害了现有的重大权利或终止。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。经事先书面通知，押金协议可随时终止。在存款协议终止时，我公司将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对受托人的义务除外。

我们是《纳斯达克股票市场上市规则》所指的“受控公司”，因此可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是《纳斯达克股票市场上市规则》所定义的“受控公司”，因为我们的创始人Lu先生控制着我们总投票权的50%以上。根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则，在股东大会上通过的普通决议案，须获会议上所投普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获不少于三分之二的已发行及已发行普通股在大会上所投的赞成票。对重要事项，如修改我们的公司章程和章程，将需要一项特别决议。因此，Lu先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。此外，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。我们还可以依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理做法。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会少一些。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利影响。

根据目前对我们的总收入和总资产价值(包括商誉)以及我们经营业务的方式的估计，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是一家被动的外国投资公司(PFIC)，用于美国联邦所得税目的。然而，由于PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成，以及其资产的市值，因此不能保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

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就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何应纳税年度内(在计入其拥有至少25%权益的子公司的收入和资产后)，(I)其总收入的至少75%是“被动”收入，如来自金融投资的利息和收入(“收入测试”)或(Ii)其资产平均价值的至少50%(通常按季度确定)由产生或持有以产生被动收入的资产组成(“资产测试”)。就资产测试而言，任何现金和现金等价物(如银行存款)将被视为被动资产，商誉应被视为与产生或打算产生主动收入的活动相关的主动资产。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还权益的总价值确定)加上我们的负债。除某些例外情况外，我们目前没有从我们的主营业务中产生任何收入，我们的总收入目前主要包括利息和其他投资收入(这是被动的)和政府赠款以及来自日本家居的期权授权费(“期权授权费”)(这两者都可能是主动收入)。因此，在任何应纳税年度，如果我们的主要业务没有产生大量收入，包括本应纳税年度，我们在收入测试下的PFIC地位很可能取决于政府赠款和期权授予费用与我们赚取的利息和其他被动收入的相对金额。政府补助金的收取受到各种条件的制约，不能保证我们在未来的课税年度会继续收到政府补助金，也不能保证我们在任何课税年度会收到多少政府补助金。此外，期权授权费不是未来纳税年度的重复支付。此外，我们将在上市后持有大量现金和现金等价物，虽然我们继续这样做，但我们在任何应纳税年度的PFIC地位将取决于我们商誉的价值。我们商誉的价值可能在很大程度上参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，鉴于我们的业务性质和当前的市场状况，这可能是不稳定的。因此，如果在我们持有大量现金和现金等价物的同时，我们的市值大幅下降，或者如果我们和我们的子公司从投资我们首次公开募股和同时私募筹集的现金部分获得的毛收入与我们业务运营的毛收入相比是可观的，那么我们可能在未来的任何应纳税年度成为PFIC。因此，我们不能向您保证，在本年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，那么美国投资者可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响(无论我们是否继续是PFIC)，包括增加对处置收益和某些“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。见“项目10.补充资料--E.征税--美国联邦所得税考虑因素”。了解更多信息。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何应税年度的PFIC地位，以及PFIC规则可能适用于对美国存托凭证或普通股的投资，包括根据PFIC规则进行某些选择的可用性和可行性。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，而且在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，还会进一步增加成本。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用，而作为私人公司，我们不会招致这些费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金。

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第4项：提供公司信息

A.公司的历史和发展

我们于2004年通过Adlai Nortye Biophma Co.，有限公司开始在中国大陆的业务，我们将其称为我们在中国的运营子公司。我们最初主要专注于仿制药和多肽中间体，直到2016年，我们的创始人Lu先生和杨东辉先生领导我们的战略转型，成为一家研发驱动型制药公司，专注于创新癌症疗法的发现和开发。

我们的最终控股公司于2018年5月在开曼群岛注册成立，以促进离岸融资活动，我们的日常运营主要通过我们在美国和中国内地的运营子公司中国进行。2018年1月至2022年6月，阿尔卑斯生物科学有限公司、Adlai Nortye Pte.Ltd.、Adlai Nortye(HK)Limited和Adlai Nortye(瑞士)AG作为我们的中介控股实体在英属维尔京群岛、新加坡、香港和瑞士注册成立。2019年3月，Adlai Nortye(HK)Limited从当时的股东手中收购了Adlai Nortye Biophma Co.，Ltd.的全部股权，Adlai Nortye Biophma Co.，Ltd.成为我们最终控股公司的全资子公司。

为了在美国进行临床试验，Adlai Nortye USA Inc.于2018年1月根据美国特拉华州的法律注册成立。2022年6月，作为重组的一部分，Adlai Nortye(瑞士)AG收购了其所有股份，Adlai Nortye USA Inc.成为我们最终控股公司的全资子公司。

我们在开曼群岛的注册办事处和主要执行办公室的地址是：开曼群岛大开曼KY1-1104，Uland House，C/o PO Box 309。我们的电话号码是+1 848-230-7430。美国和中国是我们业务的两个重要市场和地点。除了我们在开曼群岛的主要行政办事处外，我们还有两个地区总部：(I)美国新泽西州新泽西州生物技术发展中心，美国新泽西州08902号北不伦瑞克镇2楼685 US Hwy 1；(Ii)浙江省杭州市余杭区祥王街1008号6楼和8号楼，浙江省杭州市余杭区人民医院Republic of China。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

2023年9月，我们成为纳斯达克上市公司，代码为ANL。我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告可在我们的网站上查阅：Https://www.adlainortye.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告和其他信息。

B.《业务概述》

概述

我们是一家全球临床阶段的生物技术公司，专注于为各种肿瘤类型的患者发现和开发创新的癌症疗法。我们的使命是将致命的癌症转变为一种慢性并最终可治愈的疾病。我们现在正在利用我们在癌症生物学方面的深厚知识，以及强大的全球研发和临床执行能力，开发多种创新的抗肿瘤药物候选药物。这些候选药物目前正在进行临床试验，在许多情况下，还与跨国制药公司合作，以充分实现其在全球范围内的商业化潜力。我们的联合治疗策略旨在通过多种药物的组合来系统性地激活免疫系统，旨在通过在克服耐药性的同时实现卓越的疗效和安全性来提高临床效益。

我们已经确定并开发了一个强大的六种候选药物流水线。目前，我们正在筹备的药物包括三种临床阶段的候选药物，布帕利西布(AN2025)、帕鲁普兰(AN0025)和AN4005，以及三种临床前候选药物。我们最先进的计划是我们的主导产品AN2025，这是一种泛磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)抑制剂，旨在对抗实体瘤。AN2025目前正在北美、欧洲、亚洲和南美的18个司法管辖区的180多个地点进行第三阶段、多地区、随机、开放标签的临床试验，用于治疗抗程序性死亡-1(PD-1)或其配体(PD-L1)治疗后复发或转移性HNSCC。我们于2023年11月完成了这项试验的患者登记。我们相信，如果获得批准，AN2025有可能成为第一个上市的药物，目前是在先前的抗PD-1/PD-L1治疗取得进展后，针对复发或转移性HNSCC患者的活跃的第三阶段临床试验中唯一的候选药物，有可能满足全球尚未满足的医疗需求。

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我们正在与MSD International GmbH或MSD合作评估小分子前列腺素E受体4(EP4)拮抗剂AN0025。它目前正在与Keytruda或Pembrolizumab联合开发以调节肿瘤微环境，进行Ib期临床试验，用于治疗在美国和法国接受抗PD-1/PD-L1治疗后复发的非小细胞肺癌(“NSCLC”)和尿路上皮癌、复发的三阴性乳腺癌(“TNBC”)、微卫星稳定型结直肠癌(“MSS CRC”)和宫颈癌。除了评估AN0025和Pembrolizumab的组合外，AN0025还被开发为不同适应症的潜在放射治疗增强剂。评估AN0025联合确定性CRT治疗局部晚期食道癌患者的安全性、耐受性和有效性的1b阶段研究正在进行中，另一项评估AN0025联合RT/CRT治疗术前直肠癌的1b阶段研究已经完成。此外，由AN2025、AN0025和Tecentriq或atezolizumab组成的针对各种PIK3CA突变实体瘤的联合治疗的I期临床试验已经启动。这三种组合有望靶向PI3K介导的肿瘤发生，同时通过多种非重叠机制抑制免疫抑制的肿瘤微环境，导致肿瘤消退的协同作用。AN4005目前正在美国和中国进行I期临床试验，是国内发现的一种口服小分子PD-L1抑制剂，正在开发中，用于诱导和稳定PD-L1二聚，从而干扰PD-1和PD-L1之间的相互作用。

此外，我们继续推进三个内部临床前项目，我们认为这些项目具有很高的全球商业可行性。我们的临床前候选药物包括：AN8025，一种多功能抗体作为T细胞和抗原提呈细胞的调节剂；AN1025，一种口服β-连环蛋白的小分子降解物；以及AN9025，一种口服小分子PAN-KRAS抑制剂。我们预计在2025年上半年提交AN8025的IND。

我们认为癌症免疫治疗的下一个前沿在于联合治疗的类别。我们的候选药物将免疫检查点抑制剂与两种或两种以上额外的癌症疗法结合起来，努力产生协同抗癌效果，并相对于单一疗法提高耐受性。当我们努力在我们的产品组合中产生互补和协同的结果时，我们主要考虑的是与我们其他流水线候选药物和/或当前可用的治疗方法的潜在交互作用。我们致力于开发创新的抗肿瘤候选药物，专注于可药性以及组合强度，以用于下一波免疫肿瘤学治疗，最终帮助塑造下一代癌症治疗。

通过我们在新泽西州和杭州建立的跨国研发中心，我们实现了药物开发创新的全球愿景。我们研发足迹的地域跨度使我们能够更有效地识别和开发新颖的早期项目，并从美国和中国招聘顶尖研发人才。我们组建了一个管理团队和一个由行业领导者和有影响力的科学家组成的科学顾问委员会，他们为我们的研发、业务发展和运营团队提供国际和战略指导。除了建立我们自己的研发能力外，我们还继续寻求并确保与领先的跨国制药公司，如卫材有限公司或卫材和诺华制药股份公司或诺华公司的合作伙伴关系，以充分实现我们流水线项目的潜力。我们相信，我们的合作伙伴关系验证了我们的临床专业知识，并反映了我们有能力通过多功能渠道交付我们的开发和商业化能力的信念。

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我们的管道

我们正在推进一个强大的创新候选药物管道，这些候选药物处于不同的开发阶段。下表概述了我们的候选药物的状况：

AN2025：一种PAN-PI3K抑制剂，旨在成为抗PD-1/PD-L1治疗后HNSCC复发或转移的先锋

我们的主导产品AN2025是我们正在研发的临床最先进的候选药物，是一种泛PI3K抑制剂，目前正在进行全球第三阶段试验。在诺华公司的许可下，我们拥有开发和商业化AN2025的全球独家权利。它是目前我们所知的唯一可用于抗PD-1/PD-L1治疗疾病进展后复发或转移的HNSCC的积极注册临床试验中的候选药物。尽管自美国食品和药物管理局(FDA)于2019年批准抗PD-1/PD-L1治疗以来，抗PD-1/PD-L1治疗已成为复发或转移性HNSCC患者的一线治疗方法，但目前的治疗方法无法满足在先前抗PD-1/PD-L1治疗基础上取得进展的HNSCC患者的需求。我们相信，如果AN2025获得批准，将有可能成为全球首个拥有此类标签的产品，以满足这一未得到满足的医疗需求，并占领可观的潜在市场。

AN2025是一个被广泛研究的分子，仅诺华公司就赞助了40项临床试验，涉及各种癌症的4200多名患者。这些研究包括一项II期试验，证明AN2025和紫杉醇的组合在铂类化疗后复发或转移性HNSCC患者中实现了更高的中位总存活率(MOS)，并在中位无进展存活率(MPFS)和总有效率(ORR)方面与对照组相比有显著改善。2016年7月，AN2025被FDA批准为快速通道，用于治疗铂类药物治疗期间或之后疾病进展的复发或转移性HNSCC。我们于2023年11月完成了第三阶段试验的患者登记，在全球180多个地点招募了487名患者，横跨北美、欧洲、亚洲和南美的18个市场。利用操作系统数据作为主要终点的优势，我们预计将在2025年上半年向FDA提交NDA，随后向国家医疗产品管理局(NMPA)、欧洲药品管理局(EMA)、药品和医疗器械管理局(PMDA)和其他当局提交进一步的营销批准申请。

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AN0025：一种肿瘤微环境调节剂

AN0025是卫材授权的小分子EP4拮抗剂，旨在调节肿瘤微环境。它的目的是阻断前列腺素E2(“PGE2”)-EP4信号通路，以抑制癌症患者PGE2介导的免疫抑制。在CT26小鼠结肠癌模型中，对于那些对抗PD-1/PD-L1治疗无效的患者，AN0025与抗PD-1抗体联合治疗比单独使用两种化合物显示出更强的抗肿瘤活性。2020年6月，我们启动了一项Ib期临床试验，以评估AN0025和培溴利珠单抗联合治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发的非小细胞肺癌和尿路上皮癌，以及标准护理治疗后复发的TNBC、MSS CRC和宫颈癌的疗效。我们已经完成了在美国和法国的患者登记，预计将在2024年上半年获得最好的结果。我们的目标是根据结果确定对这种组合敏感的特定癌症类型，并将积极与监管机构沟通，设计II/III期注册试验。除了评估AN0025和Pembrolizumab的组合外，AN0025还被开发为不同适应症的潜在放射治疗增强剂。评估AN0025联合确定性CRT治疗局部晚期食道癌患者的安全性、耐受性和有效性的1b阶段研究正在进行中，临床更新将作为在线海报在ASCO 2024上公布。我们还完成了一项1b期研究，以评估AN0025与RT/CRT联合用于术前直肠癌的治疗，我们刚刚与利兹大学合作启动了一项II期研究，以供进一步发展。

AN2025、AN0025和阿达唑单抗三联：我们联合治疗策略的一个例子

为了充分挖掘AN2025和AN0025的潜力，我们启动了AN2025、AN0025和抗PD-L1抗体阿泰唑单抗的三重组合研究。这项研究从靶向治疗和免疫治疗的角度举例说明了我们的联合治疗策略，以实现协同效应。AN2025不仅针对PI3K介导的肿瘤发生(例如，通过抑制PI3Kα/PIK3CA突变体)，还针对肿瘤微环境的免疫抑制(例如，通过抑制PI3Kδ和PI3Kγ)。利用我们候选药物在联合疗法中的互补和协同抗肿瘤作用，AN2025旨在与抗PD-1/PD-L1抗体和AN0025的组合进行机械补充和协同作用，以形成针对多种晚期实体瘤患者的改进治疗方案。在不同的荷瘤小鼠模型中，我们一致地观察到AN2025、AN0025和阿替唑单抗三联用药比双联用药具有显著更强的抗肿瘤活性。2021年7月，我们启动了一项I期临床试验，以评估AN2025、AN0025和阿泰唑单抗三联用药治疗各种PIK3CA突变实体瘤的疗效。2022年9月，在双重ARM剂量范围研究之后，我们启动了三联用药的剂量范围研究，我们预计将在2024年上半年确定推荐的第二阶段剂量(“RP2D”)。

AN4005：我们未来口服联合疗法的支柱

AN4005是一种内部发现的候选药物，是一种口服小分子PD-L1抑制剂，旨在诱导和稳定PD-L1二聚，从而破坏PD-1和PD-L1之间的相互作用。与拥挤的抗PD-1/PD-L1抗体的开发相比，患者已经可以获得多个品牌，许多潜在的候选药物正在进行临床试验，小分子PD-L1抑制剂还不发达，并且没有在全球任何司法管辖区批准的药物，尽管具有较短的半衰期，可以进行剂量滴定和时间表修改，以将免疫相关的不良反应降至最低，并降低生产成本。在我们的临床前研究中，AN4005耐受性良好，表现出与已批准的抗PD-L1抗体相当的良好的肿瘤生长抑制(TGI)，并促进了抗肿瘤活性的适应性免疫反应。我们分别于2021年6月和2021年12月获得FDA和NMPA在INDS下继续治疗晚期肿瘤的许可，并于2022年1月至2022年1月给第一名患者开出剂量，预计在2024年上半年从I期临床试验中确定RP2D。

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我们的临床前项目

我们继续积极推进三个内部临床前项目，我们认为这些项目具有很高的全球商业可行性。我们的临床前候选药物包括：AN8025，作为T细胞和APC调节剂的多功能抗体；AN1025，口服β-连环蛋白的小分子降解剂；AN9025，口服小分子PAN-KRAS抑制剂。我们预计在2025年上半年提交AN8025的IND。

我们公司的历史和团队

我们于2016年更名为Adlai Nortye Biophma，并在2004年最初合并后，开始了专注于发现和开发创新癌症疗法的开发活动。我们组建了一支经验丰富的管理团队，由成功的企业家和行业资深人士组成。在很大程度上，我们的成功源于管理层的领导力和行业专业知识，涵盖了癌症治疗开发过程的所有领域，从设计和执行临床前和临床研究到监管过程和商业化。

我们的管理团队拥有超过100年的累积行业经验，以及在创新药物研发、临床开发和商业化方面的成熟记录。我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Lu先生是一位成功的企业家，他将专业知识带到了业务开发、运营和管理领域。我们的美国子公司首席医疗官兼首席执行官总裁博士在生物制药行业拥有丰富的高级领导经验，曾在众多知名公司任职，包括罗氏制药、基因泰克和百时美施贵宝。我们的高级副总裁和全球临床运营主管唐凯阳博士在制药行业的全球临床运营和监管事务方面拥有丰富的经验，曾在多家公司担任临床领导者，包括忠隆(上海)有限公司和和记医药有限公司，该公司在纳斯达克、香港证券交易所和另类投资市场三地上市。我们的高级副总裁和全球监管事务主管Victoria Elizabeth Demby博士拥有20多年的行业经验，曾在葛兰素史克、MSD和BMS等多家跨国制药公司担任过各种高级职位。

自成立以来，我们得到了股东的大力支持，包括金融投资者以及几家行业领先的战略投资者。这一投资者基础是，我们预计将继续与我们未来的愿景和战略保持一致。

科学背景：癌症疗法：免疫疗法、联合疗法和其他。

癌症是一种疾病，在这种疾病中，身体的一些细胞变得无法控制，并可能扩散到身体的其他部位。随着人们对人体功能的了解不断加深，人们已经清楚地认识到，癌症是由基因异常引起的，这些异常会导致细胞功能的改变，主要是细胞的生长和分裂方式。三种类型的基因变化主要导致癌症：促进癌症的基因上调；抑制癌症的基因下调；修复DNA损伤的基因功能障碍。通常使用的传统癌症治疗方法包括放射治疗、化疗和手术。

虽然化疗仍然是某些癌症的一线治疗方法，但化疗往往不能有效地控制晚期癌症的进展，并产生副作用，严重影响患者的生活质量，这就需要研究和开发癌症治疗的新疗法。经过漫长的历史发展过程，近几十年来，癌症治疗领域取得了快速发展，出现了以靶向治疗为代表的更先进的治疗方案，最近又出现了免疫疗法。这些疗法旨在改善患者结局，同时减轻全身不良反应。靶向治疗和免疫治疗分别通过靶向特定的致癌途径和利用患者的免疫系统，可以在提高疗效、减轻症状或改善生活质量方面使患者受益。

靶向治疗是一种癌症治疗形式，涵盖化学药物和生物产品，靶向调节癌细胞生长、分裂和扩散的蛋白质。作为小分子，化学药物可以很容易地进入细胞，并且通常被设计为靶向癌细胞内的肿瘤特异性蛋白质。生物产品，尤其是抗体，可以识别癌细胞表面的目标，因此旨在直接识别和对抗癌细胞，将抗肿瘤化学毒素携带到癌细胞中，或标记癌细胞以促进免疫系统的轻松靶向和破坏。

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免疫疗法是一种帮助免疫系统对抗癌症的癌症治疗方法。人类免疫系统可以识别和攻击外来物质，并保护自己的细胞免受这些攻击。然而，癌细胞以各种方式逃避攻击。例如，癌细胞可能通过完成与称为T细胞的免疫细胞的“握手”来“假装”是健康的细胞。另一种方法是通过建立一个肿瘤微环境来沉默免疫系统。免疫检查点抑制剂，主要是生物制品，如抗PD-1/PD-L1抗体，可以阻止癌细胞和T细胞之间的“握手”，从而使T细胞能够识别和攻击癌细胞作为异物。针对肿瘤微环境的药物旨在逆转肿瘤相关的免疫抑制状态。肿瘤微环境是一个复杂的生态系统，包括免疫细胞、细胞外基质、血管和成纤维细胞等其他细胞。因此，针对肿瘤微环境的药物旨在以不同的方式发挥作用，例如减少肿瘤周围的免疫抑制细胞或抑制血管的生成。

癌症的发展和进展是一个复杂的过程，可能涉及多个水平的细胞功能障碍。通过不同机制解决疾病的联合疗法被认为是一种有前途的下一代癌症治疗方法。许多研究表明，与单一疗法相比，免疫联合疗法可以显著提高癌症患者的应答率。越来越多的研究正在测试与以前失败的单一治疗候选药物或搁置药物的组合。此外，科学家们认为，靶向治疗可以通过与免疫治疗相结合来加强，因为这种结合将使癌细胞更容易受到免疫系统的影响，从而可能产生更高的应答率和更长的治疗益处。

尽管联合治疗前景光明，但仍有挑战需要克服，特别是在许多先前失败的联合治疗中观察到的不断升级的安全问题。因此，需要对癌症生物学的深入了解以及强大的研发和临床前和临床前设计和执行能力，以制定正确的配对、排序、时机和治疗剂量。

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我们差异化的肿瘤学产品组合

Buparlisib(AN2025)：一种PAN-PI3K抑制剂，旨在成为抗PD-1/PD-L1治疗后HNSCC复发或转移的先锋

概述

我们的主要候选药物Buparlisib或AN2025是一种全球注册试验阶段的PAN-PI3K抑制剂，它专门针对PI3K信号通路，通过抑制I类PI3K来逆转免疫抑制的肿瘤微环境。我们拥有通过与诺华公司达成的许可内协议开发和商业化AN2025的独家全球权利。有关更多详细信息，请参阅“-许可和合作协议-与诺华公司的合作”。诺华公司已经对各种肿瘤类型的4200多名患者进行了40项临床试验，AN2025的多中心II期临床试验显示出强大的抗肿瘤活性和可控的安全性，与紫杉醇联合治疗铂类化疗疾病进展时或之后的复发或转移性HNSCC。2016年7月，AN2025被FDA批准为快速通道，用于治疗铂类药物治疗期间或之后疾病进展的复发或转移性HNSCC。在第三阶段临床试验中，我们正在推进AN2025联合紫杉醇治疗抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移的HNSCC，我们预计将在全球180多个地点招募总共483名患者，覆盖北美、欧洲、亚洲和南美的18个重要市场。我们于2023年11月完成了患者登记，并预计在2025年上半年向FDA提交NDA，前提是OS福利读数，随后向NMPA、EMA、PMDA和其他当局提出进一步的营销批准申请。据我们所知，AN2025目前是第三阶段临床开发中最先进的候选药物，用于用抗PD-1/PD-L1疗法治疗疾病进展后复发或转移的HNSCC。我们相信，如果AN2025获得批准，将有可能成为全球首个具有此类标签的药物产品，以满足这一未得到满足的医疗需求，并占领可观的潜在市场。

关于HNSCC的背景

头颈部癌被定义为任何始于口腔、咽、鼻、鼻窦或唾液腺细胞的癌症。绝大多数(>90%)的头颈癌是鳞状细胞癌(“HNSCC”)。HNSCC是最致命性、致死性和遗传多样性最高的恶性肿瘤之一。研究表明，HNSCC可由各种危险因素引起，包括吸烟、酗酒、病毒感染(如HPV或Epstein-Barr病毒)，以及其他致癌因素，如辐射暴露和职业暴露于木尘、镍尘或甲醛。大多数患者存在局部晚期疾病，复发风险很高，大约10%的HNSCC患者存在转移性疾病。以铂为基础的化疗是主导治疗一线复发或转移性HNSCC 30年的标准方案，平均生存时间不到9个月。尽管化疗最初有反应，但许多患者会复发，后来可能会发展到这些疾病的晚期，虚弱的症状会影响他们的生活质量。

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头颈部癌区域的图解

资料来源：美国国立卫生研究院

靶向治疗是一线复发或转移性HNSCC的第一个主要替代治疗方法。2011年，西妥昔单抗，一种针对EGFR的嵌合单抗，与基于铂的治疗加氟尿嘧啶联合使用，被FDA批准为HNSCC的一线治疗药物。与单纯化疗相比，该治疗方案疗效提高，有效率高达36%左右，MOS延长至10.1个月。在接下来的几年里，免疫疗法成为最受欢迎的癌症研究领域，并因其持久的反应和长期存活而被医学当局接受，这在很大程度上改变了癌症的治疗格局。目前，FDA批准了两种抗PD-1抗体，即pembrolizumab(Keytruda)和nivolumab(Opdivo)，用于治疗复发或转移性HNSCC。Pembrolizumab是第一个被批准用于治疗HNSCC的免疫检查点抑制剂。2016年，它首次在美国和欧洲被批准用于复发或转移性HNSCC的二线治疗，后来于2019年被批准用于一线治疗。Pembrolizumab单独或与化疗联合使用显著延长了Mos至约14个月，与西妥昔单抗联合化疗相比，5年生存率增加了两倍，并且也显示出良好的安全性。因此，它成为美国、欧洲和日本等主要发达国家HNSCC一线治疗的主流药物。

然而，据观察，大多数复发或转移的HNSCC患者对免疫治疗没有反应(表现为~23%的应答率)，大约85%的患者在免疫治疗后经历疾病进展。目前，这些患者只能使用免疫疗法出现之前在该治疗领域销售的化疗、西妥昔单抗或联合化疗药物，尽管这些治疗方案从未经过对进展中的HNSCC患者的疗效注册临床试验验证。目前，对于经医学当局批准的抗PD-1/PD-L1治疗后复发或转移的HNSCC患者，存在着对更有效的治疗的医学需求。

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作用机制

PI3K调节细胞的许多生理功能，包括蛋白质合成和葡萄糖代谢、细胞存活、生长、增殖、细胞迁移和血管生成。它是一个磷脂蛋白激酶家族，根据结构、功能和底物特异性分为三类。第I类PI3K被广泛认为与癌症有关。它们作为异源二聚体，由选自p110α、p110？、p110？δ和p110？γ的一个催化亚基和选自p85？α(或其剪接变体p55？α和p50？α)、p85？、p55？γ、P101和P84的一个调节亚单位组成。在这两个亚基之间，催化亚基起着核心作用，执行PI3K的作用，即将PIP2转化为PIP3，而调节亚单位则调节催化亚基的激活，以响应上游生长因子的刺激。根据催化亚基的不同，I类PI3K可分为四种亚型：PI3Kα、PI3K？、PI3Kδ和PI3Kγ。

当PI3K信号通路被激活(例如，通过生长因子刺激)时，PI3K将PIP2转化为PIP3，PIP3是一种与靶蛋白的pleckstrin同源结构域结合的脂质第二信使，并将它们招募到质膜的内表面。最被理解的PI3K靶标是AKT/PKB，一种丝氨酸/苏氨酸激酶，其功能是调节细胞增殖、生长、新陈代谢、存活和血管生成等多种细胞功能的“分子枢纽”。PI3K信号可以被双特异性蛋白磷酸酶，也称为3-PI磷酸酶的作用负性调节。这个磷酸酶家族的原型成员是肿瘤抑制因子磷酸酶和紧张素同源物(PTEN)，它有可能减弱多个PI3K复合体的下游信号。

有证据表明，结构性PI3K激活是介导多种癌基因和抑癌基因的转化潜能和生长刺激活性的关键步骤，这些基因和抑癌基因参与了许多实体瘤和造血系统肿瘤的发生和生长。PI3K信号通路的激活会导致下游通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信号通路。PI3K/AKT/mTOR通路是调节细胞代谢、增殖和存活的重要细胞内信号网络。PI3K/AKT/mTOR通路的异常激活被认为是肿瘤发生和维持的重要步骤，也是肿瘤细胞中血管生成和代谢活动上调的关键调节因子。PI3K通路的激活在HNSCC中经常发生，其机制包括PIK3CA或PTEN分子改变，EGFR过表达，或与HPV感染有关。

我们的先导产品AN2025旨在以三磷酸腺苷竞争的方式特异性地抑制PI3K/α信号通路中的PI3K亚型(和PI3K？)，抑制PIP3的产生和随后的PI3K信号通路的激活，包括PI3K/AKT/mTOR信号通路。作为一种泛PI3K抑制剂，它还针对在免疫系统中发挥重要作用的PI3Kδ和PI3Kγ，使其能够成为联合治疗的合作伙伴。有关详细信息，请参阅“-AN2025、AN0025和Tecentriq或atezolizumab的三重组合。”

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临床前研究结果总结

在一项对转染FaDu细胞的小鼠的研究中，HNSCC细胞株AN2025(以前称为BKM120)显示，在接受相当于患者最大耐受剂量(MTD)的治疗的动物中，AKT的表达下调，程度比BEZ235(也称为Dactolisib，诺华公司开发的另一种PI3K抑制剂)更显著。

消息来源：https://doi.org/10.1158/0008-5472.CAN-11-2263

在我们的第三阶段临床试验开始之前进行的一项动物研究中，AN2025在治疗抗PD-1抗体难治性肿瘤方面显示出令人鼓舞的结果。在抗PD-1抗体难治性肿瘤荷瘤小鼠中，AN2025的单一药物治疗在与患者MTD剂量相同的剂量范围内显著抑制肿瘤生长。这一动物模型结果表明，AN2025可能会治疗抗PD-1抗体难治性肿瘤。

AN2025在抗PD-1抗体难治性CT26小鼠模型中的活性

临床试验结果总结

诺华公司对晚期实体肿瘤患者的Ia期试验

试行设计。这项试验是AN2025在晚期实体肿瘤患者中的Ia期、多中心、开放标签剂量递增研究。共有83名患者在美国、加拿大、西班牙和荷兰的五个临床地点登记。这项研究设计为两个阶段。一个是剂量递增阶段，在此期间，患者被分配到六个剂量水平的队列：12.5毫克/天，25毫克/天，50毫克/天，80毫克/天，100毫克/天和150毫克/天。在宣布MTD的剂量递增阶段结束时，下一阶段，MTD扩展阶段开始，招募更多患有晚期实体瘤的患者。这项研究的主要目标是确定AN2025作为单一疗法的MTD。次要目标包括评估AN2025的安全性、耐受性、药代动力学(PK)组合、药效学(PD)和疗效的初步证据。

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试验状态。这项试验于2012年8月完成。

安全数据。所有患者都报告了至少一次AEs，最常见的AEs(≥30%)是恶心(45.8%)、食欲减退(42.2%)、乏力(37.3%)、腹泻(36.1%)、高血糖(33.7%)、皮疹(31.3%)和便秘(30.1%)。在所确定的MTD(100毫克/天)治疗的患者的AE谱与总体AE谱相似，最常见的AEs是恶心(27例，49.1%)、虚弱(26例，47.3%)、腹泻(25例，45.5%)、食欲减退(22例，40.0%)、高血糖(19例，34.5%)、皮疹(18例，32.7%)和便秘(18例，32.7%)。总体而言，68.7%的患者至少经历了一次3-4级的AE。MTD为100 mg/d的患者中，3~4级AE的发生率为65.5%。

在接受AN2025治疗的所有患者中，36例(43.4%)发生了SAE，其中50 mg/d组4例(80%)，80 mg/d组4例(36.4%)，100 mg/d组23例(41.8%)，150 mg/d组4例(100%)，TEC 100 mg/d组1例(20%)。有11名患者怀疑与药物有关，其中80毫克/天组1例(9.1%)，100毫克/天组7例(12.7%)，150毫克/天组3例(75.0%)。怀疑与治疗相关的最常见的SAE是高血糖、腹泻和疲劳。29名患者(34.9%)在研究期间死亡，其中13名(15.7%)死亡发生在治疗或治疗结束后28天内。研究人员认为没有一例死亡与研究治疗有关。

接受AN2025治疗的患者的死亡和不良反应汇总