附录 99.1

东方文化控股有限公司

2023 年 9 月 6 日

亲爱的股东：

诚邀您参加东方文化控股有限公司2023年股东特别大会（“特别大会”）。（“公司”）将于当地时间2023年10月10日上午9时在香港数码港道100号数码港2座9楼909室举行。

有关特别会议将要表决的每项事项的信息包含在所附的股东特别大会的委托书和通知中。我们敦促您仔细阅读委托声明。

该通知、委托书和代理卡预计将在2023年9月12日左右邮寄给所有登记在册的股东。

由于在特别会议上对您的股票进行投票非常重要，因此无论您是否计划亲自出席，我们都敦促您填写随附的代理卡、注明日期并签署，并尽快将其放入随附的信封中退回。即使在退还代理人之后，如果您是登记在册的股东并且确实出席了会议并希望亲自对股票进行投票，您仍然可以这样做。

真诚地，

东方文化控股有限公司

临时股东大会通知
将于 2023 年 10 月 10 日举行

致东方文化控股有限公司的股东:

特此通知，东方文化控股有限公司2023年临时股东大会（“特别大会”）（“公司”）将于当地时间2023年10月10日上午9时在香港数码港道100号数码港2座9楼909室举行，以考虑以下事项并采取行动：

1。提案 1.通过普通决议批准对公司已发行和授权的普通股（“普通股”）进行股份合并（“股份合并”），其比率介于一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之间，同时相应增加普通股的面值，确切比率将在该范围内以及之后的时间和日期定为整数在2023年10月18日之前通过本决议，由公司董事会自行决定（“股票合并提案”）);

2。提案 2.在股份合并提案（“休会提案”）的赞成票不足的情况下，批准特别会议休会，必要时征集更多代理人。

2023年9月5日营业结束时登记在册的股东有权收到特别会议及其任何续会的通知并在会上投票。这些股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在位于香港皇后大道中198-200号瑞丰商业大厦1402室的公司主要行政办公室开放供任何登记在册的股东审查。该清单还将可供出席特别会议的任何登记股东审查。除在会议上宣布外，特别会议可以不时休会或推迟，恕不另行通知。

所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能被允许参加特别会议。此外，如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您希望参加特别会议，则必须携带经纪商、银行或其他被提名人的账户对账单或信函，表明您在2023年9月5日是普通股的所有者。

根据董事会的命令

香港
2023 年 9 月 6 日

关于将于2023年10月10日举行的临时股东大会的代理材料可用性的重要通知：

无论你是否计划参加我们的股东特别大会，你的投票都很重要。请按照代理材料中的说明通过互联网或电子邮件或申请对您的代理进行投票，并按照代理卡上的说明立即填写、执行和归还代理卡。如果您出席我们的特别股东大会，如果您愿意，可以撤销代理权并亲自投票。

目录

东方文化控股有限公司

委托声明
用于股东特别大会

将于 2023 年 10 月 10 日举行

委托声明

本委托书及随附的委托书是针对东方文化控股有限公司（“董事会”）为特别股东大会（“特别会议”）（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理人事宜提供的。特别会议将于当地时间2023年10月10日上午9点以及任何续会或续会期间在香港数码港道100号数码港2号9楼909室举行。

本委托书以及随附的代理卡和通知预计将于2023年9月12日左右邮寄给有权在会议上投票的公司股东。

一般信息

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下决议：

普通分辨率

1。提案 1.通过普通决议批准对公司已发行和授权的普通股（“普通股”）进行股份合并（“股份合并”），其比率介于一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之间，同时相应增加普通股的面值，确切比率将在该范围内以及之后的时间和日期定为整数在2023年10月18日之前通过本决议，由公司董事会自行决定（“股票合并提案”）);

2。提案 2.在股份合并提案（“休会提案”）的赞成票不足的情况下，批准休会，如有必要，征集更多代理人。

理事会建议对这些决议投赞成票。

议程上还有其他事项吗？

董事会不知道有任何其他事项将提交特别会议审议。尽管如此，如果有不可预见的需要，随附的代理人会就特别会议或特别会议任何推迟或休会时可能提出的任何其他事项给予委托书上所列人员自由裁量权。这些人打算根据自己的判断投票给该代理人。

谁有权在特别会议上投票？

只有在2023年9月5日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东才有权在特别会议及其任何续会或延期中获得通知和投票。在记录日，没有发行和流通优先股。

每股全额支付的普通股有权就正式提交特别会议的每项事项进行一票表决。随附的代理卡或投票说明卡显示了您在特别会议上有权投票的股票数量。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，为了确保您的选票被计算在内，我们都鼓励您通过互联网或填写并归还随附的代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就特别会议投票而言，持有您账户的组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。除非您的经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法对您的股票进行投票。我们强烈建议您投票。

什么构成法定人数？如何计算选票？

如果至少有一名或多名有权投票的股东亲自或通过代理人出席，并且代表公司当时已发行所有有表决权股份的三分之一（1/3）的选票，则将举行特别会议。为了确定法定人数，弃权票将被视为有权投票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。如果没有足够的票数达到法定人数，特别会议可以休会或推迟，以便进一步征集代理人。

需要投票

批准提案需要多少票？

假设达到上面提到的法定人数：

答：如果有资格在特别会议上亲自或通过代理人投票的股东以简单多数票通过，提案1将获得批准。

B. 如果有资格在特别会议上亲自或通过代理人投票的股东以简单多数票通过，提案2将获得批准。

在确定提案的选票比例时，只考虑已投票的股份。任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）都不会影响任何投票。

我该如何投票？

只有当您有权投票并亲自出席或由代理人代表时，您的股票才能在特别会议上投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您通过代理人进行投票，以确保您的股票有代表性。

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

•        通过互联网。您可以按照代理卡中包含的说明使用互联网进行投票。互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

•        通过邮件。截至记录日登记在册的股东可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中来提交代理人。如果您退还了已签名的委托书，但没有注明您的投票偏好，则您的股票将代表您 “投给” 每份提案。以街道名称实益持有股票的股东可以通过邮寄方式提供投票指示，方法是填写、签署经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中。

•        通过传真。您可以通过代理人进行投票，方法是标记随附的代理卡，注明日期并签名，然后根据随附的代理上提供的传真号码进行传真。

•        亲自出席特别会议。以您作为登记股东的名义持有的股份可以在特别会议或特别会议的任何延期或休会中亲自投票。只有当您获得持有股票的经纪人、银行或被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权时，才能亲自投票以街道名义持有的股票。即使您计划参加特别会议，我们也建议您通过邮件或互联网提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的选票将被计算在内。

撤销您的代理

即使您执行了代理，您仍有权在代理人投票之前随时通知我们，撤销该代理并更改您的投票。仅仅出席会议并不能撤销代理权。此类撤销可以通过遵循代理卡或投票说明表上的投票说明来生效。除非这样撤销，否则代理人代表的股份如果及时收到，将根据其中给出的指示进行投票。但是，如果您是登记在册的股东，委托书的交付并不妨碍您亲自出席所召开的会议并进行投票，在这种情况下，委托代理人的文书将被视为被撤销。

如果特别会议因任何原因被推迟或休会，则在随后的特别会议续会上，所有代理人的投票方式将与特别会议最初召开的代理人的投票方式相同（当时实际上已被撤销或撤回的任何代理人除外），即使代理人实际上是在推迟或延期的上一次特别会议上就相同或任何其他事项进行表决的续会。

代理招标费用

我们将承担本次代理招标的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄我们可能提供给股东的代理材料。招标材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将招标材料转发给此类受益所有人。我们可能会通过邮寄方式征集代理人，公司的高级职员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，因此他们不会获得任何额外报酬。公司将向经纪公司和其他被提名人偿还向其持有股份的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。

第 1 号提案
股份整合

股份合并的目的

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “OCG”。为了使普通股继续在纳斯达克资本市场上市，公司必须满足纳斯达克制定的各种上市标准。除其他外，《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）要求上市股票将最低出价维持在每股1.00美元（“买入价格规则”）。2022年11月9日，公司收到纳斯达克的一封信，表明其不再遵守投标价格规则。公司获得了 180 个日历日或直到 2023 年 5 月 8 日的时间来恢复合规。截至2023年5月8日，该公司的上市证券尚未恢复遵守每股1美元的最低出价要求。但是，纳斯达克工作人员已于2023年5月10日确定，该公司有资格再延长180个日历日，或直到2023年11月6日，才能恢复合规。如果在这段额外时间段内的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内为每股1美元，纳斯达克将提供书面合规确认书，此事将结案。如果在2023年11月6日之前无法证明合规，工作人员将提供书面通知，说明公司的证券将退市。届时，公司可能会就员工的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

为了保持对纳斯达克上市规则下的投标价格规则的遵守，公司普通股的收盘价应至少为1.00美元，至少连续十个工作日。截至本委托书发布之日，公司尚未恢复对投标价格规则的遵守。

董事会认为，普通股从纳斯达克资本市场退市可能会导致流动性下降。这种流动性的减少将导致普通股交易价格的波动性增加，某些分析师失去当前或未来的报道，以及机构投资者的兴趣减少。此外，董事会认为，这种除名还可能导致公司合作伙伴、客户和员工失去信心，这可能会损害公司的业务和未来前景。

为了增强公司重新遵守投标价格规则的能力，董事会认为，进行股票合并以提高普通股的市场价格符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会正在征求股东的批准和董事会的授权，以一（1）比三（3）和一（1）比十（10）的比例对公司已发行和授权的普通股进行股票合并，同时相应增加公司普通股的面值，以恢复对纳斯达克的合规性。

在评估是否进行股票合并时，董事会还考虑了与此类公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股票整合持有负面看法；一些受股票整合影响的公司的股价随后回落到合并前的水平；已发行股票数量减少可能对流动性的不利影响；以及与实施股票合并相关的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纳斯达克资本市场退市的潜在危害。董事会确定，继续在纳斯达克资本市场上市符合公司及其股东的最大利益，股票整合可能是维持公司普通股在纳斯达克资本市场的上市所必需的。

此外，无法保证股票合并后，公司能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。纳斯达克资本市场维持目前适用于普通股上市的其他几项持续上市要求。股东应认识到，如果实行股票合并，他们拥有的普通股数量将少于他们目前拥有的数量。尽管公司预计股票整合将导致普通股的市场价格上涨，但它可能不会使普通股的市场价格与已发行普通股数量的减少成比例地提高，也不会导致市场价格的永久上涨（这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与已发行股票数量无关的因素）。

如果股票合并生效，公司普通股的市场价格下跌，则绝对数字和占公司总市值的百分比下降幅度可能大于没有股票合并时的跌幅。此外，股票合并后已发行股票数量的减少可能会对公司普通股的流动性产生不利影响。因此，股票合并可能无法实现上述预期结果。

部分股票

股份合并时不得发行任何零碎股票。在第1号提案获得批准并通过普通决议（1）后，董事们将有权汇总普通股的任何一部分，以发行给在股份合并之后或由于股票合并而有权获得部分股份的公司股东。

股票整合的影响

授权股票和未发行股份

在股票合并生效时，我们的授权普通股将按一（1）比三（3）和一（1）比十（10）的比例进行合并，同时相应增加普通股的面值，确切比率将设定为该范围内的整数，由公司董事会决定。

已发行和流通股份

股票合并还将减少已发行和流通普通股的数量，比例介于一（1）比三（3）和一（1）比十（10）之间，同时相应增加普通股的面值，确切比率将设定为该范围内的整数，由公司董事会决定。

在股票合并生效后，每位股东对已发行和流通普通股的比例所有权将保持不变，但与部分股处理相关的调整除外（见上文）。

将根据股票合并与每股行使价的比率以及在行使或转换所有使持有人有权购买、交换或转换为我们的普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同，并且在股票合并之后立即交割的普通股的总价值与股票合并前夕的普通股价值大致相同。

目前没有已发行和流通的优先股。

实施股份合并的程序

在股票合并生效之日后，公司将在切实可行的情况下尽快通知公司股东，公司已通过向美国证券交易委员会提交申报来进行股票合并。该公司预计，其过户代理机构vStock Transfer, LLC将充当交易代理人，以实施股票证书交换。如有必要，将要求合并前股票的持有人向交易所交出代表合并前普通股的证书，以换取代表合并后普通股的证书，如果是非凭证股票的持有人，则按照公司将发送给注册股东的送文函中规定的程序，向交易所代理人交出代表合并前普通股的证书。在股东向交易代理人交出该股东的未偿还股票证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的股票证书。