东方 文化控股有限公司

2023年6月2日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-0405

詹妮弗·洛佩兹·莫利纳

亲爱的 Wirth 女士和 López Molina 女士：

东方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有时也被称为 “我们” 或 “我们的”）正在提交这封信和以下 信息，以回应员工 2023 年 3 月 27 日的一封信（员工”) 美国证券交易委员会和 交易委员会（the”佣金”) 关于公司在 F-3 表格上的注册声明（”注册声明”) 于 2022 年 1 月 28 日向委员会提交，并于 2022 年 2 月 22 日、 2022 年 6 月 15 日、2023 年 2 月 9 日和 2023 年 3 月 7 日进行了修订。

在提交本信函的同时， 公司正在通过EDGAR 向委员会提交注册声明第5号修正案（“经修订的注册声明”）。

工作人员的评论以粗体显示在 下方，然后是公司的回应。 除了根据员工的评论修改披露内容外， 公司还纳入了其他信息和数据以反映近期的事态发展。

2023 年 3 月 7 日提交的 F-3 表格注册声明第 4 号修正案

风险因素

“南县公共安全局冻结了某些 银行账户...”，第 19 页

回应：由于 客户目前可以通过直接向银行提出请求，自由转移存款并根据其实际需求从信托账户 中提款，因此该公司认为没有必要让客户一次提取所有资金 ，他们可以根据自己的具体需求决定何时提取资金和金额。由于信托账户由南京 金旺管理，因此我们没有详细说明账户中目前有存款 的客户总数以及能够成功取回存款的客户数量。自调查以来，南京金网及其会计 部门一直未正常运作。如果客户在从银行的信托账户中提取 存款时遇到问题，我们会收到他们的反馈。

普通的

回应： 我们修改了封面和第 2 页的披露，以讨论 由中国证监会、财政部、国家秘密保护局和国家档案局发布的 2023 年 2 月 24 日中国证监会、财政部、国家秘密保护局和国家档案局发布的 ， 于 2023 年 3 月 31 日生效。根据规定，寻求直接或间接发行证券并在境外 市场上市的中国境内企业应建立和完善保密制度和档案工作，如果此类中国境内企业或其境外上市实体向境外相关证券公司、 证券服务机构提供 或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或材料，则应向主管部门完成 审批和备案手续监管机构和其他实体和个人。它进一步规定，(i) 向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构和其他实体 和个人提供 或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料以及会计记录 或其复印件，应根据相关法律法规遵守相应的程序；以及 (ii) 证券公司和证券部门在中国境内形成的任何工作文件 提供服务的机构提供与境外证券发行和上市相关的证券 服务的国内企业应存储在中华人民共和国境内， 的境外转账应根据相关法律法规办理相应的程序。我们通过 我们在香港的子公司运营在线平台，这些子公司不受中国法律法规的约束，VIE及其在中国的子公司提供 营销、仓库存储和技术维护服务，他们不开展任何影响或可能影响 国家安全的活动，也没有可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和材料。

回应： 我们已经修改了封面和第2页上的披露 ，规定未来根据本F-3表格进行的任何发行都将受新的海外上市规则的约束，但是 此次发行不以获得中国证监会的批准为条件，因为新规则仅要求公司在海外发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交。我们已经披露，根据《新海外上市规则》，我们有义务在发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交任何海外 发行。目前，我们正在F-3表格下注册 股票，但没有进行任何实际发行，因此，我们认为我们不需要根据新的海外 上市规则进行申报，因为根据新海外上市规则 要求在2023年3月31日 生效之日之前已经在海外交易所上市的公司在 发行完成后的三个工作日内根据《新海外上市规则》进行申报。我们扩大了披露范围，讨论如果我们 未获得相关批准，包括可能的罚款、处罚或制裁，则我们的业务运营和证券发行将面临哪些风险和影响（见第 15 页）。根据新海外上市规则第 5 条法律责任 ，任何违反规则的行为，包括未能履行申报义务或提交带有 虚假陈述、误导性信息或重大遗漏的文件，都可能导致人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款，在 严重违规的情况下，相关责任人也可能被禁止进入证券市场，尽管退市 不是潜在的后果原因是未能根据新的海外上市规则向中国证监会申报。

如果您有任何进一步的意见或需要任何 更多信息，或者对提交的内容有任何疑问，请致电 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致电 Jeffrey Li 先生。

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