附件2.7

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券权利说明

美国存托股份 (“美国存托股份”)，每股相当于5,625股房多多集团有限公司(“本公司”)的A类普通股，于纳斯达克全球市场上市，股份根据交易法第12(B)节登记。本附件包含对(I)普通股持有人、(Ii)普通权证持有人和(Iii)美国存托股份持有人的权利的说明。美国存托凭证相关股票由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项)

普通股

一般信息

我们的普通股是以登记形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者除投票权和转换权外，应享有相同的权利。以投票方式表决，每股A类普通股将使 其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，每股B类普通股将使其持有人有权在以投票方式表决的所有事项上投十票，而每股C类普通股持有人将有权 就本公司股东大会表决的所有事项投10,000票。

转换

每一股C类普通股和每一股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股。 A类普通股无论如何都不能转换为B类普通股或C类普通股。

于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予吾等创办人或由吾等一名或多名创办人控制的联营公司以外的任何人士，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非吾等创办人之一或并非由吾等一名或多名创办人控制的联营公司的任何 人时，每股该等B类普通股 将自动及即时转换为A类普通股之一。

在(I)C类普通股持有人出售、转让、转让或处置C类普通股，或通过投票代表或以其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人的附属公司的任何人时，(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未发行的有投票权的证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有投票权的证券的投票权。或直接或间接出售、转让、转让或处置， 作为实体的C类普通股持有人对该持有人的关联方以外的任何个人的全部或实质所有资产，(Iii)我们的董事董事会主席兼首席执行官xi先生在任何时间不再是至少80,698,283股A类普通股的最终实益拥有人(按犹如转换的基础)，或(Iv)xi曾先生因其当时身体及/或精神状况而永久不能出席本公司董事会会议及处理本公司业务事务，其持有人所持有的C类普通股 将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红

根据我们的组织章程大纲和公司章程以及《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的 金额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润或股票溢价中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息，因为这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

会员登记册

根据开曼群岛法律， 我们必须保存一份成员登记册，并且必须在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员名册将就上述事项提出对事实的推定)。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册中，或者如果在将任何人不再是成员的事实列入名册时出现过失或出现不必要的延误，则感到受屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股持有人 有权在本公司股东大会上接收通知、出席、发言和表决。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在我公司任何股东大会上提交 表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，每股C类普通股有权投10,000票，但须 在本公司股东大会上表决。于任何股东大会上，交由大会表决的决议案须以举手方式作出，除非大会主席或任何持有不少于百分之十(10%)投票权的股东亲身或委派代表出席会议，并要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。股东通过的普通决议案需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票，股东大会可以是年度股东大会或股东特别大会。特别决议案 须在股东大会上投普通股不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。对于更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛豁免 的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则 规定吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。但是，根据纳斯达克的规定，我们将在每个财年召开年度股东大会。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 允许任何一名或多名本公司股东合共持有不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份总数的三分之一的股份 ，以要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并将如此要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利将任何 建议提交年度股东大会或并非由该等股东召开的特别股东大会表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该股东持有与我们已发行的所有股票相关的不少于三分之一的投票权 ，并有权亲自或由受委代表或(如果是公司或其他非自然人)由其正式授权的代表出席投票。 召开任何股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。 我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记 可根据纳斯达克规则，在上述一份或多份报纸、电子方式或任何 其他方式发出十个日历日通知后，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销，但在任何日历年度内，转让登记不得暂停或关闭时间不得超过30个日历日。

清算

在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值 按比例分配给股东，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失尽可能由我们的股东按照他们在清盘开始时所持股份的面值的比例承担。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14个历日，向股东发出通知，要求股东支付普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

吾等可按以下条款发行股份：根据吾等的选择或持有人的选择，该等股份须予赎回，其条款及方式可由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前决定。本公司 亦可回购本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的章程大纲及公司章程另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润或股份溢价账户中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者如果公司在支付之后能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务 ，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购 (A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或 (C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如于任何时间将股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份 三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才会有重大不利改变。此外，我们只有在获得持有大多数已发行和已发行C类普通股的持有人的书面同意，或在已发行和已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可以修改、更改、修改或更改C类普通股的权利、限制、优先或特权 。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在不抵触该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等权益的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。任何股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响 包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议的 除外)。

《资本论》的变化

我们的股东可不时通过普通决议：

在公司法的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金 。

公司法中的差异

《公司法》以英国公司法为蓝本 ，但不遵循英国最新的法律法规，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(A)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明 、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺 一起提交给公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东 有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼 母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则将向该开曼子公司的每一名成员分发一份合并计划副本。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90% (90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

此外，还有促进公司重组和合并的法定 条款，前提是该安排得到（a）价值75%的股东或股东类别（视具体情况而定）的批准，或（b）代表价值75%的债权人或 每一类债权人（视具体情况而定）的多数人批准，将与其做出安排，在每种情况下，亲自或委托代理出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排 必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 交易不应获得批准的观点，但如果法院确定：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被排挤出去。当收购要约提出并被90%受影响股份的持有人接受时(在四个月内)，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人 按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组 因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的 股份价值接受现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常将 作为适当的原告，就对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院应遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外情况)，从而允许少数股东以我们的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有行为、程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分， 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有的、股东一般未分享的任何利益 。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务，包括真诚为公司的最佳利益行事的义务，不得利用董事的地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能水平。然而， 有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

根据我们的备忘录和 公司章程，以任何方式（无论是直接还是间接）在与我们公司的合同或交易或拟议的 合同或交易中拥有利益的董事必须在董事会会议上申报其利益性质。在此类 声明之后，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，即使他或她可能在其中拥有利益，如果他或她这样做，他或她的投票应被计入法定人数 在此类合同或交易或拟议合同或交易将提交的任何董事会会议上开会审议。

股东通过书面决议提起的诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由有权在股东大会上就公司事项进行表决的每位股东或其代表签署一致的书面决议来批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则 允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于 有权在股东大会上投票的股份总数的三分之一，以要求我们的股东举行特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并 将所要求的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东就一个董事投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权 ，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。此外，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)被发现 精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别 请假而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位 ；(V)根据本公司组织章程大纲及公司章程细则的任何其他规定，董事的职位将被罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为 利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行特定的商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行 投票权股份15%或以上的股东。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对小股东实施欺诈的影响。

重组

公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：

除其他事项外，大法院可在听取此类请愿书后作出命令任命重组官员，其权力和履行法院可能命令的职能 。在任何时候（i）在提出要求任命重组人员的请愿书之后，但在 任命重组人员的命令已经作出之前，以及（ii）当任命重组人员的命令已经作出时，直到该命令被解除，诉讼或其他法律程序（刑事诉讼除外）应与公司进行或开始 ，不得通过清盘公司的决议，除经法院许可外，不得向公司提出清盘呈请。然而，尽管提交了任命重组管理人员或任命重组管理人员的申请，但拥有公司全部或部分资产的担保的债权人有权强制执行该担保，而无需法院许可，也无需咨询所任命的重组管理人员。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股份 资本被分成不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可在获得此类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定 。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法的许可，如本公司的股本分为 多个类别股份，经该类别已发行股份持有人三分之二 的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，吾等可对该类别股份所附带的权利作出重大不利更改。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则 只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本 (我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议除外)。

反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有我们普通股或行使投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

交错的董事会

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求开曼群岛公司交错董事会安排的条款。

债务证券、认股权证、权利和其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项)

2023年7月19日，我们发行了 ，并以登记直接发售的方式向某些投资者出售：(I)普通权证，购买总计761,904股美国存托凭证，相当于我公司4,285,710,000股A类普通股；以及(Ii)重置权证，允许以无现金方式行使 总计1,904,761股美国存托凭证，相当于我公司10,714,280,625股A类普通股。于本年度报告日期，(I)于行使定期认股权证时可发行合共761,904份美国存托凭证，及(Ii)合共发行1,904,761份美国存托凭证，并按重置认股权证所述以无现金方式向投资者出售，代表根据重置认股权证可发行的所有美国存托凭证。

以下常规认股权证的某些条款和条款的摘要 受认股权证条款的约束并受其全部限制，其表格最初于2023年7月18日作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中，并通过引用并入本年度报告中。

期限和行权价格 价格。定期认股权证于发行时立即可予行使，并于五年内就美国存托凭证继续行使，行使价为每美国存托股份2.22546美元。

可运动性。 可以通过向我们发送正式签署的行使通知 来全部或部分行使常规认股权证所代表的购买权。在行权之日后的短时间内，持有者将向我们提交适用行权通知中规定的由此购买的美国存托凭证的总行权价格 ，以下讨论的无现金行权除外。持有人(连同其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使普通权证后，将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。不会因行使任何定期认股权证而 发行零碎美国存托凭证。为了代替零头美国存托凭证，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的 现金金额，或者向上舍入到下一个完整的美国存托股份。

无现金锻炼. 如果持有人在行使其定期认股权证时，并无有效的登记声明可供发行作为定期认股权证基础的美国存托凭证，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据定期认股权证所载公式厘定的数目 美国存托凭证。

可转让性。 定期认股权证及其下的所有权利于将定期认股权证交回吾等后可全部或部分转让。 连同适当的转让文书及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税项的资金。

作为股东的权利除普通权证另有规定外，普通权证持有人在行使普通权证前并无任何投票权、股息或作为股东或吾等的其他权利。

防稀释。 在普通权证最初发行日期至该原始发行日期12个月周年日为止的期间内，如吾等以低于当时生效的普通权证行使价格的每股有效价格出售或发行美国存托凭证、普通股或其等价物，则普通权证的行使价格可能会作出调整。如果我们按照证券购买协议的定义进行浮动利率交易，我们将被视为以可能的最低价格、转换价格或行使价格发行、转换或行使该等证券。

基本面交易。 如果发生常规认股权证中描述的基本交易，一般包括我们与 或并入他人的合并或合并，出售和处置我们的全部或几乎所有资产，收购我们50%以上的已发行普通股，对我们的美国存托凭证进行任何重新分类、重组或资本重组，或任何个人或集团成为我们50%或更多投票权的受益所有者，普通权证持有人在行使普通权证时，将有权获得继承人或收购法团或吾等(如吾等为尚存法团)的股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外 美国存托凭证数目的代价，而本普通权证可于紧接该等基本交易前行使。此外，在基本面交易中，持有人将有权要求我们或任何后续实体使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式，通过支付等同于其公允价值的现金金额，回购其常规权证；然而，只要吾等或任何后继实体将以与基本交易向我们普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(以及相同比例)向该持有人支付，不论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或我们普通股的 持有人是否可选择从与基本交易有关的其他对价形式中收取。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行作为托管机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份相当于存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司的5,625股A类普通股(或获得A类普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他 证券、现金或其他财产。存入的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入的证券。将管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您 可以(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)直接持有ADS，美国存托凭证是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或者(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或 (B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司的直接或间接参与者，也称为DTC。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册的美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的 经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

未凭证 美国存托凭证的注册持有人将收到托管人确认其持有的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者 权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配 ？

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从A类普通股或其他存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税款或其他政府费用。托管机构将只分配整美元和美分 ，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发 或这些普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股的权利的证据， 托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费后，如印花税或股票转让税或费用，托管人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或交付给 付款人的订单。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您 可以将您的美国存托凭证交回托管机构以供提取。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把A类普通股和任何其他已交存的美国存托凭证相关证券 交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室。或者，在您提出风险和费用要求时，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，保管人不需要 接受交出美国存托凭证，因为它需要交付交存份额的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证 后，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份 持有人可以指示托管人如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们请求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份 持有人如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。 托管银行将尽可能根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对A类普通股或其他托管证券进行投票或由其代理人进行投票 。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示 托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示投票或尝试投票。

在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示或以下句子所述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少45天征求您的指示，但托管人在指定日期前没有收到您的投票指示，我们向托管人确认 ：

则托管人将 视为您已授权，并指示其向我们指定的一名人士提供全权委托，就代理项目(S)投票您的美国存托凭证所代表的证券数量。

我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的股票 。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，并且如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按照您的要求投票，您可能无法执行任何操作。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存的A类普通股有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关 待表决事项的详细信息。

费用及开支

托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或向存入A类普通股或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用 ，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向为其代理的参与者的记账系统账户收费 来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金 中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取任何费用，而美国存托股份持有人有义务支付这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管银行可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这种情况下，托管银行将作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己的账户保留的交易利差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法 将最有利于美国存托股份持有者，但受制于托管银行根据存款协议承担的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回， 替换或取消已交存的证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金， 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被称为 美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将以新证券交换或取代旧托管证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管人因为 这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，则托管人可以转而出售替换证券 并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果 更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果 没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在向美国存托股份持有人发出通知 后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们 可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费，但登记费用、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外，或者损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将对尚未生效的 美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示， 托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的，托管人可以提出终止 存款协议

如果存款协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任， 未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，托管机构将在终止日期 后尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交付的证券，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的、尚未结算的此类退还，如果这会干扰出售过程的话。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续 收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分配任何已存入证券的股息或其他分派(直至他们交出其美国存托凭证) 或根据存托协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人：

在 存款协议中，我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在 托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许退出A类普通股 之前，托管机构可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您获得A类普通股的权利 您的美国存托凭证

美国存托股份 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但下列情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在登记持有未经证明的ADS和持有ADS中的担保权利之间进行互换。 配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表未经证明的ADS的登记持有人行事的DTC参与者 指示托管登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS发送到该 DTC参与者的DTC账户，而无需收到美国存托股份持有人的事先授权来登记转移。

关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事 (尽管统一商业代码有任何要求)。在交存协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册， 但不得就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。 如果我们或托管机构根据放弃条款反对陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据本案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。但是，您同意 存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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