正如 2022 年 6 月 15 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-262398

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第2号修正案

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

东方文化控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Richmake 商业大厦 1402 室

香港皇后大道中198-200 号

电话：852-2110-3909

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

电话:(800) 221-0102

传真：(800) 944-6607

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）

复制到：

杰弗里·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 号，800 号套房

华盛顿特区 20005

(202) 830-5905

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一个 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券 和交易委员会依照以下规定生效之前生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

待完成， 日期为 2022 年 6 月 15 日

初步招股说明书

东方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

权利和

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中 发行和出售总额不超过2亿美元的普通股、优先股、购买 普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种 其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述 该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的 文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于发行或出售任何证券。

我们是一家开曼群岛控股 公司，没有实质性业务，我们的业务由我们在香港的子公司和可变利益实体（“VIE”） 及其在中国的子公司开展，这种结构给投资者带来独特的风险。我们不是中国运营公司， 我们在中国的业务是通过与我们的VIE及其子公司的合同安排进行的。但是，VIE协议 并未在中国法院经过真正的检验。中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致 我们的业务发生重大变化和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化，包括 可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。参见”风险因素— “如果 中国政府确定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规， 我们的业务可能会受到不利影响。”和”中国法律法规在很少提前通知的情况下解释和执行 的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响， 会降低我们的证券价值，限制您和我们可获得的法律保护。”

存在与总部设在香港和中国开展业务相关的法律和运营风险。最近，中国政府 在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用 可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大 反垄断执法的力度。2021 年 7 月 6 日，中共中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，打击证券市场非法活动，促进资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境 监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，并建立 br} 并改进系统中华人民共和国证券法的域外适用。2021 年 12 月 28 日，中国网络空间管理局或 CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息部 技术部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国 人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、国家保密局 和国家密码管理局于2022年2月15日生效，其中规定，打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施 运营商（“CIIO”）以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商（“DPO”） 应接受 网络安全审查办公室的网络安全审查。2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理办法》（公开征求意见稿）或 “网络数据安全措施（草案）”，要求拥有超过 100 万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市证券的管理规定（征求意见稿）》和《国内 企业境外发行上市证券管理规定（征求意见稿）。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，其中规定，在境外证券交易所上市的中国发行人需要向中国证监会提交通知。如果上述拟议条款和规则得以颁布， 本次发行可能需要中国证监会和其他政府机构的相关申报程序。截至本招股说明书发布之日 ，这些新法律和指导方针并未影响公司开展业务、 接受外国投资或在美国或其他外汇上市和交易的能力；但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能会 影响我们接受外国投资、报价的能力我们向投资者提供的证券或继续在美国或其他外汇交易所上市的证券， 并且可能影响我们开展业务的能力。中国外国投资法规和其他政策的任何变化或中国政府的相关 执法行动都可能导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。该公司的审计师总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束，而且《追究外国公司责任法》和相关法规目前不影响 公司，因为该公司的审计师定期接受PCAOB的检查。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务， 的绝大部分业务是通过我们在香港的运营子公司和VIE及其在中国的子公司进行的。本招股说明书 中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，我们对VIE没有任何股权，而是通过某些合同安排控制和获得 VIE 业务运营的经济利益。VIE 结构用于为 投资者提供对中国公司的外国投资机会，在这些公司中，现在或将来 可能禁止或限制外国投资的运营公司在中国的业务。我们普通股的投资者将不拥有我们VIE的任何股权 ，也不得持有我们中国运营公司的股权，而是拥有开曼群岛控股 公司的股份。根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，而不是 我们拥有股权的实体。

截至本 招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和合并后的VIE之间或向包括美国投资者在内的 投资者之间未进行任何股息或分配。在可预见的将来，控股公司、其子公司和VIE没有任何计划分配股息或结清根据VIE协议所欠的 款项。控股公司、其子公司和VIE 之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和 VIE 之间的公司间借款进行转移。迄今为止，控股公司、其子公司和合并后的VIE之间已经进行了现金转账，包括以下内容： (1) 我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中分别向HKDAex支付了45,000美元和327,000美元的服务费； (2) 我们的控股公司向HKDAex支付了27.5万美元的服务费，截至2021年12月31日和2020的财政年度为零， (3) 在截至 12月31日的财政年度中，我们的控股公司分别向国际交易所贷款7.5万美元，向香港东方文化贷款180万美元，2021年，截至2020年12月31日的财政年度分别为零；（4）控股公司分别以73.5万美元支付了香港证券交易所的无形资产 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度为零；（5）东方文化香港在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度分别向外商独资企业贷款 1,000美元和零；（6）我们的VIE 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们分别向国际交易所贷款零美元和30.9万美元；(7) 我们的VIE在本财年向控股公司贷款 零和144.6万美元分别结束于 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。参见”简明合并附表 和合并财务报表” 在第 5 页和”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。” 在第 10 页上。

公司、我们、我们、我们的 公司、东方文化、OCG、控股公司和我们均指东方文化控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的 控股公司及其子公司。我们目前通过艺术品交易所有限公司（“国际交易所”）和香港证券交易所有限公司（“HKDAEx”）的中国国际资产与股权 、我们在香港的运营子公司 、VIE江苏阳谷文化发展有限公司（“江苏阳谷”）及其运营子公司南京 燕宇信息技术有限公司（“南京研宇”）开展业务，南京延庆信息技术有限公司（“南京 延庆”）、喀什龙锐企业管理服务有限公司（“喀什龙瑞”）和喀什东方仓品文化 中国开发有限公司（“喀什东方”）。江苏阳谷及其股东与南京融科商务咨询服务有限公司（“外商独资企业”）签订了一系列合同 安排。南京融科商务咨询服务有限公司（“WFOE”）是一家在中国注册的公司，是 的全资子公司 是香港注册的控股公司，也是东方文化的全资子公司。

作为控股公司， 我们可能主要依靠我们在香港和中国的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。如果我们的任何香港子公司或外商独资企业将来代表自己承担债务，则管理此类债务的 工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。但是，截至本招股说明书发布之日，我们的任何子公司或我们的VIE 均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或其他分配。在未来，我们可能会视情况通过出资或股东贷款将海外融资活动（包括本次发行）中筹集的现金收益通过资本出资或股东贷款转移到我们的香港子公司 和外商独资企业。

根据F-3表格的 I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 。根据2022年6月14日每股普通股2.98美元的收盘价以及非关联公司持有的14,164,510股普通股的收盘价，我们非关联公司持有的已发行的 有表决权和无表决权普通股的总市值约为4,220万美元。在本招股说明书 发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “OCG”。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书 补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第14页的 “风险因素” 以及本招股说明书中以 引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他未来文件 ，以讨论 在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券 直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息 ，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年_____。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时 以一次或多次发行的形式出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合， ，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过2亿美元的 。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券 时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的免费 写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期为 的文件中的陈述不一致，例如，在本文件发布之日之后提交的文件招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书 或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明修改 或取代先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式 包含或纳入的信息外，我们未授权任何 经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的 招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要求购买除其相关的 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售 的要约或征求购买证券的要约或在该司法管辖区进行招标 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在该文件以引用方式纳入 之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本 招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述 的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

除非 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “东方文化”、“OCG”、“我们”、 “我们的”、“公司”、“注册人”、“控股公司” 或类似词语均指 东方文化控股有限公司以及我们的子公司。

“中国” 或 “中华人民共和国” 适用于中华人民共和国，不包括台湾以及 香港和澳门的特别行政区，仅供本招股说明书之用。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑 我们在2022年5月2日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告的补充和更新，以及本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出 投资决策之前，先进行特定的发行。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资 。

如果中国政府认定 我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响 。

在中国法律、规章和规章的解释和适用方面存在不确定性，包括但不限于有关与江苏阳谷及其股东的合同安排的有效性和执行的法律、规章和条例 。尽管我们的中国法律顾问江苏泰坤律师事务所 告知我们，根据他们对中国现行法律、规章和规章、 合同安排以及我们根据合同安排行使权利的能力的理解， 遵守所有适用的中华人民共和国法律、规章和法规， 并且不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规章或规章相冲突，我们无法向您保证 中国监管机构不会确定我们的公司结构和合同安排违反了中国法律、规则 或法规。此外，可能会不时出台新的中华人民共和国法律、规章和条例，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求 。如果中国政府确定构成我们 VIE 结构 一部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释， 如果决定、变更或解释导致 我们无法对中国子公司或我们的VIE及其子公司的业务和资产行使合同控制权 ，则我们注册的证券的价值可能会下降或变得毫无价值在中国开展所有或几乎所有的业务。

中国政府 在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他执照 以及要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府 机构签发或授予我们的执照和许可证可能会在以后被上级监管机构撤销。我们无法预测对中国现有或 新法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们当前的所有权和运营结构不会 违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款， ，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些行为或类似行为都可能显著 扰乱我们的业务运营或限制我们开展很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们注册的证券可能贬值或变得一文不值。

我们通过我们的 VIE 江苏阳谷在中国开展业务，该公司在外商独资企业、我们的VIE及其股东之间签订了一系列合同安排。这些合同 协议使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制权，（ii）获得我们的VIE的几乎所有经济利益， 和（iii）在中华人民共和国法律允许的情况下，拥有独家看涨期权购买我们的VIE的全部或部分股权和资产权益。根据这些合同安排，我们对VIE行使控制权，并根据美国公认会计原则将VIE 的财务业绩合并到我们的财务报表中。

我们的 中国法律顾问江苏泰坤律师事务所认为，（i）我们在中国的VIE和外商独资企业的所有权结构没有违反现行适用的中国法律法规的强制性 条款；（ii）根据合同安排， 外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的协议是有效的，对此类协议的各方具有约束力，并且可以对 双方强制执行根据其条款和现行适用的中华人民共和国法律法规，作为其中的一方。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，现行 或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。如果我们或我们的 VIE 被确定违反任何现行或未来的中华人民共和国法律、法规或法规 或未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将拥有 广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

由于我们没有江苏阳谷的直接 所有权，因此实施任何处罚都可能对我们的财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。如果任何此类事件的发生导致我们无法指导我们的VIE 及其子公司在中国的活动，和/或我们未能从合并的可变 利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，则我们可能无法按照美国一般公认的规定将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中美联社。

我们与VIE 的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖 与江苏阳谷及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对这些关联实体的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。如果我们拥有这些实体的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，在管理层实现董事会变动， 但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据目前的合同安排，我们 依靠这些实体及其股东履行合同义务来行使对我们的 VIE 的控制权。因此， 我们与VIE的合同安排在确保我们对中国业务的控制方面可能不如直接所有权 那么有效。

在很少提前通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大和 的负面影响，降低我们的证券价值，限制您 和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度 以书面法规为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国的法律制度持续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。中国的法律、法规和 法规的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化，并且中国政府可能随时干预或影响 我们的业务，或者可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险， 可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布公告， 打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展，其中包括 要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和完善体系中华人民共和国证券法 的域外适用。由于该公告相对较新，在立法 或行政法规制定机构将多久做出回应、将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细实施和 解释（如果有）以及此类修改或新的法律法规将对我们和我们的证券等公司产生的潜在影响方面，仍然存在不确定性。中国政府为加强对 在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，中国网络空间 管理局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安 安全部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、 广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码管理局发布的《网络安全审查办法》，于 2022年2月15日生效，，它提供了关键信息打算购买 互联网产品和服务的基础设施运营商（“CIIO”）以及从事影响或 可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商（“DPO”）应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC 发布了《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》或《网络数据安全措施（草案）》， ，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全 审查。正如我们的中国法律顾问江苏泰坤律师事务所证实的那样，根据这些新措施，我们目前没有接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，因为我们通过不受中国法律法规约束的香港子公司运营我们的 在线平台，而我们在中国的VIE及其在中国的 子公司提供营销、仓库存储和技术维护服务，它们不是网络空间运营商包含超过 100 万用户的 个人信息或影响该用户的活动或者可能影响国家安全。尽管如此，上述 措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市证券的管理规定（征求意见稿）》和《国内 企业境外发行上市证券管理规定（征求意见稿）。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行和上市的保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，其中规定，在境外证券交易所上市的中国发行人需要向中国证监会提交通知。如果上述拟议条款和规则颁布， 本次发行可能需要中国证监会或其他政府机构的备案程序，如果需要， 我们无法预测我们能否及时或根本无法完成本次发行的此类填写程序。此外，根据中国证监会的几项提案， 在某些情况下可能会禁止中国发行人的证券在海外上市，包括 前提是中国法律法规明确禁止拟进行的证券发行和上市，以及 (ii) 可能构成 国务院主管部门认定的对国家安全的威胁或危害。尚不确定是否以及何时采纳上述拟议规则，以及最终版本是否包含与上述提案相同的内容。

我们不能排除 中国政府可能在未来的某个时候 制定涵盖我们在中国的业务运营的许可制度或预先批准要求。如果引入这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得 任何新需要的许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们 继续在中国开展业务的能力。

我们 可能不得不不时诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。由于中华人民共和国行政和法院当局 在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的 法律体系相比，评估 行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布 ）。因此，我们可能要等到违反这些政策和 规则之后才意识到自己违反了这些政策和 规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产 （包括知识产权）和程序权范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国 监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和 负面宣传可能导致对我们的监管审查加强， 对我们的普通股交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、 财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

我们认为，围绕在美国上市的在中国开展业务的公司的诉讼 和负面宣传对这些公司的股价 产生了负面影响。各种股票研究机构在研究了中国公司的公司治理惯例、关联方交易、销售行为和财务报表等内容后，发布了有关中国公司的报告，这些报告导致 进行特别调查并在全国交易所暂停股票。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致管理资源和精力的转移，抵御传闻的潜在成本，普通股交易价格的下降和波动 ，董事和高级管理人员的保险费增加，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响 。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加巨大的 影响力，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们 在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济 政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 自己在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到各种政府和 监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和 市政机构和政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的 法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有 或未来法律法规的直接或间接的不利影响，这可能会导致我们的业务和证券的 价值发生重大变化。

此外，鉴于中国政府最近的 声明表示打算对在海外进行的发行施加更多监督和控制， 尽管我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何 拒绝在美国交易所上市的决定，但尚不确定将来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府 的许可才能在美国交易所上市和交易，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致 我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》及相关法规正在迅速演变。由于我们在香港和中国大陆开展业务， 对 HFCA 法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或者 PCOAB 认定其缺乏足够的机会对我们的审计师进行检查， 可能会给我们带来监管风险并对我们施加限制。潜在的后果 是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市或我们的普通股 面临退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA法案，如果PCAOB 确定从2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止任何注册人 在美国国家证券交易所或场外交易市场进行证券交易， 因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 加速追究外国公司责任法，该法案如果颁布，将修订 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国证券交易所的检查，从而缩短我们的证券在审计机构被禁止交易或退市之前的时间 无法满足 PCAOB 检查要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则，以实施HFCAA法案，该法为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构 采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的 完全注册的公共会计师事务所。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案 ，以最终确定实施《HFCA法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会认定 已提交年度报告，其中包含由位于外国司法管辖区 且PCAOB无法检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告（“委员会认定的发行人”）。委员会认定的发行人 必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人， 则注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日的 财年的年度报告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了 其裁决（“裁决”），即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共 会计师事务所。该裁决包括总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所名单，PCAOB无法对这些会计师事务所进行全面检查或调查。

HFCA法案的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息机会的努力所产生的任何其他 行动、程序或新规则的颁布可能会导致 投资者对受影响的发行人的不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名 。

缺乏获得PCAOB检查的途径使得 PCAOB无法全面评估审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查所带来的 好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比 ，PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难 。

我们的审计师Wei, Wei & Co., LLP是一家独立的 注册会计师事务所，总部设在美国，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB定期对我们的审计师进行检查，最后一次检查是在2020年，该检查未包含在PCAOB的决定中。但是，最近的事态发展将给我们的产品增加 的不确定性，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充足性，或者与我们的审计相关的资源、地理覆盖范围或经验的充足性之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的 标准。如果后来确定 由于外国司法管辖区当局采取的立场 或任何其他原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或彻底调查，则缺乏检查可能导致《外国公司责任控股法》禁止我们的证券交易，因此，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果我们的证券无法在其他证券交易所上市， 这样的退市将严重损害您在希望时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和 不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律 和法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克的普通股 的上市和交易，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

未来出售或 以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通 股、优先股、认股权证、权利、单位或上述各项的任意组合，或认为可能发生此类 销售，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持股的大部分 ，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响 。

此外，根据本招股说明书增发 普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券、 ，包括优先股、认股权证、权利或证券的任意组合，将削弱我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外的 筹集资金的能力股权证券。

我们可能需要寻求额外的 资本。如果通过发行股权证券或认股权证来获得额外融资， 我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭受重大稀释。

我们的管理层 将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可能不将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将有 广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们的管理层 对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书 中另有说明，否则我们出售本招股说明书 所述证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行 的净收益用于增加您的投资价值，也可能无法从此类净收益的任何投资中产生可观的回报（如果 有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些 陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过 使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性 陈述的表达方式有所不同。

尽管 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来 的表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果 与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日的 ，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何 修订或更新的结果，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果我们确实更新了 或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，我们将对其 或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中详细讨论了可能导致实际 业绩和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性， 载于本招股说明书的 “风险因素” 部分。

所得款项的使用

除任何 招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 用于为我们的业务发展和增长提供资金，主要是营运 资本，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术和/或 业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有与 任何此类交易相关的承诺或协议。我们尚未确定专门用于 上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。

股本描述

以下是我们的股本摘要 以及第二经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款。 声称本摘要并不完整，完全受我们的第二修正和重述的备忘录和公司章程 的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读 公司法以及我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到 更多信息”，了解如何获得我们的第二修正和重述的 备忘录和公司章程的副本，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们的法定股本 为50,000.00美元，分为1亿股，包括（i）9亿股普通股，每股名义或面值为0.00005美元； 和（ii）1亿股名义或面值为0.00005美元的优先股。

普通股的描述

截至本 招股说明书发布之日，21,226,992股普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OCG”。

分红。 在遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的前提下， 董事会可不时宣布已发行股份的分红，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除以下情况外，董事会不得向我们公司申报分红 ：

但是，任何股息均不对公司 收取利息。

投票权。 我们普通股的持有人有权获得每股一票，包括选举董事。除非要求进行投票，否则 股东大会的投票均以举手方式进行。在举手表决中，每位亲自或通过代理人出席的股东都应有一票。在民意调查中，每位有权投票（亲自或通过代理人）的股东对他/她持有的 的每股都有一张选票。董事长或一位或多位亲自到场的股东可以要求进行投票，也可以由代理持有不少于公司有权投票的已缴股本的10％的 来要求进行投票。 股东会议所需的法定人数包括持有我们已发行和流通股票的至少三分之一的股东，这些股东有权亲自或通过代理人出席会议，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。 虽然我们的公司章程没有要求，但 董事召集的任何股东大会通知都将附有委托书，以促进股东通过代理人进行投票。

股东 做出的任何普通决议都需要股东大会上已发行和流通普通股的简单多数票的赞成票， 而特别决议则要求不少于已发行和流通普通股 票的三分之二的赞成票。根据开曼群岛的法律，某些事项，例如修改备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册 ，需要股东通过特别决议批准。

在当前的备忘录和条款中，对非居民或外国 股东持有或行使外国法律或 公司章程或其他组成文件规定的普通股表决权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或 任何单独的普通股持有人会议上进行投票，除非该人截至该会议的记录日期进行了登记； 除非该人目前为公司普通股应支付的所有电话或其他款项均已支付。

清盘； 清算。 在我们公司清盘时，在清算或清盘分配中排名优先于 普通股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款后，我们的普通股的 持有人有权获得清算人确定 可供分配的公司任何剩余资产。我们的普通股持有人在清算中获得的资产可能全部或部分构成 财产，不要求所有股东的资产类型相同。

召集普通股和没收 普通股。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东支付其 普通股的任何未付金额。任何已被赎回但仍未偿还的普通 股都将被没收。

赎回 普通股。我们可能会发行股票，或由其选择或由持有人选择的股票，但须按照 的条款和方式进行赎回，具体方式由其在股票发行前决定。根据《公司法》，可以从公司的利润或股票溢价中赎回或回购开曼 群岛豁免公司的股份，前提是当前的 备忘录和条款对此予以授权，并且它有能力偿还在 正常业务过程中到期的债务。

没有先发制人 权限。普通股持有人将没有购买我们公司任何证券的优先权或优先权。

股份附带权利的变体 。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则在征得该类别所有已发行股份持有人书面同意或在 a通过的普通决议的批准下，根据当前备忘录和章程，任何类别的股票的发行条款所附带的 权利（除非 该类别股票的发行条款另有规定）均可变更或取消该类别股份的持有人大会。

反收购条款。我们当前备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层 的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个 或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东再进行任何 投票或采取行动。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事 只能出于正当目的 以及他们本着诚意认为符合我们公司最大利益的目的行使我们当前的备忘录和章程赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司 ，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册 为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限责任” 是指 每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（ 特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或出于非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股的描述

我们的董事会 有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并修正和确定经授权的每个此类类别或系列的相对 权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利 。此类行动可能会对我们 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能阻碍个人或团体企图获得对我们的控制权。

截至本招股说明书发布之日， 没有任何系列的已发行优先股。

您 应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件， 包括：

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格 ，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款都可能减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有任何 进一步投票或行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。优先股的发行还可能 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

认股权证的描述

以下对认股权证某些 条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款 的约束，并对其进行了全面限定。

普通的

我们 可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然 下述条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们提供的特定 系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 对认股权证协议和认股权证中适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的 相关招股说明书补充文件，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的 完整认股权证协议和认股权证证书。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：