美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
SEC 文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
| （美国国税局雇主识别号） |
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的三个月）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年4月15日，注册人唯一一类已发行和流通的普通股数量为
目录
第一部分 — 财务信息 |
| |
第 1 项。 | 简明合并财务报表 |
|
| 截至2024年2月29日（未经审计）和2023年8月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 |
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表（未经审计） | 5 |
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
第 6 项。 | 展品 | 41 |
|
|
|
签名 |
| 42 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
浓缩 未经审计的合并资产负债表
（金额以千计，股票金额除外）
|
| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，净额 |
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未开票的应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产，净额 |
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使用权资产，净额 |
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存款和其他资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和其他应计负债 |
| $ |
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| $ |
| ||
工资税相关负债 |
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| ||
与工资相关的负债 |
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应计工伤补偿成本已停止运营 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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经营租赁负债，非当期 |
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| ||
负债总额 |
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| ||
承付款和意外开支（见附注10和11） |
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股东赤字 |
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A系列可转换优先股， |
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普通股， |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
负债总额和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
ShiftPixy, Inc.
简明的未经审计的合并运营报表
(金额以千计，股票和每股金额除外)
|
| 在已结束的三个月中 |
|
| 在已结束的六个月中 |
| ||||||||||
|
| 二月 29, 2024 |
|
| 2月28日 2023 |
|
| 二月 29, 2024 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||||
收入（见附注 2） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收入成本 |
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| ||||
毛利 |
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运营费用： |
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工资、税收和福利 |
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专业费用 |
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软件开发 |
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折旧和摊销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他（支出）收入： |
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法律和解的收益 |
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| ||||
其他收入（支出） |
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| ( | ) |
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其他收入总额 |
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归因于 ShiftPixy, Inc. 的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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已终止业务的亏损，扣除税款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
优先股优惠分红 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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|
归属于Shiftpixy股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
归属于ShiftPixy股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 |
|
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|
|
持续经营——基本业务和摊薄业务 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已终止业务——基本业务和摊薄业务 |
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 |
|
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|
| ||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
ShiftPixy, Inc.
未经审计的简明合并报表 股东赤字百分比
在截至2024年2月29日的三个月和六个月中
（金额以千计，股票除外）
|
| 优先股 已发行 |
|
| 普通股 已发行 |
|
| 额外 付费 资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 总计 股东 赤字 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
|
|
| |||||||||||||
余额，2023 年 9 月 1 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
反向股票拆分之前优先股的公允市场价值增加 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
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|
|
|
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| |||||
优先股的优惠分红 |
|
| — |
|
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|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
因反向股票拆分而发行的额外股票 |
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| — |
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|
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|
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|
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| ||||||
为私募发行的普通股，包括行使预先注资的认股权证，扣除发行成本 |
|
| — |
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| ||||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
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|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||
行使优先股期权时发行的A系列优先股 |
|
|
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|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
将优先股转换为普通股时发行的普通股 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||||
净亏损 |
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| — |
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|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额，2024 年 2 月 29 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
| 优先股 已发行 |
|
| 普通股 已发行 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 | 赤字 | 赤字 |
| |||||||||||
余额，2023 年 12 月 1 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净亏损 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额，2024 年 2 月 29 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
ShiftPixy, Inc.
未经审计的简明股东赤字合并报表
在截至2023年2月28日的三个月和六个月中
（金额以千计，股票除外）
|
| 优先股 已发行 |
|
| 普通股 已发行 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 赤字 |
|
| 非控制性 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| ShiftPixy, Inc. |
|
| 利息 |
|
| 赤字 |
| |||||||||
余额，2022 年 9 月 1 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||
反向股票拆分之前优先股的公允市场价值增加 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
优先股的优惠分红 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
通过已行使的预先准备金认股权证发行的普通股 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
为私募发行的普通股，扣除发行成本 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
将优先股转换为普通股时发行的普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
认股权证修改费用 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
因反向股票拆分而发行的额外股票 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
自动柜员机的净收益，扣除发行费用 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
解散 VIE |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
余额，2023 年 2 月 28 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
| 优先股 已发行 |
|
| 普通股 已发行 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 总计 股东 赤字 |
|
| 非控制性 |
|
| 总计 股东 |
| |||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| ShiftPixy, Inc. |
|
| 利息 |
|
| 赤字 |
| |||||||||
余额，2022年12月1日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
自动柜员机的收益，扣除发行费用 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
股票薪酬支出 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
解散 VIE |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
余额，2023 年 2 月 28 日 |
|
| — |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
ShiftPixy, Inc.
简明的未经审计的合并现金报表 流量
（金额以千计）
|
| 在已结束的六个月中 |
| |||||
|
| 二月 29, 2024 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已终止业务造成的亏损 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
非控股权益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
持续经营业务的净亏损 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
为将持续经营业务的净亏损与持续经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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经营租赁的摊销 |
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向董事发行服务股票的公允价值 |
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信用损失备抵金 |
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出售固定资产造成的损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他长期资产 |
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应付账款和其他应计负债 |
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与工资相关的负债 |
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用于持续经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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购买固定资产 |
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赎回信托账户 |
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投资活动提供的净现金 |
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筹资活动 |
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向IHC股东付款 |
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市价发行的收益，扣除发行成本 |
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私募收益，扣除发行成本 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金净增加（减少） |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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解散 VIE |
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信托账户中的有价证券和A类强制性可赎回普通股的增加 |
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将优先股转让为普通股 |
| $ |
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| $ |
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随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
ShiftPixy, Inc.
简明合并财务报表附注
2024年2月29日
注1：业务性质
ShiftPixy, Inc.（以下简称 “公司”）于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要为轻工业、餐饮和酒店服务行业的大型临时兼职劳动力需求提供解决方案。该公司的历史重点一直是南加州的快餐店（“QSR”）行业，但该公司已扩展到其他雇用临时或兼职劳动力来源的地理区域和行业，包括医疗保健行业。
该公司主要通过其全资子公司ReThink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）作为就业管理服务（“EAS”）提供商，并通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“人员配置”）提供人事服务。这些子公司通常通过HCM作为共同雇主提供各种服务，通过人员配置作为直接雇主提供各种服务，包括以下职能：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及工伤补偿管理和保险（根据州法律的允许和/或要求）。该公司已经建立了一个人力资源信息系统（“HRIS”）平台，以协助获取客户，从而简化了新客户进入公司封闭的专有操作和处理信息系统（“ShiftPixy生态系统”）的过程。
2020年1月，公司出售了公司的全资子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的资产，根据该资产，公司在出售时将公司的大多数应计费客户分配给第三方以换取现金。附注2描述了该交易对公司简明合并财务报表的持续影响。
自2023年10月14日起，公司提交了公司章程的修正条款，以一比二十四（1:24）的比例反向拆分公司的已发行和流通普通股。反向拆分于 2023 年 10 月 16 日在纳斯达克生效。除2023年8月授予的购买普通股的有条件优先股期权外，所有提及普通股、认股权证和期权的内容，包括简明合并财务报表中包含的每股数据和相关信息，均已进行追溯调整，以反映所有报告期内反向股票拆分的影响。
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并简明财务报表以美元列报。随附的未经审计的合并简明财务报表是根据10-Q表的说明编制的。管理层认为，公允列报中期经营业绩所必需的所有调整均已作出，除非此处另有披露，否则这些调整是经常性的。
截至2024年2月29日的三个月和六个月的简化经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的全年预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告（“2023财年”）中包含的合并财务报表及其脚注。
| 8 |
| 目录 |
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其下述全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。
该公司的合并子公司如下：
合并子公司或实体名称 |
| 州或其他 的管辖权 公司注册或 组织 |
| 可归因 利息 |
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Shiftpixy 企业服务有限公司 |
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Shiftpixy Staffing, Inc. |
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Shiftpixy 合同服务有限公司 |
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Shiftpixy 制作有限公司 |
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Shiftpixy 投资有限公司 |
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Shiftpixy Labs, Inc. |
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工业人力资本有限公司（直到 2023 年 2 月 7 日） |
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简明的合并财务报表先前包括工业人力资本有限公司（“IHC”）的账目，该公司是一家特殊目的收购公司，或 “SPAC”，我们的全资子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是该公司的财务赞助商，SPAC被视为由公司控制
截至2023年2月7日，IHC尚未参与公司的运营和整合。IHC于2022年11月14日解散，受托人于2022年12月1日向IHC股东发放了信托账户中的所有赎回资金，实际上清算了信托。2023年2月7日，IHC的三名债权人根据第7章向美国佛罗里达南区破产法院提交了针对IHC的非自愿清算申请。根据ASC 810-10-15，如果控制权不属于法律重组或破产中的非控股权益，则不包括合并。此外，IHC不符合可变利益实体的标准。有关与IHC诉讼相关的披露，请参阅附注11。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表发布之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括：
| · | 继续作为持续经营企业；管理层假设公司将继续作为持续经营企业，这考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和所有负债的清算， |
| · | 法律突发事件的责任， |
| · | 工资税及相关罚款和利息，以及 |
| · | 长期资产的减值。 |
这些重要的会计估计或假设存在变动风险，因为这些估计值或假设存在不确定性，难以衡量价值。
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| 目录 |
管理层定期审查关键因素和假设，利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设得出估计数。在进行这样的估值之后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应的调整。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年2月29日，该公司的现金低于美元
截至2024年2月29日，该公司拖欠向美国国税局、各州和地方司法管辖区汇款的工资税，总额为美元
该公司已收到美国国税局发出的与留置权有关的拖欠通知和通知，声称其欠款约为 $
| ■ | 2023 年 10 月，美国国税局向 ShiftPixy 发出了一封第 1058 封信， 最终通知、征税意向通知和听证权通知，关于特定年份的ShiftPixy的941表格和940表格。2023 年 11 月，ShiftPixy 及时提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任。除其他外，该12153表格要求减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳ShiftPixy强制征收的负债中包含的所需税款而增加的税款和相关利息。 |
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| ■ | 2023 年 12 月 12 日，公司收到美国国税局的留置权。国税局可以对公司的银行账户征税。根据向美国税务上诉法院提起的上诉，税收留置权暂时搁置。 |
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| ■ | 2024 年 1 月，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任 |
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| ■ | 该公司于2023年10月与美国国税局独立上诉办公室举行了收款正当程序听证会。2023年10月和11月，该公司要求国税局独立上诉办公室（“上诉”）除其他外，减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳所需税款而增加的税收和相关利息。 |
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| ■ | 2024年2月，公司收到了美国国税局对我们的行政索赔的裁决通知，其中美国国税局完全驳回了我们的救济上诉。 |
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| ■ | 该公司于2024年3月25日向美国税务上诉法院提出上诉。 |
如果公司无法解决工资税问题，国税局可以在有限通知的情况下对公司的银行账户征税，并强制征收该账户。无法保证美国税务上诉法院会减少美国国税局目前对该公司评估的罚款和利息。如果公司未能成功获得未缴罚款和/或利息减免，包括与美国国税局制定付款计划，则可能导致公司在不久的将来申请破产保护。
该公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就其员工留用税收抵免（“ERTC”）的处理进行了几乎持续的沟通。自2023年9月14日起，美国国税局暂停处理新的ERTC索赔，该公司的许多客户正在寻求退款。最近，该公司已为其客户提出了ERTC索赔，但尚未收到美国国税局的任何接受。一些客户已对该公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的ERTC。
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| 目录 |
该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，这可能有助于为公司的运营提供资金，以及通过将人员配置服务作为其成功的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略。此外，该公司正计划进行由股票和债务融资的收购，以创造未来的现金流。无法保证公司能够按照公司寻求的条件执行获得额外股权或债务。此外，无法保证公司能够按照认为适合公司的条款执行其计划中的收购。这些简明的合并财务报表不包括对这些不确定性的任何调整。此外，公司需要采取额外措施向美国国税局、各州和地方税务机关缴纳工资税。否则，罚款和利息将继续增加。该公司有可能在不久的将来申请破产。
收入和直接成本确认
公司根据会计准则编纂（“ASC 606”）通过以下步骤确定与客户签订的合同收入确认收入：
| ■ | 与客户签订的合同或合同的标识。 |
| ■ | 确定合同中的履约义务。 |
| ■ | 确定交易价格。 |
| ■ | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
| ■ | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 |
该公司的收入主要分为提供人员配置解决方案和EAS/HCM服务的费用。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备合同。合同的期限通常为12个月，任何一方均可随时取消，但须提前30天书面通知。
协议中的履约义务通常合并为一项履约义务，因为它们被视为一系列不同的服务，并且随着时间的推移得到满足，因为客户在公司提供服务时会同时获得和消费所提供的福利。该公司没有为客户提供大量的融资部分或重要的付款条件，因此没有实质性的信贷损失。公司使用基于规定的费率和工资单价格的产出法来确认收入，因为迄今为止向客户转让的商品或服务的价值恰当地描述了公司在完全履行绩效义务方面的业绩。
人员配备解决方案
该公司将总账单记录为其人员配置解决方案客户的收入。公司主要负责提供人员配置解决方案服务，并有权自行确定价格。公司将工资成本计入收入，与这些服务相关的工资成本相应增加收入成本。因此，出于收入确认的目的，公司是该安排的负责人。
EAS 解决方案/HCM
就业管理服务或EAS解决方案 “EAS” 和人力资本管理 “HCM” 收入主要来自公司的总账单，这些账单基于（i）公司工作场所员工（“WSE”）的工资成本和（ii）管理费，（iii）如果符合条件，WSE可以选择某些直通福利。
总账单与每次定期工资单同时向每位EAS和HCM客户开具发票。收入被工资成本部分和直通成本所抵消，后者按净额列报以供收入确认。WSE 在客户的工作场所提供服务。公司负责处理工资并将其汇给华尔街英语以及与工资相关的义务，它不承担与雇佣相关的责任，例如确定工资金额和相关的工资义务。
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| 目录 |
已确认但未开具发票的收入包含在公司简明合并资产负债表上的未开票应收账款中为 $
客户在发票到期日之前收到的款项记作负债。截至2024年2月29日和2023年8月31日。公司记录的预付款负债为美元
收入分解
该公司的主要收入来源包括HCM/EAS和人员配备服务。截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月中，该公司的分解收入如下，以百万计：
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| 在已结束的三个月中 |
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| 在已结束的六个月中 |
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收入： |
| 二月 29, 2024 |
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| 二月 28, 2023 |
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| 二月 29, 2024 |
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| 二月 28, 2023 |
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EAS/HCM |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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人员配置 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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EAS/HCM 收入按净额列报，美元
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和六个月中，以下地理州占总收入的10％以上：
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| 在已结束的三个月中 |
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| 在已结束的六个月中 |
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区域： |
| 二月 29, 2024 |
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| 2月28日 2023 |
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| 二月 29, 2024 |
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| 2月28日 2023 |
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加利福尼亚 |
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| % |
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| % |
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| % |
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华盛顿 |
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纽约 |
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| % | ||||
新墨西哥州 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||
获得合同的增量成本
根据2014-09号会计准则更新 “ASC” 中提供的 “实际权宜之计”，公司在发生销售佣金时支出销售佣金，因为任何一方均可在发出30天通知后取消其合同条款。这些成本在公司未经审计的简明合并运营报表中记录在佣金中。
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| 目录 |
已终止的业务和工伤补偿
2020年1月3日，公司与Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC签订了资产购买协议，根据该协议，公司分配了被认为对其收入具有重要意义的客户合同，包括
在2023财年之前，公司确定很可能无法收取合同规定的所有款项，并记录了应收票据金额的全额准备金。截至2023年11月15日，该公司一直在与Vensure就支付上述应收票据提起诉讼。
该公司保留了员工补偿储备金和与工伤补偿相关的负债，这些负债来自于与Vensure资产出售有关的客户的前任WSE，这些客户被转移到Shiftable HR Acquisition LLC。工伤补偿义务与珠穆朗玛峰和太阳保险解决方案有限责任公司（“Sunz”）制定的计划有关。这些计划根据公司在保单期限内的损失经历和保单中规定的公式计算出最终保费保费。
Vensure资产出售此前符合ASC 205中规定的已终止业务的标准，因此，保留的工伤补偿资产和负债作为已终止业务列报。出售Vensure资产后，该公司与珠穆朗玛峰和Sunz提起诉讼，见附注11意外情况。截至2024年2月29日，该公司现已与这两个项目（珠穆朗玛峰和Sunz）签署了和解协议。该公司确认了大约 $
分部报告
根据会计准则编纂 “ASC” 280 “分部报告”，公司作为一个应报告的分部运营。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查公司的合并财务信息。
现金和现金等价物
当购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年2月29日和2023年8月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险的集中度
公司在一家商业银行存放现金，该银行由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。在不同时期，公司在该金融机构的存款超过联邦存款保险公司的保险金额。该公司没有遭受任何与这些余额相关的损失，并认为其信用风险微乎其微。截至2024年2月29日，该公司的余额比FIDC的联邦保险限额高出约美元
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| 目录 |
以下是截至2024年2月29日和2023年8月31日分别占应收账款总额百分之十的客户。
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| 截至截至 |
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| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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客户端 1 |
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| % | ||
客户端 2 |
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| % |
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| % | ||
以下是截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月中占总收入百分之十的客户：
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| 二月 29, 2024 |
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| 2月28日 2023 |
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客户端 1 |
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| % |
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客户端 2 |
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| % |
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以下是截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月中占总收入百分之十的客户：
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| 二月 29, 2024 |
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| 2月28日 2023 |
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客户端 1 |
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| % | ||
客户端 2 |
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| % |
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| % | ||
金融工具的公允价值
公司采用了FASB会计准则编纂（“ASC”）820（“公允价值主题”）的规定，该条款定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。
公司在框架下衡量公允价值，该框架利用层次结构对相关估值技术的投入进行优先排序。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。用于衡量公允价值的三个投入水平是：
| ■ | 级别 1：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ■ | 第 2 级：估值方法的输入包括： |
| o | 活跃市场中类似资产或负债的报价。 |
| o | 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
| o | 资产或负债可观察到的报价以外的投入。 |
| o | 主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中获得或证实的输入；以及 |
| o | 如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。 |
| ■ | 第 3 级：估值方法的输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。 |
当公司由于当前市场状况的变化或其他因素而更改按公允价值衡量金融资产和负债的估值输入时，可能需要根据使用的新输入将这些资产或负债转移到层次结构的另一个层次。公司在汇款发生的报告期结束时确认这些转账。制定和确定第三级公允价值衡量和公允价值计算的不可观察输入由公司首席财务官负责，并得到首席执行官的批准。在截至2024年2月29日的三个月和六个月中，没有人转出第三级。
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| 目录 |
由于某些金融工具的短期性质，截至2024年2月29日和2023年8月31日，某些金融工具（现金、应收账款、未开票应收账款以及应付账款和其他应计负债）的账面价值接近公允价值。
一级资产由截至2024年2月29日和2023年8月31日的现金组成。截至2024年2月29日和2023年8月31日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。
广告费用
公司将所有广告费用按实际支出支出。公司产生的广告费用总计 $
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。根据ASC 740，递延所得税是按负债法提供的，即确认递延所得税资产的可扣除临时差额，营业亏损结转，递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。所得税准备金代表该期间的税收支出（如果有），以及该期间递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。ASC 740还为不确定税收状况的确认、衡量、列报和披露提供了标准。根据ASC 740，不确定的税收状况对所得税申报表的影响只能按相关税务机构审计后最有可能维持的最大金额予以确认。截至2024年2月29日和2023年8月31日，已记录了全额估值补贴。
股票薪酬
如附注8 “股票薪酬” 所述，公司有一项股票薪酬计划，根据该计划，公司可以发放奖励n，下面。公司根据ASC 718的识别和衡量原则对计划进行核算， 补偿股票补偿，它要求在简明合并运营报表中按公允价值确认向员工支付的所有股票报酬，包括向员工发放的股票期权。
授予日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定价模型确定的。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期（通常是股权补助的归属期）内加速确认支出。
公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率和预期期限。预期的波动率基于自公司首次公开募股以来公司普通股的历史波动率。这些高度主观的假设的任何变化都会严重影响股票薪酬支出。
公司选择在没收发生时对其进行解释。因此，先前确认的因未满足服务条件而被没收的未归属赔偿金的补偿费用将在没收期内修订。
| 15 |
| 目录 |
固定资产，净额
固定资产按成本减去累计折旧和摊销额入账。重大增建和改进的支出记作资本，次要更换、维护和维修在发生时记作支出。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将计入相应期间的经营业绩。
使用直线法，在相关资产的估计使用寿命内对固定资产进行折旧。财产和设备的估计使用寿命如下：
设备： | |
家具和固定装置： | |
租赁权改进 |
每股净亏损
公司根据FASB ASC第260-10-45条计算每股基本收益（亏损）金额和摊薄后每股收益（亏损）金额。普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括潜在的稀释性证券的影响。
摊薄后的每股净亏损的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括行使股票期权、认股权证、为提供服务的董事发行的普通股时可获得的额外普通股等价物。
稀释性普通股等价物包括价内股票等价物的稀释效应，该等价物是使用库存股法根据每个时期的平均股价计算得出的，不包括任何普通股等价物，如果其影响是反稀释性的。在出现净亏损的时期，所有可能摊薄的普通股都被视为反稀释股，因此不包括在计算范围内。
在计算归属于公司普通股股东的摊薄后每股净亏损时，未包括以下可能具有稀释作用的证券，因为它们在报告期内具有反稀释作用：
在结束的三个月和六个月中 |
| 二月 29, 2024 |
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| 二月 28, 2023 |
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| 二月 29, 2024 |
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| 二月 28, 2023 |
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选项 |
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认股证 |
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将向董事发行普通股，用于提供服务（见附注7） |
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首选选项 |
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潜在稀释性股票总数 |
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重新分类
公司对某些支出进行了重新分类，以符合本年度的列报方式，特别是包含在一般和管理费用下的工资罚款中的利息支出，这些费用以前包含在其他收入（支出）的利息支出中。应计工伤补偿已重新归类为应付账款和其他应计负债。简明资产负债表产生的变化影响了截至2023年2月28日的三个月和六个月简明合并现金流量表中此类项目的列报。
最新会计指南
新的会计规则和披露要求会对我们报告的业绩和财务报表的可比性产生重大影响。我们认为，以下新的会计指南与我们的简明财务报表的读者有关。
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2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度，金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。亚利桑那州立大学2016-13年度中包含的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。尽管被称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新标准对金融机构的影响更大，但大多数拥有金融工具或其他资产（贸易应收账款、合同资产、租赁应收账款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期（HTM）债务证券）的组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期的全部信贷损失，但当今应用的许多损失估算技术仍将是允许的。此外，亚利桑那州立大学修订了可供出售债务证券和信贷恶化的已购金融资产的信用损失核算。亚利桑那州立大学2016-13年度最初对上市公司生效，有效期为2019年12月15日之后的财政年度。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度《金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期），将亚利桑那州立大学2016-13的实施推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括小型申报公司在该财政年度内的过渡期。公司于2023年9月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，这没有对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。
新的会计公告尚未通过
2023年11月，金融账户标准委员会 “FASB” 发布了会计准则更新 “ASU” 2023-07，分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该更新修改了应申报板块的披露和列报要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者 “CODM”，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目并描述其构成。此外，修正案要求披露CODM的所有权和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表和附注的列报产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该报告扩大了实体所得税税率对账表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。该更新将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表和附注的列报产生的影响。
附注3：应收账款、未开票应收账款和预付款
该公司的应收账款是指未付给客户的总账单，扣除估计的信贷损失备抵额。在某些情况下，公司可能会要求其客户在工资单处理或到期付款之前为工资和相关负债预先注资。如果客户未能为工资发放资金或错过资金截止日期，我们可自行决定支付工资单，由此产生的应付金额被确认为应收账款。当在公司履行合同义务之前收到客户付款时，该金额将在简明合并资产负债表的负债部分记录为客户存款。公司根据客户的信贷质量、当前的经济状况、应收账款余额的年限、历史经验以及其他可能影响客户支付能力的因素来确定信贷损失备抵金，并在被认为无法收回时从补贴中扣除金额。信贷损失备抵金为 $
公司确认工作场所员工在工作期间的工资和工资税负债的未开票收入。当客户的工资期跨报告期时，公司应计未付的华尔街英语工资的一部分，根据州法规，公司承担工资支付义务以及与期末前完成的工作相关的相应工资税负债。这些估计的工资和工资税负债记录在应计工资中。相关的应收账款，包括估计收入，由客户预收的款项和信贷损失备抵所抵消，均记为未开票收入。截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，未开票收入中包含的预收款项为 $
客户在发票到期日之前收到的款项记作负债。截至2024年2月29日和2023年8月31日。公司记录的预付款负债为美元
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| 目录 |
附注4：固定资产，净额
截至2024年2月29日和2023年8月31日，固定资产包括以下各项，以千计：
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| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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装备 |
| $ |
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| $ |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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累计折旧和摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定资产，净额 |
| $ |
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| $ |
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折旧和摊销费用为 $
附注5：应付账款和其他应计负债
截至2024年2月29日和2023年8月31日，应付账款和其他应计负债包括以下各项，以千计：
|
| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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应付账款 (1) |
| $ |
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| $ |
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或有租赁负债 |
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经营租赁责任 |
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法律和解 |
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因服务而欠董事的股份 |
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工伤补偿 |
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欠客户的ERTC |
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由于 IHC |
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融资保险单 |
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营业税 |
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其他 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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(1) | 包括 $ |
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| 目录 |
附注6：工资税和相关负债
截至2024年2月29日和2023年8月31日，与工资税相关的负债包括以下各项，以千计：
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| 二月 29, 2024 |
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| 8月31日 2023 |
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工资税负债 |
| $ |
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| $ |
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与工资相关的负债 |
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应计罚款和利息 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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工资税负债和工资相关负债与公司的WSE及其公司员工有关。该公司记录了大约 $
此外，公司已收到美国国税局关于未缴纳税款（包括罚款和利息）的通知。国税局可以对公司的银行账户征税，并受执法部门征税。公司已要求进行正当程序或同等听证会，但须强制收款。该公司还申请减少因未能存入所需存款和未能按时缴纳强制征收的所需税款而增加的税款和相关利息。2024年2月28日，公司收到了美国国税局关于公司行政索赔的裁决通知，其中美国国税局完全驳回了我们的救济上诉。该公司于2024年3月25日向美国税务法院提出上诉。
2024年1月，美国国税局告知公司，该公司正在接受2022年8月31日的公司纳税申报表的审计。如果审计产生任何调整，则将调整净营业亏损。
附注7：股东赤字
2023年10月11日，公司提交了对公司公司章程的更正条款，以二十四比一的比例对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（1:24）。这些简明合并财务报表中的所有股票和每股相关数字均使反向股票拆分生效，该拆分于2023年10月15日生效。
A系列优先股
在截至2024年2月29日的三个月和六个月中
2023 年 8 月 21 日，大多数股东批准了以下内容：(i) a
在截至2023年2月28日的三个月和六个月中
2022年9月1日，首席执行官转换
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| 目录 |
截至2024年2月29日，没有发行和流通的A系列优先股，也没有发行A系列优先股的期权。
普通股和认股权证
截至2024年2月29日的六个月的活动
2023年10月5日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司通过注册直接发行向投资者发行和出售
2023 年 10 月的认股权证的行使期限为五年，从发行之日起六个月开始。2023年10月16日，公司与2023年10月认股权证的持有人签订了普通股购买修正案。根据该修正案，2023年10月认股权证的行使价从26.40美元上调至30.504美元，这是纳斯达克宣布未能满足持续上市规则所致。公司审查了修改的会计核算，并确定截至2024年2月29日的三个月和六个月无需调整。本次发行的净收益为 $
2024年2月29日之后，公司在注册发行的同时执行了2023年10月认股权证的修正案，根据该修正案，行使价进一步降至美元
截至 2023 年 2 月 28 日的六个月的活动
2022年9月20日，公司与一家大型机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向买方总共出售了
关于购买协议，公司和买方签订了认股权证第1号修正案（“认股权证修正案”）。根据认股权证修正案，(i) 的行使价
根据配售代理协议，公司向配售代理人支付的费用等于
2023年1月31日，公司签订了自动柜员机发行销售协议，并在S-3表格和招股说明书补充文件上提交了不超过$的市场发行的注册声明
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| 目录 |
在截至2023年2月28日的六个月中，公司发行了
认股证
下表汇总了公司自2023年8月31日至2024年2月29日期间认股权证的变化：
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| 数字 的 股份 |
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| 加权 平均的 剩余 生命 （年） |
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| 加权 平均的 运动 价格 |
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未偿认股权证，2023 年 8 月 31 日 |
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已发行 |
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被没收 |
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| — |
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未偿认股权证，2024 年 2 月 29 日 |
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| $ |
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认股权证可行使，2024 年 2 月 29 日 |
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| $ |
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下表汇总了截至2024年2月29日公司已发行和未偿还的认股权证：
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| 认股证 杰出 |
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| 加权 平均值 的生活 未履行的认股 （以年为单位） |
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| 运动 价格 |
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2023 年 10 月普通认股权证 |
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| $ |
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2023 年 7 月普通认股证 |
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2023 年 10 月普通认股权证 |
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2022年9月承销商认股权证 |
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2022年7月普通认股权证 |
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2021 年 9 月承销商认股权证 |
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2021 年 5 月承销商认股权证 |
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2020 年 10 月普通认股权证 |
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2020年10月承销商认股权证 |
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2020 年 5 月普通认股证 |
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2020年5月承销商认股权证 |
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2020 年 3 月普通逮捕令 |
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2020年3月交易所认股权证 |
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经修订的2019年3月认股权证 |
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| 0.0 |
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2019 年 3 月服务权证 |
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| 0.0 |
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已发行和未兑现的认股权证总数 |
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| $ |
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可行使的认股权证总数 |
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| $ |
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| 目录 |
注8：基于股票的薪酬
员工股票期权计划
2017年3月，公司通过了其2017年股票期权/股票发行计划（“计划”）。该计划以激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSO”）的形式向符合条件的员工、高级职员、董事和顾问提供激励，每种股票均可行使为普通股（统称为 “期权”）。
2023年3月6日，股东们批准将根据该计划可发行的普通股数量从
股票补助金按公允价值发行，公允价值被视为授予日的市场价格。期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes股票期权定价模型在授予日估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。公司选择在计划下发生的没收时对其进行核算。因未能满足服务条件而被没收的未归属赔偿金先前确认的任何补偿费用将在没收期间予以撤销。截至 2024 年 2 月 29 日，有
在截至2024年2月29日和2023年2月29日的三个月和六个月中，该公司没有发行任何股票期权。
该公司确认了大约 $
公司通过为所提供的服务发放普通股来补偿董事会成员。这些服务已计入简明合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债。公司已经产生了美元
下表汇总了公司从2023年8月31日到2024年2月29日的期权活动：
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| 未兑现和可行使的期权 |
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| 数字 的 选项 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 |
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| 加权 平均值 运动 价格 |
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| （以年为单位） |
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截至 2023 年 8 月 31 日的未偿还期权 |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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没收-已取消 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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截至 2024 年 2 月 29 日的未偿还期权 |
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| $ |
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截至 2024 年 2 月 29 日可行使的期权 |
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| $ |
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| 目录 |
截至2024年2月29日，未确认的递延股份薪酬总额为美元
下表汇总了截至2024年2月29日已发行和归属股票期权的信息：
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| 未偿期权 |
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| 已归属期权 |
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运动 价格 |
| 数字 未兑现的期权的 |
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| 数字 的期权 可锻炼 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 |
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| 加权 平均值 运动 价格 $ |
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| 数字 的 选项 |
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| 加权 剩余的 合同的 生活 |
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| 加权 平均值 运动 价格 $ |
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| （以年为单位） |
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| （以年为单位） |
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$ |
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$ |
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$ |
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注9：关联方
管理层和董事薪酬
Scott Absher — 首席执行官兼董事会主席
公司总共支付了美元
公司累积的未付薪酬总额为 $
在2023财年，公司授予其首席执行官有条件的收款权
Amanda Murphy-前首席运营官兼前董事
公司总共支付了美元
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| 目录 |
其他董事
根据已执行的协议，每位董事有权获得每月的现金预付金和美元
公司累积了与普通股相关的董事费，这些费用将用于向公司三名董事提供服务。公司产生了美元
截至2024年2月29日和2023年8月31日，尚未分别发行任何普通股。截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，有
斯科特·阿布舍尔的相关人物
斯科特·阿布舍尔的兄弟马克·阿布舍尔被公司聘为特别项目副总法律顾问，但马克·阿布舍尔于2023年10月5日辞去了公司的职务。在截至2024年2月29日的三个月和六个月中，马克·阿布舍尔的薪水为美元
我们业务开发团队的一名成员大卫·梅是阿布舍尔先生的女子。梅先生截至2024年2月29日的三个月和六个月的薪水，美元
ShiftPixy Productions, Inc. 的执行制片人菲尔·伊斯特沃尔德是阿布舍尔先生的女子。在截至2024年2月29日的三个月和六个月中，伊斯特沃尔德先生的工资为美元
公司业务发展团队成员杰森·阿布舍尔是斯科特·阿布舍尔的侄子，也是马克·阿布舍尔的儿子。Absher 先生截至2024年2月29日的三个月和六个月的薪水，美元
康妮·阿布舍尔（斯科特·阿布舍尔的配偶）、伊丽莎白·伊斯特沃尔德（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿，伊斯特沃尔德先生的配偶）和汉娜·伍兹（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿）也受雇于该公司。这些人作为一个整体，截至2024年2月29日的三个月和六个月的工资为美元
Quelliv, Inc（斯科特·阿布舍尔是联合创始人、代理首席财务官）
该公司首席执行官斯科特·阿布舍尔是Quelliv, Inc.（“Quelliv”）的创始股东兼首席财务官。Quelliv力求使用激光生物调节/ LLLT提供一种非侵入性的替代健康方法，激活人体的恢复和再生过程。
公司仅作为薪资管理服务（“ASO”）服务提供商，提供工资和相关的就业税处理、人力资源和就业合规、与就业相关的保险和就业管理服务。该公司代表Quelliv处理工资单可获得百分之三（3％）的管理费。
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| 目录 |
公司开具的账单总额约为 $
附注10：承诺
经营租赁
自2020年8月13日起，公司签订了位于佛罗里达州迈阿密的办公空间不可取消的七年租约，用于容纳其主要行政办公室，该租约自2020年10月起持续到2027年9月。租约包含与增加不动产税和某些维护费用有关的升级条款。此租约下的每月租金支出约为 $
2020年10月1日，该公司签订了位于佛罗里达州迈阿密的工业空间的不可取消的六十四个月租约，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术职能，包括与ShiftPixy Labs相关的职能。该租约包含与增加不动产税和某些维护费用有关的升级条款。该租约下的每月租金支出约为 $
2021 年 6 月 7 日，公司与 Verifone, Inc. 签订了不可取消的转租协议，转租包括大约
2021年6月21日，公司签订了位于佛罗里达州日出市的办公空间租约，为期七十七个月，不可取消，公司预计将主要用于安置运营人员和其他员工。该公司于2022年8月1日接管了该租约。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。该租约下的每月租金支出约为 $
2022年5月2日，公司签订了不可取消的六十个月经营租约，该租约于2022年7月1日生效，该租约是对加利福尼亚州尔湾办公空间的先前租约的修正案，公司预计该租约将主要用于其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。该租约下的每月租金支出约为 $
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| 目录 |
2022年8月31日，公司决定正式放弃其在库尔瓦锡中心办公室的租约，包括与Verifone签订的二楼转租。该决定的依据是，房东正在对房屋进行大规模的建筑翻新，因此无法使用场所，这给公司的业务能力以及公司员工和客人的健康和福祉造成了重大的负面影响。该公司已正式通知房东其打算腾出房屋，但尚未依法解除公司在租约下的主要义务。该公司收到了房东的正式投诉，此事正在诉讼中。该公司打算大力为诉讼辩护，并就搬迁费用提出反诉，见附注11，突发事件。由于放弃，公司对使用权资产进行了减值评估，并记录了减值费用 $
租赁费用的组成部分如下，以千计：
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| 三 月 已结束 二月 29, 2024 |
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| 六 月 已结束 二月 29, 2024 |
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运营租赁成本 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年2月29日，不可取消的运营租约下的未来最低租约如下，以千为单位：
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| 最低限度 租赁 承诺 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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最低还款总额 |
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减去：现值折扣 |
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租赁责任 |
| $ |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁（年） |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁负债的当期部分包含在随附的简明合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债中。
由于放弃租约，该公司将部分保证金用于支付欠房东的款项。
附注11：意外开支
截至简要财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司的管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。
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| 目录 |
法律
公司目前是正常业务过程中除下述法律诉讼以外的其他法律诉讼的当事方，预计这些诉讼都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
珠峰诉讼
2023年6月28日左右，公司与珠穆朗玛峰国民保险公司和加拉格尔·巴塞特签订了保密和解协议，解决了双方之间的诉讼。截至报告发布之日，公司已根据和解协议支付了所需的款项。所欠负债为 $
Sunz 诉讼
2021年3月19日，该公司收到了其前工伤补偿保险公司Sunz Insurance Solutions, LLC向佛罗里达州海牛县第十一司法巡回法院提起的申诉。投诉主张违约索赔，指控公司拖欠的损失储备金总额约为美元
欠给 Sunz 的负债为 $
风险诉讼
2021年9月7日，Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC在特拉华州衡平法院对该公司提起诉讼，声称索赔源于上述管理Vensure资产出售的资产购买协议（“APA”）。APA规定Vensure通过其全资子公司购买公司的某些资产，总对价为美元
2021年9月初，Vensure以违反合同和宣告性判决为由向特拉华州衡平法院对该公司提起诉讼，要求赔偿未指明。该公司对Vensure的每项索赔都提出了激烈的异议并予以否认。该案现已以美元和解
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库尔瓦西耶中心诉讼
2022年8月24日，我们前总部办公室Courvoisier Center, LLC的房东向第十一司法巡回法院（佛罗里达州迈阿密戴德县）对该公司提起诉讼，指控其违反租约。该公司于2022年7月腾出办公室并停止根据租约付款，此前该公司一再向房东抱怨其对校园和公司办公大楼进行大规模翻新所产生的影响，理由是公司开展业务的能力受到严重损害，对公司员工和客人的健康和福祉感到担忧，以及房东无法或拒绝提供任何足够的救济。2022年10月10日左右，公司对投诉和公司的反诉做出了答复。该公司打算大力为诉讼辩护，并寻求追回搬迁费用。双方于2024年1月31日参加了调解。该公司累积了大约 $
认证轮胎诉讼
2020年6月29日，该公司收到了其前客户Certified Tire向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉，将公司、两名高管和一家前子公司列为被告。该投诉主张了多种诉讼理由，所有这些理由都源于前客户声称公司有义务偿还其为解决其一名员工根据《私人总检察长法》（PAGA）提起的另一起诉讼而支付的款项。该基础诉讼指控该公司的前客户应对多起违反《加州劳动法》的行为负责。该公司和被点名为被告的官员否认了前客户的指控，公司之所以为诉讼进行有力辩护，主要是因为公司认为引发基础诉讼的涉嫌违规行为是Certified Tire的责任，而不是公司的责任。已经进行了重大发现；试验最初定于2023年9月5日进行，但推迟到以后尚未确定的日期。该公司要求即决判决的处置性动议被法院驳回，因为法院裁定存在事实争议。
在关于约翰·斯蒂芬·霍姆斯的破产诉讼中
2022年11月8日，约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产的第7章受托人对公司提起诉讼，声称公司取消了霍姆斯先生的资格
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员工留存税收抵免 (“ERTC”) 索赔
公司已代表其客户向美国国税局提交了各种ERTC索赔，这些客户在提交7200表格时未能获得向他们提供的相关福利，该表格的提交时间已经过期。至今, 公司已收到总额为$的ERTC
Apizza, LLC诉Rethink Human Capital Management, Inc. D/B/A “Shiftpixy” 等人，奥兰治县高等法院。
2024年3月8日，其前客户Apizza, LLC向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼，申诉编号为30-2024-01385218-CU-BT-CJC的公司及其某些子公司和关联公司以及现任和前任高管。在原告的申诉中，原告声称，由于公司涉嫌未能协助原告获得员工留用抵免，“超过2,287,269.15美元” 的损害赔偿。除斯科特·阿布舍尔外，所有被告均已收到申诉。根据双方之间的规定，被送达的被告（即除Absher先生以外的所有被告）对申诉的答复将于2023年5月9日到期。目前，评估对公司不利的结果是可能的还是微不足道的，还为时过早。
卡皮斯特拉诺餐饮公司诉 ShiftPixy, Inc.
2022年6月13日，其前客户卡皮斯特拉诺餐饮公司向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起申诉，案件编号为30-2022-01264583，指控其具体履约、违反合同和违反诚信契约。原告的投诉称，我们没有根据《美国国税法》第3134条代表Capistrano Catering申请员工留存税抵免（“ERTC”），从而违反了我们的客户服务协议，并要求赔偿 “至少美元”
Foundry ASVRF Sawgrass, LLC 诉 ShiftPixy, Inc.
2023年10月16日左右，该公司收到了向佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院和该县的县法院提交的各种法律诉讼文件，案件编号为COWE-23-003124，源于公司放弃了位于佛罗里达州日出市西日出大道13450号650号套房33323的房屋租赁。公司的大部分资金
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Golden West Wings LLC 诉 ShiftPixy, Inc.
2022年9月21日，ShiftPixy的另一位客户，包括多家子公司，向加利福尼亚州南区（圣地亚哥）美国地方法院提起诉讼，案件编号为 822CV1834ADS，声称对具体履约、违反合同和违反诚信契约提出索赔。原告的申诉称，公司没有根据《美国国税法》第3134条代表客户申请员工留存税收抵免ERTC，从而违反了其客户服务协议，并要求赔偿至少美元
奥伦商业地产公司诉 ShiftPixy, Inc.
2023年8月下旬，该公司放弃了位于加利福尼亚州尔湾市1号风险投资中心150套房的租赁场所，邮编92618。每月租金约为 $
公司累计的租赁负债总额为美元
罗伯特·安吉拉，作为美国第七章受托人诉Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments案，
2023年12月14日，
该公司被欠了与IHC SPAC的赞助有关的大量款项，并转账了美元
关于第7章受托人最近提交的申请，受托人断言，除其他外，ShiftPixy的一些高管和董事在将这些资金转回给IHC的投资者以及在申请非自愿破产之后，采取了不当的行为。这些索赔迫使公司通知ShiftPixy的董事和高管承运人，该公司正在等待他们就此事做出决定。
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第 7 章受托人声称有权获得这笔钱
其他事项
阿曼达·墨菲诉 Shiftpixy, Inc.、Scott Absher 和 Connie Absher
2024 年 4 月 6 日，公司前首席运营官兼前董事阿曼达·墨菲（“墨菲”）根据《加州公平就业和住房法》（“FEHA”）的规定向加州民权部（“CRD”）提出就业歧视投诉，指控存在多起违规和歧视行为。鉴于诉讼处于初期阶段，现在评估不利结果是可能还是遥不可及还为时过早。该公司记录了美元
华盛顿牧师部诉 ShiftPixy Staffing, Inc.
在 2023 年 4 月 25 日左右，
纳斯达克
2023年8月2日，ShiftPixy收到了纳斯达克上市资格部门员工的来信（“2023年8月纳斯达克信函”），信中通知公司，鉴于曾任公司审计委员会成员的独立董事最近辞职，公司目前不遵守纳斯达克上市规则5605，该规则要求公司董事会的多数成员由独立成员组成董事，并且公司的审计委员会由至少三名独立董事组成，一名其中 “具有财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业证书，或任何其他可提高个人财务复杂性的类似经验或背景，包括曾任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负责财务监督的高级官员。2024 年 1 月 16 日，公司在审计委员会和董事会中增加了一名独立董事，因此恢复了对上述规则的遵守。
2023年9月15日，公司收到纳斯达克上市资格部门工作人员的来信（“2023年9月纳斯达克信函”），信中通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求。2023年10月11日，公司提交了公司章程的修正条款，以二十四（1:24）的比例反向拆分公司的已发行和流通普通股，该拆分于2023年10月14日生效。反向股票拆分于2023年10月16日在纳斯达克生效。2023年10月30日，公司收到工作人员的来信，通知公司，在过去的连续10个工作日中，即2023年10月16日至10月27日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上，因此，公司已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)。
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2023年10月18日，公司收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的来信（“2023年10月纳斯达克信函”），信中通知公司，关于公司于2023年10月10日结束的私募配售，公司未能遵守上市规则5635（d）1中规定的纳斯达克股东批准要求，该要求除公开发行外，涉及发行20％或20％的股票的交易必须事先获得股东批准交易前已发行的股票中少于最低价格。该公司执行了普通股购买权证协议的修正案，根据该修正案，认股权证的行使价提高至高于最低价格的价格。由于这项修订，公司恢复了对上述规则的遵守。
2024年2月26日，公司收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的来信，信中通知公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)，该规则要求
2024年3月28日，公司收到纳斯达克上市资格部门工作人员的来信（“2024年3月纳斯达克信函”），其中通知公司，该公司未能遵守上市规则5635（d）中规定的纳斯达克股东批准要求，该要求除公开发行以外涉及以低于最低价格发行20％或以上的已发行前已发行股票的交易事先获得股东批准。这封缺陷信与2023年7月的融资有关。根据纳斯达克规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，如果被接受，纳斯达克可以批准最长180个日历日的延期，以证明合规性。该公司聘请了法律顾问来起草恢复合规的计划，该计划在申请之日尚未最终确定。
注12：后续事件
公司评估了自这些简明合并财务报表发布之日起至简明合并财务报表发布之日之后发生的事件，并确定，截至根据FASB ASC主题855 “后续事件” 发布简明合并财务报表之日，除下文所列事件外，不存在此类应报告的后续事件。
2024年3月6日，公司终止了公司首席财务官兼首席运营官的聘用。2024 年 3 月 7 日，公司向公司新任首席财务官执行了聘用邀请。
2024 年 3 月 19 日，这位前首席运营官辞去了董事会董事的职务。
2024年3月19日，公司与机构投资者签订了私募证券购买协议，该交易于2024年3月21日完成，公司向投资者发行并出售
2024年3月22日，公司与Neozene, Inc. 的所有者（“委托人”）和附属卖方实体（统称 “卖方”）签订了资产购买协议，根据该协议，公司将收购几乎所有资产，但不限于知识产权、客户合同、租赁权益、商品名称、业务和其他许可、运营数据、营销信息、合同权利、客户信息和某些有形资产卖方全部或部分拥有的资产。为资产支付的总对价将为 $
2024 年 3 月 28 日，公司发行了
2024年3月29日，公司签订了一份不具约束力的资产购买协议，根据该协议，公司将收购一家未公开的人事公司（“卖方”）的几乎所有资产，包括但不限于所有知识产权和产权、客户合同、租赁权益、商品名称、业务和其他许可、运营数据、营销信息、客户信息、合同权利以及所有其他实益拥有的有形和无形资产，全部或部分由卖方提供。尽管根据合同条款，卖方的身份必须保密，但预期交易的范围被认为是重要的。该卖方在美国西部提供人员配备和招聘解决方案方面处于区域领先地位。为资产支付的总对价将为 $
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第一部分 — 财务信息
第 2 项管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和相关附注以及本季度报告中包含的其他财务信息以及我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告中所包含的信息一起阅读，
关于前瞻性陈述和信息的警示性声明
本季度报告、我们先前提交或随后可能向美国证券交易委员会提交的其他报告、陈述和信息，以及我们先前发布或可能发布的公开公告，包含联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除非背景另有规定，否则本季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及这些报告、陈述、信息和公告涉及我们预期或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语或其他类似术语的否定词或涉及我们的期望、战略、计划或意图的表达。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ■ | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出； |
| ■ | 我们实现和提高盈利能力的能力； |
| ■ | 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； |
| ■ | 我们对行业和市场趋势的预测； |
| ■ | 我们在国际上成功扩张的能力； |
| ■ | 我们有效管理增长和未来支出的能力； |
| ■ | 我们估计的潜在市场总量； |
| ■ | 我们维护、保护和增强知识产权的能力； |
| ■ | 我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规的能力； |
| ■ | 吸引和留住合格的员工和关键人员； |
| ■ | 我们成功为针对我们的诉讼进行辩护的能力； |
| ■ | 我们支付未缴的拖欠工资税的能力，包括罚款和利息。如果美国国税局或州和地方司法管辖区的收款工作超出了公司的承受能力，美国国税局可以冻结我们的银行账户，公司可能被迫申请破产，以及 |
| ■ | 我们有能力继续满足纳斯达克的上市要求。 |
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本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告（以引用方式明确纳入此处）中标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告的其他地方。此外，公司在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
本季度报告中的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新此处所作的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
公司目前面临的风险和不确定性并不是我们将面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。可能存在我们目前未知的其他风险，或者公司目前认为对我们的业务无关紧要的其他风险。此外，公司无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。由于这些风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利的重大影响。
本季度报告中包含的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为是合理的估计。但是，由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，并且无法始终完全确定地进行验证。该公司尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会改变。因此，您应该意识到，此处列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能无法验证或不可靠。
这份 10-Q 表季度报告中出现的 ShiftPixy 徽标和 ShiftPixy, Inc. 的其他商标或服务标志是 ShiftPixy, Inc. 的财产。该表格 10-Q 还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标记。仅为方便起见，本表格 10-Q 中提及的商标和商品名称均不包含® 和™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。
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概述
业务概述
ShiftPixy致力于提供全面的人力资本管理 “HCM” 和参与平台，以满足各种就业需求。我们的服务包括招聘、人员配备、工资和相关的就业税务处理、人力资源、就业合规、就业相关保险和行政解决方案。我们为各种商业客户提供服务，主要关注以员工流失率高和人员配置要求动态为特征的行业。通过由人工智能驱动、基于云的优雅移动架构将员工和管理人员联系起来，该架构可导航和推动所有利益相关者完成小时工的日常工作。
最初，我们的核心业务针对的是餐饮和酒店业，这些行业以高流失率和兼职、灵活的就业结构而闻名。但是，意识到不断变化的市场需求和机遇，我们在战略上已转向轻工业人员配备解决方案。这一转折符合我们的目标，即扩大我们的市场覆盖范围，满足仓库、制造单位、物流和类似行业的巨大需求，这些行业正在快速增长，越来越依赖灵活的人员配备解决方案。这种转变还使我们的业务与大型全国客户的利润率有所提高。
我们通过收取的管理费或手续费来赚取收入，这些费用占客户工资总额的百分比。这些费用因所提供服务的水平和复杂性而异，从基本的薪资处理到广泛的人力资源信息系统技术和人员配置解决方案，不一而足。我们的承诺是提供适应性强、可扩展且具有成本效益的人力资本解决方案，以满足客户的独特需求和目标。
技术更新
在2023财年和2024财年上半年，公司在提高我们的技术能力方面取得了长足的进步，进一步巩固了我们在人员配备和人力资本管理行业的领导地位。这些发展证明了我们在满足劳动力市场动态需求方面对创新和卓越表现的坚定承诺。
| · | 即时面试 — 2023 年 7 月，公司宣布推出 “即时面试” 功能，这是我们应用程序套件的变革性补充。该技术通过捕获候选人对预定问题的视频回复来促进快速面试过程。这使招聘人员和客户经理能够加快招聘流程，从而对潜在候选人进行更灵活、响应更快的评估。 |
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| · | 人工智能招聘技术：2023年3月，该公司推出了 “人工智能招聘” 技术。该平台利用 Open AI 的开放 API，旨在弥合机会匹配方面的差距并提高招聘效率。“AI Recruiting” 在自然语言对话和匹配算法中利用人工智能驱动的候选人外联活动，将合适的候选人与合适的机会联系起来，简化人才招聘流程并提供 “快速填补” 人员配备能力。 |
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| · | 强大的 HRIS 平台：我们基于云的 HRIS 平台通过安全和用户友好的界面获取、保存和处理人力资源和薪资信息。这项技术不仅减轻了客户的管理负担，而且还提供了宝贵的商业情报，可以为战略决策提供信息。 |
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“即时面试” 和 “人工智能招聘” 技术的部署体现了ShiftPixy致力于提高利益相关者参与度的技术创新。这些工具不仅促进了更有效的就业安置流程，而且极大地拓宽了客户进入劳动力市场的机会。通过优化当今市场中求职者与雇主之间的联系，与我们雄心勃勃的全国销售扩张计划保持一致，ShiftPixy在改变工作世界方面处于领先地位，使其更容易获得、更灵活，更能响应当今快节奏经济的需求。
ShiftPixy仍然致力于利用这些技术进步在人员收购整合过程中将效率提高到新的水平，并提高我们在人事服务领域的效率，确保我们的客户能够无与伦比的轻松和成功地驾驭临时劳动力市场。
企业发展：技术驱动的收购策略
在2022年11月解除对AXH的SPAC赞助后，我们的企业发展战略转向直接收购模式，收购活动重新侧重于人力资本整合机会。为了利用与人员配备运营商的牢固市场关系，我们的收购团队开始对人员配备公司进行汇总，最终目标是建立全国足迹，利用我们一流的技术作为整合点和价值创造者。这种以技术为导向的收购策略将为战略收购目标提供专有系统和市场上最佳的人员配备服务交付平台，以实现高收入增长、利润率提高和降低SG&A（“销售一般和管理”）成本。通过向招聘人员提供实时的人力资本商业情报，并在弹性员工和空缺职位之间建立实时联系，该战略将解决客户的临时劳动力挑战，为我们的股东创造宝贵的机会。
在策划了各个人员配置垂直领域的多个潜在收购目标之后，该领域缩小到具有共同特征的公司的潜在初始业务组合：在实质性的运营历史中已经建立了根深蒂固的领先市场地位，目前正在为增长最快的市场和行业提供服务，重叠程度最小，通过直接销售建立了多元化的客户群，集中问题可以忽略不计，已草拟了显示业绩和高增长的未经审计的财务报告，并带来了可观的交易量所服务的客户和正在执行任务的工作场所员工。目前在独家意向书下的收购目标代表了我们当前经常性收入的指数级增长、毛利率的显著改善、利润扩张机会、蓝筹客户群、周期性顺风以及激动并准备执行2024年以后的快速增长计划的终身销售和运营人员。该收购战略的执行在全国范围内树立了足迹，全国80个办事处为所有50个州的工作场所员工或WSE和客户提供服务。
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运营结果
下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月未经审计的简明综合经营业绩：
（以千计） |
| 在已结束的三个月中 |
| |||||
|
| 二月 29, 2024 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 3,813 |
|
| $ | 4,579 |
|
收入成本 |
|
| 3,591 |
|
|
| 4,095 |
|
毛利 |
|
| 222 |
|
|
| 484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
工资、税收和福利 |
|
| 1,303 |
|
|
| 2,599 |
|
专业费用 |
|
| 465 |
|
|
| 870 |
|
软件开发 |
|
| 1 |
|
|
| 119 |
|
折旧和摊销 |
|
| 140 |
|
|
| 150 |
|
一般和行政 |
|
| 3,017 |
|
|
| 2,010 |
|
运营费用总额 |
|
| 4,926 |
|
|
| 5,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
| (4,704 | ) |
|
| (5,264 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| 642642 |
|
其他收入总额 |
|
| - |
|
|
| 642 |
|
归因于 ShiftPixy, Inc. 的净亏损 |
|
| (4,704 | ) |
|
| (4,622 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已终止业务的亏损，扣除税款 |
|
| - |
|
|
| (607 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益 |
|
| - |
|
|
| (540 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (4,704 | ) |
| $ | (5,769 | ) |
收入从截至2023年2月28日的三个月的460万美元下降至截至2024年2月29日的三个月的380万美元，下降了80万美元，下降了16.7％。下降主要与竞争加剧、流失率增加以及华尔街英语计费的减少有关。华尔街英语计划在接下来的财政季度积极参与并购（“并购”），收购大型地区和全国性人事公司，实施人事公司的汇总，最终目标是建立全国足迹，利用我们一流的技术作为整合点和价值创造者。
截至2024年2月29日的三个月，毛利为5.8％，而2023年2月28日的三个月，毛利为10.6％。毛利润的减少主要与根据总工资向公司客户收取的管理费减少以及公司工伤补偿计划的利润减少有关。
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运营支出从2023年2月28日三个月的570万美元下降至截至2024年2月29日的三个月的490万美元，下降了80万美元，下降了14.3％。这些时期的运营开支组成部分如下：
工资、税收和福利从截至2023年2月28日的三个月的260万美元下降到截至2024年2月29日的三个月的130万美元，下降了130万美元，下降了49.9％。该公司已大幅裁员，以保留现金并使人员配备水平适应当前所需的运营水平。
专业费用主要包括法律、会计、咨询和董事会费用。专业费用减少了40万美元，下降了46.6％，从截至2023年2月28日的三个月的90万美元降至截至2024年2月29日的三个月的50万美元。减少的主要原因是会计和审计费减少了约30万美元，法律费用减少了约10万美元。
一般和行政 e开支 包括办公租金和相关管理费用、软件许可证、保险、股票补偿、保险、市场营销、旅行和娱乐、工资罚款和利息以及其他一般业务费用。公司对未缴工资税余额进行一般和行政罚款和利息。罚款和利息支出是根据美国国税局、各州和地方当局的未清债务计算的。
一般和管理费用从截至2023年2月28日的三个月的200万美元增加到截至2024年2月29日的三个月的300万美元，增长了100万美元，增长了50.1％。
这一增长主要与罚款和工资利息增加约130万美元有关，这是工资税负债余额增加的直接结果，但由于公司腾出先前租赁的地点，租金减少了约20万美元，营销费用减少了约20万美元。
其他收入 从截至2023年2月28日的三个月的60万美元下降至截至2024年2月29日的三个月的0美元，下降了60万美元，下降了100％。其他收入包括IHC在2023年2月7日解散整合时的净负债。
已终止业务造成的亏损 代表对公司作为Vensure资产出售的一部分向Vensure转移给Vensure的前客户的工伤补偿索赔准备金的重新评估。由于珠穆朗玛峰于2023年6月达成诉讼和解以及Sunz于2024年1月达成和解，截至2024年2月29日的三个月中未记录已停止的业务。
非控股权益占该公司未拥有的IHC（以前的SPAC）85％的股份。IHC于2022年11月14日解散，受托人于2022年12月1日向IHC股东发放了信托账户中的所有赎回资金，实际上清算了信托。
截至2024年2月29日的三个月，净亏损为470万美元，而截至2023年2月28日的三个月，净亏损为580万美元，根据上述因素，减少了110万美元。
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下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月中我们未经审计的简明综合经营业绩：
（以千计） |
| 在已结束的六个月中 |
| |||||
|
| 二月 29, 2024 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 7,587 |
|
| $ | 9,844 |
|
收入成本 |
|
| 6,915 |
|
|
| 8,941 |
|
毛利 |
|
| 672 |
|
|
| 903 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
工资、税收和福利 |
|
| 2,664 |
|
|
| 4,856 |
|
专业费用 |
|
| 1,279 |
|
|
| 2,065 |
|
软件开发 |
|
| 1 |
|
|
| 179 |
|
折旧和摊销 |
|
| 281 |
|
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| 299 |
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一般和行政 |
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| 9,181 |
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| 3,991 |
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运营费用总额 |
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| 13,406 |
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| 11,390 |
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营业亏损 |
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| (12,734 | ) |
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| (10,487 | ) |
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其他（支出）收入： |
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法律和解的收益 |
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| 2,500 |
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| - |
|
其他收入（支出） |
|
| (18 | ) |
|
| 642 |
|
其他收入总额 |
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| 2,482 |
|
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| 642 |
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归因于 ShiftPixy, Inc. 的净亏损 |
| $ | (10,252 | ) |
| $ | (9,845 | ) |
|
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已终止业务的亏损，扣除税款 |
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| - |
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| (807 | ) |
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非控股权益 |
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| - |
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| (540 | ) |
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净亏损 |
| $ | (10,252 | ) |
| $ | (11,192 | ) |
收入从截至2023年2月28日的六个月的980万美元下降到截至2024年2月29日的六个月的760万美元，下降了220万美元，下降了22.9％。下降主要与竞争加剧以及由此导致的WSE计费减少有关。该公司的计划是在接下来的财季积极参与并购，收购大型的地区和全国性人事公司，以实施人事公司的合并，最终目标是在全国范围内建立足迹，利用我们一流的技术作为整合点和价值创造者。
截至2024年2月29日的六个月的毛利为8.9％，而2023年2月28日六个月的毛利为9.2％。毛利润的小幅下降主要与华尔街英语的减少和由此产生的管理费减少以及工伤补偿毛利的减少有关。
运营支出从2023年2月28日的六个月的1140万美元增加到截至2024年2月29日的六个月的1,340万美元，增长了200万美元，增长了17.7％。这些时期的运营费用变动组成部分如下：
工资、税收和福利从截至2023年2月28日的六个月的490万美元下降至截至2024年2月29日的六个月的270万美元，下降了220万美元，下降了45.1％。该公司已大幅裁员，以保留现金并使人员配备水平适应当前的运营水平。
| 39 |
| 目录 |
专业费用主要包括法律、会计、董事会费和咨询费。专业费用减少了80万美元，下降了38.1％，从截至2023年2月28日的六个月的210万美元降至截至2024年2月29日的六个月的130万美元。减少的主要原因是正在进行的法律费用诉讼减少了40万美元，咨询费用减少了20万美元，与会计和审计费用相关的减少了20万美元。
一般和管理费用 包括办公租金和相关管理费用、软件许可证、保险、股票补偿、保险、营销、差旅和娱乐、工资罚款和利息以及其他一般业务费用。
一般和管理费用从截至2023年2月28日的六个月的400万美元增加到截至2024年2月29日的六个月的920万美元，增长了520万美元，增长了130％。
增加的主要原因是美国国税局、州和地方当局的罚款和工资利息增加了约210万美元，这是工资税负债余额增加的直接结果。此外，该公司的法律和解费用也增加了约210万美元，其中大部分归因于Sunz的和解协议。事实上，Sunz的诉讼以350万美元的价格和解，预付款为40万美元，每月付款为10万美元，直到余款全部支付。最后，与关联方应收账款相关的坏账增加了20万美元，保险费用增加了70万美元。
其他收入 从截至2023年2月28日的六个月的60万美元增加到截至2024年2月29日的六个月的250万美元，增长了180万美元，增长了286.6％。在截至2024年2月29日的六个月中，公司确认了与Vensure达成的法律和解产生的250万美元其他收入。
已终止业务造成的亏损 代表对公司作为Vensure资产出售的一部分向Vensure转移给Vensure的前客户的工伤补偿索赔准备金的重新评估。由于珠穆朗玛峰于2023年6月达成的诉讼和2024年1月的Sunz和解，截至2024年2月29日的六个月中未记录已停止的业务。
截至2024年2月29日的六个月中，净亏损为1,030万美元，而截至2023年2月28日的六个月净亏损为1,120万美元，根据上述因素，减少了90万美元。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年2月29日，该公司的现金不到10万美元，营运资金赤字为5,890万美元。在截至2024年2月29日的六个月中，公司在运营中使用了约210万美元的现金，亏损了1,030万美元，累计赤字为2.366亿美元。
截至2024年2月29日，该公司拖欠向美国国税局、各州和地方司法管辖区汇款的工资税，总额为3440万美元，包括罚款和利息。自这些合并简明财务报表发布之日起，公司没有足够的现金来满足其未来十二个月的流动性需求。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
该公司已收到美国国税局与留置权有关的拖欠通知和通知，声称其拖欠约2,110万美元的未缴工资税负债，包括罚款和利息。此类通知中报告的余额不代表公司截至2024年2月29日的全部工资税应纳税额。该公司预计，其工资税负债、罚款和利息未来将增加。此外，美国国税局威胁要对该公司及其子公司强制收款。公司已采取措施保留所谓的 “收款正当程序” 权利：
| ■ | 2023 年 10 月，美国国税局向 ShiftPixy 发出了一封第 1058 封信， 最终通知、征税意向通知和听证权通知，关于特定年份的ShiftPixy的941表格和940表格。2023 年 11 月，ShiftPixy 及时提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任。除其他外，该12153表格要求减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳ShiftPixy强制征收的负债中包含的所需税款而增加的税款和相关利息。 |
| 40 |
| 目录 |
| ■ | 2023 年 12 月 12 日，公司收到美国国税局的留置权。国税局可以对公司的银行账户征税。根据向美国税务上诉法院提起的上诉，税收留置权暂时搁置。 |
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| ■ | 2024 年 1 月，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任 |
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| ■ | 该公司于2023年10月与美国国税局独立上诉办公室举行了收款正当程序听证会。2023年10月和11月，该公司要求国税局独立上诉办公室（“上诉”）除其他外，减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳所需税款而增加的税收和相关利息。 |
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| ■ | 2024年2月，公司收到了美国国税局对我们的行政索赔的裁决通知，其中美国国税局完全驳回了我们的救济上诉。 |
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| ■ | 该公司于2024年3月25日向美国税务上诉法院提出上诉。 |
如果公司无法解决工资税问题，国税局可以在有限通知的情况下对公司的银行账户征税，并强制征收该账户。无法保证美国税务上诉法院会减少美国国税局目前对该公司评估的罚款和利息。如果公司未能成功获得未缴罚款和/或利息减免，包括与美国国税局制定付款计划，则可能导致公司在不久的将来申请破产保护。
该公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就其员工留用税收抵免（“ERTC”）的处理进行了几乎持续的沟通。自2023年9月14日起，美国国税局暂停处理新的ERTC索赔，该公司的许多客户正在寻求退款。最近，该公司已为其客户提出了ERTC索赔，但尚未收到美国国税局的任何接受。一些客户已对该公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的ERTC。
该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，这可能有助于为公司的运营提供资金，以及通过将人员配置服务作为其成功的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略。此外，该公司正计划进行由股票和债务融资的收购，以创造未来的现金流。无法保证公司能够按照公司寻求的条件执行获得额外股权或债务。此外，无法保证公司能够按照认为适合公司的条款执行其计划中的收购。这些简明的合并财务报表不包括对这些不确定性的任何调整。此外，公司需要采取额外措施向美国国税局、各州和地方税务机关缴纳工资税。否则，罚款和利息将继续增加。该公司有可能在不久的将来申请破产。
下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日的六个月的合并现金流变动，以千计：
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| 在这六个月里 已结束 二月 29, |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (2,075 | ) ) |
| $ | (5,323 | ) |
投资活动提供的净现金 |
|
| 5 |
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| 117,275 |
|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
| 2,016 |
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| (111,752 | ) |
现金增加（减少） |
| $ | (54 | ) |
| $ | 200 |
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| 41 |
| 目录 |
运营活动
截至2024年2月29日的六个月中，运营中使用的现金约为210万美元，这主要来自净亏损1,030万美元，由40万美元的股票薪酬、20万美元的可疑账款准备金、20万美元的使用权资产摊销、30万美元的摊销和折旧、10万美元向公司董事发行的股票公允价值以及700万美元的股票公允价值所抵消运营资产和负债的净变动为0万英镑。
截至2023年2月28日的六个月中，运营中使用的净现金为530万美元，主要包括持续经营业务的净亏损1,040万美元，应付账款和应计费用减少80万美元，应收账款减少50万美元，员工薪酬减少40万美元被薪资相关负债增加490万美元所抵消，预付负债和其他负债增加40万美元，非负债增加以股票为基础的现金薪酬支出为60万美元，并且有所增加折旧和摊销费用为30万美元。
投资活动
截至2024年2月29日的六个月中，投资活动提供的净现金微乎其微，来自出售固定资产的现金收益。
截至2023年2月28日的六个月中，投资活动提供的净现金为1.173亿美元，来自赎回IHC信托账户的1.176亿美元，被购买的30万美元固定资产所抵消。
融资活动
截至2024年2月29日的六个月中，融资活动提供的净现金为200万美元，来自私募的净收益。
截至2023年2月28日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.118亿美元，来自向IHC股东支付的1.176亿美元，被与私募相关的440万美元净收益和自动柜员机发行的净收益140万美元所抵消。
资产负债表外安排
没有
关键会计估计
与我们的10-K表中 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计估计” 部分提供的信息相比，我们的关键会计估算没有实质性变化。
物质承诺
目前，我们对持续的资本支出没有任何合同义务。但是，我们会根据需要购买开展业务所需的设备和软件。根据法律纠纷，公司有几项法律承诺，并商定了和解协议，总金额约为1,090万美元。
突发事件
关于突发事件的讨论，见附注11, 突发事件，到 “第一部分，第1项” 中的简明合并财务报表附注。本季度报告的 “简明合并财务报表”。
| 42 |
| 目录 |
新的和最近采用的会计准则
有关我们最近通过的新会计准则清单，见附注2， 重要会计政策摘要，参见 “第一部分，第1项” 中的简明合并财务报表附注。本季度报告的 “简明合并财务报表”。
第 3 项。定量和定性 有关市场风险的披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d -15（e）条的定义，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年2月29日的披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月29日，我们的披露控制和程序无效，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及（i）缺乏职责分离，（ii）工资税罚款和利息，（iii）截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中进一步讨论的财务报告和信息技术，以及本公司已确定在 2024 年 2 月 29 日继续存在。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月29日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 43 |
| 目录 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
除了上文第11项中提到的在正常业务过程中发生的突发事件外，公司是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些事件并不重要，因为管理层要么期望公司根据未决案件的案情取得成功，要么此类案件产生的任何负债将不重要或基本上由保险承担。尽管无法确定地估计与这些行为有关的最终法律和财务责任，但管理层认为，此类负债的总额对公司的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。
除非附注11中另有说明，否则我们在2023年12月14日分别向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的诉讼没有重大进展 突发事件至随附的简明合并财务报表。公司突发事件中最重要的进展与2024年2月28日收到美国国税局关于公司行政索赔的裁决通知有关，在该通知中，美国国税局完全拒绝了公司的救济上诉。该公司于2024年3月25日向美国税务上诉法院提出上诉。
第 1A 项。风险因素。
您应仔细查看和考虑第一部分第1A项规定的有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息， 风险因素，包含在我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中。与我们在截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项——风险因素中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认开启 高级证券。
没有。
第 4 项。矿山安全 披露。
不适用。
第 5 项。其他信息.
不适用。
| 44 |
| 目录 |
第 6 项。展品.
(a) 展品。
展品编号 |
| 文件描述 |
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31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。* |
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|
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。* |
|
|
|
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求对首席执行官进行认证。** |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求对首席财务官进行认证。** |
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101 |
| 本10-Q表季度报告第一部分第1项中财务报表和附注的内联XBRL文档集。** |
* 随函提交
** 随函提供
| 45 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ShiftPixy, Inc. 怀俄明州的一家公司 |
| |
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日期：2024 年 4 月 19 日 | 来自： | //Scott W. Absher |
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| 斯科特·W·阿布舍尔 |
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| 首席执行官 |
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日期：2024 年 4 月 19 日 | 来自： | /s/ Patrice Launay |
|
|
| Patrice Launay |
|
|
| 首席财务官 |
|
| 46 |