美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41880

爱美 健康科技股份有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： 212-845-9945

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日 ，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 美元0.

截至 2024 年 3 月 22 日的 有 9,026,000 公司已发行和流通的普通股。

文档 以引用方式纳入

没有.

爱美 健康科技股份有限公司

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告

某些 条款

提及 “爱美”、“公司”、“我们的” 或 “我们” 是指爱美健康科技有限公司，这是一家空白支票公司，于2023年4月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立。提及我们的 “赞助商” 是指开曼群岛豁免公司艾美投资有限公司。提及我们的 “首次公开募股” 是指爱美的首次公开募股，该首次公开募股于2023年12月6日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素风险因素” 出现在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能有要求和/或管理层知道或有合理依据得出结论，认为先前披露的预测不再可以合理实现 。

第 I 部分

商品 1.商业

普通的

我们 是 一家新成立的空白支票公司 2023 年 4 月 27 日 27 日，一家获得开曼群岛豁免的公司。豁免公司是希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此 免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到了免税 承诺，根据开曼 群岛《税收优惠法》（2018年修订版）第6条，自承诺之日起的20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的 任何法律均不适用于我们或我们此外，不得对 利润、收入、收益或增值征税或属于遗产性质的利润、收入、收益或增值征税关税或遗产税应 (i) 就我们的股份、债券或其他债务的 或就其缴纳，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他 收入或资本的分配，或支付根据我们的债券 或其他债务应付的本金或利息或其他款项来缴纳关税或遗产税。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组 或类似的业务合并，我们称之为 “目标企业”。我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。因此，尽管我们 的目标公司不在中国，但我们可以考虑将目标业务与其在中国（包括香港和澳门）的主要业务 业务进行初始业务合并。我们没有任何特定的业务合并在考虑之中，我们 （也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行过任何实质性讨论，无论是 的正式或其他方式。

我们的首次公开募股的 注册声明已于 2023 年 11 月 30 日宣布生效（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）。2023年12月6日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股、面值0.0001美元 （“普通股”）和一项在初始业务合并完成后获得五分之一（1/5）普通股 的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为6900万美元。该公司已授予承销商45天的期权，允许他们额外购买最多90万个单位 （“超额配股期权单位”），以支付超额配股（如果有），该期权在首次公开募股时已全部行使。 公司产生的发行成本为2,070,665美元，延期承保佣金为690,000美元。

在2023年12月6日完成首次公开募股的同时，公司与爱美投资有限公司完成了33.2万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募股份”） ，总收益为332万美元。私人 单位与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的单位相同。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

2023年12月6日，首次公开募股中出售单位（包括超额配股 期权单位）和私募的净收益中，共有69,690,000美元存入了为公司公众股东 （“信托账户”）设立的信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，以现金形式持有或可能投资于美国政府证券， 按照《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过 185 天，或采用任何无限期的 自称是符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的投资公司，由 决定，直至：（i）商业合并完成或（ii）向我们的股东分配信托 账户中的资金，以较早者为准。

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日 将总金额分配给信托账户（扣除应付税款， ，减去用于支付清算费用的不超过50,000美元的利息），通过赎回方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有 业务，但以下情况除外结束我们事务的目的。应根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的要求，在任何自愿清盘 之前从信托账户中赎回公众股东， ，尽管在任何时候都受《公司法》的约束。

竞争力 优势

我们 拥有一支经验丰富且高度专业的管理团队，几乎所有人都有创业经验或在上市公司工作 的经验，我们相信这种宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑 成为上市公司的优秀公司。

我们的 首席执行官胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔对行业、当前的挑战和机遇、 以及最佳成功策略有着深刻的了解。他还熟悉监管环境，在处理 复杂的法律和财务事务方面有着良好的记录。他在财务管理和公司治理方面的背景将特别有助于 指导公司的战略决策。我们相信，胡安的独特经验和人脉关系将帮助我们确定优秀的 目标公司。

我们的 首席财务官黄洪明拥有扎实的会计和融资背景，他曾在一家国际会计师事务所工作，并通过领导内部和外部审计在审计领域取得进步，包括分别在普华永道、 北京办事处和香港德勤会计师事务所担任高级经理和经理。他还为许多在海外 证券交易所上市的公司提供咨询服务，包括美国、中国和香港的公司。我们相信，他的经验将帮助我们更好地识别 潜在投资目标的财务风险，并寻找优秀的公司进行收购。

此外， 我们认为，我们的独立董事候选人将提供上市公司治理、执行领导、运营监督、 私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事具有收购、资产剥离以及 企业战略和实施方面的经验，我们认为，在我们评估潜在的收购或合并 候选人以及完成初始业务合并后，这将使我们受益匪浅。

我们 相信，我们的管理团队完全有能力利用越来越多的专注于智能 交通领域的收购机会，而且我们的联系和关系，包括私人和上市公司的所有者和管理团队、 私募股权基金、投资银行家、律师以及会计师和商业经纪人，将使我们能够为股东进行有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与首次公开募股有关的 财务咨询服务，这些服务包括分析市场、定位、财务模型、组织结构和资本需求 ，以及协助公开发行流程，包括协助编制财务信息和报表。

我们的管理团队成员、赞助商的财务顾问或其关联公司的 过去的表现并不能保证 我们能够为初始业务合并或我们可能完成的任何业务 组合找到合适的候选人。您不应将我们的管理团队或其任何附属公司 业绩的历史记录作为我们未来业绩的指标。

我们的 首席财务官是香港公民。此外，我们的三名独立董事候选人中有一人居住在中国。尽管 我们的目标公司不在中国，但我们可能会考虑与实体存在 或其他与中国（包括香港和澳门）有重要联系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务合并后的业务受中国的法律、 法规和政策的约束。业务合并的任何目标均可通过中国子公司开展业务。与其他与中国没有任何关系的特殊目的收购公司相比，本报告中讨论的与在中国开展业务相关的法律 和监管风险可能会使我们在初始 业务合并中的吸引力降低。因此，我们与中国的关系 可能会使我们更难与没有任何此类关系的目标公司完成初始业务合并。此外，我们不会 与任何通过可变利益实体（“VIE”）开展业务的目标公司进行业务合并， 这是一系列合同安排，用于为外国投资中国公司 提供经济利益，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的收购 候选人的数量，尤其是与其他不受 此类限制的特殊目的收购公司相比，这可能会使我们与在中国运营的 目标企业完成业务合并变得比此类其他公司更加困难和昂贵。

如果 我们要完成与中国实体的业务合并，我们可能会面临某些与 业务合并后业务在中国或在中国开展大部分业务合并后的业务相关的法律和运营风险。管理中国境内业务运营的法律法规 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致任何营业后 合并子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向包括美国投资者在内的投资者发行 或继续发行我们的证券的能力。最近，中国政府采取了一系列 监管行动并发布声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击 证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的 力度。这些最近颁布的措施以及可能实施的新措施可能会对我们作为初始业务合并可能收购的任何业务合并后公司的运营产生重大影响， 。

由于 这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构 将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释， （如果有），以及此类修改或新的法律法规对总部设在中国的目标公司的日常业务 业务、接受外国投资和在美国上市的能力的潜在影响非常不确定其他外汇。此外，如果我们与一家位于中国的企业进行初始 业务合并，则适用于该业务的法律可能会管辖我们的所有实质性 协议，我们可能无法行使我们的合法权利。 中华人民共和国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。如果我们与在中国运营的目标业务进行业务 合并，则视情况而定，我们可以 通过出资或股东贷款将海外融资活动（包括首次公开募股）筹集的现金收益通过出资或股东贷款转移给未来的中国子公司。所有这些风险 可能导致我们或目标公司的合并后业务和/或普通股 的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值 大幅下降或变得一文不值。

此外， 中国政府拥有重要权力，可以对总部设在中国的公司开展业务、进行 或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，如果我们与在中国运营的目标企业 进行业务合并，则合并后的公司可能会面临与监管部门批准 我们与目标公司之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为有利于进一步的监管、 政治和社会目标的任何时候干预或影响合并后的公司的运营。

中国政府最近发布了新的政策，这些政策对教育和互联网 行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布有关任何行业 的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们与中国运营业务的潜在业务合并以及合并后的公司的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能使我们更难完成与在中国运营的目标业务的业务合并， 的成本更高，导致合并后公司 合并后的业务发生重大变化，导致合并后公司的证券价值大幅下降，或者在极端情况下， 变得一文不值或完全阻碍合并后的公司向投资者发行或继续发行证券的能力。请 查看” 标题下描述的那些因素风险因素” 在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行办法》取代了先前的规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于 ：（1）根据 “实质重于形式” 的原则，全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市”，特别是，如果同时满足以下标准，发行人将被要求根据《试行办法》办理备案程序 ：（a）50% 或更多发行人的营业收入、 总利润、总资产或凭证的净资产在其最近会计年度的经审计的合并财务报表中， 来自中国的国内公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行， 或其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 主要是中国公民或居住在中国大陆；（2）免除发行人的即时申报要求（a) 已上市或注册但尚未在外国证券上市在 试行措施生效日期之前，包括美国市场在内的市场，（b）无需向相关的海外监管机构或 海外证券交易所重新执行监管程序，以及（c）此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此类发行人进行再融资或参与其他 ，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）发行人类型的负面清单被禁止在海外上市或发行，例如 ：（a）其在海外上市或发售被中华人民共和国国务院认定可能对国家 安全构成威胁的发行人，（b）关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人， 和（d）存在重大股权争议的发行人；（4）发行人对网络安全的遵守情况，数据安全以及 其他国家安全法律法规；(5) 发行人的申报和报告义务，例如在向海外监管机构提交首次公开募股申请后，向中国证监会提交首次公开募股申请的义务， 在海外发行或上市后，有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市；以及 (6) 中国证监会有权对发行人及其股东处以100万至1000万元人民币的罚款，理由是发行人不遵守试行规定 br} 措施，包括不履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述。

我们 认为，向外国投资者发行证券、在美国 交易所上市或寻找目标公司，我们无需获得任何中国政府机构（包括中国证监会或中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他政府实体的批准。截至本报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对首次公开募股的任何询问、通知、警告、制裁 或监管异议。但是，适用的法律、法规或 对中华人民共和国的解释可能会发生变化，或者我们可能会对这些规则的适用性产生误解，相关的中华人民共和国政府机构 可能会得出不同的结论，并可能要求我们在首次公开募股、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、发行股票或维持 我们的公开上市地位方面接受相关政府实体的严格批准程序中国境外的公司，以及后业务合并实体的中国大陆如果我们的业务 组合目标是中国目标公司，则运营。如果中国证监会或 CAC 或任何其他政府或监管机构随后确定 首次公开募股、业务合并、行使权利后发行普通股或 保持我们在中国境外上市公司的地位需要其批准，我们可能会面临中国证监会、 CAC 和/或其他中国监管机构的批准延迟、不利行动或制裁。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可， 将来继续在美国交易所上市并向外国投资者提供证券。如果将来需要批准， （包括根据试行措施），并且中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市或向外国投资者发行 证券，则我们可能无法继续在美国交易所上市或面临其他严重后果， 这将对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将对 不利投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在首次公开募股后的运营 。“运营” 和 “运营” 一词的使用包括搜索目标 业务和开展相关活动的过程。从这个意义上讲，我们可能无法在中国进行寻找潜在目标 公司的过程。

存在许多与在中国做生意相关的风险和不确定性，包括：

请 查看标题下描述的那些因素”风险因素” 在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中。

即使在我们就初始业务合并签订 最终协议之前，我们的每位 高管和董事都可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券 计划根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》注册。欲了解更多信息，请参阅本报告标题为” 的部分管理 — 利益冲突” 和”风险因素.”

投资 方向

尽管 对我们的目标所处的行业没有限制或限制，但我们的意图是追求 专注于医疗创新的潜在目标。我们预计将目标锁定在北美、欧洲和/或亚太地区（“亚太地区”）的传统上所谓的 “小盘股” 公司，这些公司正在生物制药、 医疗技术/医疗器械和诊断领域开发资产，这与我们的管理团队在运营健康 护理公司、药品和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的经验相一致。我们确定潜在的 目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。因此，尽管我们的目标公司不是中国的目标公司 ，但我们可以考虑与目标业务进行初始业务合并，其主要业务业务位于中国（包括 香港和澳门）。在编写本报告时，我们尚未确定任何具体的业务组合，也没有任何人 代表我们发起或参与任何与此类交易相关的实质性讨论，无论是正式的还是其他的。我们迄今为止的努力仅限于与首次公开募股有关的组织活动。

向或从我们的业务合并后子公司转账 现金

截至 迄今为止，我们尚未进行初始业务合并，我们 没有向任何中国实体提供任何资本出资或股东贷款，我们还没有任何子公司，也没有收到、申报或进行任何股息或分配。 尽管我们没有任何特定的业务合并在考虑之中，而且我们（也没有任何人代表我们）直接 或间接联系任何潜在的目标企业，也没有就此类 交易进行任何正式或其他实质性讨论，但我们的初始业务合并目标公司可能包括一家总部位于中国的公司。如果我们决定与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务完成 的初始业务合并，则合并后的公司（其证券 将在美国证券交易所上市）可以通过中间 控股公司向其中国子公司提供资本出资或向其中国子公司提供贷款，但须遵守相关的中国外汇管制法规。

初始业务合并后，合并后的公司向股东支付股息（如果有）和偿还其可能产生的任何 债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给离岸实体方面受 某些限制。特别是， 根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国会计准则和法规确定的 净利润减去任何追回的累计亏损和向 法定储备金和其他所需储备金拨款。

现行 中华人民共和国法规允许潜在的中国目标公司的中国间接子公司向海外子公司（例如 的子公司）支付股息，但只能从根据中国会计 标准和法规确定的累计利润（如果有）中支付。此外，目标公司在中国的每家子公司每年都必须至少预留其 税后利润的10％（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。因此， 合并后的公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润来向合并后的公司支付股息。 此外，中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润用于为员工 福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管法定 储备金可用于增加注册资本和消除超过相应公司留存收益 的未来损失，但除非清算，否则储备资金不可作为现金分红进行分配。

中华人民共和国政府还对将中华人民共和国的法定货币人民币（“人民币”）兑换为 外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。我们最初的业务合并目标可能是一家中国公司， 几乎所有收入均以人民币计算。外币供应短缺可能会限制中国子公司 汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的 债务的能力。根据中华人民共和国现行外汇法规，包括利润分配、利息 支付和贸易相关交易支出在内的经常账户项目的支付，无需事先获得SAFE的批准，即可通过遵守 的某些程序要求以外币支付。但是，如果要将人民币 兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准。 中国政府还可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。如果 外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们在营业 组合后的货币需求，则我们可能无法以外币向证券持有人支付股息。此外，如果我们的目标公司在中国的子公司 将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或 其他付款的能力。

我们的普通股的现金 股息（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业， 我们支付给海外股东的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为 10.0%。

中华人民共和国政府可以不时酌情采取措施，限制经常账户或 资本账户交易获得外币。如果外汇管制法规阻止合并后公司的中国子公司获得 足够的外币来满足其外币需求，则合并后的公司的中国子公司可能无法 向其离岸中介控股公司乃至合并后的 公司支付股息或以外币偿还贷款。我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制 人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或 将不时作出的任何修改，我们无法向您保证，合并后的公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的 付款义务，包括向中国境外汇款股息。请参阅 标题下描述的那些因素”风险因素” 在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中。

市场 和行业

根据HIMSS的《未来医疗保健报告》，80％的医疗保健提供商计划在未来五年内增加对技术和数字解决方案 的投资。此外，47％的人认为数字化是组织的最高优先事项，58％的人计划到2026年在数字健康计划上投资超过1000万美元 。

欧洲医疗技术公司发布的一份 报告显示，2021年欧洲医疗技术市场估计约为1500亿欧元 。在增长方面，近年来，COVID-19 疫情推动了体外诊断（IVD）市场的发展，到2020年达到25％的增长率。最大的五大医疗技术市场是德国、法国、英国、意大利和西班牙。医疗 技术为许多疾病领域提供解决方案。从全球角度来看，体外诊断是最大的行业，其次是心脏病学和 诊断成像。根据制造商价格，欧洲医疗器械市场估计约占世界市场 的27.3％。它是仅次于美国的第二大医疗器械市场（43.5％）。

在过去的二十年中， 制药行业经历了显著增长，2021 年全球制药收入总额为 1.42 万亿美元。2022年，美国仍然是最大的单一药品市场，创造了超过6000亿美元的收入。欧洲创造了约213亿美元的收入。这两个市场， 以及日本、加拿大和澳大利亚，构成了所谓的成熟（或发达）市场。

在过去的十年中，亚洲呈指数级增长，推动了增长、创新和未来发展。尽管美国 仍占新管道资产的大约一半，但亚洲的排名却接近尾声。亚洲的制药行业通常不仅需要创新的 投资组合和管道，还包括创造性的市场准入方法、有效的利益相关者参与以及创新的商业模式 和市场进入战略。

机会 和收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务 领域的小盘股企业。我们认为这些行业之所以具有吸引力，原因有很多，包括：它们代表着有吸引力的市场， 的特点是创新水平很高，它们包括大量规模合适的新兴高增长公司，这些公司作为潜在的目标。

我们的 运营经验和行业联系使我们能够最大限度地提高在这些 领域确定高价值目标的机会。我们对以医疗保健为基础的小盘股公司的目标将基于价值投资的概念，因此侧重于具有特定和时间催化剂的优质 业务。在考虑整个医疗保健 领域的机会方面，我们将保持机会主义，但是，我们的主要重点将放在具有以下一种或多种特征的小型医疗保健公司上：

我们 将重点关注医疗保健颠覆性和其他增值子领域的公司，这些公司有可能在未来五年内取得显著收益 。我们理想的公司将得到机构支持，拥有一支高素质的管理团队和表现出的从私人资本市场筹集资金的能力 。我们的计划是将重点放在神秘/专业诊断市场上，随着疗法、诊断、医疗器械和人工智能 的概念合并为优化患者护理的单一重点，该市场正迅速崛起 成为医疗卫生系统的关键组成部分。

我们管理团队的 重点将是利用其经验来有效地指导一家新兴的医疗保健 公司走向商业化，从而创造股东价值。根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针， 我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估 潜在企业，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般指导方针以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

我们 目前没有考虑任何特定的业务组合。我们的高管和董事既没有单独选择 ，也没有考虑过目标业务，他们之间 之间或与我们的承销商或其他顾问也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论。此外，我们没有，也没有任何人代表我们直接 或间接采取任何实质性措施来为我们选择或找到任何合适的收购候选人，也没有聘请或聘用任何代理人或其他代表 来选择或找到任何此类收购候选人。

最初的 业务合并

我们 将在首次公开募股结束后的12个月内（如果我们将 完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股结束之日起最多24个月，如本报告更详细地描述的那样）来完成我们最初的 业务组合。如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将尽快 ，但不超过五个工作日，按比例赎回信托账户中持有的 资金的公开股票，并在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们剩余 股东和董事会的批准，前提是每位股东和董事会的批准根据开曼群岛法律，我们 有义务规定债权人的索赔，以及其他适用法律的要求。在这种情况下，权利将毫无价值。

Nasdaq 规则规定，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值 至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金和应付利息税款） 。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常会就此类标准的满足情况发表估值意见的独立公司的意见。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或企业的股权或资产少于 100%， 则在 80% 的公允市场价值 测试中， 该等业务或企业拥有或收购的部分将作为估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值 。如果我们的证券在首次公开募股后未在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的要求。但是，即使我们的证券在 初始业务合并时未在纳斯达克上市，我们也打算满足80％的要求。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始 业务组合的结构设置为交易后公司拥有或收购不到目标 业务的此类权益或资产的100％，但只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购时，我们才会完成 此类业务合并目标的控股权足以使其无需注册作为《投资公司法》下的投资公司 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券， 我们在业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于 在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，其中 我们发行大量新股，以换取目标 的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。

但是， 由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前 的股东可能拥有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分股份。

不禁止我们 与附属于我们的初始股东、高管 或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与初始股东、 高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司 或其他通常发表估值意见的独立公司的意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司（或 股东）是公平的。

首次公开募股后，我们的管理团队成员 和我们的独立董事及其关联公司将直接或间接拥有普通股和 私有权利，因此，在确定特定目标 业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的保留或 辞职列为与我们 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和 董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突。此外，我们的每位高级管理人员和董事目前对另一实体（包括与我们公司类似的其他空白支票公司）负有 额外的信托或合同义务， 根据这些义务，此类高管或董事可能需要向该实体提供业务合并机会，并且将来他们中的任何一位高级管理人员和董事都可能负有 额外的信托或合同义务。 具体而言，我们的执行官隶属于我们的赞助商和其他实体，这些实体对公司进行或打算进行 投资。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合其具有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她将履行其信托或 合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体 拒绝该机会时才向我们提供这种业务合并机会。但是，我们认为，执行官 的信托义务或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。有关我们的高管 高管和董事的业务关系以及潜在利益冲突的更多信息，请参阅”董事、执行 高级管理人员和公司治理。” 我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在 遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃在向任何董事或 高管提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以我们 公司董事或高级管理人员的身份明确提供给我们 公司的董事或高级管理人员，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的，否则也是如此我们 的追求是合理的。

PRC 批准

以下 是潜在的中国法律法规摘要，中国政府主管当局，即 中国证监会、中国反腐败委员会及其执法机构可能会解释为要求公司获得许可或批准才能向 外国投资者发行与企业合并有关的证券或向外国投资者提供证券。该公司认为，根据中国法律法规， 向非中国投资者发行证券不需要任何许可或批准。但是， 无法保证，如果相关政府 当局采取相反的立场，中国法律、法规或政策不会要求此类批准或许可，该公司也无法预测在需要时是否或需要多长时间才能获得此类批准或许可。

CSRC 批准

六个中国监管机构，包括 商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局（简称 “SAMR”）、中国证监会和国家外汇管理局（以下简称 “SAMR”）、中国证监会和国家外汇管理局（以下简称 “SAMR”）通过并于 2009 年修订的 条例，以及其他一些有关并购的 条例（统称 “br”），“并购规则”）中包括 旨在要求离岸特别股权的条款由中国境内公司或个人控制并已成立 的目的工具，其目的是通过收购中国国内公司或资产进行证券海外上市，以便在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的 批准。 2006年9月21日，中国证监会公布了特殊用途车辆海外上市的批准程序。但是，关于并购规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性， 仍然存在很大不确定性。尽管并购规则 的适用性尚不明确，但该公司认为，在业务合并的背景下不需要中国证监会的批准，因为（1）并购规则规定，收购 “国内公司” （即非外国投资公司）的股东持有的股权，或离岸公司的股东 认购 “国内公司” 发行的新股持有此类海上特殊用途车辆股权的特殊用途工具，或由海上特殊用途工具 提供以此类离岸特殊用途工具海外上市为目的的新股须经中国证监会批准 ；而该公司目前是外商投资企业，而不是 《并购规则》所定义的 “国内公司”，而且 (2) 中国证监会目前尚未就此处所考虑的那种交易是否受并购约束发布任何明确的规则或解释规则。但是，在如何解释和实施并购规则方面， 仍然存在不确定性。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行办法》取代了先前的规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于 ：（1）根据 “实质重于形式” 的原则，全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市”，特别是，如果同时满足以下标准，发行人将被要求根据《试行办法》办理备案程序 ：（a）50% 或更多发行人的营业收入、 总利润、总资产或凭证的净资产在其最近会计年度的经审计的合并财务报表中， 来自中国的国内公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行， 或其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 主要是中国公民或居住在中国大陆；（2）免除发行人的即时申报要求（a) 已上市或注册但尚未在外国证券上市在 试行措施生效日期之前，包括美国市场在内的市场，（b）无需向相关的海外监管机构或 海外证券交易所重新执行监管程序，以及（c）此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成， 但是，如果此类发行人进行再融资或参与其他 ，则应按要求执行申报程序需要向中国证监会申报的情况；（3）发行人类型的负面清单被禁止在海外上市或发行，例如 ：（a）其在海外上市或发售被中华人民共和国国务院认定可能对国家 安全构成威胁的发行人，（b）关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人， 和（d）存在重大股权争议的发行人；（4）发行人对网络安全的遵守情况，数据安全以及 其他国家安全法律法规；(5) 发行人的申报和报告义务，例如在向海外监管机构提交首次公开募股申请后，向中国证监会提交首次公开募股申请的义务， 在海外发行或上市后，有义务向中国证监会报告重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市；以及 (6) 中国证监会有权对发行人及其股东处以100万至1000万元人民币的罚款，理由是发行人不遵守试行规定 br} 措施，包括不履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述。

我们 认为，向外国投资者发行证券、在美国 交易所上市或寻找目标公司，我们无需获得任何中国政府机构（包括中国证监会或中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他政府实体的批准。截至本报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对首次公开募股的任何询问、通知、警告、制裁 或监管异议。但是，适用的法律、法规或 对中华人民共和国的解释可能会发生变化，或者我们可能会对这些规则的适用性产生误解，相关的中华人民共和国政府机构 可能会得出不同的结论，并可能要求我们在首次公开募股、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、发行股票或维持 我们的公开上市地位方面接受相关政府实体的严格批准程序中国境外的公司，以及后业务合并实体的中国大陆如果我们的业务 组合目标是中国目标公司，则运营。如果中国证监会或 CAC 或任何其他政府或监管机构随后确定 首次公开募股、业务合并、行使权利后发行普通股或 保持我们在中国境外上市公司的地位需要其批准，我们可能会面临中国证监会、 CAC 和/或其他中国监管机构的批准延迟、不利行动或制裁。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可， 将来继续在美国交易所上市并向外国投资者提供证券。如果将来需要批准， （包括根据试行措施），并且中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市或向外国投资者发行 证券，则我们可能无法继续在美国交易所上市或面临其他严重后果， 这将对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将对 不利投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在首次公开募股后的运营 。“运营” 和 “运营” 一词的使用包括搜索目标 业务和开展相关活动的过程。从这个意义上讲，我们可能无法在中国进行寻找潜在目标 公司的过程。

我们的 赞助商

我们的 赞助商是爱美投资有限公司，这是一家开曼群岛豁免公司，其最终受益所有人是黄涵女士。韩女士是中华人民共和国居民 。胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔先生是我们赞助商的秘书。

2023 年 5 月 1 日，我们与赞助商签订了创始人股票的认购协议，该协议被记录为应收认购 ，并于 2023 年 5 月 24 日进行了修订和重述。2023年5月25日，根据证券认购协议，向保荐人发行了1,437,500股创始股票（其中最多187,500股可能被没收，具体取决于承销商的超额配股权的行使程度），保荐人先前持有的1,437,500股普通股被公司回购。 随后，在2023年5月25日，共向公司董事转让了15.2万股创始人股份。如果承销商的超额配股权未行使，这15.2万股创始人 股票将不会被没收。 2023 年 10 月 20 日，公司将等于 28.75 美元的金额资本化，存入股票溢价账户，并拨出这笔款项 ，并代表保荐人全额支付（相当于每股创始人股票面值0.0001美元）287,500股未发行的 普通股，并将此类股票作为全额支付给赞助商，得到 已发行和流通1,725,000股股票。此类普通股总共包括最多225,000股股票，保荐人将没收，但承销商的超额配股未全部或部分行使。2023 年 10 月 20 日，对 2023 年 5 月 24 日的订阅 协议进行了修订，以反映这一变化。因此，与此类当事方为其创始股票支付全额发行价相比，这些当事方可能更有经济动机促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务进行初始 业务合并，或者与没有既定收入或收益记录的实体进行初始 业务合并。

我们目前的每位 董事、被提名董事和高级管理人员以及他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的信托或合同 义务，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体 ，则他或她将履行其信托或合同义务 ，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高管 或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

尽管 我们的创始人和管理团队过去有经验，但过去的表现并不能保证（i）我们能够为初始业务合并确定 合适的候选人，或者（ii）我们将从 我们可能完成的任何业务合并中为股东提供有吸引力的回报。您不应依赖我们的管理团队成员或我们的 赞助商或其各自关联公司的历史记录或任何相关投资的表现来衡量我们对公司的投资 的未来表现，或者公司未来将或可能产生的回报。即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的每位高管和董事都可能成为 另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券计划根据 交易法注册。如需更多信息， 请参阅本报告标题为” 的部分董事、执行官和公司治理。”

我们的 竞争优势

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。我们认为，目标企业 将偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的初始 公开募股更便宜，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比 与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦我们的股东批准了拟议的业务合并（如果适用）并且 交易完成，目标业务实际上将公开上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及可能阻止发行 的总体市场状况。我们认为，与私营公司相比，目标企业一旦上市，将有更多的资本渠道和额外的管理激励措施，这些激励措施更符合股东的利益。目标企业可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的管理人员 来提供 更多好处。

强劲的 财务状况和灵活性

的信托账户最初金额为69,690,000美元，其中包括最高约690,000美元，用于支付延期承保 佣金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并并为其业务的未来扩张和增长提供资金 。该金额假设没有兑换。由于我们能够使用首次公开募股的现金收益 、股本、债务或上述各项的组合来完善业务组合，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许 我们量身定制向目标业务支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果企业合并 要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，则我们可能需要安排第三方融资来帮助 为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑特定的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保 第三方融资。因此，我们在构建业务合并方面的灵活性可能会受到这些限制。

影响 我们最初的业务组合

普通的

我们 目前没有参与，也不会在首次公开募股之后的无限期内从事任何业务。我们打算 使用首次公开募股和私募股权所得的现金、 我们的股票、新债或两者的组合作为初始业务合并中支付的对价，来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求 完善与财务不稳定或处于早期发展 或增长阶段的公司或企业的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们不被允许 与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果 我们的初始业务合并是使用股票或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户 释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或用于赎回购买我们的普通 股票，则我们可以将信托账户释放给我们的不适用于收购价格的现金用于一般公司用途， 包括维持或扩大业务被收购企业的应付本金或利息 在完成我们的初始业务合并、为收购其他公司提供资金或用于营运资金时发生的。

我们 尚未确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接发起任何讨论 以确定任何收购目标。根据以下要求，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个目标 企业或资产，其总公允市值至少为信托账户价值的80％（减去任何递延承保 佣金和应付利息的税款）才能进行此类初始业务合并， 在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面几乎可以不受限制地灵活使用。因此，首次公开募股的投资者目前没有 依据来评估目标业务的可能优点或风险，我们最终可以借此完成 我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们 可能合并的特定目标业务的固有风险，但这种评估可能无法确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些 风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们 可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成我们 的初始业务合并，并且我们可以使用此类发行的收益来实现我们的初始业务合并，而不是 使用信托账户中持有的金额。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。对于使用信托账户资产以外的资产 融资的初始业务合并，我们的公开收购文件或披露业务合并的代理材料将披露 融资条款，并且只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 不禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。 目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成的任何安排或谅解的当事方。

目标企业的来源

我们 预计，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界其他成员在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人。 目标企业可能会被此类非关联来源提请我们注意，因为这些企业是我们通过电话或 邮件进行的，这些电话或 邮件要等到首次公开募股完成后才会开始。这些来源还可能会主动向我们介绍他们 认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了这份报告，知道我们的目标业务是哪种类型。

我们的 高级职员和董事以及他们各自的关联公司也可能提请我们注意他们 在进行正式或非正式询问或讨论后通过业务联系认识的目标业务候选人， 参加贸易展或会议。尽管我们目前预计不会正式聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人 的服务，但将来我们可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下 在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他薪酬，这些薪酬将在 的交易条款基础上通过公平谈判确定。但是，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或其关联的任何实体 在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管 和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 在我们选择初始业务 候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不作为标准。

不禁止我们 与附属于我们的初始股东、高管 或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与初始股东、 高管或董事相关的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司 或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司（或 股东）是公平的。

目标业务的选择 和业务合并的结构

遵守这样的要求，即我们的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业或资产，其总公允市值至少为信托账户价值的80％（减去任何递延承保佣金和应付利息 的税款）才能进行此类初始业务合并，我们的管理层将几乎不受限制地灵活识别和选择一个或多个潜在目标企业，尽管我们无权执行我们的 与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司的初始业务合并。无论如何，我们只会 完成初始业务合并，即我们成为目标公司的大股东（或在有限的情况下出于监管合规目的，通过合同 安排控制目标），或者根据《投资公司法》，无需将 注册为投资公司。首次公开募股的投资者没有依据评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点 或风险。如果我们与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始 业务合并，我们 可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会晤和设施检查，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽管 我们目前无意聘用任何此类第三方，但本次尽职调查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行。

目前 无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的 时间和成本。在确定和评估潜在目标 业务但最终未完成业务合并时产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资本金额 。

目标业务或企业的公平 市场价值

Nasdaq 规则规定，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值 至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金和应付利息税款） 。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常会就此类标准的满足情况发表估值意见的独立公司的意见。如果我们的证券 在首次公开募股后未在纳斯达克上市，则无需满足80％的要求。但是，即使我们的证券在初始业务合并时未在纳斯达克上市，我们也打算满足80％ 的要求。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。 但是，我们可能会组织初始业务组合，收购目标业务的此类权益或资产的少于 100%， 但只有当我们成为目标公司的大股东（或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标 ），或者不要求根据《投资公司法》将 注册为 “投资公司” 时，我们才会完善此类业务组合。尽管我们将拥有目标公司的多数股权，但在业务合并之前，我们的 股东可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于 在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，其中 我们发行大量新股，以换取目标 的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量 股新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东可能拥有的已发行 和初始业务合并后的已发行股份和已发行股票的比例不到大多数。

目标业务或企业或资产的 公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的 标准确定，例如实际和潜在毛利率、可比企业的价值、收益和现金 流量、账面价值，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会 无法独立确定目标业务或资产的公允市场价值是否足以满足门槛标准， 我们将就 该标准的满足程度征求非关联的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见。尽管如此，除非我们与关联实体完成业务合并，否则 我们无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即我们支付的价格 对股东是公平的。

缺乏 业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全 取决于单一企业的未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低 从事单一业务的风险。通过仅与单一实体完成初始业务组合，我们缺乏 多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估与潜在目标业务进行初始 业务合并的可取性时仔细审查该业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能不正确。目前，无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来 角色（如果有）。因此，我们管理团队的成员 可能无法成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所必需的 技能、资格或能力。此外，也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一位或多位董事 是否会以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队 的成员可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员不得 留在合并后的公司担任高级管理层或顾问职位。是否有任何关键人员 留在合并后的公司将在我们初次合并业务时决定。

我们最初的业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者额外的经理将不具备增强现任管理层所必需的技能、知识或 经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在 的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在该大会上寻求将其股份赎回其股份，无论他们是投票支持 还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例兑换 信托账户存款总额（扣除应付税款），或 (2) 为我们的股东提供通过要约 要约向我们出售股票的机会 (因此，无需股东投票），其金额等于他们在信托账户存款 总金额中的比例份额（扣除应付税款），在每种情况下，均按业务 合并完成前两个工作日计算，并受此处描述的限制。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将是 ，这样每位股东都可以投标其所有股份，而不是按比例投标其、她或其股份的某个部分。 关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东通过要约将其股份出售给 我们的决定，将由我们自行决定，并将基于多种因素做出，例如 交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。与其他空白支票 公司不同，即使法律不要求投票 ，我们也可以灵活地避免此类股东投票，允许我们的股东根据监管的 第13e-4条和交易法第14E条在完成此类初始业务合并后进行与 相关的公开股票赎回以换取现金，我们将灵活地避免此类股东投票，并允许我们的股东根据监管的《交易法》第14E条出售股票发行人的投标要约。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会 提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的 基本相同的初始业务合并的财务和其他信息。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则只有在获得出席公司 股东大会并投票的多数股东的赞成票的情况下，我们才能完成最初的 业务合并。

如果 我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该合并施加了任何类型的营运资金结算条件 ，或者要求我们在此类初始业务合并完成后从信托账户中获得最低限度的可用资金， 我们可能会被迫寻求第三方融资，而这些融资可能无法按我们可接受的条款或根本无法提供。因此，我们 可能无法完成此类初始业务合并，并且我们可能无法在适用的 时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东可能必须在首次公开募股结束后等待12个月（如果我们将完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股结束之日起最多等待24个月，如本报告详述 所述），才能获得信托账户的按比例分配。

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）投票支持任何拟议的 业务合并；（2）不赎回与股东投票批准拟议初始业务 合并相关的任何普通股；（3）不出售与拟议初始业务合并相关的任何招标中的任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示打算在首次公开募股中或从公开市场或私人交易中购买单位或普通股 。但是，如果我们举行股东大会批准拟议的 业务合并，并且有大量股东投票反对此类拟议的业务 合并或赎回其股份，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在 公开市场或私下交易中进行此类收购，以增加满足这类 交易必要成交条件的可能性。尽管如此，如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、初始股东及其关联公司将不会购买 普通股，这些规则旨在阻止 对公司股票、股票或其他股权证券的潜在操纵。

在我们完成初始业务合并后，向公众股东赎回 权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们初始 业务组合完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守此处 所述的限制。无论承销商的超额配股 期权是否全部行使，最初预计信托账户中的金额为每股10.10美元。我们向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少 。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意，放弃他们获得清算分配的权利。但是， 如果我们的初始股东或我们的任何高管、董事或关联公司在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合 ，他们将 有权获得与此类公开股票相关的清算分配。

进行赎回的方式

在 任何为批准初始业务合并而召开的股东大会上，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并还是根本不投票，公众股东均可寻求将其股份赎回其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的 总金额中的比例份额，减去 当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以为我们的公众股东提供机会，通过要约向我们出售其普通 股（从而避免了股东投票），金额等于他们在信托账户中存入的总金额 中的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

尽管如此 有上述规定，公众股东及其或与其一致行动或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何关联公司将被限制为 至首次公开募股中出售的20％或以上的股份寻求赎回权。此类公众股东仍有权就其或其关联公司拥有的所有股份对拟议的业务合并 投反对票。我们认为，这种限制将防止股东在投票批准拟议业务合并之前积累大量 股票，并试图使用赎回权作为手段， 迫使我们或我们的管理层以高于当前市场价格的价格购买其股票。通过限制股东 赎回不超过首次公开募股中出售股份的20％的能力，我们认为我们限制了少数股东 不合理地试图阻止其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接 或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论这些股是在首次公开募股之前收购的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。

我们 可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，(i) 向我们的过户代理人投标 其证书（如果有），或者（ii）使用存管 信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由持有人选择，每次都应在规定的日期之前 在与批准业务合并提案相关的代理材料中。

是与上述交付流程以及认证股票或通过 DWAC 系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，是否将这笔费用转嫁给持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权在指定日期之前交付股票，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都是行使 赎回权的必要条件。但是，如果我们要求寻求 的股东在拟议的业务合并完成之前行使赎回权以交付股份，而拟议的 业务合并尚未完成，则可能会导致股东成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的任何 代理招标材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起，直到对批准企业合并以交付 股份的提案进行表决，他将拥有 。该时间段因每笔交易的具体事实而异。 但是，由于股东可以完成交付过程，无论他是否是记录保持者还是以 “街道名称” 持有股份 ，只需联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其 股票，我们认为这段时间对于普通投资者来说足够了。但是，我们无法向您保证这个 事实。请参阅 “” 标题下描述的那些因素风险因素” 在我们不时向 SEC 提交的文件中

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约到期 。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与赎回选择相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他只需要求转让代理人 退还证书（以实物或电子方式）即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则自初始业务合并完成前两个工作日起，选择行使 赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户中适用的按比例分配。在这种情况下，我们将立即退还公共 持有人交付的任何股票。

允许我们的关联公司购买 我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，但我们没有根据要约规则进行与业务合并 相关的赎回，则我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下 协商交易或在公开市场上购买股份。此类 的收购将包括合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 董事、高级管理人员或其关联公司通过私下协商的交易向已经 选择行使赎回权的公众股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销先前赎回其 股份的选择。尽管可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，这样 初始业务合并可以在没有非关联公司持有的公开股票的多数票的情况下获得批准。

此类收购的目的是满足与目标签订的协议中的成交条件，该条件要求我们在业务合并结束时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则此类要求似乎将无法满足 。这可能会导致初始业务合并的完成，而这种合并本来是不可能的。此外， 任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外， 此外，如果进行此类购买，我们的普通股的公开 “流通量” 和 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以获得或维持我们证券在 国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们 目前预计此类收购（如果有）不构成受 交易法规定的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定 购买受此类规则的约束，则购买者：(a) 将按价格购买公开股票 不高于通过我们的赎回程序提供的价格；(b) 将以书面形式表示此类公开股票不会 投票赞成批准业务合并；并且（c）将以书面形式放弃以此方式购买的 公开股票的任何赎回权。

如果我们的初始股东或其任何关联公司在招标 要约规则的购买限制适用的情况下进行的任何此类收购，我们将在证券 持有人会议批准企业合并交易之前，在8-K表最新报告中披露此类销售，

赎回 公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们 将在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们 可能无法在 12 个月内完成初始业务合并，则我们可以将完成业务 合并的时间延长至 12 次，每次再延长一个月（完成业务合并最多可延长 24 个月）。 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与Continental Stock 转让和信托公司之间的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商 或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前提前五天通知后，向信托账户存入198,000美元，如果是下述账户，则最多227,700美元作家的超额配股权在当日 当天或之前全部行使（无论哪种情况均为每股0.033美元）在适用的截止日期中，每次延期一个月（或总额不超过2376,000美元（如果承销商的 超额配股权被全部行使，则总额为2,732,400美元），如果我们延长整整12个月，则每股约0.40美元）。任何此类付款 都将以贷款的形式支付。任何此类贷款均不计息，将在我们的初始业务 组合完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户 的收益中偿还此类贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们 初始股东签订的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们未完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的发起人及其关联公司或 指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。 您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日 将总金额分配给信托账户（扣除应付税款， ，减去用于支付清算费用的不超过50,000美元的利息），通过赎回方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有 业务，但以下情况除外结束我们事务的目的。应根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的要求，在任何自愿清盘 之前从信托账户中赎回公众股东， ，尽管在任何时候都受《公司法》的约束。

如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期限内完成初始 业务组合，我们的 初始股东已同意，放弃其对创始人股票的赎回权。但是，如果我们的初始股东或我们的任何高管、 董事或关联公司在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，他们将有权获得此类公开 股票的赎回权。我们的权利不会有赎回权 或清算分配，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 组合，则这些权利将毫无价值地到期。

如果 我们将首次公开募股的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不计入信托账户赚取的 账户利息（如果有），则股东在解散时获得的每股赎回金额约为10.10美元（无论承销商的超额配股权是否全部行使）。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们 向承销商支付的延期承保佣金而减少。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔， 债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。股东 收到的实际每股赎回金额可能低于10.10美元，外加利息（扣除所有应付税款，减去用于支付清算费用的不超过50,000美元的利息）。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署 协议，放弃信托账户中为公众股东的利益 而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了禁止他们提出索赔的协议针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反 信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了 在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝 执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案 进行分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在的 目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提案对他们的吸引力，而且，如果潜在目标企业拒绝 执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标业务领域。我们的独立注册公共 会计师事务所不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔，首次公开募股的承销商 也不会执行协议。

如果 任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将 对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免 的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问 ，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于 同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外， 不能保证此类实体会同意放弃其将来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。为了保护 信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果供应商 就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下（不论承销商的超额配股权与否），将对我们承担责任 已全部行使），但对寻求访问权限的任何和所有权利的弃权的第三方提出的任何索赔除外信托 账户，根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法履行这些 义务。除上述情况外，我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的 资金来履行其赔偿义务。因此，我们认为，如果要求我们的保荐人履行其赔偿义务 ，则不太可能这样做。但是，我们认为，我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为 我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签订协议，免除信托账户中持有的款项中的任何 权利、所有权、利息或索赔。

如果信托账户中的收益减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股 期权是否全部行使），并且我们的保荐人声称其无法履行任何适用义务或没有与特定索赔相关的赔偿 义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动强制执行此类赔偿 义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动，对我们执行此类赔偿 义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择在任何 特定情况下不这样做。因此，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.10美元（无论承销商的超额配股权是否全部行使）。

如果 我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产 或破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何 破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们将能够向我们的公开 股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交了破产或清盘申请，或者向我们提交了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”、“欺诈性转让”、“预期清盘前的欺诈 ”、“欺诈债权人交易” 或 “在收盘 过程中的不当行为”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回股东收到的部分或全部款项。此外， 在解决 债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款， 我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，因此 使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户中获得资金：（i）如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在任何清盘前赎回了公开股票 ；（ii）如果他们 赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份，或（iii）如果他们用 赎回与 相关的股份股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A)，以修改 的实质内容或时间如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并 或 (B) 与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，我们有义务允许赎回权或赎回 100% 的公开股份。在任何其他情况下，股东都不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果 我们在初始业务合并中寻求股东批准，则仅针对 业务合并的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取 信托账户中适用的按比例分配的份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资 基金、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟， 在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。 我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标业务时占据优势。 此外，要求我们收购一个或多个目标企业，其公允市场价值至少等于信托账户 价值（减去任何递延承保佣金和应付利息税款）的企业 以进行业务合并，我们有义务为行使赎回 权利的公众股东支付现金以及他们可能代表的未来稀释受到某些目标企业的好评。这些因素 中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前将我们的行政办公室设在纽约州纽约市东 53 街 10 号 3001 套房 10022。此类空间、公用事业、秘书 和管理服务将由我们的赞助商作为管理服务的一部分提供给我们，管理服务按每月10,000美元收费。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

员工

我们 目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但是 在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。 他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们的初始 业务合并是否已选择目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段。在 完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

有关 对我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的最终招股说明书。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

商品 2.属性

我们的 行政办公室位于纽约州纽约市东 53 街 10 号 3001 套房，邮编 10022，我们的电话号码是 +34 678 035200。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，到 完成初始业务合并和清算之前，我们的保荐人的 关联公司已同意向我们提供某些一般和管理服务， ，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和管理服务。公司已同意每月向 我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，期限最长为12个月，如本报告所述，可延至最多24个月， 用于此类管理服务。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于2023年12月4日开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “AFJKU”。普通股 和构成这些单位的权利于2024年1月22日开始分开交易，代码分别为 “AFJK” 和 “AFJKR”， 。

记录持有者

截至2024年3月22日 ，大约8名登记在册的股东共发行和持有9,026,000股普通股， 我们的保荐人已发行和持有1,905,000股普通股。记录持有者的数量是根据 我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的 名义持有的普通股的受益所有人。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时，公司合并后 的任何股息的支付将由我们董事会自行决定。董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有未注册的证券可供申报，这些证券以前未包含在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告 中。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的 财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在”第 8 项。财务报表和补充数据” 的本年度报告采用10-K表格。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 包括”关于前瞻性陈述的特别说明,” “第 1A 项。风险因素” 以及本 10-K 表年度报告中的其他内容。

概述

Aimei Health Technology Co., Ltd. 是一家新成立的开曼群岛豁免公司，负有 有限责任的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并，我们在本报告中提到了我们的初始业务组合。 我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们没有考虑 任何特定的业务合并，我们没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地与 公司就此类交易与 公司进行过任何实质性讨论，无论是正式还是其他方式。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备、进行首次公开募股和确定 业务合并的目标公司所必需的活动。公司最早要等到其初始业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以银行现金和信托账户中持有的 投资的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司 ，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

从2023年4月27日（开始）到2023年12月31日期间，我们的净收益 为171,389美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的利息收入199,848美元，由28,459美元的组建和运营 成本所抵消。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日 ，该公司的运营银行账户中有580,717美元，信托账户中有69,889,848美元，营运资金约为555,876美元。

公司在首次公开募股完成之前的流动性需求通过保荐人支付 25,000美元来满足其代表公司支付某些发行成本，以换取发行创始人 股票（定义见附注5）， 和 借了 来自 的赞助商约210,151美元 便条（如注释5中所定义）。 公司已于2023年12月7日全额偿还了该票据。首次公开募股完成后， 公司的流动性已通过完成首次公开募股和 在信托账户之外进行私募的净收益得到满足。此外，为了支付与 业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以向公司提供营运资金贷款（定义见附注5），但 没有义务。截至2023年12月31日，任何营运资金贷款下都没有 未偿金额。

基于上述情况，管理层认为公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求， 但是，公司无法保证新的融资将到来。在这段时间内，公司将使用 在信托账户之外持有的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务 合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标 业务合并或收购，以及构建、谈判和完善业务合并。

Going 问题注意事项

关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 ，如果公司未能在首次公开募股 结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后清算和解散这引起了 的重大怀疑继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。随附的财务报表是按照 美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变 利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权 在业务合并完成时收取首次公开募股总收益的百分之一（1.0%）的递延费，即690,000美元。延期 费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款 。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至2023年12月31日，没有关键的 会计政策或估计。

最新的 会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们经审计的财务报表产生重大 影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 8.合并财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年12月31日 的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论 ，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC 的规则为新上市公司规定的过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

商品 9B。其他信息

不适用。

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们的董事和执行官的信息。

胡安 费尔南德斯·帕斯夸尔，首席执行官、秘书兼董事

胡安 费尔南德斯自2023年5月15日起担任我们的首席执行官、秘书兼董事。费尔南德斯先生还担任我们赞助商的秘书 。帕斯夸尔先生是西班牙公民和居民。费尔南德斯先生最近自2019年4月至2021年2月担任西班牙底盘 制动器国际公司的总经理，该公司隶属于日立汽车系统，总部设在西班牙坎塔布里亚自治区圣费利塞斯德布尔纳。费尔南德斯先生是另一家特殊目的收购公司——创世纪独角兽资本公司的首席运营官，该公司于2022年2月完成了首次公开发行 。费尔南德斯先生于 2019 年 5 月 至 2021 年 3 月担任坎塔布里亚吉拉汽车工业集群总裁，常驻西班牙。从2018年9月到2019年4月，费尔南德斯先生担任总部位于法国法兰西岛勒瓦卢瓦的Linxens的智能工厂平台负责人 。从 2017 年 1 月到 2019 年 4 月，费尔南德斯先生担任 Linxens 的网站董事 。2015 年 9 月至 2016 年 12 月，费尔南德斯先生担任总部位于瑞典瓦斯特拉斯的 Quintus Technologies 的南欧高级区域销售经理。2014 年 9 月至 2015 年 9 月，费尔南德斯先生担任哈钦森的网站总监，总部设在法国 沙托丹。2013年4月至2014年8月，费尔南德斯先生担任海斯坦普的生产区域经理，总部设在法国 下诺曼底勒泰尔。从 2005 年 11 月到 2013 年 3 月，费尔南德斯先生在西班牙安赛乐米塔尔阿维莱斯担任工艺工程师经理。从 2003 年 9 月 到 2005 年 10 月，费尔南德斯先生在位于意大利威尼托科内利亚诺的安赛乐米塔尔伊莱克斯工厂担任驻地工程师。 2018 年，费尔南德斯先生在 ESCP 欧洲获得行政人员工商管理硕士学位。1999 年，费尔南德斯先生在巴黎理工学院获得了 DEA（理学硕士） 学位。

Heung 黄明，首席财务官兼董事

Heung Ming Wong 自 2023 年 5 月 15 日起担任我们的首席财务官兼董事。黄先生是香港公民和居民。 黄先生在为跨国公司提供财务、会计、内部控制和公司 治理问题咨询方面拥有二十多年的经验。自2023年3月起，黄先生一直担任E-Home家庭服务控股 Ltd（纳斯达克股票代码：EJH）的独立非执行董事，该公司是一家总部位于中国的投资控股公司，主要从事家庭服务运营。自2022年4月以来， 他一直担任奥斯汀科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：OST）的独立非执行董事，该公司总部位于中国，主要从事设计、开发和制造TFT-LCD模块的业务。黄先生自2021年8月起担任海伦斯国际控股有限公司（9869HK）的独立非执行董事，海伦斯国际控股有限公司（9869HK）是一家总部位于中国的投资控股公司，主要从事酒吧运营 和特许经营业务，并被任命为三盛控股（集团）有限公司的独立董事。Ltd.，一家于2022年8月1日在香港 主板证券交易所上市的公司（股票代码：2183）。黄先生还于2022年4月至2022年6月担任梅花国际医疗技术有限公司（纳斯达克股票代码：MHUA）的独立非执行董事 。自 2021 年 4 月起，黄先生还曾担任 道明控股有限公司（纳斯达克股票代码：GLG）的董事，该公司是一家从事大宗商品贸易和供应链服务业务的公司。2020年6月至2021年3月，王先生担任中国领先的英语培训服务提供商 美腾教育集团有限公司（纳斯达克股票代码：METX）的首席财务官。他在2021年4月至2023年4月期间担任十方控股集团有限公司（1831HK）的独立董事 ，一家为广告商提供广泛的综合印刷媒体和数字 媒体服务的香港上市公司，并自2020年3月起担任从事 室内装饰业务的公司莱佛士室内有限公司（1376HK）的独立董事。自2022年9月23日起，黄先生一直担任总部位于新加坡的 室内装修服务提供商莱佛士室内有限公司的非执行董事长。此前，他还于2017年3月至2018年11月在香港证券交易所上市的Frontier Services Group（0500HK）担任首席财务官，该公司是为在发展中地区运营的客户提供综合安全、物流、保险和基础设施服务的领先提供商 。在此之前， 黄先生在德勤会计师事务所（中国）和普华永道（中国）共工作了11年以上。黄先生 于 1993 年毕业于香港城市大学，获得会计学学士学位，并于 2003 年获得香港公开大学电子商务硕士学位 。他是特许公认会计师协会和香港注册会计师协会的资深会员，也是香港注册内部审计师学会会员。

Lin Bao，独立董事

Bao 女士是我们的独立董事之一。包女士是加拿大公民和中华人民共和国居民。包女士在会计和审计领域拥有超过15年的经验 。自2022年10月起，她一直担任嘉育环球物流有限公司的首席财务官，该公司是一家总部位于中国的端到端 供应链解决方案提供商，专注于提供跨境物流服务。自2023年5月起，她一直担任SunCar Technology Group Inc.的独立 董事，自2023年2月起担任Cetus资本收购公司的独立董事。 2020年4月至2022年9月，她担任汽车通信和娱乐系统提供商伊格森公司的首席财务官。在伊格森公司成立之前，包女士在2019年11月至2020年3月期间担任上海易格森智能有限公司 的首席财务官。从2018年2月到2019年8月，包女士担任Jufeel International 集团的首席财务官。Jufeel International 集团是一家生物技术公司，在中国种植、生产、开发和销售生芦荟和芦荟类消费品。 从2015年10月到2018年1月，包女士担任独立顾问，为总部位于中国的 公司提供会计咨询服务。包女士的会计职业生涯始于多伦多安永会计师事务所，2005 年 1 月至 2008 年 5 月，她在那里担任 资深人士。包女士于 2005 年获得康考迪亚大学会计学学士学位，并于 1994 年获得北京第二外国语学院日语学士学位。包女士是美国的注册会计师， 她也是加拿大特许专业会计师和香港注册会计师。

Julianne Huh 博士，独立董事

Julianne Huh 博士是我们的独立董事之一。Huh 女士是韩国公民和马来西亚居民。自 2021 年 5 月起，Huh 博士一直担任 Data Knights Acquisition Corp. 的独立董事。2017 年 10 月至 2022 年 6 月，Huh 博士担任总部位于马来西亚吉隆坡的 S&I F&B Management Sdn, Bhd 的董事 ，负责管理 2 Ox French Bistro 的整体业务、运营和营销 。 2016 年 6 月至 2017 年 8 月，Huh 博士担任总部位于泰国曼谷的韩国 购物中心的副总裁，负责管理企业设置、百货商店和九家 餐厅建设项目。休博士在此期间担任副总裁期间，还管理了整体业务、运营和营销。 从 2013 年 11 月到 2016 年 6 月，Huh 博士担任 Juna International Ltd 的业务发展总监，总部位于中国上海和韩国首尔，负责监督娱乐和音乐行业的中国业务发展。从 2006 年 8 月到 2016 年 6 月，Huh 博士创立了奇妙学习世界 (WWL)，并在上海担任其总经理，负责管理幼儿园、课程开发和教师培训的 整体业务和运营。2011年10月至2014年5月，Huh 博士担任总部位于韩国首尔的韩国Pronovias的管理合伙人兼副总裁，在那里她推出了西班牙旗舰店的婚纱 品牌 “Pronovias”，作为韩国市场的唯一特许经营权。Huh 博士还监督和管理 运营、营销、公关以及半年一次的采购和销售。从 2009 年 9 月到 2019 年 9 月，Huh 博士在中国上海创立了 Only Natural 有机沐浴产品，负责品牌开发和慈善销售。2005 年 5 月， Huh 博士在美国马萨诸塞大学获得教育学博士（Ed.D.）学位。1995 年 5 月，Huh 博士获得美国马萨诸塞大学教育学硕士（M.Ed.）学位。1993 年 6 月，Huh 博士在韩国首尔延世大学完成了两个学期的 课程。1991 年 2 月，Huh 博士获得韩国首尔梨花女子大学英语语言文学文学学士学位。

Robin H. Karlsen，独立董事

Karlsen 先生是我们的独立董事之一。卡尔森先生是挪威公民和新加坡居民。自 2022 年 2 月起， 卡尔森先生一直担任 ROHKA 私人公司的总裁。Ltd. 自2022年6月起，卡尔森先生还担任AYA Land Development Ltd.的合伙人。他在两家公司的主要职责是房地产投资的战略咨询。从2018年12月到2022年2月， 先生担任PIK国际的投资总监，负责监督亚洲不动产 资产的识别和投资。2016年6月至2018年11月，卡尔森先生担任CFLD International Pte的业务发展经理。Ltd， 他在那里参与了亚洲、中东和非洲工业城市发展的业务开发。2016 年 6 月，卡尔森先生获得香港大学房地产金融与投资硕士学位。2015 年 5 月，卡尔森先生获得伦敦大学学院巴特利特规划学院城市研究学士学位。

董事 独立性

Nasdaq 要求董事会的多数成员必须由 “独立董事” 组成，“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，这将干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。

Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。任何关联交易对我们的优惠条件将不亚于从独立方那里获得的 。任何关联交易都必须得到我们大多数独立和不感兴趣的董事的批准。

高管 高管兼董事薪酬

在我们完成初始业务合并之前或与 相关的情况下，不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付 薪酬。此外，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。我们的独立董事将每季度审查向我们的初始 股东、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询费、管理费 或其他费用，在当时已知的范围内，在 中向股东全面披露所有金额，在当时已知的范围内，将向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中全面披露。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务 的董事来决定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会的多数独立 董事会决定或重新决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

审计 委员会我们已经成立了董事会审计委员会。Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是我们审计委员会的成员。林宝担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 审计委员会中必须有三名成员，他们都必须是独立的。Lin Bao、Robin H. Karlsen 和 Julianne Huh 是独立的。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们的董事会已确定林宝有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计 委员会财务专家”。

审计委员会的职责 包括：

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会成员是林宝、罗宾·卡尔森和朱丽安·哈。Julianne Huh 博士担任薪酬 委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事 提名

我们的 提名委员会由林宝、Robin H. Karlsen和Julianne Huh组成，根据纳斯达克的 上市标准，他们都是独立董事。罗宾·卡尔森担任提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为董事会成员的 人选的甄选。提名委员会考虑由其成员、 管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 被提名人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信 和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

行为与道德守则

我们 根据适用的联邦证券 法律通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股 相关的注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。 此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订 或豁免。参见”在哪里可以找到其他 信息.”

利益冲突

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求 要以合理的勤奋态度行事，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，也要具备该董事所具有的一般知识、技能和经验 。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突 将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他企业负有信托义务 ，包括与我们公司类似的其他空白支票公司，他们现在或将来可能担任这些公司的高管 或董事。如果他们发现可能适合其负有信托义务的实体的商机， 我们的高管和董事将履行这些信托义务。因此，他们可能不会向 我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们承担信托义务的实体和此类实体 的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能由多个公司附属机构产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高管和董事 已通过合同约定，直到业务合并、清算或他不再担任高级管理人员或董事之类的 时间之前，在向任何其他实体提交任何合适的商业机会之前，向我们公司提出 任何合适的商业机会供我们考虑在遵守任何信托或合同的前提下，合理地要求向我们出示这些信息他可能有义务 。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第 16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些高管 高级管理人员、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

商品 11.高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

没有任何 执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在 完成我们的初始业务合并之前（无论交易类型如何），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事 或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者的 费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项 。在初始业务合并 之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计 不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付 费用的报销款。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于任何拥有一名 名或更多高级管理人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，目前或在过去的一年中，我们 名高管均未担任薪酬委员会成员。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年3月22日我们实益拥有的普通股的数量（i）我们知道 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我们的每位高管 和董事；以及（iii）我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2024年3月22日，我们已发行和流通的普通股 股为9,026,000股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股 的受益所有权记录，因为认股权证不可行使，且权利在自2024年3月22日起的60天内不可兑换 。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

普通 股

在 首次公开募股之前，公司共向韩黄发行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang 将这些普通股转让给了发起人，2023年5月15日，发起人决定将每股面值1.00美元的普通股细分为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有5亿股普通股，每股0.0001美元。 2023年5月15日，董事们决定从保荐人手中回购498,562,500股普通股，回购导致保荐人 持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根据证券认购 协议，向保荐人发行了1,437,500股创始人股票（其中多达187,500股 将被没收，具体取决于承销商的超额配股权的行使程度），保荐人先前持有的1,437,500股普通股已被公司回购，并进行了追溯性调整 。2023 年 10 月 20 日，公司将股票溢价账户 存入贷方的等于 28.75 美元的金额进行资本化，并拨出这笔款项，并代表赞助商将其用于全额付款（相当于每股 创始人股票面值0.0001美元）287,500股未发行普通股，并将此类股票作为全额支付给赞助商， 在已发行和流通的1,725,000股股票中。此类普通股中有22.5万股不可被没收，因为 承销商的超额配股是充分行使。首次公开募股后，初始股东将集体拥有公司 已发行和流通股份的约20％（假设初始股东在首次公开募股中未购买任何公开股票 ，不包括私募单位和标的证券）。

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意在我们初始业务合并完成之日起六个月 之前不转让、转让或出售其创始人股份，如果 公司在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他类似交易，则不转让、转让或出售其创始股份财产。

Promissory 注释 — 关联方

2023 年 5 月 1 日，保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 750,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在（i）2023年12月31日，（ii）首次公开募股完成或（iii）公司决定不进行 首次公开募股的日期的 支付。截至2023年12月6日，公司已根据期票向我们的保荐人借入了210,151美元。这张期票已于 2023 年 12 月 7 日全额偿还 。截至 2023 年 12 月 31 日，余额未到期。

行政 服务安排

我们的保荐人的 关联公司已同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，至 公司完成业务合并及其清算的较早日期，向公司提供我们的保荐人 某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务，因为公司可能不时需要 。公司已同意每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，期限最长为12个月， 此类管理服务的期限最多可延长至24个月。

相关 派对贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息；或者贷款人可自行决定，在企业合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未关闭 ，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日，尚未提取此类贷款下的任何款项 。

相关 党派政策

根据我们已知的其他类似安排，我们与管理团队任何成员或其各自关联公司之间的所有 正在进行的和未来的交易将按我们当时认为的 条款对我们的有利程度不亚于 非关联第三方的优惠条款。我们打算从非关联第三方那里获得类似商品或服务的估算值，以 确定与关联公司的此类交易所采用的条件对我们的有利程度是否不亚于这些 非关联第三方提供的条件。如果发现与关联第三方的交易条件不如与 非关联第三方的交易对我们有利，我们将不会进行此类交易。

不禁止我们 与附属于我们的初始股东、高管 或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与初始股东、 高管或董事相关的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司 或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司（或 股东）是公平的。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，参见 “- 第三部分，第10项-董事、执行官和公司治理”.

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下 概述了为提供服务而向马龙贝利律师事务所或马龙贝利支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由MaloneBailey提供的与监管文件有关的 服务。从2023年4月27日（开始）至2023年12月31日期间，MaloneBailey为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的 表格8-K中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件提供的 专业服务的总费用约为11.5万美元。上述金额包括临时程序和审计费用、 以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的认证服务 以及有关财务会计和报告准则的咨询。在 2023 年 4 月 27 日（成立）至 2023 年 12 月 31 日期间，我们没有向 MaloneBailey 支付任何与审计相关的费用。

税收 费用。从 2023 年 4 月 27 日（开始）到 2023 年 12 月 31 日期间，我们没有向 MaloneBailey 支付任何纳税申报服务、规划和税务咨询费用。

所有 其他费用。从2023年4月27日（开始）到2023年12月31日期间，我们没有向马龙·贝利支付任何其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。结果，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会 的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有 审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在 审计完成之前获得审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和合并财务报表附表

没有

我们 特此提交所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分。以引用方式纳入此处的展品 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于美国东北部 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 号房间 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科 20549 获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

以下 证物随本报告提交。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站获得，网址为 http://www.sec.gov。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

爱美 健康科技有限公司

经审计的财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致于 的股东和董事会

爱美 健康科技有限公司

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日的随附资产负债表， 以及2023年4月27日（成立） 至2023年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及 从2023年4月27日（开始）至2023年12月31日期间的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

Going 关注问题

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注 1所述，公司的业务计划取决于在规定的 期限内完成业务合并，如果未完成，将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算日期 和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们 自 2023 年起担任公司的审计师。

休斯顿， 得克萨斯州

2024 年 3 月 25 日

爱美 健康科技有限公司

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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操作声明

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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股东赤字变动表

对于 从 2023 年 4 月 27 日（开始）到 2023 年 12 月 31 日这段时间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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财务报表附注