根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276259

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 1 月 5 日的招股说明书）

KARTOON STUDIOS, INC.

高达7,000,000美元的普通股和/或 预先注资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行 普通股，每股面值0.001美元，和/或预先注资的认股权证（“预融资认股权证”） ，总发行价最高为7,000,000美元。在最初的 收盘中，我们将根据我们与该投资者于2024年4月18日签订的证券购买协议或购买协议，直接向机构投资者发行3,900,000股普通股和10万份预先注资认股权证。本次发行中每股 股普通股的发行价格为每股1.00美元。每份预筹认股权证的发行价格为0.99美元，等于普通股每股发行 价格减去0.01美元。自首次收盘起，扣除配售代理费用和开支后，我们的总收益 将约为4,000,000美元。

如果预先注资认股权证 的持有人及其关联公司和某些相关 方在行使预先融资认股权证生效后立即拥有已发行普通股 数量的4.99％（或买方选择的9.99％）以上的实益所有权，则该持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股 ，行使价为每股0.01美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。

在最多三次 后续收盘中，我们将根据购买协议，以与初始 收盘时出售的每股普通股和/或每份预筹认股权证相同的发行价格向该投资者 再出售多达3,000,000股普通股和/或预先融资认股权证。对于我们在后续收盘时出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少 。每次可能的额外成交日期（如果有）将在购买协议签订之日起一百八十 （180）天内进行，该时间由公司和该投资者共同商定， ，但须遵守购买协议中规定的某些条件。

我们的普通股在 在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “TOON”。2024年4月17日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所最新公布的普通股销售价格为每股1.48美元。预先注资 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纽约证券交易所美国证券交易所 或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资 认股权证的流动性将受到限制。本次发行还涉及行使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的 预先资助的认股权证后可发行的普通股。

截至2024年4月18日，根据此类非关联公司持有的33,155,252股 普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为55,037,718美元，每股价格为1.66美元， 2024年2月29日普通股的收盘销售价格。在截至并包括本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之日的12个日历月期间， 我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售 总额约为18,341,838美元的证券。

投资我们的证券 涉及高度的风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些 风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。

我们聘请了EF Hutton LLC作为我们与此次发行有关的 配售代理。配售机构已同意尽其合理的最大努力安排 出售本招股说明书补充文件提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何 证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的 证券或美元金额。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，在首次收盘时发行的 普通股和预先筹资的认股权证预计将于2024年4月22日左右交付。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 4 月 18 日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书是我们在2023年12月22日使用 “货架” 注册程序（文件 编号333-276259）（“注册声明”）向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的 “货架” 注册声明的一部分，采用 “货架” 注册流程。在此过程中，我们可以 不时出售一项或多次发行，总额不超过7500万美元的证券，详见随附的招股说明书。 美国证券交易委员会于2024年1月5日宣布注册声明生效。

本招股说明书补充文件 描述了本次发行的具体条款。随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件， 提供了有关我们的一般信息，其中一些信息，例如其中标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书的总和。

我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下的其他 信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑 的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有， 配售代理也没有，授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的 基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的基本招股说明书不一致，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或 取代了随附的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中的信息，但在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的那些文件 除外。

您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书封面上规定的日期或 在本招股说明书补充文件封面或随附的基本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期， 在本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的基本招股说明书中包含或纳入的信息（如适用）是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中描述的证券， 寻求购买要约。 本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士 必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件的情况，并遵守与之相关的任何限制 。本招股说明书 补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券 的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约 或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、 担保和承诺，这些协议是以引用方式纳入 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的附录而提交的，这些陈述、 仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括 ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和 Kartoon Studios, Inc. 的 服务商标均为我们 公司的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务商标均为 其各自持有者的财产。

在本招股说明书补充文件中， 除非上下文另有说明或要求，否则 “Kartoon”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指Kartoon Studios, Inc.及其子公司。

市场和行业数据

除非另有说明，否则我们基于本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的有关我们行业的信息 基于我们对该行业的一般了解和预期 ，这些信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中讨论的 以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息 。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业的信息与本招股说明书补充文件中表达并以引用方式纳入的 存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定性。 您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不完全相关。他们使用诸如 “预期”、 “可能”、“继续”、“考虑”、“估计”、“期望”、“将”、 “可能”、“潜在”、“打算”、“计划”、“相信” 等词语以及其他具有类似含义的词语和术语 。除其他外，这些声明包括有关以下内容的声明：

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关我们和本产品的基本 信息。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入 的精选信息。本摘要不完整，可能不包含对您很重要的所有信息，也未包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司 和本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充材料，包括以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中的所有信息。投资我们的证券涉及本招股说明书补充文件 标题为 “风险因素”、“项目1A” 标题下描述的风险。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

我们的公司

概述

Kartoon Studios, Inc.（前身为 ，名为Genius Brands International, Inc.）是一家全球内容和品牌管理公司，为儿童创作、制作、许可和播放 永恒且具有教育意义的多媒体动画内容。在经验丰富的行业人员的带领下，我们主要在流媒体平台和电视上发布内容 ，并根据我们的角色为我们的财产提供各种消费品的许可。我们是 为许多流媒体和动画内容知识产权（“IP”） 持有者提供的 “待聘” 制片人。在儿童媒体领域，我们的产品组合以从幼儿到青少年的 “有目的的内容” 为特色，提供 丰富内容和娱乐。除了精选的WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，我们的节目 以及授权节目均通过我们全资的广告支持视频点播（“AVOD”） 服务、其支持免费广告的电视频道和订阅视频点播（“SVOD”）媒体Kartoon Channel在美国播出！和 Ameba TV （定义见下文），以及线性直播平台。这些直播平台包括康卡斯特、Cox、DISH、Sling TV、亚马逊Prime 视频、亚马逊Fire、Roku、苹果电视、苹果iOS、安卓电视、安卓手机、冥王星电视、Xumo、Tubi、Youtube和Youtube Kids以及通过KartoonChannel.com、 以及三星和LG的智能电视。我们内部拥有和制作的动画节目包括由 阿诺德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超级英雄幼儿园》、詹妮弗·加纳主演的《美洲驼》、《彩虹流浪者》、《KC Pop Quiz》和沙奎尔·奥尼尔主演的《沙克的车库》。 我们的图书馆书目包括屡获殊荣的《天才宝贝》、冒险喜剧《托马斯·爱迪生的秘密实验室®》和沃伦·巴菲特的 秘密百万富翁俱乐部，该俱乐部由标志性投资者沃伦·巴菲特、Team Zenko Go 共同创作并主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：在 太空和恶魔城中懒散。

除了运营自己的频道外，我们还将我们的节目 许可给全球其他服务，包括但不限于 Netflix、派拉蒙+、Max、 Nickelodeon 以及世界各地的卫星、有线和地面广播公司。

通过对法兰克福证券交易所（RTV-Frankfurt）上市公司 德国Your Family Entertainment AG的投资，我们获得了 访问欧洲最大的动画目录之一，拥有超过50部影片，包括1,600多集，以及目前覆盖全球60多个地区的全球发行网络 。

通过《魔兽世界》的所有权， 我们与 Mainframe Studios 建立了附属关系，后者是世界上最大的动画制作商之一。此外， Wow 拥有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其弗雷德里特频道网络（以及 Kartoon 频道！还有Ameba TV（“TOON Media Networks”），这是YouTube上最大的以动画为重点的多频道网络，拥有超过2500个频道。Frederator 还拥有弗雷德里特工作室，专注于为包括Nickelodeon、Nick Jr.、Netflix、索尼影业动画和亚马逊在内的合作伙伴一起开发和制作短片和电视剧。

我们拥有精选 数量的宝贵知识产权，其中包括斯坦李环球有限责任公司（“SLU”）的控股权，通过该控股权，我们可以控制 斯坦·李（“斯坦·李资产”）的名称、肖像、签名以及所有消费品和知识产权。

我们还拥有北美领先的营销和媒体机构Beacon Media Group、 LLC（“信标媒体集团”）和信标通信有限公司（“Beacon Communications”，以及Beacon Media 集团，“Beacon”），这是一家领先的北美营销和媒体机构及其一流的媒体研究、规划和收购部门 部门。Beacon 代表 30 多家主要玩具公司，包括 Playmobil、万代南梦宫、Bazooka Candy Brands 和 Moose Toys。

此外，我们拥有加拿大 公司Ameba Inc.，该公司为儿童分发SVOD服务（“Ameba TV”），并已成为我们的TOON Media Networks订阅产品收入增长的焦点 。

我们和我们的分支机构为 世界一流的动画制作工作室提供了代表数千小时的全球儿童优质内容的目录、用于交付该内容的广播 系统以及用于充分利用这些内容的内部消费品许可基础设施。

2023 年 6 月 23 日，公司 更名为 Kartoon Studios, Inc.。2023 年 6 月 26 日，我们将上市移交给纽约证券交易所美国证券交易所。关于在美国纽约证券交易所上市， 我们自愿从纳斯达克资本市场退市。我们的股票于2023年6月26日开始在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “TOON” 。

从历史上看，公司 出现了净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司报告的净亏损分别为7,720万美元和4,450万美元， 。该公司报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金分别为1,610万美元和2590万美元。截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为7.185亿美元， 股东权益总额为5,330万美元。截至2023年12月31日，该公司的流动资产为5,710万美元，包括410万美元的 现金和1190万美元的有价证券以及4,560万美元的流动负债。截至2023年12月31日，该公司的营运资金为1150万美元，而截至2022年12月31日，营运资金为2,860万美元。管理层 评估了这些条件对公司履行义务能力的重要性，并指出公司 拥有足够的有价证券和投资来为未来12个月的运营提供资金。此外，公司有能力 降低运营成本，并使用股权和股票挂钩工具来支付服务和薪酬。

最近的事态发展

在 2023 年 11 月 1 日举行的公司股东特别会议 （“特别会议”）上，公司股东批准将公司普通股的法定股数从 40,000,000 股增加到 190,000,000 股，以反映公司获准发行的股票总数相应增加，从 50,000,000 股增加到 200,000,000 股（“已授权 份额增加”）。为了实现授权增股，公司于2023年11月9日向内华达州国务卿提交了 公司章程变更证书，该变更证书在 提交后立即生效。

2024 年 2 月，公司 与 Penguin Young Readers 和 KOHL's 合作推出了零售促销活动，以 “Llama Llama” 系列的图书和毛绒产品为特色，这是 Kohl's Cares 计划的一部分。

到2023年底和2024年第一季度，卡通频道！”与去年相比，美国的付费订阅人数增加，免费试用注册人数翻了一番 。此外，该公司从2023年上半年到 下半年将获客成本降低了50％以上，通过提高媒体效率和内容策略推动了更大的利润率。此外， 公司的子公司Beacon Media Group专门研究儿童和家庭，宣布收入增长并扩大其 客户群，新增了六个广告商。欲了解更多信息，这些新闻稿的副本包含在 2024 年 2 月 13 日发布的 8-K 表格的当前报告中，这些报告以引用方式纳入此处。

2024 年 4 月，该公司 在亚马逊上开设了一家专为 Stan Lee 开设的新店面，提供一系列品牌服装和商品。该公司还 宣布在YouTube上推出 “Stan Lee Presents” 频道，该频道拥有超过30万订阅者。这个新品牌的频道 前身为 “Cinematica”，将由YouTube上最大的动画网络之一Frederator管理，拥有数百万订阅者 ，每年有数十亿的观看次数。该频道由斯坦·李的长期合作者、蝙蝠侠 系列电影的创始人和执行制片人以及漫画史学家迈克尔·乌斯兰和前战俘策划！娱乐编辑部主管 Kim Luperi。“Stan Lee Presents” 聚焦斯坦·李的所有内容，包括斯坦个人档案中的内容、斯坦·李的数字漫画书、访谈、幕后花絮 、鲜为人知的历史资料，以及即将推出的斯坦·李宇宙项目、片段、预告片、访谈， 等，仅在该频道上提供。我们推出该频道是为了直接向斯坦·李的广泛粉丝群展示内容， 包括他在社交媒体上的2700多万热情粉丝。

本月，该公司还 与全球最大的数字收藏品平台VeVe和Multiverse Clothing Company Inc.合作，推出了斯坦·李限量版 数字和实物收藏品，该收藏品将纳入计划于2024年6月和7月在圣地亚哥动漫展前后发布的产品中。这些独家 系列将展出三位最著名的当代流行文化艺术家 Rob Prior、Burton Morris 和 Punk Me Tender 创作的艺术品。“phygital” 系列将把美术与智能时尚融为一体，包括VeVe的特殊数字收藏品 。该公司还在开发新的专有生成式人工智能（“A.I.”）工具包和工作流程， “GADGET A.I.”，该工具集成 NVIDIA Omniverse 并利用 Bria.ai，旨在实现动画内容的开发、制作和 后期制作，并提升成千上万个现有目录剧集和收购的质量和发行范围。 Gadget A.I. 利用 NVIDIA Omniverse 的通用场景描述 OpenUSD 和光线追踪 RTX 的核心技术， 促进无缝协作、实时模拟和渲染，并将涵盖一系列其他制作服务，包括 角色设计、剧本编写、音乐、动画、分辨率增强和配音，所有这些服务都统一以提高工作流程效率。 作为我们伦理 A、I. 使用和保护我们自己的 IP 的一部分，我们计划使用 Bria.ai，它采用经许可的认证数据集，以确保 我们由人工智能驱动的动画制作尊重版权并维护原创内容的完整性。我们预计将节省大量成本，包括节省当前动画制作成本的75％；加快上市时间；促进就业增长。 我们预计，这种新的尖端方法将使我们的产品获得更高的利润，同时为观众提供更好的体验 。

公司信息

我们于 2006 年 1 月 3 日在加利福尼亚州 注册成立，并于 2011 年 10 月在内华达州重新注册成立。根据我们与Genius Products, Inc.之间的资产购买协议，我们于2006年1月开始运营，承担了当时首席执行官的所有权利和 义务。在该协议中，我们获得了 “Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music” 和 “Wee Worship” 等品牌以及这些标题下的所有现有作品的所有权利、版权和商标。2011年10月，我们（i）将住所从加利福尼亚州改为内华达州 ，（ii）将我们的住所从太平洋娱乐公司（“重组公司”）改名为Genius Brands International, Inc. 在重组方面，我们将交易代码从 “PENT” 更改为 “GNUS”。2023 年 6 月，我们 从 Genius Brands International, Inc. 更名为 Kartoon Studios, Inc.，并将我们的交易代码 “GNUS” 改为 “TOON”。

我们的主要行政办公室 位于佳能大道北 190 号 4 号^第四楼层，加利福尼亚州比佛利山庄 90210。我们的电话号码是 310-273-4222。我们在 www.kartoonstudios.com 上维护一个互联网网站。本招股说明书中包含、关联或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

这份报价

我们在本次发行前已发行并在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2024年4月18日我们已发行和流通的35,775,005股 普通股，不包括截至2024年4月18日的以下内容：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证或限制性股票 单位的归属。

风险因素

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要或不是我们特有的 ，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响 。如果任何风险和不确定性或下述风险和不确定性确实发生， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分 的投资。在对我们的普通股做出 投资决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中引用 的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。

与本次发行相关的风险

我们无法保证 此次发行可能的额外交易会完成，如果是，则以什么价格完成。

我们是否完成本次发行的任何其他后续结算 取决于满足的某些条件。无法保证这些条件会得到满足。如果我们完成 次后续收盘，则后续额外收盘中出售的股票数量以及我们将获得的总收益 将取决于投资者在后续进一步收盘时选择购买的股票数量。

如果我们未能在这次 发行中筹集足够的资金，我们可能需要在市场条件允许的情况下寻求替代融资。此类融资可能无法以优惠条件提供， 或根本无法提供。我们需要的实际资金金额和任何此类投资的时机将由许多因素决定，其中一些 是我们无法控制的。

在本次发行中购买的每股 股普通股的账面价值将立即被稀释。

我们在首次收盘时发行的普通股和/或 预先注资认股权证的每股价格可能高于我们在首次收盘前已发行普通股 的每股净有形账面价值。根据初始 收盘时每股1.00美元或每份预筹认股权证0.99美元的发行价格以及我们截至2023年12月31日的每股有形净账面价值0.86美元，如果您在本次发行的首次收盘时购买了3,900,000股普通股和 100,000份预先筹资认股权证，扣除我们应付的预计配售代理费和发行费用 ，您将立即遭受大幅稀释为每股0.14美元，代表经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额股票在本次发行的首次收盘生效后，截至2023年12月31日。

在可能的额外收盘中，我们的普通股和/或 预先注资认股权证的每股价格可能高于我们在任何此类收盘前已发行的 普通股的每股有形净账面价值。假设在潜在的额外收盘价中共有3,000,000股普通股和/或预先注资 认股权证以每股1.00美元的价格出售，在扣除预计的配售代理 费用和我们应付的发行费用后，您将立即遭受每股0.14美元的大幅稀释，相当于截至12月31日调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 ，2023年，此前本次发行可能以每股1.00美元收盘价的 次收盘价生效提供价格。上述计算基于截至2023年12月31日的有形账面净值 ，截至潜在额外收盘之日的有形账面净值可能存在实质性差异。

在 行使期权、未偿还股票期权（包括目前已发行的期权和将来授予的 期权）以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励时，您将经历额外的稀释。请参阅第 S-18 页开头的标题为 “稀释” 的部分，以更详细地讨论购买本次发行 的股票所产生的稀释。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的 普通股或可兑换成我们的 普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格，并且未来购买我们的股票或其他 证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他证券 股的每股价格可能高于或低于 本次发行的每股价格 。

我们普通股的未来销售或转售， 或认为未来可能发生此类销售，可能会导致我们的股价下跌。

本次发行后，我们在本次发行中出售大量 普通股，以及随后在公开 市场转售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。 我们普通股的绝大多数已发行股票是，本次发行时出售的普通股 将不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进行进一步登记。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。

我们无意申请在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。本次发行还涉及行使 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的预先注资认股权证时可发行的普通股。

预先注资的认股权证本质上是投机性的 。

除非预先注资的 认股权证中另有规定，除非预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则预先注资 认股权证的持有人对我们作为此类预融资认股权证基础的普通股没有任何权利。行使预先注资认股权证后， 持有人将仅有权对记录日期 在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

此外，此次发行后，预先注资认股权证的市场 价值尚不确定。无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或 超过预先注资认股权证的价格，因此，也无法保证投资者行使预先注资 认股权证是否会获利。

行使预先注资认股权证后，我们不会收到任何有意义的 额外资金。

每份预先注资的认股权证在全部行使之前均可行使 ，并可通过行使时支付名义现金购买价格或通过 “无现金行使” 程序行使。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

预先注资认股权证 的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通 股票之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证 的持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，此类持有人对我们作为此类预筹认股权证基础的普通股股份 无权。行使预先注资认股权证后，持有人将有权 仅对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人 不得行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人 无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果此类行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过我们普通股数量的4.99％（或持有人当选 时为9.99％）。因此，您 可能无法行使您的预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益 。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于没有成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法 这样做。

我们有广泛的自由裁量权来决定 如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通 股票价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，我们可以以股东可能不同意 或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司 用途。有关更多详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “所得款项的使用”。但是，我们对这些收益的使用 可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，则我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们预计在 可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们从未宣布或 支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。任何 现金分红的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素， 将由董事会自行决定，但须遵守适用法律的限制。因此，您必须依靠 资本增值（如果有）来获得对我们普通股的投资回报。

由于多种因素，包括有限的公众持股量，我们的普通股价格可能会高度波动。

我们普通股的市场价格过去一直波动不定，未来我们普通股的市场价格可能会高度波动。 由于市场对波动性的不利反应 ，在经历了一段时间的波动之后，您可能无法转售我们的普通股。

可能导致 这种波动的其他因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，总体而言，股票市场有时会出现极端波动和快速下跌，这通常与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营 表现如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设没有行使预融资认股权证，本次发行的首次收盘时，出售普通股和/或预先筹资认股权证的净收益 将约为370万美元。假设 在潜在的额外收盘中共出售了3,000,000股普通股和/或预筹认股权证，价格为每股1.00美元，扣除预计的配售代理费和我们应付的发行费用，我们估计，出售普通股和/或预融资认股权证的净收益总额约为640万美元。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途。

这些收益的确切金额和时间 将取决于多种因素，例如我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本 。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得 净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会改变 ，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层将 对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未宣布或 已支付普通股股息，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律 和当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务 前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的 收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们提供的证券的描述

以下 描述是我们的证券、组织文件和内华达州法律的一些条款的摘要。本 招股说明书补充文件以及随附的证券和组织文件招股说明书中的描述并不完整 ，受我们的组织文件约束，并通过引用进行了全面限定，这些文件的副本已经或将要作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附招股说明书中对我们股本的描述，如果 不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们在首次收盘时将发行3,900,000股普通股 和100,000份预先注资认股权证，并在随后最多三次收盘中发行多达3,000,000股普通股和/或预融资认股权证。普通股或预先注资的认股权证将单独发行。我们还在登记 在行使特此发行的预先注资认股权证时不时发行的普通股。

普通股

对我们 根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述载于下文，标题为 “股本描述” ，从随附的招股说明书第10页开始。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已发行35,375,005股 股普通股。

预付认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，受预先注资认股权证的条款 的约束并完全受其限制，其形式将作为我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告的附录提交。 潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述 预融资认股权证的条款和条件。

任期

预先注资的认股权证在 完全行使后才会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在任何 时间行使，直至完全行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是 向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价。不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的普通股 。预先注资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付 行使价的义务，在该行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股 中预先注资认股权证的净值。

运动限制

根据预先注资认股权证的条款， 公司不得影响任何此类认股权证的行使，并且持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分， 前提是持有人（连同 其关联公司、与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）实益拥有的普通股总数， 以及出于某种目的将或可能将普通股的受益所有权与持有人的受益所有权合计的任何其他人 行使生效后立即发行的1934年《证券交易法》第13（d）条或第 16条（经修订）将超过已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人在向公司发出通知61天后选择增加或减少哪个百分比 ，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是 这种百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

行使价格

我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股 的行使价为每股0.01美元。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通 股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预筹认股权证的行使价和行使预先资金认股权证时可发行的普通股数量 将进行适当调整。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证 可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在美国纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证 。

基本面交易

基本面交易 （如预融资认股权证中所述）完成后，通常包括对我们普通股股份 的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或 合并、收购我们50％以上的普通股或任何个人或团体 br} 成为我们已发行普通股50％投票权的受益所有人），预先注资认股权证 的持有人在行使预融资认股权证后，将有权获得 此类持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额， 不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果基本 交易的对价仅由现金组成，仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成， 则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金交易中全部行使，前提是此类基本交易的完成。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有普通股 的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有我们普通股 股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的合并现金及现金等价物、 权益和总资本：

您应阅读本表以及本招股说明书中包含的 “使用 所得款项” 部分、“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 部分以及我们在截至2023年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

上面讨论的经调整的 信息仅供参考。

上表基于截至2023年12月31日已发行和流通的35,247,744股 股普通股。

我们在本次发行前已发行并在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2023年12月31日已发行和流通的 普通股的35,247,744股，不包括截至2023年12月31日的以下内容：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证或限制性股票 单位的归属。

如果行使期权或认股权证，根据我们的2020年激励计划发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股，参与本次发行的 投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为自己有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，即使 也是如此。如果我们通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

稀释

如果您投资我们的普通 股票，则在本次发行之后，您的股价将立即减至每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值 之间的差额。

根据截至该日已发行普通股的数量，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值 （赤字）约为30,268,000美元，合普通股每股0.86美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额（ 减去总负债）除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。每股有形账面净值 的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

初始收盘

在本次发行的首次收盘时， 以 每股1.00美元、每股预筹权证0.99美元的发行价格出售3,900,000股普通股和100,000份预先筹资认股权证的发行价格生效，扣除预计的配售代理费和我们应付的 估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为33,00美元 948,000， 或每股0.86美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.00美元，对于在本次 发行的首次收盘时以公开发行价格购买我们普通股的新投资者来说，净有形账面价值立即 稀释每股0.14美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

初始和可能的额外结算

在本次发行初始收盘时出售（i）3,900,000股普通股和100,000份预先筹资认股权证的 （ii）在本次发行可能的额外收盘时出售最多3,000,000股普通股和/或预筹认股权证（如果有）后， 每种情况下均按每股1.00美元或每份预筹认股权证0.99美元的发行价格生效扣除预计的配售代理 费用和我们应支付的预计发行费用，我们截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将大约为 36,708,000美元，合每股0.87美元。这意味着现有股东 的净有形账面价值立即增加到每股0.01美元，而以 公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净有形账面价值立即稀释0.13美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

我们在本次发行前已发行并在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2023年12月31日已发行和流通的 普通股的35,247,744股，不包括截至2023年12月31日的以下内容：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证或限制性股票 单位的归属。

如果行使期权 或认股权证，根据我们的2020年激励计划发行新期权，或者我们在 未来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能导致股东进一步稀释。

分配计划

我们称之为 配售代理的EF Hutton LLC已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理不是 购买或出售本招股说明书补充文件中提供的证券，也无需安排购买 或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有 证券。我们正在发行普通股和/或预先筹资的认股权证，总发行 价格不超过7,000,000美元，将在最多四次收盘中发行。在本次发行的首次收盘中，我们将根据我们与该投资者于2024年4月18日签订的证券购买协议或 购买协议，以每股1.00美元，合每份预筹权证0.99美元的价格，向机构投资者出售 3,900,000股普通股和10万份预融资认股权证；在随后最多三次收盘中，我们最多可能再出售3,000,000份我们的 普通股和/或预先注资认股权证的股份，其价格与普通股和/或预先注资认股权证的价格相同根据购买协议，在 初始收盘时向机构投资者出售。对于每份预先注资的认股权证，我们在 后续收盘时出售，我们发行的普通股数量将逐一减少。 额外平仓的日期（如果有）将在购买 协议签署之日起一百八十（180）天内进行，该时间由公司和该投资者共同商定。我们与投资者协商了本次发行中提供的证券 的价格。确定价格时考虑的因素包括我们 普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、 我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来收入的前景。

配售代理人不购买或出售 任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券， 除了 “尽最大努力” 安排我们出售证券外。因此，我们不得出售所发行的 全部证券。配售代理可以聘请与 本次发行有关的一家或多家子代理商或选定的经销商。

我们已经与配售代理签订了日期为 2024 年 4 月 18 日的配售代理协议 （“配售协议”），该协议规定配售代理人的义务 受配售协议中包含的条件的约束。

在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后，我们将向投资者交付发行的证券。

配售代理、佣金和费用

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售 证券所得总现金收益的百分之七（7.0%）。此外，我们将向配售代理人偿还与 本次发行相关的自付费用，包括高达75,000美元的配售代理律师费用和开支。

下表显示了向我们提供的公开发行 价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。

(1) 我们还同意向配售代理人 支付一笔不记账的费用报销，金额为我们在每次收盘时出售证券所得总收益的1％。

我们估计，本次发行的总费用， ，包括注册、备案和上市费、配售代理的应付费用、印刷费以及法律和会计 费用，但不包括配售代理费，将约为美元[____]所有这些费用都由我们支付。

封锁协议

我们和我们的执行官和董事已同意 ，除某些例外情况外，在本次发行结束后，我们和我们的董事和高级管理人员在本次发行结束后直到九十 (90) 天，以及根据配售代理协议一百八十 (180) 天，才会直接或间接地出售、要约、 质押、出售、签订销售合同、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股 股。

配售代理人可自行决定 ，在锁定期到期之前，随时根据封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求释放的理由、申请发行的股票数量 以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意向配售代理人 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人 可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商 ，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券 的转售所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券 法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人 购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券相关的任何稳定活动，(ii) 在完成 参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价格的确定

证券的实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况（ 等）协商确定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史 和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、 对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素，例如 。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布 。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除了可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖这些信息。

某些关系

配售代理人及其关联公司已经并且 将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务， 他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

销售限制

除美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何允许在 任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所发行证券的 行动。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类 证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解 的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 在该等要约 或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

法律事务

此处提供的证券 的有效性将由法兰加斯法律集团转交给我们。与本次发行有关的 的某些法律事宜将由位于纽约、纽约的礼德律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律事宜将由纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP 移交给配售代理人。

专家们

独立注册会计师事务所Withimsmith+Brown，PC 审计了截至2023年12月31日的10-K表年度报告中所包含的财务报表（该报告表达了无保留意见），独立注册公共会计 公司贝克·天利美国律师事务所审计了截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表（该报告表示 无保留意见），这些意见以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书的其他地方注册声明。我们的财务 报表是根据贝克·天利美国律师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计 和审计专家的授权提交的。

指定专家和律师的利益

截至本招股说明书 补充文件发布之日，公司的外部法律顾问礼德律师事务所实益拥有40万股普通股。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司， 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.kartoonstudios.com 上向公众公开。我们的美国证券交易委员会文件也可以 在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室进行检查和复制，地址为20549-1004。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的 信息。我们的网站 网站上包含的信息未包含在本招股说明书中，也未以引用方式纳入本招股说明书。此外，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上市交易，股票代码为 “TOON”。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书只是我们根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在 注册声明中提交了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的证物和附表，您应参阅 适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。你可以：

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含 的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的 的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明 提交或以引用方式纳入注册声明 的某些文件的条款的陈述 不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册 声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的 美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们以引用方式纳入的文件 是：

就本招股说明书补充文件而言， 本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为 已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件 或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件 的一部分。

我们还通过引用 将我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，但根据第2.02或7.01项 “提供” 的 信息或向美国证券交易委员会 “提供” 的其他 在终止之前未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外适用的 招股说明书补充文件中描述的证券发行。

您可以口头或 以书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您， 请致电 (310) 273-4222 或写信给我们，地址如下：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. 佳能硬盘，4^第四地板

加利福尼亚州比佛利山庄 90210

收件人：布莱恩·帕里西

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或邀约的人 没有资格出售 证券的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽要约的人，我们都不会提出出售 证券的要约。

招股说明书

KARTOON STUDIOS, INC.

$75,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

权利

单位

本招股说明书涉及 Kartoon Studios, Inc.（“我们” 或 “公司”）在 一次或多次发行、普通股（定义见下文）、优先股、认股权证、债务证券、购买 普通股或其他证券或单位的权利的任意组合，总发行价为75,000,000美元。当我们决定出售特定的 类别或系列证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是， 任何招股说明书补充文件均不得提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式被视为纳入 的文件。除非 附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市 ，代号为 “TOON”。据纽约美国证券交易所报道，2024年1月4日，我们上次公布的普通股出售价格 为每股1.37美元。每份招股说明书补充文件将包含招股说明书 补充文件所涵盖证券在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所上市的信息（如适用）。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售 出售给或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类 销售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下的信息、适用的招股说明书补充文件以及 我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何10-Q表季度报告中的 “第1A项——风险因素”。

我们可以不时修改或补充 本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和任何修正案 或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 5 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。在此货架注册流程下， 我们可能会不时发行最高总发行价为7500万美元的证券。每当我们根据本招股说明书发行任何类型或系列 证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的更多具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或此处以 引用方式纳入的文件中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们 授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此发行的 证券的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述从美国证券交易委员会获得该声明。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 或我们授权的任何适用的免费写作招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何人 提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息的 可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。此处发行的证券不在任何不允许要约的司法管辖区 发行。您不应假设本招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息在该文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

我们可以通过 承销商或交易商、代理人、直接向买方或通过这些方法的任意组合出售证券。我们和我们的代理人保留 全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书补充文件将在每次发行证券时编写 并提交给美国证券交易委员会，它将列出参与出售 证券的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们签订的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Kartoon”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指内华达州的一家公司Kartoon Studios, Inc.。

招股说明书 摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些 信息以及本招股说明书或以引用方式纳入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充材料，包括本招股说明书中题为 “风险 因素” 的部分中规定的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括 我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

概述

Kartoon Studios, Inc.（原名为 Genius Brands International, Inc.；“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家 全球内容和品牌管理公司，为儿童创作、制作、许可和播放永恒的教育性多媒体动画 内容。在经验丰富的行业人员的带领下，我们主要在流媒体平台和电视上发布内容 ，并根据我们的角色为各种消费品提供产权许可。我们是许多流媒体和动画内容知识产权（“IP”）持有者的 “待聘” 制片人 。在儿童媒体 领域，我们的产品组合以从幼儿到青少年的 “有目的的内容” 为特色，既提供丰富内容又提供娱乐。 除了精选的 WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，我们的节目和授权节目均通过我们全资的广告支持视频点播（“AVOD”）服务、其支持免费广告的 电视（“FAST”）频道和订阅视频点播（“SVOD”）媒体卡通频道在美国播出！还有 Ameba。这些直播 服务可在苹果电视、苹果iOS、安卓电视、安卓手机、亚马逊Prime、亚马逊Fire、Tubi、Roku、康卡斯特、Cox、Dish/Sling、 Xumo、冥王星、三星智能电视、LG智能电视以及YouTube和YouTube Kids等平台上使用。我们内部拥有和制作的 动画节目包括由阿诺德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超级英雄幼儿园》、詹妮弗·加纳主演的《美洲驼》、《彩虹 流浪者》、KC Pop Quiz 和沙奎尔·奥尼尔主演的 Shaq's Garage。我们的图书馆书目包括屡获殊荣的 Baby Genius、 冒险喜剧《托马斯·爱迪生的秘密实验室®》和沃伦·巴菲特的《秘密百万富翁俱乐部》，后者由 标志性投资者沃伦·巴菲特、Team Zenko Go 共同创作并主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：Lazy in Space 和 Castlevania。

除了运营自己的频道外，我们还将我们的节目 授权给全球其他服务，包括但不限于Netflix、HBO Max、派拉蒙+、 Nickelodeon 以及世界各地的卫星、有线和地面广播公司。

通过对德国法兰克福证券交易所（RTV-Frankfurt）上市公司 德国Your Family Entertainment AG（“YFE”）的投资， 我们获得了欧洲最大的动画目录之一，拥有超过50部影片，包括1,600多集，以及一个目前覆盖全球60多个地区的全球发行网络。

通过《魔兽世界》的所有权， 我们与 Mainframe Studios 建立了附属关系，后者是世界上最大的动画制作商之一。此外， Wow 还拥有 Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其弗雷德里特频道网络，后者是YouTube上最大的以动画为重点的多频道 网络，拥有超过2,500个频道。

我们拥有精选 数量的宝贵知识产权，其中包括斯坦李环球有限责任公司（“SLU”）的控股权，通过该控股权，我们可以控制 斯坦·李（“斯坦·李资产”）的名称、肖像、签名以及所有消费品和知识产权。

我们还拥有北美领先的营销和媒体机构Beacon Media Group、 LLC和Beacon Communications, Ltd.（统称为 “Beacon”）及其 一流的媒体研究、策划和购买部门。Beacon 代表 30 多家主要玩具公司，包括 Playmobile、万代 玩具、火箭筒和驼鹿玩具。

此外，我们拥有加拿大 公司Ameba Inc.（“Ameba”），该公司为儿童分发SVOD服务，并已成为 TOON Media Networks订阅产品收入增长的焦点。

我们和我们的分支机构为 世界一流的动画制作工作室提供了代表数千小时的全球儿童优质内容的目录、用于交付该内容的广播 系统以及用于充分利用这些内容的内部消费品许可基础设施。

2023 年 6 月 23 日，公司 更名为 Kartoon Studios, Inc.。2023 年 6 月 26 日，我们将上市转让给了纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）。在纽约证券交易所美国证券交易所上市的 中，我们自愿从纳斯达克资本市场退市。我们的股票于2023年6月26日开始在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，新股票代码 “TOON”。

从历史上看，公司 出现了净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司报告的净亏损分别为1,550万美元和1,120万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司 报告的净亏损分别为5,550万美元和2910万美元。该公司报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为2,020万美元和2,400万美元。截至2023年9月30日， ，该公司的累计赤字为6.969亿美元，股东权益总额为7,400万美元。截至2023年9月30日， ，该公司的流动资产为6,140万美元，其中包括390万美元的现金和1,620万美元的有价证券， 和4,960万美元的流动负债。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为1180万美元，而截至2022年12月31日， 的营运资金为2,860万美元。管理层已经评估了这些条件与 公司履行义务能力相关的重要性，并指出公司有足够的有价证券和投资来为未来12个月的 运营提供资金。此外，公司有能力降低运营成本，并使用股权和股票挂钩 工具来支付服务和薪酬。

我们可能提供的证券

本招股说明书是我们通过货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们可以出售以下任意组合 ：

在一个或多个产品中，总金额不超过 75,000,000 美元 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括 对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

所得款项的用途

除任何 适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述外， 我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般 公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券出售所得净收益的预期用途。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在美国纽约证券交易所 上市，股票代码为 “TOON”。

企业信息

我们于 2006 年 1 月 3 日在加利福尼亚州 注册成立，并于 2011 年 10 月在内华达州重新注册成立。根据我们与Genius Products, Inc.之间的资产购买协议，我们于2006年1月开始运营，承担了当时首席执行官的所有权利和 义务。在该协议中，我们获得了 “Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music” 和 “Wee Worship” 等品牌以及这些标题下的所有现有作品的所有权利、版权和商标。2011年10月，我们（i）将住所从加利福尼亚州改为内华达州 ，（ii）将我们的住所从太平洋娱乐公司（“重组公司”）改名为Genius Brands International, Inc. 在重组方面，我们将交易代码从 “PENT” 更改为 “GNUS”。2023 年 6 月，我们 从 Genius Brands International, Inc. 更名为 Kartoon Studios, Inc.，并将我们的交易代码 “GNUS” 改为 “TOON”。

我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州比佛利山庄佳能大道北190号四楼 90210，我们的电话号码是 (310) 273-4222。我们的网站地址 是 http://www.kartoonstudios.com/。包含我们的网站地址不包括或以引用方式将本网站上的任何信息纳入本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的 季度报告以及对这些报告的修订将在合理可行的情况下尽快免费在我们网站的 “投资者” 栏目上提供。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于Kartoon投资以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险 。在做出 投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中 “第一部分——第1A项—风险 因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书 补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 } 以及其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就不同的因素主要来自这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就。此类前瞻性 陈述涉及我们在未来时期的预期业绩和运营进展、计划中的勘探以及在必要的情况下开发我们的房产 、与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及分析和 其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设。 此处包含的所有不明确的历史陈述都是前瞻性的，“预期”、 “相信”、“期望”、“估计”、“可能”、“可能”、“可以”、“领先”、 “打算”、“考虑”、“应该” 和类似表述通常用于识别前瞻性 陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能 导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同。本招股说明书 中的章节标题为”风险因素” 以及我们定期报告中的章节，包括我们最近的 10-K 表年度报告 中标题为” 的部分商业，” 以及此类 10-K 表格和任何未来的 10-Q 表季度报告以引用方式纳入此处 的部分，标题为”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 以及本招股说明书中的其他部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些 因素。本招股说明书、每份招股说明书补充文件、 以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性 陈述都可能是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的 风险和不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中 设定的结果有重大差异。可能造成差异的不确定性包括但不限于：我们需要额外的 资金来为我们的运营融资；我们的亏损历史；预期的持续亏损和未来融资的不确定性；市场对我们服务的接受度 ；我们现有资本资源的充足性；来自其他公司的竞争；技术过时的风险； 与我们的技术获得知识产权保护的能力相关的不确定性；以及对高管的依赖， 和其他个人。

除非法律要求，否则我们不会更新前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中作出的任何 进一步披露，包括我们在10-K、10-Q和8-K表上的报告。我们的文件列出了各种重要的 因素，这些因素可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。我们注意到1995年 《私人证券诉讼改革法》允许的投资者考虑这些因素。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。 因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

股息政策

我们从未宣布或 已支付普通股股息，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。将来 现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时存在的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为 我们业务的发展和增长提供资金。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于我们的运营 和其他一般公司用途，包括但不限于动画内容 及相关许可商品的开发、制作和分发、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定计划 在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权 来分配与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。有关本招股说明书所涵盖证券发行净收益使用情况的其他 信息可在与特定发行相关的招股说明书补充文件 中列出。

股本的描述

以下部分构成截至本招股说明书发布之日的摘要 ，并非对我们资本存量的完整描述。我们将在与特定发行相关的适用的 招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。我们 将在适用的招股说明书补充文件中注明证券条款是否与我们下面总结的条款不同。我们 还将在招股说明书补充信息（如适用）中纳入与证券相关的重要美国联邦所得税注意事项 .

普通的

以下对公司普通股（“普通股”）和公司优先股（“优先股”）的描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行但不完整的普通股和优先股的实质性条款和条款 。有关我们的普通 股票和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程（“ 公司章程”），任何可能不时获得批准的优先股指定证书，以及不时修订的经修订的 和重述的章程（“章程”）。内华达州通用公司法也可能影响这些证券的条款 。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列这些证券的具体条款。 如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们在该招股说明书补充文件中提供的任何普通股或优先股的条款 可能与我们下文描述的条款不同。

截至2024年1月4日，我们的 法定股本由2亿股股本组成，其中1.0亿股为普通股，面值每股0.001美元（其中35,180,532股已发行，35,256,005股已发行），1,000万股为优先股，面值每股0.001美元（其中1股已发行和流通）。普通股和优先股的授权和未发行股份 可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所 的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会不会就普通股的发行和出售寻求股东 的批准。

普通股

我们的普通 股票的持有人有权获得每股一票。此外，我们普通股的持有人将有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息， （如果有）；但是，我们董事会的当前政策 是保留收益（如果有），用于运营和增长。在清算、解散或清盘后，我们的普通股 的持有人将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人将没有 优先权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响，这些优先股可能由我们董事会的行动单独指定 ，并在未来发行。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “TOON”。

优先股

我们的董事会获得 授权，在遵守法律规定的任何限制的前提下，不经股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的 股优先股。每个系列的优先股将拥有由我们董事会决定的股票数量、名称、优先权、 投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可包括 股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。

A 系列可转换优先股

我们已将六千 （6,000）股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。 A系列优先股的每股可转换为我们的普通股，其转换计算方法等于基本金额除以 转换价格。基本金额定义为（i）要转换的A系列优先股的总申报价值 和（ii）所有未付股息的总和。A系列优先股每股的规定价值为1,000美元，转换价格 目前为每股0.21美元，可能会在股票拆分、分红和资本重组的情况下进行调整。

我们禁止对 进行A系列优先股的转换，前提是由于这种转换，持有人将受益拥有我们普通股的已发行和流通股总额超过9.99％，计算方法是在转换A系列优先股后 普通股发行生效后立即计算得出的。除非法律要求，否则A系列优先股的股票没有 投票权。

内华达州反收购法和某些章程 和章程条款

内华达州 修订法规的某些特征（将在下文进一步介绍）可能会阻止第三方竞标收购我们公司 的控制权，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将减少我们的股东因收购要约而实现普通股高于市场价格的 溢价的机会。

收购控股权

内华达州修订法规 包含有关收购内华达州公司控股权的条款。这些条款普遍规定，收购内华达州公司一定比例的已发行有表决权股份的任何 个人或实体均可能被剥夺对所收购股份的投票权 ，除非公司多数投票权的持有人，但不包括 任何收购人或实体、公司高级管理人员或董事或公司雇员行使投票权的股份 ，选择全部或部分恢复此类表决权。每当个人或实体收购股票时， 如果不是为了执行这些条款，就会使该个人或实体在董事选举中的投票权处于以下三个范围之内 的任何范围内，这些条款都适用：

公司的股东或董事会 可以通过采用与公司章程或章程中类似的 条款，选择免除公司股票的这些条款的约束。

这些条款 仅适用于内华达州的一家公司，其中：

2013年11月20日，我们修订了 章程，规定NRS 78.378和78.3793的规定（“收购控股权”）不适用于公司或任何现有或未来股东对公司控股权的任何收购。

与感兴趣的股东合并

内华达州修订法规 包含管理拥有200名或更多登记股东的内华达州公司与感兴趣的股东合并的条款。截至2024年1月4日 ，我们有188名登记在册的股东，不包括通过多家经纪公司以代名人或 “街道 名称” 持有我们股票的个人或实体。

受 这些条款影响的公司在利益股东首次成为利益股东后的两年内不得进行合并， 除非 (i) 利益相关股东首次成为感兴趣股东的合并或交易在感兴趣的股东首次成为感兴趣的股东之前获得董事会的批准 ，或 (ii) 合并获得董事会的批准 由代表至少 60% 的公司股东投赞成票公司未兑现的 投票权，并非由感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司实益拥有。 通常，如果未获得批准，则在两年期限到期后，经相关股东在成为利益股东之前首次成为感兴趣股东的合并或交易的董事会批准，或者不感兴趣的股东持有的多数投票权， ，或者如果每股收到的对价为不感兴趣的股东至少等于以下中最高的股东：

通常，这些条款 将利益股东定义为直接或间接成为公司 已发行有表决权股份10％或以上的受益所有人。通常，这些条款将组合定义为包括在一笔交易或 系列交易中与利益股东的任何合并或合并 ，或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，公司资产的利益股东拥有：

公司章程和章程

根据我们 公司章程，授权但未发行的普通股和未指定的优先股的存在可能会使我们董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛 或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试，从而保护管理的连续性。如果董事会 在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会 可以在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，从而阻碍收购 交易的完成，或者增加收购交易的难度或成本，将大量投票权的 区块交给可能承诺支持的机构或其他人手中现任董事会的立场，通过进行可能使收购复杂化或排除收购或其他原因的 收购。

此外，公司章程 赋予董事会广泛的权力，可以确立 优先股的授权和未发行股份的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额。此次发行还可能对这些 持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

认股权证的描述

以下描述 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款 。为避免 疑问，本节仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何未兑现的认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新 认股权证称为 “认股权证”。

虽然下文 概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该 招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和 条款，并将以引用方式作为注册声明（包括本招股说明书）的附录纳入。

普通的

我们可能会为购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券的 发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与 普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们计划通过将根据单独的认股权证协议签发的认股权证为每系列 份认股权证作证。我们将与权证代理人 签订认股权证协议。我们将在与特定 系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券 的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们 在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们 下文描述的条款有所不同。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

我们将根据优先契约发行优先票据 ，我们将与优先契约中的受托人签订优先票据。我们将根据次级契约发行附属 票据，我们将与受托人签订该契约，并在次级契约中注明姓名。我们已经提交了这些文件的 表格作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用 “契约” 一词 来指高级契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格 。我们使用 “债券受托人” 一词 来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下优先票据、次级票据和契约的 重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以 提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用的 招股说明书补充文件，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列 债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的 方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制 。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列债务证券的特定 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。 招股说明书补充文件将规定：

转换权或交换权

我们将在招股说明书 补充中列出一系列债务证券可以转换为我们或第三方的普通股或其他证券 的条款，包括转换或汇率（视情况而定），或其计算方式，以及适用的转换 或交换期。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择还是由我们的 期权进行兑换。根据这些条款，在这些条款所述的情况下， 系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们的证券或第三方证券的数量将受到调整 的条款，或者根据这些条款，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产， ，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的 表格中的契约不包含任何限制 我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是， 我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。 如果债务证券可以兑换成我们的其他证券，则我们与之合并或出售所有 财产的人必须做好准备，将债务证券转换为证券，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券， 将获得这些证券。

契约下的违约事件

以下是我们 可能发行的任何系列债务证券最初作为注册声明的证物提交的表格中 契约下的违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人 或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们 以及如果此类持有人发出通知则通知债券受托人，宣布未偿还本金的、保费（如果有）和应计利息（如果有），应计利息，应立即到期并支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金 金额和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不另行通知 或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何 权利或权力， ，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还 债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列 的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该系列债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列 债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意 的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券总额至少占总本金的 持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 。但是，我们和 债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务在 到期日或赎回日之前有效：

并且以下债务在到期日或赎回 日继续有效：

为了行使我们的 解除权，我们必须向债券受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金 、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券 ，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的 。契约规定，我们可以以 临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在纽约州纽约的存托信托公司（称为DTC），或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构。

根据持有人的选择， 在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何 授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守 契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务 证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何 过户代理人的办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记员的要求下正式签署 的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让 或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他 政府费用。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的 证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点 都设有过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关债券受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间 外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的 谨慎态度。根据本条款，债券受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非 为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将在任何利息支付日向在 常规利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的 人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和 任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，邮寄给 持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定内华达州债券受托人的公司 办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。 我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为 特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款 代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付在该等本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领 的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们， 债务证券的持有人此后只能向我们支付。

适用法律

契约和债务 证券将受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但《信托契约 法》适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券 将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。 最初作为本招股说明书所属注册声明的证物提交的表格中的契约不限制 我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行 任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

权利的描述

完整的权利条款将包含在我们与版权代理人签订的权利协议中 。这些文件将作为注册声明的证物纳入或以引用方式纳入 ，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读权利协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下 的部分信息。

本节描述了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的 一般条款。更多 权利条款将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。以下描述 以及招股说明书补充文件（或适用的免费书面招股说明书）中对权利的任何描述可能不完整， 完全受与权利相关的任何协议条款的约束和限定。

权利可以独立发行 或与任何其他证券一起发行，并且可以也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承保 或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买未在此类权利 发行中购买的任何证券。如果我们发行权利，则每系列权利将根据我们与 一家作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对 任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或作为注册声明中以引用 方式纳入的文件的附录向 SEC 提交。有关如何获取 版权协议和权利证书副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件 将描述本次发行和权利的具体条款，包括有权获得权分配的股东 的记录日期、发行的权利数量和行使 权利时可能购买的普通股数量、权利的行使价、权利的生效日期以及权利的生效日期 到期，以及任何适用的美国联邦所得税注意事项。

通常，权利使 持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的普通股或其他证券。权利 通常在特定的记录日期发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在 该期限到期后失效。如果我们决定发行权利，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，该补充文件将 描述以下内容：

如果行使的任何供股中发行的 权利少于所有，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券， 向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效 。

单位描述

我们可以发行由 普通股、优先股、债务证券、权利和认股权证组成的单位，以任何组合购买普通股。 我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的 商品的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他 金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，仅参照有关任何特定系列单位的单位协议进行完全限定 。 提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列 单位的具体术语可能与下文对术语的一般描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何 系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行 单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册 声明的附录。

我们可能发行的每件商品 的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将 拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定， 单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

本节中描述的条款，以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述” 和”认股权证的描述” 将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并且 可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的 单位条款。特定系列单位 的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据 一项或多项单位协议发行单位，以单位代理的身份与银行或其他金融机构签订的单位。我们可能会不时添加、更换 或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的 单位代理商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议 ：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议 ：

我们不需要任何批准 即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们还可能做出不会在任何实质方面对 特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要 获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响 单位持有人的任何必要批准。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位 协议，前提是该修正案将：

对特定单位协议 和根据该协议签发的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些关于经多数批准的 变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的 批准都必须获得书面同意。

信托契约法案不符合单位协议的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有 的契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人 的单位将不受《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易； 没有限制性契约或违约事件

单位协议不会 限制我们与其他公司或其他实体合并或合并或向其出售资产或参与任何其他 交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或 其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或 其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何 其他义务。

单位协议不包括 对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议 也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

表格、交换和转移

我们将仅以 全球（即账面录入）表格发放每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表， 将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者这样做 ，这些间接所有者的权利将仅受存管人及其参与者的适用的 程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和 注册的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以 相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何商品，则以下 将适用于它们：

只有存管人 才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出 通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可能会通过多种方法不时通过一次或多次发行出售此处描述的证券 ，包括：

我们可能会将证券 出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。 我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们 将在本招股说明书的补充说明书或补充文件 、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册 声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体分配计划。 在适用的范围内，此类描述可能包括：

只有招股说明书补充文件中名为 的承销商才能成为招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券 。 承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行 证券。 在满足某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 不包括购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券。如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以 不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件 中列出交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许 或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。 我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们 可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。如果适用法律要求，我们将列出任何参与 证券发行和销售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们 可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券 法》规定的责任，或代理人或交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、 经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行市场上发行。此外， 我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方 可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样， 第三方可以使用我们质押的证券或向我们借来的证券或其他人来结算这些出售或结清普通股的任何相关未平仓 借款，也可以使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算我们普通股的任何相关未平仓借款 。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让 给投资者，购买我们的证券或与同时发行其他证券相关的股票。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商 都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何 承销商均可被授予购买额外股票的选择权，并参与稳定交易、空头回补交易 和罚款出价。承销商购买额外股票的选择涉及超过发行规模的 销售额，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及 购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。

根据《交易法》第M条，在纽约证券交易所美国证券交易所合格做市商的任何承销商、交易商 或代理商均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前 进行我们在纽约证券交易所美国普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的 市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止 。

法律 问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则此处提供的证券的有效性将由Flangas Law Group为我们转移。 某些法律问题将由礼德律师事务所审查。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书发行 相关的证券的有效性，则该法律顾问将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中被命名为 。

专家们

Baker Tilly US, LLP 是一家独立 注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（该报告表示无保留意见）中的财务报表，该财务报表以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方 。我们的财务报表是根据贝克·天利美国律师事务所根据其作为会计和审计专家的授权发布的报告 以引用方式纳入的。

指定专家 和律师的利益

根据已执行的预聘信函协议，公司的外部法律顾问 礼德律师事务所实益拥有40万股普通股。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司， 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.kartoonstudios.com 上向公众公开。我们的美国证券交易委员会文件也可以 在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室进行检查和复制，地址为20549-1004。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的 信息。我们的网站 网站上包含的信息未包含在本招股说明书中，也未以引用方式纳入本招股说明书。此外，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上市交易，股票代码为 “TOON”。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的 的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息 。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包含的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何 合同或其他文件的任何声明的完整描述。你可以：

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含 的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的 的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明 提交或以引用方式纳入注册声明 的某些文件的条款的陈述 不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册 声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的 美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们以引用方式纳入的文件 是：

就本招股说明书而言， 本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的 文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们还通过引用 将我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，但根据第2.02或7.01项 “提供” 的 信息或向美国证券交易委员会 “提供” 的其他 在终止之前未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外适用的 招股说明书补充文件中描述的证券发行。

您可以口头或 以书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您， 请致电 (310) 273-4222 或写信给我们，地址如下：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. 佳能硬盘，4^第四地板

加利福尼亚州比佛利山庄 90210

收件人：布莱恩·帕里西

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在未授权此类要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出 要约出售证券。

Kartoon Studios, Inc.

高达7,000,000美元的普通股和/或 预先注资认股权证

招股说明书补充文件

2024 年 4 月 18 日