初步委托书
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☐
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保密,仅供委员会使用(如规则14a—6(e)(2)所允许)
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☐
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最终委托书
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☐
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权威的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a—12征集材料
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不需要任何费用。
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☐
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以前与初步材料一起支付的费用。
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☐
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11要求的第23(B)项所要求的表格展示费用。
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真诚地
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![]() |
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嘉莉·L·博尔多
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总裁与首席执行官
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2024年股东周年大会公告
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日期和时间:
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2024年6月13日星期四上午8:30东部时间
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地点:
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年会将在以下网站上虚拟举行:http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,,并可通过输入邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码进行访问。
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业务事项:
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提案1:选举委托书中提名的三名董事提名人,任期至2027年股东周年大会。
建议2:批准任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
建议3:在不具约束力的咨询基础上批准公司被任命的高管的薪酬。
提案4:批准Trevena,Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)的修正案,以增加可根据
2023年计划发行的普通股数量。
建议5:在2024年8月28日之前的任何时间,批准对我们修订和重新注册的公司证书(修订后的重新注册证书)的修正案,以实现我们的已发行普通股按2股1股和25股1股之间的任何整数的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),确切的比例将由我们的董事会在没有进一步批准或授权的情况下
酌情设定在该范围内。
提案6:如有必要或适当,批准将年会延期至一个或多个较晚日期,以便在
票数不足以核准提案4或提案5的情况下征集更多委托书。
审议在股东周年大会或其任何续会前妥善提交的任何其他事务。
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记录日期:
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2024年4月19日。只有在记录日期收盘时登记在册的Trevena股东有权收到本通知,并在年会和年会的任何延期或延期上投票。
有权在股东周年大会上投票的本公司股东名单将于股东周年大会日期前10天内,如有任何股东要求,可供任何登记在册的股东查阅。该名单将在年度会议期间提供,供记录在案的股东查阅,用于与http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024.年度会议相关的任何具有法律效力的目的
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代理投票:
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无论你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。我们敦促您尽快通过电话、使用互联网进行投票,或者,如果您收到委托卡或指导表,请填写、注明日期、签名并邮寄回来。*有关投票的说明,请参阅从第2页开始的有关年会和投票的问答。
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2024年4月29日 |
根据董事会的命令, | |
乔尔·所罗门
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公司秘书
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敦促每个股东通过填写、签名和退回的方式投票
在提供的信封内或通过互联网投票的代理卡 或通过电话,每种情况下均按通知中描述的方式进行 关于代理材料的可用性。如果一个股东 决定虚拟出席年会,如果是,他或她可以 在年会期间,需要、撤销委托书并通过互联网对股份进行投票。 |
•
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2024年年度股东大会(“年度会议”)的日期和时间;
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•
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如何参加虚拟年会;
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•
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如果您在会议前尚未投票,如何在年会期间通过互联网投票;
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•
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确定年度会议上需要采取行动的每项单独事项;以及
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•
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我们董事会关于这些事项的建议。
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目录
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2024年年会相关信息
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1
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关于代理材料的问答
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1
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关于年会和投票的问答
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2
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公司治理
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7
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治理政策和做法
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7
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董事会的角色和领导结构
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8
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其他董事会实践
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9
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董事会会议和委员会
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11
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董事独立自主
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13
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道德守则
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14
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某些交易
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14
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建议1.选举董事
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16
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遴选和提名董事的程序
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16
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董事会提名参加2024年年会选举的第II类董事
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18
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将继续任职至2025年年会的第三类董事
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20
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将继续任职至2026年年会的第I类董事
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21 |
非员工董事薪酬
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23
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概述
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23
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董事薪酬计划
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24
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2023年董事薪酬表
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24
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建议2.批准独立注册会计师事务所的任命
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25
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审计委员会报告
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27
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建议3.在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的执行干事的薪酬(“薪酬发言权”)
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29
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提案4.批准对Trevena,Inc.的修改2023年股权激励计划(“2023年计划”),根据2023年计划增加可供发行的普通股数量。
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30
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建议5.在2024年8月28日之前的任何时间,批准对我们修订和重述的公司证书(修订后的“重述的
证书”)的修正案,以实现我们的已发行普通股按2股1股和25股1股之间的任何整数的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),确切的比例应由我们的董事会酌情在该范围内设定,而无需我们股东的进一步批准或授权。
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38
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提案6.如有必要或适当,批准将年会延期至一个或多个较晚的日期,以便在没有足够票数通过提案4或提案5的情况下征求更多代表的意见。
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46
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目录(续)
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高管薪酬
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47
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概述
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47
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2023薪酬汇总表
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51
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对2023年薪酬摘要表的说明
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52
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2023年年底杰出股票奖
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57
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执行干事协议
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59
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Trevena普通股的所有权
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64
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某些实益拥有人、董事及行政人员的担保拥有权
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64
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2025年年会及相关事项
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65
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2024年年会相关信息
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在您阅读委托书材料后投票您的股份;以及
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• |
选择代理材料的纸质或电子副本的未来交付首选项。
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我们鼓励您利用电子代理材料的可用性,以帮助减少年会对环境的影响。
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2024年年会相关信息(续)
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建议书
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描述
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董事会的投票建议
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页面
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1
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选举本委托书中提名的三名董事被提名人,任期至2027年股东周年大会
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为每一位提名者投票
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16
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2
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批准任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
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投我一票
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25
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3
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在不具约束力的咨询基础上核准本公司指定的执行干事的薪酬
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投票给
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29
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4
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批准对Trevena,Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)的修正案,以增加根据2023年计划可供发行的普通股数量
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投票给
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31
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5
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于2024年8月28日前的任何时间批准修订及重订的公司注册证书(经修订的重订证书),以将我们已发行的普通股按2股1股和25股1股之间的任何整数比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),具体比例将由我们的董事会酌情决定在该范围内,而无需我们的
股东的进一步批准或授权
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投票给
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39
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6
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批准年会延期至必要或适当的一个或多个较后日期,以便在没有足够票数批准提案4或提案5的情况下征集更多委托书
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投票给
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47
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2024年年会相关信息(续)
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建议书
数
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摘要说明
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所需的投票
批准
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的效果
弃权
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非经纪的效力
票数
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1
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董事的选举
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出席并有权投票的股份的多数
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没有效果
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未投票/无效果
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2
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批准委任独立注册会计师事务所
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出席并有权投票的过半数股份
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算作“反对”
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股票可以由经纪人自行决定投票,但任何非投票都没有影响
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3
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在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬
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出席并有权投票的大多数股份的非约束性咨询投票
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算作“反对”
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未投票/无效果
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4
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批准对Trevena,Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)的修正案,以增加根据2023年计划可供发行的普通股数量
|
出席并有权投票的过半数股份
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算作“反对”
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未投票/无效果
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5
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于2024年8月28日前的任何时间批准修订及重订的公司注册证书(经修订的重订证书),以将我们已发行的普通股按2股1股和25股1股之间的任何整数比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),具体比例将由我们的董事会酌情决定在该范围内,而无需我们的
股东的进一步批准或授权
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大多数已发行并有权投票的股份
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算“反对”
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股票可由经纪人自行决定投票,任何不投票的人将产生“反对”提案的投票的效果
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6
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如果没有足够的票数来通过提案4或提案5,如果必要或适当,批准年会延期至稍后日期,以征求额外的代理人
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出席并有权投票的过半数股份
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算作“反对”
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未投票/无效果
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2024年年会相关信息(续)
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•
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通过互联网(在年会之前)。我将在www.proxyvote.com上投票。互联网投票系统
每天24小时可用,直到晚上11:59。东部时间2024年6月12日(星期三)。一旦你进入互联网投票系统,你就可以记录和确认(或更改)你的投票指令。
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•
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通过电话。请使用代理卡上显示的电话号码。电话投票系统在美国一天24小时开放,直到晚上11:59。东部时间2024年6月12日(星期三)。一旦您进入电话投票系统,一系列提示将告诉您如何记录和确认(或更改)您的投票指令。
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•
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邮寄。如果您收到代理卡,请在卡上标记您的投票说明,并签名、日期并
将其放在提供的邮资已付信封中返回。*如果您只收到互联网可用性通知,但想通过邮寄投票,通知中包括如何申请纸质代理卡的说明。如果要计算您邮寄的代理卡的数量,我们必须在上午8:30之前收到它。东部时间2024年6月13日(星期四)。
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•
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通过互联网(在年会期间)。您可以使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码,在2024年6月13日登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,出席虚拟年会,或让您的遗产代理人带着有效的
合法代表出席。
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2024年年会相关信息(续)
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•
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在晚上11:59之前通过电话或互联网投票输入新的指令。东部时间2024年6月12日(星期三);
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•
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发送新的代理卡,其日期晚于之前提交的卡。我们必须在上午8:30之前收到您的新代理卡。东部时间2024年6月13日(星期四);
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•
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按第67页所列地址写信给公司秘书。您的信件应包含您的股票注册名称、您希望撤销或更改的委托书日期、您的新投票指示(如果适用)以及您的签名。您的来信必须在上午8:30之前由公司秘书收到。东部时间2024年6月13日(星期四);或
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•
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在年会期间通过互联网投票(或由具有有效代表投票的遗产代理人)。请注意,仅出席年会而不投票本身并不会撤销您的代表。
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•
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按照您的银行、经纪人或其他托管人提供的方式提交新的投票指示;或
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•
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联系您的银行、经纪人或其他托管人,要求委托人在年会期间通过互联网投票。
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2024年年会相关信息(续)
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如果您计划虚拟出席年会,请提供重要信息
您必须能够证明您在记录日期,即2024年4月19日持有Trevena普通股,才能获得参加年会的资格。当您登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024,时,您将被要求输入代理卡上包含的16位控制号码,以证明您是记录的股东。*年会的注册将于美国东部时间2024年6月13日上午8:15开始。
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公司治理
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董事会结构和流程
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对高管薪酬的监督 | |
*✔董事会有7名董事
*✔有6名独立董事(86%)
**✔将董事会分为三个级别
*✔董事会在组成、技能和经验方面多样化
*✔将领导董事会独立董事
*✔负责独立审计、薪酬和提名以及
不同的公司治理委员会。 *✔董事会及其委员会的年度自我评估
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*✔的绩效薪酬高管薪酬理念
*✔是薪酬的独立薪酬顾问
英国议会委员会主席 *✔表示,控制权变更时股权授予将是“双触发”
*✔:控制权变更不会增加税收总额
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与股东利益保持一致
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*✔:高百分比的变量(处于风险中)被命名
支付首席执行官的薪酬 *✔获得董事薪酬的很大一部分
在Trevena普通股中交付的现金 *✔对Trevena普通股对冲的限制
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公司治理(续)
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主席职责 | ||
·担任董事会首席代表
*与其他董事协商,制定董事会会议的时间表和议程
首席执行官主持董事会和股东会议
**促进独立董事之间就关键问题进行讨论
是董事会和管理层之间的联络人。
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领导董事会制定CEO继任计划
·参与董事招聘流程
代表公司与外部利益相关者互动,
应董事会的要求 |
公司治理(续)
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领导独立的董事责任
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主席缺席或应主席的要求主持董事会和股东会议。
·他主持公司独立董事的所有执行会议。
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它促进了独立董事和董事会主席之间强有力的双向信息流动和沟通。
如果大股东提出要求,可以进行咨询和直接沟通
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针对Trevena个别董事的做法
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对上市公司的限制
董事职位
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董事会不认为其董事应被禁止在其他组织的董事会任职。然而,提名和公司治理委员会在评估个别董事的适宜性并向董事会提出建议时,会考虑董事在其他董事会的服务的性质和涉及的时间。*公司期望每位董事能够投入足够的时间和资源以确保其代表公司勤勉履行职责,包括出席董事会和适用的委员会会议。
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公司治理(续)
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董事本金的变化
职位
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如果董事改变了其最初被邀请加入董事会时的主要职业或主要背景协会,该董事必须向提名和公司治理委员会提出辞呈。然后,委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。
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继续教育:
董事
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董事会定期更新Trevena的业务、战略、运营和员工事项,以及影响公司的外部趋势和问题。提名和公司治理委员会监督持续教育过程,并鼓励董事参加与他们在Trevena董事会的服务相关的继续教育课程。Trevena向董事报销与继续教育课程有关的费用。
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出席年会
股东的利益
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董事会鼓励并期望董事的董事及被提名人出席股东周年大会。2023年,75%的董事出席了年度股东大会。
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针对Trevena董事会流程的实践
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董事会执行会议
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作为所有定期安排的董事会会议的一部分,首席独立董事主持董事会独立董事的所有执行会议。在2023年举行的每一次定期会议上,董事会的独立成员都在执行会议上开会。每个董事会委员会还在执行会议上就各自的会议定期举行会议。
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董事通向管理层
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独立董事可以不受限制地接触高级管理层成员和其他关键员工。
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独立顾问
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董事会及其委员会可在其认为必要或适当的范围内接触和保留独立顾问。
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管理层继任
规划
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在主席的指导下,董事会监督管理层继任规划。董事会将酌情制定和批准公司首席执行官的继任计划,并在提名和公司治理委员会和首席执行官的参与下审查和批准公司高级管理层的继任计划。
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年度董事会评估
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每年,提名和公司治理委员会监督董事会及其委员会的自我评估。每个董事会委员会还负责进行自我评估,以确定潜在的改进领域。董事们会持续提供旨在进一步改善董事会业绩的建议和建议。
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针对Trevena股东的实践
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董事的对接
补偿
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特雷维纳以购买特雷维纳普通股的期权的形式支付了其非员工董事薪酬的很大一部分。有关非员工董事薪酬的更多信息,请参阅第23页。
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没有股东权利计划
(“毒丸”)
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Trevena没有股东权利计划。
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公司治理(续)
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提名和法人团体
管治委员会
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薪酬委员会 | |
主席:杰克·R·纳恩
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主席:安妮·M·菲利普斯,医学博士
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委员会其他成员:Anne M.Phillips,M.D. |
委员会其他成员:马克·科里根,医学博士,
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马文·约翰逊 |
芭芭拉·扬尼,斯科特·布劳恩斯坦,医学博士
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2023年举行的会议:第四次
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2023年举行的会议:6月
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主要职责:
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主要职责:
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·他们帮助董事会确定董事的合格候选人,评估董事的独立性
并向董事会推荐董事的被提名人。
·正在就董事会的组成、组织和治理向董事会提出建议,包括关于董事会每个委员会的成员和主席的建议。
·董事会负责审查董事会成员、结构、组织、治理做法和业绩,并向董事会提出建议和报告。
·他们负责制定、推荐和维护一套适用于
公司的公司治理指南。
·董事会负责监督对董事会及其委员会的审查和评估。
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·批准公司对员工和董事的长期薪酬战略。
·审查适用于首席执行官薪酬的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估首席执行官的表现,并在此审查和评估的基础上,向董事会独立成员建议首席执行官的薪酬以供批准。
·审查和批准公司高管和主要高级管理人员的薪酬,首席执行官除外。
·负责监督公司股权激励计划的管理,并根据这些计划批准股权薪酬奖励。
·首席执行官负责监督与公司高管和整体薪酬、福利计划、实践和政策相关的风险管理。
·对委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他外部顾问的工作继续直接负责任命、补偿和监督
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公司治理(续)
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审计委员会 |
主席:芭芭拉·扬尼
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委员会其他成员:斯科特·布劳恩斯坦,医学博士,马克·科里根,医学博士,杰克·R·努恩
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2023年举行的会议:第四次
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主要职责:
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·继续评估Trevena的首席执行官和独立注册会计师事务所的业绩、客观性、独立性和资格,以及保留或终止其聘用。
·代表并协助董事会履行其关于内部控制的充分性和有效性的监督责任,包括财务和披露控制程序以及公司财务报表的质量和完整性。
·与管理层和独立注册会计师事务所一起审查年度和季度财务报表、收益发布、收益指引和重大会计政策。
·监管机构负责监督对重大法律和监管要求的遵守情况。
·董事负责监督公司的企业风险管理计划,并就财务和企业风险向董事会提供建议。
·继续维护和审查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序,以及员工和其他人对可疑会计和审计事项的任何关切的保密、匿名提交。
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金融专业知识和金融知识:
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董事会已认定布劳恩斯坦博士为“美国证券交易委员会上市规则”所界定的“审计委员会财务专家”,而审计委员会所有成员均具备“纳斯达克上市标准”所指的财务知识。 |
公司治理(续)
|
• |
评估和识别影响我们公司及其产品的风险;
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• |
培训和教育为公司提供服务的员工和某些外部专业人员,以促进对法律和法规要求的认识、合规文化以及遵守所有适用的法律、规则、法规和要求的必要性;
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• |
制定和实施合规政策和程序,并创建控制措施,以支持合规适用的法律、规则、法规和要求以及我们的政策和程序;
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• |
审核和监控我们的运营和业务支持职能的活动,以及时识别和减少风险和潜在的违规情况;和
|
• |
确保我们迅速采取措施解决任何违规情况,并解决薄弱环节或潜在的违规行为。
|
公司治理(续)
|
• |
给我们带来的风险、成本和收益;
|
• |
如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,对董事独立性的影响;
|
• |
提供可比服务或产品的其他来源;以及
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• |
可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。
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公司治理(续)
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建议1.选举董事
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董事会多样性矩阵(截至2024年4月29日)
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董事总数:7人
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性别认同
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女性
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男性
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非二进制
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没有透露
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董事
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3
|
4
|
-
|
-
|
人口统计背景
|
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西班牙裔或拉丁裔
|
-
|
-
|
-
|
-
|
美洲土著或阿拉斯加土著
|
-
|
-
|
-
|
-
|
亚洲人
|
-
|
-
|
-
|
-
|
黑人或非裔美国人
|
-
|
1
|
-
|
-
|
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
白色
|
3
|
3
|
-
|
-
|
两个或两个以上种族或民族
|
-
|
-
|
-
|
-
|
LGBTQ+社区
|
-
|
-
|
-
|
-
|
没有透露人口统计背景
|
-
|
-
|
-
|
-
|
其他披露
|
||||
基督徒
|
-
|
1
|
-
|
-
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董事会一致建议股东投票支持本提案1所列如下所列的每一位二类被提名人。
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独立的
董事自:2013年以来
年龄:53岁
董事会委员会(S):
·美国总统候选人包括提名和
公司治理方面的问题。
主席(主席) ·审计委员会和审计委员会
|
|||
杰克河纳恩
纳恩目前是生物科技风险投资公司SR One Capital Management的风险合伙人。此前,他是风险投资公司New Enterprise Associates,Inc.的风险顾问,从2006年6月至2019年1月是该公司的合伙人。从2001年1月到2006年6月,纳恩在私募股权公司MPM Capital,L.P.担任生命科学基金MPM BioEquities Fund的合伙人和分析师。在此之前,Nunn先生是Franklin Templeton Investments的医疗保健研究分析师和投资组合经理,也是Alex的投资银行家。布朗父子公司。纳恩先生目前在Addex治疗有限公司(ADXN)和Regulus治疗公司(RGLS)的董事会任职,这两家公司都是一家上市生物制药公司。纳恩先生之前是德米拉公司(被礼来公司收购)、Hyperion Treateutics,Inc.(被Horizon Pharma PLC收购)和TriVial技术公司(被Endologix公司收购)的董事的成员。纳恩先生在达特茅斯学院获得经济学学士学位,在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。Nunn先生拥有特许金融分析师称号,是旧金山C.F.A.协会的成员,最近完成了斯坦福大学商业董事研究生院的高管教育项目。
|
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技能和资格
我们的董事会相信,Nunn先生在生命科学、专业制药、生物技术和医疗器械公司的投资经验,以及他的商业和金融背景,使他
有资格在我们的董事会任职。
|
建议1:选举董事(续)
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独立的
董事任期:2021年
年龄:61岁
董事会委员会(S):
·美国总统候选人包括提名和
公司治理方面的问题。
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|||
小马文·H·约翰逊
约翰逊先生的专业经验包括在默克公司工作超过34年,主要是在商业运营领域,他的职责范围广泛且越来越多。Johnson先生曾担任多个治疗类别的高级销售和营销领导职位,包括糖尿病、急性护理、神经病学、呼吸系统、心血管、疼痛管理和睡眠障碍。他的经验包括领导大型地区、国家和全球销售和营销组织,收入超过30亿美元,并拥有在美国和海外推出产品的丰富经验。Johnson先生在2016年至2018年10月退休之前一直担任默克公司的首席学习官。
约翰逊先生目前是Marinus制药公司(MRNS)的董事会成员。约翰逊先生也是Tabor儿童服务公司董事会主席,该公司是一家非营利性儿童福利机构,自2014年以来一直担任董事会成员。2018年12月至2024年3月,Johnson先生在全球劳动力转型学习解决方案提供商GP Strategy Corporation的战略顾问委员会任职。约翰逊先生在宾夕法尼亚州立大学获得市场营销理学学士学位,并于2023年8月加入宾夕法尼亚州立大学阿宾顿校友顾问委员会。
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技能和资格
我们的董事会相信,Johnson先生在包括急性护理、神经内科、呼吸、心血管和疼痛管理在内的多个治疗类别的经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。
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独立的
董事自:2023年以来
年龄:66岁
董事会委员会(S):
·员工不需要支付薪酬。
·审计委员会和审计委员会
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Mark Corrigan,医学博士
科里根博士目前是浪潮生命科学公司的董事会成员,以及私人持股的临床阶段公司银溪制药公司的总裁。他也是私人公司艾略斯治疗公司的董事会主席。此外,科里根博士还是马萨诸塞州波士顿哈佛大学布里格姆妇女医院精神病学系的客座教授。科里根博士曾在2016年至2023年12月期间担任Tremeau制药公司的代理首席执行官。2019年至2021年,Corrigan博士担任Correvio Pharma首席执行官,在此之前,Corrigan博士于2010年至2014年担任董事、总裁和Zalicus,Inc.的首席执行官。之前,Corrigan博士是专业制药公司Sepror Inc.的研发执行副总裁总裁。他还在Pharmacia&Upjohn工作了10年,在那里他担任全球临床研究和实验医学集团副总裁。他曾在Cubist制药公司的董事会任职,并担任科学委员会、Avanir制药公司、Novelion和CoLucid公司的主席。在进入制药业之前,科里根博士在北卡罗来纳大学教堂山医学院从事学术研究。Corrigan博士拥有弗吉尼亚大学的理学学士学位,以及弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位。
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技能和资格
我们的董事会相信,Corrigan博士作为上市生物技术公司董事会成员的丰富经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。他还曾在其他董事会的审计委员会和薪酬委员会任职,并担任主席。考虑到他作为内科医生、科学家和前研发主管的经验,科里根博士还为董事会带来了科学上的严谨。
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独立的
董事自:2018年以来
年龄:60岁
董事会委员会(S):
·员工不需要支付薪酬。
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斯科特·布劳恩斯坦,医学博士
布劳恩斯坦博士于2018年9月加入董事会,2023年11月被任命为独立董事首席执行官。布劳恩斯坦博士目前是Marinus制药公司(MRNS)的首席执行官兼董事会主席。布劳恩斯坦也是生命科学私募股权公司Aisling Capital Management LP的运营合伙人,他自2015年以来一直在这家公司任职。2015-2018年间,布劳恩斯坦博士还在Pacira PharmPharmticals,Inc.(现称Pacira BioSciences,Inc.)担任首席运营官、企业战略高级副总裁和首席战略官。(PCRX),一家专业制药公司。布劳恩斯坦博士之前是摩根大通资产管理公司美国股票团队的医疗分析师和董事管理人员,并曾担任摩根大通全球医疗保健基金的投资组合经理。布劳恩斯坦博士负责管理制药、生物技术和医疗设备方面的投资。布劳恩斯坦博士目前是Marinus和Cariou Biosciences(CRBU)的董事会成员,这两家公司都是一家上市的生物技术公司。布劳恩斯坦博士也是私营公司SiteOne Treateutics的董事会成员。布劳恩斯坦博士之前曾担任Esperion治疗公司(ESPR)、Ziopharm肿瘤学公司(现在称为ALaunos治疗公司)和星座制药公司(被MorPhoSys收购)的董事会成员。布劳恩斯坦博士的职业生涯始于顶峰医疗集团的执业医生,以及阿尔伯特·爱因斯坦医学院和哥伦比亚大学医学中心的助理临床教授。布劳恩斯坦博士在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位,在康奈尔大学获得学士学位。
技能和资格
我们的董事会相信,布劳恩斯坦博士的战略洞察力、作为制药公司高管和医疗保健公司投资者的丰富经验以及作为医生的知识使他
能够为董事会做出宝贵贡献。
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管理
董事自:2018年以来
年龄:61岁
董事会委员会(S):
·无人驾驶汽车无人驾驶。
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嘉莉·L·博尔多
博多女士于2018年10月被任命为Trevena首席执行官兼董事会成员总裁,并于2023年11月被任命为董事会主席。自2015年5月以来,她一直在Trevena担任各种高级职位。她加入公司担任首席商务官,并于2018年1月被任命为执行副总裁总裁兼首席运营官。在加入Trevena之前,Bourdow女士从2013年起担任Cubist PharmPharmticals,Inc.市场营销副总裁总裁,直到2015年1月被默克公司(MRK)收购。在Cubist,Bourdow女士领导了五家急性护理医院药品的发布战略、营销、报销和运营,这些药品的年收入总计超过10亿美元。在加入Cubist之前,博尔多在默克公司工作了20多年,在那里她在多个治疗领域担任着越来越多的责任职位。Bourdow女士曾在2020年2月至2023年3月期间担任SESEN Bio的董事会成员,以及Nabriva Treeutics plc的董事会成员。(NBRV),从2017年6月到2023年7月。
技能和资格
我们的董事会相信,Bourdow女士对我们公司的了解以及她在制药行业30多年的经验,包括在默克和Cubist担任的高级商业职位,使她
能够为董事会做出宝贵的贡献。
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独立的
董事自:2014年以来
年龄:70岁
董事会委员会(S):
·美国总统候选人包括提名候选人和
公司治理方面的问题。
·首席执行官兼首席执行官兼首席执行官(主席)
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安妮·M·菲利普斯医学博士
从2011年到2022年8月退休,菲利普斯博士在诺和诺德制药公司担任临床、医疗和监管事务主管高级副总裁。在此之前,她曾在1998年加入葛兰素史克的葛兰素史克公司担任总裁副主任,在此之前,菲利普斯博士是多伦多韦尔斯利中心医院/圣迈克尔医院传染病项目的负责人和副主任医师。她是加拿大皇家内科和外科学院院士,在多伦多大学获得医学博士学位,并获得理科学士学位。来自西安大略大学。菲利普斯博士目前在上市公司巴林索斯的董事会任职。
技能和资格
我们的董事会相信,Phillips博士在知名制药公司拥有丰富的后期临床开发经验,再加上她作为医生的丰富经验和知识,使她能够为董事会做出宝贵的贡献。
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独立的
董事自:2014年以来
年龄:69岁
董事会委员会(S):
·审计委员会主席(主席)
·员工不能获得更多补偿。
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芭芭拉·雅尼
从2001年11月到2014年3月退休,杨妮在制药公司默克公司担任副总裁总裁兼首席许可官。在此之前,Yanni女士曾在默克公司担任各种职务,包括企业发展、财务评估和税务。雅尼女士目前是两家上市生物技术公司--文华生物科技公司(Vaccinex,Inc.)和制药集团(Pharming Group N.V.)以及非上市生物技术公司Mesentech--董事会的独立董事。她之前曾在阿克萨治疗公司(AKCA)和ABIONYX制药公司(巴黎代码:ABNX)这两家上市生物技术公司以及私营生物技术公司Symic Holdings,LLC的董事会任职。雅尼女士在斯坦福大学法学院获得法学博士学位,在韦尔斯利学院获得文学学士学位。她还拥有纽约大学法学院的税务法学硕士学位。
技能和资格
本董事会相信,Yanni女士在生物科技及制药业务评估及交易执行方面的丰富经验,以及她的财务及一般商业知识,使她能够为董事会作出宝贵贡献。
|
非员工董事薪酬
|
•
|
与股东利益一致,因为它包括一个重要的基于股权的薪酬组成部分,其价值与Trevena的股票价格挂钩;以及
|
•
|
根据在本公司规模、复杂性和范围相同的实体的董事会中任职的董事所需的工作,具有竞争力。
|
保持架式
|
年金额
|
董事会成员
|
$45,000
|
委员
·内部审计
·工资补偿
·提名和公司治理
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$10,000
$7,500
$5,000
|
委员会主席(代替委员会委员费)
·内部审计
·工资补偿
·提名和公司治理
|
$20,000
$15,000
$10,000
|
非员工董事薪酬(续)
|
• |
初始授予。在非员工董事首次当选或被任命为董事会成员之日,该董事将自动授予一项为期2.5倍(2.5倍)的股票期权,而无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动,并受未来任何股票拆分、股票股息、股票反向拆分、股票组合或
其他公司资本变化的适当调整。自首次授予之日起,即首次授予日后三个月,受每股购股权约束的股票将分12个等额季度分批归属,
使购股权在授予日三周年时完全归属,但受非雇员董事在每个此类归属日期间的连续服务的限制;但召开股东周年大会的季度期间的归属日期应为紧接该年度股东大会的前一天。
|
• |
年度授出。于本公司股东周年大会日期,每名继续担任董事董事会非雇员成员的非雇员董事立即获授予13,700股认股权,惟须就未来的任何股份拆分、股息、反向股份拆分、股票组合或其他公司资本变动作出适当调整。受股票期权约束的
股票将在年度授予之日起十二(12)个月内归属,但受非员工董事的持续服务直至该归属日期的限制。
|
|
赚取的费用或
以现金支付
|
期权大奖1
|
总计
补偿
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名字
|
($)
|
($)
|
($)
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Scott Braunstein,医学博士
|
58,995
|
11,114
|
70,109
|
马克·科里根医学博士
|
26,787
|
29,085
|
55,872
|
小马文·H·约翰逊
|
50,000
|
11,114
|
61,114
|
杰克河纳恩
|
65,000
|
11,114
|
76,114
|
安妮·M.菲利普斯医学博士
|
65,000
|
11,114
|
76,114
|
芭芭拉·雅尼
|
65,462
|
11,114
|
76,576
|
1
|
截至2023年12月31日,董事每位非雇员获得的股票期权总数如下:布劳恩斯坦博士,26,607人;科里根博士,34,250人;约翰逊先生,22,455人;纳恩先生,27,315人;菲利普斯博士,27,670人;雅尼女士,27,670人。
|
• |
代表在2023年1月1日至2023年12月31日期间为上述定额支付的现金补偿。
|
• |
截至2023年12月31日,布劳恩斯坦博士担任董事董事会独立董事,雅尼女士担任审计委员会主席,纳恩先生担任提名和公司治理委员会主席,菲利普斯博士担任薪酬委员会主席,公司首席执行官总裁女士担任董事会主席。
|
• |
期权大奖。
|
建议2.批准独立注册会计师事务所的任命
|
董事会一致建议股东投票批准任命安永律师事务所为Trevena截至2024年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所,如本提案2所述。 |
建议2.批准任命独立注册会计师事务所(续)
|
2023
|
2022
|
|
审计费
|
$522,500
|
$515,000
|
审计相关费用
|
$90,000
|
$115,000
|
税费
|
$61,500
|
$42,580
|
所有其他费用
|
--
|
--
|
共计
|
$674,000
|
$672,580
|
• |
审计费用包括:(I)为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务;(Ii)审查季度财务报表;(Iii)提交注册报表;以及(Iv)交付审计师安慰函。
|
• |
与审计相关的费用包括与年度财务报表审计和季度财务报表审查合理相关但未在审计费用项下报告的保证和相关服务。
|
• |
税费包括与税务咨询和税务规划相关的费用。这些服务包括协助税务报告要求和审计合规。
|
审计委员会报告
|
•
|
与Trevena的管理层审查并讨论了10-K表格中包含的经审计的财务报表,并考虑了管理层的观点,即财务报表在所有重要方面都公平地反映了Trevena的财务状况和经营结果。
|
•
|
与Trevena的管理层和独立注册会计师事务所安永会计师事务所一起审查和讨论Trevena对财务报告的内部控制的有效性。
|
•
|
与安永律师事务所讨论,审计师必须向审计委员会传达的与进行审计有关的事项,以及与公平陈述Trevena的财务状况和
经营结果有关的事项,包括关键会计估计和判断。
|
•
|
已收到安永律师事务所的必要通信,披露了可能被合理认为与其独立性有关的所有关系,并确认了其独立性。根据这些通信,审计委员会与安永律师事务所讨论了从Trevena独立出来的问题。
|
•
|
与Trevena的首席执行官和首席财务官讨论他们在Trevena的Form 10-K中所需的证书。
|
审计委员会: | |
芭芭拉·扬尼,主席 | |
斯科特·布劳恩斯坦医学博士 | |
马克·科里根医学博士 | |
杰克河纳恩
|
本报告中的材料不是“征集材料”,不被视为在美国证券交易委员会“备案”,也不会以引用的方式纳入本公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中,无论是在本报告日期之前或之后做出的,也不考虑任何此类文件中包含的一般内容。
|
提案3.在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的执行干事的薪酬(“关于薪酬的发言权”)
|
•
|
我们的近地天体获得基于市场的补偿方案。
|
|
•
|
我们近地天体的现金和股权薪酬的很大一部分是基于我们的财务业绩以及我们对此类近地天体个人业绩的评估。
|
建议3.在不具约束力的咨询基础上核准我们指定的执行干事的薪酬(“薪酬发言权”)(续)
|
董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上“赞成”批准本提案3中所述的我们任命的高管的薪酬(“薪酬发言权”)。
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提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划旨在增加2023年计划下可供发行的普通股数量。
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
2022年授予的股份
|
已授予的股份的美元价值
|
|
行政人员
|
0股
|
$0
|
非雇员董事
|
28,000股
|
$301,000
|
所有其他雇员,包括非执行干事
|
245,985股
|
$586,015
|
提案4.批准对Trevena,Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)
|
董事会一致建议股东投票“赞成”本提案4中提出的增加2023年计划下可供发行的普通股数量的《2023年计划》修正案。
|
建议5:在2024年8月28日之前的任何时间,批准对我们修订和重述的公司证书的修正案,以实现我们的普通股流通股按2股1股和25股1股之间的任何整数的比例进行反向股票拆分,具体比例将由我们的董事会酌情决定在该范围内设置,而无需我们股东的进一步批准或授权。
|
提案5。批准反向股票分拆(续)
|
提案5。批准反向股票分拆(续)
|
提案5。批准反向股票分拆(续)
|
反向股票拆分后(1)
|
|||
在此之前
反向
股票拆分
|
如果最低为1:2
比率为
已选择
|
如果最大
选择1:25比例
|
|
法定普通股
|
200,000,000
|
200,000,000
|
200,000,000
|
截至记录日期的已发行普通股和未偿还普通股
|
18,321,010
|
9,160,505
|
732,840
|
预留供发行的普通股(2)
|
12,417,444
|
6,208,722
|
496,698
|
可供发行的普通股
|
169,261,546
|
184,630,773
|
198,770,462
|
期权的加权平均行权价
|
$35.41
|
$70.83
|
$885.33
|
权证的加权平均行权价
|
$1.02
|
$2.03
|
$25.43
|
● |
如上所述,股票反向拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格,以满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。然而,市场可能会对反向股票拆分持负面看法,其他因素,如上述因素,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此,我们普通股反向股票拆分后的每股市场价格可能不会随着反向股票拆分实施前我们普通股已发行股票数量的减少而按比例增加。因此,我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。任何因股票反向拆分而导致的总市值减少,都可能使我们更难满足关于上市证券最低价值的纳斯达克上市规则,这可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。
|
● |
尽管董事会相信较高的股价可能有助激发新投资者的兴趣,但股票反向拆分可能不会导致每股价格成功吸引某些类别的投资者,而由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资指引。此外,其他因素,如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法,可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此,我们普通股的股票的交易流动性可能不会因为反向股票拆分而改善,也不能保证反向股票拆分完成后会产生上述预期的好处。
|
● |
反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“零头”。与100股的偶数倍数股相比,这些奇数股可能更难出售,或者需要更高的每股交易成本。
|
● |
不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。
|
提案5。批准反向股票分拆(续)
|
● |
我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克资本市场;上市
|
● |
紧接反向股票拆分;之前我们普通股的每股价格
|
● |
反向股票拆分;后我们普通股每股价格的预期稳定性
|
● |
反向股票拆分将导致我们普通股;的可销售性和流动性增加的可能性
|
● |
当前市况;
|
● |
我们行业的总体经济状况;和
|
● |
我们在反向股票拆分前后的市值。
|
建议5:批准反向股票拆分(续) |
提案5:批准反向股票拆分(续)
|
提案5:批准反向股票拆分(续)
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董事会一致建议股东在2024年8月28日之前的任何时间投票“赞成”批准对我们修订后的公司注册证书的修正案,以2股1股和25股1股之间的任何整数的比例对我们的已发行普通股进行反向股票拆分
,具体比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定,而无需我们股东的进一步批准或授权。
|
建议6:批准年会休会(如有必要或适当)
|
董事会一致建议股东投票赞成批准
如果没有足够的票数通过提案4和/或提案5,年会将在必要或适当时推迟到一个或多个较晚的日期,以征集更多代表。
|
高管薪酬
|
✔将使公司高管的利益与股东的利益保持一致,并奖励为Trevena股东创造长期价值的行为。
|
✔将强调基于绩效的短期和长期薪酬,而不是固定薪酬。
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✔将在适当考虑风险的情况下,在保持对公司道德和价值观的承诺的同时,激励卓越的企业业绩。
|
与取得短期业绩相比,✔应该更多地奖励取得有利的长期业绩。
|
✔将提供具有市场竞争力的薪酬机会,旨在吸引、留住和激励高素质的高管。
|
• |
薪酬委员会对公司公司目标的实现情况和每个NEO的业绩进行年度绩效薪酬评估。
|
• |
定期分析每个近地天体的相关市场薪酬数据和基准。
|
• |
股权激励计划(2023年计划和激励计划)侧重于较长期的股东价值创造。
|
• |
旨在激励近地天体实现公司年度目标的现金激励计划(Trevena,Inc.激励性薪酬计划,简称ICP)。
|
• |
薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问协助薪酬委员会分析、设计和实施公司高管薪酬方案。
|
高管薪酬(续) |
☐ |
控制权利益变更的“双触发”要求。
|
☐ |
在控制权变更时,降落伞付款不会产生税收总额。
|
☐ |
禁止所有董事和员工对冲Trevena股票,包括近地天体。
|
☐ |
根据2023年计划对年度份额使用量(或燃烧率)和总稀释进行审慎管理。
|
☐ |
没有高管的额外福利。
|
☐ |
薪酬委员会持续审查公司的一般长期薪酬策略,就薪酬决定对近地天体和主要高级管理人员进行评估,并在首席执行官和高管继任计划方面向董事会提供协助。
|
☐ |
薪酬委员会对与薪酬方案和政策相关的风险的监督,包括降低激励性薪酬产生意外负面财务影响的风险的计划设计特点。
|
高管薪酬(续)
|
AcelRx制药公司
|
帕拉丁技术公司
|
||
Aqutive Treeutics,Inc.
|
百达制药有限公司
|
||
Cidera治疗公司
|
帕拉丁技术公司
|
||
Corbus制药控股公司
|
Regulus治疗公司。
|
||
苍鹭治疗公司
|
Scynexis公司
|
||
卡拉生物公司
|
Tempest治疗公司
|
||
拉里玛生物技术公司
|
Uncycive Treateutics公司
|
||
密涅瓦神经科学公司。
|
狼人治疗公司
|
||
Moleclin生物技术公司
|
Zynerba制药公司
|
||
Nex免疫,Inc.
|
高管薪酬(续)
|
• |
对同业集团公司的持续适当性进行年度审查;
|
• | 概述了市场趋势和发展; |
• | 介绍了竞争性市场数据与每个近地天体当前薪酬的比较,以协助制定2023年的薪酬目标; |
• | 评估公司的总体股权使用情况,包括股份使用率和稀释以及2023年计划所涉及的股份; |
• |
审查公司非雇员董事的薪酬计划;以及
|
• | 审查了2023年委托书的高管薪酬部分。 |
• | 顾问向本公司提供的其他服务; |
• | 公司支付给顾问公司的费用占顾问公司总收入的百分比; |
• | 顾问旨在防止利益冲突的政策和程序; |
• | 顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系; |
• | 顾问拥有的任何公司股票; |
• | 顾问与公司高管之间的任何业务或个人关系;以及 |
• | 任何其他被认为与顾问独立于管理层有关的因素。 |
高管薪酬(续)
|
元素
|
描述
|
基本工资
|
代表每个NEO总薪酬中的固定部分。
|
年度现金奖励
|
基于业绩的风险薪酬。比较方案规定的年度奖励是根据公司业绩相对于预先确定的目标取得的成果,并根据个人业绩、成就和贡献进行调整。
|
长期激励
|
基于个人表现的风险薪酬。Trevena的长期股权激励计划也被认为是基于绩效的薪酬。根据Trevena的薪酬战略,NEO薪酬机会的主要部分与公司的长期成功息息相关。
|
退休
补偿
|
Trevena为所有全职员工提供具有市场竞争力的401(K)计划,该计划规定员工缴费以及公司匹配缴费,最高可达合格工资的4.0%。
|
没有额外津贴;其他
优势
|
我们的NEO不获得任何特权。 然而,他们一般有资格享受向Trevena员工提供的所有福利,包括医疗福利、其他健康和福利福利以及其他自愿福利。
|
名称及主要
2023年的职位
|
年
|
薪金
($)
|
库存
奖项
($)
|
选择权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
补偿
($)
|
所有其他
补偿
($)
|
总计
($)
|
凯莉·布尔多
总裁与首席执行官
|
2023
|
681,500
|
581,700
|
0
|
388,455
|
13,200
|
1,664,855
|
2022
|
655,500
|
0
|
0
|
334,305
|
12,200
|
1,002,005
|
|
Mark A.德米特拉克,医学博士
高级副总裁兼首席医疗官
|
2023
|
510,120
|
290,850
|
0
|
218,025
|
13,200
|
1,032,195
|
2022
|
490,500
|
0
|
0
|
187,616
|
12,200
|
690,316
|
|
巴里·申
高级副总裁、首席财务官
|
2023
|
497,120
|
290,850
|
0
|
212,468
|
13,200
|
1,013,638
|
2022
|
478,000
|
0
|
0
|
182,835
|
9,190
|
670,025
|
|
高管薪酬(续)
|
• | 基本薪金水平是参考以下两方面而定的: |
• | 基本工资水平在绩效审查过程中每年都会进行审查,并可能会根据最新的市场数据以及对NEO的技能、角色和绩效贡献的评估(包括领导行为和我们的核心价值观的展示)进行调整。总体薪金预算也是决定基本工资调整幅度的一个因素。 |
高管薪酬(续)
|
名字
|
2023
|
2022
|
嘉莉·L·博尔多
|
$681,500
|
$655,500
|
马克·A·德米特里克医学博士
|
$510,120
|
$490,500
|
巴里·申
|
$497,120
|
$478,000
|
• | 薪酬委员会(或委员会,视情况而定)每年批准: |
• |
每个近地天体的年度奖项一般都是针对50个这是市场参考的百分位数。
|
• | 根据下文所述的某些限制,近地员工的实际奖金通常为个人目标奖金机会的0%至150%,如果获得,将在绩效年度结束后的第一季度支付。 |
名字
|
2023
|
2022
|
嘉莉·L·博尔多
|
60%
|
60%
|
马克·A·德米特里克医学博士
|
45%
|
45%
|
巴里·申
|
45%
|
45%
|
高管薪酬(续)
|
高管薪酬(续)
|
• | 长期激励(LTI)是根据2023年计划管理的。 |
• | LTI年度总奖项一般定在50个这是每个neo的市场参考的百分位数。 |
• | LTI奖励通过股票期权和/或限制性股票单位(RSU)提供。 |
高管薪酬(续)
|
名字
|
授予日期
|
RSU数量
|
RSU Grant
约会集市
价值
|
PSU数量
|
PSU补助金
日期公允价值
|
助学金总额
日期公允价值 |
嘉莉·L·博尔多
|
1/6/2023
|
100,000
|
1.78
|
178,000
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
0.61
|
225,700
|
|||
12/14/2023
|
100,000
|
0.61
|
61,000
|
|||
马克·A·德米特里克医学博士
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
|||
巴里·申
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
高管薪酬(续)
|
股票大奖
|
||||||||
标的证券数量
未行使的期权
|
||||||||
名字
|
授予日期
|
可行使(#)
|
|
不可行使(#)(1)
|
选择权
锻炼
价格(美元)
|
选择权
期满
日期
|
数量
库存单位
那些还没有
既得利益(#)(2)
|
的市场价值
库存单位
那些还没有
既得利益(美元)
|
嘉莉·L·博尔多
|
12/17/2020
|
21,199
|
7,067
|
56.25
|
12/17/2030
|
1,243,525
|
||
12/17/2020
|
4,711
|
264,994
|
||||||
12/2/2021
|
25,000
|
428,000
|
||||||
1/6/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
370,000
|
225,700
|
||||||
总计
|
21,199
|
7,067
|
549,711
|
2,429,219
|
||||
马克·A·德米特里克医学博士
|
12/17/2020
|
7,773
|
2,591
|
56.25
|
12/17/2030
|
455,950
|
||
12/17/2020
|
1,727
|
97,144
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
总计
|
7,773
|
2,591
|
269,527
|
932,980
|
||||
巴里·申
|
12/17/2020
|
7,066
|
2,356
|
56.25
|
12/17/2030
|
414,508
|
||
12/17/2020
|
1,570
|
88,313
|
||||||
9/14/2021
|
928
|
722
|
30.00
|
9/14/2031
|
38,966
|
|||
9/14/2021
|
550
|
16,500
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
总计
|
7,994
|
3,078
|
269,920
|
938,173
|
高管薪酬(续)
|
|
授予日期
|
数量
库存
的选项
还没有
既得
|
下一个归属
日期自2023年12月31日
|
下一个归属
金额
|
剩余归属条款
|
|
嘉莉·L·博尔多
|
12/17/2020
|
24,732
|
3/17/2024
|
1,767
|
1/16这是每季度的赠款总额
|
|
马克·A·德米特里克医学博士
|
12/17/2020
|
9,068
|
3/17/2024
|
648
|
1/16这是每季度的赠款总额
|
|
巴里·申
|
12/17/2020
|
1,178
|
3/17/2024
|
589
|
1/16这是每季度的赠款总额
|
|
9/14/2021
|
516
|
3/14/2024
|
103
|
1/16这是每季度的赠款总额
|
授予日期
|
数量
的受限制股份单位
还没有
既得
|
下一个归属
日期:2022年12月31日
|
下一个归属
金额
|
剩余归属条款
|
||
凯莉·L布尔多
|
12/17/2020
|
4,711
|
12/2/2024
|
4,711
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
|
12/2/2021
|
25,000
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
1/6/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
12/2/2024
|
92,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
马克·A·德米特里克医学博士
|
12/17/2020
|
1,727
|
12/17/2024
|
1,727
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
|
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
巴里·申
|
12/17/2020
|
1,570
|
12/17/2024
|
1,570
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
|
9/14/2021
|
275
|
9/14/2024
|
275
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4这是每年赠款总额的百分比
|
高管薪酬(续)
|
Trevena不向近地天体提供任何“单次触发”付款(仅由控制权变更触发)、黄金降落伞消费税总额或在控制权变更时退还其他消费税。
|
高管薪酬(续)
|
• |
继续支付工资作为遣散费,数额为Bourdow女士当时基本工资的十五(15)个月,德米特里克博士和Shin先生每人当时基本工资的十二(12)个月,在我们定期计划的发薪日期终止后,在每种情况下以等额分期付款方式支付;
|
• |
终止日之前的财政年度的奖励补偿金,数额由董事会或薪酬委员会自行决定,但不得超过尚未支付的数额;
|
• |
终止年度的目标年度奖励补偿金,按比例在终止年开始至终止之日期间支付,在终止后六十天内支付;
|
• |
仅对Bourdow女士,相当于她在终止合同时生效的目标奖励的十五(15)个月的额外金额,在我们定期计划的工资单日期在支付遣散费期间以等额分期付款方式支付,
|
• |
根据《综合总括预算调节法》(COBRA)规定的我们集团健康保险计划下的健康保险费,直至(I)Bourdow女士终止雇佣后十五(15)个月和Demitrick博士和Shin先生终止雇佣后十二(12)个月,(Ii)该高管有资格与随后的雇主获得基本等值的健康保险时,以及(Iii)NEO不再有资格享受COBRA保险之日,两者中较早的时间;以及
|
• |
加速归属该等未归属股份数目,但须受终止时近董事所持有的任何尚未行使的股权奖励所规限,而该等未归属股份于终止日期后十二(12)
个月及戴米特里克博士及申先生终止后九(9)个月内仍由吾等继续受雇于本公司。
|
• |
继续支付他或她的工资作为遣散费,数额为Bourdow女士当时基本工资的二十一(21)个月,德米特里克博士和Shin先生当时基本工资的十五(15)个月,在我们定期计划的发薪日期终止后,每种情况下都以等额分期付款方式支付;
|
• |
终止日之前的财政年度的奖励补偿金,数额由董事会或薪酬委员会自行决定,但不得超过尚未支付的数额;
|
• |
终止年度的目标年度奖励补偿金,按比例在终止年开始至终止之日期间支付,在终止后六十天内支付;
|
• |
对于Bourdow女士,额外的金额相当于她在终止合同时生效的目标奖金的二十一(21)个月;对于Demitrick博士和Shin先生,额外的金额相当于他们各自在终止合同时生效的目标奖金的十五(15)个月的额外金额,在每种情况下,都应在我们定期安排的工资单日期在支付遣散费的期间内以等额分期付款的方式支付;
|
• |
根据《眼镜蛇法案》规定的我们集团健康保险计划下的医疗保险费,直至(I)Bourdow女士终止受雇后二十一(21)个月和德米特里克博士和Shin先生终止受雇后十五(15)个月(以较早者为准);(Ii)NEO有资格与随后的雇主获得实质同等的医疗保险;和(Iii)NEO不再有资格获得COBRA承保的时间;以及
|
高管薪酬(续)
|
• |
加快对所有未归属股份的归属,但须受终止时NEO持有的任何未偿还股权奖励的限制。
|
高管薪酬(续)
|
• |
Trevena的累积TSR;以及
|
• |
特雷维纳的净亏损。
|
高管薪酬(续)
|
Trevena普通股的所有权
|
数额:
有益的
所有权
|
百分比
班级
|
|
主要股东:
|
||
**停战资本有限责任公司(1)
|
1,827,615
|
9.99%
|
非雇员董事及被提名人(2)
|
|
|
|
*
|
|
作者斯科特·布劳恩斯坦,医学博士。
|
26,607
|
*
|
作者:Mark Corrigan,M.D.
|
6,421
|
*
|
作者:小马文·H·约翰逊
|
22,455
|
*
|
记者杰克·R·纳恩(3)
|
27,486
|
*
|
作者:安妮·M·菲利普斯,医学博士
|
27,670
|
*
|
记者芭芭拉·扬尼
|
27,720
|
*
|
获任命的行政人员(4)
|
|
|
记者凯莉·L·博尔多
|
178,086
|
*
|
作者马克·A·德米特里克,医学博士。
|
60,768
|
*
|
推特Barry Shin
|
59,285
|
*
|
所有董事、被提名人和高级管理人员,包括上述人员(11人)(5)
|
497,579
|
2.7%
|
(1)
|
报告的信息基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,报告称,截至2023年12月31日,停战资本有限责任公司有权投票或指示投票1,827,615股,唯一有权处置或指示处置1,827,615股。停战资本有限责任公司的营业地址是纽约麦迪逊大道10号7楼,邮编:10022。
|
(2)
|
包括可在2024年4月19日后60天内行使期权可发行的普通股,布劳恩斯坦博士为26,607股,科里根博士为6,421股,约翰逊先生为22,455股,纳恩先生为27,315股,菲利普斯博士为27,670股,雅尼女士为27,670股。
|
(3)
|
包括2006年7月7日杰克和达纳·纳恩生活信托基金持有的171股普通股,纳恩是该信托基金的受托人。
|
(4)
|
包括可在2024年4月19日后60天内行使期权可发行的普通股,波尔多女士为84,872股,德米特里克博士为24,068股,申先生为20,378股。
|
(5)
|
包括可在2024年4月19日后60天内行使期权而发行的普通股,金额292,591美元,供所有董事、董事的被提名人和高管作为一个整体。
|
2025年年会及相关事项
|
2025年年会及相关事项(续)
|
附录A:2023年股权激励计划
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录A:2023年股权激励计划(续)
|
附录B:2023年股权激励计划第1号修正案(续)
|
|
Trevena,Inc. | ||
发信人: |
|
姓名: | ||
标题: |
附录C:修订和重述的公司注册证书的修订证书
|
|
Trevena,Inc.
|
||
发信人: | |||
|
|
公司秘书 |