附件2.1

证券说明

根据交易所法案第12条注册{br

以下是根据第12条登记的已发行证券的说明

根据表格20-F下的相关项目 所要求的《交换法案》。截至2023年12月31日，如新控股有限公司(“我们”、“我们”和“我们”) 根据《交易法》第12(B)条登记了以下证券系列：

NU于2016年2月26日在开曼群岛注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们的公司目的是不受限制的，我们 有权实施《公司法》(修订本)(《开曼公司法》或《公司法》)第7(4)条(《开曼公司法》或《公司法》)第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务主要由：(1)我们的公司章程；(2)开曼群岛公司管理

法案；和(3)开曼群岛习惯法。根据我们的公司章程，在符合开曼群岛法律的情况下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼。

A类 普通股份

项目9.一般9.A.3优先购买权

见下文“--备忘录和组织章程--优先购买权或类似权利”项目10.B。

9.A.5证券类别及类别

截至2023年12月31日，NU的已发行股本总额为84,553.09美元，分为3,682,625,012股A类普通股(包括BDR相关的A类普通股)和1,083,312,142股B类普通股。我们所有的已发行股本都已全额支付。我们的A类普通股是以簿记形式登记的，登记在每一位股东或其被指定人的名下。

我们的法定股本为324,022.94美元，包括每股面值0.000006666666667美元的48,603,441,210股。授权但未发行的股份目前为 未指定股份，可由我们的董事会作为任何类别的普通股发行，或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

我们 协会的备忘录和章程授权两类普通股：A类普通股，每股有一票；B类普通股，有权每股20票，并在增发 A类普通股时保持按比例的所有权权益。任何持有B类普通股的人可随时按股转换为A类普通股 股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但“10-B项组织章程”所述除外。下面。

¹NTD：NU和ComputerShare 根据需要进行确认/更新。

项目9.A.6.限制 或资格不适用。

项目9.A.7.其他权利 不适用。

项目10.B《组织备忘录和章程》

以下资料介绍我们的普通股及我们的组织章程大纲及章程细则、开曼公司法及开曼群岛普通法所载的规定。这一描述只是一个总结。您应该阅读和参考我们的章程大纲和章程，其中包括作为我们注册声明第2号修正案的附件3.2的F-1表格(文件编号333260649)，该表格于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会 。

我们的备忘录和 股本章程简介

2021年12月8日，美国证券交易委员会发布了与本公司首次公开募股相关的F-1表格(第333-260649号文件)的注册 说明书。11月30日，我们开始了首次公开募股，于2022年1月6日结束。我们出售了总计316,705,853股A类普通股，包括48,526,380股BDR，其中还包括27,555,298股A类普通股，这是承销商部分行使 购买授予的额外股份的选择权的结果，总价约为28.39亿美元。

截至2023年12月31日，Nu 没有国库股份。

一般信息

我们的股东通过了作为我们注册声明第2号修正案附件3.2的备忘录和公司章程，以F-1表格(文件编号333-260649)， 于

2021年12月3日。以下摘要 受NU Holdings的约束并由NU Holdings完全限定

这并不是我们的组织章程细则、开曼公司法或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要 ，也不自称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有本年度报告中赋予它们的含义 。

企业宗旨

我们的公司目的是不受限制的 ，我们有权履行开曼群岛公司法(经修订) 第7(4)条或《公司法》一般规定不受任何法律禁止的任何目的。

发行股份

除本公司的组织章程大纲和章程细则明确规定外，本公司的董事会具有一般和无条件的权力，可以在不经本公司股东批准的情况下(无论是作为原始股本或任何增加股本的一部分)，以溢价或面值的方式配发、授予期权、要约 或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份，并具有或不具有优先、递延或其他 特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，以及对此等人士的特殊权利或限制。在董事们可能决定的时间，

但不得以折扣价发行任何股份，除非符合《公司法》的规定。

我们的章程大纲和章程规定，在任何时候发行A类普通股时，只能根据以下情况 增发B类普通股：(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者以发行股份或股份收购权利或利润资本化的方式支付股息或其他分配；(2)合并、合并或其他业务组合，涉及发行B类普通股作为全部或部分对价；或(3)发行A类普通股，据此，B类普通股的持有人有权购买若干B类普通股，以维持其在公司的比例所有权权益(根据吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等向每名B类普通股持有人发出要约，按相同的经济条款向该 持有人发行该数量的B类普通股，使该持有人可维持其于公司的比例所有权 权益)。鉴于：(A)上述规定；以及(B)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票比例为20：1，我们B类普通股的持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事项。所有权和投票权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关更多信息，请参阅“-普通股-优先购买权或类似权利”。

财政年度

NU的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用资金中 获得股息，然后只能在董事会确定的合法可用时间和金额 发放股息。

投票权

B类普通股的持有人有权就该股份享有每股20票的投票权，而A类普通股的持有人则有权就该股份的每股股份有一票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票 ，除非下文另有规定和法律另有规定 。

关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利，我们的《公司章程》和《公司章程》规定如下：

(1)A类普通股和B类普通股(视何者适用而定)的权利如有任何变动，均须获得A类普通股及B类普通股持有人的同意，但如董事认为这两类股份会受到有关建议的相同影响，则可将这两类股份视为同一类别；

(2)授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变，反之亦然；及

(3) A类普通股和B类普通股所附带的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。

如我们的备忘录和公司章程所述，如果A类普通股和B类普通股的授权股数增加或减少，A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量)， 这两个类别可以通过“普通决议”的方式共同投票，这在我们的组织章程大纲和章程细则中被定义为：(1)由有权亲自出席或由代表出席会议并投票的 股东以简单多数通过的正式组成的股东大会的决议；或(2)经所有有权于股东大会上表决的股东以书面批准 一份或多份由一名或以上股东签署的文书，而如此通过的决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)的签立日期。

我们没有在我们的组织章程大纲和章程细则中规定对董事选举进行累计投票。

转换权

每股已发行B类普通股 可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而每股B类普通股将在多数B类普通股的持有人(S)的选择下自动转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的组织章程大纲和章程细则中描述的某些 转让除外，包括转让给持有人的关联公司、为持有人或其关联公司、合伙企业、公司和其他实体的利益而建立的信托的一个或多个受托人 、由持有人或其关联公司拥有或控制的 公司和其他实体，以及根据《组织章程》第501(3)(C)条免税的组织。

代码或根据2018年《国内税收条例》第184、377或378条在巴西获得免税且由持有人通过一个或多个中间人直接或 间接控制的组织。此外，如果在任何股东大会的记录日期，当时已发行的B类普通股的总投票权低于A类普通股和已发行B类普通股的总投票权的10%，则每股B类普通股将自动转换为1股A类普通股，此后不会发行B类普通股。

优先购买权或类似权利

我们的A类普通股 无权享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股 有权保持一定比例的所有权权益。因此，除 某些例外情况外，包括为推进本次发售而发行A类普通股，如果我们发行A类普通股 ，我们必须首先向B类普通股的每位持有人提出要约，以按相同的经济条件向该持有人发行该数量的B类普通股，以使该持有人能够维持其在公司的比例所有权权益。持有多数B类普通股的持有人可放弃这项维持按比例拥有权益的权利。

接受清算的权利 分派

如果我们面临清算、解散或清盘，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有者和当时已发行的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和任何已发行股份的优先股优先股(如果有)的优先偿还权的支付。

优先股

根据我们的备忘录及组织章程细则，本公司董事会有权在符合开曼群岛法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股 ，不时厘定每个系列的股份数目，以及确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何限制、限制或限制， 在每种情况下，我们的股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量 ，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动 。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股 ，自首次公开募股以来也没有发行任何优先股。

地位平等

除本公司的组织章程大纲及章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有同等权利及特权， 排名平等，按比例分得股份，所有事项在各方面均相同。如果涉及我们的任何法定合并、安排或其他重组需要我们有权投票的股东的批准， 以及不需要我们股东决议的简短合并或合并，A类普通股的持有者有权获得或有权选择接受与B类普通股的持有者相同的形式的对价，A类普通股的持有者有权获得或选择接受在每股基础上至少与B类普通股持有人的对价金额相同，仅限于经济权利。 如果发生任何(1)任何第三方根据我们作为当事方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或(2)我们收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，A类普通股持有人应有权获得，或有权选择接受，B类普通股持有人及A类普通股持有人有权 收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同金额的每股代价 ，但仅就经济权利而言。

记录日期

为了确定 有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了任何其他目的对股东作出决定，本公司董事会可设定一个不超过作出决定之日前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为进入 股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为股东，并且为了 投票，该股东就其持有的股份必须已支付的所有催缴股款或分期付款必须已支付给我们。

在任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表出席的股东(或如股东为公司，其正式授权代表并非有权投票的股东)，每A类普通股一票及每B类普通股20票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们并无义务召开股东周年大会；然而，我们的组织章程大纲及细则规定，公司将于每年举行股东周年大会。股东周年大会的议程将包括(其中包括)提交年度账目及董事报告(如有)。此外，年度股东大会的议程 将只包括董事会已列入的事项。

此外，除开曼群岛法律要求外，我们可于年内举行其他特别股东大会，但并不需要 。董事决定的地方可以召开股东特别大会。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东在没有公司组织章程大纲和章程细则的情况下向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程大纲和公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，只要本公司的创始股东控制本公司股份的多数投票权，则应持有本公司股份多数投票权的 持有人的要求，可召开股东大会。但是，如果我们的创始股东控制我们股份的投票权少于多数，任何股东都无权要求召开股东会。本公司的组织章程大纲及章程细则 并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会。

在受监管规定的规限下，股东周年大会必须于相关股东大会召开前至少21天(及不少于15个完整营业日)发出通知，而任何股东特别大会则须于相关股东大会前至少14天(及不少于10个完整营业日)发出通知，并以下文讨论的通知召开。此外，经所有有权收到有关股东周年大会通知的持有人及有权出席 股东特别大会并于会上表决的75%股份面值持有人事先同意后，该大会可以较短时间的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并以符合开曼群岛法律、纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求所需的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可能会收到有关股东大会的通知，通知方式为：将信件 寄往在本公司股东名册上登记的该等股东的地址，或在符合某些法定要求的情况下，以电子方式发出通知。

以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人，我们预计所有A类普通股持有人都将如此，他们将不是股东或公司成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序 。

股东大会的法定人数 由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于已发行股份总额的多数股份，并有权 就待处理的事务投票。如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间不再有法定人数出席，则可由董事决定召开第二次会议，而如于第二次会议上，自会议指定开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东 即为法定人数。

在股东大会上表决的决议应以投票方式决定。一般而言，股东在股东大会上通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席大会并投票的有权投票的股东或其代表投赞成票 ，而特别决议案则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以不少于三分之二的票数投赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们所有股东一致签署的书面决议案通过。

根据我们的备忘录和公司章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，如果董事长不在，则由董事会副主席主持。如本公司董事长或副董事长缺席，出席会议的董事应指定其中一人担任股东大会主席。如果在指定的召开大会时间后30分钟内，董事长和另一位董事均未出席股东大会，则该会议应延期 一周，并应于下一周的同一天、同一时间和地点举行。如于大会续会时，主席或副主席(如有)或(如有)董事不愿担任主席，或如在指定举行会议时间后三十(30)分钟内并无董事 出席，则该会议将被取消。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她有权规定 会议正常进行所必需或适宜的规则、规章和程序，并采取一切必要或适宜的行动和事情，包括但不限于为维持秩序和安全建立程序、对有关我们事务的提问或评论的时间限制、在规定的会议开始时间后进入该会议的限制，以及投票的开始和结束。

资本的变化

根据我们的备忘录和组织章程，我们可以不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式削减股本或任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就吾等提出的命令申请作出确认后方可作出确认。

此外，在《公司法》和我们的组织章程大纲和股东协议条款的约束下，我们可以：

股份转让

在组织章程大纲及章程细则及股东协议所载任何适用限制的规限下，NU的任何股东均可透过通常或普通形式或纽约证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件转让全部 或其任何普通股。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以簿记形式交易，并可根据我们的组织章程和纽约证券交易所的 规则和规定转让。

然而，我们的董事会 可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，如果转让给它不批准的人 ，或者是根据任何针对员工的股票激励计划发行的，而转让限制 仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果董事拒绝登记转让，则须在提交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

股份回购

《公司法》、《我们的备忘录》和《公司章程》允许我们购买自己的股票，但要受到一定的限制。根据公司法和我们的组织章程大纲、股东协议，以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们股票上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求，我们的董事会只能代表NU行使这一权力 。

股息和利润资本化

我们没有就任何未来股息的支付采取股息政策。在公司法和开曼群岛法律一般原则的规限下，我们的 股东可通过普通决议案宣布向股东支付股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。董事会也可以宣布分红。股息 可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除附带于股份的权利及我们的组织章程大纲另有规定外，所有股息应按股东在宣布股息当日(或设定为纪录日期的其他日期)所持A类普通股或B类普通股的数目按比例支付；但，(1) 如任何股份的发行条款规定自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地享有股息 ；以及(2)如我们有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份，我们可按每股已缴足股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有者有权平等分享可能就我们的普通股不时宣布的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股或收购A类普通股或B类普通股的权利支付股息，(1)A类普通股持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视情况而定)，(2)B类普通股持有人将获得 B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

董事的委任、取消资格及罢免

我们由 董事会管理。我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事会将由在任董事决定的董事人数 组成，在通过我们的组织章程大纲和章程细则之日最多为9名董事 。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

本公司的组织章程大纲及细则规定，董事由本公司股东以普通决议案选出，这需要有权亲自或委派代表出席本公司法定股东大会的股东以简单多数票 对决议案投赞成票 。尽管如此，只要我们的创始股东拥有我们已发行股本至少5%的投票权，我们的创始股东就有权提名一定数量的指定人士 进入董事会，任期根据我们的组织章程大纲和章程细则所述。特别是，我们的备忘录和章程规定，在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的情况下，只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有构成我们已发行股本投票权至少40%的股份，创始股东 就有权指定最多五名董事会成员提名(或如果董事会规模扩大，则有 大多数董事会成员)；只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有我们已发行股本至少25%的投票权，创始股东就有权指定最多三名董事候选人 进入我们的董事会(如果董事会规模扩大，则有三分之一的董事会成员)； 只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有我们流通股资本至少5%的投票权，我们的创始股东就有权指定一名被提名人进入我们的董事会(如果董事会规模扩大，则有10%的董事会成员)。创始股东可以同样方式罢免其任命的董事(S) ，并任命接替董事(S)。

每个董事的任期为一年，除非他们辞职或提前卸任，但如果没有任命继任者，则任期应延长 一年(在这种情况下，任期应延长至该继任者被任命之日)。

我们的公司章程大纲和章程细则规定，自创始股东(及其关联公司)不再实益拥有我们50%以上的剩余投票权之日起及之后，或分类日期起，董事应分为三类，分别指定为 I类、II类和III类。每个董事的任期应截至选举该董事为符合我们的备忘录和公司章程的规定的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日。除非董事会另有决定，创始董事应被分配到任期最长的类别。

删除董事的理由

董事可以通过普通决议删除，也可以无理由删除；由我们的创始股东提名的董事可以由我们的创始股东在通知我们的情况下随时删除。股东大会通知必须包含关于移除 董事的意向的声明，并且必须在大会召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席 会议，并就罢免他的动议发表意见。

董事的职位将自动离职，如果他或她(1)被法律禁止成为董事；(2)破产或与债权人达成协议或和解；(3)死亡或被其所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职责；(4)通知我们辞去其职位；(五)未经董事同意，擅自缺席董事会会议六个月以上，其余董事决议罢免。

董事会会议记录

我们 协会的备忘录和章程规定，我们的业务由董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数为当时在任董事的简单多数，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席无权投决定票。

在符合我们的 组织备忘录和章程的规定的情况下，董事会可以根据其认为合适的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每日历季度举行一次，并应在董事决定的地点举行。

在本公司组织章程大纲及细则、股东普通决议案及纽交所上市规则的任何指示的规限下，董事会可不时酌情行使NU的所有权力，包括在公司法的规限下， 发行本公司的债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属保证。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。但是， 董事会可以随时决定是否以及在多大程度上允许非董事会成员的股东查阅我们的会计记录和账簿。 尽管有上述规定，我们的组织章程大纲和章程细则为 股东提供了接收年度财务报表的权利。这种获得年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报告或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

股东名册

我们发行的A类普通股 通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人，将作为我们A类普通股的持有者 记录在股东名册上。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：

·股东的姓名或名称和地址、每个成员所持股份的说明以及已支付或同意支付的金额应视为已支付；·任何人的姓名登记在登记册上成为成员的日期；和

· 任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们的股东名册是其中所列事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，登记在股东名册上的股东被视为对股份具有表面法律所有权，与其在股东名册上的姓名相对。 股东名册上记录的股东应被视为拥有与其姓名相对的股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏于股东名册内，或如因任何人士已不再是NU的股东而有任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或成员(或吾等的任何股东，或NU本身) 可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或如信纳案件公正，可下令更正登记册。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在作为我们的控股股东的创始股东手中。这些规定总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果 ，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

两类普通股

我们的B类普通股 有权每股20票，而A类普通股每股有1票。由于我们的联合创始人拥有所有的B类普通股，我们的联合创始人目前有能力选举大多数董事并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果 ，我们的创始股东是控股股东。这种集中的 投票权控制可能会阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他 股东可能认为有益的控制权变更交易。

只要我们的联合创始人 有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果，以及NU的整体管理层和方向 ，第三方可能会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更建议， 或参与董事选举的代理竞争。因此，我们有两类普通股的事实可能会 剥夺您作为A类普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会 ，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

优先股

本公司的 公司章程大纲及细则赋予本公司董事会广泛的权力，以发行额外股份及一个或多个类别或系列的优先股 ，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息、投票权、资本退还 或其他方面，并按董事会决定的时间及其他条款，在经批准但未发行的范围内，向董事会决定的人士发行。增发股份可能会被用作反收购手段，而无需我们的股东采取进一步行动。 这种发行可能会进一步稀释现有A类普通股持有人的投票权。

尽管有上述反收购条款 ，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只有在他们真诚地认为符合我们的最佳利益的情况下，才可以行使我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力。

请购大会 会议

我们的公司章程和章程规定，只要我们的创始股东控制我们股份的多数投票权，应持有我们股份多数投票权的持有人的要求，可以召开股东大会 。然而，如果我们的创始股东 控制我们股份的投票权少于多数，任何股东都无权要求召开股东大会 。因此，我们的股东要求和召开股东大会的权利将是有限的。

同意控制权变更

本公司的章程大纲及细则规定，只要David·维勒兹·奥索尔诺及其关联公司实益拥有至少占我们已发行股本投票权10%的股份，我们就不会采取或允许我们的子公司在没有事先 书面批准大多数已发行B类普通股的情况下采取或允许其采取某些行动，包括进行合并、合并、重组或其他业务合并，或进行一项或一系列可能导致控制权变更的交易。

交错的董事会

我们的 协会备忘录和章程规定，自David Vélez Osorno及其关联公司不再实益拥有我们已发行股本超过 50%投票权之日起及之后，我们将促使我们的董事会分为三个级别，交错 三年任期。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间。 一般来说，至少需要召开两次年度股东大会， 股东才能实现董事会多数成员的变动。

独家论坛

根据我们的组织章程大纲和章程细则，除非我们同意另一个论坛，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或任何其他人负有的受托责任违约索赔的任何诉讼或诉讼，(Iii)根据公司法、我们的组织章程大纲和章程细则或适用法律的任何其他规定而产生的或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或诉讼。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或决定本公司的组织章程大纲及组织章程细则的有效性的诉讼或法律程序，或(V)公司法赋予开曼群岛大法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，在所有案件中只可提交开曼群岛大法院审理，且须受指定为被告的不可或缺的各方拥有司法管辖权的法院管辖。此外， 根据《证券法》提出的任何诉因只能提交给美国的联邦地区法院。根据适用法律，我们的组织章程大纲和章程并不阻止根据《交易所法案》提出索赔的股东向任何法院提出此类索赔。

购买 或以其他方式获得或持有我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些独家论坛 条款。但是，股东不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。在其他公司的组织文件中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，对于根据联邦证券法或其他方式引起的索赔，法院可能会发现我们的备忘录和组织章程中包含的排他性法院条款不适用或不可执行。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有 任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛 。

第12项股权证券以外的证券说明

12.A债务证券不适用。

12.B认股权证和权利 不适用。

12.C其他证券

巴西存托凭证说明

BDR持有人的权利在我们与Banco Bradesco S.A.之间的存款协议中阐明，BDR是BDR计划的托管机构。

持有BDR和持有A类普通股是有区别的。

一般信息

每份BDR相当于我们发行的A类普通股的六分之一，由纽约梅隆银行驻华尔街一号办公室的托管人保管，邮编：New York 10286。BDR托管办公室位于巴西奥萨斯科Vila Yara黄楼2楼Cidade de Deus，邮编06029-900.

BDR持有者不会被视为我们的A类普通股东之一，因此可能没有任何A类普通股东权利。

我们A类普通股东的权利受开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定管辖。见“项目 10-B.组织备忘录和章程”。BDR持有者的权利受巴西法律和法规以及存款协议条款的制约。

以下是押金协议的主要条款摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息 。有关更完整的信息，请阅读：

定金协议 范围

《存托协议》规定了我们与BDR托管机构在巴西发行、注销和注册代表我们发行并由托管人持有的A类普通股的BDR的关系。《存款协议》还规定了BDR托管机构在BDR项目管理方面的行动，以及BDR托管机构为BDR持有人提供的服务。

BDR登记簿； BDR的所有权和交易

根据存管协议，可视情况通过存管机构保存的存托凭证登记簿中的条目签发和注销存托凭证。BDR登记簿将记录以B3中央托管人的名义发行的BDR总数，B3是BDR的受托持有人。BDR将在B3中央托管账户中被持有和阻止，并用于在B3上进行交易 。

因此，BDR的场外转账或在B3以外的任何私人交易市场进行的BDR转账，或在B3中央托管机构以外的票据交换所进行的BDR转账都不被允许。BDR的任何转让(包括美国人进行的转让)将通过经纪自营商或授权在B3上运营的机构进行。

BDR的所有权是通过在B3中央托管的记录中登记受益持有人的姓名来确定的，并由B3的中央托管发布的托管账户声明来证明。B3的中央托管机构将把BDR持有人的姓名通知BDR托管机构。

BDR存托凭证 通知我们，由于巴西法律规定的某些保密义务，BDR存托凭证持有人一般无权检查BDR存托凭证的转让账簿或BDR持有人名单。

BDR的发放和注销

BDR托管机构将在托管人确认已将相应数量的A类普通股存入托管人，并确认与此项服务相关的所有应付费用和税款均已如期支付后，在巴西发行BDR，如 托管协议所述。

因此，投资者可以随时指示经纪交易商在纽约证券交易所购买A类普通股，并将其进一步存入托管人 ，以便BDR托管机构发行BDR。

为了实现在纽约证券交易所收购我们的A类普通股以遵守BDR计划的财务结算，投资者 必须根据在巴西中央银行注册的BDR计划证书和 在国外购买我们的A类普通股证明的经纪人证书签署外汇协议。

BDR的持有者可随时 通过(A)指示在巴西运营的经纪自营商在BDR托管机构注销BDR，并(B)提供证据证明所有与此项服务相关的到期费用和税款已如期支付，如存款协议中规定的那样，请求取消全部或部分BDR。巴西投资者将被要求在取消之日起 七天内将任何BDR取消的收益汇回巴西。根据CMN第4,373号决议在巴西注册为证券投资者的非巴西投资者无需将出售A类普通股的任何收益寄往巴西。无论如何，交易必须记录在巴西中央银行系统中。

有关巴西中央银行有关此类事项的规则和条例的简要说明，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管概述--

巴西-向云服务器注册BDR 。“

发行无标的A类普通股的BDR

在任何情况下，除非托管人确认托管人已向托管人存放相应数量的A类普通股，否则BDR托管机构不得发行BDR。

对BDR的限制

BDR的持有人只能通过BDR托管机构间接行使其权利。BDR持有人在行使其权利时也可能面临其他困难，因为授予股票和间接授予BDR的投票权必须由BDR持有人通过BDR托管机构行使，BDR托管机构将相应地指示托管人。尽管存款协议中提供的与股东大会通知和表决指示相关的机制 旨在为行使这些权利提供足够的时间，但不能保证这些 机制将允许BDR持有人有效行使投票权，特别是在股东会议或表决指示的通知因我们无法控制和BDR托管机构无法控制的原因而未能及时到达BDR持有人的情况下。BDR的持有人无权亲自出席我们的股东大会。

股息和其他 现金分配

我们目前打算 保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会不会在我们首次公开募股后可预见的未来宣布任何股息 。然而，如果未来发生任何股息，BDR托管机构将把我们支付的任何股息或其他现金分配 分配给我们的股东，包括BDR的持有人。此类股息将 支付给BDR保管人，BDR保管人将通过与授权外汇代理签订的外汇交易将这种股息或分配转换为巴西雷亚尔，并按持有BDR的数量按比例将收到的净额分配给有权获得该红利的BDR持有人；但是，如果我们或BDR托管人因纳税而被要求扣留一部分股息或其他现金分配，则分配给BDR持有人的金额将相应减少。 BDR托管人将只分配可能分配的金额，而不会通过四舍五入到下一个整数%来分配给任何BDR持有人。自股息和其他现金分配在国外支付之日起至资金记入巴西境内BDR持有者贷方之日起的 期间内，我们将不支付利息或其他报酬或任何其他报酬。

根据我们的公司法， 如果发生任何A类普通股转让给BDR持有人的情况，BDR托管机构将在适用法律允许的范围内，根据存款协议的条款和条件自动转换为BDR，并根据各自权利持有人持有的BDR数量按比例登记在权利持有人的名下。

然而， 根据我们的组织章程大纲和细则，如果BDR的一名或多名持有人持有BDR，BDR存托机构将出售收到的A类普通股，相当于已配发的零碎股份的总和，并分发收到的净额。

当BDR托管人收到以前规定以外的分配时，它应根据适用法律，按照合格BDR持有人分别持有的BDR数量的比例将其分配给BDR持有人。如果BDR托管人认为此类分配无法按比例执行，则BDR托管人可选择其认为公平和可行的任何方法来执行此类分配 。

自股息和其他现金分配在国外支付之日起至资金记入巴西境内BDR持有人贷方之日之间的这段时间内，我们将不支付利息或其他报酬 。在进行分发之前，将扣除根据 适用法律必须缴纳的任何预扣税。

股份分配

如果我们的A类普通股发生分配，或者股份拆分或反向股份拆分，BDR托管机构将发行与存放在托管人处的此类新的A类普通股对应的新BDR，并将其贷记到B3中央托管机构的账户中。B3的中央托管机构将转而将新的BDR贷记给其账簿中记录的受益人持有人。BDR储存库将仅分发 整个BDR。如果BDR的任何一小部分不足以购买整个BDR，BDR托管机构将尽其最大努力 添加这些部分并在B3上拍卖，出售所得将按比例记入BDR持有人的贷方，其持有的股份记录在B3中央托管机构的账簿中。

其他分发内容

BDR托管机构将尽其最大努力向BDR持有人分发与A类普通股相关并存放于托管机构的任何其他分派。

BDR托管机构不需要 向任何BDR持有者提供其认定为非法或不切实际的任何分发。根据巴西法律，我们没有义务登记BDR、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动， 允许向BDR持有人分发BDR、A类普通股、权利或其他证券。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或其任何价值 。

优先购买权

如果我们向A类普通股持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，我们将通过 BDR托管机构向BDR持有人提供相同的权利，BDR托管机构将直接或间接地以指示BDR托管机构的BDR持有人的名义行使这些权利。BDR持有人可自由行使或谈判此类权利，但须受适用法律的约束。

影响 存放的A类普通股的变动

BDR的投票权

BDR持有人有权 指示BDR托管机构对此类BDR所代表的A类普通股的金额进行投票。见“项目10-B.备忘录和组织章程”。然而，BDR持有人可能不会提前充分了解会议情况，无法指示BDR托管机构对托管人持有的我们的A类普通股行使投票权。BDR托管人收到催缴通知后，应在短时间内按BDR托管人和/或在B3登记的BDR托管人和相应的经纪人或托管代理人的地址向BDR托管人发送通信，其中应包含(A)BDR托管人收到的通知中包含的信息，以及(B)BDR托管人有权将其投票指示发送给BDR托管人的声明，直至会议日期前5(5)个工作日。根据 模式填写投票指令，与上述通信一起转发。投票指示可在上述期限内通过传真、邮寄或亲自发送至BDR托管机构在相应通知中注明的地址。

BDR托管人在适当时间收到此类指示后，将列出信息并将其转发给托管人。托管人在收到信息后，将根据从BDR托管机构收到的投票指示，在股东大会上投票或指定代表投票。

为使指示生效，BDR托管机构必须在通知中指定的日期或之前收到这些指示。BDR托管人将在实际可行的范围内，根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票A类普通股或其他存款证券。如果BDR托管人未能在规定日期前收到所有BDR持有人的投票指示 ，则BDR托管人将行使投票权，只考虑BDR持有人收到的关于 已在规定期限内表明自己的指示。

BDR托管机构将尽其最大努力投票或尝试投票托管人持有的我们的A类普通股，但前提是您已发出投票指示且已及时收到您的指示。如果我们及时请求BDR存托机构征求您的投票指示，但BDR存托机构 在指定日期前没有收到您的投票指示，它将不会行使与其代表您持有的A类普通股 相关的投票权。

我们无法确保您将 及时收到投票材料，从而使您能够及时将投票指示发送给BDR托管机构。此外，BDR存托机构 及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。 这意味着，如果您的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法投票，也可能没有任何追索权。 此外，您对我们提起诉讼的能力可能会受到限制。

BDR持有人的投票权 将不同于我们A类普通股持有人的投票权，因为BDR将由部分股份组成。因此， 与BDR关联的投票权将与每个BDR所占股份的比例成比例。

云服务器前取消注册

我们可能会取消向云服务器注册B3上的BDR交易。如果我们选择这样做，我们必须立即将这一请求通知BDR保管人，并遵循B3发行人手册中规定的终止BDR计划的程序。

存托管理费

BDR托管机构建议，BDR的持有者将缴纳以下费用：(A)对于BDR的发行或注销，将向BDR支付每份BDR 0.10雷亚尔的费用

托管，(B)对于我们宣布和支付的任何股息，不会向bdr支付任何费用。

托管人，(C)对于我们进行的其他 现金分配，不会向BDR托管人支付任何费用，以及(D)对于将BDR所有权转让出证券交易所(通过柜台转让过程、起因、法院许可、捐赠和其他方式)，将向BDR托管人支付50雷亚尔的固定费用。BDR托管机构进一步告知我们，上述有关发行或注销BDR的费用将由投资者通过经纪公司支付，股息和分派将按支付股息或分派时费用的 金额贴现。

报告和其他 通信

BDR托管机构将向您提供来自我们或由我们在其主要执行办公室提供的任何报告和通信，以供您查阅。根据我们的书面要求，BDR托管机构还将向BDR的注册持有人发送我们根据存款协议提供的此类报告和通信的副本。

根据任何巴西法律的要求，我们向BDR托管机构提供的任何此类报告或通信都将以葡萄牙语提供。

押金协议的修改和终止

根据巴西法律，我们 可以在没有BDR持有人 同意的情况下，以任何理由与BDR托管机构达成协议，修改BDR授予的存款协议和权利。如果该修订损害了BDR持有人的一项重要权利，则该修订仅在BDR托管机构以书面形式通知BDR持有人该修订之日起30天后生效。在修正案生效时，BDR持有人 继续持有BDR即被视为同意该项修正案，并受存款协议的新条款和BDR授予的权利的约束。

《定金协议》的签署期限为无限期，可以肯定的是，自各自签署之日起计的第18个月之前，任何一方均不得终止《定金协议》。在这一最低期限过后，与BDR托管机构签订的合同将无限期有效，并可由任何一方随时终止，没有获得赔偿或赔偿的权利。 经利害关系方通知另一方后，至少提前180天，自另一方收到通知之日起计算。

所有者的纳税责任

您将负责为您的BDR或我们存放在托管人的A类普通股支付的任何 税款或其他政府费用。见本年度报告“项目 10.补充资料--E.征税--巴西的税务考虑”。

对BDR持有人的义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和BDR托管人的义务，以及我们的责任和BDR托管人的责任。我们 和BDR托管机构：

本公司或BDR托管机构 均不会对未能执行任何指令以投票表决存放于托管人处的任何A类普通股，或任何投票方式或任何此类投票的效果负责，只要任何行动或不行动是真诚的。BDR托管机构 没有义务代表您或其他任何人卷入与BDR或存款协议相关的诉讼或其他程序。

在存款协议中，我们和 BDR托管机构同意在某些情况下相互赔偿。

托管服务要求

在BDR托管机构交付或登记BDR转让、对BDR进行分配或允许撤回我们的A类普通股之前，BDR托管机构 可能要求：

BDR托管人 一般可在BDR托管人的账簿关闭时或在BDR托管人认为适宜的任何时候拒绝交付、转让或登记BDR的转让。

一般信息

我们同意：(A)履行CVM指令第332/00号、CVM指令第480/09号和其他适用法规规定的所有义务；(B)在巴西披露CVM法规要求的适用于非巴西发行人的任何信息；以及(C)与BDR托管机构合作，在巴西同时披露我们在组织所在国家和我们证券交易所在司法管辖区提供的信息。

除适用的规章制度另有规定外，包括云服务器关于BDR项目注册的规则和条例(见本年度报告20-F表格中的“第 项4.公司信息-B.业务概述-监管概述-巴西-BDR注册”)，对于BDR的任何所有者或持有人因提取或出售存放在托管人处的A类普通股而根据任何适用的巴西法律或法规在巴西的外国投资所承担的义务而采取的任何行动或未能采取行动，我们和BDR托管机构将不承担任何责任或责任 ，包括但不限于：(I)未能遵守在此类提取之前根据任何适用的巴西法律或法规的条款登记投资的要求。或(Ii)任何未向巴西中央银行报告外汇交易的情况。BDR的每个所有者或持有人将负责向BDR托管机构、CVM或巴西中央银行报告与存放在托管人处的A类普通股存入或提取有关的任何与外汇交易有关的虚假信息。

Service Requests to the BDR Depositary

Any request for services provided for in the deposit agreement to be performed by the BDR Depositary may be made to any of the BDR Depositary’s branches, or by telephone at +55 11-3684-4522.

12.D American Depositary Shares

Not applicable.