本激励性股票期权奖励协议（本 “协议”）自2024年2月13日起由内华达州的一家公司BioRestorative Therapies, Inc.（以下简称 “公司”）与弗朗西斯科·席尔瓦（“参与者”）签订并签署。

1.1. 授予；期权类型。公司特此向参与者授予期权（“期权”），购买公司普通股数量等于上述期权股数量。该期权是根据生物修复疗法公司2021年股票激励计划（“计划”）的条款授予的。期权旨在在适用法律允许的最大范围内成为《守则》第422条所指的激励性股票期权，尽管公司没有陈述或保证该期权有资格成为激励性股票期权。

1.2. 考虑；视计划而定。期权的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的，并受本计划的条款和条件的约束。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

2.1 归属时间表。该期权将在授予日对50％的期权股份进行归属和行使，其余部分每季度分八次几乎相等的分期归属（按每季度1/16的利率），第一季度分期付款在授予日一周年之际归属，此后每三个月持续一次，直到完全归属。

如果公司无故自愿终止参与者的服务，则期权约束的100％的股份应立即归属和行使。参与者因任何其他原因终止服务后，期权的未归属部分将被没收，不可行使。

2.2 到期。期权将在上述规定的到期日到期，或本协议或计划中规定的更早到期。到期日自授予之日起不得超过十年（或者，如果期权授予的股东超过10％，则自授予之日起不得超过五年）。如果上面列出的到期日期与本段不一致，则以本段为准。

3.1 因原因、死亡、残疾以外的原因解雇。如果参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止服务，则在到期日之前，参与者可以随时行使期权的既得部分。

3.2 因故解雇。如果参与者因故终止服务，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下期限内行使期权的既得部分：（a）参与者终止服务后的12个月之日或（b）到期日（以较早者为准）。

3.3 因残疾而解雇。如果参与者因参与者的残疾而终止服务，则参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下期限内行使期权的既得部分：（a）参与者终止服务后 24 个月的日期或（b）到期日（以较早者为准）。

3.4 因死亡而终止。如果参与者因参与者死亡而终止服务，则期权的既得部分可以由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人行使，或参与者去世后被指定行使期权的人行使，但只能在截至以下两者中较早的时间段内行使：(a) 参与者终止服务后的24个月之日，或 (b) 到期日期。

4.1 以选举为行使。要行使期权，参与者（如果在参与者去世或丧失行为能力后行使，则参与者的执行人、管理人、继承人或遗赠人，视情况而定）必须以委员会不时批准的形式（“行使协议”）向公司交付已执行的股票期权行使协议（“行使协议”），该协议除其他外应规定：

(d) 公司为遵守适用的证券法而可能要求的有关参与者的投资意图和信息访问权限的任何陈述、担保和协议。

如果参与者以外的其他人行使期权，则该人必须提交公司合理接受的文件，以证明该人拥有行使期权的合法权利。

4.2 支付行使价。期权的全部行使价应在适用法规和法规允许的范围内在行使时全额支付，任一方式为：

(b) 向公司交付经正式认可向公司转让的其他普通股，在交付之日的公允市场价值等于所收购股份数量的行使价（或其中的一部分），或者通过认证，参与者确定在证明之日具有公允市场价值等于行使价（或其一部分）的特定股票）并获得一定数量的股份，等于由此购买的股票数量与所购买的股票数量之间的差额已识别的认证份额数量 (a”证券交易所股票”）；

4.3 预扣税。在行使期权后发行股票之前，参与者必须做出令公司满意的安排，以支付或规定公司任何适用的联邦、州和地方预扣税。参与者可以通过以下任何方式履行与行使期权相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：

(b) 授权公司从普通股中扣留因行使期权而本可向参与者发行的普通股；但是，不得预扣任何价值超过法律规定的最大预扣税额的普通股；或

4.4 发行股票。前提是行使协议和付款的形式和实质内容令公司满意，则公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人名义注册的普通股，并以附有适当图例的代表股票的股票证书、公司账簿上或正式授权的过户代理人的适当记账或其他相应的账目作为证明指公司确定的意思。

5. 没有继续工作的权利；没有股东的权利。本计划和本协议均不赋予参与者保留公司员工、顾问或董事任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者在公司的雇用或服务的自由裁量权，无论是否有理由。参与者作为股东对受期权约束的任何普通股没有任何权利，除非公司向此类股票的持有人颁发了代表这些股份的证书，或者这些股份已以其他方式记录在公司或由该持有人拥有的正式授权过户代理人的账簿上。

6. 可转移性。该期权只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，或根据本计划第 9.3 (b) 节规定的有限条件转让。通过法律运作或其他方式（向指定受益人、遗嘱或血统法或分配法或根据本计划第9.3（b）节向指定受益人转让或转让期权或由此代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的），都不会赋予受让人或受让人在此处的任何权益或权利，但是在此类转让或转让后，该期权将立即终止并变为没有进一步的影响。

7.1 解锁加速。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果在期权完全归属和可行使之日之前发生控制权变更，则该期权应立即归属并可行使剩余每批归属部分的100％的股份。在切实可行的范围内，这种加速归属和行使权的速度应以的方式进行，并且时间应允许参与者参与所收到普通股的控制权变更。

7.2 套现。在控制权发生变更的情况下，委员会可自行决定并至少提前十（10）天通知参与者，取消期权，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要收到的普通股股的每股价格向参与者支付期权的价值。尽管如此，如果在控制权变更时，期权的行使价等于或超过与控制权变更有关的普通股的支付价格，则委员会可以在不支付对价的情况下取消该期权。

9. 纳税义务和预扣税。尽管公司对任何或全部所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终负债仍然是参与者的责任，公司 (a) 对与授予、归属或行使期权或随后行使相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺出售行使时收购的任何股份；以及（b）不承诺以减少期权的结构或取消参与者对税收相关物品的责任。

10. 作为激励性股票期权的资格。据了解，该期权旨在在适用法律允许的范围内符合《守则》第422条定义的激励性股票期权。因此，参与者明白，为了获得激励性股票期权的好处，在期权行使之日起一（1）年内或自授予之日起两（2）年内，不得出售或以其他方式处置需要激励性股票期权待遇的股票。参与者理解并同意，如果美国国税局出于任何原因确定该期权不符合本守则所指的激励性股票期权的资格，则公司对参与者产生的任何额外纳税义务不承担任何责任或责任。

11. 取消处置资格。如果参与者在授予之日起两（2）年或根据行使期权（“取消资格处置”）将股份转让给参与者之日起一（1）年到期之前处置了普通股，则参与者应在处置后的三十（30）天内以书面形式通知公司此类处置的日期和条款。参与者还同意向公司提供有关公司出于税收目的要求的任何此类处置的任何信息。

12. 遵守法律。期权的行使以及普通股的发行和转让应遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非公司及其法律顾问完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，否则不得根据本期权发行任何普通股。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册股票以实现这种合规性。

13. 通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的公司秘书。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

15. 口译。有关本协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

16. 期权视计划而定。本协议受公司股东批准的计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

17. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能转让本协议的受让人具有约束力。

18. 可分割性。本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款均应在法律允许的范围内，可分割和执行。

19. 计划的自由裁量性质。本计划是全权的，公司可随时自行修改、取消或终止该计划。本协议中授予期权并不产生将来获得任何期权或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。

20. 修正案。委员会有权修改、更改、暂停、终止或取消期权，无论是预期的还是追溯的；前提是，未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。

21. 对其他福利没有影响。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，参与者期权的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。

22. 同行。本协议可在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、通过便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件，或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

23. 接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受期权，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，行使期权或处置标的股票可能会产生不利的税收后果，参与者应在行使或处置之前咨询税务顾问。

授予日期：	2024年2月13日
每股行使价：	$1.45
期权股票数量：	394,737
到期日期：	2034年2月13日