展品 10.33

安置 机构 协议

三月 29, 2024

迈克尔 温斯顿

首席执行官 Jet.AI Inc.

10845 格里菲斯峰大道，200 号套房拉斯维加斯，内华达州 89135

亲爱的 迈克尔：

本 协议（“协议”）构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理人”）与特拉华州公司 Jet.AI Inc., Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即在 “商业上合理的努力” 的基础上，Maxim将作为公司的独家 配售代理人，与拟议的配售 （“配售”）有关）公司的某些证券（“证券”）。配售条款 应由公司、Maxim和证券购买者（均为 “买方” 和 统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成Maxim有权力或授权约束 公司或任何买方，也不构成公司发行任何证券或完成配售的义务。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售有关的 文件，包括购买协议 （定义见下文），在此统称为 “交易文件”。根据本协议条款 和条件，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次收盘时支付（每个 为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。公司明确承认并同意，Maxim在本协议下的义务仅以商业上合理的努力为基础，本协议的执行 不构成Maxim购买证券或向投资者介绍公司的法律或具有约束力的承诺 ，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或Maxim在代表 获得任何其他融资方面取得成功公司。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商 代表其进行配售。向任何买方出售证券将以公司与该买方之间以 公司和Maxim合理接受的形式达成的证券购买 协议（“购买协议”）来证明。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。 在签署购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 第 1 节。公司的陈述和保证；公司的承诺 公司。

(a) 公司的陈述。本公司在购买 协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述 和保证（以及相关的披露附表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重申） ，截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外 ，公司声明并保证：

(i) 假设买方陈述 和购买协议中规定的担保是准确的，则无需根据《证券法》进行注册即可发售和出售 证券。

(ii) 除非公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件（ ）中另有规定，否则公司高管、董事或据公司所知， 的任何百分之十（10.0%）或以上的股东均不与任何 FINRA 成员公司 有任何关联关系“佣金”）。

(b) 公司的 契约。公司进一步 承诺并与配售代理商达成协议如下：

(i) 蓝天合规。如果适用，公司 将与配售代理人和买方合作，努力根据配售代理人和买方合理要求的司法管辖区（美国和国外）的证券法 取得证券的销售资格，并将提出 申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司 无需具备以下资格外国公司或在任何情况下提交关于送达诉讼程序的普遍同意 现在不具备提交此类同意书的资格或要求的司法管辖区，并进一步规定不得要求公司出示 任何新的披露文件。如果适用，公司将不时准备和提交现有或可能需要的报表、报告和其他 文件，以便在配售代理人合理地 要求分发证券时延续此类资格。如果适用，公司将立即通知配售代理人 暂停 证券在任何司法管辖区 发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格可能的时刻。

(ii) 转让代理。公司将自费 维持证券的注册和过户代理人。

第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证其 (i) 是 FINRA 信誉良好的会员，(ii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪商/交易商 ，(iii) 已获得许可 根据适用于该配售代理人要约 和证券销售的各州法律，作为经纪人/交易商，(iv) 根据其注册地 的法律是有效存在的公司实体，并且 (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果其状态发生任何变化，Placement 代理将立即以书面形式通知公司。配售代理保证，它将 尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求 进行本协议下的配售。

第 第 3 节。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人或其 相应的指定人支付其投放的证券 的以下薪酬的按比例部分（基于所发行的证券）：

(a) 现金费（“现金费”）等于 合计占配售筹集的总收益的百分之七（7.0%）。现金费应在每次收盘时支付。 此外，配售代理人将有权获得认股权证招标费，金额相当于配售中发行的任何 认股权证行使收益的百分之七（7.0%）。

(b) 在遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下， 公司还同意在首次收盘时直接从配售中筹集的总收益中向配售代理人偿还所有差旅费和其他有据可查的自付费用，包括其法律 律师的合理费用、费用和支出，总金额不超过15,000美元。

(c) 如果FINRA决定 该配售代理人的总薪酬超过FINRA的规定或其条款需要调整，则配售代理保留减少其任何 项薪酬或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 第 4 节。赔偿。公司同意作为附录A所附的赔偿条款（ “赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用 的形式纳入此处，并在本协议终止或到期后继续有效。

第 第 5 节。订婚 期限。

(a) 下述配售代理人的聘用期应截止至 (i) 截止日期和 (ii) 2024 年 3 月 31 日（本协议的有效期限 在此处称为 “期限”），以较早者为准。尽管本协议中包含任何相反的规定，但此处包含的有关 保密、赔偿和分摊的条款以及赔偿 条款中包含的公司义务在本协议到期或终止时将继续有效。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息 用于本协议规定的目的以外的任何目的。

(b) 成功完成任何收盘后，在 期内（以较早者为准）（i）2024年12月31日，以及（ii）全额赎回和/或转换由配售代理人实益拥有的公司所有A系列可转换优先股 ，公司授予配售代理人作为所有未来公众的独家代理人或独家管理承销商和唯一账簿管理人的优先权 以及公司或其任何继任者或其任何子公司在此期间的私募股权和公共债务 发行公司。配售代理应在收到上述书面报价后的十 (10) 天内通知公司 其是否同意接受此类保留。 如果配售代理拒绝此类留用，则除非本文另有规定，否则公司就其提议聘用配售代理的 对配售代理没有进一步的义务。但是，如果随后对此类融资提案的条款 进行了任何实质性修改，则此处提及的优先权应适用于 修改后的提案，就好像最初的提案没有提出一样。配售代理人未能行使对任何特定提案的优先权 权利不应影响其相对于未来提案的优先权。尽管有上述规定，但优先拒绝权应受美国金融监管局第 5110 (g) (5) (B) 条的约束，包括公司可以 因 “原因” 终止优先拒绝权，其中包括配售代理严重未能提供本协议中规定的 服务，以及公司行使 “因故解雇” 权利免除 的任何义务关于支付任何解雇费或优先拒绝权的规定。

第 第 6 节。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的与 本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理人 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人 或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认 并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或在本协议下保留该配售 代理人，对股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 节。闭幕。配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成取决于公司及其子公司在此处 和购买协议中作出的陈述和担保的准确性， 在每个截止日作出的陈述和保证的准确性，取决于公司及其子公司根据本协议规定 在任何证书中对业绩所作陈述的准确性 公司及其子公司履行其在本协议下的义务 以及对以下每项附加条款和条件的义务，除非向公司另行披露和确认以及 放弃：

(a) 如适用，配售代理人应已收到公司外部法律顾问的 此类法律顾问的书面意见，这些意见是截至截止日期 的，其形式和实质内容令配售代理人、买方和配售代理的 法律顾问合理满意。

(b) 自公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的文件 （“SEC 文件”）中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司（i） 均不得承保因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难造成的 业务遭受的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或来自任何劳资纠纷 或法院或政府的行动、命令或法令，除非美国证券交易委员会文件中载明或考虑的除外，(ii) 自此 日起，除非购买协议 （包括其附表）中规定的情况外，公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化， 或任何涉及潜在变化、或影响公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东 权益、经营业绩或前景的事态发展)，以及 (iii) 自该日起，不得再进行任何新的或再次的调查委员会、 FINRA或任何其他与公司有关的监管机构，配售代理人认为，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下， 的影响是重大和不利的，以至于按照交易文件所设想的条款和方式继续出售 或交付证券是不切实际或不可取的。

(c) 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止 证券发行或出售或对公司的业务或 运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、 规章或命令；也不得采取任何其他性质的禁令、限制令或命令任何具有 管辖权的联邦或州法院均应在截止日期之前签发，这将阻止签发或出售证券或实质性和 对公司的业务或运营产生不利影响，或潜在的不利影响。

(d) 公司应准备并向委员会提交有关配售的8-K表格 。

(e) 公司应与每位买方签订购买协议 ，此类协议应完全有效，并应包含公司与买方之间商定的陈述、担保和承诺 。

(f) 如果适用，FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议 。此外，如果 配售代理人的要求，公司应根据FINRA第5110条向FINRA公司 融资部门提出或授权配售代理人的法律顾问代表公司向FINRA公司 融资部门提交任何与配售相关的文件，并支付与配售有关的所有申请费 随之而来。

如果 在按照 本协议的要求并按照 的要求未满足本第 8 节规定的任何条件，或者根据本第 8 节向配售代理人或投放 代理律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上均不令配售代理人和 向配售代理人的法律顾问感到合理满意，则配售代理人的所有义务可能是由配售代理在 或完成之前的任何时候取消闭幕。这样的通知 取消应以书面或口头形式向公司作出 。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议，不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并保障 的利益。对于本协议引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为， 由陪审团进行审判的权利均被放弃。根据 本协议产生的任何争议均可向纽约州最高法院或纽约州南部 区美国地方法院提出，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产接受上述法院的管辖权， 一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃 程序的个人服务，同意通过隔夜送达 （附有送达证据）向该当事方交付该诉讼、诉讼或诉讼的副本，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件中的任何 条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销 其律师费以及调查、准备和起诉此类行动或 程序所产生的其他费用和开支。本段应在本协议全部或部分终止后继续有效。

第 第 10 节。完整协议/其他本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和理解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响本协议中任何 其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 11 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密 ，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）， 向任何人披露任何机密信息，以及（ii）除与配售有关外，不得使用任何机密 信息。 配售代理人进一步同意， 单独而不是共同地，仅向其代表（定义见下文）披露机密信息，这些代表需要 了解机密信息，且配售代理人告知机密信息的机密 性质。“机密信息” 一词是指公司向配售代理人或其 代表提供的与该配售代理人评估配售有关的所有机密、专有 和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 除投放 代理人或其代表违反本协议披露外已经公开或公开的信息，(ii) 在非保密基础上从第三方获得或可供配售代理人或其任何代表 获得的信息，(iii) 在披露之前为配售代理人或其任何代表所知的信息 br} 由公司或其任何代表独立开发，或 (iv) 由配售机构独立开发代理人和/或代表 不使用公司向其提供的任何机密信息。“代表” 一词是指 配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款 应在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本文发布之日起两 (2) 年 (2) 年前完全有效，或者对于根据适用法律构成商业秘密的任何机密信息，直到 此类信息不再构成商业秘密为止。尽管有上述任何规定，如果《法律要求》要求配售代理人或 其任何代表披露任何机密信息，则该配售 代理人及其各自的代表将仅提供该配售代理人 或其各自代表（视情况而定）根据法律要求根据律师的建议披露的保密信息部分，并将尽合理的 努力获得可靠的保证那种保密待遇将获得如此披露的机密信息。

第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，且最早应在 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 5:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 在该日期之后的下一个工作日发送 传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名页 上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(c) 第三个工作日 (3)^第三方) 个工作日，如果由美国国际认可的航空快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与 签名页上的规定相同 于此。

第 第 13 节。新闻公告。公司同意，自每次收盘之日起，配售代理人有权在配售代理人的营销材料和 其网站上提及 配售和配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，无论何种情况，均可自行在财经和其他报纸和期刊上投放广告 费用。

[此页面的 其余部分是故意留下的 空白。]

请 签署并向 Maxim 返还所附的本协议副本，确认上述内容正确地规定了我们的协议。

[签名 页面截至 2024 年 3 月 Jet.AI Inc. 和 Maxim Group LLC 之间的配售代理协议]

附录 A
赔偿条款

关于 Jet.AI Inc.（“公司”）根据截至本文发布之日公司与配售代理人之间的配售代理协议（“协议”）聘用 Maxim Group LLC（“配售代理”）， 可能不时以书面形式对该协议进行修改（“协议”），公司特此同意如下：

1。 在适用法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理人及其关联公司、董事、高级职员、员工 和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或经修订的1934年《证券 交易法》第20条的定义），以补偿由此产生的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支），与其在本协议下或根据协议开展的活动相关或由此产生的活动除外， 关于配售代理，只要法院在最终判决（不可上诉）中认定，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或负债（或与此有关的诉讼） 主要和直接源于配售代理在提供本文所述服务时的 欺诈、故意不当行为或重大过失（视情况而定） 是。

2。 在配售代理人收到任何索赔通知或启动与 有关的任何诉讼或程序后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或 该诉讼或程序的开始通知公司，公司将为该诉讼或程序进行辩护，并将聘请让配售代理人合理满意的 律师并付款此类律师的费用和开支。尽管有前述 一句话，但如果配售代理人的律师合理地认为，根据适用的专业 责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人有权在这类 诉讼中聘请与公司法律顾问和任何其他方分开的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名独立律师的合理费用和支出 。公司将拥有解决索赔 或诉讼的专有权利，前提是未经 配售代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，也不会无理拒绝。

3. 公司同意立即将针对配售代理人或任何其他人提出的任何索赔或 与配售代理人考虑的交易有关的任何诉讼或程序的启动情况通知配售代理人 协议。

4。 如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿或不足以使配售代理人免受损害， 则公司应视情况向配售代理人支付或应付的款项缴纳因此类损失而支付或应付的款项，以适当比例缴纳 索赔、损害赔偿或责任，以不仅反映公司 获得的相对收益，以及另一方面是配售代理，但一方面是公司的相对过失，另一方面是配售代理人 的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额 应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律 或其他费用和开支。尽管本协议有规定 ，但配售代理在本协议下的责任份额不得超过配售代理根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为配售代理人 产生的费用报销而收到的任何金额）。

5。 无论协议所设想的交易是否完成 ，这些赔偿条款都将保持完全的效力和效力，并应在协议终止后继续有效，并且是对本公司 根据本协议可能对任何受赔方承担的任何责任的补偿之外或 否则。

[此页面的 其余部分是故意留下的 空白。]