美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40533

叮咚买菜(开曼群岛)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

1号楼, 繁昌路56号

上海, 201201

人民Republic of China

+86 21-6858-5011

(主要执行办公室地址)

宋旺，首席财务官

电话：+86 21-6858-5011

电子邮件：ir@100.me

1号楼, 繁昌路56号

上海, 201201

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

299,797,728A类普通股（含654，896股截至2024年3月31日，我们的存托银行以ADS形式持有的库存股，以及我们的ESOP平台持有的28，207，729股股份，用于未来行使根据我们的股份激励计划授予的股票期权奖励），每股面值0.00002美元。

54,543,800截至2024年3月31日，B类普通股，每股面值0.000002美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒是☐编号

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是 ☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是☐编号

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†是 否

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒是的 否

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是 ☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是 否

目录

简介抽水

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。 除非另有说明，否则所有人民币兑美元的汇率均为人民币7.0999元兑1美元，即2023年12月29日美联储H.10统计稿中规定的汇率。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视具体情况而定）。

由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

向前-正在查看的信息

本年报载有前瞻性陈述，反映我们目前的期望及对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们于本年报中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

非美国公认会计准则财务信息

在本年度报告中，我们披露了非GAAP财务指标，如非GAAP净亏损，即我们不包括基于股份的薪酬支出的净亏损，或非GAAP净亏损率，即我们的非GAAP净亏损与收入的比率，以评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们认为，非GAAP财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，排除基于股份的薪酬费用的影响，这些费用是非现金费用，与任何经营活动趋势无关。我们还认为，非GAAP财务指标提供了有关我们公司经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的更大可见度。

非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义，也未按照美国GAAP列报。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，当评估我们的经营业绩、现金流或流动性时，投资者不应孤立地考虑它们，或将其作为净亏损、经营活动提供的现金流或根据美国GAAP编制的其他综合经营报表和现金流数据的替代品。我们对非GAAP财务指标的定义可能与行业同行不同，并且可能无法与其非GAAP财务指标进行比较。

我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP绩效指标进行调节来减轻这些限制，在评估我们的绩效时应考虑所有这些指标。有关非公认会计原则财务措施的更多信息，请参见“项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—非公认会计准则措施。

帕RT I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

伊特m2。报价统计及预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的公司结构

叮咚买菜(开曼)有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务。我们通过位于中国内地的子公司中国或中国子公司开展业务。美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司叮咚买菜(开曼)有限公司的实益股权，而不是购买我们任何一家运营公司的实益股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，叮咚买菜(开曼)有限公司可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的附属公司向叮咚买菜(开曼)有限公司支付股息或分派的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们为自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，如果中国监管机构不允许这种控股公司结构，或限制或阻碍我们通过我们的中国子公司开展业务、从我们的中国子公司收取股息或分派、或向我们的中国子公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，我们的业务可能会发生重大变化和/或不利影响，我们的证券价值可能会大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.主要信息-我们的公司结构”和“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险中国-我们主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务或财务状况的能力产生重大不利影响。“

下图显示了我们的公司结构，包括截至2023年12月31日的主要子公司。

《追究外国公司责任法案》

根据经2022年12月29日签署成为法律的综合拨款法案修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会应禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了一份载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该年度报告，美国证券交易委员会将识别出一个“证监会认定的发行人”，并将在该发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月2日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年20-F表格年度报告，2022年5月9日，我们被美国证券交易委员会指定为委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师位于大陆的中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法完全进行检查。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国或香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。相关的风险和不确定性可能会导致

我们的美国存托凭证将大幅下降。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作对其进行检查。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国大陆开展业务相关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司开展业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。截至本年报日期，本公司中国子公司已取得中华人民共和国政府机关颁发的经营许可，包括食品经营许可证、酒精批发许可证、二类医疗器械经营备案、网上销售医疗器械备案、预包装食品销售备案、国家二级重点保护野生植物买卖许可证或审批、上海市食品储运服务经营备案证书、电子商务直播平台备案、互联网药品信息服务资质证书(非营运)、道路运输经营许可证、《单用途商业预付卡实施综合核算和不定期工作制及登记的批准》，未被拒绝办理该等必要的许可证和许可。如果我们未能及时或根本没有获得和/或维护必要的许可证和许可，或者如果我们无意中得出一些许可或批准不是我们所需的结论，我们可能会因为没有上述许可证或许可而受到惩罚(如罚款、没收违法所得)或相关政府当局的其他纪律处分。鉴于中国的法律和法规仍在发展和变化，而且不确定未来是否会颁布或通过新的法律、法规或解释，要求我们在未来的业务运营中获得更多的许可证、许可、备案或批准。在这种情况下，我们将努力为我们的业务运营及时获得此类额外的许可证、许可证、备案或批准，以遵守适用的法律和法规。如果我们未能获得任何此类额外的许可证、许可、备案或批准，我们可能会受到惩罚(如罚款)或相关政府当局施加的其他纪律处分。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，中国境内公司境外上市实行备案监管制度。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的公告》，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司被归类为“现有企业”，不需要就其以前的上市向中国证监会备案。因此，根据吾等中国法律顾问的意见，就吾等于2021年6月向境外投资者发行证券的历史而言，根据试行管理办法，吾等无须获得中国证监会的许可或备案。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会要求我们于2021年6月在纽约证券交易所上市的任何批准或完成任何备案的请求。此外，如果我们打算在上市的同一市场进行未来的证券发行，我们应该在该证券发行完成后三个工作日内向中国证监会提交申请。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险中国-中国政府对我们业务运营的重大监管可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

此外，根据我们中国网络安全和数据合规法律顾问的意见，我们不需要在#年主动接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查。

与我们2021年6月向外国投资者发行证券的历史联系在一起，基于以下原因。首先，CAC于2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起生效，该办法要求网络平台运营商拥有超过100万用户的个人信息并寻求境外上市的，应主动向CAC申请网络安全。根据《中华人民共和国立法法》第93条，修订后的《网络安全审查办法》为部门性法规，不具有追溯力，因此，该网络安全审查要求不适用于我们向外国投资者发行证券的历史记录以及我们于2021年6月在纽约证券交易所上市的情况。此外，2022年5月16日，我国法律顾问与中国网络安全审查技术认证中心的正式电话咨询也证实了这一结论，该中心是CAC指定的唯一负责受理网络安全审查申请的主管机构。此外，我们还没有收到CAC关于网络安全审查的任何请求，也没有收到CAC关于经营我们的业务或维持我们于2021年6月在纽约证券交易所上市的任何其他批准。

通过我们组织的现金流

叮咚买菜(开曼)有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务。我们通过我们的中国子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但叮咚买菜(开曼)有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司主要支付的股息。倘若吾等任何中国附属公司本身产生债务，管限该等债务的工具可能会限制其向叮咚买菜(开曼)有限公司支付股息的能力。倘若吾等于业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则有关资金或资产可能因叮咚买菜(开曼)有限公司或本公司附属公司转让现金或资产的能力受到干预或受到限制而无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制叮咚买菜(开曼)有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。

此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只可从按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向叮咚买菜(开曼)有限公司派发股息。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金，除非中国附属公司有偿付能力清盘，否则该等款项不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。有关中国内地业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在内地经商的风险中国-人民币汇入和汇出的限制以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。”截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的中国附属公司并无向叮咚买菜(开曼)有限公司派发股息或分派。

自成立以来，我们从未就普通股宣派或派付任何股息，亦无任何计划在可见将来就普通股或美国存托证券派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

根据中国法律，叮咚买菜(开曼)有限公司只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，叮咚买菜(开曼)有限公司及我们的中间控股公司对我们中国附属公司的出资总额为人民币29.512亿元，

分别为人民币38.899亿元和人民币1230万元(合170万美元)。于截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司及吾等中介控股公司分别向我们的中国附属公司提供人民币2,904百万元、人民币539.1百万元及人民币16,600,000元(2,300,000美元)的贷款，并分别收取还款人民币333.0,000,000元、人民币3,279,000,000元及零。

我们参照适用的法规，对本组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一次现金转移都要经过不同级别的内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于开具付款收据、检查发票和付款执行。不允许一名员工完成整个现金转移过程，而是只允许完成有限的部分。只有财务部门有权进行现金转移，这要遵守分级审批程序。我们将审批、发票开具、付款执行和记录保存职责分离在财务部门内，以降低风险。

与中国做生意有关的风险和不确定性

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国在内地须遵守复杂及不断演变的中国法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。截至本年报日期，香港与数据安全或反垄断担忧相关的监管行动对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在纽交所上市的能力没有实质性影响。然而，未来香港可能会采取与数据安全或反垄断担忧相关的新监管行动，这些监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在NSYE上市的能力产生实质性影响。

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会或全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》或《中华人民共和国维护香港国家安全法》，其解释存在一定程度的不确定性。中国政府最近还发布了对境外上市中国企业的监管规定，检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(《中华人民共和国香港维护国家安全法》除外)预计将适用于内地的中国境内企业，而不是在香港经营的企业，这些企业的经营法律与内地中国的法律不同。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。如果上述任何一项或全部情况发生，而我们的香港附属公司选择在未来进行重大业务活动，可能会导致我们的业务出现重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。截至本年报日期，我们的香港子公司尚未收到任何中国当局或香港当局的任何查询或通知或任何反对意见。

论民事责任的可执行性

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，本年度报告中点名的所有现任董事和高级管理人员均居住在内地中国和香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你是

如果成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国)，但是，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

至于香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员所作的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼，仍属未知之数。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(I)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用，或罚款或其他惩罚)和(Ii)对申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法而作出的民事责任判决，在香港的可执行性，无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中，都是不明朗的。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

以下仅是与投资我们的股票相关的主要风险的摘要。关于公司所面临的众多风险和不确定因素的详细讨论，见下文“项目3.关键信息--D.风险因素”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

我们于2017年开始商业运营，运营历史有限。自成立以来，我们经历了显著的增长。我们在2023年的收入为人民币199.712亿元(28.129亿美元)，与2021年持平。我们的平均订单额从2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能会放缓或出现负增长，收入可能会因为一些可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括用户支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、对在线食品杂货需求的减少以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的增长速度也可能受到我们将重点放在可持续增长上的战略转变的影响。我们很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续出现亏损。

我们的总收入从2021年的人民币201.211亿元增长至2022年的人民币242.212亿元，并于2023年下降至人民币199.71.2亿元(28.129亿美元)，主要是由于2022年的高基数效应，当时更多的冠状病毒感染推动订单量激增，2023年多个城市和车站撤出，以及整个2023年某些商品(如猪肉和蔬菜)消费价格下降的影响。我们的GMV从2021年的227.041亿元增长到2022年的262.479亿元，2023年下降到219.693亿元(30.943亿美元)。本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币64.291亿元、人民币8.069亿元及人民币9130万元(1,290万美元)，于2021年及2022年分别录得非公认会计准则净亏损人民币61.137亿元、人民币5.71亿元，非公认会计准则净利润分别为人民币4540万元(合640万美元)及2023年。从2021年第三季度开始，我们将战略重点转移到“效益优先，兼顾规模”，并设法实现了盈利。在这样的战略指引下，自2022年第四季度以来，我们已经连续五个季度实现了非GAAP盈利，并于2023年首次实现了全年非GAAP盈利。然而，我们不能向您保证，我们未来将能够产生净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们提高毛利率的能力。这是通过利用我们的产品能力来管理我们的产品组合，扩大我们的产品供应，并通过提高履行过程中的运营效率来优化我们的履行成本比率来实现的。此外，我们的规模增长在从供应商那里获得更优惠的条款方面发挥了关键作用。因此，在可预见的未来，我们打算继续投资于增强产品能力、技术创新和研发能力，以支持我们的可持续增长。由于上述原因，我们可能会继续

在未来蒙受损失。此外，宏观经济和监管环境、竞争动态的任何变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能影响我们实现盈利的能力，并导致我们未来蒙受损失。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额、用户和我们的业务伙伴。

内地电商行业，尤其是生鲜电商行业，中国竞争激烈。我们为用户、订单、产品和第三方供应商而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)内地其他生鲜电商中国，(Ii)内地传统电商及其他互联网公司中国，以及(Iii)内地主要传统零售商中国正进军生鲜电商及实体零售商店及超市。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。

竞争加剧可能会降低我们的定价权和市场份额，影响品牌认知度，或导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础、更好的用户渠道、在某些地区的渗透率更高，或者比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。此外，规模较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用程序和系统开发上。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能预测用户需求并提供卓越的用户体验以吸引和留住用户并增加他们对我们的购买，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的用户需求或新兴行业标准，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们经营的生鲜杂货电商市场一直在快速变化，用户需求和偏好也在不断演变。因此，我们必须不断对市场和用户需求和偏好的变化做出反应，以保持竞争力，发展我们的业务，保持我们的市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的用户类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措都可能需要我们投入大量的财政和管理资源，而且可能不会像我们预期的那样表现良好。此外，我们可能难以预测用户的需求和偏好，我们提供的产品可能不被市场接受。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法获取新用户或留住现有用户，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的应用程序和小程序的响应速度、功能和特性，为我们的用户提供畅通无阻的体验。电子商贸市场的特点是科技日新月异、用户需求和喜好不断改变、经常推出包含新技术的新功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时，或不能令用户满意。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式回应技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面，以提高用户的满意度。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们叮咚买菜的认知度和声誉，或者“”我们的用户、供应商和第三方服务提供商之间的品牌对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

公众认为受污染、变质、假冒、未经授权、非法或侵权的产品在丁丁生鲜或者我们没有提供令人满意的用户服务，或者我们没有能力维持我们的历史增长，即使事实不正确，或者基于孤立的事件或有偏见的投诉，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的品牌、产品和服务的正面认知度，我们可能很难维持和增长我们的用户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们依赖供应商及其他业务伙伴提供对我们业务至关重要的优质产品及服务。我们与其关系的任何变动、中断或中断，或其业务的任何中断或中断，或其业务的任何负面宣传，都可能对我们的运营造成不利影响。

我们从第三方供应商和供应商那里采购产品。2023年，我们大约有2000家供应商。我们的供应商包括当地的农场、合作社、品牌、区域分销商和制造商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。特别是，我们在很大程度上依赖于我们以优惠的价格和付款条件以及足够的数量从供应商那里采购产品的能力。我们通常每年与供应商签订为期一年的框架协议，这些框架协议不确保产品的供应或特定定价做法或付款条件在合同期限结束后继续存在。此外，我们与供应商的协议通常不会限制供应商向其他买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不能保证在当前协议期限到期后继续向我们销售产品。即使我们与我们的供应商保持良好的关系，他们以具有竞争力的价格向我们提供足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、流行病、自然灾害或其他原因的不利影响。如果我们不能以优惠的价格和足够的数量采购产品，我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响。如果任何分销商或经销商无权从相关农场或制造商向我们销售某些产品，则该分销商或经销商可随时停止向我们销售此类产品。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。2022年我们的应付帐款周转天数为43.0天，与2021年的41.3天相比相对稳定。我们的应付帐款周转天数在2023年略有增加至43.6天。尽管我们尽了最大努力让我们的供应商及时付款，但如果我们不能按照目前的付款条件及时向供应商付款，可能会出现纠纷，我们与供应商的关系可能会恶化。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们不能发展和保持良好的

如果我们无法与供应商建立良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质产品，这可能会抑制我们提供用户所需的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还依靠大量的业务合作伙伴，如物流服务提供商，我们的区域加工中心和一线物流站点的出租人，以及劳务公司为我们的客户和我们自己提供各种服务。如果他们无法提供令人满意的服务，这可能是由于我们或他们无法控制的事件，如恶劣天气或运输服务质量中断，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。与其业务相关的索赔和负面宣传，例如乘客造成的交通事故造成的人身伤害、死亡或财产损失，可能会导致我们的责任或对我们在客户和当地社区中的品牌形象和声誉造成负面影响。由于我们的业务合作伙伴不是由我们直接管理的，我们不能向您保证，无论我们已经采取并将采取何种预防措施来筛选和监测他们的表现，未来都不会发生违规行为。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何未能维持食品安全及一致品质的措施均可能对我们的品牌、业务及财务表现造成重大不利影响。

食品安全和质量对我们的声誉和成功至关重要。保持高质量和始终如一的质量和食品安全在很大程度上取决于我们的质量控制措施和保证体系的有效性。

虽然我们已经通过我们的7+1质量控制程序在整个采购和履行过程中制定了端到端质量控制程序，但我们不能向您保证，由于我们程序的潜在缺陷、漏洞和错误以及人为错误，我们总是可以识别每一个质量控制程序问题，而且我们修补或更新质量控制程序的努力可能会由于不完全受我们控制的外部因素而受到延误或失败。此外，生鲜农产品、海鲜、肉类等非标准产品的抽样检验存在固有局限性，可能无法识别所有的缺陷和瑕疵。我们的业务增长和发展导致与越来越多的供应商和业务伙伴加强合作，供应链不断演变和日益复杂，以及履行过程继续数字化，这些都有可能加剧我们质量控制程序的压力，而这些程序又需要及时完善。我们已经发现并补救了几起劣质产品在网上销售的情况丁丁生鲜，例如过量农药或重金属残留。虽然我们已作出整改，但我们仍不能完全排除日后再次发生类似事件的可能性。由于我们的质量控制程序的表现、可靠性及稳健性对我们的成功至关重要，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能面临产品召回、罚款或责任申索。

因此，我们可能面临与食品篡改、食品安全或其他相关问题有关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的供应商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，根据中投公司的说法，我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险，这符合行业规范。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。我们也可能会因为我们销售的食品的实际或感知质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响。

我们扩展至新产品或大幅增加产品数量，可能会使我们面临新的及日益增加的挑战和风险。

我们已将产品范围从新鲜农产品、肉类及海鲜扩展至熟食及其他食品，如烘焙食品、奶制品、调味料、饮料、方便食品、油及零食，未来我们可能会扩展至其他产品。未来，我们将继续提供新的创新产品，以推动业务增长。提供新的SKU，并扩展到各种新产品和服务，涉及风险和挑战。我们对新产品缺乏熟悉，以及缺乏与这些新产品相关的经验，可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品的潜在盈利能力。我们可能会发现，检查和控制质量，并确保正确处理，储存和交付新产品更加困难。我们可能会遇到新产品的退货率较高、用户对新产品和服务的投诉，以及因销售该等产品和服务而导致的高昂的责任索赔，其中任何一项都会损害我们的品牌和声誉以及我们的经营业绩。我们可能需要调整我们的定价策略，并作出额外的营销努力，以获得市场份额或在新类别中保持竞争力，包括为用户提供特定类别的优惠券和组织跨类别的促销活动。我们可能难以在新产品或服务类别中实现盈利，而我们的利润率（如有）可能低于我们预期或过往经历的水平，这将对我们的经营业绩造成不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在引进任何新产品和服务类别方面的投资。

倘我们未能成功扩展新地区，我们的业务前景及经营业绩或会受到重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们已成功将业务扩展到大陆25个城市中国。截至本年度报告日期，我们的收入和GMV的很大一部分来自长三角特大城市群。我们可能会有选择地向更多我们认为具有增长潜力的市场扩张。向新的地理区域扩张会带来新的风险和挑战。我们缺乏对这些地理区域的熟悉和相关交易数据，可能会使我们更难跟上不断变化的消费者需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用它们在中国市场开展业务的经验，以及它们更深入的数据洞察力和在消费者中更好的品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们可能需要调整我们的定价策略，并做出更多的营销努力，以获得市场份额或在新市场保持竞争力。此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能租赁合适的履约设施。此外，生鲜杂货可能缺乏需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的送货网络，我们可能需要调整我们的定价策略，以适应当地的经济条件。此外，扩展到新的地理区域可能会给我们的管理、财务、业务和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们过去曾因战略重心转移而撤出部分城市，导致交易用户数及订单量下降，未来我们可能会继续这样做。

从2021年第三季度开始，我们将战略重点转移到“效益优先，兼顾规模”。在这样的倡议下，我们已经撤出了历史上对GMV贡献不大但需要大量投资和努力建立强大市场存在和实现规模经济的城市。我们还关闭了这些城市的一些区域加工中心和一线履约站点。这导致了增加的开支，其中包括(I)我们因提前终止履行设施的租约而向房东支付的罚款，(Ii)由于提前终止雇佣协议而支付的员工遣散费，以及(Iii)处置财产和设备的损失。此外，这也导致短期内交易用户数量和订单量下降，但我们相信长期而言，这将提高我们的运营效率和成本效益。展望未来，我们将密切关注现有市场的表现，并可能在必要时继续撤出城市，以进一步提高我们的运营效率，这可能会对我们的业绩和声誉造成负面影响。

未能以符合成本效益的方式管理我们的物流基础设施或任何仓库设施的运作长期中断，可能会对我们的业务、前景及经营业绩造成负面影响。

我们相信，我们的履约基础设施，包括地处战略位置的区域处理中心和一线履约站点，对我们的成功至关重要。未来，为了适应我们的增长和发展战略，我们可能会在新的地区建立区域处理中心和一线履约站点，或者合并、搬迁或关闭现有的处理中心和一线履约站点，以提高我们的履约效率。随着我们业务的增长，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越困难。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能承担适当的履行设施。我们可能无法为我们的履约基础设施招聘到足够数量的合格员工。此外，我们履行基础设施的管理可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理整个履行基础设施，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们以符合成本效益的方式管理我们的配送基础设施，如果改进的第三方配送服务以合理的价格广泛提供给内地的电子商务公司中国，也可能不会给我们带来我们预期的竞争优势。

此外，我们能否准确处理和履行订单并提供高质量的用户服务，有赖于我们的区域处理中心和一线履行网格及其各自设施的顺利运行。我们使用的大多数履约设施都是我们自己运营的，配备了我们的履约专家和通过第三方供应商招聘的外包工人。我们根据与第三方供应商的协议提供我们的运营标准，通常每年续签这些协议。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误等事件的破坏。如果这些设施中的任何一个无法运行，我们可能无法及时履行订单。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们某些一线配送站的业务运营曾以各种方式暂时中断。此外，我们提供的大部分产品在性质上是易腐烂的，或者需要严格的温控储存条件。如果我们的存储、处理和履行发生任何中断或中断，我们可能会遭受重大库存损失。此外，如果发生此类损坏或相关物业受到第三方或政府当局的质疑，我们可能会被要求搜索并重新安置到替代物业，这将导致我们的业务中断。另请参阅“-某些租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。”我们不承保业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效管理大量库存，包括易腐的新鲜食品。我们依赖于我们对各种产品的需求预测来作出采购决策和管理我们的库存。然而，产品需求在订购库存至我们目标销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响，而我们的用户可能不会按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系、确定合适的产品选择以及准确预测需求。收购若干类型的存货可能需要很长时间及预付款项，且可能无法退回。

我们的库存从截至2021年12月31日的人民币5.375亿元增加到截至2022年12月31日的人民币6.049亿元，增幅为12.5%；截至2023年12月31日的库存进一步减少22.0%，至人民币4.719亿元(合6650万美元)。虽然我们的库存周转天数比同行短，但由于我们计划继续扩大产品供应，我们预计库存中将包括更多产品，这将使我们有效管理库存变得更具挑战性，并将给我们的仓储系统带来更大压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存损坏风险，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

如果我们的区域加工中心和前线履行站的送货员或工人被分类为我们的雇员或派遣雇员而非独立承包商，可能会带来不利的法律、税务及其他后果。

我们与第三方劳务公司建立了业务外包关系，在我们的区域加工中心和一线发货站提供送货员和工人，根据这些关系，我们向第三方劳务公司支付服务费，第三方劳务公司作为我们的独立承包商，负责雇用工人并与该等工人签订相关协议。我们认为，我们的劳动力模式与生鲜杂货电子商务行业的普遍做法以及国务院最近的政策一致，这些政策通过灵活的监管措施促进消费者服务企业和相关劳动力模式的发展。此外，由于这些工人与我们没有任何合同关系，从第三方劳务公司获得报酬，我们相信这些送货员和工人是独立于我们的。因此，根据中国相关法律和法规，我们不认为他们应被视为我们的员工或派遣员工。截至本年度报告日期，我们的劳动力安排没有受到任何政府当局的调查或挑战，我们也不知道政府正在考虑或威胁采取任何行动，我们也没有收到任何关于该等劳动力安排的重大投诉或与任何各方发生任何重大纠纷。然而，我们过去曾涉及第三者提起的个别诉讼，要求我们就送货员在服务过程中造成的伤害向我们寻求赔偿。虽然第三方劳务公司已经为送货人购买了保险，但我们不能向您保证这种保险范围足以防止送货人遭受任何损失。

我们不能向您保证，我们不会参与法官或仲裁员在未来确定与送货人的关系时可能站在索赔人一边的诉讼或仲裁案件。我们也不能向您保证，我们未来不会受到政府对我们劳动力模式合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将我们区域处理中心和一线履约站点的送货员或工人归类为我们的员工或派遣员工，我们将产生大量额外费用来补偿送货员，可能包括根据中国相关法律和法规与各种员工福利相关的费用。此外，我们可能被要求从根本上改变我们的运营模式，以符合中国相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过劳动力总数的10%的要求。吾等亦会因送货人在其服务过程中所犯的侵权行为而申索替代责任，或在该等情况下根据相关的中国法律及法规提出其他申索。上述任何一种情况都可能大幅增加我们为用户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们面临整改命令和罚款，并导致我们显著改变现有的商业模式和运营。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们聘请劳务公司为部分业务提供外包人员。我们对该等人员的控制权有限，并可能因我们与该等劳务公司订立的合同而产生的责任。

我们聘请劳务公司，这些公司派遣大量员工到我们的工厂工作，进行拣选、包装和送货等。我们只与劳务公司签订协议，因此与这些外包人员没有任何直接的合同关系。由于该等外判人员并非由本公司直接聘用，故本公司对该等外判人员的控制权较本公司雇员更为有限。倘任何外判人员未能按照我们的规程、政策及业务指引运作或履行职责，我们的市场声誉、品牌形象及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们与劳务公司的协议规定，劳务公司独立承担用人单位的责任或法律法规规定的其他责任，对劳务人员在工作过程中的人身或财产损失，由劳务公司负责。然而，如果劳务公司违反适用的中国劳动法律、法规或其与员工签订的雇佣协议的任何相关要求，则该等员工可在我们的设施提供服务时向我们索赔。因此，我们可能承担法律或财务责任，而我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的IT系统出现故障，或延迟开发和实施更新或增强系统，可能会严重扰乱我们的运营。

IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功、吸引和留住用户的能力以及为用户维持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上销售增长的步伐， 丁丁生鲜因此，我们的用户在寻求额外产能时可能会遇到延误，这将对我们的经营业绩和声誉造成不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。然而，我们不能向您保证，我们将成功执行这些系统升级，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。我们目前依赖外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的用户数据库和个人资料。这些外部云服务和服务器提供商的功能的任何中断或延迟都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户在访问和使用我们的应用程序和小程序下订单时曾经历过服务中断和延迟。此外，我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们规模的扩大，这可能会在特定时间带来额外的在线需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断，导致我们的应用程序和小程序无法使用或速度变慢，或订单履行性能下降，都可能降低产品的销售量和产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。任何此类事件均可能对我们的日常运营造成严重影响。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能面临责任索赔。

未被发现的编程错误或缺陷或未能维持有效的用户服务可能会损害我们的声誉，甚至对我们造成直接损失，从而对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的应用程序、小程序和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的应用程序、小程序和内部系统依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及其操作人员正确操作这个复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未被检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才被发现以供外部或内部使用。由于操作本软件和复杂系统，也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能导致负面用户体验、延迟引入新功能或增强功能或损害我们提供有效用户服务和愉快用户参与的能力。它们可能会对我们的声誉造成损害、用户损失和/或对我们造成直接经济损失。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，几乎所有在线支付都是通过第三方在线支付服务进行结算的。在APP和小程序以及存储和传输机密或隐私信息的系统上保持完整的安全，如用户的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于保持消费者对我们系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和订单信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的关于我们用户的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体还可能利用这些信息从事各种其他非法活动。此外，我们对在线支付服务第三方提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会选择通过这些安全策略或措施进行支付。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的失误而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔，我们的业务惯例的改变，运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务收集、生成和处理大量数据。我们在处理和保护它们时面临着固有的风险。对个人信息的收集、使用或安全或其他与隐私有关的问题的担忧，即使是对那些没有价值的人，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户，并对我们的

业务和经营结果。特别是，在我们的应用程序和小程序上的交易和其他活动数据方面，我们面临着一些挑战，包括：

中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法（包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《个人信息保护法》）要求我们确保我们的用户、会员和供应商信息的机密性、完整性和可用性，这对于保持他们对我们服务的信心也至关重要。然而，中国大陆和其他地方此类法律的解释和实施往往不确定且不断变化。

2016年11月，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，规定网络经营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护网络的安全稳定。虽然我们只获取与所提供服务所必需及相关的用户信息，但我们获取及使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私及保护法律法规被视为“个人信息”的信息。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与互联网隐私有关的法规。此外，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了数据安全审查程序。它还对从事数据处理活动的个人和实体规定了数据安全义务，并要求数据处理者采取必要措施保护数据安全。此外，2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，规定了个人信息保护的基本制度，并详细规定了个人信息处理者收集和处理个人信息的义务和责任。虽然我们遵循我们的长期政策，即仅访问和处理与提供我们的服务有关的用户个人信息，并且我们不时更新我们的隐私政策和惯例，以符合监管发展，由于《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》是新颁布的，有关条文已颁布，其许多具体规定的解释仍有待政府当局澄清，或因其他原因而受到不明朗因素的影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务伙伴所采取措施的有效性。第三方的活动，例如我们的用户、供应商和其他业务伙伴，超出了我们的控制范围。如果任何一方违反适用的数据隐私和保护以及相关法律法规，或未能完全遵守与我们签订的服务协议，或我们的任何员工未能遵守我们的内部监控措施而滥用信息，我们可能会受到监管行动。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务伙伴未能或被认为未能遵守，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动，并可能损害我们的声誉。阻止当前和潜在用户和业务合作伙伴使用我们的服务，并使我们面临索赔、罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2021年11月14日，CAC公布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，可以不定期公布、公布新的数据保护法律法规，或者对现有数据安全、隐私保护法律法规的解释和实施情况进行公开征求意见、发布或者公布。《网络数据管理条例(草案)》规定，数据处理者从事下列活动的，应当申请开展下列活动，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组、分立

获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(Ii)处理超过100万用户的个人资料的资料处理器在外地上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。截至本年度报告发布之日，有关部门尚未进一步澄清有关标准，以确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动。CAC就网络数据条例草案征求意见的期限已于2021年12月13日结束，但条例草案何时颁布还没有时间表。因此，在网络数据条例草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。截至本年报发布之日，《网络数据条例》草案仍处于草案阶段，尚未生效。

截至本年度报告发布之日，我们相信我们符合CAC迄今发布的适用法规和政策的要求，其基础是：(I)我们已经建立了全面的安全体系，该体系由我们的风险管理体系支持，该体系涵盖我们的移动应用程序和小程序、数据、服务、我们的内部办公室和研发环境。我们已根据适用的法律和标准制定了涵盖网络安全、数据安全和个人信息保护的内部规则、政策和协议，以便就我们的网络、我们在运营期间发起、收集和处理的业务数据和个人信息的安全提供明确的指导，并管理我们如何访问和使用此类数据；(Ii)我们采取了组织和技术措施，以确保此类数据的安全，防止未经授权的访问、披露、泄露或篡改；(Iii)我们建立了负责信息安全的内部管理机构，数据安全和个人信息保护分别符合适用法律和法规的要求，并已任命负责该等事项的人员，(Iv)我们没有因不遵守数据隐私和安全法律或法规而受到任何罚款或其他处罚；以及(V)我们与有关监管机构在这方面保持良好的沟通和互动。

关于数据保护和网络安全的新法律或法规，或者这些新法律或法规的解释和实施，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。我们继续密切关注和评估有关网络安全、数据安全和个人信息保护的法律法规，特别是CAC发布的法律法规的进一步发展，并准备遵守新发布的监管要求。

我们面临支付处理风险。

我们的用户使用各种不同的在线支付方式支付我们的产品。我们依赖第三方处理此类付款。接受和处理这些支付方法须遵守某些规则和条例，并要求支付交换费和其他费用。倘支付处理费用增加、支付生态系统发生重大变化（例如延迟收取支付处理器付款及╱或有关支付处理的规则或法规变更），我们的收入、营运开支及营运业绩均可能受到不利影响。

我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼和可能的责任，其中包括损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能会不愿意通过支付服务提供商购买我们的产品和服务，即使该漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付系统的感知安全性，我们可能会失去用户，因为他们可能会被劝阻购买我们社区的产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

任何缺乏所需批准、许可证、许可证或备案或未能遵守中国法律、法规及政策的任何规定，均可能对我们的日常营运造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们的业务受中国相关政府机构的政府监督和监管，包括商务部、国家市场监管总局和负责我们销售的相关类别产品的其他政府机构。这些政府机构共同颁布和执行涵盖在线零售经营的许多方面的法规，包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外国投资。生鲜杂货电子商务行业受到全面的政府监管，我们需要持有或申请各种许可证、执照或备案来开展各种业务类型，如冷热食品生产、在线经营、食品销售或食品分销。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与许可证、许可、登记和备案有关的规章”。我们已经花了很大力气来获得所有适用的许可、牌照或备案，但由于我们的手机APP上销售的产品数量很大，以及我们的业务扩展到其他领域，我们可能并不总是能够及时获得此类许可、牌照或备案。

根据中国相关法律及法规，任何设于中国经营附属公司经营地点以外的任何仓库的地址及其变动，须于指定时间内向该中国经营附属公司的市场监管主管部门报告，否则，该附属公司可被责令改正，如未按有关政府当局的要求整改，更可被处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的监管罚款。截至本年度报告之日，我们的区域处理中心和一线履约站点的地址并未按要求全部上报给相关政府部门。虽然我们正在完成这些必要的报告程序，以涵盖我们所有地区处理中心和一线履约站点的地址，但我们不能向您保证，由于某些我们无法控制的因素，我们能够及时完成此类报告程序。如果相关监管机构要求我们整改，而我们没有这样做，我们可能会受到高达1万元人民币的监管罚款。截至本年度报告日期，本公司尚未收到相关政府部门就未经上述批准、备案、登记和许可开展业务而发出的任何警告通知，或受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。

由于内地的网上零售业仍在发展，中国可能会不时采用新的法律和法规，监管机构可能会以不同于现在的方式解读现有的法律和法规，以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，关于适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。中国政府当局的任何监管行动，包括发布官方通知、改变政策、颁布法规和实施制裁，都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

除了许可证、备案、登记和许可外，法律法规可能还会要求电子商务经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务运营商可能会受到整改要求和处罚。虽然我们努力遵守法律和法规，但不能保证我们能对不断变化的要求做出及时的反应，政府当局在一定程度上可能有权决定这些要求是否得到了严格遵守。如果政府部门认为我们不符合这些要求，我们可能会收到警告，被责令改正，或者受到其他行政处罚，这些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层高度关注，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会寻找战略合作伙伴组成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

过去，我们曾投资或收购额外的业务，以补充现有业务。如果有合适的机会，我们未来可能会寻求联盟和投资。未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的负债。此外，确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们在完成必要的注册和从内地、中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时，也可能会招致成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们未能雇用、留住和培训合格员工或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功取决于我们能否吸引、留住和培养一大批合格的员工。我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的工人，而这些职位的流动率往往高于平均水平。我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。未能获得稳定和专职的仓储、送货人员和其他劳动力支持，可能会导致这些功能发挥不佳，并导致我们的业务中断。大陆中国的劳动力成本随着大陆中国经济的发展而增加，特别是在我们设立区域加工中心和一线物流站点的大城市。由于我们运营自己的履行基础设施，这需要大量且快速增长的劳动力，我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响，这可能使我们处于竞争劣势。如果我们不能吸引和留住足够和合格的人才，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们的运营指标和其他估计在衡量我们的运营表现时受到固有挑战，这可能会损害我们的声誉。

我们定期审查与用户相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证，可能不能指示我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计，但在衡量我们的APP和小程序在内地一大批人中的使用情况时，存在固有的挑战中国。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对交易用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，我们的供应商提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有人(如果存在)不会在中国大陆中国、美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行该等专利。此外，内地中国专利法的适用和解释，以及中国在内地授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会

同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们知道某些山寨网站目前试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在大陆在线零售行业的品牌认知度中国。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在内地，中国的知识产权往往难以登记、维护和执法。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在内地有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利中国。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了一系列股权激励计划，吸引和留住关键人员和员工。于2021年、2022年及2023年，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币3.154亿元、人民币2.359亿元及人民币1.366亿元(1,920万美元)。对高技能人才的竞争往往是激烈的，我们可能会产生巨大的成本，或者可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来履行我们目前的

或未来的需求。我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。例如，我们通常在暑假期间遇到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往在放学期间更频繁地在家里为孩子做饭，而在春节期间流量更低，因为我们的一些用户会回到我们目前无法覆盖的家乡。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们依赖于我们在内地的移动平台、互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护，中国。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们的大部分产品销售都是通过在线方式进行的丁丁生鲜，我们的移动应用程序和小程序。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务有赖于大陆互联网基础设施的性能和可靠性中国。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供我们服务的能力可能会受到不利影响。中国在内地的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够接入我们的移动平台。若电讯网络营办商未能为我们提供所需的带宽，亦可能影响我们的流动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下单，频繁的中断可能会让用户感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去用户，损害我们的运营业绩。

我们员工的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。

我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。虽然我们已就销售活动及其他相关事宜实施内部监控及政策，但我们无法向您保证，我们的监控及政策将防止雇员的欺诈或非法活动，或类似事件不会在未来发生。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，从而导致消费者远离我们，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

倘我们、我们的雇员、联营公司及业务伙伴（如供应商及第三方快递公司）未能遵守反贪污法律及法规以及我们的反贪污政策及程序，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们、我们的员工、附属公司和商业合作伙伴(如供应商、劳务公司和物流服务提供商)采取的行为违反了反腐败法律和法规，因此我们面临风险。虽然我们采取了反腐败政策和严格的内部程序，以确保遵守相关法律法规，但这些政策可能不会一直得到遵守，它们可能无法有效地发现和防止我们或我们的员工、附属公司或业务合作伙伴的所有违规行为。如果我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴违反了相关法律、规则或法规或我们的政策，我们可能会受到罚款和/或其他

处罚以及我们的声誉、企业形象和业务运营可能会受到重大不利影响。中国监管机构或法院对中国法律法规提供与我们解释不同的解释或采用额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们无法有效应对这些风险、未能遵守这些措施，或因我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌形象、声誉和财务表现可能会受到重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律、法规和/或行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们已经并在未来可能受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、员工、送货员、供应商、房东或其他第三方对我们提出的各种监管行动、诉讼、处罚、纠纷或索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律索赔或诉讼可能损害我们的声誉，演变为诉讼，或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。例如，第三方可以对我们提出法律索赔，指控我们的产品质量问题、涉及我们乘客的交通事故、劳资纠纷、供应合同纠纷和租赁纠纷，以及其他我们可能被追究责任的案件。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔，截至本年度报告日期，我们不受我们正常业务过程中产生的任何重大未决索赔的影响。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。对我们采取的行动的结果可能对我们不利。这些事件中的任何一项都可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响。

移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

总体来说，消费者使用移动设备的购买显著增加，特别是我们的用户，我们预计这种趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的用户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们的应用程序在下载商店上受到与竞争对手应用程序相比不利的待遇，或者如果我们面临分发或让用户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

国务院反垄断委员会对平台经济领域的反垄断指南的解释和实施存在不确定性，这些因素可能会对我们的商业运营产生怎样的影响。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会《平台经济领域反垄断指南》正式发布并施行。该指南提供了适用于识别某些互联网平台垄断行为的操作标准和指导方针，这些行为被禁止限制不正当竞争和保护用户利益，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由的情况下以低于成本的价格销售产品，将行为或安排视为排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑

销售服务或产品的服务。此外，互联网平台强制收集不必要的用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。由于《指南》相对较新，在其解释和实施方面存在不确定性。《指引》的制定可能会显著改变整体电子商贸行业的竞争格局，对我们的业务运作可能会产生不利影响。

如果我们未能维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈行为。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2023年12月31日的财政年度报告开始，并要求我们的审计师证明并报告我们管理层所做的评估。

在编制本年度报告时，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估和评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了截至2023年12月31日的认证报告。见“第15项.控制和程序--注册会计师事务所的认证报告”。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能阻止我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

某些租赁物业权益的缺陷以及未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在大陆的中国在不同的地点租用场地，作为我们的区域加工中心、一线履约站点和办公室。就我们租赁的物业而言，部分出租人并不拥有或没有向我们提供物业拥有权证明书或其他证明他们有权将物业出租给我们的文件，对他们的所有权或物业用途有其他限制，或没有完成所需的登记。如果我们出租人的租赁权被任何第三方或政府当局成功挑战，我们可能会被要求重新安置相关物业。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何挑战，诉讼，或针对我们的租赁物业的其他行动。此外，截至本年度报告之日，我们目前正在使用的部分区域处理中心和一线履约站的装修尚未按照当地法规和政策向相关政府部门完成所需的备案。在我们完成此类消防备案的过程中，我们无法控制我们的出租人是否已经完成或将与我们合作完成所需的消防备案，或者我们是否能够及时或根本无法完成此类消防备案。中国法律法规对中国内地的消防安全作出了各种要求，然而，详细的措施和要求在不同地区之间存在重大差异，并仍在发展中，该等措施和要求的实施取决于当地监管机构的酌情决定权，并在内地不同城市存在重大不确定性。如果我们的出租人不配合我们完成所需的备案，或者备案没有完成，我们可能会受到罚款或其他处罚。

我们没有向相关政府部门登记我们的租赁协议的很大一部分。根据相关中国法律及法规，所有租赁协议均须向有关政府当局登记及存档。吾等租赁物业的租赁协议未予登记并不影响该等租赁协议的有效性，但如吾等在收到中国有关政府当局的通知后未能在规定时间内完成登记，有关政府当局可命令吾等在指定期限内登记租赁协议，并就每份未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本年度报告日期，吾等尚未被有关政府当局责令登记我们的租赁协议，或因未能登记我们的租赁协议而受到有关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。尽管我们有

由于我们主动要求适用的出租人及时完成或配合我们完成登记，我们无法控制该等出租人是否以及何时这样做，因此我们不能向您保证我们将及时或根本不完成我们的租赁协议的登记。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款，罚款将由我们承担。

我们的商业保险承保范围有限。

根据一般市场惯例，我们购买涵盖我们财产和IT基础设施损坏的商业保险，但不购买任何业务中断保险或关键人员人寿保险，这些保险在适用法律下并非强制性的。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本地成功地索赔我们的损失。

倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，并非我们所有的区域加工中心和前线履行站都有保险保障。因此，任何重大或长期业务中断均可能导致重大成本和开支，以及我们的财务、管理或其他资源的转移，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疾病爆发有关的风险。

如果我们的供应商、用户或业务合作伙伴受到自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营可能会受到严重干扰。我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病等流行病的不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响到我们有主要业务的任何城市，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、用户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令，该行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前一直无法完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。由于审计署以往不能检查内地的核数师中国，因此，与内地以外的审计师中国被审计署检查相比，我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的成效。

根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法案》修订的《高频交易及结算所法案》，如果美国证券交易委员会确定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止吾等的美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月2日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年20-F表格年度报告，2022年5月9日，我们被美国证券交易委员会指定为委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为《HFCA法案》下的委员会确定的发行人。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括围绕中美关系的不确定性。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，并且我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被识别为委员会指定的发行人，这可能会导致我们美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的股票和美国存托凭证将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱投资者出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们的能力

以我们可以接受的条款筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

海外监管机构可能很难在内地进行调查或取证中国。

在内地以外司法管辖区常见的股东索偿或监管调查中国，无论从法律或实务角度而言，在内地中国都很难追究。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。近年来，中国经济增速逐步放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。此外，最近爆发的区域紧张局势，如涉及乌克兰和俄罗斯的持续军事冲突，以及对俄罗斯的相关制裁，已造成世界范围内的重大经济冲击和全球金融市场的大幅波动。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

在内地经商的风险中国

内地中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到大陆中国经济、政治和法律发展的影响。大陆中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对大陆中国的经济增长进行了重大控制。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间并不均衡，可能不会持续下去。中国经济的增长可能不会

继续以过去经历过的速度前进。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国政府的政策或内地法律法规的任何不利变化，都可能对内地中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和控制，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和控制，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府对境外上市的证券或境外投资中国的内地发行人施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的内地发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全措施》，其中要求持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，国资委公布了《网络数据条例》征求意见稿，其中规定，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在外国上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，必须事先进行网络安全审查。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，即《试行管理办法》，已于2023年3月31日起施行。试行管理办法规定，境内公司通过直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会办理备案手续。发行人完成境外上市，拟在同一市场进行证券发行的，应当在证券发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。有下列情形之一的，发行人应自公告之日起三个工作日内向中国证监会报告相关信息：(一)控制权变更，(二)受到境外证券监管机构或有关政府机构的调查或处罚，(三)上市地位或上市董事会变更，或(四)自愿或被迫终止上市。违反《试行管理办法》的，对境内公司及其负责人、控股股东(S)、实际控制人(S)给予警告和处罚。

如果我们未来的离岸发行或在其他海外证券市场上市需要获得中国证监会、CAC或其他监管机构的批准或完成任何备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或备案，即使获得了此类批准或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国在内地的法律制度存在不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护，或对我们的业务施加额外的要求和义务，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

内地的中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度，但具有较少的先例价值。内地中国法律制度演变迅速，对法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处。然而，这些法律、法规和法律要求不断变化，其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在与互联网相关的行业方面，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方法规的抢占。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，中国在内地的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源分流，以及管理层的注意力转移。

此外，可能会不时颁布新的法律和法规，对适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布关于互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及一系列广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项，这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行动可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会对我们的业务产生负面影响。

2020年6月30日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国香港维护国家安全法》。对《中华人民共和国香港维护国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。最近，中国政府发布了关于境外上市中国企业监管的规定。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，并控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(《中华人民共和国香港维护国家安全法》除外)预计将适用于中国在内地的企业，而不是在香港经营的企业，后者的经营法律与中国不同。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。

于本年报日期，吾等仅在内地开展业务，而吾等的香港附属公司叮咚买菜生鲜(香港)有限公司并无任何业务营运，仅作为中介控股实体以方便海外证券发售，因此，《中华人民共和国香港国家安全保卫法》对吾等日后在纽约证券交易所进行业务、接受外资或继续在纽交所上市的能力并无重大影响。然而，《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的解释和实施，以及它将如何影响我们的业务或运营，都存在很大的不确定性，因此不能保证我们未来开展业务或提供证券的能力不会受到不利影响。此外，截至本年报日期，叮咚买菜生鲜(香港)有限公司尚未收到任何内地中国或香港当局的查询、通知或反对。然而，鉴于中国政府对内地中国和香港商业运作的重大监管，以及中国政府最近不仅将权力扩展到内地中国，还将权力扩展到香港，以及中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，我们

我不能向您保证，未来可能不会发布或采取新的法规或监管行动，这可能会对我们未来开展业务或提供证券的能力产生重大不利影响。如果发生上述任何一项或全部情况，以及我们的香港子公司选择在未来进行实质性的业务活动，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门与相关管理部门的关系，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们需要持有一些经营许可证和许可证，包括食品经营许可证，我们正在申请额外的许可证，以涵盖我们业务的其他方面，这些许可证的批准不能得到保证。此外，由于吾等在叮咚买菜Fresh上提供并计划继续提供各种形式的内容，包括若干视频及直播串流内容，吾等提供的内容可能被视为在线传送音频及视频节目，若中国监管当局认为吾等未能遵守相关法律规定持有有效视听许可证或其他登记或备案以涵盖视频及直播串流内容，吾等可能被处以罚款、惩罚及/或责令其停止提供视频及直播串流内容、关闭网站或吊销牌照，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，造成了对中国现有和未来在中国内地互联网企业(包括我们的业务)的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有审批、许可或执照或备案，或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。若中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可或备案的情况下经营，或颁布新的法律及法规要求额外的审批或牌照，或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照，并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的人民Republic of China企业所得税法，中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于内地中国，被视为“中国居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25%企业所得税税率或企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指符合以下条件的组织机构

有效地对企业的经营、人员、会计、财产等方面进行全面管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中资境外法人企业为人民Republic of China税务居民企业的通知》，即第82号通知，其中规定了确定在境外注册的由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国内地的标准和程序。继国税局第82号通知之后，2011年7月27日，国税局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》)，为贯彻落实国税局第82号通知提供了更多指导意见。国税局第82号通知于2011年9月1日生效，2018年6月15日修订。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据第82号通函，在下列情况下，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于内地中国；(Ii)财务和人力资源决策须由内地人士或团体决定或批准；(Iii)重大资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的纪要和档案位于或保存在内地中国；及(Iv)至少一半有投票权或高级管理人员的企业董事或高级管理人员位于内地。中国税务总局第45号公报规定，向中国控制的离岸注册企业支付来自中国大陆的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

尽管第82号通函及45号公报明确规定上述标准只适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但第82号通函及45号公报可能反映了国家税务总局在确定一般外国企业的税务居住地时应如何应用“事实上的管理机构”测试的标准，无论该等企业是由中国企业或中国企业集团或由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的认定我们被视为中国居民企业，我们的全球应纳税所得额的25%的中国企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生重大和不利的影响。

中国法律法规为外国投资者收购内地中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购内地中国来实现增长。

多项中国法律法规，包括《并购规则》、全国人大常委会于2007年8月颁布并于2022年6月修订的《反垄断法》、商务部于2011年8月颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，以及国家发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》等，都确立了程序和要求，预计将使境外投资者在内地的并购活动更加耗时和复杂。这些规定包括，在某些情况下，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司时，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

我们可以通过收购互补业务来扩大业务。遵守上述法规及其他相关规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序（包括获得商务部或其当地对应部门的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为一个引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务是在

接受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在内地中国的收购，包括以与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、收购或重组策略或阁下在我们的投资价值造成负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产若干企业所得税事项的公告》（简称《国家税务总局公告》7），该公告提供了有关非中国居民企业间接转让中国应税资产的全面指引，并加强了中国税务机关对该等资产的审查。根据国家税务总局公告7，当非居民企业通过出售直接或间接持有中国应课税资产的海外控股公司股权间接转让中国应课税资产时，中国税务机关有权重新分类间接转让中国应课税资产的性质，不考虑该海外控股公司的存在，并认为该交易是中国应课税资产的直接转让，且不存在任何其他合理的商业交易，目的.然而，国家税务总局公告7载有若干豁免，包括（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有中国应税资产的海外上市公司的股份，间接转让中国应税资产而获得所得；及（ii）倘有间接转让中国应课税资产，但倘非居民企业直接持有及出售该等中国应课税资产，则转让所得收入根据适用税务条约或安排获豁免缴纳中国企业所得税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文，自2017年12月1日起施行，取消了国家税务总局第7号公告的部分规定。国家税务总局第37号文进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。国家税务总局第37号文规定，扣除所得税的一方未扣除或者不能扣除，或者取得所得的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应扣除的税款的，双方均可受到处罚。应课税收益乃按该转让所得总收入减股权账面净值之结余计算。

我们可能进行涉及公司结构变更的收购。吾等无法向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就中国税务机关就此进行调查提供协助。转让我们的美国存托证券或对该等收益的任何调整征收的任何中国税将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

终止我们目前享有的税收优惠或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

根据现行中国税法，多个中国经营实体享有各类税务优惠待遇。我们的中国附属公司如符合相关要求，可能合资格享受若干优惠税务待遇。

符合最低利润小型企业(SSE)条件的企业可享受20%的企业所得税优惠税率。我们的多家中国运营子公司符合上交所资格，因此有权在2021年、2022年和2023年享受20%的优惠税率。若该等附属公司未能根据中国相关法律及法规维持其作为上交所的资格，适用的企业所得税税率可能会增加至25%，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

中国有关离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的法规可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

我们可能会将资金转移至中国附属公司，或以股东贷款或出资方式为中国附属公司提供资金。向我们的中国附属公司（属外商投资企业）提供的任何贷款不得超过法定限额，并须向国家外汇管理局或国家外汇管理局或其当地对口单位或当地银行备案。此外，我们向中国附属公司作出的任何出资均须在国家市场监督管理总局或其当地对口单位登记，并向商务部或其当地对口单位报告。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知。但外汇局第19号通知允许在内地的外商投资企业使用外币人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，外商投资公司以外币人民币结算的注册资本仍不得用于证券市场投资或委托贷款等。2016年6月9日，外管局进一步发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，其中修改了第19号通知的部分规定。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许外，不得将人民币资本用于业务范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号通知，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。如果我们的子公司未来需要我们或我们的其他中国子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为子公司的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将首次公开募股的净收益转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘若吾等于内地的常驻股东或实益拥有人未能遵守中国有关外汇法规，吾等可能会受到惩罚，包括限制吾等向内地中国附属公司注资的能力及限制吾等内地中国附属公司向吾等分配利润的能力。

国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投资、融资和通过特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，自2014年7月4日起施行。国家外汇管理局第37号文要求中国居民（包括中国个人和机构）在外汇管理局或其地方分支机构登记，以其合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，直接设立或间接控制境外特殊目的工具，用于境外投资和融资。此外，该等中国居民直接持有股权的境外特殊目的机构发生基本信息变更（包括该中国个人股东、名称、经营期限变更）、投资金额增减、股权转让或互换、合并或分立等情况时，应更新其在外汇局或其所在地分支机构的外汇登记。

持有境外特殊目的机构权益的股东，如为外汇局第37号文确定的中国居民，未能在当地外汇局分局办理外汇登记手续，境外特殊目的公司中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配利润和股息，或进行其他后续交叉交易，境外特别目的公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据国家外汇管理局第13号通知，单位和个人对外直接投资（包括37号文规定的），需向符合条件的银行办理外汇登记，而不需向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下，直接审核申请并进行登记。

吾等可能无法完全获悉所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，因此，吾等可能无法识别所有为中国居民的股东或实益拥有人，以确保彼等遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则。此外，吾等无法保证吾等所有为中国居民的股东及实益拥有人将遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用登记，或遵守外汇管理局第37号通告或其他相关规则所规定的其他要求。即使我们的股东及实益拥有人（为中国居民）遵守该要求，由于多项因素（包括我们及其无法控制的因素），我们无法保证彼等将成功取得或及时更新外汇管理局第37号通告或其他相关规则所要求的任何登记。如果我们的任何股东（根据外汇管理局第37号通告确定为中国居民）未能完成所需的外汇登记，他们可能会受到罚款或法律制裁，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润和股息，或进行其他后续跨境外汇活动。而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们主要依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。我们中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制，可能对我们开展业务或财务状况的能力造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，本身并无重大业务，我们主要依赖我们的中国附属公司可能支付的股息及其他股权分派，以满足我们的现金及融资需求，包括向我们普通股持有人支付股息及其他现金分派及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。倘若吾等于业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则有关资金或资产可能因叮咚买菜(开曼)有限公司或本公司附属公司转让现金或资产的能力受到干预或受到限制而无法为中国境外或香港以外的业务提供资金或作其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制叮咚买菜(开曼)有限公司或我们的子公司转移现金或资产的能力。

根据中国法律及法规，在中国内地的外商独资企业中国只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计税后利润中派发股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对人民币进出中国大陆的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制中国。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司以人民币支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需事先获得外汇局批准而以外币支付。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得政府主管部门的批准或登记或向政府主管部门备案。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业可根据实际需要，酌情将其资本项目中不超过100%的外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项下外汇自由兑换规定了一个统一的标准，适用于所有在内地注册的企业中国。此外，《国家外汇管理局第十六号通知》还收窄了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(I)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出；(Ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品；(Iii)向非关联企业提供贷款，但企业业务范围明确允许的除外；以及(Iv)建设或购买非自用房地产，房地产开发商除外。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。此外，不能保证未来不会出台新的规定，进一步限制人民币汇入或汇出中国内地。

汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到内地中国政治经济状况变化和内地中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们绝大部分收入及开支均以人民币计值，而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。

在内地，中国几乎没有可供选择的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们在2023年没有从事任何对冲活动。虽然我们可能决定在未来进行任何对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

任何未能遵守中国大陆有关雇员股票激励计划注册要求的规定的规定，中国大陆计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这些通知，内地中国公民和在内地连续居住不少于一年的非内地中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司成为海外上市公司后，吾等及吾等的高管及其他雇员如为中国公民或在内地连续居住不少于一年并已获授予购股权，将受本条例所规限。未能完成安全注册可能会对他们或我们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，或以其他方式遵守与劳工有关的法律和法规，可能会使我们面临处罚和其他风险。

在内地经营的中国公司必须参加各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于其员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国在内地的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。过去，我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为少数员工缴足社会保险和住房公积金，并在我们的财务报表中记录了估计少发金额的应计项目。此外，中国法律法规要求我们遵守劳工法律和法规，包括获得弹性工时和综合工时制度的批准。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等未能按有关劳工法律法规取得任何批准、执照、登记或备案，或被处以罚款或其他法律处分，例如责令及时整改，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

此外，根据于二零一八年八月三十一日修订并于二零一九年一月一日生效的中华人民共和国个人所得税法，个人的应课税所得额应为该个人的年度总收入减一般扣除额人民币60，000元及相关法律允许的各种特殊扣除额。根据相关法律厘定及计算该等特别免赔额可能会导致我们的营运成本及开支增加。然而，由于个人所得税法的诠释及实施存在不确定性，我们根据我们的理解厘定及计算特别扣除额的方法可能与税务机关或我们的员工的做法有所不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估，以及税务机关与我们员工之间的潜在争议。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。请参阅“-我们和我们的某些董事和高级职员可能在美国的股东集体诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。”任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的某些董事和管理人员可能会被列为美国股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

针对我们和我们在美国的某些董事和高级管理人员的股东集体诉讼已于2023年6月22日自愿驳回。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市、基本上所有业务都在大陆的上市公司中国一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传主要集中在对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守，以及在许多情况下指控欺诈等指控。因此，其中许多公司已经或正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们可能是卖空的对象，目前还不清楚相关的负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

我们的双层投票权结构将把大部分投票权集中在我们的创始人兼首席执行官身上，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份)。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有20票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能行使与A类普通股相关的投票权。

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

截至2023年12月31日，本公司行政总裁兼董事会主席梁昌林先生实益拥有54,543,800股B类普通股。由于我们的双层股权结构拥有不同的投票权，梁昌林先生实益拥有本公司全部已发行及已发行股本约26.0%及总已发行及已发行股本总投票权81.1%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息。因此，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲及章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，以及在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就阁下存托证券相关的A类普通股投票，除非：

此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所对应的我们A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

存托人将支付美国存托证券的现金分派，仅限于我们决定分派普通股或其他存托证券的股息，而我们目前并无任何计划在可见将来就普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，托管人同意向阁下支付其或托管人就我们的股份或其他已存证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则（经不时修订）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。 根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司成员的登记册副本(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记除外)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的查询获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法（经修订）条文与适用于于美国注册成立之公司及其股东之法律之间之重大差异之讨论，请参阅“第10项。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在大陆进行的，中国。此外，本年度报告中点名的所有现任董事和高级管理人员均居住在内地中国和香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

此外，美国法院的判决不会在内地中国或香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。至于香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员所作的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼，仍属未知之数。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(I)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用，或罚款或其他惩罚)和(Ii)对申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下，不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决，在香港的可执行性，无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中，都是不明朗的。“

我们的组织章程大纲和章程以及我们与存托银行的存款协议中的法院选择条款可能会限制我们的A类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的争议的能力。

我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内的唯一法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则是纽约州法院)，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，该争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或与之有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。本公司美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益，即理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或因其所有权而拟进行的或与之相关的针对我行或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于《证券法》或《交易法》项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者该排他性法院的指定是无效、非法或不可执行的，在纽约州纽约县法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现联邦法院选择的法院条款包含在我们的组织备忘录和章程或我们的保证金中

如果与开户银行达成的协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的组织备忘录和章程细则中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。

根据存款协议，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何其他人或当事人的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，明白

并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易，包括但不限于《证券法》或《交易法》下的债权而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区没有管辖权，或者如果纽约南区的这种指定在纽约州法院是无效、非法或不可强制执行的)，我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管机构可自行决定，要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或其计划进行的交易而产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法的方面，则根据该等持有人或实益所有人的选择，此类索赔的违反联邦证券法的方面可保留在纽约南区的美国地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或这种专属法院的指定在纽约州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“控股公司”，因为我们的创始人兼首席执行官梁昌林先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为一家于纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们须遵守纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司董事会多数成员为独立人士，并须由独立董事监督行政人员薪酬及董事提名。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。目前，我们选择依赖母国惯例豁免企业管治要求，以（i）独立董事占多数，（ii）审计委员会至少有三名成员，（iii）提名委员会完全由独立董事组成，及（iv）薪酬委员会完全由独立董事组成。如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准，我们的股东所获得的保障可能比他们所享有的要少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时，并且此类信息将不需要由独立注册的公共会计师事务所审核。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们在任何课税年度都是被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些“被动型收入”(定义见1986年修订的美国国税法相关条款)，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据资产的季度价值平均值确定)可归因于产生或持有用于生产被动型收入的资产。基于我们的市值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税目的的PFIC，尽管在这方面不能得到保证。

我们是否为个人私募股权投资公司的决定，每年在每个课税年度结束后作出，涉及广泛的事实调查，包括按季确定我们所有资产的公平市场价值，以及我们在相关课税年度所赚取的每项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能是通过参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格来确定的，可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括我们从运营中产生的现金和在任何发行中筹集的现金。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)会同意我们的任何立场。因此，我们不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，我们也不能向您保证美国国税局或法院会同意我们的任何决定。

如果我们在任何课税年度是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(定义见“第10项：附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)。例如，如果我们是或成为PFIC，美国持有者可能会因从公司获得的任何“超额分配”或出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而确认的任何收益而受到特殊和不利的税收规则的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的美国存托凭证或A类普通股时可能适用的PFIC规则。进一步讨论见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。

我们可能会因作为一家上市公司而持续增加成本。

我们现在是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

伊特m4。公司信息

A. 公司的历史与发展

我们的创始人梁昌林先生于2017年5月通过上海百我互联网科技有限公司创办了我们的业务。有限公司，或者上海100米。多年来，我们进行了多轮股权融资，并主要通过上海100me及其附属公司扩展业务。

于二零一八年十月，我们根据开曼群岛法律注册成立Dingdong（Cayman）Limited作为我们的离岸控股公司，并注册成立Dingdong Fresh Holding Limited（或Dingdong Fresh BVI）作为Dingdong（Cayman）Limited的全资附属公司。于二零一九年一月，我们根据香港法律成立Dingdong Fresh BVI的全资附属公司Dingdong HK，作为我们的中介控股公司。于二零一九年八月下旬，我们透过香港丁丁购买上海100me的100%所有权，使上海100me成为我们的全资附属公司。

于2021年6月，我们在纽约证券交易所上市，代码为“”。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息的互联网网站。SEC网站的地址是www.example.com。我们网站的地址是www.example.com。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市繁昌路56号1号楼，邮编：201201。我们在该地址的电话号码是+86 21—6858—5011。

B. 业务概述

概述

我们是内地领先的生鲜电商中国，可持续增长。我们通过广泛的自营一线履约网格提供方便而优质的购物体验，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、熟食和其他食品。我们的目标是成为中国家庭购买食品的首选。以生鲜杂货为核心产品类别，我们已成功扩展到熟食和其他食品，并成长为中国消费者领先的在线食品购物目的地。特别是，利用我们对消费者不断变化的需求和强大的食品创新能力的洞察力，我们成功地推出了一系列跨越各种食品类别的自有品牌产品。截至本年度报告日期，我们的自有品牌产品主要由我们自营的生产工厂生产，并由选定的第三方制造商生产，他们被要求严格遵守我们的食品配方和生产协议。我们的叮咚买菜生产工厂配备了先进的设施和高度自动化的生产线。我们的生产遵循科学的生产程序和安全标准，这使我们能够实施严格的端到端质量控制，为用户提供安全优质的食品。

此外，除了为用户提供优质的产品和卓越的用户体验外，我们还努力通过标准化和数字化来实现内地中国传统农业供应链的现代化，赋能上游农场、合作社和其他供应商，使他们的生产更加高效，并根据实际需求量身定做。

我们明白，贴近用户是我们作为一家生鲜杂货电商公司成功的关键。我们是使用一线配送网格模型高效地实现新鲜食品最后一英里配送的先驱之一。我们开发了全面的端到端数字化解决方案，使我们能够实现新鲜农产品和食品的快速高质量交付。通过我们及时、高效和可靠的送货上门方式，我们为现代家庭提供了具有成本效益的新鲜农产品和食品选择，同时以卓越的服务超出用户预期。我们的集成数字解决方案覆盖整个供应链，确保无缝运营，并使我们能够快速而准确地向客户交付产品。通过利用技术和优化我们的流程，我们能够为生鲜农产品和食品市场的消费者提供更高的价值主张。我们自2017年成立以来积累的核心能力为我们的长期可持续增长奠定了基础。

因此，我们的业务已经达到了相当大的规模，并积累了庞大的高活跃用户基础。我们的GMV从2021年的人民币227.041亿元增加到2022年的人民币262.479亿元，并于2023年进一步下降至人民币219.693亿元，主要是由于2022年的高基数效应，当时更多的Covid感染推动订单量激增，2023年多个城市和车站退出，以及整个2023年某些商品(如猪肉和蔬菜)消费价格下降的影响。从2021年第三季度开始，我们从战略上将重点转移到“效益优先，兼顾规模”，旨在实现盈利，以实现投资者对我们的利益最大化。自战略转变以来，我们一直致力于在优化履行网络的同时，进一步增强产品竞争力，以增加用户粘性，确保他们对我们的忠诚度。2023年，我们战略性地退出了一些历史上对GMV贡献不大的城市，但需要大量投资和时间来建立强大的市场存在和实现规模经济。此外，在2023年，我们观察到短期内交易使用数量和订单量略有下降，这是因为我们的平台在新冠肺炎疫情期间经历了大量新用户的涌入，线下供应不足，其中一些新用户在新冠肺炎疫情恢复后离开了我们的平台。尽管如此，我们观察到用户粘性和忠诚度有了显著的改善。2023年，每个用户的平均月度订单频率达到4次，表明用户参与度和忠诚度大幅提升。事实证明，我们对运营效率的关注，以及我们对可扩展性的承诺，在加强我们的用户基础和推动更高水平的客户参与度方面发挥了重要作用。因此，我们相信长远而言，这会提高我们的营运效率和成本效益。由于这种战略转变，我们在新市场的单位经济增长速度不断加快。我们的收入从2021年的人民币201.211亿元增长到2022年的人民币242.212亿元，到2023年下降到人民币199.712亿元(28.129亿美元)。同时，我们的平均订单额从2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。此外，我们在2023年首次实现了全年非GAAP盈利。我们在2021年和2022年分别录得非公认会计准则净亏损人民币61.137亿元和人民币5.71亿元，2023年录得非公认会计准则净收益人民币4540万元(640万美元)。

此外，2024年第一季度，特别是春节期间，我们取得了超出预期的强劲表现。除夕和元宵节期间，我们的同店整体订单量同比增长6%，同店GMV同比增长5%。2024年2月24日，元宵节，我们实现了单日销售额过亿元，创下了新冠肺炎疫情后的单日最高纪录。此外，尽管东中国(江苏、浙江和上海)的居民出境人数较多，但我们在中国东的同店订单量在春节期间同比增长了9%。

竞争产品

产品竞争力是我们业务的根本驱动力。我们不断开发新食品产品、改善内部生产以及深入上游采购的能力帮助我们在竞争中保持领先地位。

产品品种

我们提供各种各样的产品，包括新鲜食品、熟食和其他食品。2023年，我们实施了“广泛的SPU，集中的SKU”的产品战略，专注于优化我们精选的SKU产品，以增强我们的价格竞争力。这一战略转变使我们能够提供更广泛的产品变化，同时缩小每个类别中的特定SKU。通过精心管理可用的SKU，我们的目标是优化选择，确保提供的产品不仅满足客户的多样化需求，而且在市场上保持强大的价格优势。在我们精心策划的产品中，这种对价格竞争力的战略强调在提高客户满意度和吸引更广泛的消费者基础方面发挥了关键作用。2023年，叮咚买菜生鲜上可用的SKU数量达到了2万多个。我们以新鲜食品进入该行业，包括蔬菜、肉类和鸡蛋、水果和海鲜，作为我们最初的关注点，这一细分市场以频繁的订单和相对困难的采购和履行操作而闻名。用户最初被叮咚买菜生鲜吸引是因为我们提供的新鲜杂货，但后来通常会扩展到其他类别，比如熟食。

熟食是指经清洗、切片、去皮、混合或加工后，以不同的方式包装、保存，即可食用或可供顾客简单烹饪食用的食品。根据加工程度和食用的方便程度，熟食可进一步分为即食食品、即热食品、即食食品和即食混合食品。年轻一代的快节奏生活方式以及对更健康和更高质量产品的日益偏好，极大地促进了熟食的受欢迎程度，这些食物节省了时间，需要更少的烹饪努力，并且易于处理和储存。为了迎合年轻家庭的新消费趋势，网上提供了超过3500种熟食。丁丁生鲜在2023年。凭借我们卓越的供应链管理能力、先进的冷链物流能力和严格的质量控制措施，我们能够孵化和采购各种更具创新性、更新鲜和更健康的熟食。

我们还提供烘焙食品、乳制品、调味品、饮料、即食食品、油和小吃，旨在为用户提供广泛的选择。

食品创新

我们相信，产品开发是一家公司的命脉。我们非常重视食品创新。为了满足客户对不同餐饮场景对多样化优质产品日益增长的需求，并利用我们强大的产品开发能力，我们成功推出了一系列自有品牌产品，尤其是熟食、米面、生鲜食品和烘焙食品。截至本年报日期，我们已成功推出30多个自有品牌，涵盖约3,000个SKU。我们的一些标志性私人品牌包括蔡畅清、好工匠面条、新鲜日常猪肉、黑钻石家庭和尤豆芝。自2020年7月推出自有品牌产品以来，我们看到自有品牌产品在我们销售的所有产品中所占的百分比呈上升趋势。2023年，自有品牌产品贡献了我们总GMV的20%左右。值得注意的是，对于非生鲜食品类别，包括熟食，我们的自有品牌产品的GMV贡献已飙升至30%以上。

此外，自新冠肺炎大流行开始以来，我们目睹了饮食行为的重大变化，因为个人重新评估了他们对健康和饮食的态度。因此，对营养和功能食品的需求正在增长--这些食品具有更好的营养质量，对健康有好处。为了迎合日益增长的需求，我们的目标是开发和推出新的自有品牌产品，这些产品不仅美味，而且零添加剂、低碳水化合物、低钠或低GI。

生产

为了更好地控制产品质量和实现最佳生产水平，截至本年报发布之日，我们的自有品牌产品主要由我们自营的生产工厂生产，并由精选的第三方制造商生产，他们被要求严格遵守我们的食品配方和生产协议。

叮咚买菜生产厂

我们相信，运营我们的生产线确保了对质量和成本的强有力控制，这使我们能够以具有竞争力的价格为用户提供更高质量和更安全的产品。这些独特的内部生产能力使我们能够快速开发和商业化新的创新食品产品，从而增加我们为客户提供的价值。

我们从2020年7月开始内部生产，截至2023年12月31日，我们在内地共运营了12家生产工厂中国，主要用于鲜肉加工，以及生产熟食、面条、面条和饺子，以及豆制品。我们所有的生产工厂都安装了先进的生产设备。此外，我们在叮咚买菜生产工厂实施了先进科学的生产程序，以确保所有产品都符合高质量和安全标准，这使我们成为消费者值得信赖的品牌。

我们通常与选定的供应商合作，建立我们的叮咚买菜自有品牌产品生产工厂，根据这些工厂和/或设备，供应商将厂房和/或设备出租给我们，而我们负责原材料的采购和生产线的管理。

与第三方制造商的合作

除了内部生产外，我们还聘请可靠的第三方制造商严格按照我们内部开发的食谱和说明生产产品。除了我们内部的制造和加工能力外，我们还采取了灵活的思维方式，旨在通过深度合作来增强上游供应链合作伙伴的能力，实现互利共赢。这种方法使我们能够将高质量和具有竞争力的价格产品带给消费者。通过与上游领域的优秀供应商建立牢固的合作伙伴关系，我们利用他们的专业知识和资源来提高我们提供的产品的整体质量和竞争力。通过这些合作，我们努力为我们的客户提供卓越的价值，提供更广泛的产品，以满足他们对质量和价格的期望。

我们相信制造商的质量对我们产品的质量至关重要。我们要求我们的合作制造商获得HACCP认证，或危害分析关键控制点，一个全面的食品安全管理体系。我们通过严格的筛选过程仔细挑选制造商。我们的甄选标准包括（其中包括）其工厂或厂房的法律及监管资格、质量及检验结果、生产能力、价格及整体管理及营运质量。我们会进行详细的尽职调查，包括在签订合作协议之前检查样品和制造商的设施。

产品质量保证

我们对产品质量的承诺是毫不妥协的。我们已经将我们所有的核心业务数字化，构建了一整套供应链解决方案，以确保端到端的质量控制，这使我们能够不断优化运营效率，同时为用户提供物有所值的最佳产品。我们简化了从农场到家庭的供应链，省去了中间商，并通过我们的7+1质量控制程序确保了整个采购和履行过程中严格的端到端质量控制。我们的7+1质量控制程序包括(I)生产环境，(Ii)耕作，(Iii)收获，(Iv)运输，(V)区域加工中心，(Vi)一线配送站(Vii)送货上门，以及(Viii)反馈和客户服务。我们拥有一支专注的质量控制团队，核心团队成员具有领先质量控制机构或零售公司的工作经验。

采购

2023年，我们从大约2000家供应商那里采购了新鲜食品、预制食品和其他食品。

采购新鲜杂货

直接来源采购

2023年，约有7,500个SKU的新鲜食品可在丁丁生鲜。为了每天提供优质的生鲜食品，我们从源头上与供应商建立了直接的关系。考虑到目前不同农产品在大陆的分布，中国，生鲜杂货的供应商分布在全国各地。然而，为了每天提供优质的新鲜食品，我们自豪地通过与当地农场或合作社建立直接关系，直接从原产地采购新鲜食品。2023年，直接来源采购约占同期采购总成本的85%。

供应商基础高度分散，对供应商的选择、管理和协调提出了更高的要求。我们根据其质量、可靠性、物流能力、生产力、食品安全保证和定价来选择供应商。他们必须能够满足我们对及时供应新鲜和安全产品的需求。我们在签订任何协议前，对供应商及其提供的产品进行背景调查。我们会检查其营业执照和产品的资质证书，检查其品牌认知度，并对其合作历史和合作伙伴进行背景调查。我们亦会进行实地考察，以评估及验证其养殖地点、业务规模、管理经验、生产能力、物流能力及品质控制体系。由于食物安全是我们的首要任务，我们的供应商须配备适用的设施、设备及人员，以检查农药残留，并能定期进行测试及为产品提供质量报告。此外，我们亦要求供应商具备完整及灵活的物流能力，包括冷链物流，以确保我们的生鲜食品可持续及及时供应。

订单式生产

为了更好地确保我们产品的质量和稳定的供应，我们一直与我们的上游供应商，如农场和合作社，密切合作，将他们的业务与我们的无缝整合。我们不仅为他们提供大量的订单流，还为他们提供最准确的订单预测，以便他们能够进行基于订单的生产。利用我们的大数据算法和丰富的行业经验，我们可以根据产品的种类和性质对未来几天、几个月甚至一年的市场需求做出一般预测，然后根据我们对特定品种订单的估计，从上游农场获得部分需求。在这方面，我们和我们的供应商之间相互理解，实际采购量可能会由于双方都无法控制的各种因素而偏离预测，这些因素包括气候对某些产品产量的影响、产品质量、不可预测的需求波动和相应的价格波动。

在订单生产模式下，我们优先考虑食品安全标准高、需求量大且稳定、价格高且波动的产品品种。一旦确定品种，我们会与候选农场进行沟通，并安排农业专家与他们会面，了解农场的产品种类、业务规模、管理团队、经营状况、资质及认证。当我们决定某农场符合我们的基本要求后，我们会进行实地考察及与其管理团队面谈，以评估他们对符合我们严格标准的兴趣及能力。如果农场入围，我们将继续进行必要的申报和业务谈判，就我们感兴趣的特定SKU和定价，以便我们可以达成协议并开始基于订单的生产。

我们要求所有订单生产的农场和合作社执行科学的生产标准，例如我们专有的“D—G.A. P”。我们鼓励遵守D—G.A. P通过奖励那些高及格分数的人。虽然农场和合作社可能会因采用更高标准的农业程序和设施、聘用合格的农业技术人员以及支付第三方认证和检查费用而产生一定的额外成本，但我们合作的大部分农场都愿意遵守我们的D—G.A. P要求，因为订单生产可以减少生产中不必要的浪费，并确保稳定的销售。我们与供应商紧密合作及频繁接触，确保高品质产品的可靠供应，并不断加强我们的议价能力及采购成本优势。

采购预制食品和其他食品

2023年，约有13,000个SKU的熟食和其他食品在我们的丁丁生鲜.随着我们向熟食及烘焙食品、奶制品、调味料、饮料、方便食品、食用油及零食等其他食品的扩张，并取得广泛成功，尤其是在年轻消费者中，我们将越来越专注于开拓新产品类别，以满足新兴及不断发展的消费需求。我们提供的某些熟食 丁丁生鲜都是我们自己生产的自有品牌产品。我们还直接从其他品牌所有者或分销商那里采购预制食品和其他食品。

我们对熟食和其他食品的供应商实施了严格的遴选程序。我们对候选人的生产和分销状况、运营和财务状况、产品竞争力、品牌认知度、交付和物流能力、管理充分性、竞争格局、定价策略和客户服务能力进行全面审查。通过与供应商的合作，我们制定了关键的业绩目标，包括销售额、毛利润，并共同制定实施计划，包括销售推广战略，使双方能够共同努力，实现增长。

可靠的按需满足需求

我们通过快速准确地完成订单，提供令人满意的用户体验。为此，我们在选定的城市建立了我们的履约基础设施，以迅速接收、储存和交付我们的产品。我们的履约基础设施主要由区域处理中心、一线履约网格和最后一英里的送货网络组成。截至2023年12月31日，我们在内地运营了约45个区域加工中心中国，对原材料进行分类、包装、标签和储存，然后分发到一线履约站点。截至2023年12月31日，我们在25个城市设立了约1,000个一线履约站点，服务于全国各地的用户。我们通过区域集群来管理我们的履行网络，在这里，邻近城市的供应链和管理资源可以相辅相成。

根据供货协议，我们的供应商需要将产品交付到我们指定的地点，通常是我们的区域加工中心，并承担任何相关的物流费用。当我们的区域加工中心到达后，每一件产品都会按照我们的内部要求进行检验、分类、包装、标签、标准化、信息化和稍后的存储，然后才会被派送到一线发货站。当我们的一线物流站点补充库存时，我们聘请的第三方物流公司将根据我们的智能车辆规划系统生成和规划的路线，根据我们的运输要求，用卡车将产品从区域加工中心运送到一线物流站点。在运输过程中，第三方物流公司承担了由其造成的食品损耗风险。当用户下订单并确认送货地址时，我们的系统会自动将用户的订单指定到最近的一线履行站，自动处理订单并生成包装和提货指令。根据用户喜好的配送时间，我们的智能调度系统会估计订购的产品需要包装的时间，以确保新鲜度，并相应地指导我们的一线包装人员。订单打包后，我们的系统根据我们的调度算法将订单分配给最合适的送货乘客。然后，指定的送货骑手根据系统指令领取订单，并将订单递送给用户。我们的用户可以通过以下方式跟踪其订单的交付状态丁丁生鲜.

区域加工中心

在我们的仓库管理系统和自动化设备的帮助下，我们的区域处理中心支持我们的一线履行网格，在履行之前对原材料进行分类、包装、标签和存储，在将其发送到一线履行站之前将其转变为标准化产品。

信息化与标准化。不同批次的生鲜食品差异很大，在外观、形状、重量甚至质量方面都非常不标准。因此，为了更好的网购体验，生鲜杂货的标准化和信息化是至关重要的。到达我们的区域加工中心后，每个产品都经过全面检查，并根据其性质、外观和属性自动分配到自动包装或半自动包装生产线。生鲜食品包装后，我们在每个标准化产品上贴上条形码，上面有详细信息，包括产品名称、产品重量、生产日期、包装日期、产地、供应商名称和客户服务热线。这些信息

然后将被上传到我们的专有管理系统，并可以在整个采购和履行过程中进行可视化和跟踪。通过为每个产品分配一个代码，我们实现了对产品全生命周期的控制，方便了售后跟踪管理，确保了产品质量。这种对产品流动的洞察也使我们能够准确地确定能够始终如一地提供令人满意的产品的供应商，我们可以加强与他们的未来合作。

数字化仓储管理.我们的专有仓库管理系统（WMS）嵌入自动配置算法，支持区域加工中心内的不同履行场景，确保高粒度的产品记录精细化质量管理。为了确保产品在区域加工中心的不同物料处理设备或子系统（如分拣机和AGV）之间顺畅高效地流动，我们开发了先进的仓库控制系统（WCS）。我们的WCS为操作员和物料搬运设备控制员提供实时指令，以满足产品路线要求，并根据定义的分拣算法或根据收到的路线/订单信息动态分配纸箱到转移位置。此外，我们的WCS能够实时收集、监控和诊断有关运营性能的数据，并提前发现任何隐藏的问题。WCS的部署在很大程度上优化了产品路线，改善了资源分配，提高了区域加工中心日常任务的可见性。此外，我们的大多数区域加工中心都配备了多个温度区，用于新鲜食品杂货加工。通过多层温度控制系统，新鲜食品被储存在各自定制的温度下，以确保新鲜度，以便进一步加工和交付。我们亦部署自动导引车，方便运输及分类必须在冷冻条件下保存的冷冻产品，有助减少对人力的依赖，提高分类效率。

路线规划.基于我们的订单预测系统，当我们的一线物流站补充库存时，我们的智能车辆路线规划算法生成最有效的路线，将产品从区域加工中心运输到一线物流站。在这个过程中，我们部署了我们的运输管理系统，即TMS，它不仅考虑了地理位置和起点和终点之间的交通量，而且考虑了与卡车相关的多个变量，包括其可用性、装载能力、维护状态和冷链能力，以提供最佳的可实现调度路线。通过这种方式，它进一步优化了卡车运输利用率，提高了我们的履行效率。此外，TMS通过监测和记录卡车的GPS位置和运输中货物的温度，帮助减少损坏和浪费，因为每次运输都可以在系统中完全追踪，并且可以自动标记异常。此外，物流管理系统通过在其数据库中搜索物流服务协议，并将服务供应商与我们的订单进行配对，以实现自动计费，从而提高我们的成本效益。

前线运输站

我们率先使用了分布式一线配送网格模式，我们认为这种模式最适合大陆中国生鲜杂货电子商务行业的需求。

优化布局.我们的每个前线交付站平均面积约为300至400平方米。他们的地理位置优越，服务半径一到三公里的周边家庭，能够实现我们30分钟的送货目标，这极大地保证了产品到达用户手中时的新鲜度。在确定在哪里建立前线履行站时，我们的选址团队通常会考虑几个参数，例如邻近居民区、居民区人口统计、附近交通状况以及其他公开可用的信息。此外，我们还开发了一个专有的网站选择算法，以促进决策过程。该算法考虑了诸如每个附近感兴趣区域或AOI或感兴趣点或POI的位置、每个AOI和POI的估计最小和最大订单量、AOI和POI之间的接近度以及每个前线履行站的估计利用率和运营成本等参数。我们寻求定位及分散我们的前线交付站，以确保尽可能多的现有及潜在用户可方便地获得我们的产品及服务。前线物流站的优化布局对我们的整体营运灵活性和弹性至关重要。例如，在特殊情况下，特定区域的一线配送站暂时关闭或运力不足，我们能够迅速调动附近的配送站，以应对订单激增，为用户提供稳定快捷的服务。此功能使我们能够在大型公共活动（例如城市马拉松）期间为用户提供服务，这些活动可能会暂时中断某些区域和附近交通的前线履行站的运作。

智能库存管理.在每个一线配送站，我们利用物联网技术监控库存状态、控制温度和管理发货，以支持一线配送站储存的产品更经济的流动。我们先进的机器学习和数据分析能力使我们能够取代人工决策来进行库存补充和周转管理。通过处理和分析历史和实时订单统计数据，并考虑影响销售的各种特征，如天气、假期、价格波动、促销活动，每个一线履行站都能够定制其产品供应，补充库存，并优化人员管理。此外，鉴于每天销售的SKU数量庞大，即使同一个订单可能在不同地区有不同的需求，每小时预测特定前线履行站的SKU订单对我们有效管理库存至关重要。通过先进的机器学习建模，我们能够预测每个一线配送站的需求，有效减少缺货事件和浪费。

我们通过订单量、用户覆盖率、库存周转率、履行效率和劳动效率等多个维度密切监控我们每个一线履约站点的运营。2023年，对于仅支持有限数量的订单和/或库存周转缓慢的几个一线履约站点，我们战略性地将它们的能力与附近的站点合并。通过这样做，我们设法进一步提高了我们的整体运营效率。此外，我们还主动优化了我们的履约网络的地理覆盖范围，关闭了一些我们没有建立强大存在的城市的前线履约站点。向新的地理位置扩张会带来新的风险和挑战，而且不能保证新的市场总是会像我们预期的那样增长。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务前景和经营结果可能会受到重大不利影响。”展望未来，我们将继续密切关注我们进入的每个本地市场，并在有需要时优化前线装卸站的布局，以进一步降低成本和提高运营效率。

智能调度配送

当用户确认送货地址时，我们的系统会自动将用户的订单指定到最近的一线履行站，并自动处理订单，并生成包装和提货指令。根据用户指定的送货时间，算法估计订单开始包装的时间，以确保新鲜度，并相应地指示我们的一线包装人员。

我们通过送货员将产品交付给用户。每个骑手被指定到一个特定的前线履行站，并覆盖相关的社区。基于机器学习和运筹学技术，订单打包后，我们的派单系统优化订单与骑手的匹配，通过考虑订单时间、骑手能力、实时天气条件、相关履行成本和产品类型等因素，自动将订单分配给最合适的骑手。然后，指定的骑手根据系统指令提取订单，并将产品交付给我们的用户。我们的用户可以通过以下方式跟踪订单的发货状态： 丁丁生鲜。随着订单的完成，库存水平会实时更新。此外，为了应对极端情况下订单的突然激增，我们还开发了自动压力平衡系统，动态调整每个送货员的能力，以确保在不影响用户体验的同时，没有一个送货员的送货任务超负荷。利用这种智能调度系统，我们的目标是在下单后30分钟内将订单送达用户。

季节性

我们的业务经历了客户采购的季节性波动。例如，我们通常在夏季经历较高的用户流量和更多的采购订单，因为家庭往往在夏季学校假期在家为孩子做饭；而在农历新年期间，用户流量下降，因为我们的部分用户会返回我们目前服务不覆盖的家乡。

技术

我们稳健的运营和快速的增长得益于我们的专有技术。我们领先的技术团队，加上我们专有的技术基础设施，以及生成和收集的大量数据， 丁丁生鲜每一天，都为我们的技术能力创造了持续改进的机会，

这反过来又吸引了新的人才加入我们。我们继续保持一支规模庞大且敬业的技术团队，其中约10%专注于算法设计和开发。我们的首席技术官和算法设计负责人拥有在领先技术公司的丰富工作经验，我们的许多工程师在加入我们之前都有过同行公司的工作经验。我们的大部分技术都是我们自己开发的，其余的都是从第三方或开放源码软件那里采购的。特别是，我们为我们的核心业务自主开发了所有的IT解决方案和软件。我们技术的关键组件包括：

大数据分析平台

我们的大数据分析能力建立在我们的分布式计算基础设施上，可以有效地处理数百万个数据实例和分析维度的复杂计算任务。这些数据可能包括交易数据、用户行为数据、产品信息、订单履行数据和供应链信息。我们根据用户的购买行为和使用模式，利用大数据分析和人工智能技术优化运营，提升用户体验。例如，当用户接受我们的隐私政策时，我们不仅会查看基本的订单信息，还会查看用户在使用我们的应用时浏览和查看特定产品或同类产品的时间等用户行为数据，然后根据积累的大数据，努力构建预测和统计模型。此外，我们还为新产品类别和新市场建立预测模型，帮助我们制定采购和履行计划。

此外，根据历史订单模式及相关的特殊天气条件、促销活动或假日季节，我们利用大数据分析预测特定产品在某段时间内的订单估计。这一功能使我们可以提前两三天对一年中的任何一天进行预测，而对于与特定节日相关的特定产品，例如中秋节的月饼和端午节的粽子，我们甚至可以对7至21天进行预测。然后，我们与我们的签约农场签订固定价格合同，以优化定价和保证生产能力，从而确保产品的可持续供应， 丁丁生鲜.

数字化

我们已将所有核心业务数字化，构建了一整套数字化供应链和运营系统解决方案，确保从采购、产品标准化到履行和交付，从新产品审查到客户反馈，都能实现端到端的质量控制。我们亦在生产地探索产品分类，以更好地为不同质量及价格敏感度的用户提供不同类型的产品。

业务数字化使我们能够积累大量多维用户行为和供应链数据。这一数据对生鲜食品电商行业尤其有价值，该行业的特点是上游和下游参与者高度分散。我们通过分析从大量交易量和多样化用户覆盖范围中汇编的数据而获得的见解可以反过来反馈到我们的算法和操作中，以进行更好的优化和改进。因此，我们非常重视并继续投资于技术。

标准化核心基础设施环境

我们使用第三方云服务提供商而不是我们自己的服务器，以优化IT和网络基础设施的成本效益。这使我们能够充分利用云服务的可扩展性、灵活性和便利性，并从我们使用开源软件自行开发的中间件中受益。在此基础上，我们的灾备能力从同城灾备到远程灾备，再到多云灾备策略。

我们为我们的核心业务自行开发所有IT解决方案和软件。我们的研发团队分为面向客户的前台、运营中台和行政后台职能团队。我们的技术团队负责编码的质量保证，这涉及到对功能和性能的频繁测试。我们的团队能够在半天到三天内推出热修复和微小改进，并在一到两周内推出常规产品更新。需要按时交付的主要项目通常有一到两个月的开发期。此外，我们的供应链系统中心还可以更新其

通过让我们的专业项目管理团队利用我们的自动化能力，使我们的产品能够响应新的业务需求。我们将继续投资于技术，以推动技术进步和未来的新举措。

农业研究

我们的农业研究计划是一个重要的机制，通过它可以确保最佳的农艺和可持续实践，并通过它可以利用见解和开发创新。我们的农业研究重点主要是食品安全，营养科学，产品质量和增值产品开发。

我们的农业研究工作旨在通过检查和改进生产各个阶段的农业实践来维持和提高产品产量和产品质量，包括现场技术服务以及推荐农业实践的实施和监测。例如，我们要求当地农场和合作社执行科学的生产标准，如我们设计的一套生产安全和可持续性良好的农业规范D—G.A. P，并实施订单生产，以达到最佳种植和生产水平。研究工作还针对综合内部生产。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标、域名和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，已注册专利21件，专利注册申请58件，注册商标380件，商标注册申请32件，注册著作权25件艺术作品和24件软件，24个域名。

竞争

内地生鲜电商行业竞争激烈，中国我们目前或潜在的竞争对手包括(I)内地其他生鲜杂货电商中国，(Ii)提供各种百货产品类别的内地传统电商平台中国，以及(Iii)内地主要传统零售商中国，他们正进军生鲜杂货电子商务及实体零售商店和超市。

我们预计，生鲜食品电子商务市场将继续发展，并经历快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们坚信，产品开发能力是竞争的决定性因素。我们必须不断创新，以保持竞争力。

此外，新的和增强的技术可能会增加生鲜食品电子商务行业的竞争。可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交电商。

我们相信，基于上述因素，我们已处于有利地位，以有效竞争。然而，我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商关系、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源。

营销

我们相信，最有效的营销形式是通过提供有竞争力的产品和一流的用户服务，不断提升我们的客户体验，因为客户满意度会产生口碑推荐和重复购买。我们主要透过提供卓越客户体验及进行市场推广及品牌推广活动，建立了广泛的忠诚客户基础。

除了通过传统的线上和线下渠道继续开展营销活动外，我们还设计了创新的节目和推广活动，进一步提高了我们自己和

我们的合作伙伴和更好地接触我们的客户。我们还不断计算和测试不同产品的价格弹性和流量弹性，使我们的定价和促销更加科学。我们将继续利用我们以数据为导向的客户洞察力，为业务合作伙伴提供定制的营销工具和活动，并帮助他们在内地发展品牌认知度中国。

保险

我们维持中国法律法规规定的标准福利计划，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。此外，我们为员工提供补充医疗保险。我们根据商业上合理的标准向信誉良好的保险公司购买该等保险。根据一般市场惯例，我们购买涵盖我们财产和IT基础设施损坏的商业保险，但不购买任何业务中断保险或关键人员人寿保险，这些保险在适用法律下并非强制性的。有关我们保险范围的风险的讨论，请参阅"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们的商业保险范围有限。

我们相信，就目前的目的而言，我们的保险范围是足够的，并与内地其他电子商务公司中国的保险范围一致。我们定期审查我们的保险范围，以确保它仍然足够。

企业社会责任

对我们运营的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分。我们对我们的用户、合作伙伴、投资者、我们的员工和整个社会的承诺体现在以下企业社会责任倡议：

传统农业实践的现代化

我们坚信内地中国传统农业现代化的重要性。目前，大陆中国的传统农业产业缺乏数字化，经常导致产需在数量和时机上的错配，这可能会造成重大浪费。我们与上游供应商建立了牢固的关系，并通过分享我们的数据驱动的见解和研究来增强这些供应商的能力。我们还可以帮助他们实现农业实践的现代化，例如通过采用我们专有的D-GAP标准和基于订单的生产等措施。最终，我们的目标是继续与内地中国农业行业的各个参与者合作，推动该行业的健康发展，消除浪费和低效率。

脱贫攻坚

自2018年以来，我们的产品采购来自云南、贵州、宁夏等21个省区的多个贫困县。在这个过程中，我们向贫困地区输出了集体种植标准、收割分拣标准和冷链物流标准的一体化解决方案，进而打造了贯穿整个供应链的特色农产品生态圈。因此，我们能够利用电子商务帮助农民和乡镇企业实现“互联网+农业”的融合发展。

此外，还通过产地直播和叮咚买菜生鲜上线设立的“叮咚买菜农产品馆”，为贫困地区的农产品开辟了新的销售渠道。通过农产品产销，帮助贫困地区群众实现就业。与此同时，我们在贫困地区雇佣了数百名当地员工，为他们提供了就业机会。

关爱老年人和残疾人

作为内地生鲜电商行业的领跑者，中国，我们为自己能够主动为弱势群体创造公平的竞争环境，让他们充分享受我们平台的便利而感到自豪。例如，为了改善老年人的用户体验，我们一直在对他们进行长期的一对一采访，并根据他们的反馈优化我们的移动应用程序。通过加强手机应用程序的图片显示和语音搜索功能，我们现在能够更好地服务于60岁以上的老年用户，到2023年，他们占内地中国人口的近20%。

我们不仅每年定期捐款支持视障人士，还组织了各种慈善活动，改善他们的日常生活。例如，我们举办各种公益活动，旨在丰富视障人士的生活。例如，我们邀请水果和蔬菜专家举办专门为视障人士量身定做的营养教育讲座。这些讲座涵盖了一些基本主题，如水果和蔬菜的营养价值，以及农产品的选择和储存技术。通过这些举措，我们努力对视障人士的生活产生积极影响，促进他们的福祉，并为他们提供更健康的生活方式的宝贵知识。

此外，我们一直在为残疾人改善我们移动应用程序的可访问性，并组织社区外联活动。基于我们的实地用户研究和我们的研发团队与视障社区成员的定期接触，我们的移动应用程序提供了无障碍体验：在触摸屏上，我们的移动应用程序读取商品的名称、价格和购买步骤，帮助他们做出购买决定。自2018年以来，我们还每年举办主题活动，陪伴视障人士参与户外活动。

面向农民的学习计划

我们将在2023年持续开展面向农民的学习项目，旨在帮助参与者学习如何对从农场到餐桌的农产品实施有效的质量控制。通过线上和线下相结合的学习方式，我们学习项目的参与者将对我们的农产品D-G.A.P质量控制体系有一个全面的了解。由我们的专家讲授的课程和课程涵盖了订单生产、机械化的使用和农业的未来趋势。我们还为表现最好的参与者组织了考察之旅，参观了我们的农场、区域加工中心和一线履约站点。通过这样的学习计划，我们旨在鼓励和帮助更多的农民将他们从我们这里学到的和看到的转化为现代农业实践，从而促进他们自己的产业发展。

面向年轻一代的教育性实地考察

作为一个值得信赖的品牌和值得信赖的企业，我们欢迎社会各界人士进行实地考察或参观。我们为儿童和青少年提供一系列线下活动，与当地社区联系，引导年轻一代走向健康的生活方式，鼓励他们热爱食物和生活。我们的活动包括营养教育、种植和采摘、农业活动和食物品尝。我们还为成年人提供体验式访问，旨在连接更多潜在用户，不断传递我们的品牌价值，即优质、健康和值得信赖。

食品安全

食品安全是生鲜农产品行业的“生命线”。观察目前的行业格局，我们已经建立了一套全面的端到端控制标准，利用先进和强大的系统管理来提升产品质量。此前，我们的7+1质量控制程序获得了欧洲BRC和IFS系统的双重认证。BRC和IFS是国际公认的食品安全标准，被零售业同等采用，并被用作评估全球食品供应商的标准。我们也是第一家获得这些享有盛誉的欧洲当局双重认证的国内生鲜电子商务公司，标志着我们的食品安全管理体系进入了一个新的里程碑。

目前，我们已经实施了全过程的全面安全管控，确保食品安全。作为一家致力于提供卓越食品的公司，我们渴望通过严格的食品安全措施、细致的工艺优化和对烹饪创新的热情来提供更高质量的生活。通过支持

严格的质量标准，精益求精的经营，拥抱精益求精的烹饪和创新，我们努力让每个人都能享受到更好的食物和生活质量。

监管

这一部分总结了影响我们在大陆业务的最重要的规章制度，中国。

有关海外证券发行及上市的规例

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及其五条配套指引，或称《试行管理办法》，将于2023年3月31日起施行。《试行管理办法》规定，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，须向中国证监会办理备案手续。发行人完成境外上市，拟在同一市场进行证券发行的，应当自证券发行完成之日起三个工作日内向中国证监会备案。《试行管理办法》还明确禁止境外发行上市，有下列情形之一的：（一）具体法律、法规明确禁止的；（二）经国务院主管部门审查认定构成威胁或者危害国家安全的；（三）中国境内公司；控股股东或者实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪的，（四）中国境内公司因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规行为正在接受调查，尚未作出结论；或（五）中国境内公司控股股东或控股股东及╱或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。此外，发行人有下列情形之一的，应当自公告发布之日起三个工作日内向中国证监会报告有关情况：（一）控制权发生变动；（二）受到境外证券监管机构或有关政府部门的调查或处罚；（三）上市地位或上市板发生变动；（四）自愿或被强制终止上市。

2023年2月24日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定，境内公司在境外市场发行证券的，境内公司和提供相关服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保护国家秘密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。

有关外国投资的条例

外国投资者在中国境内的投资活动，主要受商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、商务部、国家发改委、商务部、国家发改委、《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规不时公布和修订的《鼓励外商投资行业指引》、《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)、《负面清单》等管理。《行业指引》和《负面清单》列出了外商投资内地中国的基本框架，将外商投资企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。行业指南或负面清单中未列出的行业通常被认为属于第四类“允许”，除非中国其他法律明确限制。

2020年12月27日，商务部、发改委发布了《鼓励外商投资行业指引(2020版)》，并于2021年1月27日起施行，2023年1月1日被《鼓励外商投资行业指引(2022年版)》取代。2021年12月27日，商务部、国家发改委发布

于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了当时关于外商投资内地的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度中国。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资享受准入前国民待遇，但在《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外国投资者不得投资任何外国“受限制”行业，而经营外国“受限制”行业的外商投资实体则需获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。《中华人民共和国外商投资法》不评论“事实上的控制”或与可变利益主体的合同安排的概念，但它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或中国国务院规定的其他方式在内地进行的投资。此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，在《中华人民共和国外商投资法》实施前，根据上述三部规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内维持其结构和公司治理。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。实施条例进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在内地直接或间接开展中国投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。

与材料许可证、许可证、登记和备案有关的规定

我们持有或被要求持有与我们业务的各个方面有关的各种许可证和许可证，包括以下各项：

食品经营许可证

内地中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应作业实行许可证制度。从事食品生产、食品配送、餐饮服务业务的单位和个人，应当取得经营许可证或者许可证。2023年6月15日，国家市场监管总局公布了《食品经营许可及备案管理办法》，自2023年12月1日起施行。《食品经营许可证及备案管理办法》规定，拟从事食品销售和餐饮服务的单位或个人，应当取得食品经营许可证。《食品经营许可及备案管理办法》要求，食品经营者在经营区域外进行网上经营或者设立仓库(包括自有和租赁仓库)的，应当自经营活动或者设立之日起10个工作日内向政府主管部门报告。

酒类产品销售许可证

根据上海市人大常委会公布并于2010年9月17日修订的《上海市酒类产品生产销售管理办法》，从事酒类批发的企业必须向市局申请酒类批发许可证，从事酒类零售业务的企业必须向县级部门申请酒类零售许可证。2023年6月7日，上海市市场监管总局发布《关于调整酒类商品经营许可有关事项的公告》，不再单独发放酒类批发许可证，将经营酒类商品纳入食品经营许可范围。核发的酒类批发许可证在有效期内保持有效，有效期届满后，经营者继续从事酒类商品经营活动的，应当携带包括酒类商品在内的经营项目申领《食品经营许可证》。

医疗器械使用备案管理

根据国务院于2000年发布并于2021年修订的《医疗器械监督管理条例》或《医疗器械条例》，医疗器械根据其风险等级分为三类。2014年7月30日，国家食品药品监督管理总局发布《医疗器械经营监督管理办法》，自2014年10月1日起施行，2017年11月17日修订，最后一次修订于2022年3月10日。根据《医疗器械管理条例》和《医疗器械办法》的规定，经营第二类医疗器械的单位应当向当地食品药品监督管理局备案。我们的主要附属公司上海100me已向政府主管部门完成医疗器械经营备案手续。

此外，根据中国食品药品监督管理局于2017年12月20日公布并于2018年3月1日起施行的《医疗器械网络销售管理监督办法》，从事医疗器械网络销售的企业应为已取得医疗器械经营许可证或备案的医疗器械经营企业，并应填写医疗器械网络销售信息表，并向食品药品监督管理部门备案。

电子商务直播平台备案

根据2016年11月4日发布的《网络直播服务管理规定》，网络直播服务提供者应当对网络直播内容发布者的真实身份进行审核，并向相关网络空间管理机构备案。

根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《国家广播电视总局关于加强直播节目和电子商务直播管理的通知》，为网络节目和电子商务活动提供直播服务的平台应切实落实主体责任，努力完善网络直播服务的各项管理制度、责任体系、内容安全体系和人力资源物资配置，积极参与行业道德和行业自律建设，共同促进网络节目和电子商务活动直播规范、有序、健康发展。

单一用途商业预付卡发卡人登记

2012年9月21日，商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法(试行)》，自2012年11月1日起施行，并于2016年8月18日修订。根据《单一用途卡办法》，除其他事项外，根据商务部地方分局的实施规则，单一用途商业预付卡或单一用途卡的发卡人，即只能由发卡人、发卡人最终控制的集团公司或与发卡人相同的单一品牌下的特许经营单位，应当(一)自开始发行单一用途卡之日起30日内向商务部或其地方分支机构登记发卡，(二)采取充分的风险控制措施，通过控制单用途卡余额总额，根据需要提供预付存款、保证保险、银行担保或者其他类型的商业担保。上海100Me面向客户发行和销售一卡通，并已在商务部市级主管部门完成了所需的登记手续。

有关互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局制定了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、行政法规另有规定外，互联网内容服务经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网内容服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网内容服务营运者亦须妥善保存用户的个人信息，如发生或可能泄露用户个人信息，互联网内容服务营运者必须立即采取补救措施，在严重情况下，须立即向电信监管机构报告。

此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民个人身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或提供。互联网内容服务经营者收集、使用公民个人电子信息，应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，严格保密收集的个人信息。禁止互联网内容服务经营者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容服务运营商需要采取技术和其他措施，防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。互联网内容服务经营者违反互联网隐私权相关规定的，依法承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者备案、关闭网站、治安管理处罚、刑事责任或者民事责任等法律责任。

根据工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的信息和网络安全管理义务，拒不按照政府有关部门的命令整改，如果下列情况不履行的，将受到刑事处罚：(一)导致非法信息的大规模传播；(二)造成用户信息泄露，造成严重后果的；(三)给刑事调查造成严重证据损失的；(四)牵连其他严重情节的。此外，任何个人或实体(I)违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，在这两种情况下都涉及严重情况，将受到刑事处罚。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网内容服务运营商交出个人信息。

为进一步规范网络安全和隐私保护，全国人大常委会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定：除某些例外情况外，（i）网络运营商收集和使用个人信息时，必须遵循合法性、正当性和必要性的原则，披露其数据收集和使用规则，明确说明收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得数据收集人的同意；（ii）网络营办商不能收集与其提供的服务无关的个人资料，不得违反法律、行政法规的规定或者数据收集人的同意范围收集、使用个人信息，必须按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；（iii）网络运营商不得泄露、篡改或损坏所收集的个人信息，未经被收集者同意，不得将个人信息提供给他人。根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子方式记录或可用于独立识别或与其他信息结合识别自然人个人信息的各类信息，包括但不限于自然人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码。任何互联网信息服务提供者违反《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规项下的隐私保护要求，可被责令上缴非法经营所产生的违法所得，并支付违法所得一倍以上十倍以下的罚款，情节严重的，可责令停止相关业务。

2022年6月14日，国家网络空间管理局发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月1日起施行，进一步加强对移动应用信息服务的监管。根据本规定，提供信息服务的移动应用的所有者或者经营者应当负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确说明收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，即《个人信息解释》，自2017年6月1日起施行。《个人信息解释》为侵犯公民个人信息行为提供了更加切实可行的定罪量刑标准。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本通知，(一)禁止APP运营商收集与其服务无关的任何个人信息；(二)信息收集和使用政策应简单明了，并应得到用户自愿同意；(三)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。APP

违反本规定的经营者，可被有关部门责令限期改正，公开举报，责令停业，吊销营业执照或经营许可证。

2019年4月10日，公安部发布《互联网个人信息安全保护指引》，确立了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。2019年8月22日，国家网络空间管理局发布了《儿童个人信息网络保护规定》，其中要求网络运营商收集、存储、使用、转让和泄露未满14周岁儿童个人信息，应当制定保护儿童个人信息的专门规则和用户协议，以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得儿童的监护人的同意。

2019年11月28日，国家网络空间管理局、工信部、公安部、国家工商管理局联合发布《应用程序违法违规收集使用个人信息行为认定办法》，为监管部门识别通过移动应用程序非法收集使用个人信息行为提供了指导，应用程序运营者进行公民自查自纠和社会监督。

2020年5月28日，全国人大批准了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外，信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得非法向他人提供该人的个人信息，但经处理使特定人无法识别且无法恢复的信息除外。此外，信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保收集、存储的个人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丢失；个人信息已经或者可能被泄露、篡改、丢失的，信息处理者应当及时采取补救措施，按照规定通知有关自然人，并向有关主管部门报告。

与数据隐私和网络安全有关的法规

《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会颁布，并于2021年9月1日起施行。DSL的主要目的是规范与数据相关的活动，包括数据收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据，维护数据安全，促进数据开发和使用，保护个人和实体的合法权益，维护国家主权、国家安全和发展利益。DSL适用于在中华人民共和国境内进行的数据活动和在中华人民共和国境外进行的可能损害中华人民共和国国家安全或公共利益或中华人民共和国公民或实体合法权利的数据活动。《数据安全法》规定，中华人民共和国应建立数据分类分级保护制度和数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行国家安全审查。依法作出的安全审查决定为最终决定。数据处理者应当按照法律法规的规定，建立健全全过程的数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他规定外，规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，如：(一)经个人同意；(二)签订或者履行个人作为当事人的合同所必需的；(三)履行法定职责和法定义务的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康和财产安全；(五)依照本法在合理范围内处理公开的信息；(六)在合理范围内处理个人信息，进行以舆论为基础的新闻报道

监督和其他符合公共利益的活动；或(七)法律、法规规定的其他情形。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》。根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子方式或者以其他形式记录的能够独立识别或者与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码。网络经营者、网络产品和服务提供者违反《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规规定的隐私保护要求的，可以责令上缴违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款，情节严重的，可以责令停止相关业务经营。

2021年12月28日，中国网络空间管理局（CAC）与其他中国政府部门发布了《网络安全审查办法》或《网络安全办法》。根据《网络安全措施》，购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务，以及网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，应当接受网络安全审查。或者，倘中国相关政府机关确定任何网络产品及服务及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则该等政府机关可启动网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据管理条例（草案）》，规定“数据处理者”从事其他影响或者可能影响国家安全的活动，应当接受网络安全审查。截至本年报日期，网络数据条例草案仍处于草案形式，尚未生效。

截至本年度报告发布之日，我们相信我们符合CAC迄今发布的适用法规和政策的要求，其基础是：(I)我们已经建立了全面的安全体系，该体系由我们的风险管理体系支持，该体系涵盖我们的移动应用程序和小程序、数据、服务、我们的内部办公室和研发环境。我们已根据适用的法律和标准制定了涵盖网络安全、数据安全和个人信息保护的内部规则、政策和协议，以便就我们的网络、我们在运营期间发起、收集和处理的业务数据和个人信息的安全提供明确的指导，并管理我们如何访问和使用此类数据；(Ii)我们采取了组织和技术措施，以确保此类数据的安全，防止未经授权的访问、披露、泄露或篡改；(Iii)我们建立了负责信息安全的内部管理机构，数据安全和个人信息保护分别符合适用法律和法规的要求，并已任命负责该等事项的人员，(Iv)我们没有因不遵守数据隐私和安全法律或法规而受到任何罚款或其他处罚；以及(V)我们与有关监管机构在这方面保持良好的沟通和互动。

与电子商务有关的法规

2021年3月15日，SAMR发布了2021年5月1日起施行的《网络交易监督管理办法》，对网络交易经营者提出了更详细的要求，如明确网络交易中侵犯消费者个人信息的具体行为，经营者使用的格式条款中包含的禁止内容，以及该办法适用于通过社交网络和在线直播销售商品或提供服务的经营活动。

为进一步规范电子商务行业，2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行，规定电子商务经营者必须遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守法律，遵守商业道德，平等参与市场竞争，履行保护消费者权益、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护的义务，对产品和服务质量负责，接受政府和社会公众的监督。例如，《中华人民共和国电子商务法》要求电子商务经营者尊重和平等保护消费者的合法权益，为消费者提供选择而不针对其个人特征，

并要求电子商务经营者向消费者明确指出其搭售行为，即商家在购买时增加服务或产品，而不是默认假设消费者同意这种搭售。《中华人民共和国电子商务法》还对电子商务产品/服务提供商与消费者之间的电子商务合同的执行和履行作出了规定。

2019年6月12日，国家邮政局、商务部发布《关于规范快递与电子商务行业数据互联互通共享的指导意见》，规定电子商务参与者同意通过快递方式投递商品的，一个e—商业营办商将获得支援，透过协定的数据方式，向速递服务供应商提供所需的派递数据，传输电子商务平台经营者不能通过限制数据互联互通和共享，阻碍电子商务参与者自由选择快递服务。电子商务经营者和从事快递业务的企业在收集、共享用户信息时，必须遵守法律、行政法规有关信息保护的规定，不得用于与其提供的快递服务无关的目的。

关于产品质量和消费者保护的规定

产品质量法由全国人大常委会于1993年2月22日公布，最近一次修订于2018年12月29日，适用于中国在内地的一切生产和销售活动。依照本法规定，提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准，以及任何其他相关的违反行为，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、停业或关闭，以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金，而责任应由制造商承担，则卖方有权向制造商追偿。同样，如果制造商支付赔偿，而卖方应承担责任，则制造商有权向卖方追偿。

根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》或《民法典》，被侵权人可以向缺陷造成损害的相关产品的制造商或销售商要求赔偿。因生产者造成产品缺陷的，销售者赔偿后有权向生产者追偿。因销售者的过错造成产品缺陷的，生产者赔偿后，可以向销售者索赔。

《消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》由全国人大常委会于1993年10月31日公布，最近一次修订是在2013年10月25日，规定了内地经营者的义务和消费者的权益中国。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法，可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任，在涉及人身损害或情节严重的情况下，甚至对经营者或责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改，并于2014年3月起施行。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如，消费者在互联网上向经营者购买商品时，有权在收到商品后七天内无理由退货(特定商品除外，如定制商品、生鲜和易腐烂商品、数码产品(如音像制品、消费者在线下载或拆包的计算机软件)、交付的报刊以及消费者根据商品特征在购买时确认不退货的其他商品)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。在线市场平台的提供商无法

为了提供销售者或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可以向在线市场平台的提供者索赔。网络市场平台提供者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

与反垄断有关的法规

《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》，由全国人大常委会于2007年8月30日颁布，自2008年8月1日起施行，最后一次修订于2022年6月24日，禁止订立垄断协议等垄断行为，滥用市场支配地位，经营者集中，具有排除、限制竞争效果的。

市场支配地位，是指经营者操纵相关市场商品的价格、数量等交易条件，或者阻碍、影响其他经营者进入相关市场的市场地位。禁止拥有市场支配地位的经营者从事可被归类为滥用市场支配地位的行为：（a）以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品；（b）无正当理由以低于成本的价格出售商品；（c）无正当理由拒绝与有关交易对手进行交易；（四）无正当理由强迫其他交易对手只与该经营者或其指定的经营者进行交易的；（五）无正当理由进行搭售或者在交易中附加其他不合理条件的；（六）在交易价格上对具有相同资格的交易对手进行歧视的；（七）执法机关认定为滥用市场支配地位的其他做法。违反《反垄断法》规定，滥用市场支配地位的，由执法机关责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售收入百分之一以上百分之十的罚款。

2018年3月，国家经贸委成立，作为新的政府机构，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，国家税务总局一直在加强反垄断执法。国家税务总局于2018年12月28日发布《关于反垄断执法授权的通知》，授权国家税务总局省级分局在本辖区内开展反垄断执法，并于2020年9月11日进一步发布《经营者反垄断合规指引》。适用于经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。

2023年3月10日，国家市场监管总局发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的规定》，并于2023年4月15日起施行，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，简称《指南》。《指南》提供了适用于识别某些被禁止限制不正当竞争和保护用户利益的互联网平台垄断行为的操作标准和准则，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由的情况下以低于成本的价格销售产品，采取被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。

关于反不正当竞争的规定

《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》由全国人大常委会于1993年9月2日公布，最近一次修订于2019年4月23日。该法规定，经营者应当遵守自愿、平等、公平和诚实信用原则，遵守法律和商业道德。网络经营者还必须遵守《反不正当竞争法》，不得利用技术手段等影响用户选择，干扰、破坏其他经营者的网络产品或者服务。

根据《反不正当竞争法》，经营者不得从事包括但不限于市场混淆、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密和不正当溢价销售等不正当行为，损害竞争对手。

经营者违反《反不正当竞争法》，从事不正当竞争活动的，责令停止违法行为，消除影响或者赔偿给任何一方造成的损失。主管监督检查机关也可以没收违法所得或者处以罚款。

《租赁条例》

中国城市房地产管理法（于一九九五年一月生效，最新修订于二零一九年八月二十六日）规定，出租人与承租人须订立书面租赁合同，其中载有租赁期限、房屋用途、租金价格、修缮责任及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门备案登记和租赁合同。根据2011年2月1日起施行的《商品房租赁管理办法》，出租人、承租人未及时办理登记手续，经主管行政机关责令限期改正的，出租人、承租人均可处以罚款。根据民法典规定，租赁合同未登记备案，不受影响。

根据《民法典》，承租人经出租人同意，可以将租赁房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。另外，出租人转让该房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

《防火条例》

《中华人民共和国消防法》于1998年4月29日通过，最后一次修订于2021年4月29日。根据《消防法》及中国其他相关法律法规，应急管理部及其县级以上地方对口单位负责监督和管理消防事务。《消防法》规定，建设工程的消防设计或者施工必须符合国家消防技术标准。需要按照国家工程建设消防技术标准进行消防设计的建设项目，建设单位必须将消防设计文件报公安机关消防部门批准或者备案（视情况而定）。

按照消防法的要求，已经实施防火设计的建设项目竣工后，必须经过公安机关有关消防部门的消防验收或者备案。对于卡拉OK会所、舞厅、电影院、酒店、饭店、商场、商场等公众集会场所，使用该场所的建设单位或者单位在使用经营其业务前，应当向场所所在地的县级以上公安机关有关消防部门申请进行消防安全检查，检查不合格或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用。

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权所有

中国版权（包括受版权保护的软件）主要受人大常委会于1990年9月7日颁布的《著作权法》保护，其最新修订自2021年6月1日起生效。根据《著作权法》，中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权，其作品是指文学、艺术、科学领域的原创性智力成果，可以以一定形式表达，包括书面作品、口头作品、计算机软件以及符合作品特点的其他智力成果，不论是否已发表。版权软件的保护期为50年。

此外，国务院于2006年5月18日发布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，对合理使用、法定许可、使用版权和版权管理技术的安全港作出了具体规定，并明确了包括著作权人在内的各类主体的侵权责任，图书馆和互联网服务提供商。 根据2013年1月30日修订并于2013年3月1日生效的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件版权自软件开发完成之日起算。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构登记。软件登记机构颁发的登记证书是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期为五十年，截止于软件首次发布后第五十年的12月31日。

专利

根据《中华人民共和国专利法》或《专利法》，由全国人大常委会于1984年3月12日颁布，最近一次修订自2021年6月1日起生效，专利保护分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三大类。发明专利的有效期为自申请之日起二十年，实用专利的有效期为自申请之日起十年，外观设计专利的有效期为自申请之日起十五年。发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利或者实用新型专利一经被授予，除法律另有许可外，任何个人或者单位不得制造、使用、销售或者进口受该专利保护的产品，或者以其他方式制造、使用、销售或者进口应用受该专利保护的生产技术或者方法直接获得的产品，未经专利权人同意，否则将构成对专利权的侵犯。

商标

注册商标受1982年8月23日全国人大常委会通过并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》和2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家知识产权局商标局负责办理商标注册，并对注册商标授予十年的有效期，可根据商标所有人的请求连续续展十年。许可使用注册商标的，许可人应当向商标局备案该商标的许可使用记录，否则不得对抗善意第三人。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

根据中华人民共和国法律，下列行为之一将被视为侵犯注册商标专用权：(一)未经商标注册人许可，将与注册商标相同或相似的商标用于相同或者类似的商品；(二)销售侵犯注册商标专用权的商品；(三)假冒或者擅自制作他人注册商标的标识，或者擅自销售假冒或者擅自生产的标识；(四)改变

未经注册人同意，擅自使用注册人的商标，在市场上销售具有该替换商标的商品的；(五)其他损害他人注册商标专用权的行为。

根据《中华人民共和国商标法》，如有上述任何行为，侵权方将被责令立即停止侵权，并可能被处以罚款；假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任，损害赔偿额相当于权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为制止侵权而支出的合理费用，或者损失难以查明的，侵权方获得的收益。如果损益难以确定，可以参照商标许可使用费的数额确定损害赔偿金，严重恶意侵权的，为使用费的一至五倍。收益、损失和使用费均难以确定的，法院可作出不超过人民币500万元的判决。但销售者不知道其销售的商品侵犯他人注册商标的，只要销售者证明该商品是合法获得的，并指明其供应商，则不承担侵权责任。

域名

互联网域名受工业和信息化部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》保护。工业和信息化部为负责管理中国互联网域名的主要监管机构。域名注册一般采用“先备案”原则。2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法注册并归其所有。如果互联网信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。

外汇兑换及股息分配的规定

外汇交易

管理内地外币兑换的主要条例中国是国务院于1996年1月29日公布，最近一次修订于2008年8月5日的《外汇管理条例》。根据外汇管理条例，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国内地以支付资本开支(例如偿还外币贷款或透过资本项目汇回中国内地中国的外币贷款)，则须获得有关政府当局或银行的批准或登记。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业或外商投资企业将外币兑换成人民币。外管局第142号通知规定，以外币以人民币结算的外商投资企业的注册资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于内地中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款所得资金的，不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142号通知，并于2019年12月30日进行了部分修改。外汇局19号通知在全国范围内启动结算管理改革

允许外商投资企业自行结算外汇资本，但继续禁止外商投资企业将外汇资本兑换成人民币用于超出其业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外管局第16号通知，并于同日起施行。根据外汇局第16号通知，外商投资企业(不含金融机构)可自行办理外债结汇手续。违反此类安全通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，允许经批准的经营范围不包括股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资本金在内地进行中国境内股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实合法。

2012年11月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第59号文，2015年5月进一步修订。根据本通知，在中国境内开立各类专用外汇账户，如前期费用账户、外汇资本金账户和担保账户，外国投资者将人民币所得资金再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要国家外汇局批准或审核，同一主体可以在不同省份开设多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》，并于2015年、2018年、2019年进一步修订，规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，应采取银行根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料办理与中国境内直接投资有关的外汇业务。

2017年1月26日，外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查工作的通知》，当日起施行。本通知阐述了加强跨境交易和跨境资金流动合规性审核的各项措施，包括但不限于要求银行在境外投资企业5万美元以上外汇分配前，对董事会决议、税务申报表、经审计财务报表进行审核，加强对外直接投资合规性审核。

股利分配

有关外商投资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施细则》和1993年12月29日颁布并于2023年12月29日修订的《公司法》。

根据这些法律法规，大陆的外商独资企业中国只能从其累积的税后利润中支付股息。此外，内地的外商独资企业中国须每年拨出不少于10%的累积税后利润(如有的话)，作为若干法定储备金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%为止。这些法定准备金不能作为现金股息分配。

离岸融资

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投资、融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。国家外汇管理局第37号通函要求中国居民就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局第37号通告，(I)“特殊目的机构”是指由中国居民以寻求离岸股权融资或进行境外投资为目的，直接设立或间接控制的离岸实体，利用该中国居民拥有的合法境内或境外资产或权益进行境外投资；(Ii)“往返投资”是指该等中国居民通过“特殊目的机构”对内地中国进行的直接投资，包括但不限于设立外商投资企业和利用该等外商投资企业购买或购买或投资于中国内地。

控制“指中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特殊目的公司或中国公司的经营权、受益人权利或决策权。中国外汇局第37号通函要求，中国居民在向外汇局境内主管部门办理境外投资外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局第37号通函进一步规定，如果特殊目的机构发生任何变化，包括中国居民个人股东、特殊目的公司名称或经营期限的变化等基本信息的变化，以及中国居民的出资额变化、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件等重大变化，则须提交登记修正案。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。国家外汇管理局第13号公告生效后，对境内外商直接投资和境外直接投资，包括国家外汇管理局第37号通知规定的，将向符合条件的银行办理外汇登记，而不向国家外汇管理局办理。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。为中国公民的特殊目的工具实益拥有人亦须每年向当地银行申报其海外直接投资状况。倘特定目的公司之任何中国居民股东未能进行规定之登记或更新先前已备案之登记，则特定目的公司之中国附属公司可被禁止向特定目的公司分派其利润或任何减资、股份转让或清盘所得款项，而特定目的公司亦可被禁止向其中国附属公司追加出资。

股票激励计划

根据中国人民银行于2006年12月25日公布并于2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局通知7》，中国居民或非中国公民在内地连续居住一年以上的中国，除少数情况外，境外证券交易所上市公司根据股票激励计划授予股票或股票期权的，须向外汇局或其当地分支机构登记。根据外汇局通知7，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应当聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表这些参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与该个人行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。境外上市公司根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该等个人之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应于每个季度初三个工作日内向外汇局或其境内分支机构备案境外上市公司股票激励计划参与人员信息备案表。

根据国家税务总局于2009年8月24日发布并施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，上市公司及其境内机构将按照“工资薪金所得”和股票期权所得的个人所得税计算办法，依法扣缴个人所得税。

关于税收的规定

企业所得税

中国企业所得税（或企业所得税）乃根据于二零零八年一月一日生效并于二零一八年十二月二十九日作出最新修订的企业所得税法（或企业所得税法）厘定的应课税所得额计算。企业所得税法对所有中国居民企业（包括外商投资企业）规定统一企业所得税税率为25%。企业所得税法及其实施细则允许“高新技术企业”享受15%的优惠企业所得税税率，惟该等高新技术企业符合一定资格条件。

此外，根据企业所得税法，根据内地以外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于内地中国境内，可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。虽然《企业所得税法实施细则》规定，对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，是指对企业的生产经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理的机构，但《关于确定离岸中资法人企业为中华人民共和国纳税居民企业的通知》、《中资境外法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》、《关于确定离岸设立的中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》、《关于确定离岸设立的中资企业纳税所得额的通知(试行)》等，目前仅有的详细指导意见。或SAT Bullet 45，两者都由SAT发布，为中国控制的离岸注册企业的管理和税务居留地位的确定提供指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业，其主要控股股东为中国公司或中国企业集团。

根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因其在中国内地有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定是经中国境内的机构或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，SAT公告45对居民身份的确定、确定后的管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定，如果向中国控制的离岸注册企业提供了居民中国居民认定证书的副本，支付人在向中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时，不应扣缴10%的所得税。

股息预提税金

企业所得税法及实施细则规定，“非中国居民企业”(I)在内地并无设立机构或营业地点中国或(Ii)在内地设立机构或营业地点为中国，但有关收入实际上与设立或营业地点并无关连，就该等股息及收益来自内地中国而言，一般适用10%的所得税率。国务院或者中国内地与非中国投资者所在司法管辖区签订的税收协定，可以减征该所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税的安排及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已满足有关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。然而，根据中国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中“受益所有人”问题的通知“，即第9号通知，应根据本条所列因素和

结合具体案例的实际情况，提供了对确定申请人的“实益拥有人”地位有负面影响的某些因素，如申请人从事的商业活动不构成实质性的商业活动。2019年10月14日，SAT颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》或《SAT第35号通知》，并于2020年1月1日起施行。国税局第35号通函规定，非中国居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税金。相反，非中国居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并将必要的表格和证明文件包括在税务备案中，由有关税务机关进行纳税后审查。

财产的间接转让

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产若干企业所得税事项的公告》(简称《国家税务总局公告7》)。2017年12月，《国家税务总局关于印发2017年12月29日生效的失效和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《关于非中国居民企业代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(简称《国家税务总局第37号通知》)分别于2017年6月15日修订，废止了《国家税务总局公告7》第13条和第8条第2款。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据修订后的《中华人民共和国税务总局公告7》，如果非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，通过实施非出于合理商业目的的安排来逃避缴纳所得税的义务，该间接转让应重新识别并确认为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。经修订的SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对离岸转让人和受让人(或有义务支付转让费用的另一人)的应税资产提出了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑离岸控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税项，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

关于代扣代缴内地中国所得所得税的问题，是指非内地居民中国的企业从内地中国境内取得的所得，(A)在内地没有设立机构或营业地点中国，或(B)在内地设有机构或营业地点，但有关收入与中国在内地的设立或营业地点并无有效联系，应受《中华人民共和国税务总局通告》第37条的约束。来自大陆中国的收入包括股息和红利等股权投资收入，利息、租金和特许权使用费收入，财产转让收入，以及其他收入。根据国家税务总局第37号通告，非中国居民企业须就其来自内地中国的收入缴纳企业所得税，而对非中国居民企业负有直接支付若干款项的实体应为该非中国居民企业的相关扣缴税款人。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内，即实际缴纳或者到期缴纳之日起七日内，向主管税务机关申报扣缴税款。扣缴义务人申报扣缴应纳税金时，应当填写《中华人民共和国企业所得税扣缴说明书》。扣缴人未为非中国居民企业代扣代缴应税个人所得税或者不能履行上述义务的，非中国居民企业应当向主管税务机关申报缴纳个人所得税，并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。

增值税

2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》，即《关于全面推开营业税增值税征收试点的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活性服务业等行业试行征收增值税以代替营业税。2017年11月19日，国务院发布《关于废止《中国营业税暂行条例》、修改《中国增值税暂行条例》的决定，规定中国税务机关对在中华人民共和国境内本应征收营业税的行业，一律改为征收增值税。根据2017年修订的《中国增值税暂行条例》，单位和个人在内地销售货物、提供加工、维修、保养劳务，或者在内地销售服务、无形资产、不动产，或者向内地中国进口货物，征收增值税，税率从6%到17%不等。

2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知，自2018年5月1日起施行。根据第32号通知：(一)对原适用17%和11%税率的增值税销售或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品，抵扣比例调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按照12%的抵扣税率计算；(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。为进一步降低增值税，2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，并于2019年4月1日起施行。根据公告：(一)原适用16%、10%税率的增值税销售或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购进原适用10%抵扣税率的农产品，抵扣税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用13%税率的货物，按照10%的抵扣税率计算；(四)对原适用16%税率、出口退税率16%的出口货物，出口退税率调整为13%；(五)对原适用10%税率、出口退税率10%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行，与现行规定相抵触的，以公告为准。

与就业法有关的条例

于一九九五年一月一日生效并于二零零九年八月二十七日及二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国劳动法》及于二零零八年一月一日生效并于二零一二年十二月二十八日修订的《中华人民共和国劳动合同法》就雇主与雇员之间的雇佣合同作出规定。根据《劳动合同法》，雇主与雇员建立雇佣关系时，须签订书面劳动合同。用人单位连续两次固定期限劳动合同后，继续雇用该劳动者的，用人单位有义务与该劳动者签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。中国其他与劳工有关的法规及规则规定每日及每周的最高工作时数及最低工资。雇主必须建立职业安全和卫生制度，执行国家职业安全和卫生规则和标准，对雇员进行职业安全和卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规，内地中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位必须按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴本应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，如果用人单位不缴纳和

及时代扣代缴社会保险。根据1999年4月3日颁布并于2019年3月24日最近一次修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。对未缴纳住房公积金的企业，可以责令改正，并在规定的期限内缴纳；否则，可以申请当地法院强制执行。

C. 公司结构

以下是截至2023年12月31日我们的主要子公司列表：

下图说明了截至2023年12月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

D. 物业、厂房及设备

我们的主要营业地点位于中国大陆上海。截至2023年12月31日，我们在中国大陆25个城市租赁了近1，100处物业，包括办公室以及所有区域加工中心和一线配送站。这些租约的期限从两年到四年不等。

项目4a.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.营运及财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是内地领先的生鲜电商中国，可持续增长。我们通过广泛的自营一线履约网格支持的便捷、卓越的购物体验，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、熟食和其他食品。以生鲜杂货为核心产品，我们已成功拓展至提供熟食及其他食品，成长为内地领先的一站式网上购物中心中国，让消费者在日常生活中购物。

自2017年5月首次进入上海以来，我们已经成功地将业务扩展到了内地多个城市中国。展示我们利用我们的核心能力并复制我们在新市场的成功的能力。从2021年第三季度开始，我们从战略上将重点转移到“效益优先，兼顾规模”，旨在实现盈利，以实现投资者对我们的利益最大化。自战略转变以来，我们一直致力于在优化履行网络的同时，进一步增强产品竞争力，以增加用户粘性，确保他们对我们的忠诚度。2023年，我们战略性地退出了一些历史上对GMV贡献不大的城市，但需要大量投资和时间来建立强大的市场存在和实现规模经济。此外，在2023年，我们观察到短期内交易使用数量和订单量略有下降，这是因为我们的平台在新冠肺炎疫情期间经历了大量新用户的涌入，线下供应不足，其中一些新用户在新冠肺炎疫情恢复后离开了我们的平台。尽管如此，我们观察到用户粘性和忠诚度有了显著的改善。2023年，每个用户的平均月度订单频率达到4次，表明用户参与度和忠诚度大幅提升。事实证明，我们对运营效率的关注，以及我们对可扩展性的承诺，在加强我们的用户基础和推动更高水平的客户参与度方面发挥了重要作用。因此，我们相信长远而言，这会提高我们的营运效率和成本效益。我们为新市场提供的单位经济学的增长速度不断加快。我们的平均订单额从2021年的58.7元增加到2023年的72.1元。与此同时，我们的履行费用占总收入的百分比从2021年的36.1%下降到2023年的23.5%，表明运营效率显著提高。

我们的总收入已从2021年的人民币201.211亿元增长至2022年的人民币242.212亿元，并于2023年下降至人民币199.71.2亿元(28.129亿美元)，主要是由于2022年的高基数效应，当时更多的冠状病毒感染推动订单数量激增，2023年多个城市和车站撤出，以及2023年某些商品(如猪肉和蔬菜)消费价格下降的影响。我们的GMV总额从2021年的227.041亿元增长到2022年的262.479亿元，2023年减少到219.693亿元(30.943亿美元)。我们的净亏损逐步缩小，2021年、2022年和2023年分别录得净亏损人民币64.291亿元、人民币8.069亿元和人民币9130万元(约合1290万美元)，净亏损幅度分别为32.0%、3.3%和0.5%。此外，我们在2023年首次实现了全年非GAAP盈利。我们在2021年和2022年分别录得非公认会计准则净亏损人民币61.137亿元和人民币5.71亿元，年录得非公认会计准则净收益人民币4540万元(640万美元)

2023年，我们的非GAAP净亏损利润率分别为30.4%和2.4%，2023年非GAAP净利润率为0.2%。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动内地中国零售业的一般因素的影响，包括内地中国的人均可支配收入水平和消费支出水平。此外，他们还受到推动内地网上零售的因素中国、物流基础设施的可获得性和支付方式和渠道的日益多样化，以及行业竞争的影响。因此，这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到上述一般因素的影响，但我们的经营结果也更直接地受到与我们的业务相关的特定因素的影响，包括：

我们有能力进一步增强产品竞争力，有效推动平均订单价值

产品竞争力是我们业务增长的根本驱动力。我们能够不断推出有吸引力和高质量的新产品，并改进我们现有的产品，这推动了我们平均订单价值的增长。2021年、2022年和2023年，我们的平均订单额分别为58.7元、74.5元和72.1元。2023年的小幅下降主要是由于2022年的高基数效应，当时更多的Covid感染推动了平均订单价值的飙升，以及整个2023年猪肉和蔬菜等某些商品消费价格下降的影响。

我们能否持续提高产品竞争力，有赖于我们的能力：(I)改善产品开发和内部生产能力，推出更受欢迎的自有品牌产品，从而在同行中获得竞争优势；(Ii)提供更卓越的产品，例如熟食，以吸引和留住更多用户丁丁生鲜(Iii)继续直接采购，特别是直接从农场和合作社采购新鲜食品，以加强对供应链和质量控制的控制；及(Iv)进一步加强端到端的质量控制措施，以确保食品安全和质量。

我们管理成本和开支的能力

我们能否进一步扩大业务规模，实现成本和费用的规模经济，进一步提高我们的运营效率，直接影响到我们的经营业绩。销售成本和履行费用是我们成本和支出中最大的两个组成部分，分别占2021年收入的79.9%和36.1%，占2022年收入的69.1%和25.2%，占2023年收入的69.3%和23.5%。随着我们进一步增强我们的产品竞争力，提高我们的经营效率，我们的业务规模进一步扩大，我们预计将进一步优化我们的货物销售成本和履行费用结构和经营效率，使我们的现金流受益于贸易应收账款、贸易应收账款和应收账款周转天数的有利组合。

销售商品的成本包括成品采购成本以及新鲜杂货和自有品牌产品的成本。新鲜杂货和自有品牌产品的成本主要包括材料采购成本、劳动力成本和加工成本，其中主要包括租金、水电费和与食品加工相关的资产折旧。我们相信我们的销售商品成本将进一步优化，因为我们（i）继续深化与供应商的关系，并通过大订单流和订单预测为他们提供更多价值主张，这反过来使我们能够以更有吸引力的价格拥有稳定的产品供应，（ii）继续开发和推出自有品牌产品或预制食品，以进一步完善我们的产品结构，及（iii）继续增强自有品牌产品的内部生产能力，以进一步降低成本。

我们的履约费用主要包括：(I)第三方劳务公司为我们区域加工中心和一线履约中心提供送货员和工人而收取的外包费用

(Ii)区域处理中心和前线发货站的租赁费，以及(Iii)由第三方快递公司收取的物流费用。我们预计，随着我们提高运营效率和长期利用我们的业务规模，我们的履行费用占收入的百分比将会下降。

我们提高采购能力的能力

我们的经营业绩也受到我们提高采购能力和优化产品供应能力的影响， 丁丁生鲜。直接来源采购确保了我们稳定和多样化的优质产品供应，同时不断增强我们的议价能力，降低采购成本。2023年，我们从大约2000家供应商那里采购了超过16,000个SKU，包括新鲜食品、预制食品和其他食品。特别是，直接来源采购，即直接从合作社和农场采购，约占同期采购总成本的85%。此外，我们仔细选择了可靠的农场来实施基于订单的生产，在那里我们根据项目需求确定要采购的产品的选择和数量。随着我们加深与供应商的关系，我们计划进一步增强我们的上游采购和直接采购能力。此外，为了提高供应链效率，我们将继续通过进一步加强数字化和推动标准化来增强我们的上游农场和供应商以及我们自己的供应链管理，并确保对产品的端到端质量控制。丁丁生鲜.我们提高采购能力的能力也将使我们提供更多的产品， 丁丁生鲜，这将增加我们的总收入，同时帮助我们维持一个有效的成本结构。

我们有效投资于履行基础设施和技术的能力

我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资于我们的履约基础设施和技术的能力，以经济高效地满足我们预期增长的需求。截至2023年12月31日，我们在内地25个城市运营中国，拥有约45个区域处理中心和约1,000个租赁物业一线发货点的自营网络。我们计划继续在人工智能、大数据和算法优化等核心技术领域进行投资，以加强我们现有的技术优势，以支持我们履行基础设施的适当功能。我们希望这些技术举措将为我们的用户和供应商提供创新的功能、解决方案和服务，同时提高我们的运营效率。我们能够有效地投资于我们的履约基础设施和技术，从长远来看，我们的履约费用可能会减少我们的履约费用占总收入的比例，但短期内需要前期资本投资和支出，这两者都会影响我们的运营成本和支出。

季节性

在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。这些季节性模式可归因于各种因素，如公众假期和大流行的爆发。例如，我们通常在暑假期间遇到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往更经常在家里为孩子做饭，而在春节期间用户流量较低。除此之外，对于消费者来说，购买新鲜食品和其他食品是经常发生的，我们的销售额通常不会受到波动的影响，包括在促销活动期间。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

非GAAP衡量标准

我们根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）报告我们的财务业绩；然而，管理层在评估我们的经营业绩以及为财务和运营决策目的时，使用（除其他外）非公认会计原则净亏损或非公认会计原则净亏损率来评估我们的经营业绩。我们认为，非GAAP财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，排除基于股份的薪酬费用的影响，这些费用是非现金费用，与任何经营活动趋势无关。我们还认为，非GAAP财务指标提供了有关我们公司经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的更大可见度。

这些非GAAP财务指标并非普遍一致的计算，限制了其作为比较指标的实用性。其他公司可能会计算类似标题的财务指标与我们不同，或可能根本不计算。此外，这些非GAAP财务指标不是GAAP财务业绩的衡量标准。为便于清楚了解我们的综合历史经营业绩，您应结合本年度报告中包含的历史综合财务报表及其相关附注，检查我们的非公认会计准则财务指标。

下表呈列期间净亏损与非公认会计准则净亏损的对账：