bksy-20231231000175353912/312023FY假的00017535392023-01-012023-12-310001753539美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001753539US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-3100017535392023-12-31iso421:USD00017535392024-04-17xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
___________________________________
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日
或者
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o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内到
委员会档案编号 001-39113
___________________________________
黑天科技公司
___________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 47-1949578 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
伍德兰公园路 13241 号 300 套房 赫恩登, 弗吉尼亚州 | 20171 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(571) 267-1571
注册人的电话号码，包括区号
___________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | BKSY | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | BKSY.W | 纽约证券交易所 |
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ý没有o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ý没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
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| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 o没有ý
截至2023年6月30日，注册人持有的非关联公司普通股的总市值约为美元303,558,711。每位执行官和董事以及其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人A类普通股的股份不在此计算范围内。这种计算并不反映出出于任何其他目的认定某些人是注册人的关联公司。
截至 2024 年 4 月 17 日，有 146,822,766注册人的已发行A类普通股，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
BlackSky Technology Inc.（“我们”、“我们的”、“公司”）将在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们的 年度报告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格（“原始文件”）上，包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，原始申报文件中遗漏了这些信息。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求进行的新认证。因此，对第四部分第15项进行了修订，将目前过时的认证作为证物包括在内。
除非本第1号修正案中明确说明，否则本第1号修正案不反映原始申报日期之后可能发生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申报文件中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，本第1号修正案应与原始文件一起阅读。
目录
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| | 页面 |
| 第三部分 | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 3 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 9 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 18 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 20 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 24 |
| 第四部分 | |
项目 15。 | 展品和财务报表附表 | 26 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 29 |
| 签名 | 30 |
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
我们的董事
我们的业务和事务在董事会（“董事会”）的指导下管理。我们的董事会目前由七名董事组成，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市标准，其中五名是独立的。
我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。我们的每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。
下表列出了我们每位董事的姓名、截至2024年4月1日的年龄以及某些信息。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他或她被选为董事。
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| 姓名 | 班级 | 年龄 | 职位 | 鱼鹰科技收购公司董事 | BlackSky 的董事 | 当前任期到期 |
魔法亚伯拉罕(2) (3) | I | 65 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2025 |
大卫·迪多梅尼科 | I | 53 | 董事 | 2019 年 7 月-2021 年 9 月 | 2021 年 9 月至今 | 2025 |
苏珊·戈登(3) | II | 65 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
蒂莫西·哈维(1) (2) | II | 67 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
| 布莱恩·奥图尔 | III | 60 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2024 |
威廉·波特斯(1) (2) | II | 51 | 董事、主席 | - | 2021 年 9 月至今 | 2026 |
詹姆斯·托洛宁(1) (3) | III | 74 | 董事 | - | 2021 年 9 月至今 | 2024 |
_____________________
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名和公司治理委员会成员
马吉德·亚伯拉罕博士自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。亚伯拉罕博士是开发心理健康治疗的制药公司Neurawell Therapeutics的创始人兼首席执行官。他在comScore担任创始首席执行官14年，并于2007年上市，专注于创新和行业领导力。他是Paragren Technologies的创始人兼首席执行官，生产CRM系统。他曾是大型国际研究公司IRI的总裁，他通过持续增长和创新领导了该公司。他于2016年成为斯坦福大学的访问学者，在那里他在商学院任教了三年。他在多个商业和机构董事会任职。
亚伯拉罕博士是消费者和市场衡量以及联合信息服务方面的世界专家。他撰写了开创性的获奖文章。他获得了广告研究基金会的 “终身成就奖”。他获得了AMA的帕林奖和麻省理工学院的巴克·韦弗奖，这两个奖项都是为了表彰他在营销科学理论和实践方面的终身贡献和领导力。他被评为安永年度企业家，入选创业名人堂并被指定为 “科技先锋”
由世界经济论坛撰写。亚伯拉罕博士拥有麻省理工学院的博士学位和工商管理硕士学位，并且是法国理工学院的工程师。
亚伯拉罕博士之所以被选为董事会成员，是因为他在市场研究、消费者建模和信息系统方面拥有丰富的管理经验和专业知识。
大卫·迪多梅尼科自 2021 年 9 月起在董事会任职，并从 2019 年 7 月起在鱼鹰科技收购公司（“鱼鹰”）的董事会任职，直至 2021 年 2 月 17 日的某些协议和合并计划，Osprey 与 BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）之间的业务合并（“合并”）结束。自2010年以来，迪多梅尼科先生一直是总部位于纽约市的投资顾问JANA Partners的合伙人。从2019年6月起直到合并结束，他一直担任鱼鹰首席执行官兼总裁。他之前曾担任JANA对冲基金策略的联合投资组合经理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，迪多梅尼科先生曾是新山资本的董事总经理和新山Vantage基金的投资组合经理（2005-2010年）。他曾在纽伯格伯曼担任助理投资组合经理（2002-2005年）。从1999年至2002年，迪多梅尼科先生是喜达屋资本集团收购团队的成员，专注于公司和房地产交易。从 1998 年到 1999 年，他在老虎管理公司担任分析师。2019年10月至2021年6月，迪多梅尼科先生在北美和英国汽车拍卖服务提供商OPENLANE, Inc.（纽约证券交易所代码：KAR）的董事会任职。他拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的学士学位。
DidoMenico先生之所以被选为董事会成员，是因为他在投资和分析技术和技术相关公司方面拥有超过20年的经验，我们认为这使我们能够获得他在基础业务分析方面的广泛而独特的专业知识，以及他与技术专家和投资者的广泛专业关系。
苏珊·戈登阁下自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。尊敬的苏珊·戈登是一位备受尊敬的情报专业人士、远见卓识的领导者和值得信赖的战略顾问，涉及广泛的复杂问题，包括网络安全、新兴和颠覆性技术、人工智能和信息运营。戈登女士曾任国家情报局首席副局长，也是美国最高级别的职业情报官员。戈登女士以此身份管理情报界的行动，并且是总统和国家安全委员会的重要顾问。在担任国家情报局首席副局长之前，戈登女士曾担任国家地理空间情报局（NGA）副局长。在这个职位上，她领导了该机构并管理了国家地理空间情报系统。在加入NGA之前，她在中央情报局（CIA）工作了27年。在中央情报局，戈登女士升任该机构四个局的高级管理职位：行动、分析、科学和技术以及支持。在她的职业生涯中，戈登女士领导了中央情报局风险投资部门In-Q-Tel的成立，并最终成为该局局长的网络问题高级顾问。
戈登女士是GordonVentures, LLC的创始人兼负责人，该公司是一家技术、战略和风险咨询公司，目前担任技术和全球风险方面的顾问和顾问。除其他工作外，她还是CACI、SecurityScorecard、OneWeb Technologies、Freedom Consulting和Bridge Core Federal的董事会成员。戈登女士还担任米特雷公司的受托人，国家情报大学基金会副主席，国家安全太空协会顾问委员会成员。戈登女士曾在Avantus Federal的董事会任职（2020-2022年）。她还在多个技术顾问委员会任职，并曾为微软公司提供咨询。戈登女士是杜克大学和哈佛大学的研究员，她继续支持国防部和情报界的研究活动。她拥有杜克大学动物学（生物力学）理学学士学位。
戈登女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她的专业知识和经验以及在情报界堪称典范的领导历史。
蒂莫西·哈维自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。自2017年4月以来，哈维先生一直担任租赁和资产管理平台VTS, Inc. 的执行董事长。在此之前，从 2014 年 12 月到
2017年4月，他在全球领先的国防、航空航天和安全公司BAE Systems Plc（“BAE”）担任商业解决方案总裁。哈维之所以加入BAE，是因为BAE于2014年12月收购了安全软件和管理服务提供商SilverSky，他在那里担任首席执行官，负责业务的增长和出售给BAE。哈维先生目前在社交互动平台OpenWeb、一体化防欺诈解决方案NoFraud、帮助企业管理IT安全的信息技术公司Electric和安全数字身份管理解决方案提供商Keyfactor的董事会任职。哈维先生毕业于佛罗里达大学，获得金融学学位，并在美国海军陆战队担任军官四年。
哈维先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在引领市场增长方面取得了成功的记录，而且他在规模和规模与BlackSky相似的公司的董事会中担任了广泛的服务。
布莱恩·奥图尔自2021年9月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。奥图尔先生于2018年11月成为Legacy BlackSky的总裁，并于2019年1月出任BlackSky Global的首席执行官一职，并在合并完成之前担任过这两个职务。在担任Legacy BlackSky总裁之前，奥图尔先生于2016年6月至2018年11月担任其首席技术官。此外，奥图尔先生从2019年1月起一直担任Legacy BlackSky董事会成员，直至合并结束。奥图尔先生于2013年7月至2016年6月在Legacy BlackSky收购OpenWhere, Inc.（一家为公共和私营部门客户提供全球规模地理空间情报解决方案的初创公司）创立并担任其首席执行官。在此之前，奥图尔先生在2008年8月至2013年6月期间担任GeoEye Inc.的首席技术官，领导了开发和扩展地理空间情报技术、产品和解决方案的战略工作和基于位置的服务。奥图尔先生之前的职位包括担任《守望先锋系统》产品开发副总裁、创立ITSpatial并担任总裁，以及在通用电气航空担任技术总监兼系统工程师九年。O'Toole 先生拥有克拉克森大学的计算机科学学士学位和雪城大学的计算机工程硕士学位。
奥图尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任Legacy BlackSky董事会首席执行官兼总裁兼董事时所带来的经验和运营洞察力，以及他在地理空间情报行业建立和发展公司的丰富经验。
威廉·波特斯自 2021 年 9 月起在我们董事会任职，并从 2015 年 2 月起在 Legacy BlackSky 的董事会任职，特别是从 2018 年 12 月起担任 Legacy BlackSky 董事会主席，直到合并结束。Porteous先生是RRE Ventures的普通合伙人，同时也是该公司的首席运营官。在23年的投资者职业生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事会任职。除了在董事会任职外，Porteous先生目前还担任Nanit、无纸化邮政、Pattern、Pilot Fiber、Spire Global（纽约证券交易所代码：SPIR）、Ursa Space Systems和Wave的董事。从 2010 年到 2021 年，Porteous 先生还担任 Buzzfeed 的董事。波特斯先生还是他创立的码头农场基金会的主席。从2003年到2018年，波特斯先生在哥伦比亚商学院担任兼职教授，在那里他教授风险投资课程。Porteous 先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位、伦敦经济学院理学硕士学位和斯坦福大学荣誉学士学位。
Porteous先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在RRE Ventures的经验以及他在其他科技公司董事会中的广泛服务。
詹姆斯·托洛宁自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。托洛宁先生曾担任企业软件解决方案提供商Business Objects, S.A. 的高级集团副总裁兼首席财务官，负责该公司的财务和管理，从2003年1月开始，直到2008年1月被SAP AG收购。他一直在 SAP AG 工作到 2008 年 9 月。1999 年 10 月至 2002 年 12 月，托洛宁先生担任互联网媒体和服务提供商 IGN 娱乐公司的首席财务官兼首席运营官和董事会成员。1998 年 4 月至 1998 年 9 月，他担任个人电脑用户安全和性能软件提供商 Cybermedia 的总裁兼首席财务官，并于 1996 年 8 月至 1998 年 9 月担任该公司的董事会成员。1989年6月至1998年4月，托洛宁先生担任企业软件提供商Novell, Inc. 的首席财务官。
托洛宁先生曾在MobileIron, Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）和Taleo Corporation（2010-2012年）的董事会和审计委员会任职。托洛宁先生还曾在New Relic, Inc.的董事会任职，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（2016-2022年）。Tolonen 先生拥有密歇根大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。托洛宁先生还是一名注册会计师，在加利福尼亚州从事非执业工作。
托洛宁先生之所以被选为董事会成员，是因为他有会计背景，在包括多家软件公司在内的多家上市公司担任首席财务官的丰富经验，以及他参与过多个上市公司审计委员会。
我们的执行官
下表列出了截至2024年4月1日有关我们执行官的某些信息。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他或她被选为高级管理人员。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 布莱恩·奥图尔 | 60 | 首席执行官、总裁兼董事 |
| 亨利·杜波依斯 | 62 | 首席财务官 |
| 克里斯蒂安娜·林 | 54 | 总法律顾问兼首席行政官 |
布莱恩·奥图尔。有关奥图尔先生的传记信息，请参阅上面的 “我们的董事”。
亨利·杜波依斯自2022年6月起担任我们的首席财务官。在担任首席财务官之前，杜波依斯先生自2018年9月起担任Legacy BlackSky首席执行官和董事会的顾问，自2021年9月起担任Legacy BlackSky首席执行官和董事会的顾问，并从2021年8月起担任Legacy BlackSky的首席开发官，直至合并结束。在加入我们之前，杜波依斯先生曾在2009年2月至2021年8月期间担任HED Consulting的董事总经理。HED Consulting是一家专门规划和实施可行、可持续的家庭能源干预措施的咨询公司，在那里他为包括Legacy BlackSky在内的公司提供战略举措、运营改善和财务活动方面的建议。2013年4月至2018年5月，杜波依斯先生还担任Hooper Holmes Inc. 的首席执行官兼总裁。Hooper Holmes Inc. 是一家生物识别筛查和综合健康与保健计划的全国性提供商，通过将业务重点重新放在医疗保健行业的高增长机会上，削减表现不佳的业务领域，并通过收购增加新能力，从而引领了公司的转机。2018年8月，在杜波依斯先生担任Hooper Holmes首席执行官之后，该公司根据《破产法》第11章向美国纽约南区破产法院（案件编号18-23302）提交了自愿破产申请。根据Hooper Holmes及其子公司提交的清算计划，成立了Hooper Holmes清算信托基金，负责管理公司资产的最终清算，并指定了一名受托人解散公司。杜波依斯先生还拥有在两家地理空间公司担任高管的经验，他在增长战略、交易采购和整合方面拥有丰富的经验。例如，从2005年2月到2012年12月，杜波依斯先生在商业卫星图像公司GeoEye担任首席财务官兼执行顾问，他帮助将收入从3000万美元增长到3.5亿美元。同样，在空间图像和地理空间内容供应商兼民用遥感航天器运营商DigitalGlobe，杜波依斯先生担任过多个行政职务，包括总裁、首席财务官和首席运营官。杜波依斯先生还曾担任亚洲电信公司PT Centralindo Panca Sakti的首席执行官。他在成长、合并和收购活动期间领导电信和卫星成像公司带来了丰富的国内和国际经验。杜波依斯先生曾在耐力收购公司的董事会任职（2021-2022年）。杜波依斯先生拥有西北大学凯洛格管理学院管理、金融、市场营销和会计硕士学位以及圣十字学院数学学士学位。
克里斯蒂安娜·林自2022年2月起担任我们的总法律顾问兼首席行政官，在此之前，自2021年9月合并结束以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。
从2021年8月到合并结束，林女士还担任Legacy BlackSky的总法律顾问兼公司秘书。林女士在增长和创新周期中拥有超过二十年的与商业、政府和法律团队合作的经验。在加入我们之前，林女士于2018年7月至2021年8月在数字广告和数据公司乐天广告担任总法律顾问兼首席隐私和行政官，在那里她帮助重组了传统业务线，以提高盈利能力，为加速新兴业务的增长奠定了基础。2017年5月至2021年8月，林女士在风险投资公司NextGen Partner Ventures担任风险投资合伙人，作为Outside GC的合伙人，担任初创科技公司的虚拟总法律顾问。从2001年2月到2017年2月，林女士在媒体测量和分析领域的先驱comScore担任执行副总裁、总法律顾问、首席隐私官兼公司秘书。在comScore任职期间，林女士帮助公司从一家初创公司发展成为一家价值4.5亿美元的公开市值公司，其团队遍布欧洲、亚太和美洲。林女士拥有乔治敦大学法律中心法学博士学位和耶鲁大学政治学学士学位。
《商业行为与道德守则》和《公司治理准则》
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的商业行为准则是 S-K 法规第 406 (b) 项所指的 “道德守则”。
我们的公司治理指导方针和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。
我们的董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理，我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
董事会下设的委员会
我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了常设审计委员会。我们的审计委员会成员是托洛宁先生、波特斯先生和哈维先生。托洛宁先生担任
审计委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，托洛宁先生、波特斯先生和哈维先生均有资格成为独立董事，负责审计委员会的工作。
审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求，根据美国证券交易委员会适用的规则，托洛宁先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监测（i）我们财务报表的质量和完整性，（ii）我们对法律和监管要求的遵守情况，（iii）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们的内部审计职能的履行以及（v）我们独立注册会计师事务所的业绩。
除其他外，审计委员会的职能包括：
•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配备和有效性；
•至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；
•在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们在10-K和10-Q表上的年度和季度财务报表以及年度和季度报告，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；
•制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的商业行为准则；
•审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；以及
•每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。2023 年，我们的审计委员会举行了七次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的成员是波特斯先生、哈维先生和亚伯拉罕博士。哈维先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易所
规则，薪酬委员会必须至少有两（2）名成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士均有资格成为薪酬委员会的独立董事。
薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下方面的职责：（i）制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬；（ii）监督我们的激励和股权薪酬计划；（iii）根据美国证券交易委员会的规章制度，编写薪酬委员会报告，该报告必须包含在我们的委托书中。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。2023 年，我们的薪酬委员会举行了 10 次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是亚伯拉罕博士、戈登女士和托洛宁先生。亚伯拉罕博士担任提名和公司治理委员会主席。
我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：（i）根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的人员；（ii）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任和选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事候选人；（iii）确定有资格填补任何空缺的董事会成员董事会委员会，并建议董事会任命指定的一名或多名成员加入适用的委员会，(iv) 审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(v) 监督董事会的评估，(vi) 处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
对于拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年任职，也没有一位执行官在去年任职。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据我们对此类申报的审查以及某些申报人提出的无需填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事、执行官和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求。一份涉及2021年12月16日认股权证收购的4号表格是代表我们的董事之一戴维·迪多梅尼科于2024年4月15日晚些时候提交的。
项目 11。高管薪酬
我们的高管薪酬计划旨在：
• 吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级员工；
• 向我们的高管提供具有竞争力的薪酬，旨在奖励实现推动公司成功的业务目标；以及
• 通过专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效促进高管利益与股东利益之间更紧密的一致性。
薪酬和治理惯例和政策
我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持严格的治理标准。以下是我们的主要高管薪酬和公司治理做法摘要。
我们在高管薪酬实践和政策中纳入的最佳实践的一些示例：
•根据公司业绩（财务和股票价格）和个人业绩，指定执行官的薪酬中有很大一部分处于风险之中；
•我们定期审查高管薪酬和同行群体数据；
•我们由独立薪酬顾问提供咨询；
•我们每年评估薪酬计划的风险回报余额，以减轻计划中的不当风险；
•我们没有养老金计划或补充高管退休计划；
•根据政策，我们不允许对我们的证券进行套期保值；以及
•我们不规定控制权变更时的消费税总额。
补偿流程
我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告与此类计划相关的讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向相应的执行官提出建议，这些执行官向我们的薪酬委员会报告，通常出席薪酬委员会会议（讨论其薪酬的会议部分除外）。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及他或她实现个人目标的情况，就执行官的基本工资以及短期和长期薪酬（包括股权激励）提出此类建议（对他本人除外）。然后，我们的薪酬委员会审查其认为相关的建议和其他因素，包括各种薪酬调查数据和同行的公开数据，并就包括首席执行官在内的每位执行官的目标直接薪酬总额（包括工资、目标短期激励和长期激励薪酬）以及此类薪酬的每个个人薪酬要素做出决定。
我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。2023年，Compensia Inc. 是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的全国性薪酬咨询公司，受聘持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。作为此次活动的一部分，Compensia协助组建了一组适当的同行公司，以帮助确定执行官的总体目标直接薪酬总额的市场可比水平，并评估此类薪酬的每个单独的关键要素，目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力和公平性。我们认为，保留Compensia Inc.及其所做的工作不会造成任何利益冲突。
同行小组
我们的薪酬委员会审查我们认为与我们相似的公司的市场数据。Compensia协助建立了一个同行群体，该集团通常由总部位于美国的以软件为重点的上市科技公司组成，收入低于4亿美元，市值低于12亿美元。我们的薪酬委员会参考了该同行群体的薪酬数据和更广泛的调查数据
（适用于规模相似的公司）在为我们的执行官做出2023财年的基本工资、现金奖励和股权奖励决策时。以下是构成我们2023财年同行群体的上市公司名单。
| | | | | | | | |
| A10 网络 | LiveP | 海龟海滩 |
| 大商务控股公司 | N 型号 | 高地软件 |
| Brightcove | PROS 控股 | Xperi |
| Domo | 商数技术 | Yext |
| 埃弗布里奇 | 相扑逻辑 | Zuora |
| 永恒报价 | TrueCar | |
截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和除首席执行官之外接下来的两位薪酬最高的执行官是：
•总裁兼首席执行官布莱恩·奥图尔；
•首席财务官亨利·杜波依斯；以及
•克里斯蒂安娜·林，总法律顾问兼首席行政官。
薪酬摘要表
下表显示了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 期权奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | 所有其他补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
布莱恩·奥图尔 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 465,000 | | $ | 1,945,999 | | $ | 522,619 | | $ | 510,389 | | $ | 3,564 | | $ | 3,447,572 | |
2022 | 465,000 | | 936,998 | | 857,116 | | 646,350 | | 1,727 | | 2,907,191 | |
亨利·杜波依斯(4) 首席财务官 | 2023 | 400,000 | | 1,749,999 | | 261,310 | | 439,044 | | 13,464 | | 2,863,817 | |
2022 | 400,000 | | 1,336,102 | | 1,076,976 | | 484,273 | | 6,211 | | 3,303,562 | |
克里斯蒂安娜·林 总法律顾问兼首席行政官 | 2023 | 375,000 | | 1,500,000 | | 232,275 | | 202,142 | | 12,342 | | 2,321,759 | |
2022 | 375,000 | | 750,000 | | 686,060 | | 246,000 | | 5,431 | | 2,062,491 | |
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(1)金额代表授予每位指定执行官的奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算。指定执行官在每项奖励中实现的实际价值将取决于出售奖励所依据股票时我们普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们的指定执行官确认或可能确认的实际价值相对应。我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定2023年此类金额的估值假设。
(2)在截至2023年12月31日的年度中，报告的金额代表我们在2024年根据我们的高管激励薪酬计划已支付或将要支付的金额。请参阅下面的 “2023 年高管奖励计划”。
(3)对于奥图尔先生而言，（i）2023年的金额反映了3564美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了560美元的手机和数据补贴以及1,167美元的雇主401（k）计划缴款。对于杜波依斯先生而言，（i）2023年的金额反映了雇主401（k）计划的9,900美元缴款和3564美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了400美元的手机和数据补贴以及5,811美元的雇主401（k）计划缴款。对于林女士而言，（i）2023年的金额反映了1200美元的手机补贴、9,900美元的雇主401（k）计划缴款和1,242美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了1200美元的手机和数据补贴以及4,231美元的雇主401（k）计划缴款。
(4)杜波依斯先生于2022年6月10日被任命为首席财务官。
执行官薪酬的组成部分
2023年，我们指定执行官薪酬计划的关键要素包括基本工资、目标现金激励奖励奖励和股权奖励补助。基本工资设定在薪酬委员会确定的水平上，该水平与高管各自的职责和权限、缴款、以前的经验和持续表现相称。
根据2021年股权激励计划（“2021年计划”），2023年向我们指定的执行官发放的股权奖励是以期权和限制性股票单位的形式发放的。
高管薪酬安排
Brian O'Toole-总裁兼首席执行官：雇佣协议
就合并而言，Legacy BlackSky与我们的总裁兼首席执行官奥图尔先生签订了一份确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，并规定O'Toole先生是随意雇员。2023年，奥图尔先生的年基本工资为465,000美元（“奥图尔基本工资”），而奥图尔先生的目标年度现金奖励机会是奥图尔基本工资的100％。O'Toole先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，如下文所述。
奥图尔先生的确认性雇佣信规定，奥图尔先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，并获得年度目标股权奖励，包括（i）价值为937,500美元的限制性股票单位（“RSU”）（基于我们在授予之日的股价），这些单位通常将在归属开始日期一周年之际归属于限制性股票单位的25％，对于剩余的限制性股票单位，此后在接下来的三年期内按季度等额分期付款（在每种情况均需在适用的归属日期之前继续有效），以及（ii）购买一定数量的A类普通股的期权，该期权相当于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍，该期权通常将在归属开始日一周年之际对受期权约束的25％的股份进行归属，对于受期权约束的剩余股份，此后按月等额分期付款接下来的三年期（每种情况都必须继续服役）直至适用的归属日期）。但是，授予奥图尔先生的实际年度股权奖励（如果有）以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。
O'Toole先生作为1级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。
亨利·杜波依斯——首席财务官：高管要约信
2021年8月18日，Legacy BlackSky与杜波依斯先生签订了高管要约书，担任公司首席开发官，自2021年8月18日起生效。高管聘用信没有具体条款，并规定杜波依斯先生是随意雇员。2022年6月10日，公司与杜波依斯先生就其被任命为公司首席财务官一事签署了高管要约书的修正案。2023年，杜波依斯先生的年基本工资为40万美元（“杜波依斯基本工资”），以及
杜波依斯先生的目标年度现金奖励机会是杜波依斯基本工资的100％。杜波依斯先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，详情见下文。
杜波依斯先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，该计划包括（i）价值为87.5万美元的限制性股票单位的年度奖励（基于我们在授予之日的股价），以及（ii）购买A类普通股的期权，其数量等于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍。但是，授予杜波依斯先生的实际年度股权奖励（如果有）以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。
杜波依斯先生作为二级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。
Christiana Lin——总法律顾问兼首席行政官：高管聘用信
2021 年 8 月 18 日，Legacy BlackSky 与林女士签订了一份高管聘书，自2021年8月18日起生效，担任Legacy BlackSky的总法律顾问。录取通知书没有具体条款，并规定林女士是随意雇员。2023年，林女士的年基本工资为37.5万美元（“林基本工资”），林女士的目标年度现金奖励机会是林基本工资的50％。林女士根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，详情见下文。
林女士有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，包括（i）根据我们在授予之日的股价向价值75万美元的限制性股票单位的年度奖励，以及（ii）购买A类普通股的期权，其金额相当于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍。但是，授予林女士的实际年度股权奖励以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。
林女士作为二级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。
2023 年高管奖励计划
2023年，薪酬委员会根据我们的高管激励薪酬计划的条款批准了一项奖金计划，每位指定的执行官都参与了该计划。2023年的奖励计划要求实现某些企业目标，对于林女士而言，需要实现某些企业目标和个人目标。2023年，奥图尔先生和杜波依斯先生的业绩指标为公司收入和现金余额，就奖金计算而言，每个绩效指标的加权均为50％。
2023年，林女士的绩效指标是公司收入和现金余额以及个性化的基于管理的目标（MBO），就其奖金计算而言，公司收入和现金余额绩效指标各占40％，个性化MBO的权重为20％。林女士的个性化 MBO 以实现某些法律、财务、运营和人事相关目标为基础。
根据公司收入和现金余额绩效指标，对于每位指定执行官的奖金部分，最高支付额为目标金额的175％。对于林女士基于个人MBO的奖金部分，最高支付额为目标金额的100％。
根据公司的高管激励薪酬计划，作为该计划管理人的薪酬委员会（或管理该计划的董事会或其他委员会）保留根据该计划管理员认为相关的任何因素增加、减少或取消该计划下的任何奖金奖励的权力。要根据此类计划获得奖励，参与者通常必须在奖金支付之日之前继续在公司工作。
2023财年结束后，薪酬委员会根据业绩指标评估了公司的业绩，并根据林女士的个性化MBO评估了业绩。2023年，我们的指定执行官超过了根据收入和现金余额绩效指标设定的目标，女士
林达到了其个性化MBO的目标，这导致根据我们的高管激励薪酬计划，O'Toole先生、杜波依斯先生和林女士的年度现金奖励在2023年超过了目标。
高管控制权变更和遣散计划
我们维持BlackSky Technology Inc.高管控制和遣散费计划（“高管遣散计划”），为计划管理员指定为参与者并已签署参与者协议的特定管理层或高薪员工（根据ERISA的定义）提供增强的遣散费。根据计划管理员的决定及其适用的参与协议的规定，参与者可以被指定为第1、2或3级参与者在执行遣散计划下获得不同级别的福利。根据高管遣散计划，奥图尔先生被指定为一级参与者，其他指定执行官被指定为二级参与者。
参与者 “非自愿解雇”（通常定义为公司无故解雇（x），如高管遣散费计划所定义，以及由于参与者的死亡或残疾而解雇，或（y）由执行人员遣散计划中定义的正当理由解雇的参与者除外，且此类非自愿解雇不在下文定义的 “控制变更期” 内）时，参与者将获得：(i) 一次性付款等于 150%（对于 1 级参与者）、100%（第 2 层参与者）或 50%（对于三级参与者）的基本工资，（ii）在解雇当年按比例分配的目标奖金（以及任何已获得但尚未支付的上一年度奖金），以及（iii）支付最长为18个月（对于1级参与者）、12个月（对于2级参与者）或六个月（对于3级参与者）的COBRA保费（或现金代替）。
参与者在控制权变更前三个月开始（定义见行政遣散计划）至控制权变更后18个月（“控制权变更期”）内被非自愿离职后，参与者将获得：（i）一次性付款，相当于基本工资的200％（对于1级参与者）、150％（对于2级参与者）或100％（对于三级参与者），(ii) 解雇年度的按比例分配的目标奖金（以及已赚取但尚未支付的任何前一年度奖金），（iii）COBRA的支付保费（或现金代替），期限最长为24个月（对于1级参与者）、18个月（对于2级参与者）或12个月（对于3级参与者），以及（iv）基于时间的股票奖励的完全归属。
高管遣散计划下的所有款项均以参与者执行离职协议和发放有利于BlackSky的索赔为前提。如果任何款项构成经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第280G条下的 “降落伞付款”，并且将根据该法第4999条缴纳消费税，则参与者有权获得全额的此类付款，或按照 “最佳税后净额” 确定为避免征收消费税而减少的金额致参与者。
401 (k) Plan
我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）受益。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额和401（k）计划下的适用限额内，在税前或税后（罗斯）的基础上，通过对401（k）计划的缴款来推迟部分薪酬。参与者向401（k）计划缴纳的所有延期缴款在缴款时均为100％归属。401（k）计划允许我们全权缴纳非选择性雇主缴款和全权配套雇主缴款。分配给参与者的任何非选择性雇主缴款将计划在参与者完成两年服务时分配给该缴款的25％，在参与者完成每延长一年的服务后，分配给该缴款的25％。任何相等的雇主缴款在缴纳时均为 100% 归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收益无需纳税
从401（k）计划分配之前，员工以及从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入通常无需纳税。
2023 财年年终杰出股票奖
下表列出了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日的财年中持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | 股票奖励(1) |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | 不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) |
| 布莱恩·奥图尔 | 9/10/2023 | — | 900,000(3) | $ | 1.27 | | 9/10/2033 | — | $ | — | |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,532,283(4) | 2,145,196 | |
| 9/10/2022 | 272,383 | 599,243(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 299,622(6) | 419,471 | |
2/17/2021(7) | — | — | — | — | 153,898(8) | 215,457 | |
| 亨利·杜波依斯 | 9/10/2023 | — | 450,000(3) | 1.27 | | 9/10/2033 | — | — |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,377,952(4) | 1,929,133 | |
| 9/10/2022 | 254,360 | 559,592(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 279,796(6) | 391,714 | |
| 6/10/2022 | 110,335 | 183,893(9) | 2.10 | | 6/10/2032 | — | — |
| 6/10/2022 | — | — | — | — | 137,234(10) | 192,128 | |
12/21/2021(13) | 247,019 | 192,127(11) | 7.97 | | 12/21/2031 | — | — |
| 12/21/2021 | — | — | — | — | 96,064(12) | 134,490 | |
| 克里斯蒂安娜·林 | 9/10/2023 | — | 400,000(3) | 1.27 | | 9/10/2033 | — | — |
| 9/10/2023 | — | — | — | — | 1,181,102(4) | 1,653,543 | |
| 9/10/2022 | 218,023 | 479,651(5) | 2.15 | | 9/10/2032 | — | — |
| 9/10/2022 | — | — | — | — | 239,826(6) | 335,756 | |
12/21/2021(13) | 211,730 | 164,680(11) | 7.97 | | 12/21/2031 | — | — |
| 12/21/2021 | — | — | — | — | 82,340(12) | 115,276 | |
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(1)根据高管遣散费计划的规定，如果指定执行官在控制权变更期内非自愿离职，股票期权和RSU奖励可以加速归属。请参阅 “控制权和遣散计划中的行政变动”。
(2)市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价，即每股1.40美元。
(3)三分之一（1/3）的奖励计划于2024年9月10日归属，此后，三十六分之一（1/36）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(4)四分之一（1/4）的限制性股票单位计划于2024年9月10日归属，此后，十六分之一（1/16）的限制性股票单位计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(5)四分之一（1/4）的奖励于2023年9月10日授予，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(6)2023年9月10日归属的限制性股票单位的四分之一（1/4），此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(7)2021年2月17日授予的RSU奖励是根据BlackSky 2014股权激励计划（“2014年计划”）授予的。
(8)50％的股份在合并180天后归属，此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(9)四分之一（1/4）的奖励于2023年6月10日归属，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(10)2023年6月10日归属的限制性股票单位的四分之一（1/4），此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(11)四分之一（1/4）的奖励于2022年9月10日授予，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(12)2022年9月10日归属的限制性股票单位的四分之一（1/4），此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(13)这些期权于2024年3月11日被没收回公司，不加考虑。
董事薪酬
2021 年 9 月，随着合并的完成，我们董事会通过了外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”）。外部董事薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，并通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事。2023年3月6日，我们董事会通过了经修订的外部董事薪酬政策（“经修订的外部董事薪酬政策”），允许董事选择以BlackSky股票代替现金获得年度现金储备。2022财年支付给非雇员董事的所有薪酬均符合合并时通过的外部董事薪酬政策。2023财年支付给非雇员董事的所有薪酬均符合合并时通过的《外部董事薪酬政策》或该修订政策通过后修订后的外部董事薪酬政策的条款。
现金补偿
外部董事薪酬政策规定每年的现金储备金为90,000美元，每季度按比例支付拖欠款。担任董事会委员会成员（或主席）、董事会主席或首席董事不收取额外的预聘金，出席董事会或任何委员会的会议也没有每次会议的出席费。根据我们修订后的外部董事薪酬政策，从2023年第三季度开始，选择领取A类普通股年度预付金而不是现金的董事将获得我们股票的此类预付金。
股权补偿
初始奖励。根据外部董事薪酬政策，每位成为非雇员董事的个人将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得限制性股票单位的初始奖励（“初始奖励”），授予日公允价值等于30万美元。初始奖励计划在初始奖励授予之日的一周年、二周年和三周年纪念日分别授予受初始奖励约束的三分之一的股份，但须在适用的归属日期之前继续有效。如果该人是BlackSky董事会成员和员工，则因解雇而成为非雇员董事将不会使该个人有权获得初始奖励。
年度大奖。根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将在每次股东年会之后的第一个交易日自动获得涵盖我们多股股份的限制性股票单位年度奖励（“年度奖励”）
授予日公允价值为15万美元的普通股，前提是该个人截至我们的股东年会之日已担任非雇员董事至少六个月。每项年度奖励将计划在年度奖励授予日一周年之际归属所有受年度奖励约束的股份，如果更早，则在年度奖励授予之日之后的下一次年度股东大会之日进行归属，但须在该归属日期之前继续有效。
其他初始奖励和年度奖励条款。 每项初始奖励和年度奖励将根据2021年计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式发放。就每项初始奖励和年度奖励而言，该奖励的授予日期公允价值将根据美国公认会计原则确定。
控制权变更。根据2021年计划（或其后续计划，如适用）的规定，如果控制权发生变化，则每位非雇员董事当时未偿还的股权奖励涵盖我们在非雇员董事期间授予他们的普通股，将加速全部归属，前提是他们在控制权变更之日之前仍是非雇员董事。
董事薪酬限额。外部董事薪酬政策规定，在任何财政年度，非雇员董事均不得获得股权奖励，股权奖励的价值将根据其授予日的公允价值确定，也不得向非雇员董事提供任何其他薪酬（包括但不限于任何现金保留金或费用），前提是该个人的财政年度总金额超过500,000美元最初担任非雇员董事的职务，金额将增加到 800,000 美元。因个人作为员工的服务或作为顾问（非雇员董事除外）所提供的股权奖励或向其提供的其他薪酬将不计入该年度限额。
2023 财年的董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财年中非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年，奥图尔先生是公司的雇员兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关奥图尔先生薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。
根据董事会于2023年3月6日通过的经修订的外部董事薪酬政策，我们的董事可以选择以BlackSky股票获得年度现金储备，而不是在2023年第三和第四季度有效的现金。下文标题为 “以现金支付或赚取的费用” 的栏目下反映的金额包括以现金或代替现金的A类普通股的年度预付款。
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| 姓名 | 以现金支付或赚取的费用 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 总计 ($) |
| 威廉·波特斯 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 魔法亚伯拉罕 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 大卫·迪多梅尼科 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 苏珊·戈登 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 蒂莫西·哈维 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
| 詹姆斯·托洛宁 | 90,000 | 150,000 | 240,000 |
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(1)根据我们修订后的外部董事薪酬政策，波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生分别选择以A类普通股而不是现金的形式获得2023年第三和第四季度的预付费，总价值为45,000美元，因此，他们在2023年9月30日分别获得了19,230个限制性股票单位和16,071只限制性股票 2023年12月31日的单位，所有单位在授予之日均为100％归属。本栏中的金额包括波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生每人以A类普通股的形式收到的45,000美元预付费。有关我们修订后的外部董事薪酬政策的信息，请参阅上面的 “董事薪酬” 和 “现金薪酬”。
(2)下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿还股票奖励：
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| 姓名 | 标的已发行股票奖励的股票数量 |
| 威廉·波特斯 | 130,908 |
| 魔法亚伯拉罕 | 130,908 |
| 大卫·迪多梅尼科 | 130,908 |
| 苏珊·戈登 | 130,908 |
| 蒂莫西·哈维 | 130,908 |
| 詹姆斯·托洛宁 | 130,908 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。
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| 计划类别 | (a) 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1) | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 23,462,901 | | $ | 2.75 | | 9,378,684(3) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准(3) | - | - | - |
| 总计 | 23,462,901 | | $ | 2.75 | | 9,378,684 |
_____________________
(1)没有行使价的限制性股票单位不包括在加权平均行使价的计算中。
(2)我们的股东批准的股权薪酬计划包括2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP）”。2021年计划规定，从2022财年开始，可供发行的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）22,504,700股，（ii）上一财年最后一天普通股已发行股票的百分之五（5％），或（iii）管理人（我们的董事会或其任何一方）等其他金额中的最小值委员会）可以决定。ESPP规定，从2022财年开始，我们在ESPP下可供发行的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）4,501,000股，（ii）上一财年最后一天普通股的百分之一（1％），或（iii）管理人（我们的董事会或任何人）等其他金额中的最小值董事会指定的委员会）可以决定。我们的董事会决定自2023年1月1日起和2024年1月1日起不增加ESPP的金额。
(3)包括截至2023年12月31日可供发行的A类普通股，详情如下：ESPP下的4,170,419股，其中包括本收购期内有待购买的167,410股，以及2021年计划下的5,208,265股。
(4)在业务合并之前，Legacy BlackSky通过了2014年计划和经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”），不会根据2014年计划或2011年计划发放额外奖励。但是，我们假设根据2014年计划和2011年计划授予的与业务合并相关的某些股权奖励。截至2023年12月31日，根据2014年计划和2011年计划行使或归属未偿股权奖励时发行的证券数量分别为1,472,736和1,823美元，未偿还期权的加权平均行使价为0.34美元和 $1.97，分别地。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月1日我们A类普通股的受益所有权信息：
•我们已知的每人或一组关联人员是我们已发行A类普通股5％以上的受益所有人；
•我们每位指定的执行官和董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在自2024年4月1日起的60天内通过行使股票期权等方式收购的证券。受期权约束的股票在自2024年4月1日起的60天内可行使或行使的，被视为已发行且由持有此类期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。
除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中的受益所有权百分比是根据截至2024年4月1日已发行和流通的146,771,374股A类普通股计算得出的。
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| 实益拥有的股份 |
受益所有人姓名(1) | 数字 | 百分比 |
超过 5% 的股东： | | |
与 Mithril LP 关联的实体(2) | 18,628,026 | 12.7% |
海鹰 SPV 投资有限责任公司(3) | 16,364,532 | 11.1% |
VCVC IV 有限责任公司(4) | 9,951,809 | 6.8% |
指定执行官和董事： | | |
布莱恩·奥图尔(5) | 2,603,902 | 1.8% |
亨利·杜波依斯(6) | 762,975 | * |
克里斯蒂安娜·林(7) | 461,569 | * |
魔法亚伯拉罕 | 129,911 | * |
大卫·迪多梅尼科(8) | 1,886,181 | 1.3% |
苏·戈登 | 146,455 | * |
蒂莫西·哈维 | 129,911 | * |
威廉·波特斯 | 146,455 | * |
詹姆斯·托洛宁 | 146,455 | * |
所有董事和执行官作为一个整体（9 人） | 6,413,814 | 4.3% |
* 占总数的不到1％。
_____________________
(1)除非另有说明，否则每位股东的营业地址均为BlackSky Technology Inc.，位于弗吉尼亚州赫恩登市伍德兰公园路13241号300号套房20171。
(2)基于 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I）于 2021 年 9 月 20 日提交并于 2023 年 4 月 20 日修订的附表 13D 中包含的信息。包括（i）秘银有限责任公司持有的10,386,626股股票和（ii）秘银二世有限责任公司持有的8,241,400股股票。秘银资本管理有限责任公司（“MCM”）是一家管理秘银有限责任公司和秘银二世有限责任公司的管理公司，由秘银有限责任公司的普通合伙人GP I和秘银二世有限责任公司的普通合伙人GP II任命，两者对各自的基金拥有正式控制权。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是GP I和GP II投资委员会的成员。投资委员会做出与这些实体有关的所有投资决策，并可能被视为共享对Mithril LP和Mithril II LP持有的证券的投票权和投资权。每个秘银实体和罗扬先生的地址均为秘银资本管理有限责任公司，位于德克萨斯州奥斯汀市国会大道600号，3100套房，78701。泰尔先生的地址是 Thiel Capital LLC，位于加利福尼亚州西好莱坞日落大道 9200 号 1110 号套房 90069 号收件人。
(3)根据海鹰SPV投资有限责任公司于2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，海鹰SPV投资有限责任公司（“海鹰”）是此类股票的记录持有者。Seahawk是泰雷兹阿莱尼亚太空美国投资有限责任公司（“TAS US”）的直接全资子公司，后者又是泰雷兹阿莱尼亚航天公司（“TAS”）的全资子公司。TAS是一家合资企业，其大股东是法国上市公司泰雷兹公司（“泰雷兹”）。由于他们的关系，TAS US、TAS和泰雷兹可能被视为共享投票权或指导投票权以及处置或指导处置Seahawk持有的股份的权力，并可能被视为对Seahawk直接持有的股份拥有共同的实益所有权。Seahawk的地址是弗吉尼亚州阿灵顿市南水晶大道2733号1200套房 22202。TAS US 的地址是威尔明顿奥兰治街 1209 号
特拉华州纽卡斯尔县 19801TAS 的地址是 100 Bd du Midi-06150 Cannes la Bocca-法国。泰雷兹的地址是法国滨海艺术中心北科罗勒广场 31 号的 Tour Carpe Diem，92400 Courbevoie。
(4)基于Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奥恩多夫（“奥恩多夫先生”）于2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。塞尔卡诺和奥恩多夫先生担任VCVC IV LLC的经理，他们对VCVC IV LLC持有的股份拥有共同的投票权和处置权。就1934年《证券交易法》第16条而言，Cercano和Orndorff先生均否认这些证券的受益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱权益，并且本报告不应被视为承认Cercano或Orndorff先生是第16条所指或任何其他目的的此类证券的受益所有人。
(5)包括2,240,725股A类普通股和363,177股A类普通股，受股票期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。
(6)包括282,845股A类普通股和480,130股A类普通股，受股票期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。
(7)包括170,872股A类普通股和290,697股A类普通股，受股票期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。
(8)由1,564,306股普通股组成，包括迪多梅尼科先生直接持有的1,056,660股普通股，以及由迪多梅尼科先生担任受托人的两个信托持有的253,823股普通股，以及可行使321,875股普通股的认股权证。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或超过12万美元；以及
•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
某些关系和关联人交易
注册权协议
我们的某些执行官和重要股东在2021年与我们签订了注册权协议，授予他们或其允许的受让人惯常的要求和搭载注册权，但须遵守削减条款。我们于2021年10月25日提交了满足这些持有人的注册权的S-1注册声明，该声明随后于2022年10月14日转换为S-3注册声明。有关注册权的完整描述，您应参阅本10-K/A表格中作为附录10.7提交的经修订和重述的注册权协议表格。
Legacy BlackSky 的合并前关联方交易
LeoStella 合资企业
2018年3月，根据经修订和重述的2018年10月30日修订的有限责任公司协议，Legacy BlackSky与当时是Legacy BlackSky主要股东的Seahawk SPV投资有限责任公司（“海鹰”）的母公司泰雷兹阿莱尼亚太空美国投资有限责任公司（“泰雷兹”）成立了50比50的合资企业LeoStella LLC（“LeoStella”）。2018 年（“LeoStella LLC 协议”）。在LeoStella的组建方面，Legacy BlackSky于2018年3月12日与LeoStella签订了一项捐款协议，根据该协议，Legacy BlackSky提供了与LeoStella同时签订的技术许可协议中确定的某些与卫星相关的知识产权许可，以及生效SPC（定义见下文）、制造设备、相关账簿和记录以及现金所需的合同。Legacy BlackSky对LeoStella的捐款总价值约为700万美元。Legacy BlackSky还将某些员工的雇用转给了LeoStella，并根据互惠借调协议，同意承担和支付与此类调动的员工有关的所有责任，但LeoStella随后有权获得报销。作为出资对价的一部分，泰雷兹还向LeoStella捐赠了现金。此外，Legacy
BlackSky、法国泰雷兹阿莱尼亚航天公司和LeoStella签订了一项技术许可协议，根据该协议，Legacy BlackSky向LeoStella许可了某些卫星技术，仅供LeoStella开展业务，包括生产和销售第二代卫星的许可技术。
LeoStella LLC协议授予LeoStella在向我们提供BlackSky的卫星和某些相关服务方面一定的排他性和/或优先拒绝权和最后要约权，但某些例外情况除外。
在2018年3月LeoStella成立的同时，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC（“BlackSky Global”）与LeoStella签订了卫星计划合同，该合同于2019年2月和2020年5月修订（“SPC”），根据该合同，Legacy BlackSky同意从LeoStella采购一定数量的第二代卫星的设计、开发、制造、测试和组装，并附有期权在需要时购买额外的第二代卫星、额外的支持服务、地面站支持设备和/或采购物品。有关SPC的完整描述，您应参阅LeoStella LLC和BlackSky Global LLC于2018年3月12日签订的卫星计划合同，该合同作为附录10.14在本10-K/A表格中提交；LeoStella LLC和BlackSky Global LLC于2019年2月20日作为附录10.15提交的卫星计划合同第1号修正案；以及第2号修正案参见LeoStella LLC和BlackSky Global LLC于2020年5月27日签订的卫星计划合同，该合同作为附录10.16在本10-K/A表格中提交。
2019年10月，Legacy BlackSky与LeoStella和Seahawk签订了附带信函协议，根据该协议，双方同意减少BlackSky Global根据SPC购买卫星的承诺，前提是特定第三方可以从LeoStella购买BlackSky选择不购买的卫星，作为交换，Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella汇款至少200万美元的款项根据SPC应付的款项，但须缴纳一定的加速付款。双方随后修改了附带信函协议，修改了2020年7月和2021年2月的付款时间表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky根据SPC分别向LeoStella汇款了约31.2万美元和1,120万美元。从2024年1月1日到2024年4月19日，BlackSky根据SPC向LeoStella汇款了约4,000美元。
2021年2月，BlackSky Global与LeoStella签订了供应商服务协议（“VSA”），根据该协议，除其他服务外，LeoStella将为BlackSky Global制造和供应第三代卫星。在VSA的执行方面，双方还签订了一项技术许可协议，根据该协议，BlackSky Global授予LeoStella对其第三代卫星技术某些方面的权利。BlackSky Global承诺根据VSA订购的第三代卫星的数量取决于某些标准。LeoStella根据双方不时签订的工作订单根据VSA提供服务。BlackSky Global预计将为未来第三代卫星的制造签订更多工作订单，其条款尚未最终确定。迄今为止执行的工作订单包括设计审查服务；为第三方客户建造第三代卫星所需的时间和材料；研究的时间和材料；订购某些长交货部件和/或时间敏感部件和人工的几项授权；以及第三代卫星的开发、集成、建造、测试和运输。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky Global根据VSA分别向LeoStella汇款了约2360万美元和1,680万美元。从2024年1月1日到2024年4月19日，BlackSky根据VSA向LeoStella汇款了约1,320万美元。
泰雷兹相关运营协议
2021年5月10日，BlackSky Global和法国泰雷兹阿莱尼亚航天公司签订了一项协议，根据该协议，BlackSky Global同意为其某些第三代卫星购买望远镜（“供应合同”），总收购价为1,100万美元，但须遵守惯常的商业购买条件。2022年1月20日，双方修改了供应合同，扩大了工作范围，将整合和其他活动包括在内，这使总价格提高到1,640万美元。2022年2月4日，双方执行了供应合同的第二项修正案，以纠正抄写员的错误。
2023年12月5日，BlackSky Global和泰雷兹阿莱尼亚太空意大利有限公司签订了一项协议，根据该协议，BlackSky Global同意为其某些第三代卫星购买两台望远镜，总收购价为450万美元。
国际通信卫星设施
2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司签订了经2021年9月9日第一修正案和2023年5月9日第二修正案修订的担保贷款额度（“Intelsat融资机制”），由Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）作为贷款人，国际通信卫星组织作为贷款人的代理人。Intelsat融资机制提供高达约6,850万美元的有担保定期贷款（包括根据2017年10月19日与Seahawk签订的经修订的贷款和担保协议所欠的约1,850万美元的现有本金和应计利息，该协议经修订并纳入Intelsat融资机制），以及高达约4,160万美元的未承诺增量有担保定期贷款额度。向商业贷款机构提供的2,500万美元商业信贷额度的补贴计入此类增量容量。Intelsat设施由我们几乎所有的资产和子公司担保。Intelsat融资机制在2022年10月31日之前每年应计4％的利息（利息以实物支付），从2022年11月1日至2023年5月9日为每年9％，从2023年5月9日至2026年10月31日到期日为每年12％的利息，其中（x）9.6％将在到期日以实物本金支付，其余部分以现金利息每半年支付一次，在2025年5月1日之前，以及（y）在2025年5月1日之后，最多可以以实物支付在到期日到期的本金，其余部分以现金利息的形式每半年支付一次。2023年5月9日的第二修正案将2023年5月1日到期的现金利息计入到期日支付的未偿本金。在进入国际通信卫星组织设施方面，Legacy BlackSky修订并重申了C系列综合协议，详情见下文。此外，分别向Intelsat和Seahawk发行了购买20,251,504股Legacy BlackSky A类普通股和18,709,116股Legacy BlackSky A类普通股的认股权证。在合并结束之日，认股权证转换为认股权证（i）购买我们的A类普通股，每种情况下，其金额等于截至合并结束前每份此类认股权证可行使的Legacy BlackSky A类普通股数量乘以适用的兑换率，以及（ii）我们的A类普通股的每股行使价等于该认股权证的行使价除以适用的交易所比率的商数。有关Intelsat设施的完整描述，您应参阅Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV投资有限责任公司、Spaceflight Industries, Inc.及其子公司于2019年10月31日签订的经修订和重述的贷款和担保协议，该协议于2021年9月9日作为附录10.13提交；经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案、同意书和加入书，日期为2021年9月9日 BlackSky Holdings, Inc.及其所列子公司中包括Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV，投资有限责任公司在本10-K/A表格中作为附录10.17提交；以及BlackSky Technology Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC于2023年5月9日发布的经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案，作为本10-K/A表格的附录10.18提交。
截至2024年3月31日，国际通信卫星设施的未偿本金余额约为8,460万美元，应计利息约为429万美元。从2022年1月1日至2024年3月31日，BlackSky没有根据Intelsat设施支付任何本金。从2022年1月1日至2024年3月31日，BlackSky在Intelsat设施下支付了约98.9万美元的利息。
在进入Intelsat设施方面，Legacy BlackSky与Intelsat签订了首次要约权协议（“首次要约权协议”）。根据首次要约权协议的条款，在开始或参与出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有义务就向Intelsat的任何此类拟议出售提供书面通知，国际通信卫星组织将有机会向Legacy BlackSky提供收购Legacy BlackSky的要约（“Intelsat要约”）。根据首次要约权协议的条款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收购要约，则只要Legacy BlackSky及其子公司的总企业价值大于任何Intelsat要约所暗示价值的110％，Legacy BlackSky就可以谈判并进行另类销售交易。首次要约权协议定于2026年10月31日到期。对首次要约权协议的描述仅是摘要。
某些关系和关联人交易——鱼鹰
2018年6月，鱼鹰赞助商II, LLC（“赞助商”）以25,000美元的总价格购买了鱼鹰B类普通股的12.5万股（“创始人股份”）。2018年9月，鱼鹰对其B类普通股进行了69比1的远期分割，共有8,625,000股已发行的创始人股票，其中最多1,125,000股被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使。经2019年10月1.1股1股股息（见下文）调整后，此类金额共计9,487,500股已发行的创始人股份，其中1,237,500股可能被没收。2019年4月，保荐人无偿向鱼鹰回赠了1,581,250股创始人股票（根据2019年10月的1.1股分红进行调整），共有7,187,500股创始人已发行股份，其中总共有937,500股被没收。2019年10月，Osprey对已发行的B类普通股每股派发1.1股的股息，从而共有7,906,250股创始人已发行股票，其中最多1,031,250股股票将被保荐人没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人将在折算后大约拥有，首次公开募股后，Osprey已发行和流通股票的20％。合并完成后，创始人股份以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，但须进行调整。由于承销商全额行使超额配股权，1,031,250股创始人股票不再被没收。
根据Legacy BlackSky、Osprey和赞助商之间签订的赞助商支持协议，赞助商仅以鱼鹰股东的身份同意，在七年内不转让、转让或出售其购买的鱼鹰B类普通股（以及我们在转换时发行的A类普通股）的创始人股份，在七年内不转让、转让或出售其先前分两批发行的OspreyB类普通股（以及我们在转换时发行的A类普通股）的创始人股份，但有某些有限的例外情况（如果是我们的A类，则每股相当于赞助商持有的限制性创始人股份的大约一半）在合并结束之日后的任何连续20个交易日中，普通股的交易价格分别达到15.00美元和17.50美元。如果我们完成控制权变更交易，导致A类普通股的交易价格或应付对价超过10.00美元，则转让限制的解除将自动加快。根据任何股票分割、反向股票分割、现金分红、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更或交易进行公平调整。此外，根据保荐人支持协议，对于某些认股权证，除非我们的A类普通股的交易价格达到每股20.00美元，否则保荐人已同意不行使任何此类认股权证，在每种情况下，均须遵守赞助商支持协议规定的条款和条件。
审查和批准关联人交易的程序
我们的董事会通过了一项正式的书面政策，以审查和批准与关联人的交易。除其他外，此类政策要求：
•任何关联人交易以及对关联人交易的任何重大修正或修改，都必须由我们的董事会或董事会任何委员会中不感兴趣的独立成员组成的批准机构审查、批准或批准，前提是董事会或该委员会的大多数成员分别不感兴趣；以及
•任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须获得董事会薪酬委员会的批准或薪酬委员会建议董事会批准。
在审查和批准或批准关联人交易方面：
•管理层必须向批准机构披露关联人的姓名和关联人的依据、关联人在交易中的权益、关联人交易的实质条款，包括交易的商业目的、交易的大致美元价值
交易所涉及的金额、关联人在交易中权益金额的大致美元价值，以及有关关联人在关联人交易中的直接或间接权益或与关联人交易的关系的所有重大事实；
•管理层必须告知审批机构，说明关联人交易是否符合我们的协议条款，包括管理我们重大未偿债务的协议，这些协议限制或限制了我们进行关联人交易的能力；
•管理层必须告知审批机构，说明是否需要根据《证券法》或《交易法》及相关规则在适用的文件中披露关联人交易，在要求披露的范围内，管理层必须确保根据此类法规和相关规则披露关联人交易；以及
•管理层必须告知审批机构，说明关联人交易是否构成《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的 “个人贷款”。
此外，关联人交易政策规定，审批机构在批准涉及非雇员董事或董事候选人的关联人交易时，应根据美国证券交易委员会和我们证券上市的任何交易所的规章制度，考虑此类交易是否会损害董事或董事被提名人作为 “独立” 或 “非雇员” 董事的地位（如适用）。
董事独立性
纽约证券交易所的上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人，可以是直接的，也可以是与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会已确定，代表我们七位董事中五位的波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，根据纽约证券交易所的上市标准，这些董事均为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与BlackSky的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及涉及他们的交易。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
项目 14。首席会计师费用和服务
德勤
下表列出了德勤会计师事务所（“德勤”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 2023 | 2022 |
审计费(1) | $ | 1,496,169 | $ | 1,526,961 |
与审计相关的费用 | 0 | 0 |
| 税费 | 0 | 0 |
所有其他费用(2) | 7,391 | 7,391 |
| 费用总额 | $ | 1,503,560 | $ | 1,534,352 |
_____________________
* 上表中与10-K/A表年度报告中与同意书和慰问信相关的某些费用金额已从上表中的 “审计相关” 重新归类为 “审计”，以符合本年度的列报方式。
(1)“审计费” 包括因提供与合并财务报表审计、季度合并财务报表审查以及相关的会计咨询和服务有关的专业服务而收取的费用，这些服务通常由独立注册公共会计师在这些财政年度的法定和监管申报或聘用中提供，包括与注册报表相关的服务。
(2)“所有其他费用” 包括访问德勤会计研究工具的费用。
审计师独立性
2023年，除了上述服务外，德勤没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持德勤独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。德勤在截至2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
第四部分
第 15 项。展览和财务报表附表
(a) 以下文件作为本修正案的一部分在10-K/A表格上提交，或以引用方式纳入本修正案：
1.财务报表：本修正案未在10-K/A表格中提交任何财务报表。
2.财务报表附表：本修正案未在10-K/A表格上提交财务报表附表
(b) 以下证物作为本修正案的一部分在10-K/A表格上提交，或以引用方式纳入本修正案：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | SEC 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 随函提交或提供 |
2.1† | Osprey Technology Acquisition Corp.、Osprey Technology Merger Sub, Inc.和BlackSky Technology Inc.之间签订的截至2021年2月17日的协议和合并计划 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 A | 2021年8月11日 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-39113 | 3.1 | 2021年9月15日 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程 | 8-K | 001-39113 | 3.2 | 2021年9月15日 | |
| 4.1 | 普通股证书样本 | S-3 | 333-267889 | 4.1 | 2022年10月14日 | |
| 4.2 | 契约形式 | S-3 | 333-267889 | 4.3 | 2022年10月14日 | |
4.3 | 样本认股权证证书 | S-1 | 333-234180 | 4.3 | 2019年10月11日 | |
4.4 | 大陆股票转让与信托公司与鱼鹰科技收购公司于2019年10月31日签订的认股权证协议 | 8-K | 001-39113 | 4.1 | 2019年11月5日 | |
4.5 | 证券描述 | 10-K | 001-39113 | 4.5 | 2023年3月23日 | |
4.6 | 认股权证形式 | 8-K | 001-39113 | 4.1 | 2023年3月9日 | |
10.1+ | 黑天科技公司2021年股权激励计划 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 E | 2021年8月11日 | |
10.2+ | 黑天科技公司2021年员工股票购买计划 | 424(b)(3) | 333-256103 | 附件 F | 2021年8月11日 | |
10.3+ | BlackSky Technology Inc. 外部董事薪酬政策 | 8-K | 001-39113 | 10.13 | 2021年9月15日 | |
10.4+ | BlackSky Technology Inc. 赔偿协议的形式 | 8-K | 001-39113 | 10.4 | 2021年9月15日 | |
10.5 | Spaceflight Industries, Inc.与Intelsat Jackson Holdings, S.A. 签订的截至2019年10月31日的首次要约权协议 | S-4 | 333-256103 | 10.10 | 2021年5月13日 | |
10.6 | BlackSky Holdings, Inc.、Osprey Sponsor II, LLC和Osprey Technology Acquisition Corp于2021年2月17日签订的赞助商支持协议 | 8-K/A | 001-39113 | 10.3 | 2021年2月22日 | |
10.7 | 注册权协议的形式 | 8-K | 001-39113 | 10.5 | 2021年2月22日 | |
10.8 | 订阅协议表格 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2021年2月22日 | |
10.9+ | BlackSky Holdings Inc. 于 2021 年 8 月 18 日致布莱恩·奥图尔的要约信 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2021年8月18日 | |
10.10+ | BlackSky Holdings Inc. 于 2021 年 8 月 18 日致亨利·杜波依斯的要约信 | 8-K | 001-39113 | 10.3 | 2021年8月18日 | |
10.11+ | 对2022年6月10日BlackSky Holdings Inc.给亨利·杜波依斯的要约信的修正案 | 10-Q | 001-39113 | 10.2 | 2022年8月10日 | |
10.12+ | BlackSky Holdings Inc. 于 2021 年 8 月 18 日致克里斯·林的要约信 | 8-K | 001-39113 | 10.4 | 2021年8月18日 | |
10.13 | Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV Investment LLC、Spaceflight Industries, Inc.及其子公司于2019年10月31日签订和重述的贷款和担保协议。 | S-4/A | 333-256103 | 10.17 | 2021年6月25日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | SEC 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 随函提交或提供 |
10.14 | LeoStella LLC 和 BlackSky Global LLC 于 2018 年 3 月 12 日签订的卫星节目合同 | S-4/A | 333-256103 | 10.18 | 2021年6月25日 | |
10.15 | LeoStella LLC和BlackSky Global LLC于2019年2月20日签订的卫星计划合同第1号修正案 | S-4/A | 333-256103 | 10.19 | 2021年6月25日 | |
10.16 | LeoStella LLC和BlackSky Global LLC于2020年5月27日签订的卫星计划合同第2号修正案 | S-4/A | 333-256103 | 10.20 | 2021年6月25日 | |
10.17 | BlackSky Holdings, Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC于2021年9月9日对经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案、同意书和加入书。 | 8-K | 001-39113 | 10.5 | 2021年9月15日 | |
10.18 | 经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案，由BlackSky Technology Inc.及其所列子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC于2023年5月9日起生效 | 10-Q | 001-39113 | 10.3 | 2023年5月10日 | |
10.19 | 诺斯里奇办公大楼有限责任公司与太空飞行工业公司于2019年2月28日签订的BlackSky总部租赁协议 | S-1 | 333-260458 | 10.25 | 2021年10月25日 | |
10.20 | BlackSky 总部租赁协议，日期为 2023 年 11 月 20 日，由 2411 Dulles Corner Metro 所有者有限责任公司和 BlackSky Holdings, Inc. 签订于 2411 | 10-K | 001-39113 | 10.20 | 2024年3月20日 | |
10.21+ | BlackSky Technology Inc.《控制权和遣散计划执行变动》，2021年8月16日通过，参与协议的形式作为附录A附后。 | 8-K | 001-39113 | 10.6 | 2021年8月18日 | |
10.22+ | BlackSky 2021 股权激励计划下的股票期权协议表格 | S-8 | 333-261778 | 4.4 | 2021年12月20日 | |
10.23+ | BlackSky 2021 股权激励计划下的限制性股票单位协议表格 | S-8 | 333-261778 | 4.5 | 2021年12月20日 | |
10.24+ | BlackSky 2021 股权激励计划下的股票增值权协议表格 | S-8 | 333-261778 | 4.7 | 2021年12月20日 | |
10.25+ | 黑天控股公司2014年股权激励计划 | S-8 | 333-261778 | 4.8 | 2021年12月20日 | |
10.26+ | Spaceflight, Inc. 经修订和重述的2011年Spaceflight Industries承担的股权激励计划及其协议形式 | S-8 | 333-261778 | 4.9 | 2021年12月20日 | |
10.27+ | BlackSky 2021 股权激励计划下的限制性股票奖励协议的形式 | S-8 | 333-261778 | 4.6 | 2021年12月20日 | |
10.28+ | BlackSky 2014 股权激励计划下的限制性股票单位协议表格 | S-8 | 333-261778 | 4.4 | 2022年3月4日 | |
10.29+ | 高管激励薪酬计划 | 10-K | 001-39113 | 10.34 | 2022年3月31日 | |
10.30† | 国家侦察局与BlackSky Technology Inc.签订的日期为2022年5月23日的 NRO 合同。 | 10-Q | 001-39113 | 10.1 | 2022年8月10日 | |
10.31 | BlackSky Technology Inc.和Jefferies LLC于2022年12月15日签订的公开市场销售协议 | 8-K | 001-39113 | 1.1 | 2022年12月15日 | |
10.32 | 公司与投资者之间的注册权协议表格，日期为2023年3月6日 | 8-K | 001-39113 | 10.2 | 2023年3月9日 | |
| | | | | | |
10.33†** | BlackSky Global LLC 和 LeoStella LLC 于 2023 年 11 月 13 日签发的第 003 号生产工单 | 10-K | 001-39113 | 10.33 | 2024年3月20日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | SEC 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 随函提交或提供 |
10.34†** | 2023年11月3日，BlackSky Technology Inc.及其所列子公司与美国火箭实验室公司签订的次级贷款和担保协议 | 10-K | 001-39113 | 10.34 | 2024年3月20日 | |
| 10.35** | 《贷款和担保协议》由BlackSky Technology Inc.、BlackSky Holdings, Inc.、BlackSky Gropasital Solutions, Inc.、BlackSky Global LLC、SFI IP Holdco LLC、BlackSky International、Building 5 LLC和Stifel Bank签订并彼此之间签订 | 8-K | 001-39113 | 10.1 | 2024年4月15日 | |
| 21.1 | 子公司名单 | 10-K | 001-39113 | 21.1 | 2024年3月20日 | |
| 23.1 | BlackSky Technology Inc.的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意 | 10-K | 001-39113 | 23.1 | 2024年3月20日 | |
| 24.1 | 委托书（包含在本文的签名页中） | 10-K | 001-39113 | 24.1 | 2024年3月20日 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官布莱恩·奥图尔进行认证。 | 10-K | 001-39113 | 31.1 | 2024年3月20日 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官亨利·杜波依斯进行认证。 | 10-K | 001-39113 | 31.2 | 2024年3月20日 | |
| 31.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官布莱恩·奥图尔进行认证 | | | | | X |
| 31.4 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官亨利·杜波依斯进行认证 | | | | | X |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官布莱恩·奥图尔进行认证。 | 10-K | 001-39113 | 32.1 | 2024年3月20日 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官亨利·杜波依斯进行认证。 | 10-K | 001-39113 | 32.2 | 2024年3月20日 | |
97.1 | 补偿追回政策 | 10-K | 001-39113 | 97.1 | 2024年3月20日 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | X |
________________ + 表示管理合同或补偿计划。 |
† 根据法规 S-K 第 601 项，本展品的某些部分已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供一份未经编辑的证物副本。 |
* 本10-K表年度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用公司注册语言。 |
** 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件的某些附表已被省略。任何遗漏附表的副本将应要求向美国证券交易委员会补充提供；但是，各方可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何文件进行保密处理。 |
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| |
黑天科技公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年4月19日 | 来自： | /s/ Brian O'Toole |
| | | 布莱恩·奥图尔 |
| | | 总裁兼首席执行官 |