AIRBNB, INC.

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日虚拟举行

致我们的股东：

特此通知，爱彼迎公司2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月5日上午10点以虚拟网络直播的形式举行。请访问 www.proxydocs.com/ABNB 并输入您的控制号码，该控制号包含在《关于代理材料可用性的通知》、代理材料附带的说明中，或您的代理卡上，以了解如何参加年会的详细信息。在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

股东还将就可能在年会或其任何延期、延期或休会之前适当处理的任何其他事务采取行动。

在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议或其任何延期、延续或延期的通知并在年会上投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放，供其审查，其目的与会议息息相关，并且将在整个会议期间向任何股东开放。

您的投票对我们非常重要，对我们而言，无论您持有多少股票，您的股票都有代表性对我们很重要。无论您是否选择在线参加年会，如果您是登记在册的股东，都可以通过互联网或通过以下方式及时进行电子投票，从而确保您的股票在会议上有代表 免费电话提供的电话号码，或者，如果您要求通过邮寄方式接收这些材料的纸质副本，请将填写好的代理卡退回至 已预先处理， 已付邮费退货信封。如果您的股票是以街道名称持有的，则可以将填写好的投票指示卡退还给经纪人。如果您出于任何原因希望撤销或更改您的代理人，则可以在行使代理权之前随时这样做，这样，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票。该代理由爱彼迎公司董事会征集。

关于年会代理材料可用性的重要通知

我们的代理材料，包括年会委托书和表格年度报告 10-K截至2023年12月31日的财年将在我们的网站 https://investors.airbnb.com 以及以下网站上公布：www.proxydocs.com/ABNB。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。

目录

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AIRBNB, INC.

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

委托声明

2024 年年度股东大会

日期：2024 年 6 月 5 日

时间：太平洋夏令时间上午 10:00

地点：2024年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播虚拟举行——请访问www.proxydocs.com/ABNB了解更多详情。要参加年会，你必须提前在www.proxydocs.com/ABNB上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，该链接将允许您访问会议并使您能够提交问题。请务必遵循关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”）、代理卡和/或投票指导卡中的说明，以及将通过电子邮件发送给您的任何后续说明。

年会的记录日期是2024年4月8日。只有截至该日营业结束时登记在册的股东或有效代理人的持有人才有权获得年会及其任何延期、延期或延期的通知并在年会上投票。

如果您通过邮寄方式申请印刷版本，则打印的代理材料还包括年会的代理卡或投票说明表。

在本代理声明中，“爱彼迎”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 是指爱彼迎公司。

注册和参加年会

我们期待着欢迎我们的股东参加年会。我们正在举行虚拟年会，为我们的股东提供在全球范围内以一致和便捷的方式访问和体验年会的机会。我们认为，虚拟举办年会对于获得持续的体验至关重要。此外，我们还认为，虚拟会议将减少与举办虚拟会议相关的环境影响 面对面会议。我们设计的虚拟会议旨在提供与股东相同的参与权和机会 面对面会议，包括在会议期间通过虚拟会议平台进行投票和提问的权利。

要参加年会，你必须提前在www.proxydocs.com/ABNB上注册。您需要代理材料中包含的唯一控制号才能注册年会。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，该链接将允许您访问会议并使您能够提交问题。请务必遵循互联网可用性通知、代理卡和/或投票指导卡上的说明，以及将通过电子邮件发送给您的任何后续说明。如果您不遵守上述程序，则可能无法获准参加虚拟年会。

网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，这样您就可以登录并测试计算机音频系统。不允许录制年会，包括录音和视频或摄影；但是，我们的年会重播将在会后在我们的投资者关系网站 https://investors.airbnb.com 上观看。

1

我们强烈建议您使用本委托书中描述的方法之一提前对股票进行投票，以确保即使您计划参加年会，也能在年会上代表您的选票。我们将制定会议行为准则，并要求所有与会者在年会上表现出尊重的态度。

我们的意图是尽可能多地回答 股东提交在时间允许的情况下提问，只要这些问题符合行为准则。我们可能会将基本相似的问题组合或组合在一起，以避免重复。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，以及排除与会议事务或公司业务无关的问题。

代理材料可在互联网上获得

Airbnb使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。我们将向股东发送互联网可用性通知，说明如何在线访问代理材料或索取材料的印刷副本。

股东可以按照互联网可用性通知中的指示，选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收未来的任何代理材料。我们强烈鼓励股东利用在线代理材料的可用性，因为这更加方便，有助于减少本次和未来年会对环境的影响，并且可以降低爱彼迎的印刷和邮寄成本。Airbnb 代理材料也可在 https://investors.airbnb.com 获取。

入户手续

Airbnb采用了 “住房” 程序。根据这些入户程序，Airbnb将提供一份互联网可用性通知的单一副本，如果通过邮寄方式索取印刷版，还将提供本委托书和年度报告表格 10-K在截至2023年12月31日的年度中，向共享相同地址的多位股东发放。该程序将大大减少我们年会对环境的影响，并降低爱彼迎的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，爱彼迎将立即单独提供《互联网可用性通知》的副本，如果通过邮寄方式索取印刷版本，则还将提供本委托声明和表格年度报告的副本 10-K在截至2023年12月31日的年度中，向任何选择不参与家庭持股的股东发放。

您可以通过以下电子邮件地址、电话号码或地址向爱彼迎发送电子邮件、致电或写信给爱彼迎，免费索取和接收互联网可用性声明、本委托声明或表格年度报告的单独副本 10-K截至2023年12月31日的年度，或任何未来通知、委托书或年度报告的单独副本：

Airbnb, Inc.

投资者关系

布兰南街 888 号

加利福尼亚州旧金山 94103

电话:(415) 510-4027

电子邮件：ir@airbnb.com

如果您在同一个地址收到一份以上的代理材料副本，我们鼓励您联系持有您股份的银行、经纪人或其他组织，选择办理户籍手续。

选举检查员

在年会期间，Mediant Communications的一名代表将担任选举监察员。

代理招标费用

我们支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。此外，我们可能会向代表股票受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿其转发招标的费用

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向此类受益所有人提供的材料。我们的某些董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信方式（电子或其他方式）索取代理。不会为此类服务支付额外补偿。

年会法定人数

已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，将构成所有股东会议上业务交易的法定人数。一旦在年会上确定了法定人数，就不会因为撤回足够的选票使之低于法定人数而被打破。但是，如果没有法定人数出席年会或派代表出席年会，则（i）主持会议的人或（ii）股东的多数投票权，亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，将有权不时休会或休会。

因此，在以下情况下，您的股票将被计算在内，以确定是否达到法定人数：

经纪人 不投票并计算弃权票以确定是否达到法定人数.

投票

出于与年会相关的任何目的，股东将在年会之前的十天内向股东提供有权在年会上投票的股东名单。如果您想在年会之前审查这份名单，请联系我们的秘书，由爱彼迎公司出处，地址为加利福尼亚州旧金山布兰南街888号94103。股东名单也将在虚拟年会期间公布，供任何股东审查。

登记在册的股东。 如果您的股份直接以您的名义在爱彼迎的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是股票的登记股东。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在银行、经纪商或其他组织的账户中，则您是 “以街道名义持有的股票的受益所有人”。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股份进行投票。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的受益所有人。

如何投票

有四种投票方式：

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在年会投票之前收到的由有效代理人代表的所有股份将根据股东的指示和选择对任何有待采取行动的事项进行投票。我们强烈建议您提前在线、通过电话或邮寄方式对股票进行投票，以确保即使您计划参加年会，您的投票也能在年会上得到代表。

如何撤销或更改投票

在年会期间正式举行投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。

未定向股票

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东并且您：

然后，公司指定为代理持有人的人Brian Chesky、Elinor Mertz和Ronald A. Klain将按照董事会建议的方式，就本委托书中提出的所有事项进行投票，他们可以根据最佳判断对在年会上正式提交表决的任何其他事项进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股份的银行或经纪人提供特定的投票权

4

指令，则此类银行或经纪商通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票，但不能进行投票 “非常规”事情。批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所是例行公事——将在年会上表决的所有其他提案是 非常规事情。一个 “经纪人 不投票”当由于银行或经纪商没有收到你的投票指示，也没有对这些股票拥有全权投票权而没有对这些股票进行表决时，就会发生这种情况。

向股东提交的提案

在年会上，股东将就以下事项进行审议和投票：

1。选举布莱恩·切斯基、安吉拉·阿伦兹和肯尼思·谢诺为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.根据公告予以批准 （不具约束力）依据，我们指定执行官的薪酬 （“按时付费投票”);

4。批准对我们重述的公司注册证书（“章程”）的修订和重申，以规定免除高级职员的责任；以及

5。如果在年会上正确提交一份股东提案，则考虑该提案。

股东还将就可能在年会或其任何延期、延期或休会之前适当处理的任何其他事务采取行动。

需要投票才能批准提案

初步投票结果将在年会期间公布，最终结果将在年会投票后由选举检查员统计。爱彼迎将在最新表单报告中公布最终投票结果 8-K在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

弃权票

对于将在年会上进行表决的提案，“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。弃权票计算在内

5

用于确定是否存在法定人数。弃权票对年会将要表决的提案1、2、3或5没有影响。对提案4投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

Broker-Non选票

通常，经纪人 不投票当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股份由于经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生这种情况。经纪人通常有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准我们独立注册会计师事务所的任命，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权对受益所有人持有的股份进行投票 非常规事务，例如董事的选举、 Say-on-Pay投票、章程修正案和股东提案。经纪人 不投票计算在内，以确定是否存在法定人数。

选票的保密性

爱彼迎高度尊重您的投票隐私。任何可识别个人股东的指示、选票、表格或材料均以保护您的投票隐私的方式进行处理。爱彼迎不会披露个人股东的代理指令或选票，除非：

如果您在代理卡或选票上写下评论，代理卡或选票可能会转发给爱彼迎的管理层和董事会，以审查您的评论。

2025年年度股东大会代理材料中应包含的事项

2025 年年度股东大会的董事提名

爱彼迎修订和重述的章程要求所有股东提名董事候选人的提议，都需要提前通知。任何考虑提名董事候选人的提案的股东都应仔细阅读爱彼迎修订和重述的章程，其中描述了该提案的时机、程序和实质性要求。董事提名提案必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日收到。董事提名提案必须以书面和适当形式交付给公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收，并且必须列出爱彼迎修订和重述的章程所要求的信息。

除了满足爱彼迎修订和重述章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持爱彼迎提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》。

应在2025年年度股东大会上审议但未包含在代理材料中的事项

爱彼迎修订和重述的章程还要求提前通知除提名董事候选人以外的任何股东提案。任何股东

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在考虑此类提案时应仔细审查爱彼迎修订和重述的章程，其中描述了该提案的时机、程序和实质性要求。在2025年年度股东大会上审议但不得包含在代理材料中的事项必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日收到。提案必须以书面和适当形式交付给公司主要执行办公室的公司秘书或由其邮寄和接收，并且必须列出爱彼迎修订和重述的章程所要求的信息。

关于2025年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。

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第 1 号提案 — 董事选举

我们的董事会已提名布莱恩·切斯基、安吉拉·阿伦兹和肯尼思·谢诺为第一类董事候选人，在年会上进行选举，任期至2027年举行的年度股东大会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。如果在年会之前，被提名人不再是候选人（董事会预计不会发生这种突发事件），则代理持有人可以根据我们董事会的建议对此类代理人进行投票。

董事会的建议

我们的董事会建议你对切斯基和谢诺先生以及阿伦兹女士的选举投赞成票。

我们的董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由董事会确定，但须遵守我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。我们的董事会目前由九名董事组成。根据我们重述的公司注册证书，我们将董事会分为三类，分为交错排列 三年条款。在每次年度股东大会上，都会选出一类董事 三年任期是接替任期届满的同类董事。在我们的年会上当选的一类董事的任期将从年会开始，到2027年年度股东大会结束，如果晚些时候，则在该董事的继任者当选并获得资格时结束。

董事传记

I 类董事

布莱恩·切斯基。 切斯基先生 共同创立我们的公司成立于 2008 年，并担任我们的首席执行官。切斯基先生也是我们董事会的成员。Chesky 先生拥有罗德岛设计学院工业设计美术学士学位。我们认为，切斯基先生有资格担任董事会成员，因为他为我们带来了视角和经验 合伙人兼首席执行官。

安吉拉·阿伦兹。 阿伦兹女士于2019年5月加入我们的董事会。阿伦兹女士曾在苹果公司（“苹果”）担任零售高级副总裁， 公开持有科技公司，从 2014 年 5 月到 2019 年 5 月。在加入苹果之前，阿伦兹女士于 2006 年 7 月至 2014 年 4 月担任全球奢侈时装公司巴宝莉公司的董事兼首席执行官。阿伦兹女士此前还曾在Liz Claiborne Inc.担任执行副总裁和唐娜·卡兰国际总裁，两人当时都曾担任 公开持有全球时装公司。阿伦兹女士曾担任拉尔夫·劳伦公司的董事， 公开持有时装公司，自2018年8月起。

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阿伦兹女士曾担任 WPP plc 的董事， 公开持有自2020年6月以来，具有通信、经验、商业和技术专业知识的创新转型公司。Ahrendts 女士还任职 非营利组织董事会，包括拯救儿童国际、牛津大学赛义德商学院、HOW社会研究所和慈善：水的主席。Ahrendts 女士拥有鲍尔州立大学市场营销和销售文学学士学位。我们认为，阿伦兹女士有资格担任我们董事会成员，因为她作为董事和高管为科技公司和其他上市公司提供咨询的丰富经验。

肯尼思·谢诺特。 谢诺先生于 2018 年 1 月加入我们的董事会。自2018年2月以来，谢诺先生一直担任风险投资公司General Catalyst的董事长兼董事总经理。Chenault 先生曾在 Catalyst Partners Acquisition Corp. 的董事会任职，该公司是 公开持有投资公司，自2021年5月起。在此之前，Chenault先生曾在美国运通公司担任过越来越多的职务， 公开持有多元化金融服务公司，于1993年加入美国运通，并在2001年4月至2018年1月期间担任董事长兼首席执行官。谢诺先生曾在伯克希尔·哈撒韦公司的董事会任职， 公开持有自2020年5月以来，跨国集团控股公司。谢诺先生还曾在国际商业机器公司的董事会任职，该公司的董事会是 公开持有跨国科技公司，从 1998 年 10 月到 2019 年 2 月，宝洁公司 公开持有2008 年 4 月至 2019 年 2 月为全球消费品公司，以及 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）， 公开持有全球科技公司，从 2018 年 2 月到 2020 年 5 月。Chenault 先生拥有鲍登学院的历史学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。我们认为，谢诺先生有资格担任我们董事会成员，因为他作为董事和高管为上市公司提供咨询的丰富经验。

二级董事

Amrita Ahuja。 Ahuja 女士于 2021 年 12 月加入我们的董事会。Ahuja 女士曾担任 Block, Inc.（前身为 Square, Inc.）的首席财务官， 公开持有金融服务和数字支付公司，自2019年1月起担任Block, Inc.的首席运营官，自2023年2月起担任Block, Inc.的首席运营官。从 2018 年 3 月到 2019 年 1 月，Ahuja 女士担任动视暴雪旗下暴雪娱乐公司的首席财务官。从 2010 年 6 月开始，Ahuja 女士在动视暴雪公司担任过多个职位，包括 2015 年 1 月至 2018 年 5 月担任投资者关系高级副总裁，2012 年 8 月至 2015 年 1 月担任财务和运营副总裁，2010 年 6 月至 2012 年 8 月担任战略和业务发展副总裁。在此之前，阿胡亚女士曾在福克斯网络集团担任业务发展董事，2003 年至 2005 年在华特迪士尼公司担任战略规划工作，并于 2001 年至 2003 年在摩根士丹利投资银行工作。自2022年1月以来，Ahuja女士一直担任私人语音、视频和文本平台Discord, Inc. 的董事会成员。Ahuja 女士拥有杜克大学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Ahuja女士有资格担任我们董事会成员，因为她在科技公司拥有丰富的运营经验。

杰弗里·乔丹。 乔丹先生于 2011 年 8 月加入我们的董事会。乔丹先生是风险投资公司安德森·霍洛维茨的普通合伙人，他于2011年7月作为普通合伙人加入该公司。在此之前，乔丹先生曾担任在线公司OpenTable, Inc. 的首席执行官 餐厅预订服务公司，从 2007 年到 2011 年。从 2004 年到 2006 年，乔丹先生担任数字支付公司 PayPal, Inc. 的总裁，该公司当时归eBay, Inc.所有。在此之前的五年中，乔丹先生曾担任该公司的高级副总裁兼总经理

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eBay 北美。在此之前，乔丹先生曾担任视频租赁公司好莱坞娱乐公司的首席财务官，然后担任其子公司Reel.com的总裁。此前，乔丹先生曾在华特迪士尼公司担任各种职务八年，最近担任全球迪士尼商店的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在波士顿咨询集团工作。乔丹先生曾担任董事会成员 公开交易公司，包括 2007 年至 2013 年的 OpenTable, Inc.（当时是 公开交易公司）、自2011年10月起的Pinterest, Inc.、自2016年7月起的Accolade, Inc.以及自2014年6月起的Maplebear Inc.（d/b/a Instacart）。乔丹先生还是几家私营公司的董事会成员。Jordan 先生拥有阿默斯特学院的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，乔丹先生有资格担任我们董事会成员，因为他在全球科技公司拥有丰富的管理经验。

三级董事

内森·布莱查奇克。 Blecharczyk 先生 共同创立我们的公司成立于 2008 年，曾担任我们的首席战略官兼爱彼迎中国董事长。Blecharczyk 先生也是我们董事会的成员。Blecharczyk 先生拥有哈佛大学计算机科学文学学士学位，之前曾担任过多个工程职位 共同创立爱彼迎。我们认为，Blecharczyk先生有资格担任董事会成员，因为他为我们带来了视角和经验 合伙人和首席战略官。

艾尔弗雷德·林。 林先生于 2012 年 11 月加入我们的董事会。自2010年10月起，林先生一直是风险投资公司红杉资本运营有限责任公司（“红杉”）的合伙人。林先生代表红杉加入我们的董事会以及其他几家公司，包括DoorDash， 公开持有 送餐以及自2014年以来的本地物流平台，以及Houzz Inc. 私人持有自2011年以来，在线家居设计和家具平台。从1996年到1998年，林先生担任微软公司（“微软”）收购的旗帜广告交易所LinkExchange的财务和管理副总裁。从 1999 年 6 月到 2014 年 12 月，林先生担任 创始人也是Venture Frogs, LLC的总经理，该公司是一家种子基金，投资了Ask Jeeves、OpenTable, Inc.、Tellme Networks, Inc.和Zappos.com公司（“Zappos”）等公司。从2001年1月到2005年6月，林先生担任微软收购的语音识别服务和平台公司Tellme Networks的财务和业务发展副总裁。从 2005 年 1 月到 2010 年 12 月，林先生担任亚马逊收购的在线零售商 Zappos 的董事会主席兼首席运营官。林先生拥有哈佛大学应用数学文学学士学位和斯坦福大学统计学理学硕士学位。我们认为，林先生有资格担任我们董事会成员，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验、商业和领导经验，以及他对扩大科技公司规模的了解。

詹姆斯·曼尼卡。 Manyika 先生于 2023 年 9 月加入我们的董事会。自2022年1月起，曼尼卡先生在Alphabet Inc.的子公司谷歌有限责任公司担任研究、技术与社会高级副总裁。自2022年1月起，Manyika先生还担任全球管理咨询公司（“麦肯锡”）麦肯锡公司的名誉高级合伙人，以及麦肯锡全球研究所的主席兼名誉董事。在此之前，他于 2006 年至 2021 年 1 月担任麦肯锡高级合伙人，2016 年至 2022 年 1 月担任麦肯锡股东委员会（其董事会）成员，2009 年至 2021 年担任麦肯锡全球研究所主席兼董事。曼尼卡先生自2021年起在通用大西洋有限责任公司的执行顾问委员会任职。此外，曼尼卡先生曾于2012年12月至2017年1月担任巴拉克·奥巴马总统领导下的白宫全球发展委员会副主席，并曾在多个国家和国际工作组任职，包括目前担任国家人工智能咨询委员会副主席，负责就人工智能问题向总统和白宫提供建议。Manyika先生在多个研究机构和慈善基金会的董事会任职。Manyika先生是罗德学者，曾获得牛津大学的人工智能和机器人学哲学博士学位、数学和计算机科学理学硕士学位和文学硕士学位，以及津巴布韦大学电子工程一等理学学士学位。我们认为，Manyika先生有资格担任我们董事会成员，因为他在为科技公司提供咨询方面拥有丰富的经验，对技术对业务的影响有着丰富的知识和研究，以及他的业务和领导经验。

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家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

需要投票

每位董事由多数票选出。选票被扣留和经纪人 不投票不会有任何影响。

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公司治理

董事独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定谢诺先生、乔丹先生、林先生、曼尼卡先生和梅斯先生。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的《上市规则》（“纳斯达克上市规则”），Ahrendts和Ahuja有资格成为独立董事。根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。我们的董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。布莱查奇克先生和切斯基先生不被视为独立人士，因为他们是我们的执行官，而盖比亚先生则是前执行官。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层的关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

首席董事

我们的公司治理准则规定，当董事会主席是管理层成员或非独立董事时，任何时候，我们都将有一名独立董事担任首席董事。我们的董事会已任命谢诺先生为我们的首席董事。作为首席董事，谢诺先生主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程，并充当独立董事与我们首席执行官和董事会主席之间的联络人。

机密董事会

根据我们重述的公司注册证书，董事会分为三类，交错排列 三年条款。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

我们预计，由于董事人数的增加而增加的任何董事职位都将分配给这三个类别，这样每个类别都将尽可能包括 三分之一的导演。

董事会的领导结构

我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效的监督。我们修订和重述的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构，

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根据该法生效，首席执行官切斯基先生担任董事会主席，谢诺先生担任首席董事。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入公司战略的文化， 日常业务运营。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层和审计、风险与合规委员会在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层报告的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会直接管理这一监督职能，也通过董事会的各种常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。虽然董事会负责监控和评估战略风险敞口，但审计、风险与合规委员会负责监督我们主要的财务和运营风险敞口，以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括但不限于监督管理层对网络安全风险管理计划的实施。审计、风险与合规委员会主席还批准或不批准任何关联方交易，所有此类批准的交易必须在每个财季至少举行一次的会议期间得到审计、风险与合规委员会的批准。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过高薪酬 冒险。

董事会会议和出席情况

我们董事会成员应定期准备和参加他们所参加的董事会和委员会的会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在该会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，如果有可能，则通过电话会议参加此类会议 面对面会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十次会议。2023 年，除了出席超过 70% 但少于 75% 的阿伦兹女士之外，我们所有董事都出席了其当时任职的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。我们鼓励董事会成员参加年度股东大会；但是，我们没有关于董事出席年会的正式政策。我们所有的 然后服务董事们出席了2023年年度股东大会。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计、风险与合规委员会、领导力发展、归属感和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及利益相关者委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的每个审计、风险与合规委员会、领导力发展、归属感和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都通过了一项书面章程，该章程符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》的适用规章制度，该章程可在我们的网站 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下查阅。

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审计、风险与合规委员会

我们的审计、风险与合规委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并审查我们的风险管理和风险敞口。除其他事项外，审计、风险与合规委员会：

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我们的审计、风险与合规委员会由阿胡亚女士以及乔丹和林先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则和规则，我们审计委员会的所有成员都是独立的 10A-3 (b) (1)《交易法》。我们的审计、风险与合规委员会主席是林先生。我们的董事会已确定，Ahuja女士以及乔丹和林先生均为审计委员会财务专家，该术语目前的定义见法规第407（d）（5）项 S-K。我们的董事会还决定，我们审计、风险与合规委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本合并财务报表。

我们的审计、风险与合规委员会在 2023 年举行了八次会议。

领导力发展、归属感和薪酬委员会

我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会监督与执行官和董事的薪酬和福利相关的政策，并审查以领导力发展和归属感为重点的政策、计划和举措。除其他事项外，领导力发展、归属感和薪酬委员会：

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我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会由阿伦兹女士以及谢诺和林先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，领导力发展、归属感和薪酬委员会的所有成员都是独立的， “非员工董事会”（定义见规则） 16b-3根据《交易法》颁布。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会的主席是阿伦兹女士。

领导力发展、归属感和薪酬委员会已聘请塞姆勒·布罗西咨询集团（“Semler Brossy”）就我们向高管提供的薪酬金额和类型提供指导。塞姆勒·布罗西直接向领导力发展、归属感和薪酬委员会报告，除了与高管和董事薪酬有关的服务外，没有向我们提供任何服务。有关薪酬顾问和管理层在薪酬确定中的作用的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬确定”。

领导力发展、归属感和薪酬委员会在2023年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司的治理政策，并就治理事宜向董事会提出建议。除其他事项外，提名和公司治理委员会：

我们的提名和公司治理委员会由谢诺和乔丹先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。我们的提名和公司治理委员会主席是乔丹先生。

提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

利益相关者委员会

利益相关者委员会的目的是协助董事会考虑和监督我们主要利益相关者的利益，包括房东、客人、我们经营的社区、员工和股东。考虑到公司和董事会不时存在的需求和情况，利益相关者委员会以其认为适当的方式履行职责。除其他事项外，利益相关者委员会的职责包括：

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我们的利益相关者委员会本质上是咨询性的。它由布莱查奇克先生、切斯基先生、盖比亚先生和曼尼卡先生以及阿伦兹女士组成。我们的利益相关者委员会主席是曼尼卡先生。

利益相关者委员会在2023年举行了两次会议。

为我们的利益相关者服务

Airbnb渴望成为一家真正的21世纪公司——对我们来说，这意味着从长远来看，当我们发挥创造力时，我们可以使所有利益相关者——我们的房东、客人、我们经营的社区、我们的员工和股东——受益。以下是爱彼迎的核心理念：

归根结底，他们有着共同点——一个基本信念，即人是善良的，我们同心协力。这就是Airbnb、Airbnb的成就。

我们会不时在投资者关系网站上发布有关我们承诺为所有利益相关者提供服务的信息，包括我们对某些环境、社会和治理主题的态度（见 https://investors.airbnb.com 的 “治理——可持续发展”）。这些信息，以及我们网站上包含或可通过本网站访问的任何其他信息，均未以引用方式纳入本委托声明，也未构成本委托声明的一部分。

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，并确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多元化和独立背景的人组成。我们的提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人时，在提名董事候选人时，预计我们的董事会将考虑具有高水平的个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会和董事会还可能考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

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除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或国籍，我们没有关于董事会多元化的正式政策。

股东可以通过向加州旧金山布兰南街888号94103的提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名以及相应的传记信息和背景材料，向我们的提名和公司治理委员会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将进行评估 股东推荐候选人遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准。

董事会多元化

下表显示了我们董事会的多元化统计数据为 自行披露由我们的董事创作。

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提名协议

公司和Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生（在本委托书中称为我们的创始人）已签订了日期为2020年11月27日的提名协议（“提名协议”），根据提名协议中规定的条款，我们和创始人必须（i）将创始人纳入董事会提名的适用候选人名单中董事类别供我们的股东选举，以及（ii）在我们的委托书中包括对创始人的此类提名。此外，我们必须做出合理努力，并且创始人必须采取一切必要行动，建议支持每位创始人当选董事，并征求支持其当选的代理人或同意。与每位创始人有关的义务最早将在以下情况下终止：（1）该创始人辞去董事会的职务；（2）该创始人死亡或残疾；（3）该创始人因故被免去董事会的职务；（4）如果该创始人已发出不打算参选的通知，则该创始人的任期届满 连任，以及（5）截至2020年9月30日，该创始人实益持有的普通股数量降至该创始人实益持有的普通股数量的百分之十以下。提名协议将一直有效，直到（a）我们和创始人对所有创始人的义务终止之日，（b）B类普通股的所有已发行股份自动转换为A类普通股的时间，以及（c）控制权变更之前。我们重述的公司注册证书中规定将我们的B类普通股转换为A类普通股。

创始人投票协议

我们的创始人已经签订了日期为 2020 年 12 月 4 日的投票协议（“创始人投票协议”），根据该协议，每位创始人及其关联公司和某些其他实体均同意根据创始人投票协议中规定的条款，投票支持每位创始人当选为我们董事会成员，并投票反对罢免他们。根据创始人投票协议，每位创始人向其他创始人授予了投票代理权，让他们按照前一句所述的方式对此类股票进行投票，使其在死亡或残疾时生效，如果还有两名创始人没有残疾，则此类投票代理将根据他们的相对投票权在这些创始人之间进行分配。创始人投票协议的有效期至：(i) 对于每位创始人，该创始人的股份因其死亡或伤残而转换为A类普通股后（这将自动生效） 九个月任何此类死亡或残疾的周年纪念日），以及（ii）对于所有创始人，B类普通股的所有已发行股份自动转换为A类普通股的时间。我们重述的公司注册证书中规定将我们的B类普通股转换为A类普通股。

领导力发展、归属感和薪酬委员会相互关联和内部参与

2023年，阿伦兹女士以及谢诺和林先生担任我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会的成员。领导力发展、归属感和薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的执行官或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会成员或领导力发展、归属感和薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官担任过或在过去的一年中任职。

爱彼迎道德准则和相关政策

我们通过了一项书面道德守则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括负责财务报告的官员。我们的道德守则全文发布在我们的网站上 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下。适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的道德准则条款的任何实质性修订或豁免都将在我们的网站上披露。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分。

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除了我们的道德准则外，我们目前还维护相关政策，包括我们的利益冲突政策；举报人政策； 反贿赂和腐败政策；内幕交易政策；以及全球骚扰、欺凌、歧视和报复预防政策。

关于套期保值和质押的公司政策

执行官、董事会成员、员工和独立承包商不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们所拥有的爱彼迎股票市值的交易。此外，未经董事会批准，禁止执行官和董事会成员质押爱彼迎股票作为贷款和投资的抵押品，此类质押不得超过该高管或董事持有的已发行公司证券股份的5％，此类贷款的总金额不得超过5000万美元。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东应将信件发送给我们秘书爱彼迎公司（位于加利福尼亚州旧金山布兰南街888号94103），并应在信函中附上信件证据，证明信函的发件人是我们的股东之一。例如，令人满意的证据将包括经纪公司同期发出的表明股东身份和所持股份数量的信函。我们的秘书或助理秘书将与董事会主席一起审查已确认来自股东的信函，董事会主席将决定是否将信函或信函摘要转交给董事会全体成员或其委员会。我们的秘书或助理秘书以及董事会主席将审查所有股东信函，但将该信函转交给董事会全体成员或其委员会的决定将完全由主席自行决定。

我们的执行官

亚里士多德·巴洛格。 Balogh 先生自 2018 年 11 月起担任我们的首席技术官。在加入爱彼迎之前，巴洛格先生曾在Alphabet Inc. 担任工程副总裁， 公开持有全球科技公司，2011年6月至2018年11月，他负责谷歌搜索背后的数据和服务系统。在此之前，从 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，

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Balogh 先生曾担任雅虎执行副总裁兼首席技术官！Inc.，数字信息平台。Balogh 先生拥有约翰霍普金斯大学电气工程和计算机科学理学学士学位以及电气与计算机工程工程理学硕士学位。

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第 2 号提案——批准独立注册公众的任命

会计师事务所

我们的审计、风险与合规委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管不需要批准我们对普华永道的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准普华永道的任命是良好的公司治理。在截至2023年12月31日的财政年度，普华永道还担任过我们的独立注册会计师事务所。普华永道自2011年起担任我们的独立审计师。会计师事务所及其任何成员均未以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系，但作为我们的审计师、提供审计和 非审计相关服务。

如果普华永道的任命未得到股东的批准，审计、风险与合规委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使普华永道的任命获得批准，审计、风险与合规委员会仍保留随时任命另一名独立审计师的自由裁量权，前提是该变更符合公司的最大利益。

预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票，批准普华永道审计、风险与合规委员会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年中每年收取的费用。

预先批准政策与程序

审计、风险与合规委员会通过了 预先批准该政策规定了审计所依据的程序和条件 非审计独立审计师提供的服务可能是 预先批准。审计、风险与合规委员会 预先批准普华永道根据本政策在2023年提供的所有服务。

审计、风险与合规委员会的报告

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本报告中的材料正在提供中，不应被视为已向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为受该节的责任约束

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本节中的材料被视为 “征集材料”，或以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件，除非此类文件中另有明确规定。

爱彼迎公司（“公司”）董事会的审计、风险与合规委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计、风险与合规委员会的主要职责是通过审查拟向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会制定的财务报告和披露控制及程序的内部控制体系的充分性、审计过程和独立审计师的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督职责。

管理层负责建立和维护我们的内部控制体系并编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行审计，并对财务报表发表意见。审计、风险与合规委员会已经与管理层和普华永道进行了会晤和讨论，还在管理层不在场的情况下单独与普华永道举行了会议，以审查我们的内部控制、财务报告做法和审计流程是否充分。

审计、风险与合规委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。作为本次审查的一部分，审计、风险与合规委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计、风险与合规委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于普华永道与审计、风险与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

基于 上述审计、风险与合规委员会与管理层和普华永道进行审查和讨论，建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告表中 10-K向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年。

审计、风险与合规委员会

艾尔弗雷德·林（主席）

Amrita Ahuja

杰弗里乔丹

需要投票

批准第2号提案需要在所投选票中占多数表决权的持有者投赞成票（不包括弃权票和经纪人） 不投票）。弃权不会产生任何影响，我们预计不会有任何经纪人 不投票关于这个提议。

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第 3 号提案 —— 关于咨询的批准 （不具约束力）我们指定执行官薪酬的依据 （“按工资说话投票”）

背景

根据《交易法》第14A（a）（1）条和美国证券交易委员会相关规则的要求，以下决议为我们的股东提供了就咨询进行投票批准的机会 （不具约束力）依据，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。这个提案，通常被称为 “按薪付款”提案和投票，并不旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

在考虑了咨询投票的投票结果之后，我们的投票频率 Say-on-Pay在 2021 年年会上投票，我们董事会已决定举行我们 Say-on-Pay每年投票。

我们鼓励股东查看本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分，以获取有关我们指定执行官薪酬的更多细节。

作为咨询批准，该提案对我们、董事会或其领导力发展、归属感和薪酬委员会不具有约束力，后者负责我们高管薪酬计划的设计和管理。但是，董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会重视股东通过您对该提案的投票所表达的意见，并不断考虑股东的反馈和结果 Say-on-Pay在做出未来薪酬决定时投票。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，Airbnb, Inc.的股东在咨询基础上批准爱彼迎公司指定执行官的2023年薪酬，该薪酬见薪酬讨论与分析，并在爱彼迎公司2024年年度股东大会代理声明中规定的薪酬汇总表和相关薪酬表以及叙述性披露中披露。”

董事会的建议

我们的董事会建议对一项咨询意见投赞成票以批准该决议 （不具约束力）依据，我们指定执行官的薪酬，如本委托书的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露中所披露的那样。

需要投票

批准第3号提案需要在所投选票中占多数表决权的持有者投赞成票（不包括弃权票和经纪人） 不投票）。弃权票和经纪人 不投票不会对该提案产生任何影响。

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薪酬讨论和分析

概述

本节解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和实践，以及2023年支付给我们 “指定执行官” 的薪酬。

2023 年，我们任命的执行官是：

执行摘要

业务背景

爱彼迎在2023年创下了创纪录的一年。我们的结果表明，我们将继续大规模推动增长和盈利能力。2023年收入为99亿美元，总预订额为730亿美元，是我们有史以来的最高水平。净收入为48亿美元，使2023年成为我们全年最赚钱的财年。我们的调整后息税折旧摊销前利润为37亿美元，而自由现金流为38亿美元，同比增长13％。⁽¹⁾此外，我们在2023年回购了23亿美元的A类普通股——包括这笔金额，自2022年宣布首次股票回购计划以来，截至2023年12月31日，我们共回购了38亿美元的A类普通股。2023 年，随着房客继续通过爱彼迎跨境返回城市，所有地理区域的房客对我们平台的需求依然强劲。2023年，我们还继续保持强劲的供应增长，上市数量比年初增加了近120万个。2023年底，我们的活跃房源超过770万个。供应增长是由持续努力支持我们的全球房东社区所推动的，包括引入工具以帮助房东更具竞争力的定价并创建最佳房源。

在过去的三年中，我们推出了430多项新功能和升级，完善了我们的核心服务。此外，在整个 2023 年，我们在投资渗透率不足的市场时继续实施我们的国际扩张手册，包括产品市场契合度、提高知名度并增加多个国家的流量。

(1) 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是根据美利坚合众国公认的会计原则（GAAP）在页面上定义和调节的 54-56我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财年。有关总预订价值的更多信息，也可以在我们的表格年度报告的第54页上找到 10-K截至2023年12月31日的财年。

指定高管变动

2023 年 12 月，我们宣布对公司执行官进行以下变动：

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高管薪酬要点

我们已经为我们的薪酬计划制定了一套指导原则，旨在确保与我们的战略和文化紧密相连，这些战略和文化指导了2023年做出的决定，总结如下：

高管薪酬理念和目标

我们相信，要想取得成功，我们必须雇用和留住能够继续推动全球业务增长的高管，从整体角度为所有利益相关者提供服务，并创造一个极具创造性和包容性的环境。我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住 高口径领导者，力求使薪酬与利益相关者的优先事项和公司业绩保持一致。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会继续运用多项原则来指导我们的薪酬计划的设计和决策：

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薪酬和治理实践

2023年，我们将继续遵守如下所列的多项政策和做法，以使我们的薪酬计划与这些原则保持一致，并建立强大的薪酬治理：

我们做什么

我们不做什么

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补偿的确定

董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会的作用。 领导力发展、归属感和薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，包括高管薪酬、奖金计划下的薪酬、股权奖励的规模和结构以及任何高管津贴。我们的董事会负责根据领导力发展、归属感和薪酬委员会的评估和建议，确定首席执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色。领导力发展、归属感和薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。2023年，塞姆勒·布罗西就我们向高管提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法（包括与塞姆勒·布罗西协商后成立的同行公司群体）相比以及其他方面提供了指导 与补偿相关事情。塞姆勒·布罗西直接向领导力发展、归属感和薪酬委员会报告，尽管塞姆勒·布罗西可能会与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会提出的提案的信息。我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会已根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的要求对塞姆勒·布罗西的独立性进行了评估，并确定塞姆勒·布罗西在为领导力发展、归属感和薪酬委员会提供咨询时不存在任何利益冲突。除了与高管和董事薪酬有关的服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。

管理层的作用。在制定2023年的薪酬时，切斯基先生和斯蒂芬森先生与董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会密切合作，管理我们的高管薪酬计划并出席了董事会会议。我们的首席执行官就执行官（他本人除外）的薪酬向董事会和领导力发展、归属感和薪酬委员会提出了建议，因为他每天都参与我们的高管团队。没有执行官直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。

使用比较市场数据。2023年，领导力发展、归属感和薪酬委员会评估了执行官直接薪酬总额中每个要素相对于高管薪酬同行群体的竞争力，如下所述。

尽管领导力发展、归属感和薪酬委员会并未仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但它认为此类数据是对我们薪酬政策和实践的有意义的投入，以吸引和留住合格的执行官。领导力发展、归属感和薪酬委员会也是

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考虑了许多其他因素，包括：公司业绩与利益相关者优先事项的关系、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、责任和潜力的相对范围、个人绩效和表现出的领导能力、内部股权薪酬考虑因素以及在多元化、公平和包容性优先事项方面的进展。

在发展这个同行群体时，领导力发展、归属感和薪酬委员会考虑了许多因素，包括：

在考虑了上述因素后，我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会在2023年薪酬决策中使用了以下主要同行群体，这与2022年薪酬决策中使用的同行群体相同：

作为次要参考，领导力发展、归属感和薪酬委员会还审查了更广泛的同行群体，其中包括除Alphabet、亚马逊、苹果、Meta Platforms（前身为Facebook）和微软之外的主要同行。这五家科技领头羊公司是显而易见的人才竞争对手，我们认为审查他们的薪酬做法也很重要。但是，鉴于这五家公司规模庞大，领导力发展、归属感和薪酬委员会没有将这五家公司纳入主要同行群体。

年度日子-on-支付投票。我们就高管薪酬进行咨询投票（俗称 “按薪付款”每年投票）。领导力发展、归属感和薪酬委员会会考虑利益相关者关注的问题，包括 say-on-pay在我们的2023年年度股东大会上投票，99.1％的选票批准了该提案，并每年重新评估我们的薪酬做法，以确定如何改善这些做法。

我们的高管薪酬计划的要素

2023年，我们指定执行官薪酬的主要内容以及对每项薪酬的简要说明是：

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我们首席执行官薪酬的100％和我们其他指定执行官薪酬的大约94％是 处于危险之中。请注意，切斯基先生除此之外没有获得任何补偿 多年奖励（定义和描述见下文），仅包括 以性能为基础限制性股票单位。

此外，我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的健康和福利计划以及401（k）计划。我们还提供某些有限的遣散费、有限的津贴和其他福利，这有助于吸引和留住高管人才。下文将进一步描述2023年的这些薪酬要素。

基本工资

除切斯基先生外，每位指定执行官的基本工资旨在与其职位的范围和复杂性、相对能力以及竞争激烈的市场现实保持一致。领导力发展、归属感和薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，并可能对其进行调整以反映市场状况或其他因素。

2023年初，领导力发展、归属感和薪酬委员会决定不增加我们继续任职的执行官的基本工资。我们指定执行官的基本工资设定如下：

正如 “首席执行官” 中所讨论的那样 多年下文 “股权奖励” 部分，切斯基先生在2020年11月批准其股权奖励后，要求将每年的基本工资定为1美元，董事会也批准了这一要求。

现金激励补偿

方法 短期现金激励

爱彼迎的奖金计划旨在吸引和留住关键人才，并根据关键战略优先事项的业绩对高管进行奖励。我们的理念是涵盖公司财务业绩以外的业绩，并包括更广泛的利益相关者优先事项。

应切斯基先生的要求，鉴于他持有我们普通股，我们董事会决定切斯基先生不会参与奖金计划，并打算今后他不会参与奖金计划。我们所有其他指定执行官都参与了奖金计划。

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2023 年，我们指定执行官的目标奖金水平保持不变。2023年我们指定执行官的目标奖金占基本工资的百分比如下：

2023年的支出是根据以下乘积确定的：（i）指定执行官的年度基本工资；（ii）其目标年度奖金百分比；（iii）公司绩效乘数。

2023 短期现金激励计划

我们的奖金计划旨在吸引和留住关键人才，根据关键战略优先事项的业绩对高管进行奖励，并与我们对持续发展的重点保持一致 长期为所有利益相关者创造价值。

领导力发展、归属感和薪酬委员会对所有奖金参与者（包括我们参与的指定执行官）使用相同的结构，将公司重点放在一系列共同的绩效目标上。2023年奖金计划允许高于目标的支出，上限为目标的120％。奖金计划涵盖公司财务业绩以外的业绩，并包括更广泛的利益相关者优先事项。2023 年奖金计划侧重于 2023 年公司的五个优先事项：

年初，领导力发展、归属感和薪酬委员会为每个优先事项设定了权重，并在每个优先事项中确定了具体的客观指标，这些指标反映了年度目标和其他需要在年内完成的战略优先事项的组合。总共有 20 多个特定指标，每个指标都映射到 长期我们五个主要利益相关者的承诺：房东、客人、我们经营的社区、员工和股东。

跟踪五个优先事项的绩效 每半年一次并在年底之后付款。公式化的绩效评估得出目标的96％的支付。

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2023 年奖金发放

股权补偿

股权薪酬凸显了股权薪酬的重要性 长期，以所有权为导向，与我们的利益相关者保持一致，并提高留存率。 以股权为基础薪酬是我们指定执行官薪酬中最重要的部分。我们向我们的高管混合授予股票期权和限制性股票单位。在我们持续的年度奖励中，指定的执行官（切斯基先生除外）将获得50％的股票期权和50％的限制性股票单位。股票期权只有在股价上涨时才为高管提供价值。我们相信，只有我们成功地为所有核心利益相关者创造价值，股价才会以有意义和持续的方式增长。这个 10 年我们的期权期限进一步促进 长期方向。我们的股票期权通常在四年内归属，每月的归属期限为四年 四年期限，视持续服务而定。

我们的限制性股票单位通常有一个 基于服务归属条件。这些奖励的归属期通常为四年，季度归属期限为 四年期限，视持续服务而定。

2023 年年度股权补助

2023年，我们向除切斯基先生以外的每位指定执行官颁发了年度股权奖励（“2023年年度股权补助”）。此类补助金的规模是由我们的领导力发展、归属感和薪酬委员会在考虑了上文标题为 “——薪酬确定” 的分节中列出的许多因素以及首席执行官的建议后确定的。2023 年年度股权补助金于 2023 年 3 月发放，这与向更广泛的员工群体发放补助金的时间一致。

2023 年 RSU 的补助金有 基于服务在每种情况下，在 2023 年 2 月 19 日的每个季度周年纪念日均满足限制性股票单位的 1/16 的授予条件，前提是该高管在每个适用的归属日期之前继续为我们服务。2023年期权奖励的行使价为122.41美元，从2023年2月19日的第一个月周年纪念日开始，分48笔基本相等的月度分期付款，每笔分期付款视高管在每个适用的归属日期之前继续为我们服务而定。

作为2023年年度股权补助的一部分，受RSU约束的股票数量和授予我们指定执行官的期权奖励如下：

额外股权补助

2023年12月4日，领导力发展、归属感和薪酬委员会还批准向斯蒂芬森先生额外拨款4,040个限制性单位。这一额外奖项反映了斯蒂芬森先生晋升为首席商务官一职。这个 基于服务在2023年11月19日的每个季度周年纪念日，限制性股票单位的1/16的归属条件得到满足，前提是斯蒂芬森先生继续在我们任职。

首席执行官 多年股权奖励

切斯基先生2023年的薪酬反映了董事会于2020年11月实施的薪酬计划。当时，我们的董事会经与其协商

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薪酬顾问塞姆勒·布罗西为切斯基先生设计了一项新的薪酬计划，鉴于他自爱彼迎成立以来持续且无与伦比的领导能力，该计划认为留住和激励他至关重要。根据该计划，董事会根据切斯基的喜好，将切斯基的基本工资从11万美元降至1美元，并将目标奖金定为0美元。此外，2020 年 11 月，董事会授予切斯基先生 多年股权奖励，包括1200万个限制性股票单位（ “多年奖项”）。

首席执行官薪酬设计目标：

多年奖项业绩更新

2023 年，没有新的批次 多年奖励已获得或归属。但是，根据奖励条款，受第一部分约束的股份已于2023年11月10日交付给切斯基先生，该股于2021年赚取和归属。除了为缴税而持有的股票外，2022年11月归属的第二批股票要到2024年11月才能交付给切斯基先生。这个 多年奖励的结构使得只有在实现持续和显著的成就后才能实现有意义的价值 高性能级别。该奖项分为十部分，根据股价目标的实现情况，根据我们在业绩期内60个交易日平均水平上的平均股价来衡量，有资格进行归属。每批股票将在下表中列出的适用归属资格日期中较晚者归属，或者，从授予之日起一周年之日起，该平均股价超过股价门槛的日期进行归属，但须视切斯基先生是否继续担任我们的首席执行官而定。

明显的伸展障碍

这个 多年奖励的结构使得只有在实现持续和显著的成就后才能实现有意义的价值 高性能级别。为了获得所有股票，股票价格必须超过首次公开募股价格的7倍和授予时价格的13倍。

对利益相关者的承诺

在为切斯基先生设计薪酬计划时，我们董事会意识到切斯基先生打算出资价值超过1亿美元的普通股作为支持

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东道国捐赠基金，并捐赠来自东道国捐赠基金的净收益 多年奖励社区、慈善和慈善事业。

额外津贴和其他福利

我们不认为津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，除以下福利外，我们在2023年通常不向执行官提供津贴。

由于切斯基先生和布莱查奇克先生作为首席执行官的高知名度， 创始人爱彼迎兼首席战略官， 创始人在爱彼迎以及业务的全球足迹方面，我们分别维持一项行政人员保护安全计划，根据该计划，我们为切斯基和布莱查奇克先生支付与安全相关的费用。在他们各自的个人住所、商务旅行期间和某些个人旅行期间，都提供安全保障。安全包括使用租赁的车辆和司机，后者也是安全部门的成员。尽管该计划的总体目标与业务有关，但该计划的某些方面为切斯基和布莱查奇克先生提供了直接和间接的好处。该计划因其各自个人住所安全或个人旅行期间的安全而产生的费用在我们下方的 “2023年薪酬汇总表” 中报告为切斯基和布莱查奇克先生的 “所有其他补偿”。我们聘请了一家第三方咨询公司为切斯基和布莱查奇克先生进行年度风险评估。2023年的安全成本与这些评估一致。

所有员工，包括我们的指定执行官，将在每个日历季度开始时获得最高500美元的员工差旅优惠券，外加针对某些基于就业的里程碑的额外旅行优惠券（包括在我们工作五周年之际额外获得2,000美元的旅行优惠券），以及一笔用于纳税的额外金额 grossup以旅行优惠券的价值为准。

我们还可能根据以下规定支付我们的高管产生的申请费 Hart-Scott-Rodino1976年的《反垄断改善法》不时代表他们。

税收总额-Ups。我们不做 grossup用于支付我们指定执行官的个人所得税的款项，这些款项可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关，但向所有员工提供的与员工差旅优惠券、在家办公报销和福利津贴（如下所述）以及其他有限福利有关的名义金额除外，例如与搬迁有关的名义金额。

健康和福利及退休金

健康/福利计划。我们所有的 全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

我们还为所有员工提供有限的 在家工作我们的 “随时随地生活和工作补贴”（每季度最高可报销350美元，用于支付符合条件的费用）和Educate Anywhere津贴（每年最高可报销1,000美元的符合条件的费用）下的报销和福利津贴。

401 (k) Plan。我们目前为满足特定资格要求的美国员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工在规定的限额内推迟部分薪酬 税前基础是向401（k）计划缴款。目前，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比相匹配，这些配套缴款自缴款之日起已全部归还。我们认为，提供车辆 延税通过我们的401（k）计划进行退休储蓄，以及

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根据我们的薪酬政策，缴纳全额既得对等缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官。

遣散费

切斯基、斯蒂芬森、布莱查奇克和巴洛格先生都是控制权变更和遣散费协议的当事方，该协议规定了控制权变更之外和与之相关的某些遣散费和补助金。此外，鲍威尔女士在计划离开公司时于2023年12月签订了一份保留协议，该协议规定了某些遣散费和付款，并取代了她之前签署的控制权变更和遣散费协议。下文标题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 小节中列出了对保留协议的描述以及截至2023年12月31日我们的指定执行官有资格获得的预计付款和福利的信息。

关于套期保值和质押的公司政策

执行官、董事会成员、员工和独立承包商不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们所拥有的爱彼迎股票市值的交易。此外，未经董事会批准，禁止执行官和董事会成员质押爱彼迎股票作为贷款和投资的抵押品，此类质押不得超过该高管或董事持有的已发行公司证券股份的5％，此类贷款的总金额不得超过5000万美元。

回扣政策

我们采取了一项薪酬追回政策，要求按照美国证券交易委员会新规则和根据美国证券交易委员会实施的纳斯达克上市准则的要求，收回我们的第16条官员在会计重报时收到的某些错误支付的激励性薪酬 多德-弗兰克法案。

行政人员持股政策

我们还采用了适用于我们的执行官（包括我们的首席执行官）和某些其他关键员工的股票所有权政策。该保单所涵盖的员工必须持有相当于以下数量的普通股：（i）我们的首席执行官是其年基本工资的十倍，（ii）每位执行官和主要员工的年基本工资的五倍。根据该政策，在受保员工达到最低所有权准则之前，根据公司股权奖励（扣除税款）收购的股份的50％必须由该员工持有。

税务和会计注意事项

总的来说，我们的董事会审查并考虑我们采用的薪酬计划的各种税收和会计影响。

高管薪酬的可扣除性。《守则》第162 (m) 条否认 公开交易公司向该法第162（m）条中指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三位高薪执行官）支付的每人每年超过100万美元的薪酬，可享受联邦所得税减免。但是，我们认为，保持提供补偿的自由裁量权是 不可扣除的使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，这是我们股东责任和利益的重要组成部分。

会计 以股票为基础的补偿。我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主题 718”） 以股票为基础的赔偿金。ASC 主题 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基于共享的向员工和董事发放的奖励，包括股票期权和限制性股票单位，基于 授予日期这些奖项的公允价值。尽管我们的执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。

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领导力发展、归属感和薪酬委员会的报告

本报告中的材料正在提供中，不得被视为已向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交” 的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，也不得以其他方式受该节的责任约束，本节中的材料也不得被视为 “征集材料” 或以引用方式纳入根据该条款向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中经修订的1933年《证券法》或《交易法》，除非中另有明确规定这样的申报。

爱彼迎公司（“公司”）董事会领导力发展、归属感和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，领导力发展、归属感和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本2024年年度股东大会委托书中，并以引用方式纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

领导力发展、归属感和薪酬委员会

安吉拉·阿伦兹（主席）

阿尔弗雷德·林

肯尼思·谢诺

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高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表包含有关我们每位指定执行官在所列财政年度内获得的薪酬的信息。

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的补助金 基于计划2023 年奖项

下表提供了与补助金有关的信息 基于计划2023 年向我们的指定执行官颁发的奖项。

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杰出股票奖励位于 年底桌子

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。