附件10.5.3

看跌期权成交协议

这份日期为2021年1月13日的认沽期权成交协议(“成交协议”)由Crackle Plus、LLC(“Crackle Plus”)、The Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)和CPE Holdings Inc.(“CPEH”)作为Crackle，Inc.(“Crackle”)的利益继承人签订。

鉴于，根据Crackle Plus、CSSE和Crackle之间的特定修订和重新签署的有限责任公司协议(“协议”)第9.03(A)节，Crackle有权选择要求CSSE从Crackle购买Crackle Plus的所有Crackle单位(“主体单位”)；

鉴于，在Crackle选择后，CSSE必须在CSSE选择的情况下，通过发行CSSE A系列9.75%可赎回永久优先股(“优先股”)的股票或现金购买主题单位，在任何一种情况下，按照附表C协议的价格(“购买价”)；以及

鉴于，2020年12月14日，CPEH向CSSE递交了关于CPEH选择行使其协议项下看跌期权的书面通知。

因此，现同意并确认如下：

未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

在签署本协议的同时，CSSE完成和结束(“结束”)购买主体单元的工作。

购买价格为40,000,000美元，根据《协议》附表C确定。

根据第9.03(A)节，CSSE特此选择以发行优先股的方式支付全部收购价款。

在交易结束时，CSSE正在安排将作为附件A的指导函交付给其转让代理大陆股票转让信托公司(“大陆股票”)，据此，CSSE指示大陆股票转让信托公司向CPEH发行总计1,600,000股优先股，作为对标的单位的全额付款。CSSE应在关闭时向CPEH交付一份已签署的指导信副本以及交付给大陆航空公司的证据。

在结束时，CSSE正在促使将其外部总法律顾问Graubard Miller的意见作为证据B交付给大陆航空公司，根据该意见，Graubard Miller认为，与上述事项相关的向CPEH发行的优先股股票可以在没有注册的情况下根据1933年证券法(修订后的证券法)发行，并且必须带有禁止出售或转让的限制性传说

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没有随后根据该法注册或获得豁免的情况下。CSSE应在交易结束时将签署意见的副本以及交付大陆航空的证据交付CPEH。

同时，CPEH正在向CSSE和Crackle Plus交付(A)CPEH所持有的单位的转让，其形式为附件C，以及(B)符合美国国税局通知2018-29和财政部条例1.1445-2(B)节要求的证书，证明CPEH不是IRS代码第1446(F)或1445节所指的外国人，其形式为附件，作为证据D。

同时，Jon Hookstratten和Maria Anguelova作为附件E所附的Crackle Plus经理的辞呈已送交Crackle Plus，Crackle Plus特此接受每一项辞职在向CPEH交付优先股后立即生效。

根据上述规定向CPEH发行优先股后(根据大陆航空以CPEH合理满意的形式和实质向CPEH提供的文件证明)，CPEH拥有的所有单位应被视为归还给Crackle Plus，不再未偿还，CPEH不再被视为Crackle Plus的成员或根据协议条款有权享有成员的任何权利，但在协议终止和/或任何成员资格终止后明确存在的权利或义务除外。

10.

CSSE和Crackle Plus各自在此声明并向CPEH保证：(A)CSSE和Crackle Plus各自拥有完成本协议所述交易的所有必要的公司或公司授权，(B)没有任何命令、行动或索赔被合理地视为阻止或禁止CSSE或Crackle Plus完成此类交易，(C)优先股股票应适当和有效地发行、全额支付和不可评估，以及(D)不得同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案与CSSE或Crackle Plus签署和交付本成交协议或发行和交付优先股相关的任何政府当局或任何第三方都是必需的。

11.

CPEH在此声明并向CSSE和Crackle Plus中的每一个保证：(A)它拥有完成此处所设想的交易的所有必要的公司权力，并且没有任何命令、行动或索赔被合理地视为阻止或禁止CPEH完成此类交易，(B)单位上没有留置权、抵押或产权负担(根据协议和/或州和/或联邦证券法的限制除外)，并且CPEH在单位中拥有记录和实益所有权权益，(C)CPEH是法规第501(A)条所定义的“认可投资者”，(D)CPEH收购优先股是为了投资目的，而不是为了向任何其他个人或实体分配，(E)CPEH理解优先股没有根据该法登记，原因是获得了特定的豁免，这一豁免取决于CPEH在此表达的投资意图的真正性质，(F)CPEH理解CSSE在任何时候都不就优先股的信用评级做出任何陈述

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(G)CPEH明白，优先股不能转让，除非根据该法的登记或根据该法可获得的登记豁免。

12.

CSSE和Crackle Plus各自代表自身及其子公司、联营公司、母公司、高级管理人员、董事和员工，特此放弃并免除在本协议签署之日或之前因CPEH和/或其联属公司或其中任何成员直接或间接地因CPEH(或Crackle)对单位的所有权和Crackle Plus的会员资格而产生的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和任何性质的责任，无论是否已知、怀疑或索赔；但是，在任何情况下，上述放弃、释放不得影响或损害CSSE、Crackle Plus或其子公司、关联公司、母公司、高级管理人员、董事和员工在2020年6月30日由Crackle Plus、CSSE、CPEH、Sony Pictures TV Inc.和Funimation Global Group，LLC(“和解协议”)产生的任何索赔或权利。

13.

CPEH代表其自身及其子公司、联属公司、母公司、高级管理人员、董事和员工，特此放弃并免除CPEH对Crackle Plus、CSSE和/或其各自的联属公司、或其中任何联属公司，或它们中的任何一家，因CPEH对单位的所有权和在Crackle Plus的会员资格而直接或间接产生的任何索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和任何性质的责任，无论是否已知、怀疑或索赔；但是，在任何情况下，上述条款不得影响或损害CSSE、Crackle Plus或其子公司、关联公司、母公司、高级管理人员、董事和员工因(I)和解协议或(Ii)根据与CSSE或Crackle Plus的任何成员、经理或高级管理人员赔偿协议的规定而欠CPEH或其子公司、关联公司、母公司、高级管理人员、董事或员工或他们中的任何人的任何索赔或权利，关于发生在交易结束当日或之前的作为、不作为、事件或交易的任何第三方索赔。

14.

本协议双方承认并同意，该方已阅读并理解其律师关于《加利福尼亚州民法典》第1542条的内容，并已被其律师充分告知，因此明确放弃第1542条及其带来的好处。第1542条内容如下：

1542年。全面释放；扩大。

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

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本协议的每一方明确放弃并放弃根据第1542条以及美国任何州或地区的任何类似法律或普通法原则就本协议所发布的索赔而享有的一切权利和利益。关于该放弃和免除，本协议的每一方都承认，该当事各方意识到，它此后可能会发现关于本协议所公布的事项的索赔或事实，这些索赔或事实不同于它现在知道或相信为真实的索赔或事实，但该方的意图是完全、最终和永远地放弃、免除和放弃所有此类事项以及与之相关的、确实存在、可能存在或迄今已经存在的所有索赔。为促进这一意图，本合同中给出的免责声明应作为与之相关的任何此类附加或不同索赔或事实的完全和完全免责声明而有效并继续有效。

15.

CSSE应于2021年4月13日或之前根据《注册权协议》(定义见《出资协议》)登记所有优先股供转售。

16.

本《结束协议》可签署副本，包括通过电子邮件、传真、便携文件格式(PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名签署的副本，每个副本均应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书

自上文首次规定的日期起，双方已签署了本《结束协议》。


Crackle Plus，LLC

发信人：	/s/ William J. Rouhana，Jr.
		小威廉·J·鲁哈纳
		首席执行官


心灵鸡汤娱乐公司。

发信人：	/s/ William J. Rouhana，Jr.
		小威廉·J·鲁哈纳
		首席执行官


CPD控股公司

发信人：	/s/ Eric Gaynor ss
		埃里克·盖纳 SS
		助理国务卿

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