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董事**

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财年的12月31日, 2023

或

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的过渡期              至

佣金文件编号：001-38125

灵魂保护鸡汤公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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855-398-0443

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)款登记的证券：

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如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 ◻  不是 ⌧

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如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。是的 ◻  不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ⌧*不是。◻

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在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ⌧*不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’ s根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条评估其财务报告内部控制的有效性7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*否⌧

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截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股股份的总市值约为美元24.1百万美元。

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截至2024年4月12日，已发行普通股股数总计 32,388,203详情如下：数量

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* 每股可随时根据持有人的指示转换为一股A类普通股。

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引用成立为法团的文件

注册人将在稍后日期提交的2024年股东年度会议委托声明的部分内容已通过引用纳入本年度报告表格10-K的第三部分.

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的核心战略；营业收入和利润率；季节性；流动性，包括来自运营的现金流量、可用资金和融资来源；自由现金流；收入；净收入；盈利能力；股价波动；未来监管变化；定价变化；竞争对手的行动；用户增长；合作伙伴关系；用户观看模式；未来股息的支付；获得额外资本，包括利用债务市场；未来债务；我们的内容和营销投资，包括对原始节目的投资；摊销；合同债务的重要性和时间；税务费用；未确认税收利益的确认；以及递延税收资产的变现。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件有所不同。对这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在本文件中，特别是本年度报告中的第1A项：“风险因素”一节。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订。

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此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应完整阅读本年度报告以及我们作为本年度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，或者事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

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汇总风险因素

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我们的业务涉及各种险别。本报告在“项目1A”的标题下讨论了其中许多风险。风险因素。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果、向票据持有人支付利息的前景和能力以及向股东的分配都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失一部分或您的投资。这些风险包括：

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第一部分

我们的公司，灵魂鸡汤娱乐公司，在这份10-K表格的年度报告中被称为“CSSE”、“公司”、“我们”或类似的代词。对以下各项的引用：

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项目1.业务

我们的业务概述

心灵鸡汤娱乐为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播(AVOD)公司之一，拥有三个AVOD旗舰流媒体服务：Redbox、Crackle和灵魂鸡汤。此外，该公司还经营着Redbox免费直播电视，这是一种拥有近170个频道的免费广告支持的流媒体电视(FAST)服务，以及交易性视频点播(TVOD)服务，以及在美国各地约有27,800个售货亭的DVD租赁网络。为了向观众提供原创和独家内容，公司通过其Screen Media和Soul TV Group子公司的鸡汤创作、收购和发行电影和电视连续剧。该公司一流的广告销售组织被广告商称为Crackle ConneX，这是一个具有独特规模和差异化覆盖范围的销售平台。在Redbox、Crackle、灵魂鸡汤和Screen Media上，该公司拥有超过50,000个内容资产，超过60,000个节目小时。灵魂鸡汤娱乐公司是灵魂鸡汤有限责任公司的子公司，该公司出版著名系列书籍，并以灵魂鸡汤品牌生产超级优质宠物食品。

我们的AVOD服务拥有约4000万月度活跃用户，并通过包括Roku、Amazon Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等在内的所有主要分发平台进行分发。我们的消费者通过我们的各种电视制作附属公司、Screen Media收购、索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙、福克斯、华纳兄弟探索、迪士尼和其他制作和发行公司以及我们的媒体合作伙伴观看制作的内容。Crackle是收视率最高的广告支持的独立VOD流媒体服务之一，拥有多个品牌的快速网络，所有这些网络都为消费者提供免费的电视剧和电影。Crackle以优质的原创和收购内容而闻名，这些内容为不同人群提供了大规模的受众。

通过我们的灵魂鸡汤AVOD流媒体服务和快速频道，我们提供原创和收购的无剧本生活方式以及有剧本的系列和戏剧内容，以吸引女性和家庭。

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2022年8月收购Redbox，为Soul Entertainment公司的鸡汤投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务，为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其全国范围内的数以千计的自助服务亭网络中租赁或购买新发布的DVD和蓝光光盘®。在最近的过去，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过跨越各种内容窗口的多个数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox的数字业务包括提供数字租赁和购买新发行和目录电影的TVOD服务Redbox On Demand；提供免费电影和电视节目点播的AVOD服务Redbox Free On Demand；以及为消费者提供近170个线性频道的快速服务Redbox Free Live TV。灵魂鸡汤娱乐公司还通过其红盒服务业务为其他售货亭运营商提供安装、销售和中断修复服务，并通过Crackle Connex在Redbox的移动应用程序、网站和电子邮件中销售第三方展示广告，以及在售货亭销售展示和数字广告，从而获得收入。

Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约20,000部电影和电视剧集组成，历史上每年大约有10到20部新的影院上映的故事片和数百部直接到视频的收购。Screen Media为Crackle产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon TV子公司管理着我们于2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视库。该资料库由Screen Media发行，包含超过1,000种图书和4,000小时的节目，从经典作品(由Hal Roach Studios制作)到广受好评的Epic活动迷你剧集(如《孤独的鸽子》和《恐龙帝国》)，不一而足。我们的Halcyon图书馆图书已经获得了471项艾美奖提名，109项艾美奖和15项金球奖。2022年3月，Screen Media收购了1091 Pictures，后者增加了约4,000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型的垂直市场建立了快速和AVOD频道，年广告浏览量约为10亿次。

灵魂鸡汤电视集团拥有我们的电影和电视制作活动，并为Crackle制作或联合制作原创内容，以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过许多附属公司进行的，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios、以印度为中心的火车头全球公司和Halcyon Studios，后者是我们收购Sonar Entertainment资产时成立的。Halcyon Studios为我们公司开发、制作、资助和分发高质量的脚本内容，适用于美国和国际范围内的所有平台，包括高端系列剧，如《猎人》(Amazon Prime)和《神秘本尼迪士尼》(Disney+)。

总的来说，Screen Media和Soul TV Group的鸡汤使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一有能力获取、创作和发行原创节目的规模化独立AVOD业务，我们拥有AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，随着消费者的观看习惯从传统的网络预定、线性和广播观看实质性地转变为个人、个性化的按需观看，以应对设备上不断增长的高速内容交付，这种差异化非常重要。

预计2024年美国AVOD市场的收入将达到240亿美元，比2023年增长21%。行业预测估计，从2024年到2027年，AVOD收入将以11%的复合年增长率(CAGR)增长。与此同时，随着更多观众从付费电视订阅过渡到连接电视(CTV)观看，传统线性电视网络上的广告支出预计将下降。出于这些原因，人们对AVOD商业模式的兴趣正在增加，这体现在传统的线性网络运营商越来越多地寻求收购或推出AVOD网络，以保持对正在进行这一过渡的观众的访问，以及老牌SVOD播放器扩大其产品范围，包括在大多数情况下仍需要订阅费的混合AVOD。我们相信，免费的AVOD网络将继续经历加速增长，特别是在消费者寻求负担得起的节目替代多种SVOD服务的情况下。

自2015年1月成立以来，我们的业务增长迅速。2023年全年，我们的净收入为2.944亿美元，而2022年全年的净收入为2.528亿美元。我们2023年调整后的EBITDA约为940万美元，而2022年调整后的EBITDA为3350万美元。我们在2023年的净亏损约为636.6美元，而2022年的净亏损为111.3美元。如下文《使用非公认会计原则》中所述

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财务指标“，我们使用调整后的EBITDA作为管理的重要指标。更多信息见“项目7.管理层对财务状况的讨论和分析”和“项目8.财务报表”。

我们的战略

我们相信，随着我们执行我们的战略，成为为注重价值的消费者提供优质娱乐的领先供应商，我们的公司在不断增长和发展的电视行业中处于差异化的地位。我们在2015年确定了有利于免费AVOD流媒体服务增长的趋势，并于2017年开始构建我们的直接面向消费者(DTC)产品，包括制定我们的原创内容制作战略。从那时起，通过Crackle和灵魂鸡汤，我们建立了一流的广告支持的流媒体服务，为观众和广告商提供实用和价值。随着Redbox的加入，我们增加了一个标志性的和受人喜爱的品牌，加强了我们在AVOD领域的现有领导地位。Redbox的联网电视应用程序拥有强大而集成的广告支持的VoD和免费的直播电视(快速)服务。Redbox的DVD租赁亭和联网的电视交易型VoD业务完全可以利用后COVID时代影院票房的复苏。我们认为，灵魂鸡汤娱乐公司的优势在于，不会受到多元化媒体公司面临的往往相互冲突的战略选择和优先事项的阻碍，这些公司既拥有传统的线性电视网络，也拥有旨在与传统网络竞争的VOD流媒体服务。我们特别关注有价值意识的消费者，并为这一消费者提供独特和差异化的产品，这些产品具有一系列大众吸引力和主题内容，专注于原创和独家内容，并利用创新的用户平台和数据分析来提供更个性化的观看体验和更具吸引力的广告。我们正在以多种方式执行我们的战略：

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销售渠道多元化。我们采用多样化和有针对性的广告销售策略，使用直接、本地经销商和程序化销售渠道，根据市场情况为我们提供选择。我们的大部分广告收入来自直接销售和程序性直接协议，我们相信这将使我们获得比传统程序性广告更大的利润率贡献和对我们广告收益的控制。我们的大部分程序性广告销售是由我们的直销团队销售的，并以程序化的方式执行，为客户提供了更多的洞察力和数据，从而产生了高于正常的程序性CPM。

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竞争

我们所处的行业竞争非常激烈。流媒体娱乐市场正在迅速变化。我们面临着来自娱乐业内部公司和其他休闲娱乐形式的竞争，例如旅游、体育赛事、户外娱乐、视频游戏、互联网和其他与文化和计算机相关的活动。我们与Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要的电影和电视制片厂等公司争夺观众和节目。我们还与众多独立的电影和电视发行和制作公司、电视网络、付费电视系统和面向观众、订户的在线媒体平台以及表演艺术家、制片人和其他创意和技术人员的服务以及制作融资展开竞争，所有这些都是我们业务成功的关键。

此外，我们的视频内容还与其他公司制作和发布的视频内容竞争媒体渠道和受众接受度。因此，我们的任何视频内容的成功不仅取决于特定产品的质量和接受度，还取决于市场上同时或几乎同时提供的其他竞争视频内容的质量和接受度。

考虑到这种竞争和我们所处的发展阶段，我们强调较低的成本结构、风险缓解、对金融伙伴关系的依赖和创新的金融战略。我们依靠我们的灵活性和敏捷性，以及我们的员工、合作伙伴和附属公司的创业精神，以提供有创意的、令人满意的视频内容。

知识产权

我们是《css许可协议》(定义)的一方，根据该协议，我们已被css授予永久的、独家的、全球范围的许可，独家展示、制作和分发使用灵魂鸡汤品牌的视频内容和相关内容，例如出版在灵魂鸡汤书籍中的故事。灵魂鸡汤和相关名称是css拥有的商标。我们拥有公司制作的所有内容的专有权(包括版权)，并相信该品牌在吸引广告商和娱乐人才方面提供了竞争优势。

我们依靠版权、商标、商业秘密法律、保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们的专有信息和知识产权。我们保护和执行知识产权的能力受到某些风险的制约，我们不时会遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，在题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。

人力资本管理

在灵魂娱乐鸡汤，我们的目标是把我们最好的员工和顾问带出来。我们致力于发展我们的员工，并通过我们的员工运营部门鼓励和促进我们员工的发展。我们依赖于一支受过高等教育、技术娴熟的劳动力队伍。我们致力于为所有员工创造一个多元化、公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最优秀人才的能力，对我们执行战略和发展业务至关重要。

截至2023年12月31日，我们拥有1194名直属员工。某些人员的服务，包括我们的董事长兼首席执行官、我们的高级品牌顾问和董事等，是根据我们与华为于2016年5月12日签订的管理服务协议(“华信管理协议”)提供给我们的。我们还在正常的业务过程中使用顾问，并在逐个项目的基础上雇用额外的人员。我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们致力于包容和严格的政策和程序，以维护安全的工作环境。我们已采取措施保护我们的员工，以应对新冠肺炎疫情，包括尽可能允许员工在家工作，并实施安全协议，以支持要求在现场工作的员工。

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第1A项。风险因素

在对本公司的任何考虑或评估中，您应仔细阅读并仔细考虑风险与我们的业务和运营相关，包括下面描述的那些。任何风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们目前的财务状况有关的风险

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我们继续经营下去的能力令人怀疑，这可能会对我们获得资本融资的能力以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。

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CSSE与Redbox的合并发生在2022年8月。合并包括承担3.599亿美元的债务。偿还这笔债务的能力是基于该公司为其售货亭网络提供的影院发行数量和节奏部分恢复到COVID之前的水平，以及成本协同效应。预计对实物售货亭租赁需求的相应反弹将回到2019年约三分之一的水平，加上收购带来的预期协同效应，将产生足够的现金流，以满足合并后业务的现金需求。

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自收购以来，经营业绩没有达到管理层的预期，特别是Redbox的售货亭租赁，导致现金流和营运资金不足，无法有效地运营业务。这些因素结合在一起，导致关键交易对手和服务提供商之间的违约和/或合同终止数量不断增加，影响了我们在我们的分发平台上高效地采购内容和将内容货币化的能力。

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由于这些因素对我们未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，以及我们无法在我们的信贷安排限制下计入较长期的应收账款，我们对公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。该公司正在考虑战略选择和交易，以及重组行动和倡议，以提高效率和降低成本结构。然而，不能保证这些措施将足以缓解我们业务中正在经历的不利趋势。

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管理层可在必要时寻求进一步削减成本和资本支出。即使公司能够实现预期的部分或全部行动，也不能保证我们能够完成任何此类行动或战略交易，金额足以消除人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

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如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们公司的大部分或全部投资，我们的债务持有人也可能在他们的投资中遭受重大损失。分析师和投资者普遍不看好对一家公司是否有能力继续经营下去的报告，这些报告可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。

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我们收购Redbox所承担的债务水平没有得到收购的Redbox资产和业务的支持，这对我们的公司产生了重大的不利影响。

自合并以来，Redbox业务的关键组成部分，包括DVD售货亭租赁业务，一直在下降。自合并完成以来，从Redbox收购的业务未能提供足够的现金流来支持我们在合并中收购的相关债务，并严重阻碍了我们公司的现金流，这反过来又对我们的运营产生了重大不利影响，包括我们在合并前运营的业务。除非我们能够从战略上重新配置我们的业务，否则合并后公司的运营业绩可能会继续受到Redbox遗留业务和债务的不利影响，我们可能继续面临不同于合并前分别影响CSSE和Redbox运营业绩的风险因素。

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我们已经与我们的主要贷款人签订了一份条款说明书，列出了相互容忍安排的一般条款，这将使我们公司有机会进行某些再融资和进一步的资本化交易，如果成功，这些交易将在未来几个月内清偿对我们的主要贷款人的所有债务和索赔。我们正在迅速和果断地推进相互容忍协议的文件记录，并努力敲定完成这些交易和决议所需的所有文件。然而，我们不能向您保证，潜在的纠纷最终将以我们满意的方式或不会给我们造成实质性损害的方式解决。

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如果我们的公司和我们的主要贷款人达成了最终的相互容忍协议(截至本年度报告日期，我们谨慎乐观地认为将会发生)，我们将被要求在规定的时间内完成与第三方的某些拟议交易，并偿还与贷款人商定的贷款金额，以认为我们的信贷安排完全得到满足，并使我们与贷款人的纠纷变得毫无意义。不能保证我们将能够敲定一项相互容忍协议，完成这类拟议的交易，或产生足够的资本来充分资助这种回报。

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我们的董事会已经投票决定成立一个独立的董事委员会来评估我们的战略选择，我们与主要贷款人的相互容忍安排也预计将在我们的董事会内实施一个战略审查委员会。

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我们的董事会已经投票决定成立一个独立的董事委员会，以评估我们的战略选择，其中可能包括潜在的合并、收购、资产剥离或其他重大公司交易。此外，我们与主要贷款人的相互容忍安排预计将要求在我们尚未完成某些拟议交易和支付某些款项的情况下实施战略选择委员会和相关措施。

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虽然成立这些委员会和实施相关措施的目的是为了应对我们的财政挑战、探索战略选择并提高债权人和股东的价值，但与这些行动相关的重大风险和不确定因素包括但不限于：

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这些行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响，不能保证它们最终会增加股东价值。

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我们最近失去了关键员工，这可能会对CSSE未来的业务和运营产生不利影响。

我们依靠公司管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的商业计划。自合并以来，我们经历了一些关键员工的流失，特别是

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在红盒的业务中。我们合并后公司的员工可能会继续对他们在公司内的角色或合并后公司未来的运营感到不确定或不满，这可能会对我们留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。不能保证我们将能够成功地留住或吸引关键管理人员和其他关键员工。

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我们经历了关键业务关系的实质性中断，以及我们无法偿还所有债务和其他义务。

我们与众多客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的业务关系因我们的财务状况而受到严重阻碍。因此，我们在访问新内容和广告销售库存方面遇到了延迟。这也损害了我们的声誉，使我们很难进入新的业务关系，也很难就现有业务关系的变化进行谈判。这些中断对我们公司的运营结果、现金流和财务状况产生了实质性的不利影响，也对我们实现与Redbox合并预期的成本节约和其他好处的能力产生了实质性的不利影响。

我们已收到纳斯达克的退市通知，这可能会减少或消除我们普通股的活跃交易市场，我们9.75%的A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)， 和未偿还上市交易票据(下称“票据”).

2024年3月，我们收到纳斯达克资本市场的通知，指出我们未能遵守某些持续上市标准。具体地说，我们没有达到纳斯达克规则规定的最低投标价格要求和最低股东权益门槛。这种不合规给我们的公司和我们的股东带来了几个实质性的风险。我们已经对退市提出了上诉，但我们不能肯定我们会成功。上诉程序将要求我们提出一项恢复和维持遵守情况的最终计划。如果我们的上诉不成功，我们的普通股、A系列优先股和债券将被摘牌，这可能会导致我们证券的流动性减少，限制投资者买卖此类证券的能力。这也可能导致市场能见度下降，我们的证券价值缩水。如果我们未能保持在纳斯达克的上市，我们筹集资金的难度和成本将会更高，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

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我们有大量债务和其他财务义务，我们无法按要求偿还，这对CSSE、其运营和财务状况造成了重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们的总负债为5.624亿美元，包括根据HPS信贷安排、三菱UFG联合银行(前身为联合银行)电影融资安排、我们未偿还的公开交易利率为9.50%的票据(纳斯达克代码：CSEN)和我们的资本租赁承担的债务。我们的业务尚未产生足量我们需要现金流来支付这些偿债义务，我们需要大量的资本资源，但到目前为止，我们还无法获得这些资源。尽管我们一直在与某些第三方就通过特定融资交易提供资本进行谈判，但这些拟议交易尚未完成，可能根本不会完成，也可能不会以使我们能够在到期时履行所有义务的条款完成。因此，我们可能被要求根据适用的破产法寻求延期。

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我们无法根据特拉华州法律的要求产生盈余，以根据我们的A系列优先股支付每月股息，目前已停止宣布和支付此类股息。

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我们的运营现金流以及由此产生的盈余/赤字指标，使我们无法合法地根据A系列优先股宣布每月股息。如果我们连续18个月没有宣布和支付此类股息，管理首轮优先股的指定权利和优惠证书为持有人提供了一定的补救措施，包括但不限于任命至少两名董事进入我们的董事会的权利。我们无力支付这些股息可能损害了我们的声誉和市场对我们公司的信心，并大幅降低了我们或A系列优先股的市场价格和可取性。我们可能在不久的将来无法恢复这种红利，甚至根本无法恢复。

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新冠肺炎相关风险

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冠状病毒(新冠肺炎)的演变可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

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冠状病毒(新冠肺炎)在全球的传播以及遏制它的各种努力造成了极大的波动、不确定性和经济混乱。为了回应政府的要求、医疗保健建议以及员工和供应商的担忧，我们在疫情期间改变了运营的某些方面，包括为所有员工实施在家工作的政策。我们现在重新开放了我们的办公室。随着我们在“混合”工作环境下工作，许多员工正在返回我们的办公室，在这种环境中，办公室员工可能至少在某些时候可以灵活地远程工作。然而，与Covid相关的情况可能会恶化，包括出现新的病毒株，这可能迫使我们全部或部分返回远程作业。虽然我们认为我们的运营转型是为了有效地处理远程工作条件，但未来实施远程工作政策的要求可能会对我们的生产力和对我们运营的内部控制产生不利影响。

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尽管我们的运营已经恢复到正常状态，但我们的业务和业绩受到了新冠肺炎的影响，我们的财务业绩和指标可能不能反映未来一段时间的业绩。除了我们公司和第三方生产商遭遇的生产延迟外，我们还看到，由于总体经济状况，广告支出一度减少。尽管我们不断寻求通过引入新内容和改善用户体验来建立和留住我们的用户基础，但随着政府和其他限制的放松，用户增长可能会放缓或逆转。

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新冠肺炎的任何复兴，包括其变种，或其他高传染性病毒的爆发，都可能给我们的业务带来实质性的破坏，包括类似于大流行期间经历的中断，以及更多的中断。在大流行期间，我们公司和第三方制片人对我们内容的制作不时被暂停或放缓，限制了我们按先前计划推出新内容的能力。如果新冠肺炎或类似疫情未来造成的经济中断非常严重，我们可能会看到一些供应商倒闭，导致供应受限，我们的生产成本增加或延误。这种停产可能会导致我们在接下来的几个季度服务上的新内容暂时减少，这可能会对消费者对我们服务的需求和用户留存产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

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未来或持续爆发的新冠肺炎或其他病毒对我们业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的可用性和成本；对我们客户和客户对我们服务需求的影响；我们员工工作和旅行能力的中断或限制；由于对合格人员的竞争加剧，我们聘请和留住人才的能力；我们有能力获取资源，包括在供应短缺和供应管道延迟的情况下维护、修改和改进我们的平台所需的技术相关资源；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本。

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与我们的业务相关的风险

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我们过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

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截至2023年和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为884.3百万美元和247.8百万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为636.6百万美元和111.3百万美元。我们预计，随着我们继续扩大业务，未来的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利不能以高于运营费用的速度增长，我们就不会

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能够实现并保持盈利能力。目前，我们没有足够的流动资金来源来满足我们对营运资本、资本支出、9.75%A系列优先股的现金股息支付以及我们未偿还票据、信贷安排和其他债务的现金利息支付的预期要求。可能需要我们为此借入更多资金，重组或以其他方式为我们的债务进行再融资。无法获得额外的融资资源，可能需要我们减少或停止运营，并根据适用的破产法寻求保护。

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我们还没有意识到我们期望从收购中获得的优势。

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我们增长战略的一部分是收购可扩展资产来建立我们的业务。我们最近对Redbox、1091 Pictures、Crackle和Sonar的资产进行了相对较新的收购，这需要耗时和昂贵的整合努力。到目前为止，这些努力并没有成功，因为我们还没有意识到这类收购的预期好处，我们的运营受到了不利影响。我们相信。这些资产的价值，但需要额外的资本资源来充分实现其价值，而我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这些资本资源。

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我们还面临着与收购、业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

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作为我们增长战略的一部分，我们经常就可能的收购、出售资产、业务合并和合资企业进行讨论，以补充或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重大交易。无论我们是否完成任何此类交易，潜在交易的谈判都可能需要我们招致巨大的成本，并导致管理层的时间和资源被转移。

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整合我们收购的任何业务可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们的业务，并可能导致我们的巨额成本。在信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合方面，我们可能面临若干挑战。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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如果我们吸引和留住新消费者的努力不成功，我们的业务将继续受到不利影响。

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我们的成功在一定程度上取决于吸引消费者，留住他们使用我们的VoD服务和实体租赁业务，并最终将我们的VoD服务和内容产品货币化。因此，我们正在寻求扩大我们的消费者基础，增加我们平台上的小时数，增加租赁数量，扩大我们的售货亭服务业务，以创造更多的收入机会。为了吸引和留住消费者，我们需要能够有效地对他们的品味和偏好的变化做出反应，并让他们能够以他们接受的条款访问他们喜欢的内容。然而，我们的财务状况对我们向观众提供新内容的能力产生了负面影响，这阻碍了我们的运营。同样，有效的盈利需要我们继续更新我们为消费者、内容提供商、DVD供应商和广告商提供的VOD产品的特性和功能，而这些努力受到了我们有限的财务资源的不利影响。

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竞争对手提供的娱乐视频产品的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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娱乐视频市场瞬息万变。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、实体租赁和广告支持模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。包括广播公司和有线电视网络运营商在内的传统娱乐视频提供商，以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商，都在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。竞争对手可能会从内容供应商那里获得更好的条款，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入市场，现有的提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。我们的竞争对手也可能进入企业合并或联盟，以加强他们的竞争地位。如果我们不能成功或有利可图地竞争

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面对现有和新的竞争对手，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

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我们的长期业绩取决于众多经营因素，包括我们的实物租赁业务的业绩，而合并后的业绩并没有像预期的那样有所改善。

家庭娱乐是一个快速发展的行业，这使得我们的业务和前景很难评估。这个行业的增长和盈利能力，以及我们的实体租赁业务、视频点播平台和内容提供的需求和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们实体租赁业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力从电影制片厂获得足够的内容，在战略、高流量地点与我们的零售合作伙伴保持合同关系，并有效地应对持续的成本和定价相关压力。这些关系的取消、不续订、不利的重新谈判或其他变化可能会严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。我们面临着来自零售合作伙伴的持续定价压力，要求我们增加支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。到目前为止，我们的实物租赁业务并没有像合并前预期的那样有所改善，这对我们的运营和财务业绩造成了实质性的损害，这反过来又限制了我们其他业务的可用资本资源。如果我们没有能力获得额外的资本资源，并以足够的方式重新配置我们的业务，以满足我们的未偿债务和运营要求，我们可能需要削减部分或全部业务，并可能需要根据适用的破产法寻求救济。

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我们认为，流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、观众相对于其他内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容不断涌现和发展。此外，许多广告商继续将相当大一部分广告预算用于传统广告，如线性电视、广播和印刷。我们未来业务的增长取决于数字广告的增长，以及广告商在这类广告上增加支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有感受到数字广告的有意义的好处，市场的发展可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。

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此外，我们从AVOD网络以外的来源制作和获取的内容货币化是我们战略的一个基本要素。从长远来看，我们获得赞助、许可安排、联合制作和税收抵免以及发行我们的原创节目和获得的视频内容的能力，部分取决于我们最初制作和发行的内容的商业成功，部分取决于我们的持续实力。心灵鸡汤。品牌(“品牌”)。我们不能确保我们会制作、获取和分发成功的内容。品牌的持续实力将在很大程度上受到我们的母公司、品牌所有者灵魂鸡汤有限责任公司(“css”)及其其他业务的影响，这些业务都不是我们控制的。Css通过其其他子公司将该品牌用于各种商业目的，包括销售书籍(包括教育课程产品)、宠物食品和其他消费品。有关CSS或其其他子公司或品牌的负面宣传，或品牌认知度的任何下降，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地管理我们所有视频内容的制作和分发，我们的所有或任何部分视频内容将受到评论界的好评，或将一次性或反复受到观众的欢迎，或者品牌的实力不会随着时间的推移而减弱。

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我们进一步将视频点播服务货币化的努力可能不会成功。

为了取得成功，我们的运营和服务需要进行扩展，以便有效、可靠地应对交易、用户和功能的增长。自成立以来，我们一直在开发技术并管理我们的业务，以满足各种内容提供、与电子商务和流媒体视频相关的行业最佳实践以及不断发展的法律和监管环境。虽然我们的电视点播服务在历史上经历了增长，但在新冠肺炎和我们合并完成后，这种增长受到了阻碍，从而导致可用于我们运营的现金流和资本资源减少。我们可能无法继续增长我们的收入，或者如果恢复增长，我们的收入将在任何重要的时期内保持，或者根本不会。

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我们的AVOD平台的收入主要来自数字广告和受众发展活动，这些活动贯穿我们的流媒体平台和内容分发服务。我们向观众投放更相关广告的能力，以及增加我们平台对广告商和内容出版商的价值的能力，取决于用户参与度数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止。观众可以决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。虽然我们已经经历并预计将继续经历广告收入的增长，但我们通过分发AVOD内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中，我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。因此，不能保证我们将通过分发广告支持的内容来成功地将我们的流媒体平台货币化。此外，随着冠状病毒最近在美国和世界其他地区的传播，公司的广告计划和可用于广告的金额可能会受到严重限制或停止，这也可能影响我们将AVOD平台货币化的能力。

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我们在内容、制作和分发方面对第三方的依赖可能会限制我们对成品视频内容质量的控制。

我们目前的生产能力有限，其中大部分能力依赖于与第三方的关系。与第三方合作是我们以具有成本效益的基础上制作视频内容的战略的组成部分，我们对这些第三方的依赖可能会减少我们对项目的控制。如果我们依赖的第三方生产商没有按照我们预期和期望的标准制作完成的项目，对此类项目的批判性和受众接受度可能会受到影响，这可能会对我们生产和分发未来项目的能力产生不利影响。特别是，由于新冠肺炎的全球传播，以及为了回应政府的任务和医疗保健建议，我们遇到了新内容交付的延迟，因为我们的某些供应商和合作伙伴停止或减少了他们的业务。此外，在新冠肺炎疫情持续期间或完全消退后，我们不能保证以经济上有利的条款或在已完成项目中为我们提供令人满意的知识产权的条款与第三方内容制作者达成有利协议。此外，在2023年至2024年期间，我们有限的资本资源对我们与第三方内容提供商的关系产生了重大不利影响，这反过来又损害了我们的业务运营和财务业绩。在未来，我们可能无法按照要求修复我们的第三方关系。

与我们的DVD售货亭租赁业务相关的风险已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。

我们已经投资维护我们在美国的Redbox售货亭的基础设施。优化我们的实体Redbox业务在很大程度上取决于同店销售额的增长或最大限度地减少下降。到目前为止，我们还没有成功地阻止可用Redbox门店的下降趋势。此外，随着更新的技术和分发渠道争夺市场份额，家庭视频分发市场正在快速发展，我们经历了实体租赁市场的长期下滑。随着这一演变的继续，我们的DVD业务以及相关的经营业绩和财务状况将继续受到不利影响，长期下滑可能会加速。因此，我们的业务受到了实质性的不利影响。

如果我们无法扩大第三方售货亭服务业务的客户群，我们的服务业务线可能会面临风险。

我们目前利用我们庞大的远程Redbox售货亭现场工作人员为我们的第三方售货亭所有者提供服务。我们有能力聘用和留住这些员工，这对于我们的红盒售货亭提供商品和服务、满足我们的零售合作伙伴和用户的需求以及为我们的服务业务客户提供服务是必要的。如果我们不能继续保持足够的劳动力水平，我们的成本可能会上升，我们的服务行业可能无法达到承诺的服务水平，我们的客户和零售合作伙伴可能会感到不满。如果我们服务的售货亭网络减少(包括我们自己的Redbox售货亭网络)，或者如果我们无法维护关键客户(EcoATM和Amazon Locker是我们最大的客户)或获得新客户，我们可能无法继续这一业务线并获得预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不有效地管理DVD库的内容和可用性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们Redbox业务模式的一个关键要素是优化我们的DVD标题、格式和复制深度库，以实现令人满意的可用性，以满足消费者需求，同时最大化利润率。如果我们没有获得足够的DVD标题，我们可能无法适当地满足消费者的需求，这可能会降低消费者的满意度

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而且我们的消费者可能会被竞争对手抢走。相反，如果我们试图降低这一风险，并获得更多副本，以实现精选图书或更广泛图书的更高可用性，我们的图书馆利用率将变得更低，我们在Redbox业务中的利润率将受到不利影响。我们准确预测消费者需求的能力以及市场因素，例如我们获得令人满意的分销安排的能力，可能会影响我们及时获得适当数量的某些DVD标题的能力。此外，如果我们无法从供应商那里获得或保持在电影及时访问、拷贝深度、格式和产品销毁等方面的优惠条款，或者如果DVD的价格普遍或针对某些图书的价格上升或下降，我们的资料库可能会变得不平衡，我们的利润率可能会受到不利影响。

如果某些协议不能为我们提供预期的利益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，协议可能要求我们许可在我们的售货亭出租最低数量的戏剧和直接视频DVD。如果提供的标题或格式对我们的消费者没有吸引力，我们可能被要求购买太多不良标题或不良格式的副本，可能会大量购买，这可能会通过降低消费者对提供的DVD标题的需求以及消费者对我们服务的满意度或负面影响利润率来对我们的Redbox业务产生不利影响。

如果我们无法遵守或缺乏必要的内部控制来确保对我们的内容库进行适当的文档记录和跟踪，我们可能会违反某些工作室许可安排，被迫为下落不明的DVD支付费用，并容易受到盗窃和财产滥用的风险，任何这些风险都可能对我们在Redbox业务中的利润率产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在产品和服务定价方面未能满足消费者的期望，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对我们产品和服务的需求可能对价格变化很敏感。我们不时评估和更新我们的定价策略，我们制定的变化可能会对我们的收入和净利润等产生重大影响。未来，费用增加或价格变化可能会阻止消费者使用我们的售货亭或减少他们使用的频率。

我们原创或独家内容发行权的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

关于我们的独家内容许可，我们通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的承诺。我们还对我们直接或通过第三方拥有独家发行权的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下的不可取消承诺。

鉴于我们的一些内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质，如果用户获取和保留未达到我们的预期，或者如果我们无法将此类内容分发和许可给第三方，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺的付款条款，例如我们拥有Screen Media或Redbox Entertainment品牌独家发行权的内容，通常需要比我们不提供最低担保的其他内容许可证或安排更多的预付现金。如果用户和/或收入增长不符合我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因某些协议的内容承诺和支付要求而受到不利影响。此外，我们的一些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们经营的细分市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作消费者或第三方分销商不太喜欢的内容，收购和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们内容承诺的固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对独家内容的竞争非常激烈，这可能会限制我们获得足够数量的图书的能力，或者可能导致价格上涨，从而影响所收购图书的盈利能力。

我们可能无法吸引新的合作伙伴，拓宽现有的合作伙伴关系，无法渗透新的市场和分销渠道。

为了提高我们产品和服务的最佳可用性，我们可能需要吸引新的合作伙伴，或扩大和保持与现有合作伙伴的关系，并提高运营效率，使我们能够渗透密度较低的市场或新的分销渠道。我们有限的财政资源损害了各种行业关系，因此我们的业务和财务业绩一直是。继续受到不利影响。

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终止、不续签或重新谈判Redbox的合同或与我们一个或多个重要零售商或工作室的关系中的重大不利条款，可能会严重损害其运营以及我们的财务状况和运营结果。

我们DVD业务的成功在很大程度上取决于我们在有利可图的地区与合作伙伴保持合同关系的能力。与我们合作伙伴的某些合同条款各不相同，包括产品和服务、我们承诺支付的费用，以及在特定时间段后通知取消合同的能力。对于我们的DVD业务，我们通常会签订多年的Kiosk安装协议，该协议会自动续订，直到我们或零售商发出终止通知。我们努力为我们的合作伙伴提供直接和间接的好处，这些好处优于或具有竞争力的其他供应商或系统或我们的售货亭占用的地面空间的替代用途。我们更愿意将我们的售货亭放置在合作伙伴位置内具有战略意义的高流量地点。如果我们不能为他们提供足够的福利，我们可能无法以可接受的条件维持或续订我们的合同关系，导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。此外，如果合作伙伴希望定期改造其门店，并将之前分配给Redbox的空间用于不同的目的(例如，上门提货和送货服务)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。没有一家零售商占我们综合收入的10%以上。

Redbox的业务还取决于我们从电影制片厂获得足够内容的能力。我们已经与某些制片厂签订了许可协议，以提供他们的DVD交付。由于我们无力支付他们的许可费，这些电影制片厂已经终止了我们的合作关系，当公司能够获得额外资本时，需要恢复合作关系。如果我们不能维持或更新我们目前的关系，以可接受的条款获得电影内容，我们的业务、财务状况和运营结果将继续受到影响。

如果这些协议中的部分或全部被证明是有益的，但提前终止，我们可能会受到负面影响。此外，如果我们未来不能与这些或其他制片厂或发行商保持类似的安排，或者这些安排不能为我们提供预期的好处，我们的业务可能会受到影响。

向零售商或其他第三方服务提供商支付增加的费用可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们面临着来自零售商的持续定价压力，要求我们增加支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。我们的费用安排是基于我们对每个零售商的独特因素的评估，例如总收入、长期、不可取消的合同、在高流量地区安装我们的售货亭、地理位置以及新的产品和服务承诺。再加上其他因素，向零售商支付的服务费增加或其他财务优惠可能会大幅增加我们未来的直接运营费用，并损害我们的业务。

我们面临支付处理风险。

我们接受通过借记卡、信用卡和在线钱包交易支付电影租金。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的德宾修正案对我们不利。我们支付交换费和其他费用，这些费用已经增加，而且随着时间的推移可能会进一步增加。此外，由于Redbox处理数以百万计的小额交易，与典型的零售商相比，交换费在卡处理成本中所占的比例更大，因此我们相对更容易受到费用上涨的影响。当交换或其他费用增加时，通常会提高我们的运营成本，降低我们的利润率，或者要求我们向客户收取更高的产品和服务费用。如果支付处理费用增加，支付生态系统中的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息的产品)的中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。如果我们无法将欺诈和按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，卡网络可能会处以罚款，我们的卡审批率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的约束。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。

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我们依赖第三方制造商、供应商和服务提供商提供关键部件，并为我们的售货亭提供大量支持。

我们进行有限的制造和翻新业务，并依赖外部供应商制造我们售货亭的关键部件。第三方制造商可能无法令人满意和及时地满足我们的制造需求。如果我们的制造需求意外增加，而又得不到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造方面的限制而无法满足需求。

我们售货亭中使用的一些关键硬件组件是从有限数量的供应商那里获得的。我们可能无法继续及时从我们的供应商或在必要时从替代来源获得足够的这些组件供应。如果我们不能从目前的供应商那里获得足够数量的零部件或及时找到替代供应来源，我们可能会在安装或维护我们的售货亭方面遇到延误，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

Redbox面临全球供应链挑战，我们售货亭使用的某些关键硬件组件被推迟。这些供应链限制导致零部件成本面临通胀压力，交货期延长，运费成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不确定的经济环境。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们售货亭的部件成本。如果我们不能缓解供应链限制和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气、自然灾害和其他我们无法控制的事件的不利影响，例如地震、火灾、停电、电信损失、气候变化和恐怖袭击的影响。

我们的资产位于可能遭受地震等自然灾害和极端天气条件的地区，包括但不限于飓风、洪水、龙卷风、野火和冬季风暴。这些资产可能容易受到自然灾害的影响，包括因气候变化、电信故障和类似事件的影响而加剧的自然灾害。此类自然灾害、极端天气条件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的售货亭，对我们的数字业务产生负面影响，并可能在很长一段时间内显著减少消费者对我们产品和服务的使用，并中断我们的员工和第三方提供商运营和服务我们的传统和数字业务的能力。我们还面临着人为灾难产生的各种风险，包括恐怖主义行为和持续的军事行动，其持续威胁可能导致金融市场大幅波动，或以其他方式引发经济衰退。

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如果发生灾难性事件，导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，都可能损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩。此类活动引发的重大运营问题也可能损害我们公司的品牌或声誉，这可能会影响我们获取和留住用户的能力，以及向品牌和广告合作伙伴扩大和销售广告的能力。这种损失可能不是保险所能完全覆盖的。我们目前预计，遵守与环境有关的政府法律和法规以及为应对气候风险而制定的法律和法规，不会对其资本支出、现金流、财务状况、收益和竞争地位产生实质性影响。

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我们战略的一个组成部分是首先通过利用其他人提供的资金来源最大限度地降低我们的制作、内容获取和分发成本，但是，这些来源可能并不容易获得。

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视频内容的制作、获取和分发可能需要大量资金。作为我们战略的一部分，我们寻求通过联合制作、税收抵免、电影收购预付款、赞助商、许可方、广播公司、有线和卫星渠道以及其他制片人和发行商的预付费用，以及通过其他举措，为我们的视频内容的制作、内容收购和发行提供资金。从上述来源或其他来源获得的这种资金，在我们需要这种资金时，可能不会以有吸引力的条件或根本不能获得。在我们无法达成此类协议的情况下，我们可能需要削减我们正在制作或收购的视频内容的数量，或使用我们的运营或其他资金来支付此类视频内容，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。由于冠状病毒的影响，赞助商可能没有兴趣或能力以对我们有吸引力的条款签订或投资于联合制作协议。

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随着我们的发展，我们可能会寻求直接为我们的视频内容提供更多资金和制作，这将使我们面临重大的额外风险。

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我们目前的战略是通过第三方支付预付费用来为我们的视频内容的制作、获取和分发提供资金，这可能会限制我们的后端回报。如果我们应该决定使用我们自己的资金来制作、获取和分发更多的视频内容，以获得更大的后端回报，我们将面临巨大的额外风险，例如需要在内部预支资金，然后才能产生收入和收回成本，以及需要将我们的一些资源和努力从其他业务中转移出来。为了降低这些风险，我们可能决定筹集额外的股本或招致额外的债务。在这种情况下，我们的股东和我们的公司将受到与发行更多股本或增加我们的债务义务相关的风险。

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如果制片厂、内容提供商或其他权利持有者不能或拒绝按照我们可以接受的条款许可内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们提供内容的能力取决于制片厂、内容提供商和其他权利持有者发布此类内容及其某些相关元素的许可权，例如我们发布的内容中包含的音乐的公开演出。如果制片厂、内容提供商和其他权利持有者不愿意或不再能够以我们可以接受的条款许可我们的内容，我们提供内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。越来越多的制片厂和其他内容提供商一直在开发自己的流媒体服务，可能不愿向我们提供访问某些内容的权限，以便他们可以独家访问自己的流媒体服务。根据我们的有限数量的许可协议，内容所有者可以在短时间内相对快速地从我们那里撤回内容。如果我们不保持我们的观众感兴趣的内容，我们的观众可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们与我们的关联公司之间可能会出现某些利益冲突，我们已经放弃了与此相关的某些权利。

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我们的公司注册证书包括一项条款，规定我们放弃在呈现给我们或我们的高级管理人员、董事或股东或其关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，除非我们与任何CSS公司之间的任何书面协议(例如，根据该协议，CSS同意所有视频内容业务只能通过我们的公司进行)。该条款还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员、董事和员工不应因我们的任何活动或任何CS公司的任何活动而违反任何受托责任，对我们或我们的股东不承担金钱损害责任。由于这些规定，我们与我们的高级管理人员、董事、股东或他们的关联公司，包括CS公司之间可能存在与商业机会有关的利益冲突，如果发生任何此类冲突，我们放弃获得金钱损害赔偿的权利。

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我们被要求继续向我们的附属公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。

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考虑到对品牌的使用以及对我们公司关键运营资源的规定，我们需要向我们的关联公司支付巨额款项，如本10-K表格中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关联公司的管理和许可费”中所述。因此，总的来说，我们净收入的10%是连续支付给我们的附属公司的，我们将无法以其他方式获得这些收入。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox净收入相关的10%的费用适用于某些有限的收入类别。随着我们收入的增长，这些支付的成本可能会比直接在公司内部建立和获得相同资源的成本高得多。同样，当我们在品牌以外的领域建立我们的业务和运营时，从品牌授权中获得的价值在绝对和相对条件下可能会减少。于2023年3月，本公司订立一项修订《客户服务管理协议》及《客户服务许可证协议》，根据该协议，(A)客户服务管理协议及客户服务许可协议项下于2023年第一季度已赚取的费用总额中的345万美元及(B)2023年4月1日后客户服务将赚取的5,100万美元中的25%(或1,275万美元)将由本公司发行A类普通股支付。截至2023年12月31日，公司已根据修改向CS发行了总计2,025,927股A类普通股。根据第(B)款将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为该等费用是以固定的

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每股3.05美元的价格。截至2023年12月31日，已通过向CSS发行A类普通股支付了620万美元的应计和应付管理和许可费，2023年12月31日之后向CS发行A类普通股将抵消总计660万美元的未来管理和许可费。

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如果我们正在生产的项目导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或为超支提供资金。

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如果我们资助的一项生产导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或自己为超支提供资金。我们不能确定我们是否能以商业上合理的条件获得任何所需的融资，或根本不能确定我们能否收回超支的成本。与项目有关的成本增加可能会导致生产无法在预定的时间投放，这可能会导致项目的商业业绩下降。预算超支还可能使项目根本无法完成或释放，并对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们的经营业绩可能会波动。

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我们的经营结果在一定程度上取决于管理层对项目整个生命周期内收入的估计。我们会定期检讨和修订我们的收入预算。这种审查可能导致摊销比率的改变和/或将视频内容资产减记到其估计的可变现价值。未来几年的运营结果取决于我们对视频内容成本的摊销。摊销率的定期调整可能会对这些结果产生重大影响。此外，由于我们的许多第三方关系将以项目为基础，从各种项目产生的利润(如果有的话)将根据我们与第三方生产商和分销商之间的协议条款而波动。

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我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动，这可能会影响我们的董事会宣布和支付优先股股息的意愿或法定能力。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

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由于上述和其他因素的影响，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表未来任何时期的结果。

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如果发行商未能推广我们的视频内容，可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

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我们不会总是控制授权我们内容的分销商分发我们的视频内容产品的时间和方式。然而，他们关于发行时机和促销支持的决定对我们的成功至关重要。如果这些发行商决定不分发或推广我们的视频内容，或不推广我们竞争对手的视频内容，而不是推广我们的内容，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

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我们比许多竞争对手规模更小，多样化程度更低。

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我们与之竞争的一些AVOD和TVOD服务，以及许多制片人和工作室都是拥有各种其他业务的大型多元化企业集团的一部分，包括电视网络、有线电视频道和其他多元化公司，如亚马逊或苹果，这些公司既可以提供分发其产品、内容流的手段，也可以提供稳定的收入来源，使它们能够更好地抵消其业务财务业绩的波动。此外，主要制片厂有更多的资源来竞争第三方创作的想法、故事情节和剧本，以及演员和制作所需的其他人员。主要制片人和制片厂的资源也可能使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的视频内容库。

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我们面临着在国际上做生意的风险。

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我们打算增加我们的视频内容在美国以外的分销，从而在外国司法管辖区获得可观的收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非美国来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

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乌克兰战争或以色列-加沙地带的军事行动对我们业务的影响，或美国直接介入此类冲突或世界任何地方的任何类似冲突，以及对俄罗斯、以色列或其他国家的制裁的影响，都是未知的，可能是实质性的。

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我们的业务可能会受到其他国家敌对行动的实质性影响。负面影响可能来自我们国际内容提供的收视率下降、互联网可用性中断、政府行为者实施网络攻击的风险增加，或者其他国家正在制作的内容的生产速度放缓或停止。任何具体的冲突对我们业务的影响都无法预测，包括目前在乌克兰的战争，以及此类战争向邻国的任何升级，或者美国直接介入此类冲突，或者世界上任何地方的任何类似冲突，包括以色列或中东其他地区，都无法预测，但可能是实质性的和不利的。美国的直接军事介入可能会加剧我们已经面临的国际和其他风险。同样，美国对俄罗斯、以色列或其他国家实施的制裁对我们的业务产生的影响是

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未知的，可能是实质性的。报复性制裁或一个国家为回应美国制裁而采取的行动可能会损害我们的业务，并因此而产生的许多情况造成重大后果，包括禁止在某些国家传播基于美国的视频服务、军事行动、网络攻击倡议以及其他无法预测的措施。

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保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们的视频内容相关的知识产权的成功保护，包括我们的版权内容，以及心灵鸡汤。品牌。我们通过现有的版权法和商标法，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成许可和分销安排，保护我们产品的专有和知识产权。根据《css许可协议》的条款，css拥有采取行动保护品牌的主要权利，如果它不采取行动，并且我们合理地认为任何侵权行为对我们的业务造成重大损害，我们可以选择采取行动保护品牌。虽然在前一种情况下，我们会公平地分享任何赔偿，而在后一种情况下，我们会保留任何赔偿的全部，但如果CSS决定不起诉侵犯品牌的行为，我们可能会受到实质性的损害，并可能在起诉侵犯品牌的行为时产生巨额费用。心灵鸡汤这个品牌。

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其他人可能会对我们提出侵犯知识产权的指控。

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其他人可能会不时地声称，我们的制作和制作技术挪用或侵犯了第三方关于其先前开发的内容、故事、人物和其他娱乐或知识产权的知识产权。此外，尽管css有义务赔偿我们因使用本网站而提出的索赔。心灵鸡汤。如果根据《css许可协议》，我们可能会面临与此相关的索赔诉讼。无论任何此类索赔的有效性或成功与否，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

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我们的业务涉及视频内容的责任索赔风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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作为视频内容的制作者和发行商，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽和其他基于分发材料的性质和内容的索赔的潜在责任。这些类型的索赔已经针对视频内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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盗版视频内容可能会损害我们的业务。

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视频内容盗版在世界许多地区非常普遍，包括南美、亚洲和某些东欧国家，由于技术进步和将视频内容转换为数字格式，盗版变得更加容易。这一趋势促进了在DVD、蓝光光盘上、从按次付费到机顶盒和其他设备以及通过免费电视和互联网上的未经许可的广播，创建、传输和共享高质量的未经授权的视频内容副本。我们视频内容的未经授权拷贝的激增可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们在运营中使用的技术主干或第三方计算机和数据系统的任何重大中断都可能导致服务损失或降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

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我们的业务包括全天24小时提供和交付视频内容。我们利用专有和第三方计算机和数据系统来存储和交付我们的内容，放置和交付我们的广告库存，以及创造用户体验。我们吸引、留住和服务观众的声誉和能力有赖于这些计算机和数据系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的内容不可用，或削弱我们交付此类内容的能力。

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我们的在线活动受到各种与隐私相关的法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会限制我们收集和使用客户数据的能力，并使我们面临更大的诉讼和监管行动风险。

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除我们的网站外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的视频内容产品和吸引消费者，以及监控和收集有关消费者的某些信息，其中可能包括个人身份信息和其他数据。关于个人隐私以及从这类个人收集的信息的保护和使用，特别是关于个人的个人身份信息，有各种法律和法规，包括联邦视频隐私保护法。与数据隐私和安全有关的法律继续激增，司法管辖区之间往往几乎没有协调一致，指导也有限。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，这些条款将规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。美国正在通过管理个人隐私的州级法律。这包括加州消费者保护法、马萨诸塞州总法93H及其下通过的法规，以及纽约州盾牌法案。许多外国和超国家组织都采用了类似的法律来规范个人隐私，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，其中一些法律的限制比类似的美国法律更严格。如果我们的在线活动或与我们合作的第三方的活动违反或被认为违反了限制我们收集、传输和使用数据的能力的任何适用的当前或未来法律法规，我们可能会面临私人诉讼权利、集体诉讼和监管诉讼，包括罚款和其他处罚，以及对我们的声誉和市场地位的损害。在国际上，我们可能会受到有关我们对待客户和其他个人信息的不断变化的、额外的和/或更严格的法律义务的约束，例如关于数据本地化的法律和/或对数据出口的限制。未能履行这些义务可能会使我们承担责任和/或声誉损害，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

​

如果政府有关互联网或其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式，或者产生更大的运营费用。

​

通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。此外，在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担，如欧盟的GDPR。如果我们被要求遵守新的法规或法律，或者对现有法规或法律的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的运营。

​

如果我们经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，无法按照建议执行我们的业务计划，也无法充分应对竞争挑战。

​

我们预计我们的业务和运营将继续快速增长。我们的增长战略包括有机举措和收购。这种增长可能会对我们使用的管理、行政、运营和财务基础设施造成重大压力，其中一部分是由我们的附属公司根据管理协议提供给我们的。我们的长期成功将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长，根据《社区服务管理协议》获得必要的支持和资源，并根据需要增加我们自己的内部资源，包括内部管理人员和员工。为了管理我们业务和人员的持续增长，我们还需要加强我们的内部运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致我们的视频内容制作困难或延迟，整体项目质量下降，成本增加。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

​

在某些情况下，我们使用灵魂品牌鸡汤的独家许可证可能会被终止。

​

我们并不拥有灵魂鸡汤品牌。根据《css许可协议》的条款，该品牌由css授权给我们。Css控制着品牌，而灵魂鸡汤品牌的持续完整性和实力将在很大程度上取决于css的努力和业务，以及css如何使用、推广和保护该品牌，这将不在我们公司的直接控制范围内。尽管在css下授予我们的许可证

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目录表

许可协议是永久性的，当我们的业务停止、我们的破产、清算或资不抵债时，或者如果我们未能支付许可协议项下的任何到期款项或未能在CS交付第二份书面通知后30天内履行许可协议，该许可协议可能被CS终止。

​

我们可能无法从收购中实现商誉和其他无形资产的全部账面价值。

​

截至2023年和2022年12月31日，我们的无形资产净额分别为3590万美元和3.054亿美元，商誉分别为1.205亿美元和2.607亿美元，主要涉及与Redbox的合并、成立Crackle Plus、收购Crackle Assets、Sonar Assets和其他收购。我们至少每年评估商誉和其他无形资产的减值，并在某些事件或情况需要时更频繁地评估减值。如果商誉或其他无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益。在2023年第三季度，我们记录了与某些无形资产和商誉相关的减值费用3.808亿美元，主要与Redbox的表现不佳有关。业务的持续恶化，包括我们无法根据我们在其他地方讨论的战略计划完成额外的融资，可能会导致未来出现额外的减值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

​

就任何收购或业务合并向我方提出索赔，可能需要我方向卖方提出索赔，而卖方可能不会对我方进行赔偿，或可能超出卖方的赔偿义务。

​

在任何收购或业务合并中，可能存在我们没有发现或我们在履行尽职调查过程中低估了的负债。尽管根据收购或合并协议，卖方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。在某些情况下，我们获得与我们的收购相关的代表权和保修保险，但这些也有限制和条件，在某些情况下可能会阻止恢复。我们不能保证我们从任何卖方获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能产生的任何未知或低估的债务的金额。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

​

我们的成功取决于我们的管理和与附属公司的关系。

​

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员和关键员工的表现，包括通过CS管理协议提供给我们的制作和创意人员。失去该等人士的服务或我们的联营公司向我们提供的资源，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金及前景产生重大不利影响。

​

由于我们的大部分内容都是以数字方式存储和在线分发的，而且我们接受各种订阅服务的在线支付，因此我们面临着许多网络安全风险。

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我们利用信息技术系统，包括第三方托管服务器和基于云的服务器，来托管我们的数字内容，以及保存业务、财务和公司记录，进行内部和外部通信，以及运行其他关键功能。如果我们的任何内部系统或第三方提供商的系统因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件等而受到危害，那么敏感文档可能会被暴露或删除，我们开展业务的能力可能会受到损害。

​

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于未经授权访问我们的系统、计算机病毒或其他恶意代码、拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、SQL注入攻击、人为错误或导致敏感信息或资产被操纵或丢失的其他事件。网络事件可能由不同的人或团体造成，包括心怀不满的员工和供应商、活动家、有组织犯罪集团以及国家支持的和个人黑客。自然事件也可能导致或加剧网络事件，例如地震、洪水、火灾、断电和电信故障。

​

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目录表

到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击、计算机病毒或其他系统故障有关的重大损失。尽管我们已采取措施保护我们信息系统中维护的数据的安全，但我们的安全措施可能无法防止系统不正常运行或不当披露个人身份信息，例如在发生网络攻击的情况下。除了运营和业务后果外，如果我们的网络安全遭到破坏，我们可能会在监管或其他行动中对我们的客户或其他各方承担责任，我们可能会面临声誉损害以及信任和业务损失的风险。这可能会导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和负面宣传。

​

与我们客户有关的某些信息，包括个人身份信息和信用卡号码，由我们或与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方收集和维护。这些信息会被保存一段时间，用于各种商业目的，包括维护客户偏好记录，以加强我们的客户服务，以及用于账单、营销和促销目的。我们还维护员工的个人身份信息。客户、员工和数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息，适用于安全和隐私的法规也越来越苛刻。隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的物业和服务的能力产生不利影响。

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自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们面临着自然灾害的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行病卫生事件(例如最近被称为新冠肺炎病毒的新型冠状病毒在大流行病中蔓延，其持续时间和全面影响尚不确定)，以及人为灾害，包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、爆炸和生物、化学或辐射事件。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能导致全球金融市场大幅波动，自然灾害或人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济下滑。这些后果可能会导致业务下滑等。灾害还可能扰乱公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常商业运营。自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们的合作伙伴和交易对手的运营，或导致他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。

​

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

​

我们的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(如果衡平法院没有管辖权，则在特拉华州境内的另一州法院，或者如果特拉华州境内的州法院没有管辖权，则特拉华州地区的联邦地区法院)，如果提起特拉华州以外的州法院，提起诉讼的股东将被视为同意特拉华州境内的州和联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。

​

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

​

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目录表

我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们预计，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，专属法院条款并不是为了放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，也不是为了阻止在这些法律和法规下适当提起的索赔。

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与我们的证券相关的风险

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我们的普通股

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我们的董事长兼首席执行官实际上控制着我们的公司。

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我们有两类普通股--A类普通股和B类普通股，A类普通股的持有者有权对提交给我们股东的任何事项投一票，B类普通股的持有者有权对提交给我们的股东的任何事项投10票。我们的董事长兼首席执行官小威廉·J·鲁哈纳控制着我们已发行的B类和A类普通股所代表的所有未偿还投票权的绝大多数，并有效地控制着css Holdings和css，后者控制着css制作公司，进而控制着我们的公司。此外，我们的章程规定，我们董事会的任何成员都可以因我们大多数尚未行使的投票权而被免职，无论是否有原因，因此鲁哈纳先生对我们的董事会施加了重大控制。这种所有权和决策的集中可能会使其他股东更难对我们的公司进行实质性的改变，也可能会延迟、防止或加速(视情况而定)我们公司的控制权变化。

​

因为我们的普通股目前的交易价格低于每股5.00美元，所以我们受到“细价股”规则的约束。

​

作为一家证券以较低的每股价格交易的公司，我们受到1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)的额外监管要求的约束，该法案通常被称为“细价股规则”。这些规则对从事细价股交易的经纪自营商施加了一定的披露和交易限制。细价股通常被定义为每股价格低于5.00美元的股权证券。

​

细价股规则要求经纪自营商在执行细价股交易之前向投资者提供具体的披露信息。这些披露包括与投资细价股相关的风险、销售人员的薪酬以及细价股的买入和出价报价。此外，规则要求经纪自营商在执行细价股交易前，须获得投资者的书面同意，以确认投资者已收到所需的披露资料，并了解所涉及的风险。

​

细价股规则施加的交易限制可能会限制我们证券的流动性和可销售性。因此，投资者可能会发现，以当前的市场价格出售他们的股票或为他们的股票找到愿意的买家变得更加困难。这种有限的流动性可能会导致我们证券的价格波动更大，买卖价差更大，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

​

此外，与作为细价股交易相关的额外监管要求可能会阻止经纪自营商为我们的证券交易提供便利。这种减少的做市活动可能会进一步加剧我们股票投资者面临的流动性和交易挑战。

​

投资者应该意识到与细价股交易相关的风险，包括流动性有限、价格波动加剧以及可能受到监管审查。这些风险可能会使投资者更难以有利的价格买卖我们的证券，并可能导致投资者蒙受损失。

​

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目录表

我们A类普通股的大量股票可能会在行使已发行认股权证时发行，这可能会对我们上市证券的价格产生不利影响。

​

在行使已发行认股权证时，可以发行相当数量的A类普通股，包括：

每股12.00美元的价格；

行权价为每股8.13美元；

行权价为每股9.67美元；

行权价为每股11.61美元；

行权价为每股11.61美元；

行权价为每股132.18美元。

​

如果所有已发行认股权证都以现金形式行使，我们将被要求发行总计5,501,357股A类普通股，约占我们截至2023年12月31日已发行A类普通股的20%。权证持有人可能只会在对经济有利的情况下行使认股权证。因此，这些认股权证的行使将大大稀释我们的其他股权持有人的权益，并可能对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

​

我们利用市场发行销售协议和非公开销售，据此，我们可以不时提供和出售A类普通股和A系列优先股的股票，这可能会对我们的A类普通股和A系列优先股的价格产生不利影响。

​

我们利用市场发行销售协议(“ATM协议”)和非公开销售，据此，我们可以发行A类普通股和A系列优先股，总发行价最高可达1,000,000,000美元。出售A类普通股将稀释我们其他股东的权益，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。发行A系列优先股将增加我们的股息支付义务，并增加清算优先权。根据我们目前与Virtu America和B.Riley签订的ATM协议，在截至2023年12月31日的一年里，我们总共出售了1,200,703股A系列优先股，为我们带来了1880万美元的净收益。除此之外，我们还完成了120万股优先股的非注册私下销售，创造了810万美元的收入。

​

我们的A类普通股、A系列优先股、票据和权证只有一个有限的市场，这可能导致价格波动。

​

我们的A类普通股、A系列优先股、票据和红盒认股权证在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“CSSE”、“CSSEP”、“CSSEN”和“CSSEL”。我们的Z类认股权证分别在场外交易市场以“CSSEZ”的代码报价。然而，从历史上看，我们证券的交易量相对有限。我们证券的有限交易市场可能会导致这些证券的市值波动被夸大，导致价格波动超过我们证券交易市场更活跃的情况。我们目前面临着我们在纳斯达克上的证券退市，并计划在2024年5月举行听证会，以

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目录表

对退市通知提出上诉。我们的证券退市将严重损害流动性，并可能损害此类证券的价值。

​

我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何股息。

​

未来我们A类普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况、我们对A系列优先股支付股息和支付票据季度利息的义务、特拉华州的法律和法规，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能在我们的A类普通股上实现的任何收益都可能完全来自于此类股票的升值。如果我们的证券受到美国证券交易委员会细价股规则的约束，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

​

如果我们的证券在任何时候受到根据交易法颁布的“细价股”规则的约束，我们的证券可能会受到不利影响。通常情况下，市价为每股5.00美元且不符合某些例外情况的证券交易，如全国上市或年度收入标准，都受细价股规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

​

如果我们的证券受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。纳斯达克可能会让我们的A类普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力，并使我们受到额外的交易限制。

​

我们的A类普通股目前在国家证券交易所纳斯达克上市。2024年3月，我们收到纳斯达克的通知，我们的证券将被退市，等待我们对退市决定提出上诉。如果我们的A类普通股在此日期后的任何时间没有在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

股票遵守更严格的规则，可能导致二级市场交易活动减少

A类普通股的交易市场；

​

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目录表

与我们的A系列优先股相关的风险

​

我们可以赎回A系列优先股。

​

在2023年6月27日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在2023年6月27日之前发生控制权变更时，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。若吾等赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而作为该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

​

我们必须遵守规定的法律要求，并拥有足够的现金，以便能够支付我们的A系列优先股的股息。

​

正如本年报早前指出，由于缺乏盈余，我们已暂停宣布和支付A系列优先股项下的股息。我们不能确定我们是否能够在未来的任何时候恢复这一红利。根据特拉华州公司法第170条，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一会计年度有净利润，或“盈余”，即净资产(总资产减去总负债)超过资本，我们才可以宣布和支付A系列优先股的现金股息。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有宣布派息的法定能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本文描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付A系列优先股的股息。

​

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

​

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，是我们证券中唯一拥有完全投票权的类别。鲁哈纳先生，我们的董事会主席兼首席执行官，实惠地拥有我们已发行普通股的绝大多数投票权。因此，鲁哈纳先生对所有需要股东批准的事项都行使了很大程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或防止我们公司的控制权变更或管理层变动，并将使某些交易在没有他的支持下很难或不可能获得批准，这反过来可能会降低我们A系列优先股的价格。

​

A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们优先股任何其他系列的持有人一起选举、投票，向我们的董事会增加两名董事，以及就对我们的公司注册证书的修订进行投票的能力，包括与A系列优先股有关的指定证书，这对A系列优先股持有人的权利或授权产生了实质性的不利影响。增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。

​

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

​

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

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目录表

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

​

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

​

我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至2023年12月31日，我们的总负债(不包括或有对价)约为9.206亿美元。如果我们被迫变卖资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

​

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

​

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

​

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

​

如果我们重新确定A系列优先股的股息，支付给A系列优先股的美国公司股东的分配可能有资格获得股息扣除，而支付给A系列优先股的非美国公司持有人的分配可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，并可能

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目录表

不能享受适用于“合格股利收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

​

降低我们A系列优先股的信用评级可能会对此类股票的定价和流动性产生不利影响。

​

对我们A系列优先股的信用评级的任何下调或撤回都可能对市场对此类股票的信心产生重大不利影响，并可能导致此类股票的市场价格大幅下跌，并可能减少市场流动性。

​

A系列优先股不能转换为A类普通股，包括在控制权发生变化的情况下，如果A类普通股的价格上升，投资者将不会意识到相应的上涨。

​

A系列优先股不能转换为A类普通股，并以固定利率获得股息。因此，我们A类普通股的市场价格增加并不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格增加。A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散时满足与A系列优先股相关的清算优先股的能力。

​

债券是无抵押的，因此实际上从属于我们已经产生或将来可能产生的任何有担保的债务。

​

这些票据不以我们的任何资产为抵押。因此，债券实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如任何新的贷款安排或我们授予担保权益的其他债务，包括我们的电影收购垫款和三菱UFG联合银行，它们以Screen Media或Redbox拥有或将收购的某些电影和制作的地区许可证和发行权为抵押，但仅限于为该等债务提供担保的资产的价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于偿还其他债权人(包括票据持有人)之前全额偿还其债务。

​

债券在结构上从属于我们附属公司现有及未来的负债及其他负债。

​

这些票据是灵魂娱乐公司鸡汤公司独有的义务，而不是我们的任何子公司。此外，债券不受任何第三方担保，无论是联属公司还是与我们无关的第三方。我们附属公司的任何资产将不会直接用于支付债券持有人的债权。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等实体的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类实体资产的任何担保权益和任何此类实体的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上从属于我们任何附属公司的所有债务和其他负债。

​

债券发行所依据的标记对债券持有人的保障有限。

​

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约及债券的条款并不限制吾等参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，除非在有限的情况下，契约和附注的条款不会限制我们的能力：

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目录表

(2)任何债项或其他债务

有抵押的债务，因此实际上优先于债券的支付权

担保这类债务的资产价值的范围；(3)我们所产生的由一人或一人担保的债务

我们更多的附属公司，因此在结构上优先于债券和(4)证券，负债

或由我们的子公司发行或产生的债务，这些债务将优先于我们在这些实体中的股权

因此，就这些实体的资产而言，在结构上优先于票据；

​

债券的付款权排名较低，包括我们的A系列优先股或任何附属公司

负债累累；

我们所有的资产)；

​

此外，契约并不要求吾等在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据(但给予吾等在若干交易完成后于指定赎回日期前赎回票据的权利)。同样，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保障票据持有人。

​

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

​

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行债券的契约并不包含交叉违约条款。任何有增量保护的债务的发行或产生，都可能影响债券的市场、交易水平和价格。此外，即使我们发行与票据并列的债务，此类债务的持有人仍有权与票据持有人按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益，这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务还将进一步减少可用于投资于业务的现金，并可能导致我们其他债务的交叉违约，如这些风险因素中其他部分所述。如果在我们目前的债务基础上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

​

市场利率上升可能导致票据价值减少。

​

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率随后上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

​

债券的活跃交易市场可能不会持续下去，这可能会限制您出售债券的能力或债券的市场价格。

​

虽然这些债券在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CSSEN”，但我们在2024年3月收到纳斯达克发出的退市通知，等待我们对此提出上诉。我们不能保证债券将继续在纳斯达克上市，也不能保证债券的交易市场将会发展或保持活跃，也不能保证阁下能够出售债券。债券的交易价格可能较招股价有所折让，视乎以下因素而定

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目录表

当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。因此，我们不能向您保证，债券的流动性交易市场将持续下去，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不能维持活跃的交易市场，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

​

我们可能会选择于现行利率相对较低时赎回票据。

​

自2022年7月31日以来，我们有权不时赎回债券，特别是当当时的利率低于债券的利率时，我们可能会选择赎回债券。如果赎回时当时的利率较低，您将无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与正在赎回的债券的利率一样高。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权利也可能对您出售债券的能力产生不利影响。

​

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

​

根据管理本行现有或未来债务的协议而未获所需贷款人豁免的任何违约，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令本行无法支付债券的本金及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息均已到期和应付。此外，我们未来可能获得的任何贷款安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。任何此类违约都可能构成债券的违约，这可能会进一步限制我们偿还债务(包括债券)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从当时的现有贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约，我们可能无法从贷款人那里获得这样的豁免。如果发生这种情况，根据我们拥有的信贷安排，我们将违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保其债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约拨备，如果债券或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

​

吾等并无责任向偿债基金供款以偿还票据，且票据并无第三方担保。

​

在债券到期或违约时，我们并无责任向偿债基金供款以偿还债券的本金或利息。债券不是任何存款机构的存款证或类似的义务，或由任何存款机构担保。

此外，如果我们没有足够的资金来支付本金或利息，任何私人当事人或政府实体都不会担保或担保债券的付款。

​

评级机构对我们、2025年7月票据或票据（如有）赋予的信用评级的下调、暂停或撤销可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

​

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

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33

目录表

与我们的认股权证有关的风险

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我们的Redbox令在纳斯达克上市，代码为“CSSEN”，我们的Z类令在场外粉红市场报价，但这些证的市场可能不会发展。

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我们的红箱认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CSSEL”和 我们的Z类认股权证分别在场外粉色市场以“CSSEZ”的代码报价。我们不能向您保证，这些权证的活跃交易市场将会发展，或者如果发展起来，将会持续下去。至于Z类认股权证，由于考虑投资于场外交易证券的投资者数目减少、证券的做市商数目减少，以及追踪此类证券的证券分析师数目减少等因素，场外交易市场的规模远较纳斯达克为小。由于上述原因，我们的权证持有人可能会发现很难按市场报价转售他们的权证。您可能无法出售Z类认股权证，除非此类证券的市场能够建立或持续。

​

在认股权证被行使之前，我们认股权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

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在我们认股权证的持有者获得我们A类普通股的股份之前，他们将不享有与该认股权证相关的A类普通股股份的权利。

​

我们A类普通股的市场价格可能会低于我们认股权证的行权价。

​

我们A类普通股的市场价格可能会低于我们认股权证的行权价格，并在我们的认股权证到期之日一直低于这样的行权价格。任何权证在到期日前仍未行使，将一文不值，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

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项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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项目1C.网络安全

网络安全风险管理是我们整体风险管理工作的重要组成部分。我们维持由政策、程序、控制和计划组成的网络安全计划，其目标是帮助我们预防和有效应对网络安全威胁或事件。通过我们的网络安全风险管理流程，我们监控网络安全漏洞和对公司系统的潜在攻击媒介。我们直接或通过我们的第三方服务提供商维护各种措施，以防范网络安全威胁，如监控系统、安全控制、政策执行、数据加密、员工培训、来自第三方提供商的工具和服务以及管理监督，以评估、识别和缓解网络安全威胁的风险。我们和我们的第三方服务提供商对这些控制和系统进行定期测试，包括漏洞扫描、渗透测试和模拟部分灾难恢复计划的执行。

我们实施了网络安全框架、政策和做法，纳入了行业标准和合同要求。我们每年收集信息并审查与我们的系统集成的特定第三方的安全协议，例如我们的工资单处理器、托管解决方案提供商和作为服务提供商的软件，以识别和管理风险。我们经常寻求改进和成熟我们的网络安全流程。我们应用从帮助防止攻击的努力中吸取的经验教训，并利用数据分析来检测异常情况和搜索网络威胁。

各种类型的网络安全威胁，如来自计算机黑客、网络罪犯、民族国家行为者、社会工程和其他基于互联网的恶意活动的攻击，在商业和社会中普遍继续增加。我们认为，我们目前的预防行动和应对规划提供了足够的措施来防范网络安全风险。虽然我们已经采取措施保护我们的信息技术系统，但网络安全攻击和漏洞的不断演变意味着，这些保护措施可能并不总是有效的。2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。

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目录表

治理

我们的董事会监督我们的战略和业务风险管理，并监督管理层执行我们的网络安全风险管理计划。董事会根据需要或审慎的要求，接收管理层关于我们的网络安全风险的最新信息。此外，管理层会在必要时向董事会通报任何重大网络安全事件的最新情况。管理层负责持续识别、评估和管理网络安全风险，建立流程以确保此类潜在的网络安全风险风险受到监控，制定适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并定期向董事会提交报告。在发生事件时，我们打算遵循我们的事件响应计划，该计划概述了从事件检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知职能部门(例如法律部门)以及高级领导层和董事会。

我们的董事，信息安全与我们的首席技术官一起监督我们的网络安全计划，并负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营和网络威胁检测和响应。这些人员与管理层、员工和外部服务提供商的其他成员合作，促进和发展我们的网络安全协议和系统。

2023年或截至本申请之日，没有发生重大网络安全事件。

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项目2.财产

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我们的公司总部位于康涅狄格州科斯科布East Putnam Avenue 132号- Floor 2 W。根据CSS管理协议的条款向我们提供该空间的使用。我们还在加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州租赁设施。

项目3.法律诉讼

在2023财年，由于资本短缺，该公司目前面临大量的诉讼和其他潜在的诉讼和索赔，原因是供应商付款未支付。我们是许多要求违反合同和其他原因的商业诉讼的被告，包括违反与内容关系、公司租赁和广告关系有关的合同。

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BBC诉屏幕媒体和CSSE，纽约法院-在这起诉讼中，原告就未缴会费提起仲裁，并索赔约900万美元，其中包括应计利息和律师费。这件事目前正在进行中，根据本协议，截至2023年12月31日的到期和应计余额约为740万美元。CSSE已向BBC提出反诉，大大抵消了据称的违约索赔。

​

SPHE基于扫描的交易诉CSSE, Redbox and Crackle Plus，加州法院-在这起诉讼中，原告就未支付的会费提起诉讼，并要求高达3000万美元，包括应计利息和律师费。这件事目前正在进行中，根据本协议，截至2023年12月31日的到期和应计余额约为2380万美元，是我们估计的损失范围的低端。

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环球影城影城诉红盒， 加利福尼亚州洛杉矶县高等法院-在这起诉讼中，原告就未支付的会费提起诉讼，并要求高达1680万美元，包括应计利息和律师费。这件事目前正在进行中，根据本协议，截至2023年12月31日，应支付和充分应计的余额。

​

除上述事项外，吾等相信本公司目前正遭受诉讼的其他事项并不重大，而我们的管理层认为，以对本公司不利的方式作出裁决或和解时，不太可能对本公司造成重大不利影响。法律诉讼(现有诉讼和此类违约引起的任何额外诉讼)会受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损失、无法使用办公室、无法使用设备和其他不利后果，诉讼可能导致过度裁决，因此，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成进一步的重大不利影响。

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目录表

项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“CSSEP”，2025年到期的9.50%债券在纳斯达克上市，代码为“CSSEN”。我们的红盒认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CSSEL”。我们的Z类认股权证在场外粉色市场上以“CSSEZ”的代码报价。

纳斯达克上市要求

2024年3月25日，本公司收到纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)关于本公司证券在纳斯达克资本市场退市的职工意见书(《职工意见书》)。如先前所披露，本公司接获纳斯达克发出的三份独立通知，通知本公司不符合纳斯达克的若干上市规定。通知包括A类普通股连续30天未能达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛，A类普通股的公开流通股保持在500万美元以上，以及1,000万美元的股本保持在1,000万美元。该公司于2024年4月1日对员工的裁决提出上诉，预计听证会将在其听证请求提出之日起45天内举行。听证请求将在上诉期间暂停本公司证券的退市，在做出决定之前，本公司的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。与此同时，本公司正在考虑各种战略选择，以纠正其违反上述纳斯达克上市规则的行为。如果公司不能治愈并满足纳斯达克的上市要求，其A类普通股、9.75%系列累计可赎回永久股、普通股认购权证和2025年到期的9.50%债券可能会停止在纳斯达克全球市场公开交易。在这种情况下，本公司打算将该等证券在另一个纳斯达克市场上市，尽管不能保证本公司将符合任何其他市场的标准或能够确保在该市场上市。

持有者

截至2024年4月12日，我们有1009名A类普通股持有人和1名B类普通股持有人。我们相信我们有超过300名A类普通股的实益持有人。

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股利政策

首轮优先股分红

自2018年7月以来，我们宣布，截至每个月底，我们的A系列优先股每月向登记在册的持有人派发每股0.2031美元的现金股息。每个月的每月股息大约在每个月结束后的第15天支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，宣布的股息总额分别为1400万美元和970万美元。

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目录表

2024年1月5日，公司董事会决定，自定于2024年1月15日或前后支付的A系列累积可赎回永久优先股(“A系列优先股”)开始，暂停支付每月现金股息。暂停这些股息将推迟每月大约120万美元的现金股息支付。

根据A系列优先股指定证书第4节，A系列优先股的股息将继续累积，无论公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息，或者这些股息是由董事会宣布的。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代息款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过全部累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先从A系列优先股的最早累积但未支付的股息中扣除。

普通股分红

我们与HPS的信贷协议包括对我们向普通股股东支付股息的能力的限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，我们没有支付任何普通股股息。

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最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，该公司向CS发行了2,025,927股A类普通股，以取代基于每股3.05美元的固定价格支付的合同管理费。该协议允许以每股3.05美元的固定价格以股票支付至多1275万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，该公司向第三方发行了358,985股A类普通股作为支付方式，平均价格为每股0.91美元。

在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了1,200,000股A系列优先股，平均价格为每股6.73美元或810万美元。

​

发行人购买股票证券

没有。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。道德守则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为，在我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告以及我们的其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，并迅速对违反道德守则的行为进行内部报告。道德准则的副本可以在我们的网站ir.css Entertainment.com上找到。

项目6.精选财务数据

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不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本年度报告的“风险因素”部分一起阅读

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目录表

报告。这种风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。

最新发展动态

我们继续经营下去的能力令人怀疑，这可能会对我们获得资本融资的能力以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。

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随附的综合财务报表和附注是假设公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。在截至2023年12月31日的一年中，公司运营产生的现金流为负(2,330万美元)，普通股股东可获得的净亏损为(636.6)万美元，累计亏损(884.3)万美元。我们的综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。

​

CSSE与Redbox的合并发生在2022年8月。合并包括承担3.599亿美元的债务。偿还这笔债务和经营我们合并业务的能力是基于公司为其售货亭网络提供的影院上映数量和节奏部分恢复到COVID之前的水平、两家公司之间的成本协同效应以及完成某些应收账款融资的能力。预计对实物售货亭租赁需求的相应反弹将恢复到2019年水平的约三分之一，以及收购带来的预期协同效应和应收账款融资，这将产生足够的现金流来满足合并后业务的现金需求。

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几个因素对Redbox将业务整合到我们公司的计划产生了负面影响，包括a)由于COVID和行业罢工的持续影响而无法获得足够新图书的时间长于预期，b)Redbox内部未披露的收购前问题，以及c)我们与贷款人发生的纠纷，如我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告中所述。

​

在Covid之后，随着影院发行的流量开始增加，我们认为，由于我们无法获得应收账款融资，因为我们在最近的10-Q报告中描述的原因，阻碍了我们支付和获得新内容的能力，这开始使我们与公司债权人(包括内容提供商)的关系变得紧张。因此，公司无法支付供应商提供给它的所有电影的费用，因此经营业绩未能达到管理层的预期，特别是在Redbox的售货亭租赁方面，导致现金流不足和严重的营运资金缺口，阻碍了我们有效运营业务的能力。

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为部分填补营运资金缺口，本公司计入短期应收账款，但未能计入长期应收账款，令我们无法弥补差额。此外，该公司还推出了提高效率和降低成本结构的举措，包括但不限于：(I)优化其售货亭网络，(Ii)评估和实施整个供应链和公司团队的裁员，以及(Iii)在合并后的业务中最大化成本协同效应。

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这些因素的结合导致了与关键内容和服务提供商的断言违约和/或合同终止，影响了我们在我们的分发平台上高效地采购内容和将内容货币化的能力。由于上述因素对我们目前和未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，我们对公司作为一家持续经营企业的能力存在很大的怀疑。由于本公司的资本状况减少，本公司收到越来越多来自内容供应商和其他服务提供商的终止和/或不续订通知，包括收到根据其某些租约和某些贷款人发出的违约通知。这些融资伙伴有能力将我们赶出设施，收回车辆或收回他们的债务，但迄今还没有这样做。

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虽然我们相信，如果我们能够完成我们认为在短期内可用的一系列战略融资交易，我们将能够了结重大诉讼，为那些我们有辩护理由的诉讼辩护，并迅速重新建立关键关系，包括与我们的主要内容制作人和供应商，但我们最终可能无法完成所有此类融资交易，或以避免持续的运营和经济后果损害我们的业务和财务业绩的方式了结或辩护所有此类案件。如果我们不能完善

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目录表

这些战略融资交易在短期内，我们可能会被要求根据美国联邦破产法寻求救济和保护。

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2024年3月25日，本公司收到纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)关于本公司证券在纳斯达克资本市场退市的职工意见书(《职工意见书》)。如先前所披露，本公司接获纳斯达克发出的三份独立通知，通知本公司不符合纳斯达克的若干上市规定。通知包括A类普通股连续30天未能达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛，A类普通股的公开流通股保持在500万美元以上，以及1,000万美元的股本保持在1,000万美元。该公司于2024年4月1日对员工的裁决提出上诉，预计听证会将在其听证请求提出之日起45天内举行。听证请求将在上诉期间暂停本公司证券的退市，在做出决定之前，本公司的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。与此同时，本公司正在考虑各种战略选择，以纠正其违反上述纳斯达克上市规则的行为。如果公司不能治愈并满足纳斯达克的上市要求，其A类普通股、9.75%系列累计可赎回永久股、普通股认购权证和2025年到期的9.50%债券可能会停止在纳斯达克全球市场公开交易。在这种情况下，本公司打算在另一个纳斯达克市场上市，尽管不能保证本公司是否符合任何其他市场的标准或是否能够确保在该市场上市。

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正如本年度报告Form 10-K所述，我们谨慎乐观地认为，(1)我们将就本公司与贷款人之间的相互索赔达成一项相互容忍协议，(2)这些相互索赔将得到令人满意的解决，(3)如果得到解决，可能会改善本公司的资本状况，包括通过可能减少我们的债务。请参阅“拟议的相互容忍协议和战略倡议“关于以下拟议的相互容忍框架的摘要。

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拟议的相互容忍协议和战略倡议

2024年4月，作为我们改善本公司资本状况和解决我们与主要贷款人的相互纠纷的战略举措的一部分，我们与该贷款人建立了一个框架，根据该框架，吾等将放弃某些债权，而根据我们的信贷安排，贷款人将在一段时间(“相互忍耐期”)内(“相互容忍”)不行使根据该等信贷安排可能拥有的任何补救措施，以便本公司有大约60天的时间进行某些拟议交易(“拟议交易”)。建议的交易包括(A)5,000万美元的再许可(“建议的再许可”)及(B)与第三方订立的1.25亿美元的协议，其中包括6,500万美元的信贷额度及6,000万美元的设备租赁予Redbox，以Redbox拥有的资产(“建议的Redbox融资机制”)作抵押。我们将被要求将拟议交易的总净收益的一部分按比例用于按比例预付我们信贷安排下的一部分未偿还贷款(“初始预付”)。

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如果建议的交易完成，并且首次预付款在相互容忍期限届满之前完成，则相互容忍期限将被延长至2024年9月30日(“延长的相互容忍期限”)，在此期间，我们将被要求根据信贷安排预付额外的金额。如该等额外付款是在延长的相互忍耐期内支付，而贷款人已合共收到指定金额的现金及准许资产价值(“付款门槛”)，则所有在信贷安排下到期及欠下的剩余款项将被视为已清偿及悉数支付，构成减幅，相当于所述本金及利息总额的大部分。

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拟议的协议受到某些条件先例的制约，管理层预计将在短期内满足这些先例。根据拟议协议，倘若本公司未能及时支付款项或在现有信贷协议下违约，则相互宽限期将终止，而HPS将可寻求协议所概述的若干补救措施，并可行使其在信贷安排下的现有权利。同样，在这种情况下，公司将可以自由地向主要贷款人索赔，以及在这种情况下它可能认为必要或适当的任何其他法律行动。

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目录表

影响可比性的项目

与Redbox Entertainment Inc.合并。

根据2022年7月S-4号公报中描述的条款，与红盒娱乐公司的合并于2022年8月11日完成。就在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)达成了一项最终的融资安排，修订了Redbox的现有信贷安排，该安排有3.575亿美元的未偿债务，并包括8000万美元的循环信贷安排。此外，本公司向HPS发出认股权证，在合并后全面摊薄基础上收购CSSE 4.5%的股权。合并完成时，根据每股已发行红盒A类普通股、每股既得及非既得限制性股票单位以及红盒公司附属公司红木中间股份有限公司普通股的0.087的汇率，公司发行了约470万股A类普通股，并承担了红盒的已发行认股权证。

收购1091家影业公司

2022年3月4日，公司以约1330万美元的价格收购了1091传媒有限责任公司(“1091传媒”)的资产。收购价格包括800万美元的现金、8万股新发行的公司A系列永久优先股和375,000股A类普通股。1091 Picture‘s提供了约4,000部电影和电视连续剧的多样化资料库，并在特定垂直市场建立了快速和AVOD频道，每年的广告印象约为10亿次。

报告细分市场

我们在一个可报告的细分市场经营，即制作、发行和展示电视和电影内容，出售给其他人，并在我们拥有和运营的视频点播平台和Redbox售货亭上使用。我们目前在美国和印度开展业务，我们的大部分收入主要来自美国。我们在全球56个国家和地区发行电影，并打算继续在国际上授权我们的视频内容。

季节性

我们的经营业绩不受季节性因素的重大影响；然而，我们可能会分发某些电影的版权，从而导致发行期间的收入和支出增加，而我们的AVOD网络的收入在不同时期有所不同，通常在每年下半年会更高。Redbox在假日季的需求更大，通常会导致11月至1月的租金上涨，4月是租金较低的月份，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，这在历史上提供了更强劲的内容，导致3月租金更高，9月和10月的租金较低，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。

运营的财务结果：

收入

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净收入细目，以及这些细目的同比美元和百分比变化：

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与2022年相比，截至2023年12月31日的财年，我们的净收入增加了4160万美元，增幅为16%。这一变化的推动因素是与收购Redbox相关的零售收入增加了4500万美元，与2022年相比，许可收入增加了3700万美元，但被VoD和流媒体收入减少的4050万美元所抵消。

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目录表

点播和流媒体收入下降的原因是与收购无关的广告收入减少1,660万美元，数字流媒体提供商的TVOD和许可收入减少4,600万美元，但2022年收购Redbox和1091的广告收入和TVOD收入分别为1,010万美元和1,200万美元，部分抵消了这一下降。

截至2023年12月31日的年度零售收入完全来自于2022年8月11日完成的Redbox合并。收入的增长是由于2023年全年与2022年不到五个月的全年相比。2023财年的业绩导致收入低于管理层的预期。我们预计未来将经历较低水平的售货亭租赁，直到我们能够在一致的基础上储存重要图书。未来售票亭租赁收入的增长不仅取决于影院上映数量的增加和票房内容的增加，还取决于影院上映的每周节奏和我们售票亭租赁网络的规模。我们售货亭租赁网络的未来规模取决于新零售合作伙伴的增长、我们对现有零售合作伙伴的保留以及我们不断努力使我们的售货亭占地面积合理化以最大限度地提高效率。

在截至2023年12月31日的一年中，许可和其他收入增加了3700万美元。这一增长与2,400万美元的电影许可净收入增加有关，主要与Screen Media电影资料库的国际AVOD许可协议有关，以及2,000万美元的其他收入主要与现有知识产权许可的修订有关，但被主要与《权力的游戏》第一季相关的700万美元制作收入的下降部分抵消蕾娜·奈杜在2022年。

成本和费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本细目，以及这些细目的同比美元和百分比变化：

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与2022年相比，截至2023年12月31日的一年，我们的收入成本增加了8970万美元，增幅为42%。

内容摊销和参与成本增加4930万美元更高的摊销和参与成本，与来自Redbox和1091项收购的额外收入，包括在Redbox的VoD平台上增加数字流媒体，以及增加跨Screen Media库物业的国际许可协议。这一变化包括与2022年相比，2023年内容摊销和参与增加了4640万美元，包括主要与以下方面有关的内容减损费用增加：第四季度对分销协议的修改以及国际版权合同表现下降。

收入份额和合作伙伴费用减少了740万美元，主要是由于广告代理销售减少了550万美元，第三方收入和合作伙伴份额成本减少了170万美元。

分销和平台成本增加了4780万美元，主要与与Redbox的合并有关。

收购占总运营成本的1.567亿美元，其中Redbox的直接产品成本为5,970万美元，直接运营费用为9,430万美元。

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目录表

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的同比美元和百分比变化：

截至2023年12月31日的一年，薪酬支出比2022年增加了770万美元。这一增长主要是由于与2022年收购Redbox和1091 Media有关的全年薪酬支出，但被2023年较低的奖金支出和行政人员减少部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，由于2023年没有新的拨款以及与Redbox收购相关的重叠拨款，基于股票的薪酬支出比2022年减少了380万美元。

与2022年相比，截至2023年12月31日的一年，专业费用增加了330万美元。这一增长主要是由于咨询、咨询和法律费用的增加，其中200万美元是由于收购Redbox。

在截至2023年12月31日的一年中，其他运营费用比2022年增加了750万美元，主要与客户破产造成的560万美元坏账支出和Redbox的额外间接成本有关。

摊销和折旧

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摊销及折旧支出增加1,710万美元或82%，主要是由于我们在2023年至2022年期间收购的无形资产增加，主要归因于Redbox。

商誉和无形资产减值

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由于公司在2023年第三季度对其商誉进行了评估，导致商誉和无形资产减值增加3.773亿美元，这是基于与管理层的预期相比，公司的业务表现不佳，特别是Redbox的售货亭租赁业务。评估导致我们数字和零售报告部门的商誉减值1.369亿美元，主要与Redbox收购的资产有关，以及无形资产减值2.439亿美元，主要与某些有限的品牌无形资产有关。2022年，与一个不确定的活着的品牌无形资产相关的减值为350万美元。业务的持续恶化，包括我们无法根据我们在其他地方讨论的战略计划完成额外的融资，可能会导致未来出现额外的减值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理费和许可费

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目录表

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管理费和许可费同比持平。*2023年，CS的部分管理费和许可费以CSSE A类普通股支付。看见关联方资源和义务有关更多信息，请参阅以下内容。

合并、交易和其他成本