美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(修正案编号 __)*
T2 Biosystems, Inc.
(发行人名称)
普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
89853L302
(CUSIP 号码)
安德烈·多伦鲍姆
c/o CR Group L.P.
大街 1000 号,2500 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
(703) 209-7350
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024 年 4 月 12 日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请选中以下复选框。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》(《交易法》)第18条的规定提交的,也不得以其他方式受《交易法》该部分的责任约束,但应受《交易法》所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 89853L302 | 第 2 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
内森·哈基尔 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
4,104,838 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
4,104,838 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
4,104,838 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
46.68% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
在 |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。不包括转换A系列可转换优先股后可发行的1,716,048股普通股和转换B系列 可转换优先股后可发行的108,752股普通股。A系列可转换优先股的股份和B系列可转换优先股的股份由CRG Partners III平行基金B(开曼)有限责任公司持有,其转换受 实益所有权限制。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 3 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CR Group L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
4,104,838 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
4,104,838 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
4,104,838 | |||||
12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
46.68% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
IA |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。不包括转换A系列可转换优先股后可发行的1,716,048股普通股和转换B系列 可转换优先股后可发行的108,752股普通股。A系列可转换优先股的股份和B系列可转换优先股的股份由CRG Partners III平行基金B(开曼)有限责任公司持有,其转换受 实益所有权限制。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 4 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CRG Partners III L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
682,036 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
682,036 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
682,036 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
7.76% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 5 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CRG Partners III 平行基金 A L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
424,716 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
424,716 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
424,716 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
4.83% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 6 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
136,409 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
136,409 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
136,409 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
1.55% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 7 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
1,983,262 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
1,983,262 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
1,983,262 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
22.56% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 8 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名
CRG Partners III 平行基金 B(开曼)L.P. | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) (1) (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
哎哟 (2) | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请勾选复选框
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
美国 | |||||
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
878,415 | |||||
9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
10. | 共享的处置能力
878,415 | |||||
11. |
每位申报人实际拥有的总金额
878,415 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
9.99% (3) | |||||
14. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 就本附表13D而言,CR集团有限责任公司、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III平行基金A L.P.、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III(开曼)Lev AIV |
(2) | 收购发行人普通股是为了换取和偿还该集团持有的某些未偿贷款的部分 债务。 |
(3) | 该百分比是根据发行人提供的截至2024年4月12日 已发行和流通的8,792,950股普通股计算得出的。不包括转换A系列可转换优先股后可发行的1,716,048股普通股和转换B系列 可转换优先股后可发行的108,752股普通股。A系列可转换优先股的股份和B系列可转换优先股的股份由CRG Partners III平行基金B(开曼)有限责任公司持有,其转换受 实益所有权限制。 |
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解释性说明
申报人(定义见下文第2项)此前曾在附表13G的声明(包括其修正案)中报告了发行人普通股(定义见下文第1项)(定义见下文第1项)的实益所有权。先前关于附表13G的声明是根据经修订的 (《交易法》)的1934年《证券交易法》第13d-1(c)条提交的。申报人对普通股的受益所有权定期在需要时在向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格4中进行报告和披露。 申报人现在正在按附表13D(本附表13D)提交本声明,因为截至2024年4月12日(触发收购日),申报人已获得发行人已发行普通股20%以上 的实益所有权。
第 1 项。证券和发行人
本附表13D涉及特拉华州的一家公司T2 Biosystems, Inc.( 发行人)的普通股,每股面值0.001美元(普通股)。发行人主要执行办公室的地址是马萨诸塞州列克星敦市哈特韦尔大道101号02421。
第 2 项。身份 和背景
本附表13D由以下各人(统称 “申报人”)共同提交:美国公民内森·D. 哈基尔(哈基尔先生)、特拉华州有限合伙企业(CR集团)CRG Group L.P.、CRG Partners III Parallel Fund A L.P.、特拉华州有限合伙企业(CRG Parallel Fund A)、CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业(CRG Unlev AIV)、CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业(CRG Lev AIV)、 和 CRGPartners III Parallel Fund B(开曼)L.P.,一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(CRG 平行基金B,与CRG平行基金A、CRG Unlev AIV和CRG Lev AIV,即CRG基金)合并。
申报人已签订联合申报协议,该协议的副本作为附录99.1附于此。
CR集团是CRG基金的注册投资顾问,CRG基金直接持有本附表13D所涉及的普通股,以 的利益为各自的投资者,CR集团以这种身份对此类股票拥有投票权和处置权。CR集团由哈基尔先生间接控制。
哈基尔先生、CR集团和CRG基金的主要营业地址和主要办公室是德克萨斯州休斯敦市主街1000号2500套房,77002。CR集团和CRG基金的 主要业务是进行以医疗保健为重点的投资。哈基尔先生的主要工作是进行以医疗保健为重点的投资。
在过去的五年中,没有一个举报人 (a) 在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似 轻罪)中被定罪,或 (b) 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方,由于该诉讼,该举报人或个人现在或曾经受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止 将来违反、禁止或授权受以下约束的活动联邦或州证券法,或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金来源和金额或其他对价
特此以引用方式将本附表 13D 第 5 和 6 项中规定的信息全部纳入本第 3 项。
本附表13D中报告的所有股票都是从发行人手中收购的,以换取申报人根据经修订的发行人和作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC以及其中所列贷款人取消截至2016年12月30日的特定定期贷款协议向发行人提供的未偿贷款。最近的 收购发生在 2024 年 4 月 12 日。有关更多信息,请参阅发行人于2023年7月6日、2024年2月15日和2024年4月18日提交的关于8-K表的最新报告。
CUSIP 编号 89853L302 | 第 10 页,共 13 页 |
第 4 项。交易目的
特此以引用方式将本附表 13D 第 3 和 6 项中规定的信息全部纳入本第 4 项。
申报人出于投资目的收购了此处报告的普通股的受益所有权,目的是增加其投资和发行人的投资价值 。申报人打算定期审查其投资,因此,可以随时或不时地单独或作为集团的一部分决定 (i) 通过与发行人私下谈判的交易或其他方式收购发行人的 额外证券,或 (ii) 通过私下协商的交易在公开市场上处置其拥有的全部或部分发行人证券,或者其他
除本第4项另有规定外,申报人目前的计划或提案均未涉及 ,或将导致 实施《交易法》附表13D第4项 (a) 至 (j) 条款规定的任何行动。
第 5 项。对发行人 证券的利息
本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及本附表 13D 第 2 项和第 3 项中列出或合并的信息 以引用方式全部纳入本第 5 项。
根据此处描述的申报人之间的 关系,申报人可以被视为构成证券交易委员会 根据《交易法》颁布的规章条例第 13 (d) (5) 条所指的团体。因此,根据《交易法》第13d-3条,根据《交易法》第13d-3条计算,该集团可被视为受益拥有总共4,104,838股普通股,相当于 已发行和流通普通股的46.68%。
除本附表13D中规定的情况外,在过去的60天中,没有任何申报人进行过任何普通股交易。
已知没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的 普通股中获得股息或出售任何收益。
第 6 项。与 发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
本附表 13D 第 3 和 4 项中列出的信息以引用方式全部纳入本项目 6。
第 7 项。要作为证物提交的材料
附录99.1经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)(1)条要求的联合申报协议。
CUSIP 编号 89853L302 | 第 11 页,共 13 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 4 月 19 日
内森·哈基尔 | ||
//Nathan D. Hukill | ||
一个个人 | ||
CR Group L.P. | ||
CRG Partners III L.P. | ||
CRG Partners III 平行基金 A L.P. | ||
CRG Partners III(开曼)Unlev AIV I L.P. | ||
CRG Partners III(开曼)Lev AIV I L.P. | ||
CRG Partners III 平行基金 B (开曼) L.P. | ||
来自: | //Nathan D. Hukill | |
授权签署人 Nathan D. Hukill |
CUSIP 编号 89853L302 | 第 12 页,共 13 页 |
展品
附录99.1经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)(1)条要求的联合申报协议。