​

感谢您对我们公司的投资和支持。对我们来说，今年仍然是非常重要的一年。随着我们专注于推进Hybryte™（合成金丝桃素）作为皮肤T细胞淋巴瘤（“CTCL”）的潜在首创疗法，我们的罕见病产品线前景仍然为我们注入了活力。我们的3期FLASH（荧光灯和合成金丝桃素）研究已显示出积极的结果，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧洲药品管理局（“EMA”）进行了合作，为第二项确认性3期临床试验定义了可行且高度可执行的试验设计，以支持潜在的全球上市批准。最近，我们收到了EMA对一项确认性3期研究的关键设计组成部分的同意，该研究评估了Hybryte™ 对CTCL早期疾病患者的安全性和有效性。这项名为 FLASH2 的确认性研究复制了成功的第一项 3 期 FLASH 研究中使用的双盲、安慰剂对照的设计。尽管与美国食品药品管理局的讨论仍在进行中，但我们预计能够加快入组以支持这项研究，我们有信心从统计学上表明，在更长的 “现实世界” 治疗过程中，Hybryte's™ 的效果会增强。请参阅下一页的表格，查看显示第一阶段3试验和第二阶段3试验之间相似之处的图表。

我们评估 SGX302（合成金丝桃素）治疗轻度至中度牛皮癣的2a期临床试验仍在进行中，此前我们在第二组四名患者中观察到明确的生物信号并取得了临床成功，其中两名患者取得了治疗成功。我们还扩大了罕见病产品线，并将在今年晚些时候启动一项使用 SGX945（dusquetide）治疗白塞氏病口疮溃疡的 2a 期临床试验，并在 2025 年初取得最佳结果。在我们的公共卫生解决方案业务板块下，我们将继续开发我们专有的热稳定疫苗平台技术ThermoVax®，包括开发新的丝状病毒候选疫苗（预防苏丹埃博拉和马尔堡等病毒）和蓖麻毒素疫苗RivaX®。在我们推进后期罕见病产品线（最值得注意的是确认性3期CTCL试验）的过程中，我们将继续致力于维护股东的长期利益，同时还将继续评估所有潜在的战略选择以增加价值，包括但不限于并购（“并购”）机会。

为了支持这些工作，我们的董事候选人具有广泛的背景和专长。我们相信，我们的经验、视角和技能的多样性有助于提高董事会在管理风险和提供指导方面的有效性，从而为公司的长期成功奠定基础。在我们的五位董事中，有四位是独立的，其中包括所有委员会成员。

本委托书包含年会期间将开展的业务的详细信息，并描述了我们的公司治理政策和惯例。除了传达信息和我们的观点外，我们还相信倾听股东意见的价值。股东的反馈有助于我们确定工作的优先顺序并提高透明度。

无论您是否参加年会，都必须在会议期间代表您的股票并进行投票。我们敦促您立即投票，并通过互联网（2）通过电话提交代理人（1）；或（3）如果您通过邮寄方式收到代理材料，请签名、注明日期，然后将随附的代理卡或投票说明表放回为方便起见而提供的信封中。

展望未来一年，我们对我们在业务、股东价值创造和全球范围内的积极影响方面所拥有的机会感到兴奋。感谢您有机会作为董事为您和我们公司服务。我代表所有董事对你的支持表示感谢，并要求你对年会审议的提案投赞成票，以确保我们为未来的潜在增长和成功做好了充分的准备。

真诚地，

克里斯托弗·J·沙伯博士
董事会主席、总裁兼首席执行官

这项确认性第三阶段、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究包括大约80名早期CTCL的受试者。它将评估Hybryte™ 局部应用于CTCL病变的疗效和安全性，每周两次，持续18周，每次使用21小时（±3）小时后，使用波长为500至650 nm的安全可见光。该照明将从 6 J/cm2 开始每周两次施用。这将向上增加 2 J/cm2，直到：1) 患者出现 1 级红斑，2) 患者达到最大剂量 30 J/cm2，或 3) 患者无法忍受治疗时间，以先到者为准。患者所有易于暴露于可见光源的病变都将得到治疗，在随机分组（基线）之前，将对每位患者中3至5个指数病变进行前瞻性识别和索引，以进行修改后的指数病变严重程度评估（MCails）评估。主要疗效终点将根据两个治疗组（即Hybryte™ 和安慰剂）中每个治疗组（即Hybryte 和安慰剂）中获得部分或完全缓解（是/否）的患者百分比进行评估，定义为治疗18周后，与基线的MCails总分相比，3-5指数病变的MCails总分下降≥50％。其他次要措施将评估治疗反应（包括持续时间）、改善程度、复发时间和安全性。治疗后，将每4周对所有患者进行一次随访，总共12周（至第30周）。当大约60％的受试者完成主要终点评估后，数据监测委员会将进行一（1）次中期分析。将分析主要疗效终点和关键安全终点。可以在检查假设后重新计算样本量，也可以由于徒劳性、安全性问题或疗效压倒性而暂停试验。在试验完成之前，Soligenix、参与的临床研究人员以及任何参与试验的人员都将视而不见研究治疗方法。

年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。

虚拟会议的准入将仅限于股东。董事会已将2024年4月10日的营业结束定为决定有权在年会及其任何延期或延期会议上进行投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。有资格在会议上投票的股东名单将在会议之前的10天内，在正常工作时间内在我们的公司总部可供查阅。如果您想在会议之前查看股东名单，请致电（609）538-8200致电我们的公司秘书安排预约。此外，股东名单还将在年会期间通过会议网站公布，供选择出席的股东使用。

要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中附上您的 16 位控制号码。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·J·沙伯博士
总裁兼首席执行官

新泽西州普林斯顿
2024 年 4 月 30 日

本委托书包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异。我们在表格10-K和10-Q的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际业绩和事件发生重大差异的风险和不确定性。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

​	代理指南	​	​	​	​	1	​	​
​	关于我们	​	​	​	​	1	​	​
​	投票指南	​	​	​	​	2	​	​
​	董事提名要点	​	​	​	​	4	​	​
​	委托书	​	​	​	​	5	​	​
​	提案 1 — 选举董事	​	​	​	​	8	​	​
​	董事候选人	​	​	​	​	9	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	12	​	​
​	道德守则	​	​	​	​	12	​	​
​	董事会委员会	​	​	​	​	12	​	​
​	董事会领导结构	​	​	​	​	14	​	​
​	董事独立性	​	​	​	​	14	​	​
​	环境、社会和治理	​	​	​	​	14	​	​
​	确定董事候选人时的多元化注意事项	​	​	​	​	16	​	​
​	风险监督	​	​	​	​	16	​	​
​	内幕交易政策	​	​	​	​	18	​	​
​	激励性薪酬补偿政策	​	​	​	​	18	​	​
​	董事会多元化矩阵	​	​	​	​	19	​	​
​	董事会审计委员会的报告	​	​	​	​	20	​	​
​	提案 2 — 反向股票拆分提案	​	​	​	​	21	​	​
​	提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票	​	​	​	​	29	​	​
​	提案 4 — 批准独立审计师	​	​	​	​	31	​	​
​	提案 5 — 休会提案	​	​	​	​	34	​	​
​	主要股东和管理层的证券所有权	​	​	​	​	35	​	​
​	股权补偿计划信息	​	​	​	​	37	​	​
​	执行官	​	​	​	​	38	​	​
​	高管薪酬	​	​	​	​	40	​	​
​	2023 年高管薪酬计划概述	​	​	​	​	40	​	​
​	高管薪酬审查	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬摘要	​	​	​	​	41	​	​
​	雇佣和遣散协议	​	​	​	​	41	​	​
​	财年末杰出股票奖	​	​	​	​	43	​	​
​	薪酬与绩效	​	​	​	​	44	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	46	​	​
​	高管和董事薪酬的考虑和确定	​	​	​	​	46	​	​
​	薪酬委员会联锁和内部人士参与薪酬决策	​	​	​	​	47	​	​
​	与关联人的交易	​	​	​	​	47	​	​
​	股票表现图	​	​	​	​	49	​	​
​	其他事项	​	​	​	​	50	​	​
​	代理材料的电子交付	​	​	​	​	52	​	​

​	这些材料的用途：	​
​	本委托书由Soligenix, Inc.董事会（“董事会”）起草和分发，内容涉及为将于2024年5月23日星期四美国东部夏令时间上午9点举行的年度股东大会（“年会”）以及为随附的年会通知中所述目的的任何休会或延期招募代理人股东的。	​
​	访问会议：	​
​	年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。	​
​	更多信息：	​
​	除非上下文另有说明，否则本委托书中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指 Soligenix, Inc.	​
​	本委托书和随附的委托书将于2024年4月30日左右分发给股东。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（不构成代理招标材料的一部分）将同时分发给股东。	​
​	SOLIGENIX, INC.	​
​	Emmons Drive 29 号，套房 B-10 新泽西州普林斯顿 08540	​

两个重点领域：

开发管道 — 罕见病

 

即使您参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。您可以通过互联网、电话或邮件对股票进行投票，详情如下：

 

 

 

 

 

 

SOLIGENIX, INC.
Emmons Drive 29 号，套房 B-10
新泽西州普林斯顿 08540

年度股东大会
2024 年 5 月 23 日，星期四

本委托书由Soligenix, Inc.董事会（“董事会”）起草和分发，内容涉及为将于2024年5月23日星期四美国东部夏令时间上午9点举行的年度股东大会（“年会”）以及为随附的年会通知中所述目的的任何休会或延期招募代理人股东的。年会将是一次完全的 “虚拟股东会议”。访问www.virtualshareoldermeeting.com/sngx2024，输入代理卡或代理材料附带说明中包含的16位数控制号码，即可参加年会，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。除非文中另有说明，否则本委托书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指 Soligenix, Inc.

本委托书和随附的委托书将于2024年4月30日左右分发给股东。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（不构成代理招标材料的一部分）将同时分发给股东。

有投票权的证券

在2024年4月10日营业结束时，每位持有面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的每位记录持有者都有权就年度会议上提出的每项事项对该日持有的每股普通股进行一票投票。2024年4月10日，10,524,437股普通股已流通。

对您的股票进行投票

年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。但是，即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。您可以通过互联网、电话或邮件对股票进行投票，详情如下：

•

通过互联网：前往 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作（准备好代理卡）；

​

•

通过电话：拨打 1-800-690-6903 并按照语音提示进行操作（准备好代理卡）；以及

​

•

By Mail：如果您收到了代理卡，请标记您的投票，完全按照代理卡上显示的姓名签名，在卡上注明日期，然后将其放入提供的信封中。

​

代理

除非您以电子方式投票或由代理人代表，否则您无法在会议上对股票进行投票。在会议之前及时收到的所有正确执行和未撤销的代理人将在会议或任何休会或推迟时根据会议指示进行表决，或者如果没有发出指示，则将按以下方式进行表决：

 

 

1.

“FOR ALL” 在选举所有被提名人为董事时；

​

2.

“FOR” 反向股票拆分提案的批准；

​

3.

“赞成” 在咨询的基础上批准我们执行官的薪酬；

​

4.

“FOR” 批准Cherry Baekert LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

​

5.

“支持” 休会提案；以及

​

6.

根据被任命为代理人的人对年会之前的其他事项的判断。

​

登记在册的股东可以在电子民意调查结束前随时撤销其委托书，方法是通过年会期间在线、互联网、电话或邮寄方式提交日期较晚的投票，或者在年会开始前向我们的公司秘书发出书面指示。受益股东可以通过联系持有其股票的经纪商、银行或其他被提名人或在会议期间进行在线投票来撤销任何先前的投票指示。

必填投票

1.

每位被提名人在董事选举中当选为董事，都需要在年会上代表的多股普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票。

​

2.

反向股票拆分提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。

​

3.

在咨询的基础上，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们的执行官的薪酬。

​

4.

批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。

​

5.

休会提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。

​

提案1（选举五名董事任期至下届年度股东大会或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止）；和提案3（关于高管薪酬的咨询投票）被视为 “非常规” 事项。提案2（反向股票拆分提案）、提案4（批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所）和提案5（延期提案）被视为 “常规” 事项。代表受益股东持有股票的银行、经纪商或其他被提名人（“经纪人”）可以自由决定就 “常规” 事项对此类股票进行投票，而无需接到股票受益持有人的投票指示。但是，代表受益股东持有股票的经纪人如果没有收到股票受益持有人的投票指示，则无权就 “非常规” 事项对此类股票进行投票。如果没有就 “非例行” 事项向经纪商发出指示，则对每股此类未经指示的股票记录一次 “经纪人无投票”。

不允许股东在董事选举中累积选票。在对提案1（选举五名董事）进行投票时，弃权票和经纪商的无票将被视为投票，因此不会影响选举结果。弃权票与反对（1）提案2（反向股票拆分提案）；（2）提案3（高管薪酬咨询投票）；（3）提案4（批准对Cherry Bekaert LLP的任命）和（4）提案5（休会提案）的投票具有相同的效力。经纪商的无票将不算作反对 (A) 提案 2（反向股票拆分提案）；(B) 提案 3（对高管的咨询投票）

 

 

薪酬）；（C）提案4（批准对Cherry Bekaert LLP的任命）；或（D）提案5（休会提案），或作为出席或派代表出席这些提案会议的股份。由于提案2（反向股票拆分提案）、提案4（批准对Cherry Bekaert LLP的任命）和提案5（休会提案）将被视为 “常规” 事项，我们预计此类提案不会记录任何 “经纪人不投票”。

法定人数

在年会上进行业务交易所需的法定人数是记录日期已发行和流通的普通股的多数表决权。亲自或由代理人代表的股票（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票）将被计算在内，以确定会议是否存在法定人数。

股东对将在年会上表决的任何提案没有任何评估权。

 

根据提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会已提名克里斯托弗·沙伯博士、注册会计师、工商管理硕士格雷格·拉波因特、工商管理硕士黛安·帕克斯、医学博士罗伯特·鲁宾和医学博士杰罗姆·泽尔迪斯博士参加董事会选举。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在年会上当选后担任董事。

除非另有指示，否则以委托书形式任命的人员打算在年会 “面向所有人” 的董事选举中投票，即投票选举沙伯博士、拉波因特先生、帕克斯女士、鲁宾博士和泽尔迪斯博士为董事，任期至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何被提名人在选举举行时无法成为候选人，则由有效代理人代表的股份将被投票支持董事会建议的替代被提名人，或者允许空缺在董事会填补之前保持空缺，直至董事会决定。董事会目前预计没有任何被提名人无法成为选举候选人。每位当选为董事会成员的董事的任期将持续到下届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止，除非他或她在此之前去世、辞职或被免职。

下表包含有关董事会现任成员的信息。提供了截至 2024 年 4 月 10 日的个人年龄：

 

 

 

 

 

每位被提名人在董事选举中当选为董事，都需要在年会上代表的多股普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票 “赞成” 票。弃权票和经纪人无票将被忽略，不被视为投票，因此不会影响选举结果。

董事会建议您在选举所有指定候选人为董事时投票 “全民投票”。

 

根据公司注册证书和章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。通过与高级管理层的讨论、审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时向董事会成员通报我们的业务。

董事会在 2023 年举行了八次会议，每位在 2023 年担任董事的现任董事都出席了 2023 年举行的董事会会议总数以及他或她在 2023 年任职的所有董事会委员会会议总数的至少 75%。

我们通常在年会期间安排一次董事会会议，并期望所有董事在没有正当理由（例如预定的冲突）的情况下都将出席。去年，当时担任董事的所有个人都参加了2023年年会。

我们通过了适用于所有执行官和高级财务官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何履行类似职能的人）的道德守则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.soligenix.com的 “投资者——公司治理” 部分公开发布。如果我们对道德守则进行任何实质性修改，或者向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官授予对道德守则条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在表8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。

我们的董事会有以下三个委员会：（1）薪酬，（2）审计和（3）提名和公司治理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，可在我们网站www.soligenix.com的 “投资者—公司治理” 部分下查阅。

 

在考虑董事会候选人时，提名委员会会考虑每位候选人的全部资格，没有任何被提名人必须满足的具体最低资格。但是，提名委员会认为，董事会的所有成员都应具有最高的品格和诚信，应以与他人建设性合作而享有声誉，有足够的时间专门处理董事会事务，并且没有会干扰董事绩效的利益冲突。如果考虑现任董事

 

 

对于提名，提名委员会还会考虑董事出席董事会或其委员会会议的历史、董事作为董事会成员的任期，以及董事为此类会议做准备和参与的情况。

希望推荐合格候选人的股东应致函新泽西州普林斯顿市埃蒙斯大道29号B-10套房Soligenix, Inc. 秘书办公室，具体说明候选人的姓名并详细说明这些人的资格供提名委员会考虑。任何此类建议均应附上候选人书面声明，同意被提名为候选人，如果被提名和当选，则应附上董事的书面声明。希望提名候选人参加年度股东大会选举的股东必须遵守我们关于股东提案和提名的章程。请参阅此处包含的 “股东提案截止日期”。

我们的董事会认为，沙伯博士作为董事会主席和首席执行官的服务符合我们公司和股东的最大利益。沙伯博士对我们公司和业务面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的了解，因此，他最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在最重要的事项上。他的综合职责使我们能够发挥果断的领导能力，确保明确的问责制，并增强我们向股东、员工和合作伙伴清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

拉波因特先生、帕克斯女士、鲁宾博士和泽尔迪斯博士是独立的，董事会认为独立董事可以对管理层进行有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供反馈外，独立董事还举行执行会议。在独立董事执行会议之后，独立董事就任何具体反馈或问题向董事会全体成员汇报，就董事会和委员会会议的议程项目向主席提供意见，并就向独立董事提供履行职责的信息与主席进行协调。董事会认为，这种方法可以适当、有效地补充董事长/首席执行官的合并结构。

尽管我们认为在当前情况下合并董事长和首席执行官职位是适当的，但我们的公司治理准则并未将这种方法确立为政策，董事会可能会认为将来将这两个职位分开更为合适。

董事会已确定，拉波因特先生、帕克斯女士、鲁宾博士和泽尔迪斯博士是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市标准定义，他们均被提名参选董事。我们的董事会主要基于对董事对有关其就业、隶属关系、家庭和其他关系的问卷的答复的审查来做出这一决定。

我们致力于开发和商业化用于治疗医疗需求未得到满足的罕见疾病的新产品，包括孤儿病和肿瘤学和炎症方面的医疗需求未得到满足的领域，以及在蓖麻毒素暴露、新兴和抗生素耐药性传染病以及包括埃博拉、马尔堡和 COVID-19 在内的病毒性疾病领域开发疫苗和疗法。

提名委员会由泽尔迪斯博士、拉波因特先生和鲁宾博士组成，负责监督我们与环境、健康、安全和社会风险的运营控制相关的理念和政策，并致力于支持我们努力成为健全的企业公民。我们相信，商业战略、公司治理和企业公民意识的综合方法可以创造长期价值。以下摘要重点介绍了我们在这些领域的某些政策和举措。

 

 

我们致力于诚信经营，为当地社区做出贡献，促进多元化和包容性，培养员工，成为深思熟虑的自然资源管理者。我们还专注于数据安全以及保护供应商和客户的隐私。

ESG 亮点

健康安全的工作环境

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承诺遵守我们签署的所有适用的健康和安全法律、法规和其他要求。

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将健康和安全考虑纳入业务决策，确保员工和社区的健康和安全。

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平等就业机会招聘实践、政策和员工管理。

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反骚扰政策禁止对受保护类别的个人产生敌意或厌恶，禁止任何形式的性骚扰，并详细说明如何举报和应对骚扰问题，严格禁止因举报骚扰而对任何员工进行报复。

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自2022年1月1日以来，我们没有参与任何与职业安全与健康有关的诉讼、调查、询问或其他诉讼，也没有任何此类诉讼受到公开威胁。

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在2022年和2023年期间，我们没有发生与工作相关的死亡或职业病，也没有工作场所受伤。

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多元化与包容性

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致力于营造和促进包容性和全球多元化的工作环境。根据纳斯达克多元化规则的定义，在我们的员工总数中，有53.3％的人认为自己是女性，其中一位是公司高管，26.7％的人认为自己是代表性不足的少数民族，6.7％的人认为自己是LGBTQ+。

​

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禁止基于受保护分类的歧视的正式政策。

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根据纳斯达克的多元化规则，一名董事被认定为女性，占董事会非执行成员的25.0％。

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防止人口贩运、强迫劳动和童工

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禁止雇用16岁以下的任何人担任任何职位，禁止雇用18岁以下的工人从事危险工作、加班或夜班工作。

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工资和工时标准

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工作时间不得超过当地法律规定的最大工作时间。

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承诺遵守适用的工资法，包括与最低工资、加班时间和法定福利相关的法律。

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结社自由和集体谈判

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员工有权自由加入或不与劳工组织等第三方组织建立联系。

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员工还有权根据当地法律进行集体讨价还价或不进行集体谈判。

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隐私和数据安全

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维护隐私政策、管理监督和问责结构，以保护隐私和个人数据。

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商业行为和道德守则

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强大的企业文化，促进我们的业务达到最高的道德和合规标准；我们的大多数董事在风险管理方面都有丰富的背景和经验。

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《商业行为与道德准则》规定了指导员工和董事行为的原则。

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环境

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致力于通过创新的流程和持续改进方法保护环境和自然资源。

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承诺继续投资于节能，努力减少我们的环境足迹，并遵守环境法律、法规、政策和目标。

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治理

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自成立以来就非常注重公司治理，努力寻求公司治理的最佳实践。

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利益相关者的参与

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承诺从这些利益相关者那里获得反馈，以帮助改善与ESG相关的政策、政策的实施以及我们在这些政策下的表现。

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反贿赂和反腐败政策

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禁止不当或未经授权的支出（包括商业和公共贿赂）和其他不当支付计划的政策。

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保密举报任何涉嫌违规行为的机制。

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如上所述，我们采取了许多做法和政策，这些做法和政策强调了我们对社会和环境责任的承诺，并力求在业务运营中促进可持续性、健康和福祉。这些做法旨在将我们定位为潜在客户的首选供应商，成为现有和潜在员工的首选雇主，以及我们社区中的首选邻居。我们致力于以合乎道德和环保的方式开展业务，并已采取多项举措来减少对环境的影响，确保工作场所的健康和安全。

在选择和任命组成董事会的董事方面，我们没有正式的多元化政策或一套指导方针。但是，在就董事会的规模和组成向董事会提出建议时，提名委员会确实会考虑每位董事的资格、技能、业务经验和担任董事的能力，以及整个董事会这些属性的多样性。

董事会在监督风险管理（包括与监管合规、信息技术和网络安全、环境和可持续发展、气候变化和公共卫生相关的风险）方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会定期审查有关我们战略、财务和运营的信息，以及与之相关的风险。审计委员会负责监督我们与会计事务、财务报告、内部控制以及法律和监管合规相关的风险。审计委员会至少每年进行一次审查，以评估这些风险。然后，成员与负责该领域的管理层会面，包括我们的首席财务官，并就与管理层讨论中发现的任何事项向审计委员会报告。此外，薪酬委员会还考虑与吸引和留住人才相关的风险以及与薪酬计划和安排设计相关的风险。此外，提名委员会还管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。董事会全体成员考虑战略风险和机遇，并定期收到各委员会关于各自责任领域风险监督的详细报告。

 

 

网络安全

网络安全风险

我们的技术和网络安全计划对于维持安全运营至关重要，这使我们能够兑现维护利益相关者信任的承诺。我们的首席财务官（“CFO”）负责制定、实施和执行我们的网络安全计划和战略。我们的首席财务官拥有超过八年的信息技术、信息技术审计和网络安全经验，并参与关注网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。

我们的网络安全计划是董事会监督的企业风险管理流程的关键组成部分，我们已将与网络安全相关的风险整合到整体企业风险管理框架中。此外，与网络安全相关的风险包含在风险范围中，风险管理职能部门每年评估企业面临的主要风险。

我们负责网络安全的人员以多种方式主动识别、管理和缓解网络风险，包括但不限于：

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正式的企业级网络安全政策和相关标准；

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网络安全培训和员工网络钓鱼模拟；

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定期和临时的内部和外部渗透测试；

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网络事件响应、IT 灾难恢复和业务连续性计划；

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网络安全评估和补救计划是我们尽职调查流程的一部分；

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身份和访问管理控制；

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供应商和第三方服务提供商的第三方风险评估和管理；以及

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我们董事会和管理层的网络事件演习。

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我们网络安全计划的主要内容是实施符合行业指导方针和适用法规的控制措施，以识别威胁、阻止攻击并保护我们的信息安全资产。我们制定了选择和管理与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴关系的程序，包括监督我们的协议以及监管和法律要求的遵守情况。我们还积极与行业参与者互动，这是我们评估和提高信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。

我们的网络安全计划是根据控制成熟度和控制效率的概念设计的。在控制成熟度方面，我们的网络安全计划符合美国国家标准与技术研究所（“NIST”）的网络安全框架（“CSF”），并且每年由独立第三方根据当前网络威胁和行业趋势根据我们的年度控制成熟度目标进行评估。NIST CSF评估结果用于验证在本年度成熟度目标方面取得的进展，为该计划的战略优先事项提供信息，并确定下一年的成熟度目标。这些评估结果每年提供给董事会。

为了提高控制效率，网络安全计划利用各种指标和衡量标准来证明控制目标是否在目标范围内持续实现。每月安全运营（“SecOps”）审查用于监控指标趋势和根本原因，以确定潜在的能力改进。每月的 SecOps 审查和相关行动汇总为董事会每季度审查的关键指标子集。

网络安全治理

我们的董事会监督我们对网络安全风险敞口的管理，以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施。在每个季度会议上，董事会都会收到首席财务官和其他管理层成员关于相关主题的最新信息，包括网络安全计划成熟度进展、实施的新功能、渗透测试结果、关键网络风险指标（例如模拟网络钓鱼测试和漏洞管理）以及重大事件或事件（如果发生）。每年，我们董事会都会与首席财务官和第三方网络安全顾问会面，审查我们的网络安全战略和结果

 

 

我们的 NIST CSF 评估。根据我们的网络安全事件应对计划，我们会立即向董事会通报潜在的重大网络安全事件，包括与第三方服务提供商有关的网络安全事件。

尽管我们不时遇到网络安全事件，这些事件并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但无法保证网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件将来不会对我们产生重大不利影响。

董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员、员工、代理人和代表，其设计合理，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及任何适用的纳斯达克上市标准。内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级职员、员工、代理人和代表在持有重要非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益。它还禁止我们的董事、高级职员、员工、代理人和代表参与对冲交易，例如购买或写入包括看跌期权和看涨期权在内的衍生证券，以及对我们的股票进行卖空或空头头寸。

我们的董事、高级职员、员工、代理人和代表被允许订立旨在符合《交易法》第10b5-1条要求的交易计划，这样他们就可以谨慎地分散资产组合，并在到期前行使股票期权。

我们的内幕交易政策发布在公司网站的 “投资者——公司治理” 栏目上：http://www.soligenix.com，并已将公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告作为展品提交。

2023 年，我们采用了符合纳斯达克规则的激励性薪酬补偿政策。根据我们的激励性薪酬补偿政策，如果我们因严重不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重报，我们将有权向执行官追回（并将寻求追回）我们的执行官在我们需要编制重报表之日之前的三年内收到的任何多余的激励性薪酬。该政策适用于股票补偿和现金补偿奖励。“超额补偿” 是指实际支付的金额与如果财务报表编制得当时本应支付的金额之间的差额。为了确保我们能够执行激励性薪酬补偿政策，我们要求受该政策约束的每位执行官签发确认书，说明该高管已收到并审查了该政策，并同意他或她完全受该政策的约束。

 

 

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 10 日）

 

审计委员会提交了截至2023年12月31日的年度以下报告：

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会的审查包括与审计师讨论上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会道德与独立性规则第3526条《与审计委员会就独立性问题进行沟通》所要求的书面披露和独立审计师的来信，并与独立审计师讨论了与审计师独立性有关的事项。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

由审计委员会提交，

/s/ Gregg A. Lapointe（委员会主席）

/s/ Diane L. Parks

/s/ 罗伯特 ·J· 鲁宾

(1)

本报告中的材料不是 “征求材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也没有以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中是否有一般的公司注册语言。

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截至2024年4月10日，经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）授权我们共发行75,35万股股本，包括（a）75,000,000股普通股，（b）23万股未指定优先股（目前均未流通），（c）10,000股B系列可转换优先股，面值每股0.05美元（目前均未流通），（d）10,000股C系列可转换优先股，面值每股0.05美元（目前均未流通）已流通）以及（e）100,000股A系列初级参与优先股，面值每股0.001美元（目前均未流通）。

2024 年 3 月 28 日，经股东批准，董事会批准了一项章程修正案，由董事会酌情按照 1 比 1 比 1 比 20 的比例对普通股进行反向拆分，在此范围内的确切比率将由董事会自行决定（此类行动，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则我们最多每20股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时机将由董事会根据其对何时此类行动对我们和股东最有利的评估来确定。尽管股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改章程以实施反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合我们和股东的最大利益，因为除其他外，我们有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克的最低股价标准、反向股票拆分之前普通股的每股价格以及普通股每股价格的预期稳定性在反向股票拆分之后。如果董事会确定实施反向股票拆分符合我们和股东的最大利益，它将举行董事会会议，或经书面同意采取行动，以确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参见下文 “反向股票拆分比率的确定” 和 “董事会实施反向股票拆分的自由裁量权” 部分。

旨在实现反向股票拆分的章程拟议修正案的案文载于本委托书的附件A（“章程修正案”）。如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们将有权向特拉华州国务卿提交章程修正案，该修正案将在提交后生效；但是，章程修正案可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求和董事会认为的变更

 

必要和可取的。董事会已确定该修订是可取的，符合我们和股东的最大利益，并已将该修正案提交股东在年会上审议。

维持纳斯达克上市

我们正在将该提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求。我们认为，普通股交易价格的上涨还可以使我们的普通股对包括机构投资者在内的更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

2023年6月23日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示，根据2023年5月9日至2023年6月22日连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还表示，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），我们将获得180个日历日的合规期限，或直到2023年12月20日，在这段时间内，我们将恢复合规。在 180 天期限到期之前，我们无法恢复合规性。

2023年12月21日，我们收到了工作人员的另一份书面通知（“通知”），称我们没有遵守最低出价要求，也没有资格进入第二个180天的期限，因为我们没有遵守纳斯达克的500万美元最低股东权益首次上市要求。因此，该通知指出，除非我们在2023年12月28日之前要求纳斯达克听证会小组举行听证会，否则普通股将被暂停在纳斯达克的交易。2024年3月26日，我们与纳斯达克听证会小组举行了口头听证会，对工作人员的退市决定提出上诉。该裁决在纳斯达克听证会小组做出最终书面决定以及该小组在听证会后批准的任何额外延期期到期之前暂停普通股的交易。

为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。

我们认为，反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后我们的最低出价将保持在纳斯达克的最低出价要求之上。

此外，如上所述，我们认为，反向股票拆分以及随之而来的普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并为我们的股东带来更大的流动性。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

 

 

只有在董事会认为减少已发行股票数量符合我们和股东的最大利益，并且可能改善我们普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克上市的可能性时，董事会才打算实施反向股票拆分。因此，我们董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以达到纳斯达克的最低股价标准，这样我们才能保持纳斯达克上市公司的地位。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的整体市值下降。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，董事会将无权生效《反向股票拆分章程修正案》，除其他外，通过提高普通股的每股交易价格来促进我们在纳斯达克的普通股继续上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。如果董事会无法进行反向股票拆分，我们就会面临从纳斯达克退市的风险。从纳斯达克退市后，我们的股票将通过经纪交易商网络在场外交易（“OTC”）市场上交易。投资者可能需要额外付款

 

 

交易场外证券时需要采取步骤和/或支付额外费用，因为交易必须通过持有证券库存的做市商进行，以促进交易。一些机构投资者和零售经纪人不购买场外证券，因为这些证券通常被认为风险更大，与这些证券相关的报告要求不那么严格，透明度也较低。因此，场外证券的流动性低于在纳斯达克等国家交易所交易的证券。

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比20。

具体的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

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我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；

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反向股票拆分前夕我们普通股的每股价格；

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反向股票拆分后我们普通股每股价格的预期稳定性；

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反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

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当前的市场状况；

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我们行业的总体经济状况；以及

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我们在反向股票拆分之前和之后的市值。

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我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后，如果实施反向股票拆分，我们无法保证普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会从纳斯达克退市，包括出于其他原因。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，那么只有在董事会确定反向股票拆分符合我们和当时股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，章程修正案将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向股票拆分，普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何旨在累积普通股或获得公司控制权的努力，管理层也没有计划推荐一系列类似的股票

 

 

向董事会或股东采取的行动。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率为1比2至1比20。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税，普通股的每股面值将保持0.001美元。

截至2024年4月10日，我们的已发行普通股为10,524,437股。举例而言，如果以1比2或1比20的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为10,524,437股和10,524,437股。

我们目前被授权发行最多7500万股普通股。截至2024年4月10日，我们的普通股已发行和流通 10,524,437 股。我们普通股的授权数量不会因反向股票拆分而改变；但是，我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件在不经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票。

反向股票拆分对未偿股票奖励和计划的影响

如果反向股票拆分生效，则根据2005年股权激励计划（“2005年计划”）和2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的未偿股权奖励的条款，包括（i）可获得未偿还奖励的普通股的数量和类型；以及（ii）每个未偿还奖励的每股行使价，将按比例调整到我们已发行和已发行普通股的相同比例每种情况下，股票均应以相同的总行使价行使；调整本文所述的任何部分股票，但前提是获得任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。

根据2015年计划，可供发行的普通股的最大数量为6,000,000股。在任何日历年中，任何人均可获得股票期权的最大普通股数量，在任何日历年中向获得绩效奖励的任何人支付的最大补助金，以及可以以低于其公允市场价值的收购价格（除非发放以代替等于该公允市场价值的现金补偿）的非限制性股票总数为20万股。这些限制都不会因为反向股票拆分而改变。因此，反向股票拆分将有效地提高2015年计划下的这些限额。

在反向股票拆分之前，根据2005年计划，可供发行的普通股的最大数量为30万股。根据2005年的计划，我们没有任何股票可供未来奖励。因此，此外，根据2005年计划，未来可能获得补助的普通股总数，均为计划限额

 

 

（例如，受2005年计划约束的股票总数和2005年计划对任何日历年内可能授予的股票期权或股票增值权数量的限制）将因反向股票拆分而进行调整并相应减少。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响

我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响。

如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，则公司不打算发行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小数份额将是：

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向四舍五入至最接近的普通股整数，前提是此类普通股是直接持有的；或

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向下四舍五入至最接近的普通股整数，前提是此类股票需要根据激励计划授予的奖励，以遵守经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A和424条的要求。

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如果反向股票拆分提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录章程修正案后生效（如果有的话）。但是，尽管股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改章程以生效反向股票拆分的唯一权力。

如果反向股票拆分生效，则每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。在反向股票拆分生效后，我们的过户代理人将尽快向股东邮寄一份送文函，说明股东应如何将其代表反向股票拆分前普通股的证书交还给我们的过户代理人，以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后普通股的证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 的形式以电子方式持有无证普通股的股东将要求我们的过户代理人（对于受益所有人，则由其经纪人或为其利益而以 “街道名称” 持有的银行，视情况而定）对其持有的进行电子调整，以使反向股票拆分生效。如果有证书或书籍-

 

 

代表待交易普通股反向股票拆分前的报表包含限制性说明或注释，如果适用，代表反向股票拆分后普通股的证书或账面记账单将包含相同的限制性图例或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守我们和我们的过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书所适用的要求后，才能在反向股票拆分后发放普通股。

股东不应销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，在被要求之前，不应提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书。

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分获得评估或异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分要等到获得股东批准后才能完成（如果有的话）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉华州国务卿提交章程修正案外，我们没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

以下是对反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论以《守则》和现行财政条例、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、受替代性最低税或未赚取收入医疗保险税或税收的美国持有人（定义见下文）本位币为的美国持有人不是美元。本摘要还假设，正如《守则》第1221条所定义，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

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美国公民或居民；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司纳税的公司或其他实体；

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不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

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信托（A），前提是美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（B）拥有被视为美国人的有效选择。

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通常，在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括股东持有反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。目前尚不清楚额外获得普通股份额的美国联邦所得税后果。

股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票 “赞成” 票。弃权票将与对该提案投反对票的股票具有相同的实际效果；而经纪商的无票将不算作反对该提案的票。对该提案的表决将被视为 “例行” 事项。因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票，也没有指示您的经纪商如何对您的股票进行投票，都不一定算作对该提案的投反对票。

董事会建议您对反向股票拆分提案的批准投赞成票

 

 

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求受美国证券交易委员会代理规章约束的公司举行股东投票，在咨询（不具约束力）的基础上，根据美国证券交易委员会的规定，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。

正如 “高管薪酬” 标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的执行官因实现年度、长期和战略目标以及公司目标而获得奖励。请阅读第40页开头的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们首席执行官和2023年年底担任执行官的其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）2023财年薪酬的信息。

薪酬委员会不断审查我们的指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划有效地激励了实现财务业绩和股东回报。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按薪提案”，让我们的股东有机会就我们的指定执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求股东在2024年年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括2023年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除了就高管薪酬进行咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与股东进行持续接触。

在2023年年度股东大会上，对高管薪酬提案的咨询投票中，约有59％的选票赞成去年会议的委托书中披露的我们的指定执行官薪酬。我们的董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果，并决定，鉴于支持水平，我们公司应维持薪酬计划的组成部分。

 

 

我们已经决定，我们的股东应每年对薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2020年年度股东大会上表达的偏好一致。

在咨询的基础上，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们的执行官的薪酬。弃权票将与对该提案投反对票的股票具有相同的实际效果；而经纪商的无票将不算作反对该提案的票。因此，未能指导您的经纪人如何对您的股票进行投票不一定算作对该提案的反对票。

董事会建议您投赞成票，批准我们执行官的薪酬。

 

2023年，董事会审计委员会进行了竞争性程序，以确定我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在此过程中，审计委员会向几家独立注册会计师事务所征求了信息，其中包括我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）。

在收到并审查了参与该程序的独立注册会计师事务所的提案后，董事会审计委员会于2023年9月15日建议并授权解雇EisnerAmper作为我们独立注册会计师事务所的资格，并授权聘请Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。EisnerAmper作为我们的独立注册会计师事务所的终止立即生效，Cherry Bekaert开始编制截至2023年9月30日的季度未经审计的中期财务报表，并提交相关的10-Q表季度报告。

在截至2021年12月或2022年12月的两个财政年度中，Eisneramper对我们财务报表的审计报告均未包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留意见或修改。EisnerAmper关于截至2022年12月31日的财年财务报表的报告是在假设我们将继续经营的情况下编制的，并附有一段解释性段落，说明由于经常性运营亏损以及预计在可预见的将来会出现亏损，我们有能力继续经营下去。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及Eisneramper被解雇之前的后续过渡期内，与EisnerAmper在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令中所述），如果不以Eisneramper满意的方式解决这些问题，就会导致 neRamper 将在报告中提及此事。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及Eisneramper被解雇之前的后续过渡期内，没有根据S-K法规第304（a）（1）（v）项要求披露的 “应报告事件”。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。具体而言，我们的管理层得出结论，我们围绕我们发行的复杂金融工具的会计流程和程序导致了财务报表最后定稿的延迟。由于这种延迟导致我们利用《交易法》第12b-25条规定的截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告原定到期日延长五天的期限，因此我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序并未有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和形式。

 

在向美国证券交易委员会提交本披露文件之前，我们向EisnerAmper提供了该披露的副本，并要求EisnerAmper向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明EisnerAmper是否同意我们在回应S-K法规第304（a）项时发表的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。EisnerAmper于2023年9月15日发出的信函的副本作为附录16.1附在我们于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

董事会审计委员会已任命Cherry Bekaert为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表，并按要求提供其他专业服务，薪酬将由董事会审计委员会决定。预计Cherry Bekaert的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

我们要求股东批准选择Cherry Bekaert作为我们的独立注册会计师事务所。尽管公司注册证书、章程或其他方面不需要批准，但董事会将Cherry Bekaert的选择提交给股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的公司惯例。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

在公司最近的两个财政年度以及随后的Cherry Bekaert受聘之前的过渡期中，公司或任何代表其代表均未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型征询Cherry Bekaert的意见，也没有就Cherry Bekaert认为的书面报告或口头建议向公司提供任何书面报告或口头建议公司在达成协议时考虑的重要因素关于会计、审计或财务报告问题的决定，或（ii）任何属于 “分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中所述）或 “应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

下表重点介绍了Cherry Bekaert在截至2023年12月31日的两年中每年收取的总费用。

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Cherry Bekaert于2023年9月15日作为我们的独立注册会计师事务所受聘审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，因此Cherry Bekaert在2022年没有向我们开具任何费用。

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审计费

该类别包括审查我们的合并财务报表、审查我们的10-K表年度报告以及对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的季度审查、安慰信的签发、同意书的提供以及审查向美国证券交易委员会提交的其他文件的费用。

 

 

与审计相关的费用

该类别包括与财务审计流程密切相关的服务，主要包括审查已提交和将向美国证券交易委员会提交的报告和与之相关的会计建议，以及与已完成收购有关的审计。

在截至2023年12月31日的两年中，我们的首席会计师都没有向我们开具任何审计相关服务的账单。

税费

该类别涉及税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务。在截至2023年12月31日的两年中，我们的首席会计师都没有向我们收取任何此类服务的账单。

其他费用

在截至2023年12月31日的两年中，我们的首席会计师每年都没有向我们收取除上表所列服务或产品以外的任何服务或产品的账单。

预批准政策和程序

我们的审计委员会采取了一项政策，要求事先批准所有审计服务，并允许独立审计师按照《交易法》的要求提供非审计服务。在聘请独立审计师执行允许的服务之前，我们的审计委员会必须批准该服务。我们的审计委员会根据其预先批准的政策和程序批准了上述所有服务。审计委员会适当考虑了非审计服务对维持审计师独立性的潜在影响。

要批准任命Cherry Bekaert为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将与对该提案投反对票的股票具有相同的实际效果；而经纪商的无票将不算作反对该提案的票。对该提案的表决将被视为 “例行” 事项。因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票，也没有指示您的经纪商如何对您的股票进行投票，都不一定算作对该提案的投反对票。

董事会建议你投赞成票，批准任命切里·贝卡尔特为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

 

董事会认为，如果年会上投的普通股数量不足以构成法定人数或批准任何提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票以构成法定人数或批准提案，包括反向股票拆分提案，符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人就任何特定提案全部或部分地投票赞成延期或推迟年会，或任何休会或延期。如果我们的股东投票的普通股数量不足以构成法定人数，或者不批准任何提案，我们可以休会或推迟年会以及任何延期的年会，以便利用额外的时间争取足够数量的额外选票以构成法定人数，或者对包括反向股票拆分提案在内的提案投更多赞成票。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明大多数在场并有权对提案（包括反向股票拆分提案）进行表决的普通股将对提案投反对票，我们可以在不对提案进行表决的情况下休会或推迟年会，并利用额外的时间征求这些股票的持有人改变对该提案或提案持有人的投票足够数量的普通股可以对该提案投赞成票，例如该提案将获得批准。

休会提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票 “赞成” 票。每次未能通过代理人投票或在会议上进行在线投票以及经纪人不投票都不会对休会提案产生任何影响。弃权票的实际效果与对该提案投反对票的实际效果相同。如上所述，休会提案被视为 “常规” 事项。因此，您的经纪商可以在没有收到您对该提案的指示的情况下对您的股票进行投票，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投反对票。未能指示您的经纪人如何对您的股票进行投票不一定算作对该提案的投反对票。

董事会建议您对 “休会提案” 的批准投赞成票。

 

 

下表提供了有关截至2024年4月10日普通股的受益所有权的信息，即（1）我们所知的每位实益拥有已发行普通股5％或以上的个人或实体，（2）我们的每位董事，（3）每位指定执行官以及（4）我们的董事和高级管理人员作为一个整体。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，我们认为表中列出的人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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(1)

包括6,010股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买89,062股普通股的期权。沙伯博士的地址是新泽西州普林斯顿市艾蒙斯大道29号B-10套房Soligenix的c/o Soligenix。

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(2)

包括492股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买20,190股普通股的期权。Lapointe 先生的地址是 c/o Soligenix，位于新泽西州普林斯顿市艾蒙斯大道 29 号 B-10 套房 08540。

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(3)

包括996股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买18,637股普通股的期权。帕克斯女士的地址是新泽西州普林斯顿市艾蒙斯大道29号B-10套房的索利根尼克斯办公室 08540。

​

(4)

包括293股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买20,190股普通股的期权。鲁宾博士的地址是新泽西州普林斯顿市艾蒙斯大道29号B-10套房Soligenix的c/o Soligenix。

​

(5)

包括1,528股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买20,190股普通股的期权。泽尔迪斯博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房，新泽西州普林斯顿 08540。

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(6)

包括734股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买37,365股普通股的期权。瓜里诺先生的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房，新泽西州普林斯顿 08540。

​

(7)

包括购买48,403股普通股的期权，该期权可在2024年4月10日起的60天内行使。多尼尼博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房，新泽西州普林斯顿 08540。

​

(8)

包括534股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买38,566股普通股的期权。Straube 博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房，新泽西州普林斯顿 08540。

​

 

 

(9)

包括10,587股普通股和可在2024年4月10日起60天内行使的购买292,583股普通股的期权。

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表示小于 1%。

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实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。受期权或认股权证约束的普通股目前可在2024年4月10日起的60天内行使或行使，在计算持有期权或认股权证的股东的所有权百分比时被视为已流通，但在计算任何其他股东的所有权百分比时不被视为已流通。所有权百分比基于截至2024年4月10日已发行的10,524,437股普通股。

​

 

 

2005 年 12 月，我们的董事会批准了 2005 年计划，该计划于 2005 年 12 月 29 日获得股东的批准。根据2005年计划，我们可供发行的普通股的最大数量为30万股。2015 年 4 月，我们的董事会批准了 2015 年计划，该计划于 2015 年 6 月 18 日获得股东的批准。根据2015年计划，可供发行的普通股的最大数量为6,000,000股。

下表列出了截至2023年12月31日有关授权发行股票的以下薪酬计划（包括个人薪酬安排）的某些信息：

•

所有先前由我们的证券持有人批准的薪酬计划；以及

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•

所有先前未经我们的证券持有人批准的薪酬计划。

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(1)

包括我们的 2005 年计划和 2015 年的计划。我们的2005年计划于2015年到期，因此该计划下没有可供未来发行的证券。

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下表包含有关我们执行官的信息。提供了截至2024年4月10日的个人年龄：

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(1)

有关沙伯博士的传记信息，请参阅 “提案 1 — 董事选举”。

​

 

 

 

下表汇总了公司2023年高管薪酬计划的内容以及每个要素所实现的目标。我们在2023年薪酬计划中使用了多个指标来提供更完整的绩效视图，我们旨在捕捉关键业务目标。

2024年，为了进一步推进我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会聘请了经薪酬委员会认定为独立的外部高管薪酬咨询公司Setren & Associates（“S&A”）对我们的执行官薪酬计划进行审查并提出修改建议。S&A的一位代表应薪酬委员会主席的邀请出席了薪酬委员会会议，还不时与薪酬委员会和我们的管理层进行直接接触。S&A在审查我们的薪酬结构、年度和股权激励奖励以及其他相关的高管薪酬问题时向薪酬委员会提供了协助和建议。此外，S&A还提供了有关市场趋势和与竞争性薪酬水平有关的最佳实践的建议。

除了作为薪酬委员会的独立薪酬顾问的服务外，S&A没有向我们提供任何服务，除了作为独立薪酬顾问收到的费用外，S&A没有从我们那里获得任何费用或补偿。SS&A 在 2023 年没有向我们提供任何服务。薪酬委员会证实，S&A在薪酬委员会的工作没有造成任何利益冲突。

 

 

下表包含有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中分别向我们的指定执行官支付的薪酬的信息。

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(1)

沙伯博士将2023年72,727美元的奖金的支付推迟到2024年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他补偿是指我们支付的健康保险费用。

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(2)

瓜里诺先生将2023年31,605美元的奖金的支付推迟到2024年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他补偿是指我们支付的健康保险费用。

​

(3)

多尼尼博士将2023年37,800美元的奖金的支付推迟到2024年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他补偿是指我们支付的健康保险费用。

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(4)

斯特劳贝博士将2023年22,736美元的奖金的支付推迟到2024年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他补偿是指我们支付的健康保险费用。

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克里斯托弗 ·J. SCHABER，博士

2006 年 8 月，我们与 Christopher J. Schaber 博士签订了为期三年的雇佣协议。根据该雇佣协议，我们同意每年向沙伯博士支付30万美元的基本工资和100,000美元的最低年度奖金。除非另有终止，否则Schaber博士的雇佣协议每三年自动续订一次，最后一次续订于2019年12月，再续订三年。我们同意向他发行购买833股普通股的期权，其中三分之一立即归属，其余的在三年内归属。如果没有本协议所定义的 “正当理由” 终止协议，我们将向沙伯博士支付九个月的遣散费，以及任何应计的奖金、应计休假，我们将为沙伯博士及其受抚养人提供健康保险和人寿保险福利。在终止日期之后，任何未归属的期权均不得归属。随着2007年的续约，沙伯博士的金钱薪酬（基本工资为30万美元，奖金为10万美元）与2006年相比保持不变。由于合并或收购而导致公司控制权变更后，Schaber博士的所有期权应全部归属，并在控制权变更后的五年内可以行使（除非根据其条款提前到期）。如果他在协议期限内死亡，他所有未归属的期权应立即归属，并在剩余的任期内继续行使，并成为沙伯博士直系亲属的财产。

2020 年 1 月，我们董事会批准对沙伯博士的雇佣协议进行修订，将普通股数量从 334 股增加到 33,334 股，可在董事会谈判的交易或系列或关联交易组合完成前立即发行给沙伯博士，根据该协议，我们的大部分股本或大部分资产将直接或间接地从我们和/或股东那里转移给我们第三方。

 

 

2020 年 12 月，我们董事会批准对沙伯博士的雇佣协议进行修订，以修改遣散费条款。在没有本协议定义的 “正当理由” 的情况下被解雇时，我们将向Schaber博士支付十二个月的遣散费，以及按比例的奖金，该奖金是根据他前两年的年度奖金（如果有）的平均值，并根据他在终止雇佣关系的当年受雇的月数计算得出；但是，如果在控制权变更或出售或其他原因的情况下被解雇，则在没有 “正当理由” 的情况下被解雇处置我们的全部或几乎所有资产，沙伯博士将有权获得18个月的遣散费，以及为他和他的受抚养人提供健康保险和人寿保险福利。

2011年6月22日，薪酬委员会取消了他应支付的最低固定年度奖金，并将其修订为年度目标奖金，相当于其年度基本工资的40％。2021年12月10日，薪酬委员会批准将沙伯博士的工资提高至499,496美元。2022年12月8日，薪酬委员会批准将沙伯博士的工资提高至519,476美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将沙伯博士的工资提高至540,255美元。

JONATHAN GUARINO，注册会计师，CGMA

2019年9月9日，我们与CGMA注册会计师乔纳森·瓜里诺、我们的高级副总裁、首席财务官兼公司秘书签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向瓜里诺先生支付22万美元，目标年度奖金为基本工资的30％。我们还向他发行了购买2666股普通股的期权，其中四分之一立即归属，其余部分将在三年内归属。除非另行终止，瓜里诺先生的雇佣协议每年自动续订。根据瓜里诺先生的雇佣协议的规定，在没有 “正当理由” 的情况下解雇时，我们将向瓜里诺先生支付三个月的遣散费、应计工资、奖金和休假以及健康保险福利。在终止日期之后，任何未归属期权都不归属。2021年12月10日，薪酬委员会批准将瓜里诺的工资提高至231,132美元。2022年12月8日，薪酬委员会批准将瓜里诺的工资提高至24.5万美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将瓜里诺的工资提高至254,800美元。

OREOLA DONINI，博士

2013年7月，我们与临床前研发副总裁奥利奥拉·多尼尼博士签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向多尼尼博士支付17万美元（加元），目标年度奖金为基本工资的20％。我们还向她发行了购买2666股普通股的期权，其中四分之一立即归属，其余部分将在三年内归属。除非另行终止，否则多尼尼博士的雇佣协议每年自动续订，并且自执行以来每年自动续订。根据多尼尼博士的雇佣协议的定义，在没有 “正当理由” 的情况下解雇时，我们将向多尼尼博士支付三个月的遣散费、应计奖金和休假以及健康保险福利。在终止日期之后，任何未归属期权都不归属。2014 年 12 月，多尼尼博士被任命为首席科学官兼高级副总裁。多尼尼博士晋升为首席科学官后，薪酬委员会将她的目标奖金提高到其年基本工资的30％。2021年12月10日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的工资提高至280,800美元。2022年12月8日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的工资提高至30万美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的工资提高至31.2万美元。

RICHARD STRAUBE，医学博士

2014 年 12 月，我们与我们的首席医疗官兼高级副总裁 Richard C. Straube 医学博士签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向Straube博士支付30万美元，目标年度奖金为基本工资的30％。我们还向他发行了购买666股普通股的期权，其中三分之一立即归属，其余部分将在三年内归属。2019年3月26日，我们与斯特劳伯博士签订了雇佣协议修正案。根据经修订的协议，该修正案自2019年4月1日起生效，斯特劳贝博士每周必须花费至少20个小时来履行职责，我们将每年向他支付17万美元。除非另行终止，修订后的雇佣协议每年自动续订。根据修订后的雇佣协议的定义，在没有 “正当理由” 的情况下解雇时，我们将向Straube博士支付一个月的遣散费。在终止日期之后，任何未归属期权都不归属。2021年12月10日，薪酬委员会批准将斯特劳贝博士的工资提高至182,174美元。2022年12月8日，薪酬委员会批准将斯特劳贝博士的工资提高至189,461美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将斯特劳贝博士的工资提高至197,039美元。

 

 

下表包含有关未行使期权、未归属股票以及指定执行官截至2023年12月31日未偿还的股权激励计划奖励的信息。我们从未发行过股票增值权。

 

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，以证明高管 “实际支付的薪酬” 与我们在几个特定财务指标下的业绩之间的关系。有关我们按绩效计薪理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅 “高管和董事薪酬的考虑和确定”。

薪酬与绩效表：下表反映了2023、2022年和2021年期间向我们的首席执行官（“PEO”）实际支付的薪酬（“上限”）和实际支付给非专业雇主指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表。

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(1)

反映了我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·沙伯的薪酬（如薪酬汇总表（“SCT”）中所述），他在2021年、2022年和2023年担任我们的专业雇主。

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(2)

金额代表我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·沙伯的上限（根据SCT的报告），他是我们的2021年、2022年和2023年的专业雇主，以及我们剩余的NEO、高级副总裁兼首席财务官乔纳森·瓜里诺、高级副总裁兼首席科学官奥利奥拉·多尼尼以及高级副总裁兼首席医学官理查德·斯特劳贝的平均上限。

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(3)

反映了我们的非 PEO NEO 在 2021 年、2022 年和 2023 年的平均薪酬（如 SCT 所报告）。

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(4)

累积股东总回报率（“TSR”）的计算方法是将衡量期内的累计股息金额之和（假设股息再投资）与衡量期末和开始时的公司股价之差除以衡量期开始时的公司股价。

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薪酬汇总表：下表反映了对我们公司PEO获得的薪酬和剩余NEO获得的平均薪酬所做的调整，以得出实际支付给我们公司的PEO的薪酬和支付给我们公司剩余NEO的平均实际薪酬。

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(1)

金额反映了适用年度薪酬汇总表中 “期权奖励” 列中报告的授予日公允价值总额。

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(2)

截至每个计量日的公允价值是根据会计准则编纂法（ASC）主题718使用估值假设和方法确定的。

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下图将支付给我们的专业雇主组织的上限和支付给剩余NEO的平均上限与（i）我们的累计股东总回报率和（ii）截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的净收入进行了比较。

 

 

我们考虑以下非财务指标清单，在我们的评估中，这些指标是我们用来将专业雇主组织和剩余NEO的CAP金额与公司业绩联系起来的最重要的关键指标。我们利用这些和其他基于绩效的衡量标准，使执行官薪酬与股东的业绩和潜在价值创造保持一致，包括与股东的年度奖励机会和设定基于绩效的股权奖励里程碑相关的薪酬，如本委托书中的 “高管和董事薪酬的考虑和决定” 中所述。

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战略监管里程碑；

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启动前和发射准备目标；以及

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•

研发渠道目标。

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下表包含有关截至2023年12月31日止年度非雇员董事薪酬的信息。

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(1)

作为全职员工获得报酬的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。每位非全职员工的独立董事每年按比例获得35,000美元的报酬，用于在董事会任职，审计委员会主席每年按比例支付15,000美元，薪酬和提名委员会主席每年按比例支付10,000美元。此外，审计委员会成员的年薪为7,500美元，薪酬和提名委员会成员的年薪为5,000美元。该补偿按季度支付。

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(2)

我们根据不合格股票期权计划维持股票期权授予计划，根据该计划，非全职员工的董事会或其委员会成员将获得购买15,000股普通股的全额既得期权的初始授予。再次当选董事会成员后，每位董事会成员将获得价值为30,000美元的股票期权，该期权使用年度股东大会之日前一个交易日的普通股收盘价计算，从每届年度股东大会之后的第一季度开始，每季度按25％的利率归属。我们的董事会决定将2023年连任后可发行的股票期权数量减少25％，至22,500美元。

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(3)

Cote 博士于 2023 年 5 月被董事会任命，并于 2023 年 7 月 7 日因个人原因辞去了董事会成员的职务。

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董事会薪酬委员会由鲁宾博士（主席）、帕克斯女士和泽尔迪斯博士组成。董事会已确定鲁宾博士、帕克斯女士和泽尔迪斯博士是纳斯达克适用的上市标准和《交易法》及其相关规则和条例所指的 “独立” 董事。

薪酬委员会为薪酬和福利政策提供总体指导。此外，薪酬委员会还批准和监督：

 

 

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高管薪酬和福利计划；

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高管雇佣协议；以及

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我们的股权激励计划。

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薪酬委员会的主要目标是确保我们的高管薪酬和福利计划：

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与其他规模和业务相似的成长型公司具有竞争力；

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可有效推动业绩实现财务目标和创造股东价值；

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具有成本效益且对员工、管理层和股东公平；以及

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旨在吸引、激励、奖励和留住所需的称职和才华横溢的高管。

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为了实现这些目标，薪酬委员会在每个财政年度至少举行一次会议，通常是几次会议，以审查现有的薪酬和福利计划，并考虑进行修改，以在高管薪酬与持续的公司业绩之间建立直接关系。

薪酬委员会根据总薪酬做出高管薪酬决定，并寻求制定一项综合的总薪酬计划，以平衡短期和长期财务目标。总薪酬中有很大一部分由奖金条款组成，这些条款在雇佣合同中规定，旨在使高管利益与股东权益保持一致。

薪酬委员会建议董事会根据绩效、绩效和服务年限，在指定范围内为各位高管发放工资。所有高管的奖金准备金基于净增利润与去年最高净利润相比的增长（如果有）。

根据我们的股权激励计划，非执行员工不时获得股票期权，该计划由股东批准，也是为了激励、奖励和留住他们，同时实现目标并允许他们分享增长。

在过去的一年中，我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级管理人员或员工。对于有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在任职或在过去的一年中担任过该公司的董事会或薪酬委员会成员。

我们的审计委员会负责审查、批准和批准关联方交易。我们的审计委员会根据我们的《道德守则》对这些交易进行审查，该守则管理利益冲突等事项，适用于我们的员工、高级管理人员和董事。

我们是与某些股东签订的注册权协议的当事方。该协议规定，股东有权要求我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册其股票以向公众出售，但须遵守某些条件。股东还拥有搭便车注册权，这意味着，如果尚未注册，他们有权将其股票纳入我们根据《证券法》进行的任何注册中，但有特定的例外情况。我们必须支付与行使这些即期登记权有关的所有费用。

我们无法估算这些权利持有者获得的注册权的美元价值。协议下的可报销费用金额取决于许多变量，包括注册权是否与我们的初始发行有关，我们有资格注册此类交易的形式，以及我们在未来发行时是否进行了上架登记。

2023 年 4 月 27 日，我们与 Silk Road Therapeutics, Inc.（“丝绸之路”）签订了独家期权协议，根据该协议，丝绸之路授予我们购买所有资产和权利的独家选择权，包括知识产权

 

 

与丝绸之路的PTX候选产品（一种非生物抗肿瘤坏死因子α抑制剂）相关的财产和监管文件，用于治疗白塞氏病患者的皮肤粘膜溃疡。期权协议于 2023 年 8 月 25 日到期。作为期权的对价，我们支付了5万美元的现金，发行了31,646股普通股，价值5万美元。为该期权支付的对价在随附的合并运营报表中记作一般和管理费用。截至2023年8月25日，我们结束了尽职调查活动，并决定允许该期权到期。我们董事会的一名成员拥有丝绸之路的所有权。

除了上述雇佣协议和支付给董事的薪酬外，自2023年1月1日以来，我们没有与关联方进行任何交易。有关我们的雇佣协议和支付给董事的薪酬的讨论，请参阅 “高管薪酬——雇佣和遣散费协议” 和 “高管薪酬——董事薪酬”。

 

 

下图比较了截至2017年12月31日投资于（i）我们的普通股、（ii）纳斯达克综合总回报率和（iii）纳斯达克生物技术指数的100美元价值在过去五年中的变化。每项投资的年终价值基于股价升值和所有股息的再投资。业绩图表上显示的历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

 

股东或其他利益相关方可以通过致函新泽西州普林斯顿市普林斯顿市Soligenix, Inc.的秘书办公室与董事会进行沟通，Soligenix, Inc.，29号艾蒙斯大道，B-10套房，新泽西州普林斯顿08540。秘书办公室将收到信函并将其转交给收信的董事。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，股东关于将于2025年举行的年度股东大会的提案将不包含在该会议的委托书中，除非该提案适合纳入委托书并在下一次年度股东大会上审议，并且我们的秘书不迟于2025年1月1日在我们的执行办公室收到该提案。股东还必须遵守《交易法》中美国证券交易委员会第14a-8条规定的其他程序以及我们的章程，其中包含的要求与美国证券交易委员会第14a-8条的要求是分开的。我们的章程规定，希望在2025年年会之前开展业务（包括提名一名候选人参加董事会选举）的股东必须在本委托书邮寄一周年之前不迟于75天且不迟于45天向执行办公室的秘书提供书面通知。书面通知必须包括章程第2.4节所要求的信息：（a）关于股东提议提名竞选或连任董事的每位人员，根据《交易法》第14A条在邀请代理人当选董事时要求披露的与该人有关的所有信息，以及该人担任董事的书面同意如果当选；(b) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，请提交一份简报对此类业务的描述、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（c）关于发出通知的股东和代表谁提名或提案的受益所有人（如果有）（i）我们账簿上显示的该股东以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 该股东实益拥有和记录在案的我们股票的类别和数量等以及（iii）该股东或该受益所有人是否打算向持有人提交委托书和委托书，如果是提案，则至少是适用法律要求的有表决权股份的百分比，或者如果是提名或提名，则有足够数量的有表决权股份的持有人来选举此类被提名人。

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了 “住户” 委托声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的做法。这意味着我们的委托声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知可能只发送给您家庭中的多位股东。如果您通知我们的执行办公室秘书希望获得更多副本，我们将立即向您分发任何文件的单独副本。如果您希望将来单独收到年度报告、委托书和其他代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过我们的行政办公室联系我们。

我们的财务报表包含在截至2023年12月31日的财年的10-K表年度报告中，该报告于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交，其副本随本委托书一起交付。此类报告及其中所载财务报表不应视为本招标材料的一部分。

 

随本委托书一起交付的10-K表格不包括该文件中的证物副本。我们将在支付合理费用后提供任何此类展品，转交秘书办公室，Soligenix, Inc.，29号艾蒙斯大道，B-10套房，新泽西州普林斯顿 08540。

除上述事项外，管理层不知道需要在会议上采取行动的事项。如果会议适当处理了任何其他事项，以代理人形式被提名的人将根据他们对这些事项的判断对代理人所代表的股份进行表决。

此次代理招标的费用将由我们承担。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、电子邮件或其他通信形式征集代理人，无需为此类活动提供特别补偿。我们可能会聘请专业的代理招标公司来协助招揽代理。如果我们这样做，我们的此类服务成本将在业务相似、股东人数相似的公司的惯常范围内，预计不会很大。我们还将要求银行、经纪商、信托机构、托管人、被提名人和某些其他记录持有人向其委托人发送委托书、委托书和其他材料，费用由我们承担。我们将向此类银行、经纪商、信托机构、托管人、被提名人和其他记录持有者报销其合理的自付招标费用。

 

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要使用移动设备投票，请注册电子投递或下载年会材料。

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2024年5月23日星期四上午9点，东部夏令时间。

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​		​	​	节省了 50 吨木材；相当于 300 棵树	​
​		​	​	节省了 3.2 亿英热单位；相当于 380 台家用冰箱运行一年	​
​		​	​	减少了 225,000 磅的二氧化碳；相当于 20.5 辆汽车一年的运行量	​
​		​	​	节省了 268,000 加仑的水；相当于 12 个游泳池的用水	​
​		​	​	节省了 14,800 磅的固体废物	​
​		​	​	节省了 20 磅的有害空气污染物	​

 

附件 A

修正证书
到
第二次修订和重述的公司注册证书

下列签署人是Soligenix, Inc.（“公司”）的正式任命高管。Soligenix, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，其目的是修订截至本文发布之日修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），特此依据各节进行认证 DGCL 的 242 和 103，如下所示：

第一：公司的名称是 Soligenix, Inc.

第二：下述公司注册证书修正案是根据DGCL第228和242条的规定正式通过的。

第三：特此对经修订的公司注册证书进行修订，删除了公司注册证书第四条的第一部分介绍性段落，代之以以下新的介绍性段落：

“公司有权发行的所有类别的股本总数为七千五百万股三十五万（75,35万股）股，其中（a）七千五百万股（75,000,000）股，每股面值0.001美元，应属于指定为 “普通股” 的类别，（b）二十三万股（23万股）股，面值为0.001美元每股应属于指定为 “优先股” 的类别，（c）一万（10,000）股，每股面值为0.05美元，应属于指定为 “B系列” 的类别可转换优先股”（d）一万（10,000）股，面值为每股0.05美元，应属于指定为 “C系列可转换优先股” 的类别，（e）十万（100,000）股，每股面值为0.001美元，应被指定为 “A系列初级参与优先股”。公司有权发行的所有类别的股本总数不会因反向股票拆分（定义见下文）而变化。

本根据特拉华州通用公司法（“生效时间”）第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书生效后，在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）的每股（）股，每股面值0.001美元（“旧普通股”）将自动重新归类为普通股并转换为一股普通股，每股0.001美元（“新普通股”），公司的（“反向股票拆分”）。

不得发行公司新普通股的部分股份。董事会应为发行该数量的新普通股做出规定，这样，反向股票拆分产生的持有人的任何部分股份都应四舍五入到下一个新普通股的整数。任何在生效时间前夕代表旧普通股的股票凭证将在生效时起和生效之后自动代表新普通股的数量加上如前所述发行的新普通股的份额（如果有），无需出示进行交换。

生效后，应按比例调整根据公司2005年股权激励计划（“2005年计划”）和公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的未偿股权奖励的条款，包括（i）应获得未偿还奖励的普通股数量和类型；以及（ii）每份未偿还奖励的每股行使价，以使普通股的已发行和流通股比例保持不变在任何情况下，均应以相同的总行使价行使；如本文所述，对任何零股进行调整，但前提是任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。

在生效时间之前，根据2015年计划（a）可供发行的普通股的最大数量为6,000,000股；以及（b）（i）在任何日历年内可以向任何人授予股票期权的最大普通股数量，（ii）在任何日历年中向获得绩效奖励的任何人支付的最大补助金，以及（iii）非限制性股票的总数可以以低于其公允市场价值的购买价格授予或出售（除非授予以代替现金

 

 

补偿金等于该公允市场价值），每种情况下均为20万英镑（统称为 “计划限额”）。反向股票拆分不会导致任何计划限制发生变化。因此，反向股票拆分将有效地增加计划限制。

上述类别股本的名称、权力、优惠、特权以及亲属、参与权、期权或其他特殊权利和资格、限制或限制应如下所示：”

第四：本公司注册证书修正书将于美国东部时间202日上午10点生效。

以下签署人于 202 年当天签订并签署了本修正证书，并确认此处所含陈述是真实的，否则将受到伪证处罚，以证明这一点。

Soligenix, Inc.

来自：

 

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克里斯托弗·沙伯博士
总裁兼首席执行官

 

扫描查看材料并投票 SOLIGENIX, INC. 29 EMMONS DRIVE SUITE B-10 新泽西州普林斯顿 08540 会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好此代理卡上包含的 16 位控制号码，然后按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V47452-P09251 保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 SOLIGENIX, INC. 分离并退回这部分对于所有人不予投票的权力，董事会建议对 “所有” 被提名人进行董事选举，“投给” 除被提名人之外的所有人，标记 “除所有人外”，并在下行写下被提名人的数字。提案 2, 3, 4 和 5. 1.选举五名董事，任期至下届年度股东大会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。被提名人：！!!01) 克里斯托弗·沙伯博士 02) Gregg A. Lapointe，CPA. 03) 黛安·帕克斯，工商管理硕士 04) 罗伯特·鲁宾，医学博士 05) 杰罗姆·泽尔迪斯，医学博士，反对弃权博士 2.批准对经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书的修订，由董事会酌情对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例为1比2比1比20，比率由董事会自行决定并包含在公开公告中。就高管薪酬进行咨询投票。！!!4。批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。！!!5。如有必要，批准将年会延期至一个或多个日期，以允许在没有足够股份投票的情况下进一步征集代理人！!!构成法定人数或对某一特定提案投赞成票以供批准.注意：处理在年会或任何休会或延期之前适当处理其他事务。该委托书在正确签署后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定在年会或任何休会或延期之前适当处理的事项。如果未提供指示，则将按照董事会的建议对该代理进行投票。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V47453-P09251 该代理是代表 SOLIGENIX, INC. 董事会征集的年度股东大会——2024年5月23日下列签署人特此任命Soligenix, Inc.首席执行官兼总裁克里斯托弗·沙伯博士和Soligenix, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官乔纳森·瓜里诺或他们中的任何一人都有替代权，并特此授权他们每个人按照本协议背面的指定进行代表和投票代理卡，下列签署人有权在年度股东大会上投票的Soligenix, Inc.的所有普通股将于美国东部夏令时间2024年5月23日星期四上午9点通过互联网虚拟举行，或任何休会或延期。需要此代理卡上包含的 16 位控制号码才能进入会议。该委托书如果执行得当，将按照下列签署的股东的指示进行投票，并由代理人酌情决定在年会或任何休会或延期之前适当处理的事项。如果没有做出此类指示，则在选举本代理卡背面所列的董事会候选人以及反面提出的每项其他提案时，该代理人将被选为 “全部”。董事会建议您在选举指定候选人为董事时投票（1）投赞成票；（2）“赞成” 批准公司第二经修订和重述的公司注册证书修正案；（3）“赞成” 批准执行官的薪酬；（4）“赞成” 批准Cherry Bekaert LLP作为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所, 2024 和 (5) “允许” 批准在必要时将年会延期至一个或多个日期，以便进一步允许在投票的股份不足以构成法定人数的情况下征集代理人或对特定提案投赞成票以供批准。请签名、注明日期并立即返回。继续，背面有待签名