DEF 14A

我们很高兴邀请您参加Telesis Bio Inc.（Telesis Bio或公司）的2024年年度股东大会（年会），该会议将于太平洋时间2024年5月1日星期三上午8点举行。年会今年将再次以虚拟形式举行。您将能够通过访问来参加年会 www.proxydocs.com/TBIO然后输入代理卡上的控制号码，在那里你可以通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议、提交问题和在线投票。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或签署、注明日期并归还随附的代理卡来提交代理人。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以更改投票或撤销您的代理人。

我们谨代表公司董事会感谢您一直以来对Telesis Bio的支持和关注。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表。有关每种投票选项的更多说明，请参阅代理卡。归还代理权并不剥夺您虚拟参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。

本委托书和所附的委托书表格与董事会征集代理人有关，该委托书将在Telesis Bio, Inc. 2024年年度股东大会（以下简称 “年会”）及其任何延期、休会或延期中使用。年会将于太平洋时间2024年5月1日星期三上午 8:00 以虚拟网络直播的形式举行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.proxydocs.com/TBIO并输入代理卡上的控制号码，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们打算在2024年4月19日左右开始将本委托声明、所附的年度股东大会通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。尽管不是本委托书的一部分，但我们还将连同本委托书一起发送我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

在本委托声明中使用的 “公司”、“Telesis Bio”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Telesis Bio Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 5 月 1 日举行

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们给股东的2023年年度报告可在ir.telesisbio.com上免费查看、打印和下载 . 要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的可用控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站上找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，网址为 www.sec.gov,或访问我们网站 “投资者” 部分的 “财务+申报” 部分，网址为 ir.telesisbio.com. 您还可以通过向我们在Telesis Bio Inc. 的公司秘书发送书面申请，免费获得10-K表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表，10431 Wateridge Circle，Suite 150，加利福尼亚州圣地亚哥，92121。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

以下 “问答” 格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书中包含的所有事项的摘要。在对您的股票进行投票之前，请仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我们的董事会正在向您提供这份委托书、年度报告和代理卡，我们统称其为代理材料，用于征集代理人以供在将于 2024 年 5 月 1 日虚拟举行的年会上使用。邀请股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。所有股东都将能够通过互联网访问这份委托声明和我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告。

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克里斯汀·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛当选为三类董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

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批准并通过对我们经修订和重述的公司注册证书（反向股票拆分修正案）的拟议修正案，该修正案旨在对公司普通股进行反向分割，面值为每股0.0001美元，比例为1比18（反向股票拆分提案）；以及

在邮寄本委托书时，除了本委托书和本委托书附带的通知中规定的事项外，我们的管理层和董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。

在2024年4月8日（年会记录日期）营业结束时，我们的普通股和可赎回可转换优先股（优先股）的持有人有权获得年会通知并在年会上投票。每位普通股持有人都有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票投票，每位优先股持有人有权获得的选票数等于该持有者持有的优先股在记录日可转换为普通股的整股数，前提是

规定优先股条款的指定证书中规定的受益所有权限制。截至记录日期，已发行普通股30,103,284股，已发行和有权投票的优先股为280,000股（折算后的普通股为12,666,854股），总计为 42,770,138 有权在年会上投票。我们的普通股和优先股的持有人将作为一个类别对年会上提出的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

我们的优先股持有人在年会上可以投的选票数基于截至记录日持有的可转换为普通股的所有优先股，但须遵守规定优先股条款的指定证书中规定的某些实益所有权限制。截至记录日，已发行的优先股可以转换为总计12,666,854股普通股，每股优先股的持有人有权获得每股45.2387642857张选票。

登记在册的股东-以您的名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在Equiniti注册信托公司有限责任公司，我们的过户代理人，那么您被视为这些股票的登记股东，本委托书由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上进行虚拟投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东-以经纪人、银行或其他提名人名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他代名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该委托书由您的经纪人或被提名人转交给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

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第1号提案：每位三类董事的选举需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表并有权就此进行投票的股本的多数投票权才能获得批准。“多元化” 意味着获得最多选票的三名被提名人将被选为第三类董事。您可以（i）为所有被提名人投票，（ii）暂停对所有被提名人的投票，或者（iii）投票给除您拒绝投票的特定被提名人以外的所有被提名人。任何未投票给特定被提名人的股票（无论是由于投票被拒绝，还是由于经纪人不投票）将不计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。如果你拒绝对所有被提名人的投票，你将被视为对第1号提案投了弃权票，这种弃权不会对提案的结果产生任何影响。

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第2号提案：反向股票拆分提案要求有权投票的已发行股本的大多数投票权的赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对第2号提案投弃权票，则弃权的效果与对该提案投反对票的效果相同。由于该提案被视为 “例行提案”，而且经纪商可以自由决定对该提案投赞成票，因此我们预计很少有经纪商不投票支持该提案。

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第3号提案：批准任命 Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们虚拟存在的股本的多数表决权投赞成票或

由代理人代表出席年会，并有权就此进行投票以获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对第3号提案投弃权票，则弃权的效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪人或其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此预计经纪商不会对此不投票
附上第3号提案.

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律妥善举行年度股东大会所需出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通并有权投票的股本的大多数投票权构成了年会商业交易的法定人数，无论是虚拟的还是通过代理人进行的。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。如果没有达到法定人数，则年会主席或出席年会的多数表决权者均可将会议延期至日后举行。

您将能够虚拟地参加年会，在会议期间提交问题，并通过访问在会议上对股票进行电子投票 www.proxydocs.com/TBIO然后输入代理卡上的控制号码。要参加年会，您需要代理卡中的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

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你可以通过互联网投票。要在年会之前通过互联网投票，请访问www.proxypush.com/TBIO填写电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡中的控制号码。您应确保在 2024 年 5 月 1 日太平洋时间上午 8:00 之前收到您的选票，以便将其计算在内。如果您在年会之前通过互联网投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。

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你可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打 1-866-430-3823（美国和加拿大免费电话；来自其他国家的电话收取通行费），并按照记录的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号码。您应确保在 2024 年 5 月 1 日太平洋时间上午 8:00 之前收到您的选票，以便将其计算在内。如果您通过电话投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。

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你可以通过邮件投票。要通过邮寄方式投票，您需要填写本委托书附带的代理卡、注明日期并签名，并立即通过邮寄方式将其退回，以便在太平洋时间 2024 年 5 月 1 日上午 8:00 之前收到。代理卡中注明的人员将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您退还了代理卡，但没有就年会表决的特定事项发出任何指示，则代理卡中提及的人员将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。

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您可以在年会期间进行虚拟投票。如果您计划通过访问来参加年会 www.proxydocs.com/TBIO并输入代理卡上的控制号码，即可在会议期间进行电子投票并提交问题。访问网站时，请手持代理卡。

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理人投票，这样在你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内。

街道名称股东.如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的登记在册的股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会通过以下方式对代理人进行投票之前，随时撤销您的代理或更改您的代理指令：

街道名称股东.如果您是街名股东，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。埃里克·埃瑟和罗伯特·H·卡特勒，或他们中的任何一个，已被我们的董事会指定为代理持有人。当委托书的日期、执行和归还正确后，该代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果委托书已注明日期并签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

街道名称股东.如果您是街道名股东，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）是非常规事项，而第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）和第3号提案（反向股票拆分提案）都是例行事项。因此，如果你不提供投票

向您的经纪商、银行或其他被提名人发出的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人不得就第1号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据2号提案和第3号提案对您的股票进行投票。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “-弃权票和经纪人不投票的影响是什么？”下面。

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对股票投弃权票，或者持有客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要出席年会并有权在年会上投票的多数股票（例如第2号和第3号提案）的赞成票，也将算作提案的反对票。

但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权票就不会对该提案的结果产生任何影响。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。经纪商的无选票将被计算在内，以计算年会是否达到法定人数，但不会计算在确定所投票数时计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求，允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多位股东交付一份代理材料和年度报告的单一副本，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。这个程序

降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，地址是我们将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为了征集更多代理人），则代理卡中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自由对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

我们将在年会上公布初步投票结果。此外，我们将披露当前表格8-K的最终投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并且在我们得知最终结果后的四个工作日内，我们将对表格8-K提交修正案以披露最终结果。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月20日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应发送至：

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前妥善提出的业务，或 (iii) 以适当方式提出的业务

有权在年会上投票的登记在册的股东在年会之前，该股东已及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在自年会之日起超过25天内举行2025年年度股东大会，则为了及时起见，我们的秘书必须不迟于当地时间上午8点，不迟于第二天第10天营业结束之前，在主要执行办公室收到不打算包含在委托书中的股东提案通知首次公开宣布此类年会日期的日期。

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

除了满足章程要求（包括上述及其中规定的提前通知截止日期）以遵守通用代理规则外，打算征集代理人以支持董事被提名人（我们提名人除外）的股东还必须在2025年3月2日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们的章程副本。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，我们的董事会已确定七名董事中有六名符合 “独立” 资格。我们的董事会分为三类，三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们将在年会上提名克里斯汀·辛戈斯、贾米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛为三类董事。如果当选，克里斯汀·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛将分别任职一次

任期三年，直至2027年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事（他们也是年会董事候选人）以及每位持续董事的姓名、截至2024年3月31日的年龄和某些其他信息：

克里斯汀·A·辛戈斯. Tsingos 女士自 2021 年 5 月起担任我们董事会成员。从 2002 年到 2019 年 4 月退休，Tsingos 女士一直担任 Bio-Rad Laboratories, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在 2002 年之前，Tsingos 女士曾在 Autodesk, Inc.、Cooper Companies, Inc. 和 Attest Systems, Inc.担任高管职务。齐戈斯女士还在 Envista Holdings, Inc.、Onto Innovation Inc.（前身为 Nanometrics Incorporated）和万睿克斯的董事会任职影像公司。Tsingos 女士拥有华盛顿特区美国大学国际研究学士学位和乔治华盛顿大学国际商务工商管理硕士学位。

我们认为，Tsingos女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有超过25年的财务和运营经验以及在其他董事会任职的经验，也因为她在生命科学行业拥有丰富的经验。

杰米·纳赫茨海姆。纳赫茨海姆女士自 2021 年 6 月起担任我们董事会成员。从 1980 年 6 月到 2000 年 6 月退休，Nachtsheim 女士在英特尔担任过各种职位

Corporation 是一家半导体公司，最近担任销售和营销集团的公司副总裁兼全球营销总监。自2016年4月以来，纳赫茨海姆女士一直在Intuitive Surgical, Inc. 的董事会任职。Intuitive Surgical, Inc. 是一家机器人产品的开发、制造商和营销商，旨在通过微创手术改善患者的临床疗效。自2019年3月以来，纳赫茨海姆女士一直在生物医学产品公司Cerus公司的董事会任职。纳赫茨海姆女士此前曾担任多家私人控股公司的董事会成员，包括FEI公司、Affymetrix, Inc.、Southwall Technologies Inc.、ACT Conference, Inc.和Vixel公司。Nachtsheim 女士拥有亚利桑那州立大学的商业管理学士学位。

我们认为，纳赫茨海姆女士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的经验，而且她曾担任过多家上市和私营公司的董事。

安妮特·图莫洛。图莫洛女士自2022年7月起担任我们董事会成员。图莫洛女士最近从Bio-Rad实验室公司执行副总裁兼生命科学集团总裁的职位上退休，自2022年1月4日起生效。在Bio-Rad实验室，图莫洛女士于2017年9月被任命为执行副总裁兼生命科学集团总裁。此前，她曾于 2015 年至 2017 年担任数字生物学组执行副总裁兼总经理，2014 年至 2015 年担任数字生物学中心高级副总裁，2012 年至 2014 年担任数字生物学中心副总裁兼董事。在此之前，自1989年加入Bio-Rad实验室以来，她曾在Bio-Rad实验室担任过多个职位，包括基因表达部的副总裁兼部门经理，以及分子生物学业务部门的业务部门经理。Tumolo 女士拥有密歇根州立大学植物学和植物病理学系的硕士学位和罗格斯大学的生物科学学士学位。

我们认为，Tumolo女士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学和研究仪器行业拥有丰富的经验。

托德·R·纳尔逊。 Nelson 博士在 2024 年 4 月之前一直担任首席执行官，并自 2018 年 7 月起担任董事会成员。在加入我们公司之前，Nelson博士曾担任多家生命科学公司的首席执行官，经历了财务和商业增长的各个阶段。从2014年12月到2017年9月被Beacon Discovery, Inc.收购之前，尼尔森博士一直担任DiscoverX公司的首席执行官。DiscoverX公司是一家领先的药物发现试剂开发商和制造商。2011年9月至2014年10月，尼尔森博士担任MP Biomedicals, LLC的首席执行官，该公司是生命科学、精细化学品、诊断和剂量测定市场产品和服务的全球制造商和分销商。从2007年6月到2011年1月，尼尔森博士担任eBioscience, Inc. 的首席执行官，该公司是用于药物研究的免疫学试剂的制造商和分销商。尼尔森博士还曾在生命技术公司（现为赛默飞世尔科学公司）担任全球企业发展和战略副总裁、美林证券公司全球证券与经济第一副总裁以及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司生命科学全球主管。Nelson博士在Tonbo Biosciences公司被Cytek Bioscienes收购之前一直担任董事会成员，目前在TCRx公司的董事会任职。Nelson 博士拥有明尼苏达大学心理学学士学位、博士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院金融学工商管理硕士学位。1996年至1998年，尼尔森博士还在梅奥医学院完成了临床化学方面的临床奖学金培训。

我们认为，Nelson博士有资格在董事会任职，这要归功于他的领导记录、在生命科学行业的丰富经验以及他之前担任首席执行官兼总裁的经历。

格雷格·埃雷玛。 Herrema 先生自 2023 年 10 月起担任董事会成员。Herrema 先生于 2023 年 11 月加入探索生命科学担任首席执行官。他还于2022年9月加入诺瓦利斯生命科学担任高级顾问。在此之前，Herrema先生在赛默飞世尔科技工作了19年，于2021年4月结束，担任过多个部门和集团总裁职务，最近担任高级副总裁兼客户渠道总裁。在此之前，Herrema先生曾在通用电气担任过各种销售和营销职务，后来进入综合管理。埃雷玛先生还是 LevitasBio, Inc. 的董事会成员。Herrema 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚理工大学化学工程学士学位。

我们认为，Herrema先生有资格在我们董事会任职，因为他作为生命科学行业的投资人拥有丰富的经验，并且曾在生物技术公司的多个管理团队和董事会任职。

安德里亚·杰克逊. 杰克逊女士自 2021 年 5 月起担任董事会成员。杰克逊女士是Northpond Ventures的合伙人。Northpond Ventures是一家专注于科学、医疗和技术的风险投资公司，成立于2018年。在2020年3月加入Northpond之前，杰克逊女士曾在肿瘤临床诊断公司Farcast Biosciences担任商业主管。在加入Farcast之前，杰克逊女士曾在生命科学初创公司和大型公司（例如PerkinElmer, Inc.和Millipore）担任过各种高级商业领导职务。在担任运营职务之前，杰克逊女士曾在摩根大通的医疗保健投资银行团队工作，专注于生命科学工具、诊断和生物技术公司。杰克逊女士是其他新兴成长型公司的董事会董事，包括Current Health、NanoView Bioscience、Octave Bioscience、Octave Bioscience、Octames4Me、Scitara公司、Syapse, Inc.、VieCure和Vizgen。杰克逊女士拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学荣誉学士学位。

我们认为，杰克逊女士之所以有资格在董事会任职，是因为她的运营专长和作为新兴成长型公司投资者的经验。

埃里克·埃瑟。埃塞尔先生自2024年4月起担任我们的首席执行官。他自2022年5月起担任我们的首席运营官。他还于2023年5月被任命为总统职务。在加入公司之前，埃塞尔先生于2019年12月至2022年5月在生命科学工具公司伯克利照明公司担任制造和供应链副总裁，并于2015年5月至2019年10月在生命科学公司Unchained Labs担任运营副总裁。在此之前，他曾担任被Bio-Techne收购的蛋白质工具公司ProteinSimple的全球运营主管、Metallkraft AS中国和新加坡分部的总经理、分子器件中国区总经理兼新产品介绍总监以及KLA-Tencor的制造工程经理。Esser 先生拥有德维里大学工程学士学位。

我们认为，埃塞尔先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的运营经验。

富兰克林·威特尼。威特尼博士自 2020 年 12 月起担任我们董事会成员。自2016年9月以来，威特尼博士一直担任私募股权公司Ampersand Capital Partners的运营合伙人。2011年7月至2016年3月，威特尼博士担任生命科学产品和分子诊断产品供应商Affymetrix, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到Affymetrix, Inc.被赛默飞世尔科学公司收购。从2009年4月到2011年5月，威特尼博士担任分析仪器及相关配件和化学品供应商Dionex公司的总裁兼首席执行官。从 2008 年 12 月到 2009 年 4 月，威特尼博士担任 Affymetrix 的执行副总裁兼首席商务官。从 2002 年 7 月到 2008 年 12 月，威特尼博士担任 Panomics Inc. 的总裁兼首席执行官。威特尼博士目前在 Revvity（前身为 PerkinElmer Inc.）、标准生物工具和 Cerus 公司以及私营公司 Leinco Technologies 和 JumpCode Genomics 的董事会任职。他之前曾在Gyros Protein Technologies、RareCyte Inc.、GeneopTX、Nexcelom Biosciences、Emulate Bio和Canopy Bioscience的董事Witney 博士拥有伊利诺伊大学的微生物学学士学位和印第安纳大学的微生物学硕士学位和分子与细胞生物学博士学位。

我们认为，威特尼博士有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业积累了丰富的经验，他曾担任上市和私营公司的高级管理人员和董事等各种职务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在本次发行完成后的一年内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须符合《交易法》第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条而言，根据纳斯达克的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何子公司。

为了根据第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括：(i) 此类人员的薪酬来源董事，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定安德里亚·杰克逊、杰米·纳赫茨海姆、格雷格·埃雷玛、克里斯汀·辛戈斯、安妮特·图莫洛

而代表我们七位董事中六位的富兰克林·威特尼的关系不会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断，而且按照纳斯达克规则的定义，每位董事都是 “独立” 的。此外，保罗·梅斯特和威廉·斯奈德在2023年均为独立董事，他们的董事会成员任期于2023年结束。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的董事会目前由富兰克林·威特尼担任主席。作为一项总体政策，我们董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。因此，埃里克·埃瑟担任首席执行官，威特尼先生担任董事会主席，但不是高管。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

我们的审计委员会由克里斯汀·辛戈斯、富兰克林·威特尼和安妮特·图莫洛组成，辛戈斯女士担任主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条的独立要求。我们的董事会已确定，Tsingos女士是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们的审计委员会监督公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控财务体系。除其他外，我们的审计委员会还负责：

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审查合并财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度合并财务报表、独立审计和季度审查结果以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和认证；

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的审计委员会在 2023 年举行了八次会议。

我们的薪酬委员会由富兰克林·威特尼、安德里亚·杰克逊和安妮特·图莫洛组成，威特尼先生担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，我们委员会的每位成员都是独立的，“非雇员董事” 为

我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。除其他外，薪酬委员会还负责：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

我们的提名和公司治理委员会由杰米·纳赫茨海姆和安德里亚·杰克逊组成，纳赫茨海姆女士担任主席。我们的董事会已确定杰克逊女士和女士纳赫茨海姆根据纳斯达克的上市标准，是独立的。

我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。除其他外，提名和公司治理委员会还负责：

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了两次会议。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了九次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％他或她在该委员会任职的时间。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。我们董事会的六名成员出席了我们于 2023 年 7 月举行的年会。

2023年，富兰克林·威特尼、安德里亚·杰克逊、安妮特·图莫洛和威廉·斯奈德在我们的薪酬委员会任职。目前，薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一财年中任职。

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请外部顾问和搜索公司的服务。在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括品格、诚信、判断力、多元化（包括但不限于性别、种族、族裔和经验方面的多样性）、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、企业经验、服务年限、对我们业务和其他承诺的理解等。

被提名人还必须具有最高的个人和职业道德、诚信和技能，与现有董事的职业道德和技能相辅相成。董事候选人必须有能力协助和支持管理层，并在被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理的商业判断能力的基础上为我们的成功做出重大贡献。被提名人还必须了解董事会成员所需的信托责任，以及努力履行这些职责所需的时间和精力。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。

提名和公司治理委员会根据董事会目前的规模和构成，考虑每位董事候选人（包括现任董事）的合适性。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

根据我们的章程，股东可以直接提名人员参加我们董事会的选举。任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在Telesis Bio Inc. 10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亚州圣地亚哥92121的公司秘书。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须不迟于第90天或更早于我们首次邮寄代理材料或上一年年会代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年前120天收到提名。如果前一年没有举行年会，或者年会日期自上一年度年会之日起更改了25天以上，则我们的公司秘书必须在不早于该年会前120天营业结束之前，不迟于公开之日的第二十天营业结束之日收到股东及时的通知首次宣布此类年会的日期。

希望与董事会非管理层成员沟通的股东可以通过写信并将其邮寄给我们在加利福尼亚州圣地亚哥市10431 Wateridge Circle，150号套房92121的Telesis Bio Inc.公司秘书进行沟通。我们的公司秘书会监督这些通信，并将在每次定期举行的董事会会议上向董事会提供所有收到的真实信息的摘要。在沟通的性质允许的情况下，公司秘书可以根据自己的判断，决定立即获得董事会或非管理董事、独立顾问或我们管理层的相应委员会的关注。

本程序不适用于（a）身为股东的高级管理人员或董事与非管理层董事的通信，（b）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或（c）根据我们的会计和审计事务投诉程序向我们的审计委员会提交的通信。

多元化对我们很重要，我们的管理团队和整个公司一直是多元化的。我们认为，管理层和董事会应多元化，包括多元化的经验、相关领域的能力、性别、种族、族裔和年龄。在决定董事提名时，我们的提名和治理委员会考虑了不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也将考虑这些因素和其他因素。我们的董事会也在推进人力资本管理战略，以确保为多元化求职者提供更多机会，包括招聘多元化求职者的新计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的全文已发布在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的《商业行为和道德准则》的任何修正案以及对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。

根据我们内幕交易政策，我们员工（包括执行官和董事会的非雇员成员）不得交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，禁止我们的员工（包括执行官和董事会的非雇员成员）在保证金账户中持有普通股或抵押我们的证券作为贷款抵押品。

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督公司的重大业务风险，包括与会计事项和财务报告相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

在首次公开募股中，我们董事会通过了一项针对非雇员董事的新薪酬政策，股东批准了该政策。该政策是在我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问——怡安（Radford）Rewards Solutions旗下的Radford就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。2022年1月，我们收到了新任薪酬顾问Compensia, Inc.的意见，根据其建议，我们董事会通过了针对非雇员董事的新薪酬政策，如下所述。

根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事因其作为董事会成员的服务而获得现金和股权薪酬，如下所述。我们还向非雇员董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

薪酬政策包括在任何财政年度可以向非雇员董事支付、发放或授予的现金薪酬和股权奖励的最高年度限额为75万美元，在个人担任非雇员董事的第一年提高到1,000,000美元。就本限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据以下公允价值确定

GAAP）。在薪酬政策生效之日之前，向个人支付的任何现金薪酬，或因其作为雇员的服务，或作为顾问（非雇员董事除外）服务而给予的股权奖励，均不计入限制的目的。最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

我们的外部董事薪酬政策为非雇员董事规定了以下现金薪酬计划：

每位担任委员会主席的非雇员董事作为委员会主席将仅获得额外的年度现金费，而不是作为委员会成员的年费，前提是担任非执行主席的任何非雇员董事将获得董事会成员的年费和作为非执行主席的额外年费。向非雇员董事支付的所有现金均按比例按季度拖欠支付。自2024年1月1日起，我们暂时暂停向董事支付所有现金。

初始奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，每位首次成为非雇员董事的人将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得价值约为36万美元的初始奖励，其中60％的奖励以期权的形式出现，40％的奖励以限制性股票单位的形式。（初始奖励）。初始奖励将（i）授予期权，相当于授予之日后每个月获得初始奖励的三分之一的股份；（ii）限制性股票单位，相当于授予日之后每年获得初始奖励的三分之一的股份，所有权均取决于非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职。如果此人是我们董事会成员和员工，则因解雇而成为非雇员董事将无权获得初始奖励。

年度奖项。每位非雇员董事将在每次股东年会之后的第一个交易日自动获得价值约18万美元的年度奖励，其中60％的奖励为期权形式，40％的奖励以限制性股票单位的形式（年度奖励）；但是，前提是至少六个月未担任董事的非雇员董事在适用日期之前

我们的股东年会不会获得年度奖励。每项年度奖励将在（x）年度奖励授予日期一周年纪念日，或（y）年度奖励授予之日之后的下一次股东年会之日的前一天全部归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职。

如果 “控制权变更”（定义见我们的2021年股票激励计划），每位非雇员董事将在控制权变更完成之前将其根据董事薪酬政策发行的未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是非雇员董事在此日期之前继续担任非雇员董事。根据本薪酬政策授予的每份期权的期限为十年，可根据2021年股票激励计划的规定提前终止。

同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。托德·纳尔逊在 2023 年担任员工董事。有关纳尔逊博士薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

下表显示了在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位非雇员董事获得的总薪酬。除表中列出外，我们在2023年没有向任何非雇员董事支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。

(1) 报告的金额代表2023年期间向非雇员董事发放的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。

(2) 报告的金额代表2023年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算。在必要的服务期（通常是相应裁决的归属期）内，这些奖励的补偿支出在扣除估计没收率后予以确认。在计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们的财务报表附注中，这些附注包含在我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些金额与我们的执行官在行使股票期权时可能获得的实际价值不符。

(4) 斯奈德先生选择不接受服务报酬，并于2023年9月辞去了我们董事会的职务。

(5) 梅斯特先生于 2023 年 6 月加入我们的董事会，并于 2023 年 10 月辞职。

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

(2) 根据2023年12月31日Telesis Bio Inc.普通股的收盘价0.40美元，报告的金额代表截至2023年12月31日董事持有的未归属限制性股票单位的总市值。

(3) 受期权约束的股票于2022年6月1日归属25％，之后分36次等额分期付款。

(4) 股票将在（x）授予日一周年纪念日或（y）授予日之后的下一次股东年会之日的前一天归属，以较早者为准。

(5) 受期权约束的股票于2022年5月18日归属25％，之后分36次等额分期付款。

(6) 受期权约束的股票于2021年12月14日归属25％，之后分36次等额分期付款。

(7) 自2022年8月20日起，受期权约束的股票分36次等额分期归属。

(8) 受期权约束的股票在梅斯特先生辞去董事会职务90天后，于2024年1月16日到期。

(9) 自2023年11月18日起，受期权约束的股票分36次等额分期归属。

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出三名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。

每位董事的任期一直持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

我们的提名和公司治理委员会已建议克里斯汀·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛为年度会议选举的三类董事，董事会也已批准这些董事。如果当选，克里斯汀·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会或她的继任者正式当选并获得资格。克里斯汀·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛目前是我们公司的董事，他们都同意在本委托书中被提名为被提名人。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过互联网或电话进行投票，但没有发出有关董事投票的指示，则您的股票将被投票支持克里斯汀·A·辛戈斯、杰米·纳赫茨海姆和安妮特·图莫洛的选举.如果您是我们普通股的街道名股东，并且您没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行表决。我们预计 Christine A. Tsingos、Jami Nachtsheim 和 Annette Tumolo 将接受此类提名；但是，如果董事候选人因意外事件而无法当选，代理人将被投票选出我们现任董事会提出的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。

如果指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的委托书，该委托书视情况确定替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被提名并在当选后担任董事，并包括美国证券交易委员会颁布的适用规则要求的有关此类被提名人的某些传记和其他信息。

第三类董事的选举需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表并有权就此进行表决的股本的多数投票权才能获得批准。“多元化” 意味着获得最多选票的三名被提名人将被选为第三类董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股票（无论是由于投票被拒绝，还是由于经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。

董事会一致建议投票 “赞成” 选举上述三名被提名人为三类董事，任期三年。

我们的董事会已经批准并建议股东批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，以1比18的比例对普通股进行反向分割（反向股票拆分）。2024 年 4 月 9 日，我们董事会一致通过并宣布了对经修订和重述的公司注册证书进行修正的可取性，以按照 1 比 18 的比例对我们已发行的普通股进行反向分割，前提是董事会有权放弃此类修订。我们的董事会进一步建议股东通过该修正案，并指示将该修正案提交股东在年会上批准。

反向股票拆分修正证书（反向股票拆分修正案）的表格作为本委托书的附件A附后。如果获得股东的批准和通过，我们董事会将有权自行决定是否实施储备股票拆分。

我们所有已发行普通股的反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，任何股本持有者的利息都不会被稀释，因为每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与反向股票拆分前持有的股东持有的已发行普通股比例相同，但下文所述对普通股的部分处理可能导致的非实质性调整除外。《反向股票拆分修正案》不会减少普通股的授权数量（将保持在1亿股），也不会改变我们普通股的面值（将保持在每股0.0001美元）。

通过批准该提案，股东将批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，根据该修正案，任何20股已发行股票将合并为一股普通股，并授权董事会提交反向股票拆分修正案，该修正案由董事会按本文所述方式决定。如果获得批准，我们董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分，因此不对我们修订和重述的公司注册证书提交任何修订证书。

2024 年 4 月 9 日，我们董事会批准了《反向股票拆分修正案》，并认为这符合我们股东的最大利益，原因如下：

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。2023年11月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）工作人员的来信，信中称，该公司没有满足纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)（最低出价要求）中规定的将普通股最低出价维持在每股1.00美元的持续上市要求，作为公司的股票

在纳斯达克信函发布之日之前的连续30个工作日的收盘出价低于每股1.00美元。

我们的合规期为180个日历日，或直到2024年5月22日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，在180天期间或2024年5月22日之前，我们的普通股收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。

如果我们在2024年5月22日之前仍未恢复合规，则如果我们将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场并满足某些要求，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。如果我们在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定，届时公司可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格听证小组提出上诉。

截至本文发布之日，我们尚未恢复遵守最低出价要求，因为我们的普通股收盘价至少连续十天未达到每股1.00美元。为了弥补这一缺陷，我们可能会进行反向股票拆分，我们正在本委托书中寻求股东的批准。我们预计，反向股票拆分如果生效，将促进我们在纳斯达克全球精选市场继续上市。但是，我们无法向您保证，反向股票拆分如果生效，将导致我们普通股的每股价格上涨，也无法向您保证，这种上涨将持续多长时间（如果有的话），或者涨幅是否与董事会最终选择的反向股票拆分比率成正比。

如果我们的股东不批准反向股票拆分提案，我们可能会因未能按照纳斯达克的要求维持普通股每股1.00美元的最低出价而从纳斯达克退市。在没有其他因素的情况下，减少我们的已发行和流通普通股数量应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证在反向股票拆分之后，我们的最低出价将保持在最低出价要求以上。

我们的董事会已经考虑了纳斯达克将普通股从纳斯达克全球精选市场退市对我们和股东的潜在损害。我们的董事会已经确定，如果我们的普通股交易价格继续低于每股1.00美元，则完成反向股票拆分是通过遵守最低出价要求来维持流动性的最佳途径。

我们的董事会还认为，反向股票拆分以及由此导致的普通股每股价格的上涨都可能提高我们普通股在金融界和投资公众中的可接受性和适销性，从而鼓励投资者增加兴趣，促进股东流动性增加。

如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易（OTC）市场上交易。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股。对于

所有这些原因，我们董事会认为，反向股票拆分可能会增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。

我们的董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以股票证券形式获得薪酬的公司员工和董事的激励和对公司的投资可能会降低。因此，我们董事会认为，维持我们在纳斯达克普通股的上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，而我们无法在其他国家交易所上市普通股，我们将没有资格使用S-3表格的注册声明，这将延迟我们未来筹集资金的能力，限制我们可以进行的普通股发行类型，并增加任何发行的费用。

鉴于上述因素，我们董事会一致批准了对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，这是根据纳斯达克要求和上述其他目标将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的潜在手段。

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

我们无法向您保证，反向股票拆分如果实施，将使我们普通股的市场价格与普通股已发行数量的减少成比例地上涨，也无法导致市场价格的永久上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

反向股票拆分可能对我们普通股的市场价格产生的影响，对于处境与我们相似的公司，类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来成功前景以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分导致普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们的董事会认为，反向股票拆分导致发行的普通股数量减少以及普通股市场价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性。但是，Revere Stock Price还将减少我们普通股的已发行股票总数，这可能导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “奇数”这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股普通股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

即使反向股票拆分获得批准和实施，也无法保证我们能够重新遵守纳斯达克有关股东权益的上市要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。

2024年4月3日，我们收到了纳斯达克工作人员的另一封来信，通知我们，根据我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（b）（1）（A）中规定的持续上市的最低股东权益要求，该要求在纳斯达克全球精选市场上市的公司至少保持1,000,000美元继续上市所需的股东权益（股东权益要求）。

我们打算在2024年5月20日当天或之前提交与股东权益要求相关的合规计划。但是，即使反向股票获得批准和实施，也无法保证我们能够重新遵守股东权益要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效前夕已发行普通股的每位持有人将拥有减少的普通股数量。反向股票拆分的主要效果将是根据我们董事会选择的1比18的反向股票拆分比率按比例减少我们普通股的已发行股票数量。例如，在反向股票拆分之前持有100,000股普通股的股东将在生效时间之后改为持有5,556股普通股。

我们股本持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是下文所述对零股的处理。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人在反向股票拆分后通常将继续持有普通股已发行普通股投票权的2％。

此外，确定我们优先股条款的指定证书还包括一项条款，根据该条款，将按比例调整每股优先股的转换价格。

登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，我们的董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

下表仅供参考，包含基于截至2024年3月31日的股票信息的近似信息，与我们的已发行普通股相关的大致信息

假设提案获得批准且反向股票拆分已实施，反向股票拆分比率为1比18：

反向股票拆分不会减少我们普通股的法定股数，即1亿股。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的已授权和未发行普通股的数量，其数量与反向股票拆分产生的减少量相同。我们可以使用反向股票拆分产生的额外授权和未发行普通股，根据我们的股权补偿计划或与其他事项有关的股权融资，不时发行额外的普通股。我们目前没有关于发行此类额外授权和未发行普通股的计划、安排或谅解。鉴于公司目前的财务状况，我们董事会已确定，维持公司目前的法定股票数量是有保证的，也符合我们和股东的最大利益。

反向股票拆分后，普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与我们现在批准的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。

在我们董事会选择实施的反向股票拆分生效之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的普通股。反向股票拆分不会影响公司继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的定期报告要求。

反向股票拆分不会减少我们优先股的授权或已发行股票的数量。

确定我们优先股条款的指定证书中包括一项条款，根据该条款，每股优先股的转换价格将按比例进行调整，以便优先股转换后可发行的普通股数量将与普通股总数的减少成比例地减少

杰出的。这些调整将在反向股票拆分生效之日营业结束时生效。反向股票拆分将统一影响我们优先股的持有人，任何优先股持有人的利息都不会被稀释，因为每位优先股持有人都有权在反向股票拆分后立即将其优先股转换为相同百分比的已发行普通股。

调整转换价格后，我们将自费，在合理可行的情况下尽快但无论如何不迟于此后的十天内，根据指定证书的条款计算调整额，并向每位优先股持有人提供一份证书，说明此类调整并详细说明此类调整或调整所依据的事实。此外，在任何优先股持有人在任何时候（但无论如何不迟于十天）提出书面要求后，我们将在合理可行的情况下尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供证书，说明 (i) 当时有效的转换价格，以及 (ii) 普通股的数量以及转换后将收到的其他证券、现金或财产的金额（如果有）的优先股。

如果您通过中介机构以 “街道名称” 持有普通股，我们打算将您的普通股视为以自己的名义注册普通股的股东。

中介机构将被指示对以街道名义持有普通股的客户进行反向股票拆分；但是，这些中介机构处理反向股票拆分的程序可能有所不同。如果您以街道名称持有普通股，我们鼓励您联系您的中介机构。

如果您以电子方式向我们的过户代理人持有普通股，则在反向股票拆分后，您目前没有也不会获得证明您所有权的股票证书，并且您无需采取行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果您有权获得反向股票拆分后的股票，则将在生效时间过后尽快自动向您发送交易对账单，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

反向股票拆分后，我们的过户代理人将尽快以认证形式向每位持有普通股的股东邮寄送文函。送文函将包含有关股东应如何将其代表普通股的证书（旧证书）交给过户代理人的说明，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股（新证书）的证书。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书。任何股东都无需支付转账或其他费用即可交换其旧证书。然后，股东将收到一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量以及持有人可能有权获得的部分股票公允价值的现金的权利。任何旧的

提交交换的证书，无论是因为出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换成新证书。

截至2024年3月31日，有未偿认股权证，可购买总共18,402,196股普通股。我们所有使持有人有权购买我们普通股的未偿还认股权证将使这些持有人能够在行使各自的认股权证时收购根据1比18的反向股票拆分比率调整的普通股数量，此类持有人本可以在反向股票拆分前行使相应的认股权证时以等于反向股票拆分前规定的行使价（如适用）购买这些普通股，根据该比率进行调整，导致在反向股票拆分之前行使时，必须支付相同的总价格。

公司维持经修订的2019年股票计划、经修订的2021年股权激励计划和2021年股票激励计划（统称为股权计划）。公司还制定了员工股票购买计划（ESPP）。股票计划和ESPP主要旨在向公司的个人服务提供商提供股票激励。截至2024年3月31日，ESPP下有65,000份未偿还的购买权。截至2023年3月31日，股票计划下共有521,192个基于时间的限制性股票单位（RSU）和5,436,122份股票期权（加权平均行使价为1.88美元），共有521,192个。股票计划的条款允许我们的董事会及其薪酬委员会在进行某些公司交易（包括反向股票拆分）的情况下，对股票计划下的未偿还奖励以及股票计划下可供未来发行的普通股数量进行公平调整。因此，如果反向股票拆分获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则行使时可发行的普通股数量和股权计划下所有已发行股票期权的行使价将按比例进行调整（对于普通股数量，向上舍入至最接近的整数，如果是适用的行使价格，则向下舍入至最接近的整数）以 1 比 18 的反向股票拆分比率为基准。此外，根据股票计划1比18的反向股票拆分比率，股票计划下已发行的限制性股票单位数量以及根据该计划可供未来发行的普通股数量将按比例减少。

如果股东通过并批准该提案，并且董事会选择实施反向股票拆分，我们计划通过向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案来实现反向股票拆分。反向股票拆分将生效，在提交《反向股票拆分章程修正案》时（称为生效时间），我们因反向股票拆分而发行的普通股数量的合并和减少将自动发生，股东无需采取任何行动，也不考虑代表反向股票拆分之前任何认证普通股的股票证书的实际发布日期交出以换取新的股票证书。从生效时起，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

如果在提交《反向股票拆分章程修正案》之前的任何时候，我们董事会自行决定继续进行反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，我们董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权我们的董事会推迟或放弃反向股票拆分。

股东在收到我们的过户代理的送文函之前，不应销毁任何股票证书，也不得提交任何证书。

在反向股票拆分后，将我们的授权但未发行的普通股维持在1亿,000,000股的目的是提高我们发行额外普通股以执行业务计划的能力，而不是为控制权变更或收购公司设置任何障碍。已获授权但未发行的普通股使我们董事会能够灵活地进行公开或私人融资、认购权发行、合并、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，在某些情况下，可供发行的普通股数量的增加可能被解释为具有反收购效应。

我们的董事会提出这种反向股票拆分并不是为了回应董事会所知的任何通过合并、要约或与管理层相反的招标来积累普通股或获得公司控制权的行为。此外，该提案不是管理层向股东建议一系列类似修正案的任何计划的一部分。最后，除本委托书中所述外，我们董事会目前不考虑建议通过对公司注册证书进行任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更我们公司控制权能力的修订。

此外，视情况而定，出于上述任何公司目的增发普通股可能会对普通股的每股收益以及已发行普通股的账面价值或市值产生稀释作用，并可能会削弱股东在公司的投票权百分比。普通股持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。

不会发行任何与反向股票拆分相关的普通股。相反，如果由于反向股票拆分，任何持有人都有权获得普通股的部分股份，则公司打算向该持有人额外发行普通股的部分股份，这样，与反向股票拆分后原本可以发行给该持有人的部分股份合并在一起时，等于普通股的全部份额，因此反向股票拆分不会产生任何零碎股票。这与将小数份额四舍五入到最接近的整数份额具有相同的实际效果。

如果股东批准反向股票拆分提案，那么我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。在决定是否进行反向股票拆分时，我们董事会将考虑许多因素，包括纳斯达克的上市要求、市场状况、我们普通股的现有和预期交易价格、我们授权但未发行的普通股数量以及实际或预测的经营业绩。

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向股票拆分有关的异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

在反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

以下讨论概述了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与出于美国联邦所得税目的持有此类股票作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股本持有人有关。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布的财政条例、截至本文发布之日的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果可能与下文讨论的不同。

本讨论仅适用于身为美国持有人的持有人（定义见下文），不涉及根据其特殊情况可能与此类持有人相关的联邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收规则约束的持有人，包括：（i）缴纳替代性最低税的持有人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或大宗商品交易商；（v）) 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(vi) 合伙企业 (或其他用于美国联邦所得税目的的流通实体及其合伙人或成员）；（vii）选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者；（viii）“本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）；（ix）在套期保值交易、“跨界”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们的普通股的人；(x) 因雇佣或其他业绩而收购我们普通股的人服务；或 (xi) 美国外籍人士。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的股本，则作为合伙企业合伙人的持有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（IRS）的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。以下摘要未涉及任何美国州或地方或任何非美国的税收后果、任何遗产、赠与或其他非美国联邦所得税后果，或净投资收益的医疗保险税。

每位股本持有人应就反向股票拆分对持有人的特定税收后果咨询该持有人的税务顾问。

出于以下讨论的目的，“美国持有人” 是指我们资本存量的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股本是：（1）美国的个人公民或居民；（2）在美国法律或根据美国法律或其任何州或政治分支机构创建或组建的公司（包括为美国联邦所得税目的应纳税的任何实体）；（3）遗产的收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（4）信托，如果（i）美国境内的法院美国能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）该信托拥有被视为美国人的有效选择。

根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，反向股票拆分旨在被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组，本讨论的其余部分假设

反向股票拆分因此符合条件。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非因发行普通股的任何部分而获得的普通股中任何额外的一小部分，如下文所述。根据以下关于美国持有人收到我们普通股的部分股权的讨论，如果与反向股票拆分后原本可以发行给该持有人的部分股份合并，等于普通股的全部股份，则美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于我们在反向股票拆分之前拥有的普通股的总纳税基础，但须遵循以下讨论股票拆分，以及此类美国持有人持有我们股票的期限收到的普通股应包括该美国持有人在反向股票拆分前所拥有的普通股的持有期。根据该守则颁布的美国财政部条例为分配我们向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的税基和持有期提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，反向股票拆分不会导致我们普通股的零碎股发行。相反，如果由于反向股票拆分，任何美国持有人都有权获得普通股的部分股份，则公司打算向该美国持有人额外发行普通股的部分股份，这样，与由于反向股票拆分而可能向该持有人发行的部分股份合并，等于普通股的全部份额，并且反向股票拆分不会产生任何小部分股票。这与将部分份额四舍五入具有相同的实际效果。目前尚不清楚获得我们普通股的额外份额对美国联邦所得税的后果。获得此类额外普通股份额的美国持有人可以确认收入或收益。我们没有就获得此类额外普通股的部分股份是否会给任何美国持有人带来收入或收益做出任何陈述，我们敦促美国持有人就获得此类小额股份可能产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

反向股票拆分后，普通股的面值将保持不变，为每股普通股0.0001美元。因此，我们的法定资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将在反向股票拆分生效时按比例减少。相应地，我们的额外实收资本，包括我们的法定资本与发行当前所有已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额，将增加一个等于法定资本减少的数字。总体而言，我们的股东权益将保持不变。此外，反向股票拆分将增加每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额，因为已发行普通股将减少。

通过和批准《反向股票拆分修正案》以实现反向股票拆分，需要在记录日流通股本的多数表决权持有人投赞成票。由于该提案的投票标准是已发行股本的多数投票权，因此弃权票和经纪人不投票将产生投票 “反对” 该提案的效力。由于该提案被视为 “例行提案”，而且经纪商可以自由决定对该提案投赞成票，因此我们预计很少有经纪商不投票支持该提案。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准和通过反向股票拆分修正案。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所WithSmith+Brown, PC 对截至2024年12月31日的财年财务报表进行审计。通过umsmith+Brown，PC自2020年起一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准对Withumsmith+Brown, PC 的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在向股东提交对Withumsmith+Brown，PC的任命，供其批准。如果该任命未获得在年会上虚拟出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票的批准，则我们的审计委员会将重新考虑此类任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。预计Withumsmith+Brown的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度Withumsmith+Brown, PC 向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1)

包括审计、季度审查、注册报表审查以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务，包括账单费用。

在截至2023年12月31日的财年中，Withumsmith+Brown, PC提供的任何其他专业服务都不需要我们的审计委员会考虑其与维持Withumsmith+Brown, PC的独立性是否兼容。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向Withumsmith+Brown, PC 支付的所有费用均已获得我们的审计委员会的批准。

批准任命Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年度会议上虚拟出席或由代理人代表的股本的多数投票权投赞成票，有权就此进行投票。弃权票等于对该提案投反对票。

董事会一致建议投赞成票，批准任命WITHUMSMITH+BROWN, PC为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的规章制度的要求，审计委员会是一个仅由独立董事组成的董事会委员会。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站ir.telesisbio.com上查阅。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的财务报表。审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。公司的独立注册会计师事务所WithSmith+Brown, PC 负责对公司的财务报表进行独立审计。

•

收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的Withumsmith+Brown, PC 的书面披露和信函，并已与Withumsmith+Brown, PC讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层以及与Umsmith+Brown，PC的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且将不得以其他方式被视为 “征集材料” 或 “已提交”《证券法》或《交易法》。

下表列出了截至2024年4月18日有关我们执行官的某些信息。高管由董事会选举产生，任期直至其继任者当选并获得资格为止。

丹尼尔·G·吉布森。Gibson 博士自 2018 年 8 月起担任我们的首席技术官。2011年2月至2018年8月，吉布森博士在合成基因组学公司担任过各种职务，该公司是我们的前母公司，也是一家专注于合成生物学的生物技术公司，包括首席科学家和DNA技术副总裁。吉布森博士负责开发新的合成生物学技术，以应用于广泛的行业。自2004年以来，吉布森博士还担任非营利基因组学研究机构克雷格·文特尔研究所合成生物学组的教授。Gibson 博士拥有纽约州立大学布法罗分校的生物科学学士学位和南加州大学的分子生物学博士学位。

罗伯特·H·卡特勒。卡特勒先生自2021年7月起担任我们的首席法务官。卡特勒先生于2016年2月至2021年8月担任合成生物技术公司Viridos, Inc.（前身为合成基因组学公司）的总法律顾问，并于2012年1月至2015年5月担任营养基因组学公司LifeVantage Corporation的总法律顾问。在此之前，他曾在专业制药公司Somaxon Pharmicals担任业务发展副总裁，并在生物技术公司Biogen, Inc. 担任过各种法律和业务发展职务。在加入百健之前，卡特勒先生曾在两家大型律师事务所担任公司和证券律师。卡特勒先生拥有犹他大学金融学学士学位和杨百翰大学法学博士学位。

威廉·库尔巴克。库尔巴克先生自2023年8月起担任我们的首席财务官。在加入公司之前，库尔巴克先生于2022年11月至2023年3月在诊断公司Epic Sciences, Inc. 担任首席财务官；2017年5月至2022年8月在生命科学公司Biolegend, Inc. 担任首席财务官；2014年至2017年在医疗器械公司隆巴德医疗公司担任首席财务官、秘书兼财务主管。在加入隆巴德医疗公司之前，Kullback先生曾在多家公司担任过各种高级会计和财务相关职位。Kullback 先生拥有纽约州立大学布法罗分校会计专业的工商管理硕士学位以及经济学和英语文学学士学位。

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就每位执行官的薪酬总额做出决定，尽管它可以自行决定就高管薪酬向董事会提出建议，以供其批准。

我们的薪酬委员会有权在认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2023年，我们的薪酬委员会聘请了薪酬顾问Compensia, Inc. 来提供2023年的高管薪酬信息、建议和建议。

我们的薪酬委员会定期考虑和评估其顾问的独立性，包括顾问与我们的公司或薪酬委员会成员是否存在任何潜在的利益冲突。关于顾问的聘用，我们的薪酬委员会进行了这样的审查，得出的结论是，它没有发现Compensia所做的工作或为我们的薪酬委员会提供服务的每家公司雇用的个人顾问引起的任何利益冲突。

我们截至2023年12月31日的财年的指定执行官包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官是：

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我们指定执行官薪酬的信息。

(1) 报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2022年和2023年期间向______名指定执行官发放的限制性股票奖励的总授予日公允价值。

(2) 报告的金额代表2022年和2023年授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算。在必要的服务期（通常是相应裁决的归属期）内，这些奖励的补偿支出在扣除估计没收率后予以确认。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅本专栏中报告的奖励授予日公允价值时使用的假设，载于我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表附注。这些金额与我们的执行官在行使股票期权时可能获得的实际价值不符。

(3) 报告的金额代表公司在2022年和2023年期间为该指定执行官的受益人寿保险支付的保险费，以及与根据员工股票购买计划发行的股票的折扣购买价格相关的收入。

(4) 指定的执行官有资格在2023年获得部分奖金，但我们董事会行使了自由裁量权，决定不支付任何奖金。

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 根据2023年12月31日Telesis Bio Inc.普通股的收盘价0.40美元，报告的金额代表上述官员截至2023年12月31日持有的未归属限制性股票单位的总市值。

(2) 受期权约束的股票于2022年4月21日归属25％，其余股份随后分36次等额分期归属，但将在2022年12月13日重新定价后暂停三个月的归属。

(3) 2022年12月13日，我们的董事会批准了所有行使价高于1.15美元的已发行股票期权的重新定价。

(4) 受期权约束的股份于2023年5月27日归属25％，然后其余股份分36次等额分期归属。

(6) 受期权约束的股票于2022年8月27日归属25％，其余股份随后分36次等额分期归属，但将在2022年12月13日重新定价之后暂停三个月的归属。

(7) 受期权约束的股份于2023年9月1日归属25％，其余股份随后分36次等额分期归属。

(8) 受期权约束的股份于2024年3月1日归属25％，其余股份随后分36次等额分期归属。

关于他于2024年4月17日终止的首席执行官一职，我们与纳尔逊博士签订了确认性雇佣协议。确认性雇佣协议没有具体条款，并规定了随意就业。纳尔逊博士目前的年基本工资为618,000美元，纳尔逊博士的年度目标奖金为其年基本工资的60％。

我们已经与埃塞尔先生签订了经修订的雇佣协议，内容涉及他被任命为总裁兼首席执行官。修订后的就业协议没有具体条款，并规定了随意就业。埃塞尔先生目前的年基本工资为49万美元，埃瑟先生的年度目标奖金为其年度基本工资的100％。

我们已经与我们的首席法务官卡特勒先生签订了确认性雇佣协议。确认性雇佣协议没有具体条款，并规定了随意就业。卡特勒先生目前的年基本工资为41万美元，卡特勒先生的年度目标奖金为其年基本工资的35％。

我们对指定执行官采用了控制权变更遣散安排，该安排仅在下文所述的情况下才提供遣散费和控制权变更补助金。

如果指定执行官在控制权变更前三个月开始至控制权变更（控制权变更期）后的12个月之外终止聘用，则 (i) 我们（或我们的任何子公司）在没有 “原因”（以及死亡或残疾原因以外）的情况下终止聘用，或 (ii) 由指定执行官出于 “正当理由”（此类术语的定义见指定执行官的控制权变更遣散费）协议），如果指定执行官及时签署并签署，他将获得以下福利不撤销对我们有利的索赔：

•

一次性支付相当于指定执行官年基本工资的12个月（对纳尔逊博士而言）或九个月（就卡特勒先生和埃瑟尔先生而言）在解雇前不久生效的年度基本工资（或者如果此类解雇是由于基本工资大幅减少而出于正当理由辞职，则在削减前立即生效）；以及

•

根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA），为指定执行官和指定执行官的合格受抚养人（如果有）支付最长12个月（对于纳尔逊博士）或九个月（卡特勒先生和埃塞尔先生）的保险的保费，或者在COBRA保费支付违规或受约束的情况下，同等时期的应纳税月度付款根据适用法律征收消费税。

如果在控制权变更期内，(i) 我们（或我们的任何子公司）无故终止了指定执行官的聘用，或者（ii）指定执行官出于正当理由终止聘用，则指定执行官及时签署且不撤销对我们有利的索赔的解除声明，则指定执行官将获得以下福利：

•

一次性付款，扣除适用的预扣款后，相当于（x）18 个月（对纳尔逊博士而言）或 12 个月（对于卡特勒先生和埃瑟先生）在解雇前不久生效的指定执行官年度基本工资的总和（如果此类解雇是由于基本工资大幅减少而出于正当理由辞职，则在削减前不久生效）如果更高，则为变更前夕的有效水平

控制）和（y）150％（就纳尔逊博士而言）和100％（就卡特勒先生和埃塞尔先生而言）指定执行官目标年度奖金的100％（就解雇发生的财政年度而言）；

•

根据COBRA为指定执行官和指定执行官的合格受抚养人（如果有）支付保费，保期最长为18个月（对于纳尔逊博士）或12个月（对于卡特勒先生或埃塞尔先生）；以及

•

所有未偿股权奖励的100％加速归属和行使性（视情况而定），对于基于绩效的股权奖励，除非管理此类奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平的100％时实现。

如果控制权变更遣散安排中规定的任何金额或以其他方式支付给我们的指定执行官的任何金额构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官有权根据其控制权变更遣散安排获得全额福利，或获得较少的金额，从而使任何部分福利都无需缴纳消费税，无论哪种情况都会导致更多的后果-为指定执行官提供税收优惠。控制权变更遣散协议不要求我们提供任何税收总额。

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福员工，包括仍在我们工作并满足某些资格要求的指定执行官。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在税前或税后（罗斯）的基础上，通过向401（k）计划缴款来推迟在该守则规定的限额内部分薪酬。

401（k）计划授权雇主配套和全权缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。我们所有的股权薪酬计划均已获得股东的批准。

(1) 我们的董事会通过了经修订和重述的2019年股票激励计划（2019年计划），股东批准了该计划。关于我们的首次公开募股和通过经修订和重述的2021年股票激励计划（2021年SIP），我们不再根据2019年计划发放奖励；但是，根据2019年计划发行的所有未偿还期权继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效未行使或被回购，则受此类奖励约束的普通股将根据2021年SIP可供发行。

(2) 我们的董事会通过了经修订和重述的 2021 年股权激励计划（2021 年计划），股东批准了该计划。关于我们的首次公开募股和2021年SIP的采用，我们不再根据2021年计划发放奖励；但是，根据2021年计划发行的所有未偿还期权继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效未行使或被回购，则受此类奖励约束的普通股将根据2021年SIP可供发行。

(3) 我们的董事会通过了 2021 年股票激励计划，我们的股东批准了。2021 SIP规定，从2021财年开始，将在每个财政年度的第一天增加2021SIP下可供发行的股票数量，金额等于（i）15,750,000股，（ii）上一财年最后一天已发行普通股的百分之五（5％），或（iii）董事会可能确定的其他金额。

（4）我们的董事会通过了《2021年员工股票购买计划》（ESPP），我们的股东批准了该计划。ESPP规定，从2021财年开始，ESPP下可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）1,050,000股，（ii）上一财年最后一天已发行普通股的百分之一（1％），或（iii）我们董事会可能确定的其他金额。

(5) 2022年12月13日，我们的董事会批准了所有行使价高于1.15美元的已发行股票期权的重新定价。

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日的30,103,284股普通股和28万股已发行优先股。此外，我们已将目前可在2024年3月31日起60天内行使或行使的受股票期权和认股权证约束的普通股视为已发行股票，由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。

但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Telesis Bio Inc.，10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92121。

+ 代表我们的所有普通股和优先股作为一个类别进行投票所占总投票权的百分比。

(1) 包括转换Northpond Ventures, LP（Northpond LP）拥有的优先股后可能收购的3,612,946股普通股，以及行使认股权证时可能收购的5,077,646股普通股。正如2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D所报告的那样，还包括（i）Northpond LP登记持有的9,375,380股股票，以及（ii）Northpond Ventures II, LP（Northpond II LP）在记录中持有的468,750股股票。Northpond LP由Northpond Ventures GP, LLC（Northpond GP）管理，可能被视为Northpond LP实益拥有的9,375,380股股票的间接受益所有人。Northpond II LP由Northpond Venture GP II, LLC（Northpond II GP）管理，可被视为Northpond II LP实益拥有的468,750股普通股的间接受益所有人。迈克尔·鲁宾是 Northpond GP 和 Northpond II GP 的唯一管理成员。由于上述关系，鲁宾先生可能被视为Northpond LP和Northpond II LP实益拥有的9,844,130股普通股的间接受益所有人。鲁宾先生拥有共同的投票权或指导投票权，也有处置或指示处置Northpond LP和Northpond II LP持有的普通股的共同权力。Northpond LP、Northpond GP、Northpond II LP和Northpond II GP均宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。安德里亚·杰克逊是我们董事会成员，是Northpond Ventures, LLC的董事。Northpond Ventures, LLC是一家隶属于Northpond Ventures, LLP和Northpond GP LLC的投资公司。杰克逊女士对本文报告的证券没有任何投票权或处置权。有限责任公司Northpond Ventures的地址是马里兰州贝塞斯达老乔治敦路7500号850号套房20814。

(2) 包括转换Novalis LifeSciences LLC拥有的优先股后可能收购的7,000,083股普通股，以及行使认股权证时可能收购的1,928,939股普通股，不包括根据此类认股权证条款受某些门槛限制的股份。格雷格·埃雷玛是我们董事会成员，是诺瓦利斯生命科学有限责任公司的高级顾问。埃雷玛先生对本文报告的证券没有任何投票权或处置权。Novalis LifeSciences LLC的地址是新罕布什尔州汉普顿自由巷1号E号112套房 03842。

(3) 包括 (i) M-185 公司登记持有的122,516股普通股，(ii) 转换M-185 公司拥有的优先股后可能收购的1,129,045股普通股，以及 (iii) 行使认股权证时可能收购的1,586,765股普通股。正如 2023 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A 所报告的那样，托德·纳尔逊是 M-185 公司的管理成员，可能

被视为对 M-185 公司持有的股份拥有表决权和处置权。M-185 Corporation 的地址是位于亚利桑那州 Carefree 的 1083 号邮政信箱 85377。

(4) 包括 (i) GATTACA在记录中持有的6,000,000股股票。正如2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，托德·纳尔逊是GATTACA的管理成员，可能被视为对GATTACA持有的股票拥有投票权和处置权。加塔卡的地址是亚利桑那州凯尔弗里市1083号邮政信箱 85377。

(5) 包括转换BroadOak Fund IV, LLC拥有的优先股后可能收购的903,236股普通股，以及行使认股权证时可能收购的1,269,411股普通股。正如2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，还包括BroadOak Fund IV, LLC在记录中持有的2319,045股股票。BroadOak Asset Management, LLC是BroadOak Fund IV, LLC的经理兼普通合伙人，BroadOak Capital Partners, LLC是BroadOak资产管理有限责任公司的管理成员。BroadOak Capital Partners, LLC可能被视为对BroadOak Fund IV, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。威廉·斯奈德先生可能被视为对本文报告的证券拥有实益所有权。BroadOak Fund IV, LLC的地址是马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷230号套房4800号，邮编20814。

(6) 如2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G所述。由丹纳赫创新中心有限责任公司登记持有的2,294,157股股票组成。丹纳赫创新中心有限责任公司是丹纳赫公司的间接全资子公司。丹纳赫创新中心有限责任公司的地址是西北宾夕法尼亚大道2200号，800W套房，华盛顿特区20037。截至2021年3月31日，这些股份由丹纳赫公司的另一家全资子公司DH Life Sciences LLC持有，并于2021年4月23日转让给丹纳赫创新中心有限责任公司。

(7) 包括 (i) 托德·纳尔逊登记持有的114,515股股票，(ii) 根据股票期权在2024年3月31日后的60天内可行使的702,959股股票，(iii) 脚注4中提及的6,000,000股股票，(iv) 脚注3中提及的122,516股和1,586,765股认股权证，以及 (v) 1,129,045股股票脚注3中提及的优先股转换后可能收购的普通股。正如2023年7月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，托德·纳尔逊是 M-185 公司和加塔卡的管理成员，可能被视为对 M-185 公司和加塔卡持有的股票拥有投票权和处置权。

(8) 由卡特勒先生登记持有的16,968股股票和根据股票期权在2024年3月31日起60天内可行使的157,408股股票组成。

(9) 包括埃塞尔先生登记持有的7,310股股票和根据股票期权在2024年3月31日起60天内可行使的170,633股股票。

(10) 包括吉布森先生登记持有的92,212股股票和根据股票期权可于2024年3月31日起60天内行使的138,543股股票。

(11) 包括纳赫茨海姆女士在记录中持有的20,630股股票和根据自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权向纳赫茨海姆女士发行的116,135股股票。

(12) 包括图莫洛女士登记持有的25,368股股票和根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权向图莫洛女士发行的68,393股股票。

(13) 包括根据可在2024年3月31日起60天内行使的股票期权向埃雷玛先生发行的44,680股股票。埃雷玛先生否认脚注2所述的此类股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。

(14) 包括钦戈斯女士在记录中持有的20,630股股票和根据自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权向齐戈斯女士发行的118,569股股票。

(15) 包括威特尼先生登记持有的20,630股股票和根据自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权向威特尼先生发行的118,569股股票。

(16) 包括 (i) 我们现任执行官和董事实益拥有的6,440,779股股票，(ii) 优先股转换后可能收购的1,129,045股普通股，(iii) 根据此类董事和高级管理人员实益拥有的认股权证发行的1,586,765股股票，以及 (iv) 根据此类董事和高级管理人员持有的股票期权行使的1,746,116股股票，以及在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内可用。

我们在下面描述了自 2022 年 1 月 1 日以来我们加入或将要加入的交易和一系列类似交易，其中：

•

我们的任何董事、董事候选人、执行官或已发行股本超过5％的受益持有人，或这些个人或实体（均为关联人）的任何直系亲属或与其同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

我们已经向我们的执行官和某些董事授予了股票期权。有关这些股票激励奖励的描述，请参阅标题为 “高管薪酬——财年末未偿股权奖励” 和 “管理层董事薪酬” 的章节。

除了上文标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中所述外，自2022年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，其中涉及的金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及任何关联人士曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易条款与我们在与无关第三方进行公平交易时本可以获得的条款相当。

2023年5月31日，公司与Novalis LifeSciences Investments II, L.P.（我们的董事会成员之一格雷格·埃雷玛与该基金有工作关系）（首席投资者）和某些其他投资者，包括当前投资者Northpond Ventures, LP，该基金是我们的一员，安德里亚·杰克逊与之签订了可赎回可转换优先股和认股权证购买协议（优先股和认股权证购买协议）董事会成员是合伙人（NPV），BroadOak Fund IV LLC（BroadOak）和其子公司 M-185 Corporation（M-185）公司前首席执行官托德·纳尔逊（统称 “投资者”），根据该协议，公司同意以私募方式（私募配售）向投资者发行和出售总计28万股新指定的可赎回可转换优先股，面值每股0.0001美元（可赎回可转换优先股），（ii）期限为两年的认股权证（此类认股权证，短期认股权证）) 购买总共5,923,921股公司普通股（普通股），以及（iii）认股权证期限为七年（例如认股权证、长期认股权证以及短期认股权证），共购买11,847,840股普通股。可赎回可转换优先股将与认股权证以固定组合出售，每位投资者获得（a）一份短期认股权证，用于购买最初作为该投资者购买的可赎回可转换优先股基础的每股普通股购买一股普通股；（b）一份长期认股权证，用于购买该投资者最初购买的可赎回可转换优先股基础的每股普通股一股普通股。可赎回可转换优先股以及随附的短期认股权证和长期认股权证的每股收购价格为100.00美元。每份认股权证的行使价等于2.5996美元。不包括任何认股权证的行使，融资总收益约为2,800万美元。认股权证规定，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，除非某些有限的例外情况除外，前提是该持有人及其归属方将实益拥有 (i) 为了遵守纳斯达克上市规则而立即行使已发行普通股数量的19.99％以上，或者，如果投资者选择的话，(ii) 超过该数量的9.99％此类行使生效后立即流通的普通股的百分比（“受益所有权限制”）。每位投资者均可选择在行使认股权证时获得预先注资的认股权证以代替普通股，前提是此类行使会导致该投资者超过

实益所有权限制。公司还与投资者签订了注册权协议，根据该协议，投资者有权对转换可赎回可转换优先股和行使认股权证后可发行的普通股获得某些货架注册权。2023年5月31日，公司与公司附表A所列的某些投资者，包括NPV、BroadOak和 M-185（经修订的IRA投资者）签订了公司经修订和重述的投资者权利协议第1号修正案，该修正案自2019年8月27日起经修订和重述（经修订的投资者权利协议），根据该修正案的投资者权利协议修订后的IRA投资者将其现有注册权的期限延长至所有可注册证券根据《证券法》第144条，经修订的IRA投资者持有的（定义见经修订的投资者权利协议）可以出售或可以出售。

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿，如果他们是或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或者由于他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何人由于是或曾经是我们的雇员或代理人，或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。我们的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、章程以及我们已经签订或将要签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款

与我们的董事和执行官签订协议可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们没有发现有任何未决诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，因而我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项。法律。

我们某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，其中涉及的总金额超过或可能超过（i）12万美元或（ii）前两个财政年度年底总资产平均值的百分之一，且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为董事、执行官、董事被提名人或自最近结束的年度初以来的普通股受益所有人及其任何直系亲属（无论如何）。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年延迟提交所需报告的人。仅根据我们对2023年以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格的审查，或申报人表示无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用的美国证券交易委员会申报要求，但以下情况除外：由于无意中的错误，我们在2023年12月5日提交了表格我们的首席财务官库尔巴克先生在股票方面排名第 42023年8月31日受聘时授予他的期权和限制性股票单位；由于无意中的错误，我们于2024年3月5日为报告2023年6月22日收购的股票期权的卡特勒和埃塞尔先生以及纳尔逊博士和吉布森博士分别提交了4号表格。

我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡上注明的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少普通股，都必须在年会上派代表您的普通股。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票，或者在方便时尽早签发并归还所附的代理卡。

Telesis Bio Inc.，一家依据《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司（”公司”），特此证明：

第一：公司董事会正式通过了决议，其中载有对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，该修正案的格式如下（”修正案”），宣布该修正案是可取的，并指示将该修正案提交给公司股东，供其在年会上审议：

已解决，对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，在该第四条的末尾插入第6节，该节内容如下：

第 6 部分。备案生效后（”生效时间”）根据特拉华州通用公司法第242条，本公司重述的公司注册证书修正证书，在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（”旧普通股”），应在公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动的情况下自动按一比十八的比例重新归类为面值每股0.0001美元的全额支付和不可估税的普通股（”新普通股”），因此，每十八（18）股旧普通股将被重新归类为一（1）股新普通股，但须按下文所述对部分股权的处理（”反向股票分割”）。从生效时间起和之后，每位持有在生效时间前夕代表旧普通股已发行股份的一份或多份证书的持有人（”旧证书”）应有权获得一份或多份证书（”新证书”）代表新普通股，根据本修正证书，以前由此类旧证书代表的旧普通股已重新归类为新普通股。在交出之前，每份旧证书将被视为代表新普通股的数量，根据本修正证书，此类旧普通股应重新归类为新普通股的数量。如果由于反向股票拆分，任何持有人都有权获得新普通股的部分股份，则公司应安排向该持有人额外发行新普通股的部分股份，该股与反向股票拆分后原本可以发行给该持有人的部分股份合并，等于新普通股的全部份额，因此反向股票分割不会产生任何零碎股份。

第二：此后，根据特拉华州通用公司法第222条，公司股东年会正式召开，并在收到通知后举行，在该年会上，根据法规要求的必要数量的股东会议对该修正案投了赞成票。

第三：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，本公司促使本修正案由公司正式授权的官员签署，以昭信守 [], 2024.


时间和日期	太平洋时间 2024 年 5 月 1 日星期三上午 8:00
地点	年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够虚拟地参加年会，查看有权在会议上投票的股东名单，提交问题并在会议期间通过访问在线投票 www.proxydocs/TBIO然后输入代理卡上的控制号码。
业务项目	• 选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。 • 批准并通过对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以1比18的比例对公司普通股进行反向分割，面值为每股0.0001美元（“反向拆分提案”）。 • 批准任命Withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 • 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
记录日期	2024 年 4 月 8 日（记录日期）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
休会和延期	年会可在上述时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。
虚拟会议理念	我们的董事会认为，以虚拟形式举行年度股东大会为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤安排相关的成本。这种平衡将使会议能够继续专注于与股东利益直接相关的问题，从而确认有效使用公司资源对股东的价值。我们的董事会希望虚拟会议形式为股东提供一个水平



	女	男性
董事总数	7
第一部分：性别认同
导演	4	3
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
白色	4	3
西班牙裔或拉丁裔
两个或更多种族或民族
LGBTQ+	1


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($) (1)	期权奖励 ($) (2)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
安德里亚·杰克逊 (3)	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -
杰米·纳赫茨海姆	50,000	71,998	54,701	-	176,699
威廉·斯奈德 (4)	-	-	-	-	-
Christine A Tsingos	60,000	71,998	54,701	-	186,699
富兰克林·威特尼	100,000	71,998	54,701	-	226,699
安妮特·图莫洛	44,250	71,998	54,701	-	170,949
保罗·梅斯特 (5)	-	71,998	10,827	-	10,827
格雷格·埃雷玛 (6)	-	144,000	110,298	-	254,298


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	期权行使价 ($)(1)	期权到期日期	未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (2)
杰米·纳赫茨海姆	08/27/2021	73,020	43,813(3)	11.75	08/27/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
Christine A Tsingos	05/19/2021	75,454	41,379(5)	11.34	05/19/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
富兰克林·威特尼	03/03/2021	173,723	57,908(6)	4.38	03/03/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
安妮特·图莫洛	07/20/2022	52,849	59,068(7)	1.93	07/20/2032	49,243	19,648
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
保罗·梅斯特	06/06/2023	18,045(8)	-	1.33	01/16/2024	-	-
格雷格·埃雷玛	10/18/2023	12,765	217,022(9)	0.94	10/18/2033	153,191	61,123



标题	反向股票分割前	反向股票拆分后
普通股的法定股数	100,000,000	100,000,000
普通股的已发行股数	30,103,284	1,672,405
优先股的授权股数	5,000,000	5,000,000
优先股的已发行股数	280,000	15,558
标的已发行认股权证的普通股数量	18,402,196	1,022,352
根据公司股权激励计划行使未偿还股票期权后预留发行的普通股数量	5,436,122	302,116
公司股权激励计划下限制性股票单位归属后预留发行的普通股数量	521,192	28,962
根据我们的2021年股票激励计划，为未来奖励预留发行的普通股数量	4,543,299	252,406
根据我们的2021年员工股票购买计划，为未来奖励预留的普通股数量	814,502	45,251


目录

	页面
关于年会的问题和答案		9
董事会和公司治理		15
董事候选人		16
常任董事		17
截至 2024 年 3 月 31 日的董事会多元化矩阵		20
家庭关系		20
董事独立性		20
董事会领导结构		21
我们董事会的委员会		21
出席董事会和股东会议		23
薪酬委员会联锁和内部参与		23
评估董事候选人的注意事项		23
股东关于提名董事会成员的建议		24
与董事会的沟通		24
管理层和董事会多元化		24
公司治理准则和商业行为与道德守则		24
对冲和质押禁令		25
董事会在风险监督中的作用		25
董事薪酬		25
第 1 号提案-选举董事		29
被提名人		29
需要投票		29
第2号提案——反向股票拆分修正案的批准和通过		30
普通的		30
反向股票拆分的目的和背景		30
与反向股票拆分相关的某些风险		32
反向股票拆分的主要影响		33
进行反向股票拆分的程序		36
反收购和稀释效应		37
无部分股份		37
决定继续进行反向股票拆分时使用的标准		37
没有评估权		37
某些人在有待采取行动的事项中的利益		37
不进行私密交易		38
反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果		38
会计事项		39
需要投票		39


第3号提案：批准任命独立注册会计师事务所		39
支付给独立注册会计师事务所的费用		40
审计员独立性		40
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策		40
需要投票		40
审计委员会报告		42
执行官员		43
高管薪酬		44
补偿决策的流程和程序		44
薪酬摘要表		45
2023 年年底杰出股票奖励		46
与我们的指定执行官对薪酬安排的叙述性解释		48
终止或控制权变更后的潜在付款		48
401 (k) Plan		49
股权补偿计划信息		49
某些受益所有人和管理层的担保所有权		51
某些关系、关联方和其他交易		54
高级职员和董事的责任限制和赔偿		55
关联方交易的政策与程序		56
违法行为第 16 (a) 条报告		57
其他事项		57
附件 A：经修订和重述的 TELESIS BIO INC. 公司注册证书的修正证书		58


姓名	班级	年龄	位置	从那以后一直是董事	当前任期到期	被提名的任期届满
董事候选人
克里斯汀·A·辛戈斯 (1)	III	65	董事	2021	2024	2027
杰米·纳赫茨海姆 (3)	III	65	董事	2021	2024	2027
安妮特·图莫洛 (1) (2)	III	69	董事	2022	2024	2027
常任董事
托德·R·纳尔逊	I	57	前首席执行官兼董事	2018	2025	-
格雷格·埃雷玛	I	58	董事	2023	2025	-
富兰克林·威特尼 (1) (2)	II	70	董事会主席	2020	2026	-
安德里亚·杰克逊 (2) (3)	II	45	董事	2020	2026	-
埃里克·埃瑟	II	54	总裁、首席执行官兼董事	2024	2026	-


			我们的董事会认为，实施反向股票拆分将是恢复遵守美国普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求（定义见下文）的最有效手段；以及


			我们的董事会认为，通过反向股票拆分可以实现更高的股价，这将提高我们普通股的适销性，这反过来可能有助于激发投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工。


	2023	2022
审计费用 (1)	$ 584,410	$ 421,286
与审计相关的费用	-	-
税收费用 (2)	36,400	29,282
所有其他费用	-	-
费用总额	$ 620,810	$ 450,568


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($) (4)	股票奖励 ($) (1)	期权奖励 ($) (2)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
托德·R·纳尔逊	2023	$ 618,000	-	$ 79,182	$ 292,980	$ 3,612	$ 993,774
前首席执行官	2022	618,000	305,910	488,580	895,480	475	2,308,445
罗伯特·卡特勒	2023	409,231	-	22,908	84,968	4,112	521,219
首席法务官	2022	409,231	158,404	222,360	618,456	943	1,409,394
埃里克·埃瑟	2023	425,000	-	54,116	200,336	4,112	683,564
总裁兼首席执行官


计划类别	行使未行使期权、限制性股票单位和权利时将发行的证券数量 (#)	未平仓期权和权益的加权平均行使价（美元）(5)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）（#）

2019 年股票激励计划 (1)	150,039	$ 0.52	-
2021 年股权激励计划 (2)	1,237,589	2.73	-


2021 年股票激励计划 (3)	4,276,013	1.71	2,279,576
2021 年员工股票购买计划 (4)	-	-	513,869
总计	5,663,641	$ 1.90	2,793,445


	实益拥有的股份
受益所有人姓名	数字	百分比+
超过 5% 的股东：
隶属于Northpond Ventures LP(1)	18,534,722	38.8%
诺瓦利斯生命科学有限责任公司(2)	8,929,022	19.99%
M-185 公司(3)	2,838,326	6.4%
加塔卡矿业有限责任公司(4)	6,000,000	14.0%
BroadOak 基金四号有限责任公司(5)	4,491,692	10.2%
丹纳赫创新中心有限责任公司(6)	2,294,157	5.4%
指定执行官和董事：
托德·R·纳尔逊(7)	9,655,800	22.2%
罗伯特 H. 卡特勒(8)	174,376	*
埃里克·埃瑟(9)	177,943	*
丹尼尔·吉布森（10)	230,755	*
威廉 ·J· 库尔巴克	-	*
安德里亚·杰克逊	-	*
杰米·纳赫茨海姆(11)	136,765	*
安妮特·图莫洛(12)	93,761	*
格雷格·埃雷玛(13)	44,680	*
克里斯汀·A·辛戈斯(14)	139,199	*
富兰克林·威特尼(15)	249,426	*
所有董事和执行官作为一个整体（11 人）(16)	10,902,705	24.5%


	根据董事会的命令，


姓名	年龄	位置
埃里克·埃瑟	54	首席执行官兼董事
丹尼尔·G·吉布森	47	首席技术官
罗伯特 H. 卡特勒	56	首席法务官

威廉·库尔巴克	64	首席财务官


		期权奖励	股票奖励
姓名	授予日期	可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1)
托德·R·纳尔逊	04/24/2021	425,751	275,249(2)	1.15(3)	04/24/2031	-	$ -
	02/28/2022	72,635	110,865(4)	1.15(3)	02/28/2032	35,925	14,334
	06/22/2023	-	385,500(8)	1.66	06/22/2033	47,700	19,032
罗伯特·卡特勒	08/27/2021	61,680	80,820(6)	1.15(3)	08/27/2031	-	-
	02/28/2022	33,131	50,569(4)	1.15(3)	02/28/2032	16,350	6,524
	08/04/2022	-	200,000(5)	1.15(3)	08/04/2032	-	-
	06/22/2023	-	111,800(8)	1.66	06/22/2033	13,800	5,506
埃里克·埃瑟	6/15/2022	70,312	154,688(7)	1.15(3)	06/15/2032	-	-
	08/04/2022	-	50,000(5)	1.15(3)	08/04/2032	-	-
	06/22/2023	-	263,600(8)	1.66	06/22/2033	32,600	13,007