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附录 3.1

经修订和重述

章程

的

HP INC.
（特拉华州的一家公司）

第一条

公司办公室

1.1 注册办事处。惠普公司（“HP”）的注册地址将在惠普公司注册证书中确定。

1.2 其他办公室。HP 可以随时在 HP 有资格开展业务的任何地点设立分支机构或下属办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点。股东会议将在惠普董事会（“董事会” 或 “董事会”）指定的特拉华州境内外的任何地点举行。董事会可以自行决定任何股东大会只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东大会。在没有任何此类指定的情况下，股东大会将在惠普的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

(a) 年度股东大会将每年在董事会或其代表指定的日期和时间举行。在会议上，将选举董事，并可以处理任何其他适当业务。

(b) 在年度股东大会上，将只提名董事人选，只进行会议前已适当提交的其他业务。要正确地在年会之前提出，提名和其他事项必须：（i）在董事会或根据董事会的指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定，（ii）以其他方式由董事会或按董事会的指示正确提出，（iii）在发出本章程规定的通知时登记在册的股东以其他方式正确地在会议之前提出年度股东大会的时间，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.2 节中规定的通知程序，或 (iv) 由符合条件的股东根据第 2.2 (h) 节发出的通知程序。为避免疑问，前述条款（iii）和（iv）应是股东提名的唯一途径，前述条款（iii）应是股东在股东年会上提出其他业务的唯一途径（根据并遵守1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14a-8条，惠普委托书中包含的提案除外。这些章程中所有提及 “股东”、“登记在册的股东” 或 “持有人” 的内容均指惠普股本的记录持有者，即其姓名作为注册股份所有者出现在惠普记录中的持有人。

其他业务必须是股东采取行动的适当对象。为及时起见，股东通知必须不迟于第九十（90）天营业结束时或不早于上一年度年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时送达或邮寄给惠普主要执行办公室的惠普秘书收到；但是，前提是前一年没有举行年会或年会的日期在年会之前三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天去年年会的周年纪念日，股东的准时通知必须不早于年会前一百二十（120）天营业结束时收到，也不得迟于年会前第九十（90）天和（y）公告此类会议日期之日后的第十天（10）天营业结束时以较晚者为准是首次制作的。就本第 2.2 节而言，(i) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或惠普向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或根据惠普证券上市交易所适用规则发出的通知中的披露；(ii) “营业结束” 是指当地时间下午 6:00 在道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻社报道的新闻稿中披露惠普在任何日历日，无论该日是否为工作日。在任何情况下，已经发出通知或已经公开宣布会议日期的年度股东大会的休会或延期（或公开发布）都不会开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东可以在年会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表实益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过股东在该年会上通常选举的董事人数。尽管如此，为了及时起见，根据本第 2.2 节 (h) 段规定的程序，股东提名通知必须不迟于第一百二十 (120) 天营业结束时或不早于前一百五十 (150) 天营业结束时送达或邮寄给惠普主要执行办公室今年的年会。

(d) 股东给秘书的通知将列出股东提议在年会上提出的每项事项（董事提名通知除外，该通知应载列本第2.2节 (f) 段规定的信息、协议和陈述）：(i) 对希望在年会之前提出的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何内容的文本）已提出供审议的决议，如果此类业务包括一项提案修改《惠普章程》、拟议修正案的措辞）、在年会上开展此类业务的理由，以及股东和受益所有人（根据1934年法案第13（d）条的定义）（如果有），该业务是代表谁提出的，(ii) 关于发出通知的股东和代表业务的受益所有人（如果有）提议的以及任何直接或间接控制上述股东或受益所有人的关联公司（a”控制人”)：(A) 提议开展此类业务的股东的姓名和地址，以及受益所有人和任何控制人的姓名和地址，(B) 截至通知发布之日股东、受益所有人和任何控制人记录在案的惠普股份的类别和数量，以及股东同意在五 (5) 之内以书面形式通知惠普股东拥有的登记在册的惠普股份类别和数量的年度会议记录日期之后的几个工作日，截至会议记录日期的受益所有人和任何控制人，以及 (C) 股东（或其合格代表）打算出席会议以提议此类业务的陈述，(D) 一份声明，无论是否有此类股东、受益所有人、任何控制人或任何其他参与者（在此处使用，定义见附表14A第4项）

1934年法案）将就此类提案或业务进行招标，如果是，则说明此类招标的每位参与者的姓名以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及一份关于此类股东、受益所有人或任何控制人是否打算或是否属于打算交付或提供的集团的声明（x），向至少占所有投票权百分比的持有者提交的委托书和委托书适用法律要求惠普持有本提案或业务的股本股份和/或 (y) 是否有任何此类股东、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向股东征求支持此类提案或业务的代理人，以及 (E) 关于股东、受益所有人和任何控制人是否遵守了与此类股东、实益所有者或控制权有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的认证个人收购股本或惠普的其他证券和/或此类股东、实益拥有人或控制人作为惠普股东或实益所有人的作为或不作为，以及 (iii) 发出通知的股东（或者，如果通知是代表拟开展业务的受益所有人，则为受益所有人）和任何控制人发出的：(A) 惠普实益拥有的股份类别和数量截至通知发布之日的股东或受益所有人和任何控制人，以及股东通知惠普的协议在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式描述截至会议记录日期股东或受益所有人和任何控制人实际拥有的惠普类别和股份数量，(B) 关于股东、实益所有人或任何控制人与任何其他人之间或彼此之间业务的任何协议、安排或谅解（包括各方的身份）的描述，包括没有的协议、安排或谅解限制依照规定必须披露的任何协议适用于 1934 年法案附表 13D 第 5 项或第 6 项（无论提交附表 13D 的要求是否适用）以及股东同意在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知惠普截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解，以及 (C) 对任何协议、安排或谅解（包括任何任何或衍生头寸或衍生头寸）的描述，已输入的利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股票）自股东、实益所有人或任何控制人发出或代表股东发出通知之日起生效，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从惠普任何类别股票的股价变动中获益，或增加或减少股东、实益所有人或控制人对惠普股票的投票权，以及股东同意在五年内以书面形式通知惠普 (5) 任何此类协议、安排或谅解的会议记录日期后的工作日自会议记录日期起生效。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.2 节中规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。如果事实允许，年会主席可以在会议上根据本第 2.2 节的规定，在会议上确定并宣布业务未按规定提交会议，而且，如果他或她这样决定，他或她将在会议上宣布任何未以适当方式提交会议的此类事务将不予处理。在不限制惠普可用的任何补救措施的前提下，股东不得在股东大会上提交提案，尽管惠普可能已收到有关此类提案的代理或投票，前提是该股东、任何受益所有人或任何控制人的行为违反了本第 2.2 (d) 节所要求的任何陈述、认证或协议，否则未能遵守本第 2.2 (d) 节（或此处确定的任何法律、规则或法规）或向 HP 提供虚假或误导性信息，或者股东（或合格）股东代表）没有出席年会提出提案。就本第 2.2 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者由该股东签署的书面文件（或可靠的复制或电子传输）授权

书面形式）在股东大会前至少五 (5) 个工作日提交给惠普秘书，说明该人有权在股东大会上作为代理人代表股东行事。

尽管如此，为了在年会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法案颁布的法规的要求发出通知，本第2.2节的上述通知要求不适用于已通知惠普打算仅根据和遵守此类法规提交股东提案的股东。

(e) 只有根据本 (e) 段和本第 2.2 节下文 (f) 段或 (h) 段规定的程序获得提名的人员才有资格当选董事。惠普董事会选举人选可以在年度股东大会上提名，也可以在根据此类会议通知选举董事的股东特别会议上提名，(i) 由董事会或根据董事会的指示提名，(ii) 由本章程规定的通知时和股东大会召开时的任何登记在册的股东提名，谁是有权在会议上对董事的选举进行投票，并且谁符合本第 2.2 节规定的通知程序，或 (iii) 如果是股东要求的特别会议，则由惠普的任何登记在册的股东根据第 2.3 (b) 节提出。尽管本章程中有任何其他规定，但对于股东要求的特别会议，除非根据第 2.3 (b) 节为此类特别会议提交的书面请求，否则任何股东都不得提名人选董事会成员或提出任何其他事项供会议审议。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东、受益所有人或控制人均应使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

(f) 除董事会提名或按董事会指示的提名外，将根据本第 2.2 节 (c) 段所述的时间期限（对于年会），以及第 2.3 节 (c) 段所述的时间段，在特别会议上，根据第 2.3 节 (c) 段所述的时间期限，及时向惠普秘书发出书面通知。该股东通知将列出 (i) 股东提议提名当选或连任董事的每人（如果有）：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 该人拥有的惠普股份的类别和数量，包括实益拥有的股份和登记持有的股份，(D) 在邀请董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息根据1934年法案第14A条（包括但不限于该人书面同意在与选举董事会议有关的委托书和委托书形式中被指定为被提名人，如果当选则担任董事），（E）该被提名人签署的书面声明，承认作为该公司的董事，该人将欠罚款根据特拉华州的《通用公司法》，仅对惠普及其负有减免责任股东，以及该人（v）遵守并能够满足惠普公司治理准则第3.3节第三段中规定的资格的书面陈述和协议，（w）现在和将来也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体就该人当选为惠普董事后将如何做出任何承诺或保证将就任何未向惠普披露的问题或问题采取行动或进行投票，(x) 现在和将来都不会成为与惠普以外的任何个人或实体就未向惠普披露的与被提名人或董事的服务或行为相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(y) 将遵守惠普的所有公司治理、利益冲突、保密和股票

所有权和交易政策与指南，以及适用于董事的任何其他惠普政策和准则，以及（z）目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，以及（F）惠普提供的所有填写和签署的问卷，该问卷将在寻求提名被提名人的股东提出要求后十（10）天内提供；（ii）关于股东的捐赠通知、代表其提名的受益所有人（如果有）以及任何控制人：(A)惠普账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址，以及受益所有人和任何控制人的姓名和地址，(B) 截至通知发布之日股东、受益所有人和任何控制人记录在案的惠普股份的类别和数量，以及股东同意在年度记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知惠普股东、受益所有人和任何控制人拥有的记录在案的惠普股份的类别和数量的会议截至会议记录日期，(C) 股东（或其合格代表）打算出席会议提出提名的陈述，(D) 一份声明，说明是否有任何此类股东、受益所有人、任何控制人或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）将就此类提名进行招标，如果是，此类招标的每位参与者的姓名以及已经和将要直接承担的招标费用金额，或间接地由参与此类招标的每位参与者以及一份声明 (x) 确认股东、受益所有人或任何控制人打算或属于打算根据1934年法案第14a-19条在董事选举中投票权的股份的持有人，以支持除惠普提名人以外的董事候选人，和/或 (y) 是否有任何此类股东、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向其征求代理人支持此类提名的股东，以及 (E) 证明股东、受益所有人和任何控制人是否遵守了与此类股东、受益所有人或控制人收购惠普股本或其他证券和/或该股东、受益所有人或控制人作为惠普股东或受益所有人的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及 (iii) 至于发出通知的股东（或者，如果发出通知）代表被提名的受益所有人（受益所有人）和任何控制人：(A) 截至通知发布之日由股东或受益所有人或任何控制人实益拥有的惠普股份的类别和数量，以及股东同意在记录的惠普股份类别和数量会议之日起五 (5) 个工作日内以书面形式通知惠普截至记录之日由股东或受益所有人或任何控制人实益拥有会议，(B) 描述股东、受益所有人或任何控制人与任何其他人之间或相互之间关于提名的任何协议、安排或谅解（包括协议各方的身份），包括但不限于根据1934年法附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）以及股东的通知协议惠普在记录后的五 (5) 个工作日内以书面形式提交自会议记录之日起生效的任何此类协议、安排或谅解的年度会议日期，以及 (C) 截至股东发出通知之日由股东、受益所有人或任何控制人签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述其效果或意图是减轻损失、管理风险或从变更中受益惠普任何类别股份的股价，或增加或减少股东、受益所有人或控制人对惠普股票的投票权，以及股东同意在该会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知惠普自会议记录之日起生效的任何此类协议、安排或谅解。股东必须在适用的股东大会召开前五 (5) 个工作日向惠普提供合理的证据，证明该股东，

受益所有人（如果有）和/或控制人（如果有）遵守了1934年法案第14a-19条的适用要求。应董事会或董事会主席（如果有）的要求，任何被股东提名参选董事的人都将向惠普秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息，以及惠普为确定拟议被提名人担任惠普董事的资格而可能合理要求的其他信息。除非根据本段 (f) 或第 2.2 (h) 节规定的程序获得提名，否则任何人（由董事会提名或按董事会指示的人除外）都没有资格当选为惠普的董事。

在不限制惠普可用的任何补救措施的前提下，如果该股东、任何受益所有人、任何控制人或任何董事提名人的行为违反了本第 2.2 节要求的任何陈述、认证或协议，则该股东不得在股东大会上提名董事（任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格），尽管惠普可能已收到有关此类提名的代理人或选票（f)，否则未遵守第 2.2 (e) 或 (f) 节（或任何法律、规章或法规）或向惠普提供了虚假或误导性的信息，或者股东（或股东的合格代表）没有出席年度会议或特别会议提出提名。

(g) 如果事实允许，会议主席可以在会议上确定并宣布提名未按照本章程规定的程序提名，在这种情况下，有缺陷的提名将被忽视。

(h) 惠普应在其年度股东大会的委托书中包括由符合本第 2.2 (h) 节要求的股东或不超过 20 名符合本第 2.2 (h) 节要求的股东（“合格股东”）提名参加董事会选举的任何人士（“股东提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文），并明确选出在提供本第 2.2 (h) 节所要求的通知时，根据本规定将其被提名人包括在惠普的代理材料中第 2.2 (h) 节。

就本第 2.2 (h) 节而言，惠普将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (i) 根据 1934 年法案颁布的法规要求在惠普的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(ii) 如果合格股东这样选择，则声明（定义见下文）。

根据本章程第 2.2 (f) 节中对股东候选人提名董事的预先通知要求，惠普秘书收到通知，说明股东已提名人选入董事会的任何股东大会，根据本第 2.2 (h) 节，不得要求惠普在其代理材料中包括任何股东候选人。

惠普年度股东大会代理材料中出现的股东提名人数（包括合格股东根据本第2.2（h）条提交以纳入惠普代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东候选人人数，不得超过截至通知的最后一天在职董事人数的20％根据本第 2.2 (h) 节规定的程序提名可能是根据本章程第 2.2 (c) 节交付，或者如果该金额不是整数，则以低于 20% 的最接近整数为准。如果符合条件的股东根据本第2.2（h）节提交的股东候选人数超过该最大数目，则每位合格股东将选择一名股东提名人

在达到最大数量之前包含在惠普的代理材料中，按向惠普提交的书面提名通知中披露的每位符合条件的股东拥有的惠普普通股数量（最大到最小）排序。如果在每位符合条件的股东选出一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则该甄选过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

就本第 2.2 (h) 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 惠普普通股的已发行股份，而股东和受益所有人（如果有）代表股东被提名人则拥有 (i) 与这些股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）；前提是：根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不应包括任何股份 (x)由该股东或实益拥有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(y) 该股东或受益所有人或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或受益所有人或其各自的关联公司根据转售协议购买，或 (z) 在遵守任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的前提下购买此类股东或受益所有人或他们的任何股东各自的关联公司，无论任何此类文书或协议将根据惠普已发行普通股的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，哪项文书或协议具有或意图具有 (1) 以任何方式、任何程度或未来任何时间减少此类股东、实益所有者或关联公司的全部投票权或直接权的目的或效果对任何此类股份进行表决，和/或（2）在任何程度上对冲、抵消或改变全部股份产生的收益或亏损此类股东、受益所有人或关联公司对此类股份的经济所有权。提名股东被提名人代表的股东和实益所有人（如果有）应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，只要股东或实益所有人（如适用）保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济利益。在股东或实益所有人（如适用）通过委托书、委托书或其他文书或安排委托任何投票权的任何期限内，股东和受益所有人的股份所有权应被视为持续有效，股东或受益所有人可随时撤销。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

出于这些目的，惠普普通股的流通股是否 “拥有” 应由董事会决定。

截至惠普根据本章程第 2.2 (c) 条向惠普送交书面提名通知或邮寄和接收提名通知之日以及确定有权获得提名股东的记录日期，符合条件的股东和受益所有人（如上所定义）至少三年内必须连续持有（定义见上文）惠普已发行普通股（“必备股份”）的3％或以上在年会上投票。在本章程第 2.2 (c) 节规定的根据本第 2.2 (h) 节规定的程序提供提名通知的期限内，符合条件的股东必须向惠普秘书提供以下书面信息：(i) 股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内持有股票的每家中介机构）提交的一份或多份书面声明，以核实截至目前在书面通知发出日期之前的七个日历日之内的日期提名由惠普送交或邮寄和接收，惠普是合格股东和受益所有人（如果有），拟议股东被提名人代表惠普拥有并持续拥有所需股份以及符合条件的股东和受益所有人的协议，并在五 (5) 内提供合格股东和受益所有人的协议

年会记录日期后的几个工作日，记录持有人和中介机构出具的书面陈述，以核实合格股东和受益所有人在记录日期之前对所需股份的持续所有权；(ii) 根据本章程第2.2 (f) 条在股东提名通知中规定的信息，以及每位股东被提名人在委托书中被指定为被提名人和担任被提名人的书面同意董事（如果当选）；(iii) 附表 14N 的副本已根据1934年法案第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的陈述；(iv) 一份陈述，表明拟代表股东提名人的合格股东和受益所有人（如果有）（A）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响惠普的控制权，并且目前没有这种意图，（B）已提名且不会在年会上提名其他任何人参加董事会选举除了根据本第 2.2 (h) 条被提名的股东被提名人之外，(C) 过去和将来都没有参与、过去和将来都不会成为 1934 年法案第 14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除其股东提名人或被提名人之外的任何个人在年会上当选为董事董事会，以及（D）除惠普分发的委托书外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及（v）承诺合格股东和被提名股东所代表的受益所有人（如果有）同意（A）承担因合格股东或受益所有人与惠普股东的通信或合格股东或受益所有人向惠普提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（B）遵守适用于与年会有关的任何招标的所有其他法律和法规。

在提供本第 2.2 (h) 节所要求的信息时，符合条件的股东可以向惠普秘书提供一份书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格，不超过500字，以支持惠普的年会委托书（“声明”）。无论本第 2.2 (h) 节中有任何相反的内容，惠普都可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

在本章程第 2.2 (c) 节规定的根据本第 2.2 (h) 节规定的程序提供提名通知的时限内，股东被提名人必须向惠普秘书提交书面陈述和协议，证明该人 (i) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人如何向任何人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为惠普董事，将就任何尚未出现的问题或问题采取行动或投票向惠普披露，(ii) 现在和将来都不会成为与惠普以外的任何个人或实体就未向惠普披露的与董事服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，以及 (iii) 将遵守惠普的所有公司治理、利益冲突、保密和股权及交易政策与准则以及任何其他惠普政策以及适用于董事的指导方针。应惠普的要求，股东被提名人必须提交惠普董事和高级管理人员要求的所有已填写和签署的问卷。根据惠普普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露惠普董事独立性时使用的任何公开披露标准，惠普可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东提名人是否具有独立性。如果董事会确定股东被提名人在这些标准下都不独立，则股东被提名人将没有资格包含在惠普的代理材料中。

根据本第 2.2 (h) 节，任何已包含在惠普特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 没有获得至少25％的支持股东被提名人当选的选票的股东候选人，都将没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人。

(i) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供董事会招揽使用。

(j) 尽管有第2.2和2.3节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及据此颁布的关于第2.2和2.3节所述事项的规则和条例的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未遵守第2.2或2.3节（如适用）。章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在惠普的委托书中纳入提案的任何权利；或 (ii) 任何类别或系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款提名和选举董事的任何权利。

2.3 特别会议。

(a) 董事会可随时召集股东特别会议，或经董事会多数成员同意，由以下任何人召开：董事会主席（如果有）、首席执行官或秘书，但除非本第2.3节 (b) 段另有规定，否则任何其他人或个人都不得召集此类特别会议。

(b) 董事会应向持有（定义见下文）惠普股票的一位或多位记录持有者的秘书提出书面要求后，召集股东特别会议，该股总占有权就拟提交给拟议特别会议的事项进行表决的股票总数的百分之十五（15％）。向秘书提出的请求应由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，请求召开特别会议，并应简要说明希望在特别会议之前提出的每项事务以及在特别会议上开展此类业务的理由，以及本章程第2.2节 (d) 或 (f) 段所要求的信息（如适用）。股东要求的特别会议应在董事会规定的日期、时间和地点在特拉华州内外举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书从总持有股东有权申请的必要数量的股票的股东那里收到召开特别会议的请求后的九十（90）天召开特别会议。尽管如此，在以下情况下，不得举行股东要求的特别会议：(i) 董事会在秘书收到特别会议请求后的九十 (90) 天内召集或要求举行年度股东大会，并且董事会真诚地确定此类年会的业务包括（以及在年会之前适当提出的任何其他事项）相同的事项或与请求中规定的内容基本相似（“类似项目”）；(ii) 特别会议请求涉及一项不适合股东根据适用法律采取行动或涉及违反适用法律的业务项目；(iii) 在特别会议请求最早签署之日前120天内举行的股东会议上也提交了类似的项目（由董事会真诚决定）（前提是罢免董事和填补由此产生的空缺应视为相同）或实质上类似于前一次的董事选举年度股东大会）；或（iv）

特别会议请求不符合本第 2.3 (b) 节的要求。股东可以随时通过向秘书提交书面撤销特别会议的请求来撤销特别会议的请求，如果撤销后，总持股量少于必要数量的股东提出未撤销的申请，使股东有权要求召开特别会议，则董事会可以自行决定拒绝召开或取消特别会议。在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于特别会议请求中描述的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

就本第 2.3 (b) 节而言，股东应被视为 “拥有” 股东所拥有的惠普普通股的已发行普通股，自秘书收到股东签署的特别会议书面申请之日和确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，包括 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (ii) 与股票相关的全部投票权和投资权 (ii)) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不应包括该股东或其任何关联公司在任何未结算或完成的交易中出售的任何 (x) 股份，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借入或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或 (z) 受任何期权、认股权证、远期合约、互换约约束、该股东或其任何关联公司签订的销售合同、其他衍生品或类似协议，无论是任何此类工具或协议均应根据惠普已发行普通股的名义金额或价值以股份或现金进行结算，在任何情况下，该工具或协议的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2)) 对冲、抵消或在任何程度上改变该股东对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失或附属公司。股东应被视为拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中说明股份的投票方式的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何表决权的任何期限内，股东对股票的所有权应被视为继续。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。惠普普通股的已发行股份是否被视为用于这些目的的所有权应由董事会决定。

(c) 如果为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别会议（股东要求的特别会议除外），则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选该会议通知中规定的职位，前提是该股东根据第 (f) 段的要求发出通知 2.2 应在惠普主要执行办公室营业结束之前交付给惠普秘书特别会议前一百二十（120）天，或不迟于营业结束之日（以较晚者为准）：（i）特别会议前第九十（90）天或（ii）特别会议首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选的第二十（10）天。在任何情况下，延期或延期（或其公开公告）均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（如果股东代表受益所有人发出通知，则指股东可以代表受益所有人在特别会议上提名参选的被提名人人数）。

受益所有人）通常不得超过股东在此类特别会议上选出的董事人数。

(d) 只有股东特别会议通知中规定的此类业务才会得到审议。

2.4 组织。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或在他或她缺席时由董事会指定的人员主持，或者，如果董事会指定的人缺席，则由首席执行官主持，或首席财务官缺席时由首席财务官主持，或在他或她缺席时由秘书（如果有）或在他或她缺席时由首席执行官主持在会议上，主席是根据亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的股东的利益的多数投票选出的。秘书或在秘书缺席时由助理秘书，如果秘书和所有助理秘书缺席，则由会议主席任命的人担任会议秘书，并保存会议记录。

董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席将有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，以使会议正常举行是必要、适当或方便的，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序目前，对股东参与此类会议的限制惠普及其正式授权和组成的代理人的记录，以及主席允许的其他人员的记录，限制在预定开会时间之后进入会议，限制参与者提问或评论的时间，规定投票的开始和结束以及应通过投票表决的事项，要求与会者提前通知惠普其出席会议的意向以及任何其他事项出勤或其他程序或要求支持者根据1934年法案第14a-8条提交提案。除非董事会或会议主席决定，否则根据议事规则，无需举行股东会议。

2.5 股东大会通知。所有股东会议通知将在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天根据本章程第 2.6 节发送或以其他方式发出。该通知将具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果有），还将说明会议的目的或目的。任何先前安排的股东会议均可推迟，除董事会根据本章程第 2.3 节 (b) 段召集的股东会议（这些会议只能根据本章程第 2.3 节 (b) 段规定的条款取消）或如果公司注册证书另有规定外，任何股东会议均可在发出公开通知后通过董事会决议取消在先前预定的此类股东会议日期之前。

2.6 发出通知的方式；通知宣誓书。根据特拉华州《通用公司法》第 232 条，任何股东大会的通知都可以通过美国邮件（邮费预付）、快递服务或电子邮件发出，也可以通过其他电子传输方式发出。通知应被视为根据特拉华州《通用公司法》第 232 条发出。

由秘书、助理秘书或惠普发出通知的任何过户代理人或邮寄代理人签署的发出任何股东大会通知的邮寄或其他方式的宣誓书将是发出此类通知或报告的初步证据。

2.7 法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则在已发行和流通股票中拥有多数投票权并有权在股票中投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 经亲自出席会议或由代理人代表出席有权就此进行表决的会议的大多数有表决权股票的持有人投赞成票的股东将有权根据第 2.8 节不时休会，直到达到法定人数或代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

当任何会议达到法定人数时，亲自出席会议或由有权就此进行表决的代理人代表的已发行股票多数投票权的持有人投赞成票将决定任何正式提交该会议的事项，除非 (i) 根据特拉华州法律或公司注册证书或本章程的明确规定，需要对该问题进行不同人数的表决或按类别进行投票，在这种情况下, 这种明文规定将指导和控制该事项的决定,或 (ii) 该事项是根据惠普证券上市的交易所的规则提起的，在这种情况下，此类规则将决定所需的表决。

如果最初达到法定人数，则尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但股东仍可以继续进行业务交易直至休会。

2.8 休会；通知。任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，无论是否有法定人出席，均可不时由 (i) 会议主席或 (ii) 股东以任何理由休会，由出席会议的股票多数投票权持有人亲自或由代理人投赞成票，并有权就此进行投票。在未达到法定人数的情况下，除非本章程第 2.7 节另有规定，否则不得在该会议上处理任何其他业务。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而举行的休会）时，如果休会的地点（如果有）、日期和时间以及可被视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）为，则无需通知延会：（i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在预定会议时间内显示在与允许股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的电子网络相同；或（iii）在根据特拉华州《通用公司法》第 222 条发出的会议通知中规定。但是，如果确定了休会的新记录日期，或者休会时间超过三十 (30) 天，则将发出休会的通知。根据本章程第 2.5 和 2.6 节的规定，任何此类续会的通知将发给每位有权在续会上投票的登记在册的股东。在任何休会上，惠普可以处理在原始会议上可能已经处理的任何业务。

2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东将根据本章程第 2.12 节的规定确定。

除非公司注册证书、本章程或法律要求另有规定，否则每位股东有权在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，在惠普账簿上以该股东名义注册的每股股本获得一票。

任何有权就任何事项进行表决的股东均可将该股东的部分股份投赞成该提案，并避免对该股东的部分或全部剩余股份进行投票，或者，除非该事项是董事选举和适用多元化投票，否则可以部分或全部对该提案投反对票；但是，如果股东未能具体说明股东投赞成票的股票数量，则可以最终假定股东的投票权适用于股东有权投票的所有股票。

2.10 会议验证；放弃通知；同意。任何股东大会的交易，无论是年度股东大会还是特别会议，无论是何种召集和通知，也无论在何处举行，只要有法定人数亲自或由代理人出席，都将与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行的交易一样有效。

某人出席会议也将构成放弃通知和出席该会议，除非该人在会议开始时因会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。如果在会议上明确提出异议，出席会议并不意味着放弃对法律要求列入会议通知但未列入会议通知的事项的审议的任何权利。

2.11 经书面同意采取的行动。在不违反任何系列优先股或优先于普通股的任何其他类别的优先股或其系列的持有人在分红或清算时享有的权利的前提下，惠普股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的惠普年度股东大会或特别会议上生效，不得经此类股东书面同意生效。

2.12 股东通知的记录日期；投票；给予同意。为了确定有权获得任何会议通知或在会议上进行表决的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过任何此类会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，在这种情况下，只有在确定日期的登记股东尽管在记录日期之后惠普账簿上的任何股份有任何转让，都有权获得通知和投票，但以下情况除外公司注册证书、本章程、协议或适用法律中另有规定。

如果董事会未如此确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期将为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。

除非董事会为休会确定了新的记录日期，否则关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定将适用于会议的任何休会。

任何其他目的的记录日期将按照本章程第 8.1 节的规定。

2.13 代理。每个有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人都有权亲自投票或由经书面委托书授权的一名或多名代理人进行投票，该委托书可以采用传真或其他电子传输手段的形式，由该人签署并提交给惠普秘书或惠普的代理律师，但此类委托书不是

除非委托书规定更长的期限，否则自其之日起三 (3) 年后进行表决或采取行动。正式执行的委托书如果声明不可撤销，并且只有在法律上有足以支持不可撤销权力的利益时，才是不可撤销的。股东可以通过出席会议和亲自投票，或者提交撤销委托书的书面文书，或者向秘书提交另一份正式签署的带有稍后日期的委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。

除非惠普在计票之前收到制造商死亡或丧失工作能力的书面通知，否则不得因制造商死亡或丧失工作能力而撤销委托书。

2.14 选举检查员。在任何股东会议之前，董事会将任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动。视察员的人数将为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

这些检查员将：

(a) 确定已发行股份的数量和每股的表决权、出席会议的股份数目，并确定在会议上代表的股份以及代理和选票的有效性；

(b) 计算所有选票和选票；

(d) 核证会议代表股份数量的确定以及所有选票和选票的计票情况。

选举检查员将尽其所能，尽其所能，尽量不偏不倚、真诚地履行职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员所作的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

2.15 交付给惠普。每当本第二条要求一个或多人（包括股票的记录持有人或受益所有人）向惠普或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外）时，惠普不得被要求接受交付此类文件或信息，除非该文件或信息是书面的独家（不采用电子传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证信件或挂号信寄送，要求提供退货收据。

2.16 远程通信。就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并在遵守董事会可能采用的指导方针和程序的前提下，股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是 (i) 惠普将采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；(ii) 惠普将采取合理措施为此类股东和代理持有人提供合理的参与机会在会议上对提交给股东的事项进行表决，包括有机会在基本上同时阅读或听取会议记录，并且 (iii) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，惠普或其代理人将保留此类投票或其他行动的记录。

第三条

导演们

3.1 权力。在遵守特拉华州通用公司法的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份批准的行动相关的任何限制的前提下，惠普的业务和事务将由董事会管理和行使。除了这些章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使惠普的所有权力，进行特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

3.2 数字。董事会应由总共十二 (12) 个授权董事职位组成。根据公司注册证书第六条A节，可以通过修订股东或董事会正式通过的章程来不时更改董事人数，前提是授权的董事人数不少于八（8）或超过十七（17）。

3.3 董事的选举、资格和任期。除本章程第3.4节另有规定外，在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期将在当选后的下一次年度股东大会上选出，每位董事的任期将持续到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或免职。

除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东，其中可能规定了董事的其他资格。

要获得担任惠普董事的资格和被提名人当选或连任惠普董事的资格，自惠普首次向股东发送提名当选或连任的会议（就本段而言，“通知日期”）的会议通知之日起，某人 (i) 必须不是以下公司的高级管理人员或董事：在通知日期之前的三年内是惠普的竞争对手；(ii) 截至通知日期为止，在其他上市公司担任董事的不得超过四家通知日期；以及（iii）不得是截至通知日尚未提起的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，并且在该日期之前的十年内，不得在此类刑事诉讼中被定罪。尽管如此，如果董事根据本章程第3.4节当选填补空缺或新设董事职位，则评估被提名人是否符合上述资格的相关时限应参照该被提名人当选为董事的日期来确定。就上述第 (i) 条而言，惠普的 “竞争对手” 是指任何从事以下活动的公司

与惠普业务的任何方面具有竞争力的业务或其他活动，其程度超出了董事会确定的最低限度。

在所有选举董事的股东大会上，董事的选举将通过投票进行。

在任何有法定人数的董事选举会议上，每位董事应由对被提名人的多数票选出，但前提是董事应由在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多数股份选出，有权对董事的选举进行投票，并在秘书所参加的任何股东大会上参与董事选举的惠普收到通知，称股东已提名人选为董事会成员根据本章程第 2.2 节中对股东提名人提名董事的预先通知或代理访问要求，并且 (ii) 该股东在惠普首次向股东发送此类会议会议通知的前一天（第 10 天）当天或之前未撤回此类提名。就本节而言，大多数选票意味着投票 “支持” 被提名人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人当选的选票。

3.4 辞职和空缺。任何董事均可在向董事会主席（如果有）、首席执行官、秘书或整个董事会发出书面通知或通过电子传送方式辞职，除非该通知规定辞职将在以后生效；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须载明或附有据以确定电子传输的信息已获得董事的授权。如果董事的辞职在未来某个时候生效，则董事会，包括辞职的董事，可以选出继任者在辞职生效后上任。除非其中另有规定，接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会的空缺可以由剩余的多数董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补；但是，通过股东投票或法院命令罢免董事而产生的空缺只能通过所代表和有权获得的股份的多数投票权的赞成票来填补就此进行表决，并在法定人数到场的正式会议上进行表决（这部分人投了赞成票）也构成法定人数的多数）。以这种方式当选的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定：

(a) 所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。

(b) 每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在职的该类别或系列中选出的过半数董事填补，或由如此当选的唯一剩余董事填补。

根据本第3.4节选出的任何董事的任期将在下次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职或免职为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，惠普不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向法院提出申请按照《总则》第211条的规定立即下令举行选举的法令大法官特拉华州公司法。

如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加前夕组建），则财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少百分之十（10%）、有权投票选举此类董事的任何股东或股东的申请，立即下令选举负责填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换董事由当时在职的董事按上述方式选出，该选举将尽可能受特拉华州通用公司法第211条的规定管辖。

3.5 删除。除非法规或公司注册证书另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由地免职。

3.6 会议地点；电话会议。董事会定期会议可以在特拉华州内外的任何地方（如果有）举行，但董事会不时通过决议指定。如果没有这样的指定，定期会议将在会议通知中指定的特拉华州内外的任何地点（如果有）举行，如果通知中没有说明或没有通知，则在惠普的主要执行办公室举行。董事会特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州内外的任何地点（如果有）举行，如果通知中没有说明或没有通知，则可以在惠普的主要执行办公室举行。

任何会议，无论是例行会议还是特别会议，都可以通过会议电话或其他通信设备召开，只要参加会议的所有董事都能相互听见；所有此类董事均应被视为亲自出席会议。

3.7 定期会议。如果董事会确定定期会议的时间，则可以在不另行通知的情况下举行此类会议。

3.8 特别会议；注意。出于任何目的或目的的董事会特别会议可以随时由董事会主席（如果有）召开，如果没有主席，则可以由首席独立董事（如果有）或首席执行官、秘书或当时在任的董事会多数成员召集。

有权召集董事会特别会议的人员可以确定会议的地点（如果有）和时间。董事会主席（如果有）、首席执行官、秘书或任何助理秘书或其代表将亲自或通过电话、邮件、特快专递、快递服务或电子传输、邮费或预付费用向每位董事发出特别会议的通知。如果通知是邮寄的，则此类通知将在该会议规定的时间前至少四（4）天通过美国邮寄方式存放。如果通知是通过特快专递或快递服务发出的，则该通知将被视为

当通知在规定的会议时间前至少二十四（24）小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，即已充分送达。如果通知是通过传真、电子邮件或其他电子传送手段发出的，则在为该会议规定的时间之前的合理时间（不必超过二十四 (24) 小时，也可能更短）发送通知时，该通知将被视为已充分送达。如果通知是通过电话或亲手递送的，则在为此类会议设定的时间之前给出合理的时间（不必超过二十四 (24) 小时，也可能更短，视情况而定），则该通知将被视为已充分送达。亲自或通过电话发出的任何口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人，如果发出通知的人有理由相信通知的人会立即将其传达给董事。如果会议将在惠普的主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议地点。此外，会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非会议通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在会议上处理。

3.9 法定人数。授权董事人数的多数将构成业务交易的法定人数，除非根据第 3.4 节的规定填补董事会空缺或根据本章程第 3.11 节的规定休会。在符合法定人数的正式会议上，出席会议的多数董事所作或作出的每一项行为或决定都将被视为董事会的行为，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

3.10 豁免通知。每当根据特拉华州通用公司法的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或章程、由董事签署的书面豁免书或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中，均无需具体说明董事会任何例行或特别会议的交易目的。

3.11 休会。出席会议的大多数董事，无论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

3.12 休会通知。除非会议休会超过二十四 (24) 小时，否则在宣布延会的时间和地点（如果有）后，无需发出通知。如果会议休会超过二十四 (24) 小时，则将在延会举行之前，按照本章程第 3.8 节规定的方式，向休会时未在场的董事发出延会的时间和地点（如果有）通知。

3.13 董事会未经会议通过书面同意采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会所有成员单独或集体对该行动提供书面或电子同意；但是，如果此类同意是通过电子传输获得的，则此类电子传输必须得到董事的授权。此类经书面同意的行动将具有与董事会一致投票相同的效力和效力。此类书面同意书及其任何对应方将与董事会会议记录一起提交。

3.14 组织。董事会会议将由董事会主席（如果有）主持。首席独立董事（如果有）在他或她缺席的情况下将

主持董事会会议。在董事会主席和首席独立董事缺席的情况下，假设达到法定人数，出席会议的多数董事将指定会议临时主席，如果有这样的人员出席，他将担任董事会委员会主席并主持会议。秘书或其缺席时由助理秘书担任会议秘书，但如果此类人员缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

3.15 董事会主席。如果在场，董事会主席将主持董事会和股东会议，并可以在董事会主席认为适当的时间和地点召集董事会和股东会议，但须遵守法律或本章程规定的限制。董事会主席将向董事会报告，并将行使和履行董事会可能不时同意的其他职责。董事会可以任命惠普首席执行官同时担任董事会主席，在这种情况下，将任命一位首席独立董事，他将行使和履行董事会可能不时同意的职责。

3.16 董事的费用和薪酬。董事和委员会成员可获得其服务报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。本第 3.16 节不得解释为禁止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为惠普服务，也不得因这些服务获得报酬。

3.17 执行会议。董事会的意图是，非惠普员工的董事会成员每年至少在执行会议上举行三（3）次会议。根据大多数董事的决定，此类董事可以在全年不时举行额外的执行会议。根据惠普的独立标准，执行会议应由董事会的独立主席（如果有）主持；如果董事会主席不独立，则由首席独立董事主持，该董事会主席由惠普独立标准的多数独立董事选出。

第四条

委员会

4.1 董事委员会。董事会可指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由一 (1) 名或多名董事组成，按照董事会的意愿任职。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除非受董事会决议或任何适用法律或上市标准的限制，否则任何委员会都将拥有董事会的所有权力，但任何此类委员会都无权或权力（i）批准或通过或向股东推荐任何根据特拉华州通用公司法明确需要股东批准的行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采用，修改或废除 HP 的任何章程。

4.2 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动将受以下条款管辖，并根据该条款第三条的以下规定举行和采取

这些章程：第 3.6 节（会议地点；电话会议）、第 3.7 节（例行会议）、第 3.8 节（特别会议；通知）、第 3.9 节（法定人数）、第 3.10 节（豁免通知）、第 3.11 节（休会）、第 3.12 节（休会通知）和第 3.13 节（经书面同意采取行动），并在这些章程的上下文中进行必要的修改委员会及其董事会成员及其成员；但是，委员会例会的时间可以通过决议来决定董事会或根据委员会的决议，委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开，委员会特别会议的通知也将发给所有候补成员，他们将有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的管理规则。

4.3 执行委员会。如果董事会任命执行委员会，则在董事会未做出相反的具体指示的所有情况下，此类执行委员会将拥有并可能在董事会会议之间的间隔内行使董事会在管理惠普业务和事务方面的所有权力和权力（本文第4.1节规定的除外），例如执行委员会可能认为符合惠普的最大利益。

第五条

军官们

5.1 军官。惠普的高级管理人员应至少包括一名首席执行官和一名秘书，他们均应由董事会任命。除非本章程第 5.2 节另有规定，否则董事会或首席执行官可以任命惠普的其他高管，并授予董事会或首席执行官认为适当的任何其他高管（“其他高管”）的职位和头衔。其他官员可能包括但不限于一名或多名总裁、执行副总裁、高级副总裁和副总裁、财务主管、财务主管和一名或多名助理财务主管、助理财务主管、助理秘书或其他助理官员，或与上述任何职能相等的职能。高管将按照董事会（或者，如果由首席执行官任命，则由董事会或首席执行官）规定的方式任命和任职。一个人可以担任任意数量的职务。每位官员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直到该官员提前辞职或免职为止。

5.2 第 16 节官员。任何被任命担任董事会在 1934 年法案第 16a-1 (f) 条范围内指定的职位或职位的人员（“第 16 条官员”）均应由董事会任命。第 16 条官员将按照董事会规定的方式任命和任期。除首席执行官外，任何第16条高管的薪酬均应由董事会的人力资源和薪酬委员会决定。首席执行官的薪酬应由董事会的独立董事在有独立董事法定人数出席的会议上决定。

5.3 官员的免职、停职和辞职；空缺。根据董事会或首席执行官的意愿，可以随时将惠普的任何高管免职或停职。在向惠普发出书面或电子通知后，任何高级管理人员均可随时辞职，但不影响惠普根据该官员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。此类辞职应在收到该通知之日或其中规定的任何晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。如果惠普的任何办公室出现任何空缺，董事会

董事（或在本章程第 5.1 节允许的情况下，首席执行官）可以任命继任者来填补该空缺，任期未到期任期的剩余任期，直到正式选出继任者并获得资格为止。

5.4 首席执行官的权力和职责。首席执行官的权力和职责是：

(a) 对惠普的业务和事务及其官员进行全面监督、指导和控制；

(b) 在遵守法律或本章程规定的限制的前提下，在首席执行官认为适当的时间和地点召集董事会会议；

(d) 将签署 HP 合同的权力下放给 HP 的其他官员；以及

(e) 拥有董事会可能不时规定的其他权力并受董事会可能规定的其他职责的约束。

如果首席执行官残疾或死亡，董事会将立即举行会议，将首席执行官的权力授予另一位民选官员。在董事会采取此类行动之前，首席财务官将行使所有权力，履行首席执行官的所有职责。

5.5 秘书的权力和职责。秘书的权力和职责是在所有合同上加上惠普的签名，除非董事会、首席执行官、秘书向其报告的官员或惠普政策另有限制；保留董事会及其委员会会议和任何股东会议的完整记录；保留惠普印章，并在所有可能需要的文书上盖上同样的印章；保管和保管惠普的股东记录；以及行使其他权力和履行可能的其他职责不时由董事会批准或分配。如果已正式任命助理秘书，则要求秘书采取的任何行动或职责均可由助理秘书执行。

5.6 其他官员和第 16 节官员的权力和职责。根据本《章程》第 5.1 节和第 16 节任命的其他高级管理人员的权力和职责是在所有合同上签署 HP 的签名，除非董事会、首席执行官、该其他高级管理人员或第 16 条官员向其报告的高级管理人员或惠普政策另有限制；以及本章程中可能规定的由董事会授予或规定的其他权力和职责；或首席执行官；通常与他们的办公室有关。

第六条

对董事、高级职员、雇员的赔偿
和其他代理人

6.1 对董事和高级管理人员的赔偿。惠普将对曾经或正在成为当事方或受威胁成为或参与任何民事、刑事、行政或调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事人进行赔偿并使他们免受损害，因为他或她作为其法定代表人的人现在或曾经是惠普（或任何前任）的董事或高级职员，或者现在或现在是应惠普（或任何前任）的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业（或任何此类实体的任何前身），包括与惠普（或任何前身）维持或赞助的员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌在特拉华州通用公司法授权的最大范围内以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼对于所有费用、负债和损失，存在相同或以后可能进行修改（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的金额），该人与此相关的合理支出或蒙受的金额，此类赔偿将继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并向其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的人；但是，除非第三条另有规定在本第 6.1 节中，HP 将赔偿任何因诉讼寻求赔偿的人（或其中一部分）只有在董事会批准此类诉讼（或其中的一部分）时才由该人提起；并进一步规定，尽管此处有任何相反的规定，除特拉华州通用公司法第145（c）（1）条要求外，除非该人符合第145节规定的适用行为标准，否则该人无权根据本第六条获得赔偿（a) 或《特拉华州通用公司法》第 145 (b) 条。本第 6.1 节中赋予的赔偿权将是一项合同权利，并且根据第 6.4 节的规定并受其约束，将包括要求惠普在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利。

为了根据本第6.1节获得赔偿，索赔人应向惠普秘书提交书面申请，包括索赔人可以合理获得的文件和信息，以及确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。应索赔人根据前一句书面要求赔偿，如果适用法律要求，将按以下方式确定索赔人的权利：（i）应索赔人的要求，由独立法律顾问（定义见下文），或（ii）如果索赔人没有要求独立法律顾问作出裁决，（A）由董事会以不感兴趣的董事的多数票作出裁决（A）（定义见下文），即使少于法定人数，或者（B）如果没有不感兴趣的董事或如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，其副本将交给索赔人，或者（C）由不感兴趣的董事以多数票指定的不感兴趣董事委员会多数票表决，或者（D）如果多数不感兴趣的董事如此指示，则由惠普股东提供。如果独立法律顾问应索赔人的要求确定赔偿资格，则董事会将选择独立法律顾问，除非在要求赔偿的 “控制权变更”（如下文定义）的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前的两（2）年内发生了这种情况，在这种情况下，除非索赔人向董事会提出要求，否则索赔人将选择独立律师的

董事会做出这样的选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，惠普将在做出此类裁决后的十 (10) 天内付款。

如果惠普在惠普收到本第 6.1 节前段或第 6.4 节（如适用）提出的书面索赔后的三十 (30) 天内没有全额支付本第 6.1 节下的赔偿索赔或第 6.4 节规定的预付费用，则索赔人可以在此后的任何时候对惠普提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，索赔人将有权还支付了起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为强制执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用而提起的诉讼，如果需要的话，已向惠普提出），索赔人不符合行为标准，根据特拉华州通用公司法，HP可以向索赔人赔偿索赔金额，但必须承担此类辩护的举证责任将在 HP 上线。既不是惠普（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在该诉讼开始之前做出决定，即对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是惠普（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际认定索赔人没有满足这些标准适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或者推定索赔人未达到适用的行为标准.

如果根据本第 6.1 节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本第 6.1 节前一段启动的任何司法程序中，惠普将受该裁决的约束。惠普不得在根据本第 6.1 节第 3 段启动的任何司法程序中断言本第六条的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，在此类诉讼中将规定 HP 受本第六条所有条款的约束。

6.2 对他人的赔偿。惠普将有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，按照其每位雇员和代理人（现任和前任董事和高级管理人员除外，为避免疑问，他们可能有权根据本第六条第 6.1 款获得赔偿），以补偿实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解金以及其他实际和合理产生的金额，或因任何诉讼而蒙受损失，并预付由此产生的费用为因该人是或曾经是惠普的雇员或代理人而引起的任何诉讼进行辩护（在最终处置之前）。就本第 6.2 节而言，惠普的 “员工” 或 “代理人”（董事或高级职员除外）包括 (i) 现在或曾经是惠普的员工或代理人的任何人，(ii) 应惠普的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务的人，或 (iii) 曾是公司前身公司的雇员或代理人 HP 或其他企业应此类前身公司的要求进行的。为了根据本第6.2节获得赔偿或预付款，索赔人应向惠普秘书提交书面申请，包括索赔人可以合理获得的文件和信息，以及确定索赔人是否以及在多大程度上获得赔偿或预付款所必需的文件和信息。

6.3 保险。惠普可以代表正在或曾经是惠普的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应惠普的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份对他或她承担的任何责任，或者因其身份而产生的任何责任，或根据美国通用公司法的规定，惠普无权赔偿他或她的此类责任特拉华州。

6.4 费用。在最终处置之前，惠普将向惠普的任何现任或前任董事或高级管理人员，或应惠普（或任何前任）的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（或任何此类实体的前任）的董事、高级职员、雇员或代理人预付款，并可向惠普的任何员工或代理人（定义见第 6.2 节）预付款在诉讼中，任何此类人员在收到诉讼后为该诉讼进行辩护而合理产生的所有费用如果最终确定该人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿，则由此请求并由该人或其代表承诺偿还此类款项，惠普将在收到索赔人不时要求预付款的陈述后的二十 (20) 天内支付此类预付款。尽管如此，除非事先获得惠普董事会批准，否则 HP 无需为任何人提起的任何诉讼（或其中的一部分）预付费用。

尽管如此，惠普不会在任何诉讼中向任何人预付或继续预支费用（除非该人是或曾经是惠普的董事，在这种情况下，本段将不适用）（i）由董事会以不感兴趣的董事的多数票作出决定，即使没有不感兴趣的董事或不感兴趣的董事也低于法定人数（ii）感兴趣的董事如此直接，由独立法律顾问在书面意见中提出，或（iii）通过委员会的多数票由不感兴趣的董事以多数票指定的不感兴趣的董事，决策方在做出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明，该人 (x) 出于恶意行事，或 (y) 其行为方式不符合惠普的最大利益，或 (B) 不违背惠普的最大利益。

6.5 权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利，既包括以官方身份采取行动，也包括在任期间以其他身份采取行动。惠普被特别授权在特拉华州通用公司法未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

6.6 权利的生存。本第六条赋予任何人的权利将继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并将为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

6.7 修正案。对本第六条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不会影响据称发生任何作为或不作为时有效的本第六条规定的权利，这些作为或不作为是对惠普的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼的原因。

6.8 可分割性。如果本第六条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身不被视为无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性，将不会以任何方式被视为无效、非法或不可执行因此受到影响或损害；以及 (ii) 尽可能充分地遵守本条的规定VI（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每个此类部分）将被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

6.9 注意。根据本第 VI 条要求或允许向 HP 发出的任何通知、请求或其他通信将以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过经确认的传真、电子邮件、隔夜邮件或快递服务、认证信件或挂号邮件、预付邮费或费用、要求退货副本发给 HP 秘书，只有在秘书收到后才生效。

6.10 定义。就本第六条而言，“控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（根据1934年法案第13（d）（3）条或第14（d）（2）条（“个人”）收购惠普当时已发行普通股（“流通公司普通股”）百分之二十（20％）或以上的受益所有权（根据1934年法案颁布的第13d-3条）或 (ii) 惠普当时有权在董事选举中普遍投票的尚未发行的有表决权证券（“杰出公司有表决权的证券”）的合并投票权。尽管如此，就本 (a) 部分而言，以下收购不构成控制权变更：(i) 直接从惠普进行的任何收购或从 (A) 惠普董事会事先批准的此类收购，以及 (B) 根据本定义 (a) 部分第一句，此类收购不构成控制权变更，(ii) 惠普的任何收购，(ii) 惠普的任何收购，(ii) 惠普的任何收购，(iii)) 惠普或任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购由惠普控制，或 (iv) 任何公司根据符合本定义 (a) 部分第二句第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；或

(b) 自本文发布之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在此之后成为董事的个人如果其选举或股东选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则将被视为尽管这些人是现任董事会的成员，但为此目的不包括任何此类人员由于董事会以外的人士或代表董事会以外的人士实际或威胁要征求代理人或同意的选举或免职，或因其他人实际或威胁征求代理人或同意而进行的竞选活动而首次就职的个人；或

(c) 在每种情况下，完成惠普全部或基本上全部资产（“业务合并”）的重组、合并或合并、出售或其他处置，除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前分别是已发行公司普通股和已发行惠普投票证券的受益所有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有超过百分之五十的实益所有权（50%）分别为当时此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有惠普或惠普全部资产的公司），在已发行普通股的已发行普通股以及当时有权在惠普董事选举中普遍投票的有表决权的已发行有表决权的证券的合并投票权（视情况而定）和未偿还的惠普投票证券，视情况而定，(ii) 任何人（不包括因此类业务合并产生的任何公司或惠普的任何员工福利计划（或相关信托）或此类公司由此类业务合并产生的此类公司当时已发行普通股的百分之二十（20％）或以上，但该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权除外在某种程度上所有权在业务合并之前就已存在，

以及 (iii) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的惠普董事会中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(d) 股东批准惠普的全面清算或解散

(e) 就本章程而言：

“不感兴趣的董事” 是指惠普的董事，他现在和过去都不是索赔人要求赔偿的事项的当事方。

“独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，包括根据当时适用的职业行为标准，在代表惠普或索赔人参与确定索赔人在本第六条下的权利的诉讼中不会有利益冲突的任何人。

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护和检查。惠普将在其主要执行办公室或董事会或秘书指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东或由被提名人代表该人持有的股份的受益所有人，无论是亲自还是由律师或其他代理人宣誓提出书面要求，说明其目的，都将有权在正常营业时间出于任何正当目的检查惠普的股票账本、股东名单及其其他账簿和记录，并从中复制或摘录。在每种情况下，如果股东不是惠普股票的记录持有人，宣誓要求都将说明该人的股东身份，附上股票实益所有权的书面证据，并说明此类书面证据是其声称的真实和正确副本。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，宣誓要求都将附有授权书或其他授权该律师或其他代理人代表股东这样做的书面材料。宣誓后的要求将直接提交给位于特拉华州的注册办事处的惠普或惠普主要营业地点的惠普秘书。就本第 7.1 节而言，“宣誓作证” 将包括申报人根据美国或其任何州的法律确认的真实陈述，否则将受到伪证处罚。

7.2 董事的检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的检查惠普的股票分类账、其股东名单以及其他账簿和记录。惠普将承担举证责任，以确定该董事寻求的检查是出于不当目的。特此赋予衡平法院专属管辖权，可确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令惠普允许董事检查所有账簿和记录、库存分类账和库存清单，并从中复印或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

7.3 代表其他公司的股份。应惠普要求或批准在另一实体董事会任职或获得正式授权的惠普首席执行官或任何其他高管，均可代表惠普投票、代表和行使与以惠普名义持有的任何其他实体或公司的任何及所有股份或其他股权相关的所有权利；但是，授予与任何此类股东年会有关的任何代理权非惠普直接或间接全资拥有的实体将受以下约束惠普秘书或助理秘书事先进行审查，并进一步规定，与惠普员工福利计划为股东的任何实体的年度股东大会有关的任何代理的授予将由惠普的投资审查委员会或其代表决定。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权限的人授权的任何其他人行使。

第八条

一般事项

8.1 为通知和投票以外的其他目的记录日期。为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权对任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类行动前六十（60）天，并且该记录日期不早于确定记录日期的决议通过之日。在这种情况下，除非公司注册证书、本章程、协议或法律另有规定，否则即使惠普账簿上的任何股份在如此确定的记录日期之后进行了任何转让，也只有在如此确定的营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、权利分配或分配，或行使此类权利（视情况而定）。

如果董事会未如此确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期将为董事会通过适用决议之日营业结束之日。

8.2 支票；汇票；债务证据。董事会或其代表将不时通过决议决定哪些人可以签署或认可所有以惠普名义发行或支付给惠普的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有经授权的人员才能签署或认可这些文书。

8.3 公司合同和工具；如何执行。董事会可以授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以惠普的名义和代表惠普签订任何合同或执行任何文书；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

8.4 财政年度。惠普的财政年度将从每年 11 月的第一天开始，到次年 10 月的最后一天结束。

8.5 股票。根据特拉华州通用公司法，将向惠普资本存量全额支付的每位持有人发放一份或多份此类股份的证书，或者此类股份可以无凭证形式签发。每位以证书为代表的惠普股份持有人都有权获得惠普的任何两名授权高管签署或以惠普名义签署的证书，其中包括但不限于惠普首席执行官、首席财务官和秘书以及惠普的任何总裁、助理财务主管或助理秘书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果有警官

在证书签发之前，已签署或已在证书上使用传真签名的过户代理人或注册商已不再是此类官员、过户代理人或登记员，惠普可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

8.6 特殊称号。如果 HP 被授权发行多类股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，将在惠普为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面全文或摘要列出，或在对于无凭证股票，将包含在每份声明中关于可能发送给股东的此类股票；但是，前提是，除非特拉华州《通用公司法》第 202 条另有规定，否则惠普为代表此类或系列股票而签发的任何证书的正面或背面可以代替上述要求，或者，对于无凭证股份，每份声明中可以包含可能涉及此类股票的内容发送给股东的声明，惠普将免费提供给每位持有股东的股东要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

8.7 丢失的证书。惠普可以直接或通过其转让或交换代理人签发新的股票证书或新证书或未经认证的股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，惠普可以直接或通过其转让或交换代理要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向惠普提供保证金（或其他）足够的担保）足以补偿其免受可能针对的任何索赔由于据称任何此类证书丢失、被盗或销毁或因签发此类新证书或发行代替证书而发行的无凭证股票（包括任何费用或责任）。董事会可以酌情对丢失的证书采取不违背适用法律的其他规定和限制。

8.8 施工；定义。除非上下文另有要求，否则本章程的解释将以《特拉华州通用公司法》中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

8.9 与法律规定相抵触的条款。本章程的任何条款、章节、小节、细节、句子或短语在按照第 8.8 节规定的方式进行解释时违反或不一致的任何适用法律条款，只要此类法律规定仍然有效，则不适用，但此类结果不会影响本章程任何其他部分的有效性或适用性，特此宣布本章程本应获得通过，每条第，节，其小节、细节、句子、条款或短语，不论是任何一篇或多篇文章、章节、小节、细节、句子、条款或短语是非法或非法的事实。

8.10 通知。除特拉华州通用公司法第232条另有规定外，除非另有明确规定，否则本章程中提及的发出或发送通知的时间是指通过邮寄方式将书面通知存入美国邮政的时间；或任何其他书面通知亲自交付给收件人或交付给承运人进行传输的时间，或由发出通知的人通过传真实际传输的时间，向收件人发送电子邮件或其他电子方式；或

当面或通过电话将任何口头通知传达给收件人或收件人办公室的人时，发出通知的人有理由相信通知的人会立即将其传达给接收者。

8.11 电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸质纸张的物理传输、创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且此类接收人可以通过自动化过程直接以纸质形式复制的任何通信形式。

8.12 股东权利计划。惠普将在通过权益计划之前寻求股东的批准，除非董事会在行使其信托职责时确定，在当时的情况下，毫不拖延地采用或延长供股计划符合惠普股东的最大利益。如果未经股东事先批准就由董事会通过或延长了权利计划，则该计划必须规定，除非惠普股东在通过后的一年内批准，否则该计划将到期。就本章程而言，“权利计划” 一词通常指任何规定向惠普股东分配优先股、权利、认股权证、期权或债务工具的计划，旨在协助董事会回应未经请求的收购提案和大量股票积累，通过赋予惠普股东某些权利，促进董事会对惠普股东行使信托责任出现 “触发事件”，例如要约或第三方收购指定百分比的股票。

8.13 争议裁决论坛。除非代表惠普行事的董事会多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间），该法庭是 (a) 代表惠普提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何基于任何现任或前任董事官员违反信托义务的诉讼，或惠普的其他员工向惠普或惠普的股东提起诉讼，（c）对惠普或其任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼，根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何条款引起的高级管理人员或其他员工，(d) 针对惠普或其受特拉华州内政原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或 (e) 任何其他主张公司内部索赔的诉讼（如定义）在《特拉华州通用公司法》第115条中，应为特拉华州法院在所有案件中，特拉华州财政大法院（或者，如果大法官没有管辖权，则由特拉华州境内的其他州法院拥有管辖权，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院），在所有案件中，法院都必须对所有被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于本第 8.13 节范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本第 8.13 条而提起的任何诉讼行使属人管辖权（“执法行动”）和（y）通过以下方式向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序在外国行动中为该股东提供法律顾问服务，担任该股东的代理人。任何购买或以其他方式收购惠普股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本节的规定。

第九条

修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除惠普章程；但是，前提是惠普可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除这些章程的权力；此外，除非法律另有规定，否则股东提出的修改这些章程的任何提案都将受本章程第二条和第六条规定的约束。这种权力被赋予董事这一事实不会剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修改或废除章程的权力。尽管如此，惠普股东对本《章程》第二条、第 3.2 节、第 3.3 节、第 3.4 节、第 6.1 节和 6.4 部分或本第 IX 条的全部或任何部分进行修正或删除（或通过任何与本章程不一致的条款）将需要有权对其进行投票的已发行股份的多数投票权投赞成票。

修订和重述于 2024 年 4 月 22 日生效。