附录 10.1

冠层成长公司

交换协议

2024年4月18日

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交换协议

CANOPY GROWTH CORPORATION 于 2024 年 4 月 18 日签订的交换协议， 是一家根据该协议组建和存在的公司 加拿大商业 公司法（“公司”）和GREENSTAR加拿大投资有限合伙企业，后者成立了 ，根据不列颠哥伦比亚省的法律（“投资者”）存在。

鉴于公司 和投资者希望按照本交易协议中规定的条款参与交易所（定义见下文）。

因此，公司 和投资者达成以下协议。

第 1 节 定义.

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天之外的任何一天。

“加拿大公开 披露记录” 是指自2024年1月1日以来根据公司 简介在SEDAR+上向加拿大证券监管机构提交的所有文件。

“关闭” 的含义见第 3 (b) (i) 节。

“截止日期” 是指本协议的执行日期。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“普通股” 是指公司资本中的普通股。

“公司” 的含义见本交易协议第一段。

“所涵盖的美国证券交易委员会文件” 是指以下每份文件，其形式为向美国证券交易委员会提交的文件，包括向美国证券交易委员会提交的任何修正案： (a) 公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告；(b) 公司 根据附表14A提交的2023年委托声明中以引用方式纳入公司 年度报告的部分截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度；以及 (c) 公司的 8-K 表最新报告（不包括所提供的任何当前报告 或其中部分报告，以及未根据表格（8-K）第 2.02 项或 7.01 项提交，以及在 2023 年 3 月 31 日之后向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告。

“交换” 的含义见第 3 (a) 节。

“交易所股份” 是指可在交易所向投资者发行的9,111,549股可交换股票。

“可交换股份” 是指公司资本中的可交换股份。

“IRS” 是指美国国税局。

“留置权” 的含义见第 5 (b) 节。

“本票” 是指公司为投资者发行的日期为2023年4月14日的期票，本金为1亿加元， 以及截至收盘日4,297,222.22加元的应计但未付的利息。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统 +。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“税” 的含义见第 6 (b) 节。

“过户代理” 是指奥德赛信托公司。

“TSX” 指多伦多证券交易所。

第 2 节。 施工规则 。就本交换协议而言：

(a) “或” 不是排他性的；

(b) “包括” 指 “包括但不限于”；

(c) “将” 表示命令；

(d) 除非上下文另有要求，否则单数中的单词 包括复数，复数形式包括单数；

(e) “此处”、 “此处” 和其他具有类似含义的词语是指整个交易所协议，而不是本交易协议的任何特定部分或 其他细分，除非上下文另有要求；

(f) 除非上下文另有要求，提及 的货币和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币，提及 “C$” 是指 加拿大的合法货币；以及

(g) 本交易协议的 证物被视为本交易协议的一部分。

第 3 节 交易所.

(a) 一般来说。 在遵守本交易协议其他条款的前提下，投资者同意在截止日期（“交易所”）与公司交换 交易所股票本票的总本金，该本票可在截止日期交付。本票项下所有应计但未付的 利息，以及 交易所之后本票的剩余本金应予取消和免除，无需额外对价。投资者和公司均以独立方式交易 ，以自身利益行事。他们一致认为，交易所股票的价值是使用2024年4月17日多伦多证券交易所普通股的 收盘价确定的，双方承认并同意该收盘价是并且是 代表每股交易所股票的公允市场价值以及依据发行的交易所股票的公允市场价值本交易协议的 应通过将交易所股票的公允市场价值乘以来确定与本交易协议相关的交易所 股票的数量。

(b) 关闭.

(i) 关闭； 地点。交易所的结算方式如下：在截止日期，投资者将向公司 交付本票，公司将向投资者交付交易所股份（“收盘日”）。截止日期将在多伦多时间上午 8:00 以电子方式 进行。

(ii) 所有权的转让 ；索赔的解除。在遵守本交易协议其他条款和条件的前提下，在收盘时，投资者特此同意向公司出售、转让和转让本票的所有权利、所有权和权益，并自收盘之日起，放弃与本票和发行相关的任何和所有其他权利 ，并根据本票的订单 ，自收盘时起放弃与本票和发行相关的任何和所有其他权利 免除公司 投资者现在可能或可能提出的任何和所有索赔，无论是现在已知的还是未知的未来，由本票引起或与本票相关的任何索赔，包括 本票下任何现有或过去的违约引起的任何索赔，或投资者有权获得与本票有关的额外、特殊或 违约利息的任何索赔，前提是可以肯定的是，本第 3 (b) (ii) 节的规定不影响 的权利、权利、索赔或其他权益如果没有按照本交易协议 所设想的方式进行收盘，投资者可以这样做。投资者同意，除了根据本交易协议获得交易所股份的权利外，投资者不得采取任何措施在截止日当天或之后行使与本票 有关的任何权利。

(1) 交易所股票的交付 。在截止日期，公司将向投资者发行交易所股票，该声明应以 直接注册系统建议声明为证，该声明以投资者的名义登记，如本交易所 协议附录A所示。公司将要求过户代理人向投资者提供直接注册系统建议声明，证明 股票。

第 4 节 公司的陈述、 担保和契约。公司向投资者陈述并保证 和承诺：

(a) 到期 的形成、有效存在和良好信誉；履行义务的权力。公司正式成立，有效存在且状况良好 《加拿大商业公司法》，拥有按照当前 开展业务和拥有其资产的全部权力和权力。公司拥有完善交易所、签订本交易所 协议并履行本协议项下的所有义务的全部权力和权力。

(b) 证券 法案事项。适用的加拿大证券 法律不禁止根据本交易协议回购本票。

(c) 非违规。 交易所及本公司特此设想的其他交易不会 (i) 违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则或 法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管 机构对公司或任何此类子公司适用的任何判决或命令；(ii) 构成违约或违规行为或导致任何 贷款协议、抵押贷款、租赁或违约公司或其任何子公司作为当事方或 对其具有约束力的其他协议或文书；或 (iii) 构成公司 或其任何子公司组织文件下的违规或违规行为或导致违约，但就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，此类违规行为、冲突、 违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，合理预计不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益造成重大不利影响 或公司及其 子公司的整体经营业绩或业绩的业绩公司根据本交换协议承担的义务。

(d) 没有 同意。除了获得多伦多证券交易所批准上市的普通股外，公司执行、交付和履行本交易协议 规定的义务以及本交易协议所设想的交易的完成均无需任何法院、政府或监管机构或公司股东 的同意、批准、 授权、命令、许可、注册或资格，但以下情况除外在收盘时已获得或获得（或将， ）由本公司获得（或制造）。

(e) 本交换协议的授权、 的执行、交付和强制执行。本交易协议均由公司正式授权、执行 和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可由投资者根据 的条款强制执行。

(f) 投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》和 美国证券交易委员会规则和条例的定义，本交易协议所设想的交易生效后，公司不需要 注册为 “投资公司”。

(g) 申报的准确性 。从总体上看，美国证券交易委员会所涵盖的文件不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，不具有误导性。 提交并包含加拿大公开披露记录的文件在提交时并未包含虚假陈述 （在适用的加拿大证券法的定义范围内）。

(h) 其他 文档。公司将应要求自行执行和交付投资者为完成交易所可能合理要求的任何其他文件。

第 5 节 投资者的陈述、 担保和承诺。投资者向 公司陈述并保证：

(a) 履行义务和绑定账户的权力；权力的存续。投资者拥有根据本交易协议交换、出售、分配 和转让本票的全部权力和权力，可以签订本交易协议，并履行投资者在本交易协议下必须履行的所有义务 。

(b) 本票的所有权 。投资者是本票的受益所有人，并且在收盘前夕将是本票的受益所有人。

(c) 证券 法律事务。在本票的原始发行日期之后，投资者没有从公司 或公司的任何 “关联公司”（根据《证券法》第144（a）条的定义）购买本票。投资者承认 交易所股票应以以下形式（并插入必要信息）附上说明适用证券法规定的转售限制的图例，实质上 ：

“除非证券 立法允许，否则该证券的持有人在此之前不得交易该证券 [将插入截止日期 之后的四个月零一天的日期].”

“此处代表的证券 过去和将来都没有根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”） 或任何适用的州证券法进行注册。这些证券只能直接或间接发行、出售、质押或以其他方式转让 给公司，(B) 前提是这些证券是按照 《证券法》的注册要求和所有适用的州证券法 (C) 根据《证券法》第144条（如果有）和所有适用的《证券法》的注册豁免 要求注册的 州证券法，如果公司过户代理人要求，在进行此类出售之前，持有人已向 公司和/或其转让代理人提供了一份法律顾问的意见，其形式和实质内容与 公司相当满意，或 (D) 在根据《证券法》或任何适用的 州证券法无需注册的交易中，持有人在出售之前已向公司和/或其转让代理人提供了法律顾问的意见 在形式和实质上具有公认地位，令公司对此感到相当满意。除非遵守美国证券法，否则不得进行涉及 此所代表证券的对冲交易。”

投资者承认， 转让交易所股票的能力受适用的加拿大和美国证券法等限制。可交换股票 未在任何证券交易所上市或上市交易，因此，交易所股票不能通过多伦多证券交易所或纳斯达克的设施 进行交易。此外，如果不豁免适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求以及适用的美国联邦证券法下的 注册要求，则交易所股票无法交易，因为可交易的 股票不能在加拿大或美国自由转让。此外，加拿大法律规定的某些此类豁免要求 投资者持有交易所股票四个月零一天。投资者同意，在任何交易所股票的出售或转让方面遵守《证券法》 和适用的加拿大证券法是 投资者的专属责任。

(d) 好标题的段落 ；没有留置权。投资者是本票的受益所有人，拥有本票的良好、适销和无抵押所有权 ，不含任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保、担保、抵押权、所有权保留协议、 期权、股权或其他不利索赔（统称为 “留置权”）。当根据本交易协议 进行本票交换时，公司将收购本票的良好、有价和无抵押的所有权，不含因投资者持有本票而产生的任何留置权 。

(e) 非违规。 交易所和投资者特此设想进行的其他交易不会 (i) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则或 法规或适用于投资者的任何投资指南或限制（前提是投资者 不对适用证券法的适用作出任何陈述）；或（ii）构成违约或违规 或导致违约或违反组织文件规定的违约任何重大贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议 或工具投资者是其中一方或受其约束。

(f) 居住地的管辖权 。投资者是交易所协议附录A中规定的司法管辖区的居民。

(g) 遵守某些法律；未经同意。投资者将负责遵守投资者收购交易所股票的任何司法管辖区有效的所有适用法律和法规 ，并将根据投资者受其管辖或投资者收购交易所股票的任何司法管辖区的法律法规，获得 此类购买、收购或出售所需的任何同意、批准或许可，前提是投资者不对申请或遵守情况作出任何陈述 适用的证券法。

(h) 风险确认 ；投资复杂性.投资者理解并接受交易所股份涉及风险。投资者在商业、财务和投资事务方面拥有 的知识、技能和经验，能够评估交易所和可交换股票投资的优点 和风险。在投资者自己的专业 顾问的协助下，投资者在投资者认为适当的范围内，对投资交易所股票的利弊和风险以及交易所和本交易协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务 评估。 投资者根据其自身情况和财务状况考虑了交易所股票是否适合作为投资， 并且投资者能够承担与投资交易所股票相关的风险。

(i) 没有 查看分发；没有注册.投资者仅为投资者自己的受益 账户收购交易所股票，用于投资目的，而不是出于违反《证券法》的交易所股票分配目的或与之相关的转售。投资者了解到，交易所股票的发行和出售并未根据 《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是该法规定了特定豁免，部分取决于 投资者的投资意图以及投资者在本交易协议中作出的其他陈述的准确性。

(j) 信息 已提供。投资者承认，除本交易协议中包含的内容外，任何人无权提供有关 公司或交易所的任何信息或作出任何陈述。本公司对他人可能向投资者提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。

(k) 没有 投资、税务或其他建议。投资者确认，它不依赖公司或其任何关联公司或其任何关联公司所作的任何陈述（书面或口头）、陈述 或担保作为投资、税收或其他建议或建议 参与交易所并获得交易所股份以换取本票。公司及其任何 关联公司在决定是否参与交易所和将 本票兑换成交易所股份时没有或曾担任投资者的顾问。

(l) 投资 决策很重要。投资者确认，公司及其任何关联公司均没有 (i) 就交易所股票投资的潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面） 提供任何担保或 陈述；或（ii）就投资于 交易所股票的好处向投资者作出任何陈述。在决定参与交易所时，除此处包含的陈述和担保外，投资者 不依赖公司或其关联公司的建议或建议，并已做出自己的独立决定，即交易所的 条款和对交易所股票的投资适合和适当。

(m) 尽职 尽职调查。投资者熟悉公司的业务、财务状况和运营，并有机会 对公司和交易所股票进行自己的调查。投资者已获得并审查了有关公司及其认为必要的交易所股份的此类信息 ，以使其能够就 交易所做出明智的投资决定。投资者有机会向公司提问并得到答复，因为投资者认为有必要 使其能够就交易所做出明智的投资决定。

(n) 没有 监管机构的建议或批准。投资者了解到，没有任何联邦或州机构忽视投资交易所股票的优点 或风险，也没有就 此类投资的公平性或可取性或交易所和本交易协议的后果提出任何建议或认可，也没有做出任何调查结果或决定。

(o) 合格的 机构买家身份。投资者是 证券法第144A条定义的 “合格机构买家”，而 “合格投资者” 的定义见证券 法案颁布的第501（a）条。投资者同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保 遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。

(p) 双方 谈判。投资者承认，交易所的条款已由投资者与 公司共同协商。投资者获得了就交易所条款进行谈判的有意义的机会。投资者有足够的时间来考虑是否参与交易所，而且公司及其任何关联公司或代理人都没有向投资者施加任何 压力，要求其回应参与交易所的机会。

(q) 其他 文档。投资者将应要求执行和交付公司可能合理要求 完成交易的任何其他文件。

第 6 节。 税务 事宜.

(a) 美国 人。投资者承认 ，如果是用于美国联邦所得税目的的美国公民，则必须向公司提供正确的纳税人识别号 （通常是个人的社会保障号或联邦雇主识别号）以及正确填写并执行的美国国税局W-9表格上的某些其他信息，该表格在本交易协议所附附录B中提供。 投资者进一步承认，如果出于美国联邦所得税目的不是美国人，则必须向公司 提供适当填写和执行的国税局W-8表格，以证明其外国身份和某些其他信息， 包括根据《守则》第1471至1474条规定免征预扣税的信息。投资者进一步承认， 向其支付的某些款项或交付可能需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税或 24% 的美国联邦备用预扣税，除非它正确规定了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低了该预扣税或备用预扣税的税率。在不限制 前述内容概括性的前提下，投资者特此声明，它能够在没有任何美国预扣税的情况下获得本协议下的任何交易所股票（包括归因于应计和未付利息的任何 金额），并有权提供美国纳税申报表和必填的 附件，以表明投资者符合附录所示 “投资组合利息豁免” 要求 B) 并同意使公司及其代理人免受损害 违反此类陈述。

[故意删除]

(b) 预扣税 。公司和投资者承认，公司或代表公司 就交易所股票支付的所有与交易所有关的款项或交付均须免除任何当前或未来的税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息 及其他相关负债）的预扣或扣除 （以下简称 “税收”）由加拿大政府、任何省份或其代表征收或征收加拿大领地或任何政治分区或其中的任何权力机构或机构 有权征税，除非适用法律或其解释或管理 要求该人预扣或扣除税款。如果适用法律要求扣除和预扣与本协议下的交易所股票相关的任何税款， 公司应在适用法律要求的付款期限内，向相应的政府机构全额支付此类税款 ，并以规定的方式提交与之相关的报告和申报。如果公司按本协议的规定扣除或预扣了 任何需要扣除和预扣的税款，则无论出于何种目的 ，公司均应被视为履行了支付该金额的义务，而扣除或预扣的金额应视为已根据本协议向投资者支付（或发放），前提是公司履行支付此类金额的义务在规定的时间内向适用的 政府机构提交。

第 7 节。 杂项.

(a) 豁免； 修正案。除非 一份由请求豁免、变更、解除或终止的当事方签署的书面文书，否则不得修改、更改、解除或终止本交易协议及其任何条款。

(b) 可分配性。 未经另一方事先书面同意，本交易协议或本协议下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任 均不可由公司或投资者转让 。

(c) 更多 文书和法案。本交易协议的各方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本交易协议的宗旨。

(d) 陪审团审判豁免 。对于因本交易协议所设想的交易而产生的任何法律 诉讼，公司和投资者均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

(e) 管理法律。本交换协议将受安大略省内部法律管辖，并根据该省的内部法律进行解释。

(f) 章节和 其他标题。本交易协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不会 影响本交易协议的含义或解释。

(g) 对应方。 本交换协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签署和交付时将被视为 为原件，所有协议加起来将被视为同一个协议。通过电子传输（包括 pdf 格式）向 交付已执行的签名页至本 的签名页将作为本协议手动签署的对应方 的交付生效。

(h) 通告。 此处规定的给公司的所有通知和其他通信将以书面形式进行，如果是亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号或挂号信发送，申请退货收据 ，预付邮资到以下地址（或任何一方此后在给另一方的书面通知中指定的其他地址），则视为已按时发送 ：(i) 如果寄给公司，加拿大安大略省史密斯福尔斯市赫希大道 1 号 Canopy Growth Corporation K7A 0A8， 注意：首席法务官官员；以及（ii）如果是给投资者，则是下面签名页上提供的地址。

(i) 绑定 效果。本交换协议的条款将对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并从中受益。

(j) 变更通知 。公司和投资者特此承诺并同意在收盘前 发生任何导致通知方在本 中提供的任何陈述、担保或承诺虚假或不正确的事件时通知另一方。

(k) 可分割性。 如果本交易协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、违法 或不可执行性不会影响本交易协议的任何其他条款或条款，也不会使该类 条款或条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

(l) 整个 协议。本交换协议，包括本协议中的所有证物，构成本协议各方就本协议所涵盖的特定标的 达成的完整协议，并完全取代 双方之间或彼此之间就此类特定主题达成的所有其他协议或谅解。

[本页的其余部分故意留空 ；签名页紧随其后]

本交换协议的各方已促成本交换协议自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[交换协议的签名页]

[交换协议的签名页]

附录 A

投资者信息

附录 B

税务问题

备用预扣税

根据美国联邦所得税法，将期票兑换成交易所股票的投资者 通常必须在国税局W-9表格（随附于此）上提供该投资者的正确纳税人识别号 （“TIN”），或以其他方式建立免除备用预扣税的依据。 TIN 通常是个人持有人的社会保险号或投资者的雇主识别号。如果未提供正确的 纳税人识别号码，投资者可能会被国税局处以50美元的罚款。此外，向持有人 支付的某些款项可能需要缴纳美国备用预扣税（目前设定为付款的24％）。如果投资者需要提供 TIN 但 没有 TIN，投资者应就如何获得 TIN 咨询其税务顾问。某些持有人不受 这些备用预扣和申报要求的约束。非美国持有人通常可以通过提交正确填写的适用 IRS W-8 表格（可从公司或国税局获得，网址为 www.irs.gov）来确立自己作为 备用预扣税的豁免接收者的身份，证明该投资者的豁免外国身份，否则将受到伪证处罚。美国备用预扣税不是额外的 税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。 如果预扣导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息 。我们敦促投资者咨询税务顾问，了解如何填写相应的表格，并确定 他们是否免缴备用预扣税或其他预扣税。

投资组合利息豁免（适用于非美国人的投资者 ，用于美国联邦所得税的目的）

根据美国联邦所得税法，将期票兑换成交易所股票并且没有资格提供美国国税局W-9表格的投资者 必须针对应计和未付利息的付款或交付申请美国预扣税豁免 。任何根据所谓的 “投资组合利息豁免” 申请此类 豁免的投资者均被视为代表和认证（以及提供适用的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的 ）。但是，如果投资者是中介机构、外国合伙企业或其他 流动实体，则将进行以下调整：